附件 4.1

该证券和在此行使时发行的任何证券尚未根据经修订的1933年《证券法》或适用的国家证券法进行登记。在没有（a）经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）下的证券的有效登记声明，或（b）豁免或在不受《证券法》登记要求约束的交易中并根据适用的国家证券法的情况下，此类证券不得要约出售、出售、转让或转让。尽管如此，这些证券可以与BONA FIDE保证金账户或由这些证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。

购买普通股股份的认股权证

PICARD MEDICAL，INC。

本购买普通股股份的认股权证（本“认股权证”）证明，就收到的价值而言，HT Investments MA LLC或其受让人（“持有人”）有权在原发行日（“首次行权日”）或之后的任何时间或时间，以及在首次行权日（“终止日”）的五周年（即“纽约市时间”）下午5：00或之前的任何时间或时间，根据行权限制和下文所列条件，认购并向Picard Medical，Inc.（“公司”）购买，公司最多10,000，000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）（根据本协议调整，“认股权证股份”）。根据本认股权证购买一股认股权证股份的价格应等于第2（b）节定义的行使价。本认股权证乃根据及交换公司、持有人及其中提及的其他投资者于2025年12月24日根据该等证券购买协议（经不时修订）及于2026年5月5日公司与持有人之间的该等证券购买协议（“证券购买协议”）先前根据该等证券购买协议发行的现有认股权证购买普通股（统称“现有认股权证”）（“交换协议”）而发行。本认股权证全部取代和替换现有认股权证，现有认股权证自本认股权证协议发布之日起视为注销且不再具有效力或效力。

1.定义。此处使用且未另行定义的大写术语应具有交换协议中规定的含义，如果未在其中定义，则应具有证券购买协议中规定的含义。此外，以下术语具有本节1中指出的含义：

“买入价”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一项确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的交易市场上所涉时间（或最接近的前一个日期）的买入价（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果普通股随后未在交易市场上市或报价，并且如果普通股在OTC Market Group的OTCQB交易所（“OTCQB”）或OTCQX交易所（“OTCQX”）（或上述任一情形的任何继承者）上市或报价交易，则普通股在适用的OTCQB或OTCQX上的该日期（或最接近的先前日期）的VWAP，（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则如此报告的普通股每股最近的投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行证券的多数权益的买方善意选择并为公司合理接受的独立评估师确定的普通股股份的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

“收盘价”是指，对于任何证券截至任何日期的最后收盘价，分别为彭博报道的该等证券在主要市场的最后收盘价，或者，如果主要市场开始延长营业时间，并且没有指定该等证券在彭博报道的纽约时间下午4：00：00之前的最后收盘价，或者，如果主要市场不是该等证券的主要证券交易所或交易市场，彭博报告的该等证券在该证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后交易价格，或如前述不适用，则为彭博报告的该等证券在电子公告板上的该等证券在场外市场的最后交易价格，或如彭博没有报告该等证券的最后交易价格，则分别为买入价或卖出价的平均值，OTC Link或OTC Markets Group Inc.（前身为Pink Sheets LLC）在“粉红单”上报告的此类证券的任何做市商。如果某一证券在上述任一基准上无法计算出某一特定日期的收盘销售价格，则该证券在该日期的收盘销售价格应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。所有这些确定将在适用的计算期内针对任何股票股息、股票分割、股票组合、重新分类或其他类似交易进行适当调整。

“豁免发行”应具有证券购买协议中规定的含义。

“可自由交易”是指，就根据本认股权证发行或可发行的任何普通股而言，（a）此类股份将有资格根据规则144由持有人发售、出售或以其他方式转让，而无需对数量、出售方式、当前公共信息的可用性（当时满足的除外，在适用的范围内）或《证券法》下的通知作出任何要求，也无需根据任何州证券或“蓝天”法进行任何登记；（b）此类股份是（或，在发行时，将）（i）由DTC的簿记所代表，并在其中以“非限制性”CUSIP号码标识；（ii）不由任何带有提及《证券法》或其他证券法规定的转让限制的图例的证书所代表；（iii）在交易市场上市并获准交易，不对交易进行暂停或重大限制；以及（c）该交易市场没有任何待除牌或暂停交易的情况或受到任何威胁（合理的除牌前景发生在所有适用的通知、上诉生效后，合规和听询期）或合理可能发生或待决，如（x）该交易市场的书面证明或（y）公司低于该交易市场的最低上市维护要求所证明。

“本金市场”是指纽交所美国有限责任公司。

“交易市场”是指普通股股份在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：NYSE American、纳斯达克 Stock Market LLC、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。

“浮动利率交易”应具有证券购买协议中规定的含义。

“VWAP”是指，在任何日期，由适用的以下条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格，如彭博社报道的那样（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果普通股随后未在交易市场上市或报价，并且如果普通股在OTCQB或OTCQX（或上述任一情况的任何继任者）上市或报价交易，则该普通股在适用的OTCQB或OTCQX上的该日期（或最接近的先前日期）的成交量加权平均价格，（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则如此报告的普通股每股最近的投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行证券权益多数且公司合理接受的买方善意选择的独立评估师确定的普通股股份的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

2.运动。

（a）行使认股权证。行使本认股权证所代表的购买权，可在初始行使日或之后的任何时间或时间，以及在终止日期或之前的任何时间或时间，通过以电子邮件（或电子邮件附件）方式向公司交付一份正式签署的PDF副本，将行使通知的电子邮件（或电子邮件附件）以本协议所附表格（“行使通知”）提交。在（i）一（1）个交易日和（ii）上述行使日期后构成标准结算期（定义见本条例第2（d）（i）条）的交易日中较早者内，持有人应以电汇或在美国银行开出的本票方式交付适用的行使通知中规定的认股权证股份的合计行使价，除非适用的行使通知中规定了下文第2（c）条规定的无现金行使程序。不得要求任何行权通知的油墨原件，也不得要求任何行权通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本协议另有相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，持有人无需向公司实际交出本认股权证。在这种情况下，持有人应在最终行权通知送达公司之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司注销。部分行使本认股权证导致购买本协议项下可用的认股权证股份总数的一部分，将具有降低本协议项下可购买的认股权证股份的未偿还数量的效果，其金额等于所购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应保持记录，显示购买的认股权证股份数量和购买日期。公司应在收到任何行权通知之日交付对任何行权通知的任何异议。持有人和任何受让人通过接受本权证，承认并同意，由于本款的规定，在购买本协议项下的部分权证股份后，在任何特定时间本协议项下可供购买的权证股份的数量可能少于本协议表面所述的数量。

（b）行权价格。根据本认股权证，每股普通股的行使价应等于0.35美元，但可根据本协议进行调整（“行权价”）。

（c）无现金活动。尽管有任何相反的规定，如果在行使本协议时没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股说明书无法供持有人转售认股权证股份，则本认股权证也可以在该时间通过“无现金行使”的方式全部或部分行使，在这种方式下，持有人有权获得相当于[（A-B）（X）]除以（A）所获得的商数的认股权证股份，其中：

如果认股权证股份是在这种无现金行使中发行的，各方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）节，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何违反本第2（c）条的立场。

（d）运动力学。

（i）于行使时交付认股权证股份。如果公司当时是该系统的参与者，且（a）存在允许向持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份的有效登记声明，或（b）本次认股权证正在通过无现金行使方式行使，否则通过实物交付认股权证股份的方式，则公司应安排将根据本协议购买的认股权证股份通过记入持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户的方式传送给持有人，以持有人或其指定人的名义在公司股份登记册登记的认股权证股份数目，由（i）向公司交付行权通知后的一个（1）交易日，及（ii）向公司交付行权通知后的标准结算期所组成的交易日（该日期，“认股权证股份交割日”）中较早者的日期起计。于行权通知书交付日期（「行权日」），就所有公司目的而言，持有人须被视为已成为本认股权证已获行使的认股权证股份的记录持有人，不论该认股权证股份的交付日期为何，前提是在（i）一（1）个交易日和（ii）在交付行权通知后构成标准结算期的交易日中较早者收到总行权价格（无现金行权的情况除外）的付款；并进一步规定，持有人应被视为已放弃任何该等认股权证股份在该行权日期开始的期间内可能产生的任何投票权，直至并视需要包括该适用的认股权证股份交割日，使得持有人和/或任何归属方共同实益拥有的任何普通股（包括此类认股权证股份）的总投票权不得因行使本认股权证而超过实益所有权限制（定义见下文）。如公司因任何理由未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行权通知约束的认股权证股份，公司应以现金方式向持有人支付每1,000美元的认股权证股份，作为违约金而非罚款，受该行权约束的认股权证股份（基于适用的行权通知日期的普通股的VWAP），自该认股权证股份交割日之后的第二个交易日开始的每个交易日的每个交易日10美元（增加至认股权证股份交割日之后的第四个交易日的每个交易日20美元），直至该认股权证股份交割或持有人撤销该行使。公司同意维持一名登记官（可能是公司的转让代理人（“转让代理人”）），该登记官是快速自动证券转让计划的参与者，只要本认股权证仍未行使且可行使。如本文所用，“标准结算期”是指在公司的一级交易市场上，在行权通知送达之日起生效的普通股的标准结算期，以几个交易日表示。

（ii）行使时交付新认股权证。如本认股权证应已部分行使，公司须应持有人的要求，并在交出本认股权证证书后，于交付认股权证股份时，向持有人交付一份新认股权证，以证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证股份，而该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

（三）撤销权。倘公司未能促使转让代理人于认股权证股份交付日期前根据第2（d）（i）条向持有人传送认股权证股份，则持有人将有权撤销该行使。

（iv）行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如公司未能促使转让代理人根据上文第2（d）（i）条的规定根据在认股权证股份交割日或之前的行使向持有人传送认股权证股份，且如在该日期后，持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股股份交付以满足持有人预期在该行使时收到的认股权证股份持有人的出售（“买入”），则公司应（a）以现金向持有人支付（如有）持有人购买总价款（包括经纪佣金，（如有的话）就如此购买的普通股股份而言，超过（y）通过乘以（1）公司在发行时间因行使而须交付予持有人的认股权证股份数目（2）导致该购买义务的卖单的执行价格而获得的金额，以及（b）根据持有人的选择，要么恢复未兑现该行使的部分认股权证和同等数量的认股权证股份（在这种情况下，该行使应被视为已撤销），要么向持有人交付如果公司及时遵守其在本协议项下的行使和交付义务本应发行的普通股股份数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的普通股股份，以支付与试图行使总销售价格为10,000美元的认股权证相关的买入，则根据紧接前一句的（a）条，公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应支付给持有人的金额，并应公司的要求提供该损失金额的证据。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可利用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股股份的具体履行和/或禁令救济的法令。

（v）没有零碎股份或以股代息。本认股权证行使时不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。对于持有人在该行使时原本有权购买的任何股份零头，公司应根据其选择，（x）就该最终零头支付现金调整，金额等于该零头乘以行使价，或（y）四舍五入至下一整股普通股。

（vi）收费、税收和开支。认股权证股份的发行及交付，须向持有人免费收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有该等税项及开支均须由公司支付，而该等认股权证股份须以持有人的名义或以持有人可能指示的一个或多个名称发行；但如认股权证股份将以持有人名称以外的名称发行，本认股权证在交还行使时，须附有持有人妥为签立的随附转让表格，而公司可要求（作为条件）支付一笔足以偿付其附带的任何转让税款的款项。本公司应向存托信托公司（或履行类似职能的另一家已成立的清算公司）支付任何行权通知的当日处理所需的所有转让代理费用以及权证股份的当日电子交付所需的所有费用。

（七）结账。根据本协议的条款，公司将不会以任何妨碍及时行使本权证的方式关闭其股东账簿或记录。

（viii）持有人的行使限制。公司不得行使任何本权证，而持有人亦无权依据第2条或其他规定行使本权证的任何部分，但以适用的行使通知书所载的经行使后的发行生效后，持有人（连同（i）持有人的联属公司，（ii）与持有人或任何持有人的联属公司一起作为集团行事的任何其他人，（iii）就第13（d）条而言，普通股股份的实益所有权将或可能与持有人的实益所有权合并的任何其他人（这些人，“归属方”），将实益拥有超过实益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股股份的数量应包括在行使本认股权证时可发行的认股权证股份的数量，而正在就其作出此类确定，但应不包括在（i）行使剩余部分时可发行的认股权证股份的数量，由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证的未行使部分，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分（包括但不限于公司或其子公司的任何其他证券，使其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或在任何时候可转换为或可行使或交换的其他票据，或以其他方式使其持有人有权获得，普通股（统称“普通股等价物”））受制于转换或行使的限制，类似于此处包含的由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制。除前一句规定的情况外，就本条第2（d）（viii）款而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则和条例进行计算，但持有人承认，公司并不向持有人表明此类计算符合《交易法》第13（d）条，并且持有人对根据该条要求提交的任何时间表承担全部责任。在本条第2（d）（viii）款所载的限制适用的范围内，确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应被视为持有人确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，在每种情况下均受受益所有权限制的约束。此外，应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例确定上述任何集团地位的确定。就本第2（d）（viii）节而言，在确定普通股的已发行股份数量时，持有人可依赖（a）公司最近向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的定期或年度报告（视情况而定）所反映的已发行普通股的数量，（b）公司最近的公开公告或（c）公司或转让代理人最近的书面通知，其中载明已发行普通股的股份数量。经持有人书面或口头请求，公司应在一个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行在外的普通股股份数量。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在持有人或其关联公司或归属方自报告该已发行普通股数量之日起转换或行使公司证券（包括本认股权证）后确定。“实益所有权限制”应为紧接本认股权证行使时可发行的认股权证股份发行生效后已发行普通股股份数量的9.99%。持有人在接到公司通知后，可增加或减少本条第2（d）（viii）款的实益所有权限制规定， 但实益所有权限制在任何情况下均不超过持有人在行使本认股权证时所持有的认股权证股份发行生效后已发行普通股股份数量的9.99%，并继续适用本条第2（d）（viii）款的规定。任何实益所有权限制的增加将于该通知送达公司后第61天生效。本款规定的解释和实施方式应不严格符合本条第2（d）（viii）款的规定，以更正本款（或本条款的任何部分）可能有缺陷或与本条款所载的预期受益所有权限制不一致，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制适用于本权证的继承持有人。认股权证因持有人实益所有权限制而不能行权的，不欠持有人替代对价。

3.某些调整。

（a）股票股息和分割。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：（i）支付股票股息或以其他方式就普通股股份或以普通股股份支付的任何其他权益或普通股等价物进行分配或分派（为免生疑问，该等权益或等价物不包括公司在行使本认股权证时发行的任何认股权证股份），（ii）将已发行普通股股份细分为更大数量的股份，（iii）将（包括通过反向股票分割的方式）已发行普通股股份合并为更小数量的股份，或（iv）以普通股股份重新分类的方式发行公司的任何股本股份，则在每种情况下，行使价应乘以其中分子应为紧接该事件前已发行在外的普通股（不包括库存股，如有的话）的股份数量且其分母应为紧接该事件后已发行在外的普通股股份数量的一个零头，并应按比例调整本认股权证行使时可发行的股份数量，使本认股权证的总行使价保持不变。依据本条第3（a）款作出的任何调整，须在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如属细分、合并或重新分类，则须在生效日期后立即生效。

（b）随后的供股。除根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录之日前持有完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），则持有人本可获得的合计购买权，如果未取得该等记录，则在确定授予、发行或出售该等购买权的普通股股份的记录持有人之日（前提是，但是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类购买权的程度（或由于此类购买权而导致此类普通股股份的受益所有权的程度），并且此类购买权的程度应为持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过受益所有权限制的时间（如果有的话）。

（c）后续认股权证发行。如在本认股权证尚未行使期间的任何时间，公司以低于当时有效的行权价格向注册公开发行的投资者发行认股权证，则行权价格应自动降低至等于该较低的行权价格，自该发行日期起生效。不得根据本条第3（c）条就豁免发行作出调整。根据第3（c）条对行使价作出任何调整，不得导致对认股权证股份数目的调整。

（d）按比例分配。在本认股权证尚未发行期间，如公司须在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）（“分配”）向普通股股份持有人宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）（“分配”），则，在每一该等情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与如果持有人持有完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量相同

（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）在紧接为此类分配作出记录的日期之前，或在未作出此类记录的情况下，确定参与此类分配的普通股股份记录持有人的日期（但前提是，在持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过实益所有权限制的情况下，则持有人无权在该等范围内参与该等分配（或因该等范围内的分配而拥有任何普通股股份的实益所有权），且该等分配的部分应为持有人的利益而暂时搁置，直至其对该部分的权利不会导致持有人超过实益所有权限制（如果有的话）为止。

（e）基本交易。如果（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人或与另一人合并或合并，（ii）公司（或任何附属公司）直接或间接影响在一项或一系列相关交易中对公司全部或几乎全部资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置，（iii）任何直接或间接的购买要约、要约收购或交换要约（无论由公司或另一人）均已完成，据此普通股持有人被允许出售，投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已获持有普通股50%或以上已发行股份或公司普通股50%或以上投票权的持有人接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响普通股股份的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股股份可有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司直接或间接，在一项或多项关联交易中，与另一人或一群人完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），据此该另一人或一群人获得公司普通股已发行股份的50%或以上或普通股的50%或以上的投票权（每一项为“基本交易”），则在随后行使本认股权证时，持有人有权获得，就紧接该基本交易发生前于该等行使时本可发行的每份认股权证股份而言，由持有人选择（不考虑第2（d）（viii）条对行使本认股权证的任何限制），承继人或收购法团或公司的普通股股份数目（如该公司为存续法团），以及紧接该基本交易前可行使本认股权证的普通股股份数量的持有人因该基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第2（d）（viii）节中关于行使本认股权证的任何限制）。就任何该等行使而言，行使价的确定应作适当调整，以根据在该基本交易中就一股普通股可发行的替代对价数额适用于该替代对价，而公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行使价。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的情况，如发生基本交易，公司或任何继承实体（定义见下文）须根据持有人的选择，在基本交易完成的同时或之后三十（30）天内（如较后，则为适用的基本交易的公告日期），通过向持有人付款的方式从持有人处购买本权证，如下所述，相当于该基本交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值（定义见下文）的现金金额，但前提是，如果基本交易不在公司控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权在该基本交易完成之日从公司或任何继承实体获得相同类型或形式的对价（且比例相同），按本认股权证未行使部分的Black Scholes价值估值，即就基本交易向公司普通股持有人提供和支付的对价，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，还是普通股持有人是否有权选择从与基本交易相关的备选对价形式中收取；进一步规定，如果公司普通股持有人在该基本交易中没有被提供或支付任何对价， 此类普通股持有人将被视为在此类基本交易中获得了继任实体（该继任实体可能是此类基本交易后的公司）的股份。“Black Scholes Value”是指基于Black-Scholes期权定价模型得到的本权证价值

从彭博上的“OV”功能确定，截至适用的基本交易完成之日为定价目的，并反映（a）与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于适用的拟进行的基本交易的公告日期与终止日期之间的时间，（b）预期波动率等于（1）30天波动率、（2）100天波动率或（3）365天波动率中的较大者，截至紧接所适用的拟进行的基本交易的公开公告后的交易日，从彭博上的HVT函数（使用365天年化因子确定）获得的第（1）-（3）条中的每一条，（c）在该等计算中使用的每股基础价格应为（i）以现金要约的每股价格（如有）加上任何非现金对价（如有）的价值之和中的较高者，在该等基本交易中提供，以及（ii）在紧接所适用的拟进行的基本交易的公开公告（或所适用的基本交易的完成，如果更早）之前的交易日开始至持有人根据本条第3（f）和（d）款提出的请求的交易日结束的期间内的最高VWAP，剩余的期权时间等于所适用的拟进行的基本交易的公开公告日期与终止日期之间的时间，以及（e）零借款成本。Black Scholes Value的支付将在持有人当选后的五个工作日内（或者，如果更晚，则在基础交易生效日）通过电汇即时可用资金的方式进行。公司应促使公司并非存续人的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本条第3（f）款的规定，依据持有人在该基本交易之前合理满意的形式和实质的书面协议，以书面承担公司在本权证和其他交易文件下的所有义务，并应根据持有人的选择，向持有人交付一份由形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书证明的继承实体的担保，以换取本认股权证，该书面文书可对该继承实体（或其母实体）的相应数量股本股份行使相当于在该基本交易之前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份（不考虑行使本认股权证的任何限制），并附有适用本协议项下行使价于该等股本股份的行使价（但考虑到根据该基本交易的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，该股本股份的股份数目及该行使价是为了在紧接该基本交易完成前保护本认股权证的经济价值），且在形式和实质上令持有人合理满意的行使价。在任何该等基本交易发生时，继承实体应在本权证项下的“公司”一词中添加（以便自该等基本交易发生或完成之日起及之后，本权证的每一项条款和其他提及“公司”的交易文件均应代之以公司和各继承实体或继承实体，共同和个别地），以及继承实体或继承实体，与公司共同和个别地，可行使公司在此之前的每一项权利和权力，而继承实体或继承实体应根据本认股权证和其他交易文件承担公司在此之前的所有义务，其效力与公司和该等继承实体或继承实体在本协议中共同和个别地被命名为公司的效力相同。为免生疑问，持有人有权享有本条第3（f）条条文的利益，而不论（i）公司是否有足够的普通股授权股份以发行认股权证股份或（ii）在首次行使日期之前发生基本交易。

（f）计算。根据本条第3款作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的普通股股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第3条而言，截至某一特定日期被视为已发行和尚未发行的普通股股份的数量，应为已发行和尚未发行的普通股股份（如有的话，不包括库存股）的数量之和。

（g）向持有人发出通知。

（i）调整行使价。每当行使价依据本第3条的任何条文作出调整时，公司须迅速以电子邮件向持有人交付一份通知，列明经该调整后的行使价及由此产生的对认股权证股份数目的任何调整，并就需要作出该调整的事实作出简短陈述。

（ii）允许持有人行使的通知。如（a）公司须就普通股宣派股息（或任何其他形式的分派），（b）公司须就普通股宣派特别非经常性现金股息或赎回，（c）公司须授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本股份，（d）就普通股的任何重新分类须获得公司任何股东的批准，公司（或其任何附属公司）作为一方的任何合并或合并、其全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换，或（e）公司须授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司的事务，然后，在每种情况下，公司须安排以电子邮件方式送达持有人于其于公司认股权证登记册上所出现的最后一个电子邮件地址，在下文指明的适用记录或生效日期前至少20个历日，一份通知述明（x）将为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的作出记录的日期，或如不作记录，则将确定有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的记录普通股持有人的日期，或（y）该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预期生效或结束的日期，以及预期记录在案的普通股持有人有权将其普通股股份交换为可在此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时交付的证券、现金或其他财产的日期；但未能交付此类通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷不应影响该通知中规定的公司行动的有效性。凡本认股权证所提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司须同时根据表格8-K的当前报告向监察委员会提交该通知。持有人仍有权在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效日期的期间内行使本认股权证，除非本协议另有明确规定。

（h）公司自愿调整。在任何时候，在不违反交易市场规则及适用法律的情况下，公司可在本认股权证有效期内的任何时间，在持有人事先书面同意的情况下，将当时的行使价下调至公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

4.转让认股权证。

（a）可转让性。在遵守任何适用的证券法和本协议第4（d）节规定的条件的情况下，本权证和本协议项下的所有权利（包括但不限于任何登记权利）可在本公司或其指定代理人的主要办事处交出本权证时全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或代理人正式签立的基本采用本协议所附格式的本权证的书面转让，以及足以支付在进行此种转让时应付的任何转让税的资金。在该等交回及（如有需要）该等付款后，公司须以受让人或受让人的名义（如适用）及以该转让文书指明的面额或面额签立及交付新的认股权证或认股权证，并须向转让人发出新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即注销。尽管本文另有相反规定，除非持有人已全数转让本认股权证，否则无须要求持有人将本认股权证实际交还公司，在此情况下，持有人须在持有人向全数转让本认股权证的公司交付转让表格之日起三（3）个交易日内将本认股权证交还公司。认股权证，如按照本协议适当转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

（b）新认股权证。本认股权证可与其他认股权证在本公司上述办公场所出示本认股权证时进行分割或合并，连同一份由持有人或其代理人或代理律师签署的指明将发行新认股权证的名称和面额的书面通知。在符合第4（a）条的规定下，就可能涉及该等分立或合并的任何转让而言，公司须签立及交付一份或多于一份新的认股权证，以换取根据该通知将该等认股权证或认股权证分立或合并。所有在转让或交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证的首次发行日期，并应与本认股权证相同，但依据此认股权证可发行的认股权证股份数量除外。

（c）权证登记册。本公司应根据本公司为此目的而备存的记录（“认股权证登记册”）将本认股权证不时登记在本协议记录持有人的名下。为任何行使本协议或向持有人作出任何分配的目的，以及为所有其他目的，公司可将本认股权证的注册持有人视为并将其视为本协议的绝对拥有人，而无须作出相反的实际通知。

（d）转让限制。如果在就本认股权证的任何转让交出本认股权证时，本认股权证的转让既不应（i）根据《证券法》和适用的国家证券或蓝天法律下的有效登记声明进行登记，也不应（ii）根据规则144有资格在没有数量或销售方式限制的情况下进行转售，公司可要求，作为允许此类转让的条件，本认股权证的持有人或受让人（视情况而定）遵守证券购买协议第9（g）节的规定。

（e）持有人的代表。持有人通过本协议的接受，声明并保证（i）其为根据《证券法》颁布的条例D所定义的“认可投资者”，并且（ii）其正在获取本认股权证，并且在任何行使本协议时，将为自己的账户而不是为了或为了违反《证券法》或任何适用的州证券法分发或转售此类认股权证股份或其任何部分，除非根据《证券法》登记或豁免的销售。

5.杂项。

（a）货币。本认股权证中提及的所有美元金额均以美元（“美元”）为单位。本认股权证项下的所有欠款应以美元支付。所有以其他货币计值的金额，均应按照计算当日的汇率按等值美元金额折算。「汇率」指，就根据本认股权证将兑换成美元的任何金额的货币而言，有关计算日期在《华尔街日报》（纽约版）上公布的美元汇率。

（b）在行使前不享有作为股东的权利；不以现金结算。除第3条明文规定的情况外，本认股权证不赋予持有人在行使第2（d）（i）条规定的本公司股东之前的任何表决权、股息或其他权利。在不限制持有人根据第2（c）条在“无现金行使”上收取认股权证股份或根据本文第2（d）（i）条和第2（d）（iv）条收取现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下，公司均无须以净现金结算行使本认股权证。

（c）权证遗失、失窃、毁损或毁损。公司承诺，一旦公司收到其合理信纳的证据，证明本权证或与权证股份有关的任何股票证书的遗失、失窃、毁损或毁损，以及在遗失、失窃或毁损的情况下，其合理信纳的弥偿或担保（就权证而言，该等担保不包括任何债券的过帐），以及在交出及注销该权证或股票证书时，如毁损，公司将作出并交付一份新的认股权证或相同期限的股票凭证，并于注销时注明日期，以代替该认股权证或股票凭证。

（d）周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取该行动或行使该权利。

（e）授权股份。公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其已获授权和未发行的普通股股份中预留足够数量的股份，以在行使本认股权证项下的任何购买权利时提供认股权证股份的发行。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成对其负责在行使本认股权证项下购买权时发行必要认股权证股份的高级职员的全权授权。公司将采取可能需要的所有合理行动，以确保此类认股权证股份可以按照本协议的规定在不违反任何适用法律或法规或普通股可能上市的交易市场的任何要求的情况下发行和交付。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的本认股权证基础的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付该等认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且免于公司就该发行产生的所有税款、留置权和费用（与该发行同时发生的任何转让有关的税款除外）。

除持有人放弃或同意的情况外，并在其同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护本认股权证所载的持有人权利不受损害。在不限制前述一般性的情况下，公司将（i）不会将任何普通股股份的面值增加到紧接面值增加之前的行使时应付的金额之上，（ii）采取所有必要或适当的行动，以便公司在行使本认股权证时可以有效和合法地发行缴足股款且不可评估的普通股股份，以及（iii）使用商业上合理的努力从任何具有其管辖权的公共监管机构（视情况而定）获得所有此类授权、豁免或同意，为使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需。

在采取任何将导致本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价格发生调整的行动前，公司应从任何具有管辖权的公共监管机构或机构获得所有必要的授权或豁免，或同意。

（f）管辖权。有关本认股权证的构造、有效性、强制执行和解释的一切问题，按照《证券购买协议》的规定确定。

（g）限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果不是可自由交易的，将受到州、联邦或外国证券法对转售的限制。

（h）不豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得作为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或证券购买协议的任何其他规定的情况下，如果公司故意和明知而不遵守本认股权证的任何规定，从而导致持有人受到任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付持有人在收取根据本协议应支付的任何款项或在以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施方面所招致的任何费用和开支，包括但不限于合理的律师费，包括上诉程序的费用和开支。

（i）通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件，应按照《证券购买协议》的通知条款交付。

（j）责任限制。本协议的任何规定，在持有人未采取任何肯定行动以行使本权证以购买权证股份的情况下，且本协议中未列举持有人的权利或特权，均不应引起持有人对任何普通股股份的购买价格或作为公司股东的任何赔偿责任，无论该赔偿责任是由公司还是由公司债权人主张的。

（k）补救办法。持有人除了有权行使法律赋予的一切权利，包括赔偿损失，还将有权具体履行其在本权证项下的权利。公司同意，金钱损失将不足以补偿因其违反本权证的规定而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张抗辩，即法律上的补救措施将是充分的。

（l）继任人和受让人。在符合适用的证券法的情况下，本权证及据此证明的权利和义务对公司的继承人和许可受让人以及持有人的继承人和许可受让人有利，并对其具有约束力。本认股权证的条文旨在为本认股权证不时持有人的利益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

（m）修正案。除第2（d）（viii）条及本第5（m）条不得修改、修订或放弃外，经公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订或放弃本协议的条文。

（n）可切除性。在可能的情况下，应以适用法律下有效和有效的方式解释本权证的每一条款，但如本权证的任何条款应被适用法律禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该等条款的其余部分或本权证的其余条款无效。

（o）标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不应出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

作为证明，公司已安排由其获正式授权的高级人员于上述第一个日期签署本认股权证。

【认股权证协议签署页】

展览A

行使通知

（1）下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________认股权证股份（仅在全额行使的情况下），并在此提交全额支付行权价，连同所有适用的转让税（如有）。

（2）付款应采取以下形式（勾选适用方框（es））：

（3）请以下列签署人的名义或以下列明的其他名义发行上述认股权证股份：

展品b

分配表格

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股份。）

所收到的价值，兹将前述认股权证及其所证明的一切权利转让给