表格51-102F3
材料变化报告
项目1公司名称和地址
Largo Inc.（“公司”）
加拿大第一名
国王街西100号，套房1600
安大略省多伦多
M5X 1G5
项目2材料变更日期
2025年10月22日。
项目3新闻发布
2025年10月22日，公司发布了一份说明重大变更的新闻稿，并在美国商业资讯新闻服务上进行了传播。
项目4材料变更概要
公司与美国的机构投资者订立证券购买协议，这些机构投资者在注册直接发售（“注册直接发售”）中购买了公司股本中约2340万美元的普通股（“普通股”），并在同时进行的私募配售（“私募配售”，连同注册直接发售，“发售”）中购买了认股权证（“认股权证”）。就发售而言，公司与公司最大股东的关联公司Arias Resource Capital Fund III L.P.（“ARC Fund III”）订立证券购买协议，以根据私募配售（“ARC承诺”）收购普通股和认股权证。
项目5.1材料变更的完整说明
于2025年10月22日，公司与美国机构投资者订立约2340万美元的证券购买协议，包括：（i）买卖14,262，309股普通股的注册直接发售；（ii）买卖14,262，309份认股权证的私募配售；及（iii）买卖4,918，033股普通股及4,918，033份认股权证的ARC承诺。
这些普通股连同认股权证以1.22美元的合并购买价格出售。每份认股权证可立即行使，并有权拥有人以每股普通股1.22美元的价格收购一（1）股普通股，期限为自发行之日起五（5）年。普通股的发行价格和认股权证的行使价格由公司、H.C. Wainwright & Co.，LLC（“配售代理”）和机构投资者公平协商确定。该价格是根据多伦多证券交易所（“TSX”）普通股的5天VWAP为2.6349加元减去35%（或1.7 127加元）的折让，在每0.714美元1.00加元的基础上折算成美元计算得出的。
配售代理就发售担任独家配售代理。该公司还向配售代理或其指定人发行认股权证（“经纪权证”），以购买合共998,362股普通股，价格相当于每股普通股1.53美元（或根据发售发行的每股普通股价格的125%）。公司须就ARC承诺向配售代理支付2%的现金费用。该公司还向配售代理支付了5万美元的法律顾问费用。
- 2 -
证券购买协议包含公司的惯常陈述、保证和协议以及成交的惯常条件。此外，在发售截止日期后60天前，公司同意不要约、出售、合同出售、质押、质押、以其他方式处置或进行可能导致发行普通股或可转换、可交换或可行使为普通股的证券的交易，并允许某些豁免发行。公司同意就与配售代理根据订约书进行的活动有关或产生的若干责任向配售代理作出赔偿，并就配售代理可能须就该等责任作出的付款作出贡献。
上述注册直接发售中的普通股（但不包括未注册认股权证和认股权证基础的普通股）是公司根据此前向美国证券交易委员会提交的F-3表格（文件编号：333-290163）上的有效货架登记声明发售的。就注册直接发售和基础普通股发行的认股权证，以及根据ARC承诺向ARC Fund III发行的证券，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，并且是根据此类注册要求的豁免而发行的。
ARC承诺的一部分以500万美元有担保可转换过桥贷款（“ARC过桥贷款”）的方式垫付，这使ARC承诺减少了500万美元。发行结束后，ARC Bridge贷款同时转换为普通股和认股权证。
Alberto Arias是公司董事会（“董事会”）的董事和主席。Arias Resource Capital管理的基金自2010年以来一直是公司的重要投资者，目前拥有约43.7%的已发行和流通普通股。因此，ARC Fund III是公司内部人士的关联公司，因此，也是公司的内部人士。
ARC Bridge贷款转换后，ARC Fund III获得9,836，066股普通股，约占完全稀释后股份的9%。因此，Arias Resource Capital和Arias先生控制的实体的权益从28,039，000股普通股，占已发行和已发行交易前普通股的43.7%变为32,957，033股普通股，占已发行交易后基本股份的37.9%，以及37,875，66股普通股，假设认股权证全部行使，占34.2%。
此次发行于2025年10月22日结束，当时满足了某些成交条件并获得了多伦多证券交易所的批准，如下文所述。
经济困难豁免
公司向TSX申请豁免根据TSX公司手册第604（e）节寻求证券持有人批准发售的要求，理由是公司发现自己处于严重的财务困难状态，并且发售旨在及时改善公司的财务状况（“财务困难豁免”）。作为财务困难豁免申请的一部分，公司根据第604（a）（ii）款寻求豁免股东批准（a）的要求，TSX公司手册的607（g）（a）和607（g）（ii）由于发售规模；（b）根据TSX公司手册第607（e）条，由于所发售证券的折扣价；（c）关于ARC过桥贷款的自动转换功能；（d）与TSX工作人员通知2024-0008和TSX公司手册第608（b）条中规定的无现金行使公式不一致的某些认股权证条款。
由于授予财务困难豁免，公司依赖MI 61-101在特殊交易中保护少数证券持有人（“MI 61-101”）第5.5（g）和5.7（1）（e）节，得以豁免获得少数证券持有人的批准和与ARC过桥贷款有关的正式估值，这是根据加拿大证券法的要求，基于ARC过桥贷款是MI 61-101所指的公司关联方交易。
- 3 -
在批准发售、ARC承诺和ARC过桥贷款之前，董事会和董事会独立董事分别考虑和审查了围绕公司、发售、ARC承诺和ARC过桥贷款的情况，其中包括：公司目前的财务困难和眼前的资本需求；管理层在过去12至18个月的努力，探索各种替代方案以改善财务状况；缺乏可用的替代融资安排以及发售（与ARC承诺）是唯一可行的融资选择。经考虑，本着诚信行事的董事会及全体独立董事本着诚信行事，认定：（i）公司陷入严重的财务困难；（ii）发售及ARC承诺旨在改善公司的财务状况；及（iii）发售、ARC承诺及ARC过桥贷款在当时情况下是合理的。
公司在发售结束前不到21天提交了这份重大变更报告和公司日期为2025年10月20日的重大变更报告，原因是其面临立即和严重的财务困难，需要立即由发售提供注资。根据MI 61-101第5.2（2）节，推迟发售结束以适应21天的通知期将危及公司获得必要资本的能力。在确保公司能够满足其流动性需求并维持持续运营的情况下，简明的申报期既合理又必要。
项目5.2重组交易的披露
不适用。
项目6对国家文书51-102第7.1（2）或（3）款的依赖
不适用。
项目7遗漏信息
不适用。
项目8执行干事
有关本报告所述事项的更多信息，请致电416-861-9797或发送电子邮件至info@largoinc.com与临时首席执行官兼董事Daniel Tellechea联系。
项目9报告日期
2025年10月29日