美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a资料
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明 （修订号。)
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由注册人提交☑ 由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐初步代理声明
☐ 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☑最终代理声明
☐确定的附加材料
☐根据§ 240.14a-12征集材料
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
☑无需任何费用。
☐之前用前期材料支付的费用。
☐ 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
5966 La Place Court，Suite 100
加利福尼亚州卡尔斯巴德92008
(760) 692-0711
2026年4月2日
尊敬的股民：
我们很高兴邀请您参加我们将于太平洋时间2026年5月20日（星期三）上午8：30在我们位于5966 La Place Court，Suite 100，Carlsbad，California 92008的办公室举行的2026年年度股东大会。
我们正在通过互联网向您提供代理材料。我们将向您发送代理材料互联网可用性通知，或互联网可用性通知，并附有通过互联网访问代理材料和通过互联网或电话投票的说明。这种方法有助于保护自然资源，同时加快您接收代理材料并降低我们年会的成本。互联网可用性通知还将提供信息，如果需要，您可以如何获得我们的代理材料的纸质副本。
在今年的年会上，我们的股民会被要求：
•选举代理声明中指定的两名第二类董事提名人，每人的任期至我们的2029年年度股东大会，直至他们各自的继任者被正式选出并合格；
•根据咨询意见，批准我们指定的执行官截至2025年12月31日止年度的薪酬，如代理声明中所述；
•批准我们董事会审计委员会对Grant Thornton LLP的任命，作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；
•批准MaxLinear，Inc.经修订和重述的2010年股权激励计划的修订和重述，包括批准新的十年期限和根据该计划预留的股份数量增加3,204，107股，经修订和重述的“重述激励计划”；和
•批准对MaxLinear，Inc. 2010年员工股票购买计划的修订和重述，以批准新的任期，经修订和重述，即“重述的ESPP”。
如果重述激励计划在2026年年会上获得我国股东批准，根据重述激励计划可供发行的股份数量将约为5,000，000股（截至2026年3月23日根据现行激励计划可供发行的1,795，893股股份加上根据该提议将向重述激励计划追加的3,204，107股股份之和）。如果重述的激励计划获得我们股东的批准，我们将终止MaxLinear，Inc.诱导股权激励计划（“诱导计划”）。因此，截至2026年3月23日根据诱导计划可供授出的3,127，896股股份将不会根据诱导计划授出，而我们将不会在2026年3月23日至2026年5月20日（2026年年会日期）根据诱导计划作出任何新的授出。据此，重述激励计划的批准将有助于转让截至2026年3月23日根据诱导计划可供授予的股份数量，以便根据单一计划——重述激励计划进行管理，再加上增量76,211股。此类批准不会造成显着的额外稀释，并将使我们能够在2027年5月之前满足我们的股权补偿需求，因为我们将继续度过一个对保留对我们的业务至关重要的员工具有高风险的过渡期。
你的投票很重要。无论你是否计划参加年会，重要的是你的股份有代表，我们希望你尽快投票。如果您收到了您要求的印刷代理材料中随附的纸质代理卡，您可能可以通过互联网、电话、邮件进行投票，或者亲自参加年会。如您要求打印的代理材料和随附的纸质代理卡，请将填妥的代理卡邮寄到随附的回邮信封中立即投票（如果在美国邮寄，则为邮资预付）。请记得在卡上签名并注明日期。如果您通过经纪人、银行或其他代持人持有我们普通股的股份，请遵循提供的投票指示。
感谢您一直以来对MaxLinear的支持。我们期待您参加我们的年会。
真诚的，
Kishore Seendripu，博士。
董事会主席、总裁兼首席执行官
我们的互联网可用性通知将首先于2026年4月2日或前后邮寄给我们的股东。
Maxlinear, Inc.
5966 La Place Court，Suite 100
加利福尼亚州卡尔斯巴德92008
(760) 692-0711
2026年年度股东大会通知
| 时间和日期 |
太平洋时间上午8：30,2026年5月20日（星期三）
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| 地方 | • |
MaxLinear的办公室，5966 La Place Court，Suite 100，Carlsbad，California 92008。
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| 业务项目 | • |
选举代理声明中指定的两名第二类董事提名人，每人的任期将持续到我们的2029年年度股东大会，直到他们各自的继任者被正式选出并符合资格。
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| • |
根据咨询意见，批准我们指定的执行官截至2025年12月31日止年度的薪酬，如代理声明中所述。
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| • |
批准我们董事会审计委员会任命Grant Thornton LLP为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。
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| • |
批准MaxLinear，Inc.经修订和重述的2010年股权激励计划的修订和重述，包括批准新的十年期限和增加根据该计划预留的股份数量3,204，107。倘获批准，诱导计划将终止，而截至2026年3月23日根据诱导计划可供认购的3,127，896股股份将不会根据诱导计划授出。
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| • | 批准对MaxLinear，Inc. 2010年员工股票购买计划的修订和重述，以批准新的任期。 | |||||||
| • |
处理在2026年年会或其任何延期或休会之前可能适当到来的任何其他事务。
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| 休会及延期 | 就上述事务项目采取的任何行动，可在上述时间和日期的年度会议上审议，或在年度会议可适当延期或延期的任何时间和日期审议。 | |||||||
| 记录日期 |
只有当您是MaxLinear的记录股东时，您才有权投票 2026年3月23日。
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| 年度报告 |
您可以访问www.edocumentview.com/MXL查阅我们的2025年年度报告。我们的2025年年报不是代理征集材料的一部分。
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| 投票 | 你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您阅读代理声明并尽快提交您的代理或投票指示。有关如何投票您的股份的具体说明，请参阅本代理声明第1页开始的题为“关于代理材料和年度会议的问答”部分的说明，或您的互联网可用性通知。 | |||||||
关于将于2026年5月20日召开的股东大会的代理材料的重要通知:年会通知、委托声明、委托证书表及2025年年度报告详见www.edocumentview.com/MXL。
代理声明
2026年年度股东大会
目 录
目 录
| 页 | |||||
Maxlinear, Inc.
5966 La Place Court，Suite 100
加利福尼亚州卡尔斯巴德92008
代理声明
供股东周年大会之用
将于2026年5月20日星期三举行
关于代理材料和年度会议的问答
什么是代理？
代理人是您对另一个人的合法指定，可以对您拥有的股票进行投票。您指定的人是您的“代理人”，您通过提交随附的代理卡或（如果有）通过电话或互联网投票的方式，授予代理人对您的股份进行投票的权力。我们已指定董事长、总裁兼首席执行官Kishore Seendripu博士，以及我们的首席财务官兼首席企业战略官Steven Litchfield作为年会的代理人。
我为什么收到这些材料？
我们提供这些代理材料与我们的董事会征集将在我们的2026年年度股东大会或年度会议上投票的代理有关，该会议将于太平洋时间2026年5月20日（星期三）上午8：30在MaxLinear的办公室举行，该办公室位于5966 La Place Court，Suite 100，Carlsbad，California 92008。作为股东，你被邀请参加年会，并被要求就本代理声明中描述的事务项目进行投票。
代理材料的互联网可用性通知，或互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们2026年年会的这份代理声明的说明、随附的代理卡和通知以及我们的2025年年度报告，将首先在2026年4月2日或前后邮寄给我们的股东。如果您收到了互联网可用性通知，那么您将不会在邮件中收到代理材料或我们的2025年年度报告的打印副本，除非您特别要求这些材料。索取代理材料和我们2025年年度报告的打印副本的说明载于《互联网可用性通知》。
为什么收到的不是全套代理材料，而是互联网可上网通知？
根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括这份代理声明和我们的2025年年度报告。因此，我们正在向我们的股东邮寄一份互联网可用性通知，而不是代理材料的纸质副本。我们采用了这一程序，以帮助保护自然资源，同时加快您接收代理材料和降低年会费用。
互联网可用性通知包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何对提案进行投票、如何索取代理材料和我们2025年年度报告的纸质或电子邮件副本以及如何通过邮件或电子邮件请求接收所有未来打印形式的代理材料的说明。我们鼓励我们的股东利用互联网上代理材料的可用性，以帮助降低我们的成本和年会对环境的影响。
这份代理声明中包含哪些信息？
这份代理声明中的信息涉及将在年度会议上进行投票的提案、投票过程、我们的董事和薪酬最高的执行官的薪酬、我们的公司治理政策、我们的董事会信息以及某些其他所需信息。
如何获得代理材料的电子存取？
年度会议通知、委托说明书、2025年年度报告详见www.edocumentview.com/MXL。
- 1 -
年会将表决哪些事项？
年度会议计划表决的事项如下：
•选举本代理声明中指定的两名第二类董事提名人，每人的任期至我们的2029年年度股东大会，直至他们各自的继任者被正式选出并符合资格。
•根据咨询意见，批准本代理声明中所述截至2025年12月31日止年度我们指定的执行官的薪酬。
•批准我们董事会审计委员会任命Grant Thornton LLP为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。
•批准MaxLinear，Inc.经修订和重述的2010年股权激励计划（“2010年股权激励计划”或“当期激励计划”）的修订和重述，包括批准新的十年期限，并将根据该计划预留的股份数量增加3,204，107股。
•批准对MaxLinear，Inc. 2010年员工股票购买计划（“2010年员工股票购买计划”或“当前购买计划”）的修订和重述，以批准新的任期。
•处理在年会或其任何延期或休会之前适当进行的任何其他事务。
董事会建议我怎么投？
我们的董事会建议您投票表决您的股份：
•“为”这份委托书中指定的两名第二类董事提名人，每人的任期将持续到我们的2029年年度股东大会，直到他们各自的继任者被正式选出并符合资格；
•“为”在咨询基础上批准我们指定的执行官截至2025年12月31日止年度的薪酬，如本委托书所述；
•“为”批准我们董事会审计委员会任命Grant Thornton LLP为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；和
•“为”批准对MaxLinear，Inc.经修订和重述的2010年股权激励计划的修订和重述，包括批准新的十年期限和增加根据该计划预留的股份数量3,204，107。
•“为”批准对MaxLinear，Inc. 2010年员工股票购买计划的修订和重述，以批准新的任期。
我可以投什么股？
截至2026年3月23日（年会记录日期）收盘时已发行和流通的每一股普通股，都有权对2026年年会上正在审议的所有提案进行投票。
您可以投票表决截至记录日期您拥有的所有股份，包括（i）作为记录股东直接以您的名义持有的股份，以及（ii）通过经纪人、银行或其他代名人以街道名义为您作为实益拥有人持有的股份。截至记录日期收盘时，我们已发行和流通的普通股为89,529，216股。
我每股有权获得多少票？
就本代理声明中描述的所有正在征集您投票的事项而言，每位普通股股东有权对该持有人截至记录日期所持有的每一股普通股股份拥有一票表决权。
作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？
许多MaxLinear股东通过经纪人、银行或其他代名人而不是直接以自己的名义作为实益拥有人持有其股份。如下文所述，在记录持有的股份和实益拥有的股份之间存在一些区别。
- 2 -
登记在册的股东
如果您的股份是直接以您的名义在我们的转让代理、ComputerShare Trust Company，N.A.或ComputerShare登记的，则就这些股份而言，您被视为登记在册的股东，而这些代理材料是MaxLinear直接发给你的。作为登记在册的股东，您可以通过互联网、电话或通过代理卡授予您的投票（如果您要求并收到打印的代理材料），如下文“不参加年会如何投票我的股份？”标题下所述您也可以参加年会并在会议期间投票，如下文“我如何在年会上出席、提交问题和投票我的股份？”标题下所述
实益拥有人
如果您的股票存放在经纪商、银行或其他代名人的账户中，您将被视为以街道名义持有的股票的实益拥有人，该组织向您转发了年度会议通知、代理声明和2025年年度报告。作为实益拥有人，你有权指示你的经纪人、银行或其他代名人如何投票你的股份，你也被邀请参加年会。
如果您是实益拥有人并希望通过互联网或电话投票，您可以按照您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示进行投票。网络和电话投票选项的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。因此，我们建议您遵循您收到的材料中的投票指示。
如果您是实益拥有人并希望亲自投票并出席年会，请注意，您可能不会在年会上投票您的股份，因为实益拥有人不是登记在册的股东除非你从持有你股票的经纪人、银行、受托人或代名人那里获得“法定代理人”，给予你在会议上对股票的投票权。年会期间投票也要提前登记。若要在年会期间登记出席并投票，您必须向我们的转让代理Computershare提交反映您在MaxLinear，Inc.持股的代理权力（法定代理）证明，以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请须贴上“法定代理人”标签，不迟于美国东部时间2025年5月16日下午5：00前收到。登记材料办理完毕后，您将通过电子邮件收到登记确认信息。登记申请应通过电子邮件或邮件向我们发出如下通知：
通过电子邮件：将您经纪人的电子邮件，或附上您的法定代理人的图像，转发至legalproxy@computershare.com。
邮寄方式：Computershare，MaxLinear Legal Proxy，P.O. Box 43001，Providence，RI 02940-3001。
如何联系MaxLinear的转运代理？
您可以写信联系我们的转让代理，邮政信箱43006，Providence，RI 02940-3006，电话（800）662-7232或（781）575-4238，或通过其投资者中心，网址为：www.computershare.com/investor。
不参加年会怎么投我的股份？
通过互联网
如果您是登记在册的股东，请访问www.investorvote.com/MXL。您可以24小时使用互联网传送您的投票指示。以电子方式提交的选票必须在2026年5月19日美国中部时间凌晨1点之前收到。您在访问网站时需要手持您的互联网可用性通知或代理卡，并按照说明进行操作。
如果您是股份的实益拥有人，您的经纪人、银行或其他记录持有人可能会向您提供互联网投票。受益所有人是否可以进行互联网投票将取决于您的经纪人、银行或其他记录在案的代名人持有人的投票过程。因此，我们建议您遵循您收到的材料中的投票指示。
通过免费电话
如果您是登记在册的股东，请致电1-800-652-投票（8683）。您可以使用任何按键式电话传送您的投票指示。通过电话提交的投票必须在美国中部时间2026年5月19日凌晨1点之前收到。您需要有您的互联网可用性通知或您的代理卡在手时，您打电话和遵循指示。
- 3 -
如果您是股份的实益拥有人，您的经纪人、银行或其他记录持有人可能会向您提供电话投票。受益所有人电话投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他记录在案的代名人持有人的投票流程。因此，我们建议您遵循您收到的材料中的投票指示。
通过邮件
您可以通过填写、签署并注明日期您的代理卡（如果您要求并收到打印的代理材料）并将其装在预付信封中（如果在美国邮寄）退回给Proxy Services，c/o ComputerShare Investor Services，P.O. Box 43101，Providence，RI 02940-5067提交您的投票，将于2026年5月19日美国东部时间晚上11：59收到。
如果您是登记在册的股东，并且您退回您签署的代理卡并且没有表明您的投票偏好，您的代理卡所代表的股份将按照我们董事会的建议进行投票。
如果您是登记在册的股东，预付的信封不见了，请将您填妥的代理卡邮寄至MaxLinear，Inc.，c/o Computershare Trust Company，N.A.，P.O. Box 43006，Providence，RI 02940-3006。
如果您是股份的实益拥有人，您应该已经收到来自您的经纪人、银行或其他记录在案的代名人持有人的投票指示。只需遵循您的经纪人、银行或其他记录在案的代名人持有人提供的投票指示。
即使你已经通过代理投票，你仍然可以亲自出席年会。
我如何在年会上出席、提交问题、投票表决我的股份？
只有当您在记录日期是MaxLinear的股东或您持有年会的有效代理人时，您才有权参加年会。如果您持有有效的代理人，并且您希望在年会期间投票和/或提交问题，您还必须提前注册参加年会。注册说明在对上述问题的回复下描述，“作为记录在案的股东和作为实益拥有人持有股份有什么区别？”会议期间收到的适当问题将由董事长在会议期间通过大声朗读问题的方式加以解决，并附有回应，或在必要时在随后与全体股东的沟通中予以解决。下面提供了您参加年会所需的信息摘要：
如果你不遵守上述规定的程序，你可能不会被允许参加年会。如果您通过电话或网络投票，在提示时表明您的计划，或者如果您要求并收到打印的代理材料，请在随附的代理卡上标记相应的方框，告知我们您是否计划参加会议。
我可以改变我的投票或撤销我的代理？
如上文所述，你可在提交投票截止日期前的任何时间更改投票。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票：（i）通过互联网或电话输入新的投票，（ii）使用上述任何方法填写并返回较晚日期的代理卡（这将自动撤销较早的代理卡）（并且直到每种方法的适用截止日期），（iii）在您的股票被投票之前向我们位于MaxLinear，Inc.，5966 La Place Court，Suite 100，Carlsbad，California 92008的公司秘书提供书面撤销通知，或（iv）按照上述指示出席年度会议并在当时投票。出席会议不会导致您先前授予的代理被撤销，除非您特别要求。对于您以街道名义实益持有的股票，您可以按照他们提供的指示向您的经纪人、银行或代名人提交新的投票指示，或者，如果您已从您的经纪人、银行或代名人那里获得法定代理人，赋予您对您的股票的投票权，您可以通过参加年度会议和投票来更改您的投票。
有没有在年会上有投票权的股东名单？
有权在年度会议上投票的在册股东的姓名将在会议召开前十天提供，用于与会议密切相关的任何目的，时间为上午9：00至下午4：30，地点为我们的公司总部，地址为5966 La Place Court，Suite 100，Carlsbad，California 92008，联系我们的公司秘书。
我的投票是保密的吗？
以保护您的投票隐私的方式处理识别个人股东的代理指示、选票和投票表格。您的投票将不会在MaxLinear内部或向第三方披露，除非有必要
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满足适用的法律要求，允许对投票进行制表和对投票进行认证，或为成功的代理征集提供便利。
参加年会开展业务必须出席或代表多少股？
截至记录日期已发行和已发行普通股的多数股份的持有人必须出席会议或由代理人（也称为法定人数）代表，才能在年度会议上持有和处理业务。弃权票和“经纪人不投票”被视为出席并有权投票，以确定法定人数。“经纪人不投票”是指为受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他记录持有人未对特定提案进行投票，因为该持有人对该特定项目没有酌情投票权，也未收到受益所有人的投票指示。未达到法定人数的，年会主席可将会议延期至另一日期。
批准每一项提案的投票要求是什么？
| 提案 | 需要投票 | 允许自由投票？ | ||||||||||||
| 选举本代理声明中指定的两名第二类董事提名人，每人的任期至我们的2029年年度股东大会，直至他们各自的继任者被正式选出并符合资格。 | 为该被提名人的选举所投的票超过了对该被提名人的选举所投的票 | 无 | ||||||||||||
| 在咨询基础上批准我们指定的执行官截至2025年12月31日止年度的薪酬。 | 多数选票投了肯定或否定的票 | 无 | ||||||||||||
| 批准我们董事会审计委员会任命Grant Thornton LLP为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。 | 多数选票投了肯定或否定的票 | 有 | ||||||||||||
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批准MaxLinear，Inc.经修订和重述的2010年股权激励计划的修订和重述，包括批准新的十年期限和增加根据该计划预留的股份数量3,204，107。倘获批准，诱导计划将终止，而截至2026年3月23日根据诱导计划可供认购的3,127，896股股份将不会根据诱导计划授出。
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多数选票投了肯定或否定的票 | 无 | ||||||||||||
| 批准对MaxLinear，Inc. 2010年员工股票购买计划的修订和重述，以批准新的任期。 | 多数选票投了肯定或否定的票 | 无 | ||||||||||||
如果您是实益拥有人，您的经纪人、银行或其他名义记录持有人被允许就批准任命Grant Thornton LLP为我们的独立注册公共会计师事务所对您的股份进行投票，即使记录持有人没有收到您的投票指示。未经您的指示，您的经纪人、银行或其他记录在案的代名人持有人没有酌处权就董事选举或寻求咨询投票以批准高管薪酬的提案进行投票，在这种情况下，将发生经纪人不投票的情况，您的股票将不会就这些事项进行投票。因此，如果您是实益拥有人，那么向您的经纪人、银行或其他记录在案的代名人持有人提供您对您的股份进行投票的指示尤为重要。
选举本代理声明中指定的两名第二类董事提名人，每人的任期至我们的2029年年度股东大会，直至他们各自的继任者被正式选出并符合资格。
当支持该被提名人当选的票数超过反对该被提名人当选的票数时，董事即当选。有关我们多数表决标准的更多信息，请参阅题为“公司治理和董事会”以及“第1号提案——选举两名Class II Directors”的章节。你可以对这个提案投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权票和中间人不投票不视为投赞成票或反对票不列入对本提案的表决结果制表，不影响对本提案的表决结果。
以谘询方式批准本公司指定行政人员截至2025年12月31日止年度的薪酬。
对此提案投赞成票或反对票的多数票的赞成票“赞成”票必须在咨询基础上批准授予我们指定的执行官截至2025年12月31日止年度的薪酬。你可以对这个提案投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权票和中间人不投票不视为投赞成票或反对票，不列入对本提案的表决结果制表，不影响对本提案的表决结果。
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批准我们董事会审计委员会任命Grant Thornton LLP为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。
要批准我们董事会审计委员会任命Grant Thornton LLP为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，就需要对该提案投赞成票或反对票的过半数票的“赞成”票。你可以对这个提案投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权票和中间人不投票不视为投赞成票或反对票，不列入对本提案的表决结果制表，不影响对本提案的表决结果。
批准MaxLinear，Inc.经修订和重述的2010年股权激励计划的修订和重述，包括批准新的十年期限和增加根据该计划预留的股份数量3,204，107。
对该议案投赞成票或反对票的多数票的“赞成”票，需批准MaxLinear，Inc.经修订和重述的2010年股权激励计划的修订和重述，包括批准新的十年期限，并将根据该计划预留的股份数量增加3,204，107股。你可以对这个提案投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权票和中间人不投票不视为投赞成票或反对票，不列入对本提案的表决结果制表，不影响对本提案的表决结果。
批准对MaxLinear，Inc. 2010年员工股票购买计划的修订和重述，以批准新的任期。
通过对MaxLinear，Inc. 2010年员工股票购买计划的修订和重述以批准新的任期，需要获得对该提案投赞成票或反对票的过半数赞成票的“赞成”票。你可以对这个提案投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权票和中间人不投票不视为投赞成票或反对票，不列入对本提案的表决结果制表，不影响对本提案的表决结果。
董事选举是否允许累积投票？
没有。选举董事时，不得累积投票。
如果在年会上提出额外的事项，会发生什么？
除本代理声明中描述的业务项目外，我们不知道有任何其他业务将在年会上采取行动。如果您授予代理，指定为代理持有人的人员，即Kishore Seendripu博士和Steven Litchfield，或其中任何一人，将有权酌情就适当提交给会议投票的任何其他事项投票表决您的股份。如果由于任何原因，任何被提名人无法作为董事候选人，被指定为代理人的人将投票给你的代理人，以支持董事会可能提名的其他候选人或候选人。
谁来计票？
我们的转让代理，美国中央证券交易委员会信托公司的一名代表将把选票制成表格，并担任选举检查员。
年会拉票费用由谁承担？
我们将支付准备、组装、印刷、邮寄、分发代理材料和征集投票的全部费用。除邮寄代理材料外，我们的董事、高级职员和员工可以亲自、通过电话或通过电子通讯方式进行代理或投票的征集，他们将不会因此类征集活动而获得任何额外补偿，尽管我们可能会补偿这些个人与此类征集相关的合理自付费用。我们还可能向经纪公司、银行和其他记录在案的代名人持有人偿还向受益所有人转发代理材料的费用。
年会投票结果在哪里可以查到？
我们将在年会上宣布初步投票结果。我们还将在年会后的四个工作日内披露向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K表格当前报告的投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果以提交表格8-K的当前报告，我们将提交当前报告
- 6 -
在表格8-K上发布初步结果，并在最终结果已知后的四个工作日内，在表格8-K上提交额外的当前报告以发布最终结果。
什么是“持屋”它对我有什么影响？
我们采用了SEC批准的一种程序，称为“持屋”。根据这一程序，拥有相同地址的在册股东将只收到一份《互联网可用性通知》以及（如适用）我们的年度会议通知、代理声明和2025年年度报告，除非这些股东中的一个或多个通知我们他们希望收到单独的副本。这个程序减少了我们的印刷成本和邮费。
希望参与家庭持股的股东将收到一份互联网可用性通知，其中包括每个股东对其股份进行投票所需的唯一控制号码。
如果您有资格获得住房，并且您和与您共享地址的其他记录股东目前收到多份互联网可用性通知或（如适用）年度会议通知、代理声明和2025年年度报告，或者如果您在多个账户中持有股票，并且在任何一种情况下，您希望只收到您的家庭的任何这些文件的一份副本，请联系我们的转让代理，ComputerShare Investor Services，P.O. Box 43006，Providence，Rhode Island 02940-3006，电话（800）662-7232或（781）575-4238，或通过其投资者中心，网址为：www.computershare.com/investor。
根据书面或口头请求，我们将在我们将任何这些材料的单一副本送达的共享地址立即向任何股东交付互联网可用性通知的单独副本，或（如适用）年度会议通知、代理声明和2025年年度报告的单独副本。如果您参与家庭控股并希望收到互联网可用性通知的单独副本或（如适用）年会通知、代理声明和2025年年度报告，或者如果您不希望继续参与家庭控股并希望在未来收到任何这些文件的单独副本，请按上述方式联系ComputerShare Investor Services。
受益所有人可以向其银行、经纪人或其他记录在案的名义持有人索取有关房屋所有权的信息。
明年股东年会提出议案审议或提名个人担任董事的截止时间是什么？
股东提案
股东可以通过及时向我们的公司秘书书面提交他们的提案，提出适当的提案，以纳入我们的代理声明并在下一次年度股东大会上审议。要考虑将股东提案纳入我们2027年年度股东大会的代理声明，我们的公司秘书必须不迟于2026年12月3日在我们的主要执行办公室收到书面提案，除非我们2027年年度会议的日期在2027年5月20日之前或之后超过30天，在这种情况下，必须在我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间收到提案。此外，股东提案必须遵守经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条或《交易法》的要求，包括有关将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。提案应针对：
Maxlinear, Inc.
Attn：公司秘书
5966 La Place Court，Suite 100
加利福尼亚州卡尔斯巴德92008
传真：（760）444-8598
我们的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案纳入我们的代理声明的股东建立了提前通知程序。我们的附例规定，唯一可在年会上进行的事务，是（i）由我们的董事会发出或在我们的董事会指示下发出的会议通知中指明的事务，（ii）由我们的董事会或在我们的董事会指示下以其他方式适当地提交给会议，或（iii）由有权在年会上投票的记录股东适当地提交给会议，该股东在年会举行时仍是记录在案的股东，并已及时向我们的公司秘书送达书面通知，该通知必须包含我们的章程中规定的信息，前提是第（iii）条是
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根据我们的章程，除根据《交易法》适当提出的建议外，股东提出业务的独家方式。为了及时召开我们的2027年年度股东大会，我们的公司秘书必须在我们的主要执行办公室收到书面通知：
•不早于太平洋时间2027年1月17日上午8时；及
•不迟于太平洋时间2027年2月16日下午5时。
如果我们在2026年年会一周年日期之前或之后超过30天召开2027年年度股东大会，则必须在不迟于以下两个日期中较晚的营业时间结束前收到不打算包含在我们的代理声明中的股东提案通知：
•该年度会议召开前第90天；或
•首次公开宣布召开该次会议日期之日的翌日第10天。
如果已通知我们他或她打算在年度会议上提出提案的股东似乎没有在该会议上提出他或她的提案，我们无需在该会议上提出该提案以供表决。
提名董事候选人
您可以提出董事候选人，供我们的提名和公司治理委员会审议。任何此类建议应包括被提名人的姓名、我们董事会的成员资格以及我们的章程要求的其他信息，并应按上述地址向MaxLinear的公司秘书提出。有关股东推荐董事候选人的更多信息，请参阅“公司治理和董事会——向董事会推荐候选人的流程”。
此外，我们的章程允许股东在年度股东大会上提名董事进行选举。要提名董事，股东必须提供我们章程要求的信息。此外，对于不打算包含在我们的代理声明中的股东提案，股东必须根据我们的章程及时通知我们的公司秘书，一般来说，章程要求我们的公司秘书在上述“股东提案”下所述的时间段内收到通知。
此外，打算征集代理人以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东还必须提供通知，其中规定了经修订的1934年《证券交易法》第14a-19条规定的信息，不迟于上一年年会周年纪念日之前的60个日历日。要将任何此类董事提名人列入我们明年年会的代理卡，公司秘书必须在2027年3月21日之前根据SEC规则14a-19收到通知。但是，如果我们在2026年年会一周年之前或之后超过30天举行我们的2027年年会，那么必须收到通知由年会日期前60天或10日（以较晚者为准） 公开宣布召开该次会议日期的翌日。请注意，SEC规则14a-19下的通知要求是对上述我们章程中预先通知条款下适用的通知要求的补充。
附例的可得性
我们的章程副本可通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的MaxLinear文件获得。您也可以在我们的主要执行办公室联系我们的公司秘书，以获取有关提出股东提案和提名董事候选人的要求的相关章程条款的副本。
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公司治理和董事会
关于商业行为的MaxLinear政策
我们致力于在开展业务的方式中遵守最高标准的诚信和道德准则。我们维护适用于我们董事会和所有员工的道德和员工行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们的行为准则确立了我们在广泛的商业行为方面的政策和期望，包括财务和会计信息的准备和维护、遵守法律和阻止不法行为，包括在适当使用公司资产和政治捐款以及向政府人员付款方面，以及利益冲突方面。
根据我们的行为准则，我们的每位董事和员工应根据某些司法管辖区的适用法律要求，报告涉嫌或实际违规行为。此外，我们对与会计或审计事项有关的投诉的接收和调查采取了单独的程序。这些程序已被采纳，并由我们的审计委员会管理。
我们的行为准则可在我们的网站上通过访问www.maxlinear.com并点击“投资者”、“公司治理”、“治理”、“治理文件”和“行为准则”获得。当纳斯达克 Stock Market LLC或纳斯达克或美国证券交易委员会或SEC的规则要求时，我们将在此类修订或放弃日期后的四个工作日内，在我们的网站上披露未来对我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官或我们的董事会任何成员的行为守则的任何条款的任何修订或放弃。
公司治理原则
我们的董事会通过了一套原则，确立了公司治理政策，根据这些原则，我们的董事会打算对MaxLinear进行监督。除其他事项外，这些公司治理原则涉及董事会委员会的设立和运作、我们的首席董事的角色，以及与董事独立性和业绩评估有关的事项。
我们的公司治理原则可通过访问www.maxlinear.com并点击“投资者”、“公司治理”、“治理”、“治理文件”和“公司治理准则”在我们的网站上查阅。
董事会的作用和组成；选举董事
正如我们的公司治理原则所确定的那样，我们董事会的作用是监督我们的首席执行官和其他高级管理层的表现。我们的董事会负责聘用、监督和评估管理层，而管理层则负责运行我们的日常运营。
截至本代理声明之日，我们的董事会由八名成员组成，分为三个交错类别的董事。鉴于Moyer先生作为二类董事的任期将在年度会议上届满，自今年举行的年度会议起生效，授权董事人数将从八名减少至七名。首次公开发行股票前自2009年10月起担任我行董事会成员的Albert J. Moyer先生，将于2026年年度股东大会上因现任任期届满而退任MaxLinear的董事职务。在每届股东年会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的一类董事。董事任期将于今年举行的第二类董事、2027年第三类董事和2028年第一类董事的年度股东大会上选举继任董事并取得继任董事资格时届满。
多数投票标准对董事选举有效，除非发生有争议的选举，在这种情况下，我们将恢复到多数投票标准，这是特拉华州法律的默认标准。
2025年董事会会议
在2025财年，我们的董事会召开了6次会议。我们的每一位董事在过去一个财政年度出席或参加了75%或以上的董事会会议，以及他或她所任职的董事会所有委员会举行的75%或以上的会议，每一次都是在他或她担任董事期间。
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董事会领导Structure
如下所述，我们的董事会由董事Kishore Seendripu、博士和Thomas E. Pardun领导。Seendripu博士创立了MaxLinear，自成立以来一直担任我们的董事长、总裁和首席执行官。此外，具有丰富董事会和执行领导经验的独立董事Pardun先生目前担任我们的首席董事。
牵头董事
我们的公司治理原则要求我们指定一名独立的非雇员董事担任牵头董事。Pardun先生自2009年11月起担任我们的首席董事。董事会之所以选择Pardun先生担任我们的首席董事，是因为他在技术和电信行业拥有丰富的执行经验以及丰富的董事会领导经验。除了MaxLinear，Pardun先生还曾在其他公共技术公司的董事会任职。特别是，Pardun先生曾多年担任计算机数据存储和硬盘驱动器的跨国供应商西部数据公司的非执行董事长。作为首席董事，Pardun先生的职责包括：
•协调和主持我们独立董事的常务会议；
•就独立董事有效、负责任地履行职责所必需的管理层信息流动的质量、数量、及时性向森德里普博士提出建议；
•与Seendripu博士确认我们董事会会议的议程；
•与Seendripu博士定期举行更新会议；
•担任独立董事与Seendripu博士在敏感问题上的主要联络人；和
•执行我们的董事会可能不时转授给首席董事的其他职责，以协助我们的董事会履行其职责。
我们的董事会认为，首席董事的这些职责适当且有效地补充了MaxLinear合并后的董事长和首席执行官结构，如下所述。
董事会主席
我们目前的章程规定，董事会主席将是我们的首席执行官。我们的公司治理原则规定，董事会将根据董事会对任何时候什么是最符合我们利益的看法来填补董事长和首席执行官的职位。我们的董事会认为，Seendripu博士同时担任董事长和首席执行官，再加上Pardun先生担任首席董事，符合MaxLinear及其股东的最佳利益。
鉴于Seendripu博士在MaxLinear的长期任职和在其内部的地位，我们的董事会认为Seendripu博士对MaxLinear面临的问题、机遇和挑战有详细和深入的了解，我们认为他最有能力与Pardun先生协商，制定议程，确保董事会的时间和注意力集中在最关键的事项上。我们还相信，他的联合角色能够实现决定性的领导，确保明确的问责制，并增强MaxLinear向股东、员工和客户清晰、一致地传达其信息和战略的能力。
此外，我们认为，一方面Seendripu博士和Pardun先生之间的工作关系，另一方面Pardun先生和其他独立董事之间的工作关系，增强和促进了管理层和我们董事会之间的信息流动，以及我们的独立董事评估和监督管理层及其决策的能力。Seendripu博士和Pardun先生定期就MaxLinear面临的战略、运营和管理问题发表讲话。此外，如下文所述，我们的董事会在与董事会的每个季度例会同时举行仅由非雇员董事组成的执行会议，Pardun先生在这些执行会议之后向管理层提供董事会反馈。
董事独立性
作为一家在纳斯达克上市的公司，根据纳斯达克上市要求，我们必须保持一个由大多数“独立”董事组成的董事会，这是由我们的董事会肯定地确定的。2026年2月，我公司董事会对我公司董事的独立性进行了审查，审议了是否有董事与我公司存在重大关联关系
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这可能会损害他或她在履行职责时行使独立判断的能力。作为审查的结果，我们的董事会确定，代表我们大多数董事的董事Daniel A. Artusi、纳斯达克规则下定义的“独立董事”是TERM0、Carolyn D. Beaver、Gregory P. Dougherty、Albert J. Moyer、TERM3、Thomas E. Pardun、TERM4、Kris SennesaelTERM5和Theodore L. Tewksbury博士。Kishore Seendripu，博士不被视为独立董事，因为他受雇于我们的首席执行官。
独立董事常务会议
为了促进独立董事之间的公开讨论，我们的董事会有一项政策，即在每次定期安排的董事会会议期间以及在电话会议期间酌情或根据独立董事的要求举行独立董事执行会议。这些执行会议由我们的首席董事主持。Seendripu博士作为唯一的现任管理总监，不参加非管理总监的会议。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会监督企业范围的风险管理方法，旨在支持实现组织目标，包括战略目标，以提高长期组织绩效，并提高股东价值。风险管理的一个基本部分不仅是了解一家公司面临的最重大风险以及管理层正在采取哪些步骤来管理这些风险，而且还要了解特定公司适合何种风险水平。我们的全体董事会参与审查我们的业务是其评估管理层风险容忍度的一个组成部分，也是其确定什么构成适当风险水平的一个组成部分。
在我们的董事会对风险管理过程负有最终监督责任的同时，董事会的各个委员会也负有风险管理的责任。例如，我们的审计委员会的任务是识别和评估风险，并向全体董事会报告其调查结果。审计委员会还监测我们遵守法律和监管要求的情况，包括与管理层一起审查公司向SEC提交的年度和季度报告中包含的风险因素，并审查和预先批准任何拟议的关联方交易，并接收网络安全委员会的定期报告，以评估我们的信息技术安全。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理原则的应用，并监督与公司责任和可持续性事项相关的风险。此外，在设定薪酬和监督人力资本管理方面，我们的薪酬委员会努力创造激励措施，鼓励与我们的业务相一致的风险承担水平。关于对薪酬相关风险的监督，我们的薪酬委员会审查了我们的员工薪酬计划和做法，包括执行和非执行计划和做法。在审查中，我们的薪酬委员会评估了我们的政策和计划是否鼓励不必要或过度的风险承担和控制，以及此类政策和计划在风险和奖励方面的结构如何，以及旨在减轻任何风险的控制措施。作为此次审查的结果，我们的薪酬委员会确定，我们为其员工制定的薪酬政策和做法可能导致的任何风险不太可能对MaxLinear产生重大不利影响。
在董事会及其委员会的定期会议上以及在其他会议和讨论中，管理层就可能影响我们业务的最重大风险（例如法律风险、信息技术和安全风险以及财务、税务和审计相关风险）向董事会及其委员会报告并寻求其指导。此外，除其他事项外，管理层就我们的合规计划和努力以及投资政策和做法向我们的审计委员会提供定期报告。
董事会委员会
我们的董事会有四个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及网络安全委员会。
审计委员会.我们的审计委员会目前由董事Carolyn D. Beaver、Albert J. Moyer、Thomas E. Pardun、Kris Sennesael和Theodore L. Tewksbury博士组成。在Moyer先生在年度会议上作为第二类董事的任期届满后，我们的审计委员会将由Beaver女士、Pardun先生、Senesael先生和Tewksbury博士组成。Beaver女士担任审计委员会主席。我们的董事会已确定，根据SEC和纳斯达克的适用规则和条例，我们审计委员会的每位成员都是独立的且具有财务知识，并且Beaver女士、Moyer先生和Pardun、Sennesael和Tewksbury博士均符合SEC规则和条例含义内的“审计委员会财务专家”的资格。
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我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程。除其他职责外，我们的审计委员会还履行以下职责：
•聘任并监督我司独立注册会计师事务所的工作；
•核准我司独立注册会计师事务所聘用、解聘、薪酬；
•批准聘请独立注册会计师事务所提供任何审计或允许的非审计服务；
•审查独立注册会计师事务所的独立性；
•至少每年对独立注册会计师事务所的资格和业绩进行评估；
•与独立注册会计师事务所协商，审查年度审计计划和审计活动范围，并监测事务所在该计划下的进展和结果；
•与管理层和独立注册会计师事务所讨论在编制我们的财务报表时提出的任何重大财务报告问题和作出的判断；
•审查我们的年度和季度财务报表以及我们的关键会计政策和估计；
•审查并与我们的独立注册会计师事务所讨论在审计我们的财务报表账目和披露中涉及的与每个关键审计事项相关的任何关键审计事项；
•定期审查我们的内部控制政策和程序的充分性和有效性；
•审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度审计结果、我们的季度财务报表以及我们公开提交的报告；
•审查和评估我们的年度内部审计计划、用于制定计划的流程、活动状态、任何重要的调查结果和/或建议以及管理层的回应；
•对任何拟进行的关联交易进行事前审查和批准；
•评估我国信息技术安全；
•监督我们的全球道德和合规计划；和
•审查网络安全委员会的定期和定期报告。
我们的审计委员会在2025财年期间召开了5次会议。我们的审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，可通过访问www.maxlinear.com并点击“投资者”、“公司治理”、“治理”、“治理文件”和“审计委员会章程”在我们的网站上查阅。
薪酬委员会。我们的薪酬委员会目前由Thomas E. Pardun、Daniel A. Artusi和Gregory P. Dougherty组成。Pardun先生是我们薪酬委员会的主席。我们的董事会已确定，根据SEC和纳斯达克的适用规则和条例，我们薪酬委员会的每位成员都是独立的。
我们的薪酬委员会监督我们的高管薪酬计划。除其他职责外，薪酬委员会还履行以下职责：
•审查和建议与我们的执行官和员工的薪酬和福利有关的政策；
•审查和批准与我们的首席执行官和其他执行官的薪酬相关的公司目标和目标；
•根据既定目标和目标评估我们的执行官的绩效；
•根据其评估建议对我们的执行官进行补偿；
•管理我们的股权激励计划；
•对我们的整体薪酬计划和福利计划进行监督；
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•审查我们的薪酬政策和做法，以评估激励措施和与创造股东价值的一致性，同时避免过度冒险；
•监督我们的人才和人力资本管理；和
•根据我们的股权激励计划管理股票期权、限制性股票单位和其他奖励的发行。
有关我们审议和确定高管和董事薪酬的流程和程序的说明，请参见“非雇员董事的薪酬”和“高管薪酬”。
我们的薪酬委员会在2025财年期间召开了5次会议。我们的薪酬委员会根据董事会批准的书面章程运作，可通过访问www.maxlinear.com并点击“投资者”、“公司治理”、“治理”、“治理文件”和“薪酬委员会章程”在我们的网站上查阅。
提名和公司治理委员会.我们的提名和公司治理委员会目前由Gregory P. Dougherty、Albert J. Moyer和Theodore L. Tewksbury博士组成。在Moyer先生在年度会议上作为第二类董事的任期届满后，我们的提名和公司治理委员会将由Dougherty先生和Tewksbury博士组成。Dougherty先生是我们提名和公司治理委员会的主席。我们的董事会已确定，根据SEC和纳斯达克的适用规则和条例，我们的提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。
我们的提名和公司治理委员会监督并协助我们的董事会审查和推荐被提名人以竞选董事。提名和公司治理委员会除其他职责外，还履行以下职责：
•对董事会及其委员会的组织和治理进行评估并提出建议；
•评估董事会成员的绩效，并就委员会和主席的分配提出建议；
•推荐所需的董事会成员资格，并对董事会的潜在成员进行搜索；
•审查股东适当提交的任何提案，以便在年度股东大会上采取行动，并就应对每一项此类提案应采取的行动向董事会提出建议；和
•审查并就我们的公司治理原则以及环境、社会和治理举措提出建议。
我们的提名和公司治理委员会将审议MaxLinear股东提交的董事会候选人建议；见“推荐候选人参加董事会选举的程序”下方。
我们的提名和公司治理委员会在2025财年期间举行了6次会议。我们的提名和公司治理委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程可通过访问www.maxlinear.com并点击“投资者”、“公司治理”、“治理”、“治理文件”和“提名和公司治理委员会章程”在我们的网站上查阅。
网络安全委员会.我们的网络安全委员会目前由Theodore L. Tewksbury博士、Daniel A. Artusi和Albert J. Moyer组成。随着Moyer先生在年会上作为二类董事的任期届满，我们的网络安全委员会将由Tewksbury博士和Artusi先生组成。Tewksbury博士是我们网络安全委员会的主席。
我们的网络安全委员会监督我们的信息技术使用和安全。除其他职责外，网络安全委员会还履行以下职责：
•监督对来自网络安全威胁的物质风险的评估和管理；
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•监督我们的全球信息技术战略，包括与我们的信息技术系统、企业网络安全和隐私相关的任何政策、程序、计划、做法和/或能力的质量和有效性；
•审查管理层关于我们的信息技术基础设施、关键信息技术系统以及我们面临的信息技术风险（包括网络安全风险以及遵守网络安全、隐私和数据保护法规）的任何定期报告；
•监督旨在提供个人信息、公司专有和机密信息、我们的知识产权和/或我们的客户、员工和业务合作伙伴的任何信息或资产的安全性、机密性、可用性和完整性的任何政策、程序、计划、做法和/或能力；和
•就我们的任何产品和服务的受损风险提供高级别指导，并制定流程和控制程序以减轻此类风险。
我们的网络安全委员会在2025财年期间举行了5次会议。我们的网络安全委员会根据董事会批准的书面章程运作，可通过访问www.maxlinear.com并点击“投资者”、“公司治理”、“治理”、“治理文件”和“网络安全委员会章程”在我们的网站上查阅。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们薪酬委员会的成员是Pardun先生、Artusi先生和Dougherty先生。Pardun先生是我们薪酬委员会的主席。我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。我们的任何行政人员目前或过去一年均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体的董事会或薪酬委员会中有一名或多名行政人员在我们的董事会或薪酬委员会任职。
物色及评估董事提名人的考虑因素
我们的提名和公司治理委员会制定了有关考虑任何个人推荐或以其他方式介绍的政策和程序，无论是由管理层、另一名董事、股东或第三方作为潜在的董事提名人。该委员会将以与其他来源向委员会推荐的候选人相同的方式审议股东推荐的候选人。
我们的提名和公司治理委员会在评估董事候选人，包括有资格连任的董事会成员时，将考虑以下事项：
•我们董事会目前的规模、组成和任期以及董事会及其各自委员会的需要；
•属性可能包括，除其他外，个人性格、职业道德和诚信、判断力、商业头脑、在个人领域证明的成就和能力、对我们的业务的理解和在上市公司董事会的服务责任、专业背景、教育、种族、民族和性别方面的多样性，以及有助于董事会所代表的观点和经验的整体组合的其他个人品质和属性。
如果我们的提名和公司治理委员会确定需要增加或更换一名董事，委员会可就其对董事候选人的评估采取其认为适当的措施，包括候选人面试、询问提出推荐或提名的人、聘请外部猎头公司收集额外信息，或依赖委员会、董事会或管理层成员的知识。
板式茶点
我们的董事会认为，根据MaxLinear的业务目标和战略定期审查我们董事的背景和技能组合是适当的，以确保董事会的有效性。此外，我们的提名和公司治理委员会总体上领导我们对董事会流程和有效性的年度审查。由于这些举措，2026年2月，Sennesael先生作为我们董事会的新成员加入。
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推荐候选人参加董事会选举的程序
我们的提名和公司治理委员会负责（其中包括）确定我们董事会成员的标准，并推荐候选人参加董事会选举。
我们的提名和公司治理委员会将根据SEC规则和条例、我们修订和重述的公司注册证书和章程、我们关于董事候选人的政策和程序，以及上述常规董事提名标准，评估向我们董事会提出的任何提名建议。
股东向董事会候选人的推荐必须以书面形式发送至MaxLinear，Inc.，5966 La Place Court，Suite 100，Carlsbad，California 92008，收件人：首席执行官兼首席财务官，并且必须包含我们章程中规定的项目。有关提名董事的程序详情，请见题为“关于代理材料和年会的问答”一节下的“明年股东年会提出议案审议或提名个人担任董事的截止时间是什么？—董事候选人提名.”
董事出席年会
我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策。我们鼓励但不要求董事出席。我们的所有七位董事（不包括Sennesael先生，他于2026年2月加入我们的董事会）都出席了我们的2025年年会。
与董事会的沟通
欢迎希望与我们的董事会、首席董事、委员会主席、任何其他个人董事或非管理层或独立董事作为一个整体进行沟通的股东和其他利益相关方以书面形式、致函我们的首席执行官和首席财务官照顾的这些人，转接MaxLinear，Inc.，5966 La Place Court，Suite 100，Carlsbad，California 92008，或传真至（760）444-8598。我们的首席执行官和首席财务官将监控这些通信，并将在董事会的每次定期会议上向董事会提供所有收到的消息的摘要。我们的董事会一般每季度开会一次。如果通讯的性质需要，我们的首席执行官和首席财务官可能会根据自己的判断决定是否立即获得适当委员会或非管理董事、我们的独立顾问或我们的管理层的更多关注。
董事和高管持股政策
根据现行的非雇员董事持股准则，我们的每位非雇员董事应持有我们的普通股股份（并在他们担任董事期间保持此类持股），其价值至少等于担任董事的年度现金保留金的五（5）倍。根据60,000美元的基本保留，每位非雇员董事预计将在其加入董事会五周年或之前持有价值等于300,000美元的我们的普通股股票。
截至记录日期，我们的每位非雇员董事保持对我们普通股股票的实益所有权，其价值超过了要求（请参阅本代理声明中题为“证券所有权”的部分）。
根据目前对我们的执行官的持股准则，我们的首席执行官预计将持有我们的普通股股票（并在他担任该职位期间保持这种持股），其价值至少等于其年基本工资的五（5）倍。我们的CFO预计将持有并维持价值至少相当于其基本工资三（3）倍的股票，而我们受1934年《证券交易法》第16条（经修订）约束的其他高级管理人员预计将在加入公司五周年之前持有并维持价值至少相当于其基本工资一（1）倍的股票。截至记录日期，我们的首席执行官、首席财务官和首席企业战略官以及公司控制人和首席会计官中的每一位都保持了价值超过要求的普通股股份的实益所有权（参见本代理声明中题为“证券所有权”的部分）。
为确定是否符合这些政策规定的准则，董事和执行官可包括直接拥有的股份（包括直系亲属持有的股份）；为非雇员董事或执行官或其直系亲属的利益以信托、有限合伙或类似实体持有的股份；受全额股权激励奖励的股份（例如、限制性股票单位），其获得奖励的唯一要求是持续服务；以及受既得价内股票期权和股票增值权约束的股份，作为
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该公司认为，这些股份最准确地代表了个人的持股。对于来自政府、学术界或类似专业的董事加入我们的董事会，我们的薪酬委员会拥有豁免这些准则要求的权力。此外，我们的薪酬委员会或董事会（在执行人员的情况下）可能会在严重困难的情况下或为了允许遵守影响董事或执行人员的法院命令而暂停该指引。如果董事或执行官未能在适用的截止日期或之前遵守指引，该董事或执行官将被要求保留相当于因行使股票期权或股票增值权或授予全额价值奖励而收到的净股份（扣除税款和满足任何购买价格后）的75%的金额。
内幕交易政策
我们
采取内幕交易政策
其中包括有关董事、高级职员、雇员、顾问、承包商或公司顾问购买、出售和/或以其他方式处置我们证券的政策和程序。内幕交易政策禁止这些个人根据重大非公开信息进行交易，对董事、高级管理人员和某些已确定的雇员、顾问、承包商和顾问实施季度禁售交易限制，为某些涵盖的个人设定交易前清算要求，批准10b5-1交易计划的程序，并禁止政策涵盖的所有个人就我们的普通股从事卖空、衍生证券交易，包括对冲，以及质押公司证券作为抵押品或在保证金账户中持有公司证券。此外，关于公司自己的证券交易，我们的惯例是遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求。
追回政策
2023年8月9日，我们的薪酬委员会批准了一项高管薪酬追回政策，即追回政策，该政策取代了之前的任何追回政策，并适用于在2023年10月2日或之后收到的某些基于激励的薪酬。回拨政策适用于所有执行官，或任何被或曾经被我们的董事会指定为高级管理人员的个人。在适用法律允许的范围内，追回政策要求我们的执行官向MaxLinear偿还某些可收回的奖励薪酬，如果（i）由于重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报，我们需要对财务报表进行会计重述，或会计重述；（ii）如果财务报表在最初确定此类补偿时是正确的，则在每种情况下，根据公司特定财务业绩的实现情况支付给参与者的现金奖励补偿或基于绩效的股权补偿的全部或部分已支付或应支付的金额将会减少；（iii）此类补偿是在我们的董事会或我们的薪酬委员会得出结论或合理地应该得出结论之日的最早发生日期之前的三个完整的财政年度内支付的，要求公司编制会计重述，或法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述。可收回补偿在回拨政策中定义，但通常包括全部或部分基于实现任何财务报告措施而授予、赚取或归属的任何基于激励的补偿，前提是MaxLinear实际支付的金额超过了如果按照重述财务报表确定本应支付的金额。迄今为止，没有根据回拨政策或被其取代的公司任何先前的补偿回收政策从执行官那里收回或偿还补偿，包括公司于2018年12月13日采用的适用于2023年10月2日之前收到的补偿的高管补偿回拨政策。
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非雇员董事的薪酬
董事薪酬政策及计划
我们的董事会部分根据Compensia，Inc.提供的数据做出董事薪酬决定，Compensia，Inc.是我们的薪酬委员会聘请的独立薪酬咨询公司，用于评估我们的独立董事薪酬政策和计划。我们的薪酬委员会和董事会与Compensia协商，定期审查我们的董事现金和股权薪酬政策和计划，包括我们经修订和重述的外部董事股权薪酬政策或董事股权政策，并寻求确保我们对非雇员董事的现金薪酬和股权激励与我们的同行群体相比具有竞争力，并确保他们提供适当的激励措施，以继续担任董事，或为未来的董事，加入我们的董事会。我们的董事会和薪酬委员会一般每两年或根据需要与Compensia协商审查其薪酬理念和方案。我们经修订和重述的外部董事股权薪酬政策于2025年5月生效，因此向新的外部董事发放股权奖励时的公允价值从440,000美元降至380,000美元，向持续的外部董事发放股权奖励时的公允价值从220,000美元降至190,000美元。自2022年5月以来，未对董事的现金薪酬进行调整。
现金补偿
下表汇总了根据我们当前的薪酬计划应付给我们的非雇员董事的现金薪酬。在2025年期间，我们应付给非雇员董事的现金薪酬没有变化。
| 年化现金费用（1） | |||||
| 底座保持器 | $ | 60,000 | |||
| 牵头董事 | $ | 50,000 | |||
| 审计委员会主席（2） | $ | 20,000 | |||
| 审计委员会成员 | $ | 10,000 | |||
| 薪酬委员会主席（2） | $ | 15,000 | |||
| 薪酬委员会成员 | $ | 7,500 | |||
| 提名和公司治理委员会主席（2） | $ | 10,000 | |||
| 提名和公司治理委员会成员 | $ | 5,000 | |||
| 网络安全委员会主席（2） | $ | 10,000 | |||
| 网络安全委员会成员 | $ | 5,000 | |||
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（1）所有费用按季度支付。
（2）委员会主席收取适用于该职位的费用和适用于委员会成员的费用。
股权补偿
我们的薪酬委员会制定并批准了外部董事的董事股权政策。根据我们2010年股权激励计划的条款，在任何财政年度，我们的非雇员董事都不会被授予初始价值超过700,000美元的奖励，前提是在个人为雇员期间，或在他或她为顾问但为非雇员董事期间授予的任何奖励将不计入此限额。
经修订至2025年5月的董事股权政策条款载列如下：
新董事
根据目前有效的董事股权政策条款，新的外部董事在成为董事后，将获得发行时公允价值最高为380,000美元的限制性股票的初始奖励，其中包括相当于190,000美元的限制性股票的“年度初始奖励”（可根据个人在从去年5月1日开始到下一个5月1日结束的期间内实际担任董事的天数按比例减少）和相当于190,000美元的限制性股票单位股票的“完整期初始奖励”。年度初始奖励完全归属于下一个5月1日或紧接我们下一次年度股东大会之前的日期中较早发生的日期，而完整期限的初始奖励在授予日期的每个周年日分三期等额归属。
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持续董事
此外，我们的董事股权政策还规定，在每次年度股东大会召开之日，向持续的外部董事提供发行时公允价值为190,000美元的限制性股票的年度奖励。这些限制性股票的股份在假设继续服务的情况下，在下一个接下来的5月1日或紧接下一次股东年会之前的日期发生的较早日期归属。
RSU延期付款替代方案
我们的董事股权政策允许我们的董事选择以限制性股票单位或RSU的形式而不是以限制性股票的形式获得我们的董事股权政策下的全部价值奖励，并根据政策管理人（目前是我们的薪酬委员会）批准的递延计划的条款和条件，在归属时推迟交付受RSU奖励的普通股股份。
2025年董事薪酬
下表列出了截至2025年12月31日止年度有关我们董事会成员向我们提供服务已支付或应计的补偿的信息。该表不包括身为执行官的Kishore Seendripu博士。截至2025年12月31日止年度，Seendripu博士作为董事未从我们获得任何报酬。有关Seendripu博士的赔偿信息在题为“高管薪酬”的部分中列出。该表还不包括2025年12月31日之后加入我们董事会的Kris Sennesael。
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用（美元） | 股票奖励（美元）（1） | 共计（美元） | |||||||||||||||||
| Daniel A. Artusi（2） | 72,500 | 190,000 | 262,500 | |||||||||||||||||
| Carolyn D. Beaver（2） | 90,000 | 190,000 | 280,000 | |||||||||||||||||
| Gregory P. Dougherty（2） | 79,592 | 190,000 | 269,592 | |||||||||||||||||
| Tsu-Jae King Liu，Ph.D.（3） | 26,353 | — | 26,353 | |||||||||||||||||
| Albert J. Moyer（2） | 80,000 | 190,000 | 270,000 | |||||||||||||||||
| Thomas E. Pardun（2） | 142,500 | 190,000 | 332,500 | |||||||||||||||||
| Theodore L. Tewksbury，博士（2） | 90,000 | 190,000 | 280,000 | |||||||||||||||||
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（1）显示的金额不反映董事实际收到的补偿。相反，这些金额代表根据会计准则编纂主题718于2025年授予的与RSU奖励相关的总授予日公允价值。公司根据授予日公司普通股的公允市场价值计算RSU的公允价值。可能从奖励中实现的实际价值取决于归属的适用条件是否满足以及在授予之日我们普通股的价值。因此，无法保证最终实现的价值（如果有的话）将与显示的金额相对应。假设持续服务，这些股份将在下一个5月1日或紧接下一次股东年会之前的日期发生的较早日期归属。
（2）于2025年12月31日，除刘博士外，每名董事的该等受限制股份单位中有15,741份尚未偿还。这些董事已选择以RSU的形式获得其奖励。Dougherty先生和Pardun先生还选择在归属时推迟此类RSU的结算。
（3）刘博士的任期在我们的2025年年会上到期，因此她在2025年没有获得持续董事股权奖励。
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提案编号1
选举两名二类董事
板的Structure和组成
截至本代理声明日期，我们的董事会由八名成员组成，平均任期为10.6年，我们的八名董事中有三名是族裔多元化或女性。我们董事会的任期、性别、多样性和能力如下所示。
| 董事会多元化矩阵 |
截至2026年4月2日
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截至2025年4月7日
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| 董事总数 | 8 | 8 | ||||||||||||
| 第一部分：性别认同 | 女 | 男 | 女 | 男 | ||||||||||
| 董事 | 1 | 7 | 2 | 6 | ||||||||||
| 第二部分：人口背景 | 女 | 男 | 女 | 男 | ||||||||||
| 亚洲人 | 0 | 1 | 1 | 1 | ||||||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | 1 | — | 1 | ||||||||||
| 白 | 1 | 5 | 1 | 4 | ||||||||||
| 技能与专长 |
截至2026年4月2日董事人数
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| 能力 | Daniel Artusi | Carolyn Beaver | 格雷戈里·多尔蒂 | 阿尔伯特·莫耶（1） | Thomas Pardun | Kishore Seendripu | Kris Sennesael | Theodore Tewksbury | |||||||||||||||||||||
| 半导体行业经验 | 7 | X | X | X | X | X | X | X | |||||||||||||||||||||
| 技术-硬件或软件 | 5 | X | X | X | X | X | |||||||||||||||||||||||
| 上市公司高管领导力 | 8 | X | X | X | X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||||
| 金融知识与企业发展 | 8 | X | X | X | X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||||
| 人才和招聘 | 7 | X | X | X | X | X | X | X | |||||||||||||||||||||
| 国际运营与供应链 | 8 | X | X | X | X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||||
| 网络安全和风险管理 | 6 | X | X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||||||
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（1）于今年举行的年度会议上生效，Moyer先生作为二类董事的任期于年度会议届满，他将不会竞选连任。
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| 能力 | 对MaxLinear的价值 | ||||
| 半导体行业经验 | 半导体行业的经验提供了对我们业务、战略和市场的相关理解。 | ||||
| 技术-硬件或软件 | 我们的通信片上系统（SOC）解决方案用于宽带、移动和有线基础设施、数据中心以及工业和多市场应用。在硬件和底层软件技术方面的经验有助于我们评估产品战略、开发和商业模式 | ||||
| 上市公司高管领导力 | 上市公司高管经验提供了对领导力、治理和传递投资者价值的最佳实践的重要理解。 | ||||
| 金融知识与企业发展 | 我们经常进行并购，或并购，并在一个受制于动态并购环境的行业中运营。在这样的环境中作为公众公司运营，需要强大的财务监督和企业战略发展知识，以及财务和会计原则。 | ||||
| 人才和招聘 | 我们重视敬业和多样化的全球员工队伍，在人才和招聘方面的经验有助于我们在招聘和留住顶尖人才方面成为有竞争力的雇主 | ||||
| 国际运营与供应链 | 国际运营和供应链专业知识帮助我们了解我们的业务和行业面临的机遇和挑战 | ||||
| 网络安全和风险管理 | 这些能力对于监督我们的企业风险计划和网络安全至关重要，因为它关系到我们的业务、产品和运营。 | ||||
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们的董事人数至少为两名，并将不时由我们董事会的多数成员通过决议确定。
我们的董事会分为三个交错的董事职类。在每届股东年会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的一类董事。董事任期将于今年举行的第二类董事、2027年第三类董事和2028年第一类董事的股东年会上选举继任董事并取得继任董事资格时届满。
我们现行经修订和重述的章程规定在董事选举中进行多数投票；如果每位董事提名人当选的票数超过反对该被提名人当选的票数，则每位董事提名人将被选入董事会。我们的董事会将在考虑提名和公司治理委员会的建议后，决定是否接受（在无争议的选举中）获得的反对其选举的票数多于该选举的票数的任何董事提名人预先提出的辞呈。在出现候选人多于可用席位的有争议选举时，我们的章程保留了多元化投票标准，这是特拉华州法律的默认标准。
Class II Directors提名人选（任期至2029年）
在2026年年会上，我们的普通股股东将选举两名II类董事进入董事会。我们的提名和公司治理委员会推荐，并且我们的董事会提名，Carolyn D. Beaver和Theodore L. Tewksbury博士作为被提名人，在2026年年会上当选为II类董事。Albert J. Moyer，在首次公开发行股票之前自2009年10月起担任我们的董事会成员，将在2026年年度股东大会上因现任任期届满而退任MaxLinear的董事。Seendripu博士，我们的董事长兼首席执行官，以及我们董事会的其他成员衷心感谢Moyer先生在过去十六年中的专注服务和行业洞察力。
比弗女士和图克斯伯里博士已同意在当选后任职，管理层没有理由认为他们将无法任职。如果Beaver女士和Tewksbury博士中的任何一位在2026年年会召开时不能或拒绝担任董事，将投票选举任何可能由提名和公司治理委员会提出并由董事会现任成员指定的被提名人以填补空缺的代理人。
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有关二类董事提名人的履历资料
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Carolyn D. Beaver，68岁，自2018年12月起担任我们的董事会成员，自2021年2月起担任审计委员会主席。她还自2021年10月起担任提供牙科技术系统的商业阶段医疗技术公司Sonendo, Inc.的董事和审计委员会主席，自2024年5月起担任其薪酬委员会成员，自2020年10月起担任专注于开发治疗严重疾病的新疗法的生物制药公司MediciNova, Inc.的董事会成员，现任其审计委员会主席以及公司治理和薪酬委员会成员。Beaver女士还于2019年2月至2020年9月期间在生物技术公司Organovo Holdings, Inc.的董事会任职，并于2019年9月至2020年9月期间担任其审计委员会主席。她曾担任加州商业国家银行（Commerce National Bank，California）的董事，该银行是一家提供全方位服务的社区商业银行，从2005年开始担任其审计委员会主席和资产/负债委员会成员，直到该银行于2013年被收购。Beaver女士此前曾在生命科学检测公司Sequenom, Inc.担任多个职位，包括2015年3月至2016年10月担任首席财务官和高级副总裁，2014年6月至2015年3月担任首席财务官,2012年6月至2014年6月担任副总裁兼首席财务官。Beaver女士此前曾于2005年8月至2012年6月担任生物医学实验室仪器和测试公司Beckman Coulter, Inc.的公司副总裁兼财务总监，并于2005年10月被任命为首席财务官，在丹纳赫公司收购TERM3的贝克曼库尔特，Inc.后，她一直担任该职位，直到2011年7月。她还于2006年7月至2006年10月期间担任贝克曼库尔特的临时首席财务官。Beaver女士曾于1987年至2002年担任毕马威会计师事务所的审计合伙人，该事务所是一家提供审计、税务和咨询服务的全球公司网络。Beaver女士获得了加州州立理工大学波莫纳分校的工商管理学士学位。
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我们认为，Beaver女士的财务、商业和会计专业知识，以及在规模相当的上市公司以及大型跨国公司的经验，使她具备担任我们董事之一的宝贵资格和技能。
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Theodore L. Tewksbury，博士，69岁，自2015年5月起担任我行董事会成员。Tewksbury博士自2024年4月起担任高分辨率数字激光雷达传感器供应商Ouster, Inc.的董事会主席，并于2023年2月至2024年4月担任执行主席。从2021年11月到2023年2月，Tewksbury博士担任Velodyne Lidar，Inc.的首席执行官，该公司是一家激光雷达技术提供商，于2023年2月与Ouster，Inc.合并。2019年8月至2021年11月，Tewksbury博士担任物联网超低功耗人工智能解决方案提供商ETA Compute的首席执行官。从2017年2月到2019年2月，Tewksbury博士担任核心能源公司的董事长、总裁兼首席执行官，该公司是一家高效节能照明系统和控制装置的供应商。Tewksbury博士从2014年11月起担任熵通科技的临时总裁兼首席执行官，该公司是一家为互联家庭提供半导体解决方案的供应商，直到2015年4月MaxLinear收购了熵通科技。Tewksbury博士还于2010年9月至2015年4月期间担任熵通科技的董事。从2013年到2014年11月，Tewksbury博士是科技公司的独立顾问。从2008年到2013年，Tewksbury博士担任Integrated Device Technology, Inc.的总裁兼首席执行官以及董事会成员，该公司为先进的通信、计算、消费、汽车和工业终端市场提供范围广泛的半导体解决方案。在加入Integrated Device Technology, Inc.之前，他于2006年至2008年担任AMI Semiconductor的总裁兼首席运营官，AMI Semiconductor是一家混合信号半导体公司。在此之前，Tewksbury博士于2000年至2006年在范围广泛的线性和混合信号集成电路供应商Maxim Integrated Products, Inc.担任董事总经理。Tewksbury博士曾于2011年至2013年担任全球半导体联盟董事会成员。Tewksbury博士目前担任两家私营科技公司的董事会成员，这两家公司分别是自主空中机器人系统开发商Exyn Technologies和射频或射频、半导体和天线解决方案开发商QuantalRF AG。Tewksbury博士在麻省理工学院获得了建筑学学士学位和电气工程硕士学位和博士学位。
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我们相信Tewksbury博士为我们的董事会带来了广泛的一般管理和技术专长。作为我们行业两家上市公司的前首席执行官和董事，Tewksbury博士拥有相关半导体公司的领导和董事会经验。此外，Tewksbury博士拥有强大的技术背景，鉴于我们产品的技术性质和产品开发流程，这对我们的董事会来说是一笔财富。
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所需投票
当支持该被提名人当选的票数超过反对该被提名人当选的票数时，董事即当选。弃权票和中间人不投票不视为投赞成票或反对票，不列入本提案表决结果制表，不影响表决结果。
推荐
我们的董事会一致建议投票“赞成”选举每一位
Beaver女士和Tewksbury博士 作为二类董事任职至我们的2029年年度股东大会，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格。
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第三类董事继续任职至2027年年会
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Kishore Seendripu，博士，年龄 56是联合创始人，自2003年9月成立以来一直担任我们的董事长、总裁和首席执行官。自2003年9月我们成立以来，Seendripu博士也一直担任董事。从1998年7月到2002年7月，Seendripu博士担任高级工程职务，最近担任Silicon Wave，Inc.的射频和混合信号IC设计总监，该公司是用于无线和宽带通信系统和产品的射频系统片上设计和开发商。从1997年12月到1998年7月，Seendripu博士在博通公司担任技术人员，该公司是一家全球范围广泛的半导体和基础设施软件解决方案的设计者、开发商和供应商。从1996年到1997年12月，Seendripu博士在罗克韦尔半导体系统公司（Rockwell Semiconductor Systems）担任射频集成电路（RFIC）设计工程师，该公司是一家为个人通信电子产品提供半导体系统解决方案的供应商。从1990年到1992年，Seendripu博士在劳伦斯伯克利国家实验室担任研究助理。Seendripu博士在加州大学伯克利分校获得材料科学工程硕士学位和电气工程博士学位，在印度孟买印度理工学院获得技术学士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位。
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我们相信，Seendripu博士在半导体行业超过25年的技术和管理经验为我们的董事会带来了宝贵的行业知识和实践经验，并使他有资格担任我们的董事之一。
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Thomas E. Pardun，82岁，自2009年7月起担任我行董事会成员。自2009年12月至2019年9月，Pardun先生还担任光通信组件和子系统提供商Finisar Corporation的董事会成员。2011年2月至2017年5月，Pardun先生在宽带通信接入系统和软件供应商Calix, Inc.的董事会任职。2006年6月至2015年7月，Pardun先生在无线通信解决方案提供商CalAmp Corp.的董事会任职。自2007年4月至2015年11月，Pardun先生担任西部数据公司董事会非执行主席，该公司是一家计算机驱动器制造商和数据存储设备供应商。Pardun先生还于1993年1月至2015年11月期间担任西部数据公司的董事，并于2000年1月至2001年11月期间担任其董事会主席。从1996年5月至2000年7月，Pardun先生担任MediaOne International，Asia-Pacific（前身为US West Asia-Pacific）总裁，该公司是有线电视、电话服务和无线通信领域国际物业的所有者/运营商。从1993年5月至1996年4月，Pardun先生担任通信公司US West Multimedia Communications，Inc.的总裁兼首席执行官，并从1988年6月至1993年4月在US West，Inc.担任多个其他行政职务。从1986年6月至1988年5月，Pardun先生担任电信公司Sprint，Inc.的中央集团总裁，以及Sprint的西部部门总裁。1984年9月至1986年5月，任Sprint的前身公司联合电信高级副总裁。1965年6月至1984年8月，在跨国科技公司国际商业机器公司担任多个职务。Pardun先生获得了爱荷华大学经济学和市场营销学士学位，并获得了哈佛商学院、斯坦福大学和达特茅斯学院塔克商学院的管理学院证书。
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我们相信，Pardun先生在大型通信和技术公司担任高管职位多年的经验、他在技术行业的悠久历史以及他在其他上市公司担任董事和非执行董事长的经验为我们的董事会带来了宝贵的行业知识和实践经验，并使他有资格担任我们的董事之一。
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Gregory P. Dougherty，66岁，自2020年3月起担任我们的董事会成员。Dougherty先生还曾于2019年1月至2025年2月被诺基亚收购之前，在半导体制造商和网络解决方案的全球供应商Infinera Corporation担任董事；在2024年10月至2025年10月期间，Avicena Tech，Corp.是一家面向AI/ML、HPC、传感器、5G无线和航空航天应用的下一代光互连架构的私营开发商，以及在2019年2月至2022年1月期间，Fabrinet是一家先进光学封装和精密光学、机电和电子制造服务提供商。他此前还曾在Oclaro Inc.担任首席执行官，该公司是一家为长途、城域和数据中心市场提供光学组件和模块的公司，自2013年6月起至2018年12月被软件和电信公司Lumentum控股收购。他还在2009年4月至2018年12月完成出售期间担任Oclaro Inc.的董事。在加入Oclaro Inc.之前，Dougherty先生曾于2005年4月至2009年4月担任Avanex Corporation的董事，该公司是一家高性能、智能、光子产品的全球供应商，包括光学组件、模块和子系统，当时Avanex和Bookham合并成为Oclaro Inc.。Dougherty先生还曾于2002年10月至2013年8月担任Picarro，Inc.的董事，该公司是一家使用激光技术的超灵敏气体光谱设备制造商，并于2003年1月至2004年4月担任临时首席执行官。他还曾于2004年1月至2009年12月担任斯坦福大学麦当劳叔叔之家、湾区许愿基金会的董事会成员。在其职业生涯的早期，Dougherty先生曾在1997年至2001年期间担任跨平台软件开发公司SDL的首席运营官，当时该公司被光通信产品的设计者和制造商JDS Uniphase Corporation收购，他继续担任该职位直到2002年。从1989年到1997年，Dougherty先生曾在朗讯科技微电子公司担任产品管理和营销总监，该公司是一家光电战略业务部门的跨国电信设备公司。Dougherty先生目前在IPG光电公司的董事会任职，该公司是一家高性能光纤激光器、光纤放大器和二极管激光器的开发商和制造商。Dougherty先生获得了罗切斯特大学的光学学士学位。
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我们认为，Dougherty先生在上市科技公司担任高管职位的经验、他在科技行业的悠久历史以及他在其他上市公司担任董事（包括首席独立董事）的经验为我们的董事会带来了宝贵的行业知识和实践经验，并使他有资格担任我们的董事之一。
第一类董事继续任职至2028年年会
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Daniel Artusi,71岁，自2018年11月起担任我司董事会成员。Artusi先生此前曾于2021年4月至2024年12月担任FerroElectric Memory GmbH的董事会主席，该公司是一家基于铁电氧化镓的嵌入式onvalatile存储器解决方案公司，并于2018年1月至2024年12月担任通信公司GXC Inc.的董事会主席。2020年12月至2022年12月，Artusi先生于2019年1月至2022年12月担任为Wi-Fi市场提供软件解决方案的网络公司Minim, Inc.以及汽车、数据中心和工业市场的私营功率半导体器件公司VisIC Technologies的董事。2015年至2018年，Artusi先生在先进的集成数字技术平台的设计者和制造商英特尔公司担任客户端计算集团副总裁兼互联家庭事业部总经理。在加入英特尔之前，Artusi先生于2012年期间担任Lantiq Deutschland GmbH（一家无晶圆厂的半导体公司）的首席执行官，直到该公司于2015年被英特尔收购。从2009年到2015年，Artusi先生在私募股权公司Golden Gate Capital担任运营主管。2007年至2008年，Artusi先生担任Conexant Systems, Inc.的总裁兼首席执行官和董事会成员，该公司是半导体系统解决方案的设计者和开发商，包括半导体器件、软件和参考设计。2005年至2007年，Artusi先生担任Coldwatt，Inc.的董事长兼首席执行官，Coldwatt，Inc.是一家为通信和计算机行业提供高效电源的供应商。2005年4月至2005年6月，Artusi先生为个人投资者。2003年1月至2005年4月，他担任Silicon Laboratories Inc.总裁，该公司是一家模拟密集型混合信号解决方案的设计者和开发商。2004年1月至2005年4月，他还担任芯科实验室的首席执行官和董事会成员。从2001年到2004年，他担任Silicon Laboratories Inc.的首席运营官，从1977年到加入Silicon Laboratories Inc.，Artusi先生曾在跨国电信公司摩托罗拉公司担任半导体业务的多个管理和行政职务。Artusi先生目前担任两家私营科技公司的董事，这两家公司分别是IT服务平台公司New Charter Technologies，Inc.和传感半导体和软件解决方案提供商SigmaSense LLC。Artusi先生此前曾在德克萨斯大学奥斯汀分校科克雷尔工程学院的工程顾问委员会任职。Artusi先生在阿根廷的Instituto Tecnologico de Buenos Aires（ITBA）学习电气工程。
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我们认为，Artusi先生的财务和业务专长，包括半导体行业的多元化背景，使他具备担任我们董事之一的宝贵资格和技能。
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Kris A. Sennesael 57岁，自2026年2月起担任我们的董事会成员。Sennesael先生自2025年5月起担任数据存储设备和解决方案提供商西部数据公司的执行副总裁兼首席财务官。此前曾于2016年8月至2025年5月担任模拟和混合信号半导体及解决方案提供商Skyworks Solutions, Inc.高级副总裁兼首席财务官。2012年9月至2016年8月，Sennesael先生担任基于半导体的可再生能源解决方案提供商Enphase Energy, Inc.的副总裁兼首席财务官，以及全球无晶圆厂半导体公司标准微系统的副总裁兼首席财务官，该公司于2009年1月至2012年8月被微芯科技公司收购。在此之前，Sennesael先生曾于2008年3月至2009年1月在ON Semiconductor Corp.（一家为节能电子产品提供高性能硅解决方案的供应商）担任运营财务副总裁，并于2002年在AMI Semiconductor，Inc.（一家半定制和定制集成电路供应商）担任运营财务副总裁，直至2008年3月与ON Semiconductor Corp.合并。Sennesael先生在比利时根特大学获得经济学学士和硕士学位，在比利时布鲁塞尔Vlerick商学院获得工商管理硕士学位。
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我们认为，Sennesael先生的财务和商业专长，包括在半导体行业的多家上市公司担任财务主管的二十多年，使他获得了担任我们董事之一的宝贵资格和技能。
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建议编号2
咨询投票批准指定执行干事薪酬
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》，即《多德-弗兰克法案》，于2010年7月21日颁布。根据《多德-弗兰克法案》（特别是经修订的1934年《证券交易法》第14A条）的要求，我们要求我们的股东在咨询的基础上批准本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就我们指定的高管的薪酬发表他们的看法。
补偿方案和哲学
我们的薪酬委员会确立了我们的高管薪酬理念，并监督我们的高管薪酬计划。我们认为，就我们的高管薪酬计划的设计和有效性征求我们的股东的意见是合适的。在2011年的年度股东大会上，我们根据《多德-弗兰克法案》就高管薪酬举行了首次非约束性、咨询性的股东投票。我们每年都会举行一次咨询投票，我们认为这允许对我们的薪酬实践进行有意义的绩效评估期。
关于高管薪酬的咨询投票在我们的2025年年会之前的每一年都获得了大约87%或更多的股东投票支持，当时我们在与2024年高管薪酬咨询投票相关的投票中获得了不到50%的支持。对于2025年年会，截至2025年3月26日的记录日期，仅有64.95%的流通股出席或由代理人代表。虽然我们无法确定为什么一些股东投票反对我们的2024年高管薪酬，或者为什么2025年年会的选民参与度下降的具体原因，但薪酬委员会对结果非常重视。投票结束后，我们努力与股东接触，以了解并解决他们对我们的高管薪酬计划的担忧。我们联系了前50名机构股东，并在此期间与代表我们流通股50%以上的股东举行了会议。薪酬委员会主席参加了我们前五大股东的会议，代表了超过35%的流通股。这些会议在理解股东的担忧方面极有成效，同时也有助于澄清业务的一些独特动态，特别是需要保留努力以及澄清业务中的绩效目标一致性。尽管并非所有股东都选择参与这些讨论，但那些确实表示有兴趣的人对我们的长期业务优先事项——尤其是我们向人工智能相关市场的扩张——如何与我们的高管薪酬计划中使用的绩效指标保持一致表示了兴趣。
针对这一反馈，并认识到加强业绩一致性的重要性，薪酬委员会批准了2025年对我们的高管基于业绩的股权奖励计划的变更，即：
•纳入三年期间衡量的年度收入和营业收入目标，以及
•将相对绩效指标转换为更广泛的罗素3000比较组，反映出随着我们进入新的人工智能相关市场，我们扩大了竞争格局。
我们还根据机构股东服务公司（Institutional Shareholder Services）（ISS）的建议与投资者讨论了2024年留任奖励，反对我们的咨询投票，这主要是由于与我们的同行相比，留任奖励导致的CEO总薪酬的规模。在这些讨论中，与我们接触的股东理解并赞赏了2024年留任奖励的商业背景，包括裁员后所需的领导连续性、宏观经济状况，以及执行关键产品和收入里程碑的关键重要性。这些投资者表示，尽管ISS提出了建议，但鉴于这些情况，他们认为保留奖励是合理的。
作为咨询投票，这次股东投票的结果对我们没有约束力；然而，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的我们的薪酬委员会重视股东在投票中表达的意见，并在为指定的高管做出薪酬决定时考虑了这次投票的结果。因此，我们对2025年的薪酬计划进行了某些更改，这在本代理声明的薪酬讨论和分析部分中有更全面的描述。
在我们薪酬委员会的监督下，我们实施了旨在实现以下目标的薪酬政策、计划和方案：
•吸引和留住有才华和经验丰富的高管；
•激励和奖励知识、技能和业绩对我们的成功至关重要的高管；
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•通过认可每位高管为我们的成功所做的贡献，确保执行管理团队之间的公平；和
•激励我们的高管管理我们的业务，以实现我们的长期目标和股东的长期目标。
根据该计划，我们指定的执行官将因实现提高股东价值的特定短期和长期目标而获得奖励。我们敦促股东阅读这份代理声明的薪酬讨论和分析部分，其中描述了我们的高管薪酬计划，并包含有关我们指定的高管的2025财年薪酬的信息。薪酬委员会和我们的董事会认为，我们的薪酬设计和实践有效地实现了我们的高管薪酬目标。
我们要求我们的股东通过投票赞成以下决议，表明他们支持本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬：
“决议，股东特此在不具约束力的投票中以咨询方式批准根据S-K条例第402项在本代理声明中披露的MaxLinear，Inc.指定执行官的薪酬，包括题为“高管薪酬”的部分、题为“薪酬讨论和分析”的小节、有关高管薪酬的表格披露，以及与MaxLinear 2026年年度股东大会相关的代理声明中所载的随附叙述性披露。”
所需投票
对该提案投赞成票或反对票的多数票的赞成票“赞成”票必须在咨询基础上批准授予指定执行官的截至2025年12月31日止年度的薪酬。你可以对这个提案投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权票和中间人不投票不视为投赞成票或反对票，不列入对本提案的表决结果制表，不影响对本提案的表决结果。
尽管这种薪酬发言权投票是建议性的，因此不会对我们具有约束力，但我们的薪酬委员会和董事会重视我们股东的意见。因此，如果有重大投票反对我们指定的执行官的薪酬，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估可能需要或适当的行动来解决这些担忧。
推荐
我们的董事会一致建议投票“支持”在咨询的基础上批准我们指定的执行官截至2025年12月31日止年度的薪酬，如本委托书所披露。
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建议编号3
批准委任独立人士
注册会计师事务所
我们的审计委员会已任命Grant Thornton LLP为MaxLinear的独立注册公共会计师事务所，以审计我们截至2026年12月31日的财政年度的合并财务报表，并建议股东投票赞成批准这一任命。
批准委任
在年会上，股东们被要求批准任命Grant Thornton LLP为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
尽管有Grant Thornton LLP的任命，即使股东批准了该任命，我们的审计委员会仍可酌情在一年中的任何时间任命另一家独立的注册公共会计师事务所，前提是审计委员会认为此类变更将符合MaxLinear及其股东的最佳利益。我们的审计委员会正在向我们的股东提交Grant Thornton LLP的任命，因为我们重视股东对我们独立注册公共会计师事务所的看法，并将其视为良好的公司治理问题。如果我们的股东没有批准任命，我们的审计委员会可能会重新考虑是否应该任命另一家独立的注册会计师事务所。
Grant Thornton LLP的代表预计将出席年会，届时他们可以回答适当的问题，如果他们愿意，还可以发表声明。
所需投票
批准任命Grant Thornton LLP为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要获得对该提案投赞成票或反对票的多数赞成票的“赞成”票。你可以对这个提案投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权票和中间人不投票不视为投赞成票或反对票，不列入对本提案的表决结果制表，不影响对本提案的表决结果。
推荐
我们的董事会一致建议投票“支持”批准我们董事会审计委员会对Grant Thornton LLP作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的任命。
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主要会计费用和服务
下表列出Grant Thornton LLP截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的审计和其他会计服务费用总额：
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 审计费用（1） | $ | 1,477,287 | $ | 1,373,835 | |||||||
| 审计相关费用 | — | — | |||||||||
| 税费（2） | 142,560 | 47,520 | |||||||||
| 所有其他费用 | — | — | |||||||||
| 合计 | $ | 1,619,847 | $ | 1,421,355 | |||||||
______________________
（1）审计费用包括Grant Thornton LLP收取或将收取的费用，包括为季度、年度和其他SEC备案活动提供的专业服务。
（2）税费包括由Grant Thornton LLP计费或将计费的费用，包括为遵守税务规定而提供的专业服务。
审计委员会预先批准审计和允许的非审计服务
根据SEC和上市公司会计监督委员会（PCAOB）关于审计师独立性的要求，我们的审计委员会负责任命、确定薪酬，并监督我们独立注册会计师事务所的工作。认识到这一责任，我们的审计委员会为独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务建立了预先批准程序。
在聘请独立注册会计师事务所进行下一年度审计之前，管理层向审计委员会提交一份清单，列出预计该事务所在该年度提供的以下四类服务以及相关费用，以供批准。
1.审计服务包括对财务报表进行的审计和审查工作，以及需要由独立注册公共会计师事务所执行的工作，包括信息系统和程序性审查和测试，以使该事务所能够对我们的财务报表形成意见。审计服务还包括只有独立注册会计师事务所才能合理预期提供的服务，包括安慰函和法定审计。
2.审计相关服务是针对与我们的财务报表审计或审查和/或财务报告内部控制的执行情况合理相关或传统上由独立注册会计师事务所执行的保证和相关服务，包括与并购相关的尽职调查、对员工福利计划的审计以及满足某些监管要求所需的特别程序。
3.税服务包括税务合规、税务规划和税务咨询等服务，只要这些服务不损害独立注册公共会计师事务所的独立性，并符合SEC关于审计师独立性的规定。
4.所有其他服务是那些未在审计、审计相关或税务类别中捕获的服务。
在聘用之前，审计委员会预先批准独立注册会计师事务所在上述四个类别中的每一个类别内的服务，并将每个类别的费用编入预算。审计委员会要求独立注册会计师事务所和管理层在全年按服务类别定期报告实际费用与预算金额。年内，可能出现有必要聘请独立注册会计师事务所提供原预先批准类别中未考虑的额外服务的情况。在这些情况下，审计委员会要求在聘请独立注册公共会计师事务所之前进行特定的预先批准。
审计委员会可将预先批准权力授予其一名或多名成员，但该成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准决定，仅供参考。
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审计委员会认定，Grant Thornton LLP提供审计服务以外的服务符合保持Grant Thornton LLP的独立性。Grant Thornton LLP上述2024年和2025年的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。
审计委员会的报告
审计委员会协助我们的董事会履行对MaxLinear财务报告流程、内部控制、内部审计、企业风险管理和评估的监督责任，包括公司信息安全政策及其有关信息安全的内部控制的充分性和有效性，以及对公司全球道德和合规计划的监督。审计委员会根据书面章程行事。我们的董事会最初于2009年11月5日通过了审计委员会章程，最近于2023年3月25日批准了对章程的修订。该章程可在我们的网站上通过访问www.maxlinear.com并点击“投资者”、“公司治理”、“治理”、“治理文件”和“审计委员会章程”获得。
管理层对编制财务报表并确保其准确性、有效性和完整性负有首要责任。管理层还负责报告过程，包括旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制制度和程序。Grant Thornton LLP是该公司自2016年以来的独立注册会计师事务所，负责审计MaxLinear的财务报表和财务报告内部控制，并对报表是否按照美国普遍接受的会计原则公允反映MaxLinear的财务状况、经营成果、现金流量、财务报告内部控制的有效性发表意见，并已就此出具报告。
审计委员会对MaxLinear的独立注册公共会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督负有完全和直接的责任，并在履行这一职责时定期征求和评估管理层和审计师的反馈意见。审计委员会的成员没有专业从事会计或审计实践，因此，其监督没有提供独立的基础来确定管理层是否适当地应用了美国公认会计原则或维持了适当的内部控制和披露控制以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的程序。
在2025财年期间，审计委员会共召开了5次会议，其中还包括与管理层和Grant Thornton LLP、内部审计师的会议和讨论。举行这些会议是为了鼓励审计委员会成员、管理层和独立注册会计师事务所之间的沟通。审计委员会与Grant Thornton LLP讨论了其审计的总体范围和计划。审计委员会定期与Grant Thornton LLP举行会议，管理层出席和不出席，讨论审计结果、对MaxLinear财务报告内部控制的评估以及MaxLinear会计实务的整体质量。作为这些讨论的一部分，审计委员会在向股东提交财务报表之前，与管理层和Grant Thornton LLP审查并讨论了截至2025年12月31日止年度的经审计合并财务报表，并酌情至少每季度对MaxLinear财务事务和内部控制的各个方面展开调查，包括网络安全相关控制。管理层向委员会表示，MaxLinear的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。我们的董事会，包括审计委员会，收到了Grant Thornton LLP的意见，即此类经审计的合并财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则，以及根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告进行内部控制的有效性。
委员会与独立注册会计师事务所讨论了《审计准则第1301号声明》要求讨论的事项，与审计委员会的沟通，由上市公司会计监督委员会（PCAOB）和委员会采纳。
审计委员会已收到并与独立注册会计师事务所讨论了审计师独立于MaxLinear及其管理层的问题。作为该审查的一部分，委员会收到了PCAOB适用要求要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。该委员会还审议了独立注册公共会计师事务所提供非审计服务是否与审计师的独立性相一致，或是否损害了审计师的独立性。委员会的结论是，独立的注册公共会计师事务所独立于MaxLinear及其管理层。
- 30 -
基于上述审查和讨论，审计委员会向我们的董事会建议，并且我们的董事会批准了MaxLinear截至2025年12月31日止年度的经审计合并财务报表，作为我们10-K表格年度报告的一部分，提交给美国证券交易委员会。委员会已选择Grant Thornton LLP作为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。委员会成员认为，继续保留Grant Thornton LLP作为独立注册公共会计师事务所符合MaxLinear及其股东的最佳利益。
审计委员会
Carolyn D. Beaver（主席）
Albert J. Moyer
Thomas E. Pardun
Theodore L. Tewksbury，博士。
审计委员会的报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用并入MaxLinear根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何其他文件中，除非MaxLinear特别通过引用将审计委员会的报告纳入其中。
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第4号提案
批准MAXLINEAR，INC.的修订和重述。经修订和重报的2010年股权激励计划
提案的背景
我们修订和重述的2010年股权激励计划最初是由我们的董事会通过并在2010年获得我们的股东批准，最近一次是在2016年获得我们的股东批准。
我们正在寻求股东批准，以进一步修订和重述我们当前经修订和重述的2010年股权激励计划，或原本将于2026年到期的“当前激励计划”，以便我们能够继续使用它来实现我们的目标。我司董事会于2026年4月1日通过了经进一步修订和重述的经修订和重述的2010年股权激励计划，即“经重述的激励计划”，经我司股东于2026年年会批准后，经重述的激励计划生效。如果我们的股东批准了重述的激励计划，那么重述的激励计划将取代我们目前的激励计划，该计划计划于2026年8月到期，距我们的股东最近一次批准已过去十年。重述的激励计划将使我们根据该计划预留发行的普通股的股份数量增加3,204，107股。如果重述的激励计划在2026年年会上获得我国股东的批准，根据重述的激励计划可供发行的股份数量将约为5,000，000股（截至2026年3月23日根据现行激励计划可供发行的1,795，893股股份加上根据本建议将向重述的激励计划追加的3,204，107股股份之和）。 如果重述的激励计划获得我们股东的批准，我们将终止MaxLinear，Inc.诱导股权激励计划（“诱导计划”）。由于诱导计划同时终止，截至2026年3月23日根据诱导计划可供授出的3,127，896股股份将不会根据诱导计划授出，而我们将不会在2026年3月23日至2026年5月20日（2026年年会日期）根据诱导计划作出任何新的授出。重述激励计划获批的影响为转让截至2026年3月23日在单一计划——重述激励计划下可供管理的诱导计划下可供授予的股份数量，加上增量76,211股。这样的批准不会造成显着的额外稀释。
如果我们的股东批准这一提议，重述的激励计划将自股东批准之日起生效。如果我们的股东不批准这一提议，重述的激励计划将不会生效，我们当前的激励计划将继续以当前形式管理，直到2026年8月到期，而诱导计划将继续按当前条款进行。
如果我们的股东批准重述的激励计划，我们根据重述的激励计划保留和可供发行的普通股的最大数量将为18,791，651股，相当于截至2026年3月23日我们已发行普通股的约21%。有关未偿股权奖励和悬额的更多信息，请见下文。
此外，重述的激励计划包括增强的治理功能，包括禁止期权交换、重新定价或现金收购虚值股票期权，并且不包括常青条款，并纳入了薪酬和公司治理目的的最佳实践，如下文进一步描述。
为什么我们要求股东支持重述的激励计划
重述的激励计划对我们的持续增长至关重要，将使我们能够继续吸引、留住和激励最优秀的人才。
我们目前的激励计划将于2026年8月到期，如果它没有被重述的激励计划所取代。我们在南加州和其他中心直接竞争经验丰富的半导体和与人工智能相邻的工程师，在这些中心，股权奖励对于招聘和维持高绩效劳动力至关重要。顶尖工程人才的供应仍然受到限制，而全行业的需求和薪酬预期大幅上升，尤其是对拥有AI技能的个人而言。股权报酬仍然是我们争夺人才最有效的工具。
股权也被用来在公司内部提升人才，留住关键人员。截至2025年12月31日，我们有48%的员工已被公司雇用五年或以上，有11%的员工已被我们雇用十年或以上。股权赠款对于我们留住和激励顶尖人才的能力至关重要，尤其是在关键的工程和技术角色方面。我们竞争激烈的行业要求我们在高管级别之外使用深入组织的股权薪酬来激励、激励员工的利益并使其与我们的股东保持一致。从历史上看，我们约有82%或更多的员工获得年度股权授予（2025年除外，当时公司故意限制
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向我们约50%的员工发放补助，以减轻公司股价下跌的影响）。我们的高层领导（由我们的副总裁及以上级别以及关键工程、营销和销售角色的员工组成）通常以股权奖励的形式获得超过30%的年度目标薪酬，我们的执行团队获得的股权奖励主要基于绩效，使我们员工的利益与我们的股东利益保持一致，以促进增加股东价值。持有具有价值增长潜力的股权奖励和成为公司员工股东的能力为我们的员工提供了留在公司并继续为实现我们的短期和长期目标做出贡献的激励。
在2023年和2024年裁员以实现2025年及以后的战略增长目标之后，我们的股权激励措施帮助留住了我们的员工。2025年，我们的收入增长了30%，达到约4.68亿美元，我们的GAAP和非GAAP营业利润率分别从2024年的（62%）和（19%）提高到2025年的（27%）和9%。见附件A，非GAAP财务指标与我们根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）报告的结果的对账。我们在基础设施业务中赢得的多个新设计已进入生产，包括支持我们用于数据中心应用的高速光互连增长战略的Keystone和Rushmore产品系列、我们进入量产的Panther-3存储加速器产品，以及我们的单芯片集成光纤无源光网络（PON）和10千兆处理器网关SoC加三带WiFi-7解决方案，该解决方案开始与第二家主要的Tier-1北美运营商进行大规模部署，使我们在2026年继续大幅增长并创造额外的股东价值。
如果我们的股东在我们的2026年年会上不批准重述的激励计划，我们将无法在当前激励计划于2026年8月到期后根据当前激励计划向新员工和持续员工以及其他服务提供商授予股权奖励。因此，我们招聘、留住和激励员工队伍的能力将受到严重的负面影响。
我们历来授予限制性股票单位、基于业绩的奖励、股票期权和其他类型的股权奖励，以此激励我们的员工、董事和顾问，使他们的利益与我们的股东利益保持一致，以促进增加股东价值。我们的董事会和管理层认为，股权奖励是吸引和留住负责我们业务持续发展和增长的关键人员，并激励我们的员工股东增加股东价值的主要方式之一。此外，在我们竞争的行业中，股权奖励是必要的。鉴于员工人才的劳动力市场竞争激烈，我们的董事会和管理层认为，继续授予股权奖励的能力对于我们未来的成功至关重要。
我们的董事会认为，批准重述的激励计划将使我们能够继续使用重述的激励计划来实现员工绩效、招聘、保留和激励目标。特别是，我们的董事会认为，我们的员工是我们最宝贵的资产，是实现我们目标所必需的，并且根据重述的激励计划授予的奖励对于我们在我们竞争激烈的劳动力市场吸引和留住优秀和高技能人才的能力至关重要。
批准重述的激励计划使我们能够使用股权奖励来补偿和奖励我们的员工，同时使组织与股东利益保持一致。
我们致力于管理稀释，并已采取措施减少现在和未来的股权使用。
过去几年，由于全行业的供应链问题和库存的建立，我们经历了收入的减少和相应的股价下跌。这种下降发生的同时，我们独特的、差异化的混合信号技能和资源对于正在开发自己内部能力的大得多的数据中心/超大规模公司来说变得越来越有价值。作为回应，为了缓解关键技术和工程职能部门的高保留风险，我们在2024年向当时的在职员工发放了一笔超出周期的股权赠款。我们认为这是保持劳动力稳定和维护股东价值的必要步骤，但导致我们的烧钱率增加。尽管如此，我们最近的行动表明了我们对负责任的股权使用的持续承诺：
•2025年，我们将获得股权赠款的员工比例降至50%，以节省股份并控制我们的烧钱率。
•自2021年以来，许多公司员工的年度股权价值（不包括用于保留目的的奖励）已经降低。
•我们在2023年和2024年调整了员工规模，效率的提高导致持续的股权需求减少。请参阅下表，其中显示了我们在考虑到这些兵力减少和减员后的净份额使用情况。
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•正如本委托书的薪酬讨论和分析部分所讨论的那样，在2025年，我们修改了基于高管业绩的股权奖励计划，以便在三年期间衡量公司业绩，并部分根据与收入和营业收入相关的年度公司业绩目标来衡量业绩，以更紧密地使业绩衡量与我们的战略增长计划保持一致。此外，我们已将2025年基于绩效的股权奖励的最高派息率从250%降至200%，以缓解基于绩效的奖励对股权份额使用的增加影响。
在2025年期间，我们还回购了2000万美元的普通股，以减少稀释对股东的影响。
如果重述激励计划获得我国股东批准，根据重述激励计划可供发行的股份数量将约为5,000，000股（截至2026年3月23日根据现行计划可供发行的1,795，893股股份的总和，加上根据本建议将向重述激励计划追加的3,204，107股股份）。由于诱导计划同时终止，我们将不会根据诱导计划作出额外的资助，并且我们将不会在2026年3月23日至2026年5月20日（2026年年会日期）期间根据诱导计划作出任何新的资助。
重述的激励计划包括旨在最大限度减少对我们股东的稀释的条款。重述后的激励计划不包含“常青条款”（对现行激励计划的变更），因此重述后的激励计划下每年可供发行的股份数量不会自动增加。
此外，该公司致力于以下步骤来减少我们的股票使用量：
•继续逐步降低未来三年领取年度补助金的员工比例。
•在我们的奖金计划中减少对股份使用的依赖。
•持续校准股权授予规模与股价和市场情况。
长期股权是我们薪酬理念的关键组成部分。
我们的董事会认为，如果公司要继续成功地吸引和留住公司内部职位的最佳人选，就必须提供具有竞争力的股权激励计划。我们的董事会预计，重述的激励计划对于继续吸引、留住和奖励对我们的成功至关重要的高素质员工以及为这些人提供激励以促进公司的成功从而使他们的利益与公司股东的利益保持一致至关重要。此外，正如我们在“薪酬讨论与分析”中所述，我们的高管薪酬计划的很大一部分由股权激励奖励组成，其中约78%的CEO目标年度薪酬、72%的CFO目标年度薪酬以及47%的其他高管目标年度薪酬以长期股权奖励的形式出现，包括与我们的财务业绩相关的奖励。我们预计将继续使用股权激励奖励作为薪酬的重要组成部分，因为我们认为它们最能使个人薪酬与股东价值的创造保持一致。
为了让我们对股东负责，我们要求根据重述的激励计划获得大约一年的股票价值。
正如下文在“预测赠款做法，”我们预计，根据重述激励计划要求的股份储备规模将足以满足我们大约一年的预期需求。我们可能会要求我们的股东在2027年年会上为重述的激励计划随后增加股票储备，这将为我们招聘和留住顶尖人才以及维持盈利增长提供优势。我们的董事会决心要求我们的股东提出不超过大约一年的股票要求，以便我们继续对我们的股东负责，并允许我们的股东持续评估我们的股票需求。
重述的激励计划包括薪酬和治理最佳实践。
重述的激励计划包括被视为薪酬和公司治理目的最佳实践的条款。这些条款保护我们的股东利益：
•行政管理.重述的激励计划将由我们的薪酬委员会管理，该委员会完全由独立的非雇员董事组成。
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•没有年度“常青”拨备.重述激励计划要求股东批准增加重述激励计划下预留和可供发行的最大股份数量。与我们目前的激励计划不同，重述的激励计划不包含每年自动增加可供发行股票数量的年度“常青树”。
•股份回收较现行激励计划有所减少.根据重述的激励计划，对于任何以股票结算的股票增值权，行权奖励涵盖的所有股票份额（即实际发行的股票份额，以及代表支付行权价格的股份）将无法根据重述的激励计划发行。此外，用于支付重述激励计划项下奖励的行权或购买价款，或用于履行与重述激励计划项下奖励相关的预扣税款义务的股票股份将不会被加回重述激励计划项下可供发行的股份。根据我们目前的激励计划，这些股份将被加回可供发行的股份。
•不允许重新定价/交换程序.根据重述的激励计划，管理人不得制定交换计划，根据该计划，（i）未兑现的奖励被放弃或取消，以换取相同类型的奖励（可能有更高或更低的行权价和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金，（ii）参与者将有机会将任何未兑现的奖励转让给管理人选定的金融机构或其他个人或实体，和/或（iii）未兑现奖励的行权价降低。根据当前的激励计划，管理员可以建立一个或多个上述计划，其条款和条件由其酌情决定。
•控制权发生变更时没有单次触发归属加速.在控制权变更时，奖励将被视为由管理员确定。重述的激励计划没有规定在高管、员工和顾问的控制权发生变化时自动归属奖励，除非该奖励没有被承担或替代。与非雇员董事股权奖励的典型情况一样，一旦发生控制权变更，根据重述激励计划向我们的非雇员董事授予的奖励将全额加速。
•合理的年度股份限制及非雇员董事奖励的额外限制.重述的激励计划继续对每个奖励类型可能授予参与者的基础股份数量设置财政年度股份限制，并对非雇员董事在每个财政年度（作为非雇员董事服务）可能获得的奖励价值设置额外限制。
•可转移性有限.重述激励计划下的奖励一般不得出售、转让、转让或处置，除非通过遗嘱或世系和分配法律。
•无税收总额.重述的激励计划不提供任何税收总额。
•没收事件.重述激励计划下的奖励将受公司任何适用的回拨政策的约束，不时生效。此外，如果公司的财务报表发生重述，管理人可能会要求高管没收或返还公司的奖励（包括基于时间的奖励）。
•未归属奖励不派发股息.根据重述的激励计划，不得就奖励未归属部分的任何股份支付股息和其他分配。我们目前的激励计划不包括这一限制。
•最低行使价.根据重述激励计划授予的股票期权和股票增值权，每股行权价格必须不低于相关奖励授予日每股公允市场价值的100%。
我们的薪酬委员会和董事会在确定根据重述激励计划预留的股份数量时仔细考虑了多个因素，其中包括：
历史赠款实践
在确定根据重述激励计划推荐的股票数量时，薪酬委员会和我们的董事会考虑了我们在过去三年中授予的历史股权奖励数量。我们过去三年的年度份额使用情况，即烧钱率如下：
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| 年度份额使用情况 | 2023财年 | 2024财年 | 2025财年 | 三年平均 | ||||||||||||||||||||||
| 授予的股票期权（保留） | — | 2,688,234 | — | 896,078 | ||||||||||||||||||||||
| 获授的受限制股份单位 | 3,135,436 | 4,031,552 | 3,632,901 | 3,599,963 | ||||||||||||||||||||||
| 已授出（保留）受限制股份单位 | — | 1,988,797 | — | 662,932 | ||||||||||||||||||||||
| 已赚取和已归属的业绩单位 | 247,571 | 5 | 58,152 | 60,870 | 122,198 | |||||||||||||||||||||
| 获得和归属的奖励总额 | 3,383,007 | 8,766,735 | 3,693,771 | 5,281,171 | ||||||||||||||||||||||
|
减：因生效人数减少和减员而给予雇员的奖励
|
(1,477,707) | (1,565,517) | (239,889) | (1,094,371) | ||||||||||||||||||||||
| 获得和归属的净奖励 | 1,905,300 | 7,201,218 | 3,453,882 | 4,186,800 | ||||||||||||||||||||||
| 基本加权平均已发行普通股 | 80,719,198 | 83,600,073 | 86,588,308 | 83,635,860 | ||||||||||||||||||||||
| 年度份额使用（已赚取） | 4.2 | % | 10.5 | % | 4.3 | % | 6.3 | % | ||||||||||||||||||
| 净份额使用（赚取） | 2.4 | % | 8.6 | % | 4.0 | % | 5.0 | % | ||||||||||||||||||
| 年度股份使用情况（已赚取，不包括留存） | 4.2 | % | 4.9 | % | 4.3 | % | 4.5 | % | ||||||||||||||||||
| 净份额使用（已赚取，不包括留存） | 2.4 | % | 3.0 | % | 4.0 | % | 3.1 | % | ||||||||||||||||||
我们三年的平均净份额使用或烧钱率为5.0%，其中考虑到因兵力减少和减员而终止的奖励，如果进一步排除2024年向员工发放的一次性、特别保留补助金，以减轻关键技术和工程职能的高保留风险，则为3.1%。
下表提供了关于授予的绩效单位的补充信息：
| 基于绩效的奖项 | 业绩单位数 | |||||||
| 截至2025年12月31日 | 3,332,888 | |||||||
| 获批（1） | 817,406 | |||||||
| 已赚及已归属 | (60,870) | |||||||
| 没收 | (943,294) | |||||||
| 截至2024年12月31日 | 3,519,646 | |||||||
| 获批（1） | 1,633,498 | |||||||
| 已赚及已归属 | (58,152) | |||||||
| 没收 | (708,791) | |||||||
| 截至2023年12月31日 | 2,653,091 | |||||||
| 获批（1） | 1,039,196 | |||||||
| 已赚及已归属 | (247,571) | |||||||
| 没收 | (88,150) | |||||||
| 2022年12月31日未偿还 | 1,949,616 | |||||||
__________________
(1)基于绩效的奖励的授予最初按最高（2025年授予的奖励为200%，2024年和2023年授予的奖励为250%）绩效单位数预留。
预测赠款做法
我们目前预测，截至2027年5月20日，授予期权和全额奖励（以限制性股票单位和业绩单位的形式，同时具有基于时间和基于业绩的归属）涵盖约4,852，000股（假设实现最大值），相当于我们截至2026年3月23日已发行普通股约89,529，216股的5.4%。我们还根据我们在业绩单位下相对于同行集团基准的历史流失率和最新公司成就，估计在此期间限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位（以下简称“业绩单位”）的期权注销和没收约为2,077，000股。如果我们对取消的预期是准确的，我们未来一年的净授予（授予减去取消）将约为2,775，000股，约占截至2026年3月23日我们已发行普通股的3.1%。
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然而，情况可能会改变这些预测，例如我们的业务和薪酬策略的变化，其中考虑了当前的业务和市场状况、我们的股价、吸引和留住员工的竞争压力，以及我们相对于同行的业绩变化。
现有赠款下的杰出奖项
截至2026年3月23日，已发行的股权奖励、可供未来发行的股份、悬额如下：
| 所有计划合计 | 2010年股权激励计划 | 2024年诱导计划 | 加权平均授予日奖励的公允价值 | 加权平均行权价 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票期权（1） | 2,575,884 | 2,575,884 | — | $ | 19.43 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位 | 8,338,138 | 7,545,860 | 792,278 | $ | 18.71 | ||||||||||||||||||||||||
| 业绩单位（最多） | 2,877,629 | 2,877,629 | — | $ | 17.36 | ||||||||||||||||||||||||
| 未偿股权奖励总额（a） | 13,791,651 | 12,999,373 | 792,278 | ||||||||||||||||||||||||||
| 可供未来发行的股份（b） | 4,923,789 | 1,795,893 | 3,127,896 | ||||||||||||||||||||||||||
| 悬空（a）+（b） | 18,715,440 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 悬空-基本 | 20.9 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 悬空-完全稀释 | 18.6 | % | |||||||||||||||||||||||||||
（1）截至2026年3月23日，股票期权的加权平均剩余合同期限为7.0年。
除本期激励计划、激励计划和本期购买计划外，不存在其他可能授予新奖励的股权计划。因此，根据现行激励计划和诱导计划，约13,791，651股受未行使奖励限制的股份加上可供发行的4,923，789股（通常称为“悬空”），约占我们完全稀释后已发行股份的18.6%（其中完全稀释后的已发行股份数量是根据截至2026年3月23日已发行普通股的股份数量，加上截至3月23日已发行的价内股票期权、限制性股票单位和业绩单位的数量（最多）计算得出的，2026年）以及根据重述激励计划将可供发行的额外76,211股股份（根据重述激励计划将预留的额外3,204，107股股份与截至2026年3月23日根据诱导计划将不会根据诱导计划授予的根据诱导计划预留发行的3,127，896股股份之间的差额）的摊薄影响，如果该提议获得批准，则根据我们截至2026年3月23日计算的完全摊薄流通股，将略微增加额外0.1%至18.7%的超额百分比。
重述激励计划与当期激励计划的重大差异
重述的激励计划在大多数方面与当前的激励计划实质上相似，但重述的激励计划与当前的激励计划存在一些重大差异，包括上述变化和以下变化：
•股份储备.重述的激励计划储备了总计18,791,651根据重述激励计划发行的普通股股份。
•十年任期.重述的激励计划有一个新的十年期限，在2026年年会十周年之后不得授予任何奖励。
•修订以反映税法的变化.当前的激励计划包含与旨在符合《守则》第162（m）节含义内的“基于绩效的薪酬”的奖励的授予、管理和条款有关的某些条款。这些规定最初被列入是为了遵守《守则》第162（m）节关于绩效薪酬可扣除的规则。由于随后法律发生变化，就《守则》第162（m）节而言，这些规定不再是必需的，我们已选择删除可适用于旨在符合基于绩效的薪酬的奖励以及与此类奖励相关的特定条款、条件和要求的特定绩效目标的细节，以便在管理重述的激励计划时提供最大的灵活性。这些变化并不限制我们授予基于绩效的股权奖励的能力。如上文所述，重述的激励计划继续包括股份数量限制
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可在任何财政年度授予参与者的奖励以及非雇员董事在每个财政年度可能获得的奖励价值的额外限制。
重述激励计划的说明
A重述的激励计划说明如下。摘要的全部内容通过参考作为本委托书附录A的重述激励计划全文进行了限定，该委托书的副本也可在SEC网站上查阅。
如果我们的股东在2026年年会上批准重述的激励计划，则重述的激励计划将在2026年年会上获得股东批准后生效。此外，如果我们的股东在2026年年会上批准重述的激励计划，则激励计划将在重述的激励计划生效时终止。
我们的执行官和董事对此提议感兴趣，因为他们有资格根据当前的激励计划获得股权奖励，提议由重述的激励计划进行修订和重述。
一般
重述激励计划的目的是吸引和留住具有重大责任的职位的最佳可用人员，为公司或公司任何母公司或子公司的员工、董事和顾问提供额外激励，并促进公司业务的成功。这些激励是通过授予期权来提供的，以购买我们的普通股、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位和绩效股份，这可能由管理人决定。
授权股份
根据重述激励计划中包含的调整条款，根据重述激励计划可能发行的我们普通股的最大股份总数为18,791，651股。此外，根据下一段，根据重述的激励计划，股份可能成为可供发行的股份。股票可能被授权，但未发行，或重新获得普通股。
如果根据重述激励计划授予的奖励到期或在未全额行使的情况下变得无法行使，或者就限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或业绩股份而言，由于未能归属而被公司没收或回购，则受该奖励约束的未购买、没收或回购的股份将可用于根据重述激励计划未来的授予或出售（除非重述激励计划已终止）。在行使以普通股结算的股票增值权后，根据重述的激励计划，奖励涵盖的所有股份（即实际发行的股份）以及代表支付行权价的股份将停止提供。倘限制性股票、限制性股票单位、业绩股份或业绩单位的未归属股份由公司回购或没收予公司，该等股份将可供日后根据重述激励计划授予。用于支付奖励的行权价或履行与奖励相关的预扣税款义务的股份，在任何一种情况下，都将无法根据重述的激励计划在未来授予或出售。公司使用期权行使价所得款项回购的股份将无法根据重述的激励计划未来授予或出售。根据奖励支付现金而非股份不会导致根据重述激励计划可供发行的股份数量减少。
受重述激励计划约束的股份的调整
如果发生任何股息或其他分配（无论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司结构发生其他影响我们普通股的变化，管理人为防止根据重述的激励计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将调整可能的股票数量和类别
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根据重述的激励计划交付，和/或每个未偿奖励所涵盖的股票数量、类别和价格，以及重述的激励计划中的数量份额或美元价值限制。
限制
根据重述激励计划的规定进行调整，在公司的任何财政年度内，任何服务提供商都不会收到（i）涵盖超过2,000，000股我们普通股的期权，（ii）涵盖超过2,000，000股我们普通股的限制性股票奖励，（iii）涵盖超过2,000，000股我们普通股的限制性股票单位，（iv）涵盖超过2,000，000股我们普通股的股票增值权，或（v）涵盖超过2,000，000股我们的普通股和初始价值超过3,000，000美元的业绩单位的业绩股份。重述激励计划还规定，根据重述激励计划的规定进行调整，非雇员董事不得在任何财政年度根据重述激励计划获得初始总价值超过700,000美元的奖励。在个人担任雇员或顾问期间授予的任何奖励，但不是非雇员董事，将不计入本限制的目的。
管理人不得制定交换计划，根据该计划，（i）未偿奖励被放弃或取消，以换取相同类型的奖励（可能有更高或更低的行使价格和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金，（ii）参与者将有机会将任何未偿奖励转让给管理人选定的金融机构或其他个人或实体，和/或（iii）未偿奖励的行使价格降低。
就受奖励股份（包括股息等价物）应付的股息及其他分派将不会在相关股份归属前支付。
行政管理
我们的董事会已将重述的激励计划的管理授权给董事会的薪酬委员会。董事会和薪酬委员会可进一步将重述激励计划的管理权授予董事会的任何委员会，或根据重述激励计划条款任命的满足适用法律的个人委员会。就重述激励计划的本描述而言，“管理人”一词将指董事会或指定管理重述激励计划的任何委员会。根据1934年《证券交易法》第16b-3条，要向公司的某些高级管理人员和关键员工发放赠款，委员会成员必须符合“非雇员董事”的资格。
根据重述激励计划的条款，管理人有权酌情选择将获得奖励的服务提供商，确定奖励的条款和条件，修改或修改每项奖励（受重述激励计划的限制），包括延长奖励的终止后可行权期，确定奖励（期权和股票增值权除外）是否将调整为股息等价物，并解释重述激励计划和未兑现奖励的规定。管理人可要求参与者与某一裁决有关的权利、付款和利益将在发生某些特定事件时受到削减、取消、没收或补偿。管理人可允许参与人推迟收到现金付款或交付股份，否则应由该参与人支付。管理人可以制定与为满足适用的外国法律而设立的子计划有关的规则和条例，并可以做出所有其他被认为对管理重述的激励计划必要或可取的决定。管理人的决定、决定和解释将是最终的，并对所有参与者和任何其他裁决持有人具有约束力。
资格
奖励可授予公司的雇员、董事和顾问以及公司的任何母公司或子公司的雇员和顾问。激励股票期权可仅授予截至授予时为公司或公司任何母公司或子公司员工的员工。截至2026年3月23日，我们拥有约1,390名服务供应商，包括1,141名非董事雇员、1名雇员董事、7名非雇员董事及241名顾问。截至2026年3月23日，我们普通股在纳斯达克的收盘价为17.14美元。
股票期权
根据重述激励计划的条款和规定，可随时不时向服务提供商授予期权，这将由管理人全权酌情决定。根据《上市规则》授予的每项期权
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重述激励计划将由公司与参与者之间的书面或电子协议证明，该协议规定了受期权约束的股份数量以及管理人可能确定的期权的其他条款和条件，与重述激励计划的要求一致。
每份期权的每股行使价格将由管理人确定，但不低于授予日我们普通股股票的公平市场价值的100%，但须遵守重述的激励计划的规定，前提是，授予任何员工的激励股票期权的行权价格必须至少为授予日我们普通股公平市场价值的110%，该员工拥有的股票占我们所有类别股票或任何关联公司股票的总合并投票权的10%以上。通常，我们普通股的公允市场价值是我们股票在确定之日所报的收盘销售价格。
重述的激励计划规定，管理人将确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式。当公司收到行权通知并全额支付拟行使的股份，连同适用的预扣税款时，期权将被视为已行使。
期权可在管理人确定并在授标协议中规定的时间或条件下行使。管理人将全权酌情决定每份期权的期限；但条件是，自授予之日起，期权的期限不超过十年，对于拥有代表我们所有类别已发行股票或任何关联公司股票的总合并投票权10%以上的股票的任何员工，激励股票期权的期限不得超过五年。每份期权的期限将在授标协议中载明。
管理人将在每一份授标协议中确定并明确规定参与者停止为公司服务后适用于每一期权的行权期，并完全由其酌情决定。在署长没有作出这种决定的情况下，参与者一般可在因死亡或伤残以外的原因停止服务后三个月内，或在因伤残或死亡而停止服务后十二个月内行使其既得选择权。
限制性股票奖励
限制性股票根据管理人全权酌情确定的条款和条件归属。授予的每项限制性股票奖励将由公司与参与者之间的书面或电子协议证明，该协议规定了受奖励约束的股份数量以及奖励的其他条款和条件，与重述的激励计划的要求一致。限制性股票奖励可能受限于管理人指定的归属条件，参与者在归属前不得转让所获得的股份。管理员可自行决定加快任何限制失效或取消的时间。除非管理人另有规定，参与者将没收在参与者终止服务之前限制尚未失效的任何受限制性股票奖励约束的股份。
除非管理人另有规定，持有限制性股票奖励的参与者将有权对股份进行投票并获得已支付的所有股息和其他分配，但以股份支付的股息或其他分配将受到与其所支付的股份相同的可转让性和可没收性限制，并且在相关股份归属之前不会支付就股份支付的股息和其他分配。
限制性股票单位
管理人可授予限制性股票单位，这些单位代表参与者授予协议中规定的在未来日期接收股票的权利。根据重述激励计划授予的每个限制性股票单位将由公司与参与者之间的书面或电子协议证明，该协议规定了受奖励和其他奖励条款和条件约束的股份数量，与重述激励计划的要求一致。
限制性股票单位只有在达到管理人可能确定的绩效目标或其他归属标准或以其他方式归属奖励时，才会导致向参与者付款。管理人可根据全公司、业务单位或个人目标（包括但不限于继续受雇）的实现情况，或由管理人酌情确定的任何其他基础设定归属标准，这些基础将根据满足的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。在授予限制性股票单位奖励后，管理人可全权酌情减少或放弃为获得支付而必须满足的任何归属标准。参与者将在授予协议规定的日期没收任何未到期的限制性股票单位。管理员在
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其可全权酌情以现金、我们的普通股股份或现金和股份的组合支付已赚取的限制性股票单位。
股票增值权
股票增值权赋予参与者在授予奖励之日至行使之日之间获得我们普通股公允市场价值增值的权利。根据重述激励计划授予的每项股票增值权将由公司与参与者之间的书面或电子协议证明，该协议规定了行权价格和奖励的其他条款和条件，与重述激励计划的要求一致。
每份股票增值权的每股行权价格将由管理人确定，且不低于授予日股票的公允市场价值。在行使股票增值权时，奖励持有人将有权获得通过将（i）行权日股票的公平市场价值与行权价之间的差额乘以（ii）行权股票数量确定的金额。公司可能以现金、股份或以某种组合方式支付增值。股票增值权的期限将在授予协议中规定。有关最长期限和有关行使上述期权的条款和条件也将适用于股票增值权。
业绩单位及业绩股份
业绩单位和业绩份额也可根据重述的激励计划授予。绩效单位和绩效份额是奖励，只有在达到管理员可能确定的绩效目标或其他归属标准或奖励以其他方式归属时，才会导致向参与者付款。根据重述激励计划授予的业绩单位或股份的每项奖励将由公司与参与者之间的书面或电子协议证明，该协议规定了奖励的业绩期限和其他条款和条件，与重述激励计划的要求一致。
获得的业绩单位和业绩份额将由管理人全权酌情以现金、股份（在适用的业绩期间结束时其总公平市场价值将等于获得的业绩单位或股份）的形式支付，或以两者的组合方式支付。管理人可以根据实现全公司、部门或个人目标、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础设定绩效目标。
在授予绩效单位或绩效份额后，管理人可全权酌情减少或放弃此类绩效单位或份额的任何绩效目标或其他归属规定。绩效单位将具有由管理员在授予日期或之前确定的初始值。每份业绩份额的初始值将等于授予日股票的公允市场价值。参与者将没收截至授标协议规定日期未获得或未归属的任何业绩份额或单位。
股息等价物
管理人可酌情在证明任何裁决的授标协议中规定，参与者将有权就支付记录日期在裁决结算或没收日期之前的股份的现金股息获得股息等值。股息等价物（如有）将以管理人全权酌情决定的方式并受其所确定的条款和条件的约束记入奖励。就受奖励股份（包括股息等价物）应付的股息及其他分派将不会在相关股份归属前支付。
裁决的可转让性
除非管理人另有决定，授标不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，并且在参与者的存续期内只能由参与者行使。如果管理人使一项裁决可转让，则该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件。
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解散或清算
如果公司发生拟议解散或清算，管理人将在该拟议交易生效日期之前在切实可行的范围内尽快通知各参与方。一项裁决将在此种拟议行动完成前立即终止，前提是该裁决先前未被行使。
控制权变更
重述的激励计划规定，在发生合并或“控制权变更”（定义见重述的激励计划）的情况下，每项未偿奖励将被视为管理人确定的，包括但不限于承担每项奖励或由继任公司或其关联公司替代的同等奖励。在采取重述激励计划允许的任何行动时，管理人将没有义务以类似方式对待所有奖励、参与者持有的所有奖励或相同类型的所有奖励。
如果继承公司不承担或替代奖励，参与者将完全归属并有权行使其所有未行使的期权和股票增值权，限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，对于基于业绩归属的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%实现，所有其他条款和条件均已满足，除非奖励协议或其他地方另有具体规定。此外，如果期权或股票增值权未被承担或替代，管理人将以书面或电子方式通知参与人，该期权或股票增值权将在管理人自行决定的期限内可行使，期权或股票增值权将在该期限届满时终止。
如果发生合并或控制权变更，每位非雇员董事将完全归属并有权行使其所有未行使的期权和股票增值权，限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，就基于业绩归属的奖励而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的100%，所有其他条款和条件均已满足，除非授予协议或其他地方另有具体规定。
没收事件
管理人可在授标协议中指明，参与者与授标有关的权利、付款和利益将在发生某些特定事件时受到削减、取消、没收、补偿、偿还或重新获得，此外还包括任何其他适用的授标归属或履行条件。此类事件可能包括但不限于欺诈、违反受托责任、因欺诈或故意错误或遗漏而重述财务报表、因故终止雇佣、违反我们的重大政策、违反不竞争、保密或可能适用于参与者的其他限制性契约，或参与者的其他损害我们业务或声誉的行为。如果我们的财务报表发生重述，管理人可能会要求执行官没收、返还或偿还公司根据重述激励计划授予的全部或部分奖励（包括仅受基于时间归属的奖励）以及根据该计划支付的任何金额。管理人还可以要求对先前授予参与人的任何授标适用本条款，即使在适用法律要求的范围内，任何适用的授标协议中未包含任何特定条款。根据重述激励计划授予的所有奖励将受我们董事会于2018年12月13日通过的高管薪酬回拨政策的条款和条件的约束，该政策可能不时生效。此外，一项裁决将受制于为遵守适用法律而可能不时制定和/或修订的任何追回政策，而管理人可要求参与者根据任何追回政策的条款或在遵守适用法律的必要或适当情况下，没收、返还或偿还公司根据该政策支付的全部或部分裁决和金额。
终止或修订
重述激励计划将在2026年年会上获得批准后生效，并将持续有效至2036年，除非管理人提前终止，前提是在我们的董事会批准重述激励计划之日起十周年之后不得授予激励股票期权。管理人可随时修改、更改、暂停或终止重述的激励计划，但前提是公司将在遵守适用法律所必需和可取的范围内获得股东对任何修改的批准。重述激励计划的任何修改、变更、中止或终止，均不得损害任何参与者的权利，除非参与者与公司另有约定。
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美国联邦所得税后果汇总
以下摘要仅作为参与重述激励计划的重大美国联邦所得税后果的一般指南。摘要基于美国现有法律法规，无法保证这些法律法规在未来不会发生变化。该摘要并不声称是完整的，也没有讨论参与者死亡后的税务后果，或参与者可能居住的任何城市、州或非美国国家的所得税法的规定。因此，任何特定参与者的税务后果可能会因个人情况而有所不同。
激励股票期权
期权持有人不会因授予或行使符合《守则》第422条规定的激励股票期权而为常规所得税目的确认应税收入。未在授予期权之日后两年内或通常在行使期权后一年内处置其股份的期权持有人将确认资本收益或损失等于出售价格与股份购买价格之间的差额（如有）。如果期权持有人在出售股票时满足了此类持有期，该公司将无权获得任何联邦所得税扣除。如果期权持有人在授出日期后两年内或在行使日期后一年内处置股份（“取消资格处置”），则在行权日股份的公允市场价值与期权行使价格之间的差额（如果处置是一项交易，则不超过出售实现的收益，如果发生损失，则将确认损失）将在处置时作为普通收入征税。任何超过该金额的收益都将是资本收益。如果确认了损失，就没有普通收入了，这样的损失就是资本损失。期权持有人在股份被取消资格处置时确认的任何普通收入通常应由公司为联邦所得税目的进行扣除，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。
期权行权价格与行权日股票公允市场价值之间的差额被视为计算期权持有人可选最低应税收入的调整，如果该税款超过当年的正常税款，则可能需要缴纳可选最低税款。特别规则可能适用于在不符合资格的处置中出售股份的某些后续销售、为计算后续出售股份的替代最低应税收入而进行的某些基础调整，以及可能对须缴纳替代最低税款的期权持有人产生的某些税收抵免。
非法定股票期权
未被指定或符合激励股票期权条件的期权将是没有特殊美国税收地位的非法定股票期权。期权持有人一般不会因授予此类期权而确认应税收入。在行使非法定股票期权时，期权持有人通常确认的普通收益等于该日期股票的公允市场价值超过行权价格的金额。如果选择权人是雇员，这类普通收入一般需要预扣所得税和就业税。在出售因行使非法定股票期权而获得的股票时，任何收益或损失，根据出售价格与行权日的公允市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。对于授予非法定股票期权或出售根据该授予获得的股票，公司不能获得任何税收减免。
股票增值权
一般来说，当股票增值权被授予参与者时，没有应纳税所得额可报告。在行使时，参与者一般会确认普通收入，金额等于我们收到的任何普通股股票的公平市场价值。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。任何在以后处置股份时确认的额外收益或损失将是资本收益或损失。
限制性股票奖励
获得限制性股票股份的参与者一般将确认与股份在归属日的公允市场价值相等的普通收益。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。参与者可根据《守则》第83（b）条，通过不迟于收购股份之日后30天向美国国税局提交选择，选择将普通所得税事件加速至收购之日。在出售根据限制性股票奖励获得的股份时，任何收益或损失，基于出售价格与普通所得税事件发生之日的公平市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。
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限制性股票奖励
获得限制性股票单位奖励一般不会立即产生税务后果。获得限制性股票单位的参与者一般将被要求确认普通收入，金额等于在适用归属期结束时或（如果更晚）管理人或参与者选择的结算日期向该参与者发行的股票的公允市场价值。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。在以后处置收到的任何股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。
业绩股份及业绩单位奖励
参与者通常不会在授予绩效份额或绩效单位奖励时确认任何收入。在此类奖励结算后，参与者通常将在收到当年确认普通收入，金额等于收到的现金和收到的任何现金或非限制性股票的公允市场价值。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。在出售所收到的任何股份时，任何收益或损失，基于出售价格与普通所得税事件发生之日的公平市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。
第409a款
《守则》第409A节规定了与个人的延期和分配选举以及允许的分配事件有关的不合格递延补偿安排的某些要求。根据具有递延特征的重述激励计划授予的奖励将受《守则》第409A条的要求约束。如果一项裁决受制于且未能满足《守则》第409A条的要求，则该裁决的接受者可以在已归属的范围内确认根据该裁决递延的金额的普通收入，这可能在实际或建设性地收到赔偿之前。此外，如果受第409A条约束的裁决未能遵守第409A条的规定，第409A条将对确认为普通收入的补偿征收额外20%的联邦所得税，以及此类递延补偿的利息。某些州颁布了类似第409A条的法律，对不合格的递延补偿安排征收额外的税款、利息和罚款。该公司还将对此类金额有预扣和报告要求。
医疗保险附加税
参与者的年度“净投资收入”，如《守则》第1411条所定义，可能需要缴纳3.8%的联邦附加税（一般称为“医疗保险附加税”）。净投资收益可能包括根据重述激励计划处置受参与者奖励的股份所产生的资本收益和/或损失。参与者的净投资收入是否需要缴纳医疗保险附加税将取决于参与者的年收入水平和其他因素。
对公司的税务影响
公司一般将有权获得与重述激励计划下的奖励相关的税收减免，金额等于参与者实现的普通收入，并且在参与者确认此类收入时（例如，行使非法定股票期权）。特别规则限制了根据第162（m）条和适用指南确定的支付给我们的首席执行官和其他“涵盖员工”的薪酬的可扣除性。根据第162（m）条，支付给任何这些特定雇员的年度薪酬将仅在不超过1,000，000美元的范围内可以扣除。
上述仅是联邦所得税对参与者和公司在重述激励计划下的奖励方面的影响的总结。它不认为是完整的，也没有讨论参与者死亡的税务后果或参与者可能居住的任何市、州或外国的所得税法的规定。
授予员工、顾问和董事的奖励数量
雇员、董事或顾问根据重述激励计划可能获得的奖励数量由管理人酌情决定，因此无法提前确定。因此，下表列出的金额
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如果根据当前激励计划下每个人在上一个财政年度实际收到的金额，重述的激励计划已经生效，则上述人员将在上一个财政年度收到。
下表列出了上一财政年度我们指定的每一位执行官（Torgerson先生除外，他在上一财政年度没有收到任何赠款）、现任执行官作为一个整体、非执行官的现任董事作为一个整体，以及所有员工，包括所有非执行官的现任高管，作为一个集团在上一个财政年度：（i）根据当前激励计划授予的限制性股票单位和业绩单位的总数（假设达到最大成就）和（ii）限制性股票单位和业绩单位的授予日期价值。在上一个财政年度，没有向这些个人授予股票期权。
| 姓名和职务 |
RSU/绩效单位数量（1）
|
受限制股份单位/业绩单位的授出日期价值（1） | ||||||||||||
| Kishore Seendripu，博士，董事长、总裁兼首席执行官 | 405,349 | $ | 6,197,379 | |||||||||||
| Steven Litchfield，首席财务官和首席企业战略官 | 158,691 | $ | 2,426,188 | |||||||||||
| Connie Kwong，公司控制人及首席会计官 | 28,000 | $ | 428,519 | |||||||||||
| 所有现任执行干事作为一个整体 | 592,040 | $ | 9,052,086 | |||||||||||
| 所有非执行人员的现任董事作为一个整体 | 94,446 | $ | 1,139,963 | |||||||||||
| 所有雇员，包括所有非执行人员的现任人员，作为一个群体 | 3,355,118 | $ | 48,613,141 | |||||||||||
___________________
（1）此类奖励的绩效单位数和授予日值以目标绩效为基础显示。
所需投票
需获得对该议案投赞成票或反对票的多数票的“赞成”票，方可批准重述激励计划。你可以对这个提案投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权票和中间人不投票不视为投赞成票或反对票，不列入对本议案的表决结果制表，不影响对本议案的表决结果。
我们坚信，批准重述的激励计划对我们的持续成功至关重要。我们的员工是我们最宝贵的财富。诸如根据重述激励计划提供的奖励对于我们吸引和留住优秀和高技能人才的能力至关重要。这类奖项对我们激励员工实现公司目标的能力也至关重要。基于上述原因，现要求股东批准重述的激励计划。
推荐
董事会一致建议您对MaxLinear，Inc.修订和重述的2010年股权激励计划的修订和重述投“赞成”票。
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第5号提案
批准MAXLINEAR，INC. 2010年员工股票购买计划的修订和重述
提案的背景
我们的2010年员工股票购买计划最初是由我们的董事会通过并在2010年由我们的股东批准的，最近一次是在2016年由我们的股东批准的。
我们正在寻求股东批准，以修改和重申我们当前的2010年员工股票购买计划，或“当前购买计划”。我司董事会已于2026年4月1日通过经修订和重述的2010年员工股票购买计划，或“重述购买计划”，重述购买计划将在2026年年度会议上获得我司股东批准后生效。如果我们的股东批准了重述的购买计划，那么重述的购买计划将取代我们目前的购买计划，该计划的条款将于2026年8月到期，距离我们的股东最近一次批准已经过去了十年。
如果我们的股东批准这一提议，重述的购买计划将自股东批准之日起生效。如果我们的股东不批准这项提议，那么重述的购买计划将不会生效，我们目前的购买计划将持续到2026年8月到期。
重述采购计划与当前采购计划的重大差异
我们是不是请求我们的股东批准根据重述购买计划出售我们普通股的额外股份。
重述的购买计划在大多数方面与当前的购买计划实质上相似，但重述的购买计划与当前的购买计划之间存在一些重大差异，包括：（i）延长其期限，使重述的购买计划在终止前仍然有效，以及（ii）取消每年自动增加根据其保留和可供出售的股份数量。
关于我们当前购买计划的更多信息
当前的购买计划最初是由我们的董事会于2010年通过并由我们的股东批准的，最近一次是在2016年由我们的股东批准的。截至2026年3月23日，共有204名员工参与了当前购买计划下当时正在进行的发售期。
在最近完成的发售期间，有189名员工参与，购买了大约128,911股普通股（购买之日价值约为1,390，499美元），购买价格为每股10.79美元。截至2026年3月23日，约有266名员工有资格参加当前的购买计划。
在2023、2024和2025财年，根据当前购买计划购买的股票数量分别为231,794股、292,614股和330,788股。尽管有这些购买股票的历史数量，但未来任何一年根据重述购买计划购买的实际股票数量将取决于许多因素，包括参与者的数量、参与者的参与率和我们的股价。
重述购买计划的说明
下文对重述的购买计划进行了说明。摘要通过参考作为本代理声明附录B所附的重述购买计划全文进行了整体限定，SEC网站也提供了该计划的副本。
如果我们的股东在2026年年会上批准了重述的购买计划，则重述的购买计划将在2026年年会上获得股东批准后生效。
我们的执行官对此提议感兴趣，因为他们有资格参与当前的购买计划，建议由重述的购买计划进行修订和重述。我们的非雇员董事没有资格参与重述的购买计划。
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一般
重述购买计划的目的是为公司及其指定子公司的员工提供机会，通过工资扣减和其他允许的缴款购买我们的普通股。重述的购买计划最初是由我们的董事会于2010年通过并由我们的股东批准的，最近一次是在2016年由我们的股东批准的。
授权股份
根据重述购买计划中包含的调整条款，根据重述购买计划可供出售的普通股的最大股份数量为7,941，382股，减去在2026年5月15日行使日购买的任何股份。
行政管理
我们的董事会或董事会任命的委员会管理重述的购买计划，我们的薪酬委员会目前担任管理人。重述购买计划的所有解释或适用问题均由管理人决定，其决定为最终决定，并对所有参与者具有约束力。
资格
一般而言，我们（或我们指定的子公司）的每一名习惯性受雇于我们（或我们指定的子公司之一）的普通法雇员，其在一个日历年度内每周至少工作二十小时且超过五个月，即有资格参与重述的购买计划；但没有任何雇员将根据重述的购买计划（i）被授予期权，但在授予后立即，该雇员将拥有或有权购买我们所有类别的股本或任何母公司或子公司的总合并投票权或价值的5%或更多，或（ii）如果他或她根据我们所有或任何母公司或子公司的员工股票购买计划购买股票的权利在任何时间以超过该期权未行使的每个日历年的股票价值25,000美元（按授予该期权时股票的公平市场价值确定）的比率累积。截至2026年3月23日，约266名员工，包括我们所有的执行官，有资格参与重述的购买计划。截至2026年3月23日，我们普通股在纳斯达克的收盘价为17.14美元。
发售期间
除非管理人另有决定，否则重述购买计划下的每个发售期的存续期约为六个月，自每年5月15日及11月15日或之后的首个交易日开始，并于其后的11月15日及5月15日终止，如5月15日或11月15日不是交易日，则为下一个交易日。
要参与重述的购买计划，符合条件的员工必须根据重述的购买计划授权缴款，一般以工资扣减的形式，不得超过参与者在发售期间的合格薪酬（通常包括基本直通时间毛收入、佣金（如果此类佣金是薪酬的组成部分、经常性部分）、加班费和轮班保险费，但不包括奖励薪酬、奖金和其他薪酬的付款）的15%，除非管理人另有规定。在发售期间，参与者可以在重述购买计划和管理人设定的限制范围内降低发售期间的缴款率。
一旦员工成为重述购买计划的参与者，该员工将继续参与每个连续的发售期，直到该员工退出重述购买计划或该员工在我们或我们指定的子公司之一的雇佣关系终止。在每个发售期的第一个交易日，每个参与者都被授予购买我们普通股股票的选择权。期权在发售期结束时到期，或可能在与员工终止相关的更早时间（如下所述），但在发售期的最后一个交易日行使，以在该发售期内累积的供款为限。
采购价格
重述的购买计划允许在（i）发售期的第一个交易日，或（ii）发售期的最后一个交易日以普通股公允市场价值较低者的85%的购买价格购买我们的普通股股份，但受管理人确定的任何限制的限制。我们普通股的公允市场价值在任何
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相关日期为在纽约证券交易所报告的每股收盘价，或在没有报告销售的情况下的收盘出价和要价的平均值，如在该交易所报价或在华尔街日报.
支付购买价款；工资扣除
根据重述购买计划购买的股票的购买价格在每个发售期内通过工资扣减或其他贡献累计。参与者在每个发售期（或购买期，如果发售期分为购买期）可以购买的我们普通股的股份数量是通过将在该期间累积的工资扣除和缴款总额除以购买价格确定的，但受管理人施加的任何限制的限制。目前，随着重述购买计划的实施，参与者在每个发售期间（或购买期间，如果发售期间分为购买期间）购买的股份不得超过3,125股，尽管管理人有能力更改该限制。在募集期内，参与者可停止参与购买计划，并可在管理人设定的限额内降低缴款率。
根据重报的购买计划，为参与者所作的所有捐款都记入参与者的账户，只按全部百分比扣留，并包括在我们的普通基金中，这些基金用于一般公司用途。除重述购买计划中规定的情况外，参与者不得向其账户支付任何额外款项。
提款
一般而言，参与者可随时通过向我们发出书面或电子通知退出一个募集期，而不影响其参与未来募集期的资格。但是，一旦参与者退出特定的发售期，该参与者不得再次参与同一发售期。此外，要参加随后的募集期，参与者必须向我们交付一份新的注册协议。
终止雇用
一旦参与者因任何原因（包括残疾或死亡）终止雇用，他或她将被视为已选择退出重述购买计划，届时记入参与者账户的缴款将退还给他或她（或在死亡的情况下，退还给有权获得缴款的人），参与者参与重述购买计划将自动终止。
资本化变动
在我们的股东采取任何必要行动的情况下，根据重述购买计划保留的股份数量和类别、在待定发售期内可能购买股份的数量和每股价格，以及重述购买计划中包含的任何股份限制将由管理人根据我们普通股的任何变化（无论是通过股息或其他分配、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、回购或交换）进行调整。
解散或清算
如果我们提议解散或清算，管理人将通过设置新的结束日期来缩短当时进行中的所有发售期，所有待定的发售期将在该日期结束。新的结束日期必须在解散或清算之前。如果管理人缩短当时进行中的任何发售期，管理人将在新的结束日期之前通知每个参与者，结束日期已更改为新的日期，根据重述的购买计划进行的购买将在该新日期自动发生，除非参与者退出发售期。
合并或控制权变更
如果发生重述购买计划中定义的任何合并或“控制权变更”，继承公司或继承公司的母公司或子公司可以就当时任何待定的发售期承担或替代重述购买计划。如果继承法团拒绝承担或替代重述的购买计划，管理人将通过设置新的结束日期缩短当时进行中的所有发售期，所有发售期将在新的结束日期结束。新的行权日必须在合并或控制权变更生效日期之前。如果管理人缩短了当时进行中的任何发售期，管理人将在新的结束日期之前通知每个参与者，结束日期已更改为新的日期，根据重述的购买计划进行的购买将在该新日期自动发生，除非参与者退出发售期。
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修订及终止重述购买计划
管理人可随时终止或修订重述的购买计划。然而，一般而言，任何此类终止都不会对当时正在进行的发售期产生不利影响，但管理人可以更改任何此类发售期的长度。如果我们的股东在2026年年会上批准重述的购买计划，则重述的购买计划将继续有效，直到管理人终止。
美国联邦所得税后果汇总
以下摘要仅作为参与重述购买计划的重大美国联邦所得税后果的一般指南。摘要基于美国现有法律法规，无法保证这些法律法规在未来不会发生变化。该摘要并不旨在完整，也没有讨论参与者死亡后的税务后果，或参与者可能居住的任何城市、州或非美国国家的所得税法的规定。因此，任何特定参与者的税务后果可能会因个人情况而有所不同。
重述的购买计划，以及参与者根据该计划进行购买的权利，旨在符合经修订的1986年《国内税收法》第421和423条的规定。根据这些规定，在根据重述购买计划购买的股份被出售或以其他方式处置之前，参与者的任何收入都不应纳税。在出售或以其他方式处置股份时，参与者通常需要缴纳取决于持股期限的税款。若股份出售或以其他方式处置自适用发售期首日起计超过两年且自适用购买日期起计超过一年，参与者将确认普通收益，相等于（a）该等出售或处置时股份的公平市场价值超过购买价格的部分，或（b）相等于适用发售期首日股份公平市场价值的15%的金额，两者中的较低者。任何额外收益将被视为长期资本收益。如果股份在这些持有期届满前被出售或以其他方式处置，参与者将确认一般计量为股份在购买股份之日的公允市场价值超过购买价格的部分的普通收入。此类出售或处置的任何额外收益或损失将是长期或短期资本收益或损失，具体取决于自购买之日起持有股份的时间。对于作为普通收入或资本收益向参与者征税的金额，我们通常无权获得扣除，除非参与者在上述持有期到期之前出售或处置股份时确认的普通收入。
上述仅是联邦所得税对参与者和重述购买计划下的公司的影响的总结。它不认为是完整的，也没有讨论参与者死亡的税务后果或参与者可能居住的任何市、州或外国的所得税法的规定.
员工、管理人员和董事的参与
参与重述的购买计划是自愿的，取决于每个合格员工的参与选择以及他或她对工资扣减水平的确定。因此，根据重述的购买计划，未来的购买无法确定。非雇员董事没有资格参与重述的购买计划。
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为说明目的，下表列出（i）根据当前购买计划在上一个财政年度购买的我们普通股的股份数量，（ii）为这些股份支付的每股加权平均价格，以及（iii）购买之日的加权公平市场价值（Torgerson先生除外，他在上一个财政年度没有根据当前购买计划购买任何股份）。
| 姓名和职务 | 购买的股票数量 | 加权平均每股购买价格（美元） | 购买日加权平均公允市值（美元） | |||||||||||||||||
| Kishore Seendripu，博士，董事长、总裁兼首席执行官 | — | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||
| Steven G. Litchfield，首席财务官和首席企业战略官 | 1,786 | $ | 10.79 | $ | 12.79 | |||||||||||||||
| Connie Kwong，公司控制人及首席会计官 | 1,788 | $ | 10.79 | $ | 12.79 | |||||||||||||||
| 所有现任执行干事，作为一个整体 | 3,574 | $ | 10.79 | $ | 12.79 | |||||||||||||||
| 所有非执行人员的现任董事作为一个整体 | — | |||||||||||||||||||
| 所有雇员，包括所有非执行人员的现任人员，作为一个群体 | 327,214 | $ | 10.79 | $ | 12.69 | |||||||||||||||
所需投票
对提案投赞成票或反对票的过半数赞成“赞成”票，才能批准重述的购买计划。你可以对这个提案投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权票和中间人不投票不视为投赞成票或反对票，不列入对本议案的表决结果制表，不影响对本议案的表决结果。
董事会一致建议您投票“赞成”批准MaxLinear，Inc. 2010年员工股票购买计划的修订和重述。
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执行干事
我们的执行官的名字，他们的年龄，他们在MaxLinear的职位，以及其他履历信息如下。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
| Kishore Seendripu，博士。 | 56 | 董事长、总裁兼首席执行官 | ||||||||||||
| Steven Litchfield | 56 | 首席财务官和首席企业战略官 | ||||||||||||
| Connie Kwong | 47 | 公司财务总监兼首席会计官 | ||||||||||||
Kishore Seendripu，博士。Seendripu博士简历详见“III类董事提名（2027年任期届满）”。
Steven Litchfield自2018年7月起担任我行首席财务官、首席企业战略官。 Litchfield先生此前曾担任美高森美公司的执行副总裁兼首席战略官，该公司是一家高性能模拟和混合信号半导体解决方案的设计商、制造商和营销商，该公司于2018年5月被智能、互联和安全嵌入式控制解决方案的开发商和制造商微芯科技公司收购。Litchfield先生于2009年担任该职位，直到被微芯科技公司收购完成。此前，他曾于2006年至2009年担任美高森美公司的模拟和混合信号集团副总裁，于2003年至2006年担任该公司的企业营销和业务发展副总裁，并于2001年至2003年担任该公司的业务发展总监。在加入美高森美公司之前，Litchfield先生曾担任跨国金融服务公司美国银行（Bank of America Corp.）的投资银行子公司Banc of America Securities的股票研究分析师，以及跨国汽车制造商Toyota Motor Corporation的生产工程师。利奇菲尔德还在几家未公开交易的早期科技公司的董事会任职。他在普渡大学获得工业工程学士学位，在南加州大学马歇尔商学院获得工商管理硕士学位.
Connie Kwong2016年2月至今担任我司公司财务总监、首席会计官。此前，KWong女士曾于2015年3月至2016年2月担任我们的助理公司财务总监。在加入MaxLinear之前，KWong女士在2013年10月至2015年3月期间担任一家私营计算机服务公司的控制人，并在2008年5月至2013年10月期间担任会计、税务和咨询服务公司SingerLewak LLP的高级审计经理。KWong女士获得了加州大学洛杉矶分校的商业经济学学士学位。
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行政赔偿
薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论和分析回顾并讨论了我们的首席执行官、首席财务官、公司控制人和首席会计官，以及在2025年部分时间担任执行官但在2025财年末未担任执行官的一（1）名额外个人的薪酬计划和政策，所有这些均由美国证券交易委员会（SEC）的规则确定。就2025年而言，这些高级职员分别是：我们的董事长、总裁兼首席执行官、Kishore Seendripu博士；我们的首席财务官兼首席企业战略官Steven Litchfield；Connie Kwong，我们的公司控制人和首席会计官以及我们的副总裁兼宽带集团总经理William G. Torgerson至2025年1月3日。我们将这些人称为我们的“指定执行官”或“NEO”，他们在下面提供的薪酬汇总表中被识别。
薪酬最佳做法
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•股权报酬权重相对较重意在使股东和管理层利益一致
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•我们首席执行官和首席财务官的年度股权激励的50%以及我们其他指定执行官的此类激励的25%以基于绩效的股权奖励（此处称为“绩效单位”）的形式授予，这些奖励基于实现各种财务绩效指标，其中包括公司收入和非GAAP调整后营业收入目标的预定水平以及公司在三年期间的净收入和非GAAP调整后营业收入的增长，以及公司收入增长相对于罗素3000指数公司在三年期间的收入增长率的相对百分位排名
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•我们的首席执行官和首席财务官的年度股权激励的50%和其他指定执行官的此类激励的75%以基于时间的限制性股票单位的形式在三年内每年归属
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•我们会定期将我们的高管薪酬与同行进行比较，并根据需要进行调整，比如当我们进入新市场时
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•我们对激励奖励支出施加限制或上限
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•我们有一项回拨政策，适用于因重大不符合证券法规定的财务报告要求而导致财务重述而触发的高管激励薪酬。此外，根据重述激励计划的条款，如果公司财务报表发生重述，高管可能被要求没收或返还根据重述激励计划授予的奖励（包括按时间归属的奖励）
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•高级职员及董事持股指引
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•我们评估年度“薪酬发言权”投票结果，并就高管薪酬与股东互动
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高管薪酬计划的目标
我们的高管薪酬计划的主要目标如下：
•吸引和留住有才华和经验丰富的高管；
•激励和奖励知识、技能和业绩对我们的成功至关重要的高管；
•通过认可每位高管为我们的成功所做的贡献，确保我们的执行管理团队之间的公平；和
•激励我们的高管管理我们的业务，以实现我们的长期目标和股东的长期目标。
薪酬理念与审核流程；长期股权激励方案
我们试图创建一个高管薪酬结构，使高管激励与MaxLinear的长期增长目标保持一致，包括长期股价升值。在这方面，与同行相比，我们的高管薪酬计划倾向于对股权薪酬给予相对更重的权重。高管年度股权薪酬目前由三个要素组成：归属捆绑的业绩单位 实现预定水平的公司收入和非GAAP调整后营业收入目标以及公司净收入和非GAAP调整后营业收入的增长，在三年期间和公司收入增长相对于收入增长率的相对百分位排名罗素3000指数公司在三年期间；三年内基于时间归属的限制性股票单位；根据我们的高管激励奖金计划发行的普通股股份，据此，薪酬委员会确定年度公司和个人业绩目标，以确定该计划下的奖励。这些形式的股权激励之间的分配在指定的执行官之间有所不同，因为
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在本次讨论中进一步详细描述。相对于我们的其他执行官，我们的CEO以及我们的CFO和首席企业战略官根据既定的企业绩效条件，对他们的股权薪酬有更大的权重。
我们的薪酬委员会定期聘请独立薪酬咨询公司Compensia协助委员会确定适当的同行群体，评估该同行群体的薪酬趋势，并确定我们的执行官的薪酬水平。薪酬委员会在Compensia的协助下，上次对我们的薪酬计划进行了审查，目的是为执行官设定2025年的薪酬。
2025年赔偿决定
作为最近的薪酬审查的一部分，薪酬委员会与Compensia协商，评估了我们的薪酬同行群体的持续相关性，并确认它仍然是基线基准制定的适当参考点，但可能无法充分捕捉到邻近市场的竞争压力。鉴于我们进入人工智能相关市场，其中一些竞争对手尚未反映在我们的同行群体中，薪酬委员会对2025年薪酬的审查侧重于确保我们的薪酬计划足以吸引、激励和留住执行我们的战略增长计划所需的领导人才。在此背景下，薪酬委员会于2025年作出多项薪酬决定，包括以下内容：
股权奖励
薪酬委员会将2025年的年度股权奖励价值维持在与2024年相似的水平，但进行了调整，以更好地使激励措施与我们推进多种产品投入生产并产生收入的需求保持一致。2025年的调整包括更新基于业绩的限制性股票单位计划或业绩单位，以纳入75%的业绩单位在三年期间衡量的年度收入和营业收入目标，同时保留相对于罗素3000指数公司的收入增长业绩要素，而不是25%的业绩单位的定义同行组。做出这些调整是为了更紧密地将业绩衡量与我们的战略增长计划保持一致，而不是我们之前的业绩单位，后者只关注相对于在三年业绩期间迅速演变的固定同行群体的公司业绩。薪酬委员会还将绩效单位下可达到的最大值从250%降至200%，以减少赠款对我们烧钱率的影响。
基本工资
首席执行官2025年的基本工资有所降低，而其他被任命的执行官的基本工资水平略有上调，以保持竞争力。因此，指定执行官的直接薪酬总额通常与竞争性市场水平保持一致。总体而言，这些行动反映出薪酬委员会的重点是在更广阔的人才市场中优先考虑市场竞争力，同时平衡薪酬与绩效的一致性，以及审慎的薪酬治理。
下图展示了MaxLinear的CEO薪酬百分位排名，不包括2024年授予的留任补助金，相对于过去三年（2023年至2025年）的总股东回报或TSR百分位排名，该排名是针对比与Compensia开发的同业组更广泛地代表我们行业的指定同业组公司衡量的，并用于薪酬的基准水平。
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下图展示了MaxLinear 2025年CEO、CFO和其他NEO平均薪酬的组成部分，包括工资、奖金、基于年度绩效和基于时间的股权激励以及其他福利。
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风险薪酬：CEO约52%，CFO约50%，其他NEO平均薪酬约30%，形式为基于绩效的股权激励和奖金，视公司业绩而定。
我们的薪酬计划包含一个重要的年度权益部分，鼓励管理层长期持股。在设定薪酬时，薪酬委员会旨在通过直接将普通股发行与我们的财务业绩相对于我们的短期和长期目标以及我们的同行群体直接挂钩，从而总体上使股东和管理层的利益保持一致，当实现目标和最高增长水平时，这些目标将为我们的高管提供激励。
我们在2025年针对高管的长期股权激励计划包括以下内容：
•每位高管的股权奖励中有很大一部分是以绩效单位的形式授予的，这些单位仅在满足公司财务绩效指标的情况下授予，包括相对于罗素3000指数中公司的财务绩效指标。
•对于我们的首席执行官以及我们的首席财务官和首席企业战略官，年度股权激励授予按50%加权到绩效单位，余额按50%加权到基于时间的限制性股票单位。对于其他近地天体，年度奖励获得了25%的绩效单位权重和75%的基于时间的限制性股票单位权重。
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•在我们的2025年基于绩效的奖励结构下，绩效单位被划分为四个大致相等的部分，每个部分分别代表受奖励的基于绩效的限制性股票单位目标数量的25%。每一档都有一个或多个与公司收入和非GAAP调整后营业收入结果、公司收入增长和非GAAP调整后营业收入指标相关的业绩目标，以及公司收入增长相对于罗素3000指数公司在三年期间的收入增长率的目标，这一目标必须实现，才能使受该档约束的任何业绩单位有资格归属，而归属于前两年任何高于目标业绩的业绩单位只有在第三年末才有资格归属，继续就业。有关每一档的具体绩效目标和指标的更多详细信息，请参阅下文标题为“基于股权的激励”的部分。
•对于我们指定的执行官，基于时间的2025年年度股权奖励在三年内每年授予。在确定新的基于时间的奖励的归属时，薪酬委员会的决策通常基于对每个执行官当时未归属的股权状况的评估以及薪酬委员会对该个人高管的长期留任激励的考虑。
现金和股权之间分配的确定
我们的薪酬委员会通常根据其对我们一般薪酬同行群体内典型分配的审查并受上述薪酬理念的影响，确定现金和股权之间或不同形式非现金薪酬之间的薪酬分配。然而，薪酬委员会没有采用，目前也没有计划采用任何要求在现金和股权薪酬之间或在短期和长期薪酬之间进行特定分配的政策。如上所述，相对于我们的同行，我们的薪酬计划通常非常重视股权薪酬。在审议过程中，我们的薪酬委员会审查薪酬的每个组成部分，它们如何相互关联，特别是它们如何关联和影响总薪酬。我们薪酬委员会的理念是，执行官年度薪酬的很大一部分应该是基于绩效的，无论是股权形式的长期激励，包括与我们相对于同行群体的财务业绩挂钩的奖励，还是与公司和个人绩效目标挂钩的短期年度激励。在这方面，我们预计将继续使用股权激励奖励作为薪酬的重要组成部分，因为我们认为它们最能使个人薪酬与股东价值的创造保持一致。我们过去实施的奖金计划是，而且我们预计未来的任何计划都将与年度财务业绩目标基本挂钩。
股东说薪投票在确定赔偿中的作用及公司回应
我们认为，就我们的高管薪酬计划的设计和有效性征求我们的股东的意见是合适的。2025年，关于高管薪酬的咨询投票在我们的股东投票中获得了不到50%的支持。对于2025年年会，截至2025年3月26日的记录日期，仅有64.95%的流通股出席或由代理人代表。虽然我们无法确定为什么一些股东投票反对我们的2024年高管薪酬，或者为什么2025年年会的选民参与度下降的具体原因，但薪酬委员会对结果非常重视。
投票结束后，我们努力与股东接触，以了解并解决他们对我们的高管薪酬计划的担忧。我们联系了前50大机构股东，并在此期间与代表我们流通股50%以上的股东举行了会议。薪酬委员会主席参加了我们前五大股东的会议，占我们流通股的35%以上。这些会议在理解股东关切的问题方面极有成效，同时也有助于澄清业务的一些独特动态，特别是需要保留努力以及澄清业务中业绩目标的一致性。尽管并非所有股东都选择参与这些讨论，但那些表示有兴趣的人对我们的长期业务优先事项——尤其是我们向人工智能相关市场的扩张——如何与我们的高管薪酬计划中使用的绩效指标保持一致表示了兴趣。
针对这一反馈，并认识到加强业绩一致性的重要性，薪酬委员会批准了对我们2025年基于业绩的股权奖励计划的修改，即：
•纳入三年期间衡量的年度收入和营业收入目标，以及
•将相对绩效指标转换为更广泛的罗素3000比较组，反映出随着我们进入新的人工智能相关市场，我们扩大了竞争格局。
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我们还与投资者讨论了根据机构股东服务公司（Institutional Shareholder Services）（ISS）的建议于2024年授予的高管股权保留奖励，反对我们的咨询投票，这主要是由于与我们的同行相比，保留奖励导致的CEO总薪酬的规模。在这些讨论中，与我们接触的股东普遍理解并赞赏2024年留任奖励的商业背景，包括裁员后所需的领导连续性、宏观经济状况，以及执行关键产品和收入里程碑的关键重要性。这些投资者表示，尽管ISS提出了建议，但鉴于这些情况，他们认为保留奖励是合理的。
我们薪酬委员会的角色
我们的薪酬委员会有责任确定所有执行官的薪酬。我们的薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程确立了我们薪酬委员会的职责和权力。我们薪酬委员会的根本职责如下：
•监督我们的整体薪酬理念、薪酬计划和福利计划，并就此类计划的改进或变更向我们的董事会提出建议；
•审查和批准我们的执行官（包括我们的首席执行官）的所有现金和股权补偿安排；和
•监督和管理我们的股权补偿计划。
我们的薪酬委员会由董事会的以下非雇员成员组成：我们薪酬委员会的主席Thomas E. Pardun、Daniel Artusi和Gregory Dougherty。Pardun先生、Artusi先生和Dougherty先生各自都是纳斯达克规则下的独立董事，并且根据经修订的1934年证券交易法第16b-3条，他们都是“非雇员董事”。我们的薪酬委员会根据其章程有权聘请外部顾问和专家提供服务，并且如前所述，我们聘请了独立的高管薪酬咨询公司Compensia来协助委员会评估我们的薪酬计划。在2025年或之前的任何财政年度，为Compensia向我们的薪酬委员会提供服务而支付的费用总额不超过120,000美元。
我们的董事长、总裁兼首席执行官Kishore Seendripu博士通过提供与我们的财务计划、高级职员的绩效评估以及其他与人事相关的数据相关的信息，支持我们薪酬委员会的工作。特别是，作为我们其他指定的执行官直接向其汇报的人，Seendripu博士负责评估每个官员对公司目标的贡献以及他们相对于个人目标（而不是他自己）的表现。他就基本工资调整、我们年度激励计划下的目标以及我们股权激励计划下的奖励向我们的薪酬委员会提出建议，而不是为他自己。我们的薪酬委员会不需要遵循Seendripu博士的任何建议，并在修改、接受或拒绝任何建议的调整或裁决方面行使其酌处权。在没有Seendripu博士参与的情况下，我们的薪酬委员会作为年度审查过程的一部分，对他的贡献和个人绩效进行类似的评估，并就任何基本工资调整、任何年度激励计划下的目标（通常以我们的普通股股份结算）以及限制性股票单位和绩效单位或其他股权激励做出确定。
竞争性市场回顾
经验丰富的管理层市场在半导体行业竞争激烈。我们寻求吸引和留住最有资格的高管来管理我们的每一项业务职能，我们在招聘管理层方面面临着巨大的竞争，从拥有数十亿美元收入的老牌参与者到创业型早期公司。我们很幸运，我们的执行管理团队成员与我们有很长的任期，但我们也不时被要求招聘新的执行官。由于此次招聘，以及更普遍的关于执行官招聘和保留，我们需要确保我们的高管薪酬计划提供足够的招聘和保留激励以及激励措施，以实现我们的长期战略业务和财务目标。我们预计，即使在疲软的全球宏观经济环境中，对具备我们所需技能组合的个人，特别是技术和工程技能的竞争仍将激烈。
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出于2025年薪酬决定的目的，我们的薪酬委员会审查了来自以下同行群体的数据，这些数据与既定的2024年同行群体保持不变，除了剔除了于2025年2月被诺基亚收购的Infinera Corporation。这些同行被选中是因为他们在同一行业经营或处于相似行业。
Peer Group for Purposes of 2025 Compensation
| • | Allegro MicroSystems，Inc。 | • | Go Pro，Inc。 | • | Synaptics，Inc。 | ||||||||||||
| • | Alpha & Omega Semiconductor，Inc。 | • | 诺尔斯公司 | • | Tower Semiconductor Ltd. | ||||||||||||
| • | Ambarella, Inc. | • | Lattice Semiconductor Corporation | • | Viasat, Inc. | ||||||||||||
| • | Ciena Corporation | • | Lumentum运营有限责任公司 | • | Vicor Corporation | ||||||||||||
| • | Cirrus Logic, Inc. | • | MACOM Technology解决方案控股公司。 | • | Vishay Intertechnology, Inc. | ||||||||||||
| • | Coherent, Inc.（原名II-VI，Inc.） | • | Monolithic Power Systems, Inc. | • | Wolfspeed, Inc. | ||||||||||||
| • | Diodes公司。 | • | Power Integrations, Inc. | ||||||||||||||
| • | Enphase Energy, Inc. | • | Semtech Corporation | ||||||||||||||
| • | Extreme Networks, Inc. | • | 芯科实验室，公司。 | ||||||||||||||
高管薪酬要素
我们的高管薪酬计划目前包括以下部分：
•基本工资；
•年度激励薪酬，这是近年来我们根据股权激励计划以基于股权的奖励形式支付的。这种基于股权的激励主要采取基于时间的归属限制性股票单位和基于实现各种财务业绩指标的业绩单位的形式，其中包括公司收入和非公认会计准则调整后营业收入目标的预定水平以及公司在净收入和非公认会计准则调整后营业收入方面的增长，在三年期间以及公司收入增长相对于罗素3000指数中公司收入增长率的相对百分位排名，该指数是比用于确定一般薪酬的集团更广泛的同行群体，在三年期间；
•福利（与提供给我们其他员工的条款基本相似）；和
•遣散/非自愿终止保护，包括与某些控制权变更交易有关的保护，本节将对此进行更详细的描述。
我们的薪酬委员会关于高管薪酬每个组成部分的适当使用和权重的确定是主观的，其观点是每个组成部分在满足我们的总体目标和与个人高管相关的因素方面的相对重要性，并考虑到使管理层的利益与股东的利益保持一致。
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基本工资
下表列出了与2024年相比，我们在2025年期间生效的每位指定执行官的有效年基薪水平，反映了经我们的薪酬委员会批准并自2025年7月1日起生效的基薪调整。所有指定执行官的有效年基薪计算为2025年1月1日至2025年6月30日期间按比例计算的有效基薪和2025年7月1日至2025年12月31日期间按比例计算的有效基薪之和。我们的CEO建议和薪酬委员会根据其历史理念确定基本工资，将基本工资设定在我们同行群体的大约中位数。
| 执行干事 | 有效 年度基薪（1） |
||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| Kishore Seendripu，博士。 | $ | 720,000 | $ | 730,000 | |||||||
| Steven Litchfield | $ | 457,500 | $ | 443,750 | |||||||
| Connie Kwong | $ | 315,500 | $ | 306,250 | |||||||
|
William G. Torgerson(2)
|
$ | 420,000 | $ | 415,000 | |||||||
_________________________________________
(1)自2025年7月1日起，Seendripu博士的基本工资从74万美元降至70万美元，Litchfield先生的基本工资从45万美元增至46.5万美元，KWong女士的工资从31万美元增至32.1万美元。
(2)Torgerson先生的工作于2025年1月3日终止，他在终止日期之前按比例获得了年度基本工资的一部分。
2025年企业业绩期年度激励计划
我们的薪酬委员会定期审查我们关于年度激励薪酬的理念和做法。我们的薪酬委员会认为，我们对创收和实现特定财务和经营业绩指标的持续关注支持实施一项激励计划，通过实现已确定的公司目标和个人绩效获得支出。因此，我们的高管激励奖金计划为每个业绩不佳或超额的不同级别的高管建立了奖励目标、公司目标以及潜在的调整。
我们的薪酬委员会通常会在整个财年的过程中，根据与公司财务业绩目标（包括收入和非公认会计准则营业收入）挂钩的高管激励奖金计划建立业绩期。我会薪酬委员会确定实施与年度企业财务绩效目标挂钩的2025年企业业绩期高管激励奖金方案。我们的薪酬委员会预计将每年重新评估高管激励奖金计划的结构，包括相关业绩期间的持续时间。
非美国通用会计准则营业收入和相关目标不包括（i）基于股票的薪酬费用；（ii）与我们以普通股股份结算的基于绩效的奖金计划相关的应计费用；（iii）已购买的无形资产的摊销；（iv）由他人资助的研发；（v）与我们的收购相关的收购和整合成本，包括与终止先前未决（现已终止）与Silicon Motion的合并相关的成本；（vi）无形资产减值（如果有的话）；以及（vii）遣散费和其他重组费用。有关非GAAP财务指标与我们在GAAP下报告的结果的对账，请参见附件A。此外，在决定是否已根据我们的高管激励奖金计划实现财务目标时，我们的薪酬委员会有权就特定公司业绩期间内进行的任何收购或其他经批准的业务计划变更的预期效果对目标进行适当调整；酌情调整收入，以排除公认会计原则下的某些非经常性项目（如有）；并调整我们报告的营业收入或亏损，以从我们的营业费用中排除额外的非现金或非经常性费用。为了根据个人业绩确定赔偿部分，该标准是主观的，基于薪酬委员会的酌处权和Seendripu博士关于向其报告的执行官业绩的意见。
2025年奖金奖励
根据我们的2025年公司业绩期间高管激励奖金计划，指定高管的奖金奖励基于收入和非GAAP营业收入的目标指标，并在适用时包含与个人高管职能部门相关的权重，以及个人业绩指标。相对于2025年的总奖金机会，收入占50%的权重，非GAAP营业收入占指定执行官的40%的权重。对于首席执行官和首席财务官以及首席企业战略官，奖金奖励基于a
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各部门同等权重的各部门绩效水平汇总。剩余奖金机会的余额，即10%，是基于我们的薪酬委员会对每位高管的个人表现的看法（就Seendripu博士直接向薪酬委员会提供的意见而告知）。对于每个财务绩效目标，我们的薪酬委员会建立了一个最低门槛条件，该条件要求在被视为满足目标之前达到。然后根据绩效在最低阈值和绩效目标水平之间的线性百分比基础确定奖励，可分配给目标的奖金金额为100%在目标绩效中获得。对于业绩好于目标的情况，奖励有资格按线性、百分比基础进行上调，但上限为可分配给每个公司业绩指标的目标奖励机会的150%和可分配给个人业绩的目标奖励机会的200%。在确定个人绩效要素时，薪酬委员会考虑了其他公司业务指标的实现情况，这些指标并未作为高管激励奖金计划下的绩效指标，但非常具体地针对有助于长期交付股东价值的特定职能的角色。
下表列出了该公司与2025年企业绩效指标的对比表现。虽然支出奖励高管2025年收入和非GAAP营业收入的增长，但尚未反映在股价中，但我们认为将伴随财务业绩的持续改善。
|
企业绩效指标
|
重量
|
门槛（百万美元） | 目标（百万美元） | 最大值（百万美元） |
实际（百万美元）
|
支付百分比
|
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|
收入
|
50 | % | 395.0 | 440.0 | 485.0 | 467.6 | 130 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Non-GAAP营业收入 | 50 | % | 29.5 | 32.0 | 38.0 | 43.4 | 150 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
2025年的实际收入为4.676亿美元，高于100%实现的4.40亿美元目标，而2025年4340万美元的实际非公认会计原则营业收入超过了设定为3800万美元收入的最高150%实现。如果实现收入和非美国通用会计准则营业收入分别达到或超过4.85亿美元和38.0百万美元，则2025年的最高公司奖金支出上限为150%。
2026年2月，每一位被点名的执行官（不包括Torgerson先生，他在终止雇佣后没有资格获得公司奖金）在2025年业绩期间按约131%至135%的总支付比例获得基于公司和个人总业绩的奖金奖励。高管奖金的个人绩效部分由薪酬委员会确定，相应的支出为目标水平的92%至98%，归因于将几款产品转向生产并产生收入的执行，包括下一代1.6Tbps PAM 4 DSP家族，拥有业界最精简功耗的Rushmore，在将Panther-3投入量产后，与领先客户一起采样Panther-V存储加速器，大规模部署与第二大Tier-1北美运营商的单芯片集成光纤无源光网络和10千兆处理器网关SoC加三频Wi-Fi7解决方案，以及在旗舰5G开放无线接入网络系统级芯片、Sierra、无线接入单芯片无线电SoC以及mm波和u波回程收发器和调制解调器上的设计赢得牵引力。
奖金支付
根据2025年公司绩效期间的高管激励奖金计划，每位被指定的执行官的实际奖金金额如下（根据公司绩效目标和个人绩效，对每位被指定的执行官进行此类奖金奖励的金额分离）。2025年生效的奖金目标占基本工资的百分比是根据我们最新的高管薪酬审查于2025年1月1日生效的，并且是根据竞争性市场数据制定的。
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| 执行干事 |
2025年奖金目标合计
|
2025年奖金
|
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| 占有效基薪%（1） | 目标（美元）（1） | 企业目标（美元） | 个人业绩（美元） | 奖金总额（美元） | ||||||||||||||||||||||||||||
| Kishore Seendripu，博士。 | 110% | 792,000 | 965,698 | 72,614 | 1,038,312 | |||||||||||||||||||||||||||
| Steven Litchfield | 80% | 366,000 | 446,269 | 33,557 | 479,826 | |||||||||||||||||||||||||||
| Connie Kwong | 40% | 126,200 | 158,185 | 12,318 | 170,503 | |||||||||||||||||||||||||||
（一）使用2025年1月1日至2025年12月31日期间有效的平均基薪适用的目标奖金百分比计算。从2025年1月1日至2025年6月30日期间生效的基薪中增加了指定执行官的基薪，不包括Seendripu博士，如题为“雇佣安排”一节中进一步描述的那样。下表显示了每位奖金合格指定执行官的门槛、目标和最高奖金：
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| 门槛（美元） | 目标（美元） | 最大值（美元） | ||||||||||||||||||
| Kishore Seendripu，博士。 | 198,000 | 792,000 | 1,227,600 | |||||||||||||||||
| Steven Litchfield | 91,500 | 366,000 | 567,300 | |||||||||||||||||
| Connie Kwong | 31,550 | 126,200 | 195,610 | |||||||||||||||||
基于股权的支付
2025年业绩期的高管奖金奖励于2026年2月以我们的普通股股份结算，金额计算方法为现金等值奖金奖励除以我们董事会批准的结算日在纳斯达克交易的普通股的收盘价。与授予执行官的奖金奖励相关的可发行股票数量减少了相当于适用的预扣税的金额，我们以现金形式将其汇给了适用的政府机构。
股权激励
我们目前根据我们的2010年股权激励计划，向包括我们的执行官在内的员工授予基于股权的激励，以创造一种使员工利益与股东利益保持一致的企业文化。
我们的股权激励计划为我们的高管获得我们公司的股权头寸提供了主要方法。
我们有
不授予，我们也不打算授予，股权补偿奖励
在预期可能导致我们普通股价格变化的重大、非公开信息的发布，例如重大的正收益或负收益公告。
同样，
我们没有计时
，我们也不打算定时发布重大、非公开信息基于股权奖励授予日期和我们没有定时披露重大非公开信息以影响高管薪酬价值为目的。我们的董事会和薪酬委员会在确定股权奖励的时间和条款时没有考虑重大的非公开信息。我们的赔偿委员会
定期赠款
根据其获得批准的日期或在未来的固定授予日期进行授予，并且我们的惯例是不对与披露重大非公开信息相关的期权授予进行时间安排。2025年没有向我们指定的执行官授予期权，因此在提交定期报告或在8-K表格上提交或提供披露重大非公开信息的当前报告之前的四个工作日开始的期间没有授予期权。
2010年股权激励计划允许授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位、业绩份额等以股票为基础的奖励。所有股权激励计划和奖励均由我们的薪酬委员会根据我们的薪酬委员会章程中规定的授权进行管理。
2025年授予的绩效单位
自2019年以来，每位被任命的执行官的股权奖励的很大一部分是绩效单位的形式，这些单位仅在满足财务和经营业绩里程碑的情况下归属，旨在使基于股票的薪酬的很大一部分的释放与我们的财务业绩保持一致，包括针对指定的同行公司集团进行衡量，该集团比与Compensia开发的同行集团更能广泛地代表我们的行业，并用于薪酬的基准水平。从2025年开始，为25%的绩效单位评估财务绩效的指定同行群体由罗素3000指数中的所有公司组成。
下表列出了2025年8月就年度薪酬调整向我们指定的执行官（不包括Torgerson先生，其雇佣于2025年1月终止）作出的限制性股票单位和绩效单位奖励（目标）。我们的薪酬委员会认为，股权激励奖励的规模与其总薪酬的很大一部分由长期股权激励构成的理念是一致的。下文显示的奖励股份数量基于授予日的奖励价值，对于基于绩效的奖励，也基于目标绩效水平。归属时释放的奖励的最终数量和价值可能会根据归属日的收盘股价以及我们相对于同行集团的实际财务表现而有所不同。在2025年，我们的首席执行官和首席财务官兼首席企业战略官的年度股权激励奖励加权50%为基于绩效的归属，50%为基于时间的归属。对于其他被点名的高管，股权激励奖励加权25%为基于绩效的归属，75%为基于时间的归属。
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| 执行干事 | 受限制股份单位的股份（以时间为基础）（1） | 以业绩单位为准的股份（以业绩为基础）（2） | 合计 | |||||||||||||||||
| Kishore Seendripu，博士（3） | 198,600 | 198,601 | 397,201 | |||||||||||||||||
| Steven Litchfield（3） | 77,760 | 77,761 | 155,521 | |||||||||||||||||
| Connie Kwong（4） | 20,412 | 6,805 | 27,217 | |||||||||||||||||
_____________________
（1）按时间归属的受限制股份单位计划按以下方式归属：于2026年5月20日归属的受限制股份单位的1/3，以及其后每年5月20日的1/3，计划于2028年5月20日按年归属，因此该奖励将于2028年5月20日全部归属，但须视执行官在每个适用的归属日期继续向我们提供服务而定。
（2）绩效单位根据计划指标下的绩效水平在三年的绩效期间内归属，前提是执行官在适用的绩效期间结束和归属日期之前继续向我们提供服务。
（3）被点名高管的股权激励奖励约50%归属于时间归属，50%归属于业绩归属。
（4）被点名高管的股权激励奖励中，约75%归属于时间归属，25%归属于业绩归属。
对于2025年授予的绩效单位，奖励分为四个大致相等的部分，每个部分代表受奖励的绩效单位目标数量的25%。每一档都有一个或多个绩效目标，必须实现这些目标，才能使受该档约束的任何绩效单位有资格归属。对于涵盖三年期间的一个财政年度的第一期，业绩单位有资格根据以下所示的某些公司净收入和非GAAP调整后营业收入目标的实现情况归属。对于四个批次中的两个批次，每个批次涵盖三年期间的一个会计年度，当公司的净收入和非GAAP调整后营业收入超过基线结果的年增长率等于或超过以下所示的增长率时，业绩单位有资格归属。对于这三个部分中的每一部分，每一部分的50%受制于业绩期的净收入指标，50%受制于相应业绩期的非公认会计原则调整后的营业收入指标。如果公司在这些指标中的每一项相对于基线结果的增长率都低于业绩期间的阈值，则该部分中的任何股份都不会归属。如果公司相对于基线的增长率等于或超过某一业绩范围的最大值的阈值，则归属范围可能从目标的75%到最高200%；但是，任何高于目标（100%）的股份将仅有资格在第三年年底之前出于保留目的继续服务归属。
2025年业绩单位前三档指标如下：
| 2025 | 2026 | 2027 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 非GAAP调整后营业收入 | 收入增长 | 非GAAP调整后营业收入增长 | 收入增长 | 非GAAP调整后营业收入增长 | |||||||||||||||||||||
| （百万） | ||||||||||||||||||||||||||
| 门槛（75%） | $ | 395 | $ | 29.5 | 2.5 | % | 2.5 | % | 2.5 | % | 2.5 | % | ||||||||||||||
| 目标（100%） | $ | 440 | $ | 32.0 | 5.0 | % | 5.0 | % | 5.0 | % | 5.0 | % | ||||||||||||||
| 最大值（200%） | $ | 485 | $ | 34.5 | 7.5 | % | 7.5 | % | 7.5 | % | 7.5 | % | ||||||||||||||
如果第三年或2027年的净收入增长率超过2024年的基线结果，相对于相同指标和期间的罗素3000指数中公司的增长率达到或超过以下所示水平，则第四批业绩单位有资格在第三年年底归属。
| 2027年与2024年收入增长率百分位对比罗素3000指数公司 | ||||||||
| 门槛（50%） | 第25届 | |||||||
| 目标（100%） | 第50届 | |||||||
| 最大值（200%） | 第75届 | |||||||
公司在净营收中的相对百分位排名是通过对罗素3000指数中的单个公司（包括MaxLinear）按照其第三年的营收增长从大到小的顺序进行排名来确定的。
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基线结果，然后计算MaxLinear相对于其他罗素3000公司的百分位排名。若公司年末营收增速相对百分位排名低于第25个百分位，则不授予股份。如果公司在这一指标上的相对百分位排名高于或等于第25个百分位，则该部分的归属范围可能从50%到最高200%的目标；只有在业绩达到或高于第75个百分位的情况下，才可能在第三年实现这一最大值，但须在第三年年底继续服务。
2025年业绩结果
有关非GAAP财务指标与我们在GAAP下报告的结果的对账，请参见附件A。
关于根据我们2025财年业绩有资格归属的股票，下表列出了净销售额指标和非公认会计准则稀释每股收益指标，作为我们定义的公司同行集团的百分位，用于业绩单位的每个相应年度授予：
| 基于绩效的奖励补助金 | 相对于定义同行组的销售指标（百分位） | EPS指标相对于定义同行组（百分位） | ||||||||||||
| 2023年赠款 | 7日 | 14日 | ||||||||||||
| 2024年赠款 | 第9次 | 19日 | ||||||||||||
管理层没有收到2023年和2024年业绩单位下的任何支出，因为最低门槛是在更高的水平上设定的，以推动业绩。
关于根据我们的2025财年业绩有资格归属的股票，下表列出了2025年第一期赠款的指标成就：
| 2025年业绩 | |||||
| （百万） | |||||
| 收入 | $ | 467.6 | |||
| 非GAAP营业收入 | $ | 43.5 | |||
在实施预扣税款之前，下表列出了根据2025年授予的绩效单位奖励在归属时于2026年2月向指定执行官发行的股份。与激励结构的长期性相一致，已发行的股份不包括任何上述目标的实现，这将仅成为在第三年年底继续服务的情况下归属的资格。
| 行政人员 | 收入指标（股） | 非GAAP调整后营业收入（股） | ||||||||||||
| Kishore Seendripu，博士。 | 24,826 | 24,825 | ||||||||||||
| Steven Litchfield | 9,721 | 9,720 | ||||||||||||
| Connie Kwong | 851 | 851 | ||||||||||||
福利
我们向我们的执行官提供以下福利，通常是在向我们所有员工提供的相同基础上：
•健康、牙科、视力保险；
•人寿保险；
•员工股票购买计划；
•员工援助计划；
•医疗和依赖护理灵活支出账户或健康储蓄账户；
•短期和长期残疾、危重症、意外死亡和肢解；以及
•a 401（k）计划。
我们认为，这些福利与与我们竞争员工的公司的福利是一致的。
追回政策
2023年8月9日，我们的薪酬委员会批准了一项高管薪酬追回政策，即追回政策，该政策取代了之前的任何追回政策，并适用于收到的某些基于激励的薪酬
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2023年10月2日或之后。回拨政策适用于所有执行官，或任何被或曾经被我们的董事会指定为高级管理人员的个人。在适用法律允许的范围内，追回政策要求我们的执行官向MaxLinear偿还某些可收回的奖励薪酬，如果（i）由于重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正，则将导致重大错报，我们需要对财务报表进行会计重述，或会计重述；（ii）如果财务报表在最初确定此类补偿时是正确的，则在每种情况下，根据公司特定财务业绩的实现情况支付或应付给参与者的现金奖励补偿或基于绩效的股权补偿的金额（在每种情况下）将会减少；（iii）此类补偿是在我们的董事会或我们的薪酬委员会得出结论或合理地应该得出结论之日最早发生之前的三个完整的财政年度内支付的，要求公司编制会计重述，或法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述。可收回补偿在回拨政策中定义，但通常包括全部或部分基于实现任何财务报告措施而授予、赚取或归属的任何基于激励的补偿，前提是MaxLinear实际支付的金额超过了如果按照重述财务报表确定本应支付的金额。此外，根据重述激励计划的条款，如果公司财务报表发生重述，高管可能被要求没收或返还根据重述激励计划授予的奖励（包括按时间归属的奖励）。 迄今为止，没有根据回拨政策或被其取代的公司任何先前的补偿回收政策从执行官那里收回或偿还补偿，包括公司于2018年12月13日采用的适用于2023年10月2日之前收到的补偿的高管补偿回拨政策。
高管持股政策
根据目前对我们的执行官的持股准则，我们的首席执行官预计将持有我们的普通股股票（并在他担任该职位期间保持这种持股），其价值至少等于其年基本工资的五（5）倍。我们的CFO预计将持有并维持价值至少相当于其基本工资三（3）倍的股票，而我们受1934年《证券交易法》第16条（经修订）约束的其他高级管理人员预计将在加入公司五周年之前持有并维持价值至少相当于其基本工资一（1）倍的股票。截至记录日期，我们的首席执行官、首席财务官和首席企业战略官以及公司控制人和首席会计官中的每一位都保持了价值超过要求的普通股股份的实益所有权（参见本代理声明中题为“证券所有权”的部分）。
为确定这些政策是否满足这些准则，执行官可能包括直接拥有的股份（包括直系亲属持有的股份）；为执行官或其直系亲属的利益以信托、有限合伙企业或类似实体持有的股份；获得奖励的唯一要求是持续服务的受全额股权激励奖励的股份（例如限制性股票单位）；以及受既得价内股票期权和股票增值权约束的股份。我们的薪酬委员会或董事会可能会在严重困难的情况下或为了允许遵守影响执行官的法院命令而暂停这些指引。如果执行官未能在适用的截止日期或之前遵守准则，该执行官将被要求保留相当于因行使股票期权或股票增值权或授予全额价值奖励而获得的净股份（扣除税款和满足任何购买价格后）的75%的金额。
遣散费和解雇费
我们已与我们每一位指定的执行官订立控制权变更和遣散协议，可能会不时进行修订和重述。这些控制权变更和遣散协议规定了在控制权变更（如协议中所定义）和控制权变更之外的某些终止福利。协议的初始期限为三（3）年，自该协议生效之日起算，在该协议生效日期的每个周年日，该协议将自该周年日起自动续期额外三（3）年，除非任何一方选择在自动续期前至少九十（90）天终止。为免生疑问，如提供不续期通知，除非双方另有书面协议或下文另有规定，否则协议将在适用的三（3）年期限的剩余时间内继续有效。这些协议在（i）协议到期之日、（ii）各方履行所有义务之日或（iii）控制权变更前的任何时间终止，如果根据经修订的1934年《证券交易法》第16条，高管已不再是“高级职员”。尽管有这些终止条款，如果控制权发生变更且协议期限剩余不足二十四（24）个月，则协议期限将自动延长至控制权变更的二十四（24）个月周年。
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关于同意提供这些福利，我们的薪酬委员会审查了竞争性数据并咨询了Compensia。在制定这些协议的条款和决定是否批准这些协议时，我们的薪酬委员会认识到，高管在被解雇后，特别是在控制权变更后，经常面临确保新工作的挑战，并且围绕对我们和我们的股东可能有利的交易的不确定的工作保障造成的分心可能会对他们的业绩产生不利影响。在不涉及控制权变更的情况下，我们的薪酬委员会寻求为先例目的建立合理的合同利益，并在实际终止之前确定高管预期。此外，下文确定的控制权离职福利变更旨在为这些执行官在寻求新工作时提供控制权终止后的薪酬和福利保护。我们还同意在控制权变更后的某些终止相关的某些股权激励加速归属，这是基于我们的观点，即这些执行官不太可能被大型收购方保留在类似的职位上，否则这些股权激励的好处将在雇佣终止时被没收，包括被收购公司非自愿终止。
首席执行官兼首席财务官和首席企业战略官
根据他们的控制权变更和遣散协议条款，如果我们的首席执行官Seendripu博士或我们的首席财务官兼首席企业战略官利奇菲尔德先生有充分理由（如协议中所定义）终止与我们的雇佣关系，或者如果我们无故终止他（如协议中所定义），并且此种终止发生在控制权变更前三（3）个月开始的期间之外并在控制权变更后二十四（24）个月结束，则该高管将有权获得以下福利：
•一次性支付相当于高管当时基本工资十二（12）个月的现金；
•根据该年度开始日期与终止日期之间发生的天数，一次性支付相当于其终止年度目标年度奖金的按比例金额的现金；
•在执行人员终止后最多十二（12）个月内，根据我们的健康计划继续提供健康福利的保费报销；前提是执行人员构成适用法律规定的合格受益人并及时选择根据适用法律继续承保；
•任何仅基于高管继续为公司服务而在终止日期后十二（12）个月内归属的未归属和未归属的股权奖励将在终止时立即归属；和
•将已发行和已归属的股票期权或股票增值权的可行权性延长至终止日期的十二（12）个月周年；前提是在任何情况下，任何单个股票期权的终止后行权期都不会超过最初的最长期限。
此外，如果在控制权变更前三（3）个月开始至控制权变更后二十四（24）个月结束的期间内，该高管被我们或我们的继任者无故终止，或他因“正当理由”终止，我们已同意该高管将有权获得以下福利：
•一笔相当于其基薪二十四（24）个月的一次性现金付款，按等于（a）紧接控制权变更前有效的其年薪或（b）截至终止之日其当时的基薪两者中较高者的比率确定；
•一次性支付现金，金额相当于其紧接控制权变更当年前一年度目标年度奖金的200%，或如更高，则为紧接控制权变更前已生效的目标奖金；
•根据我们的健康计划在高管终止后最多二十四（24）个月内继续提供健康福利的保费报销；前提是执行机构构成适用法律规定的合格受益人，并及时选择根据适用法律继续承保；
•立即归属高管持有的任何未归属股权奖励中当时未归属部分的100%；和
•已发行和已归属的股票期权或股票增值权的可行权性延长至终止日期的二十四（24）个月周年；前提是在任何情况下，任何个股期权的终止后行权期都不会超过原来的最长期限。
此外，与Seendripu博士和Litchfield先生的控制权变更和遣散协议规定，如果应付给这些高管的遣散费和其他福利构成经修订的1986年《国内税收法》第280G条规定的“降落伞付款”，并需缴纳适用的消费税，则该高管的遣散费和其他福利将（i）全额交付或（ii）以较小程度交付，这将
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导致此类福利的任何部分都不需要缴纳消费税，以导致此类高管在税后基础上获得最大数额的福利为准。
上述福利的支付以执行人员及时执行而不是撤销与我们的索赔解除为准。
我们的薪酬委员会和董事会批准了Seendripu博士和Litchfield先生的控制权离职福利变更，该变更高于向我们其他高管提供的福利，此前考虑了诸如与其他高管相比，首席执行官或首席财务官和首席企业战略官因控制权变更交易而被终止的可能性更高等因素。
公司财务总监兼首席会计官
我们还与我们的公司控制人兼首席会计官邝女士订立了控制权变更和遣散协议。根据与我们的执行官的控制权变更和遣散协议的条款，如果我们在没有“因由”（如协议中所定义）的情况下终止她，该高管将有权获得以下福利：
•一次性支付现金，金额相当于高管当时基本工资的六（6）个月；
•根据该年度开始日期与终止日期之间发生的天数，一次性支付相当于其终止年度目标年度奖金的按比例金额的现金；
•在行政人员终止后最多六（6）个月内，偿还我们的健康计划下的持续健康福利的保费；前提是行政人员构成适用法律下的合格受益人并及时选择根据适用法律继续承保；
•任何本应在终止日期后六（6）个月内仅基于高管继续为公司服务而归属的未归属和未归属的股权奖励将在终止时立即归属；和
•已发行和已归属的股票期权或股票增值权的可行权性延长至终止日期的六（6）个月周年；前提是在任何情况下，任何单个股票期权的终止后行权期都不会延长到原来的最长期限之外。
此外，如果在控制权变更前三（3）个月开始和控制权变更后二十四（24）个月结束的期间内，该高管被我们或我们的继任者无故终止或她因“正当理由”终止，（如协议中所定义），我们已同意该高管将有权获得以下福利：
•一次总付现金，相当于行政人员基薪的十二（12）个月，按相当于（a）紧接控制权变更前有效的她的年薪或（b）截至终止之日的她当时的基薪中的较高者确定；
•一次性现金支付相当于她在紧接控制权变更年度的前一年的目标年度奖金的100%，或如更高，则相当于紧接控制权变更前有效的目标奖金；
•在执行人员终止后最多十二（12）个月内，根据我们的健康计划继续提供健康福利的保费报销；前提是执行人员构成适用法律规定的合格受益人并及时选择根据适用法律继续承保；
•立即归属高管持有的任何未归属股权奖励中当时未归属部分的100%（100%）；和
•将已发行和已归属的股票期权或股票增值权的可行权性延长至终止日期的十二（12）个月周年；前提是在任何情况下，任何单个股票期权的终止后行权期都不会延长到原来的期限之外。
根据这些控制权变更和遣散协议支付上述福利也取决于执行人员的执行情况，而不是撤销与我们的索赔解除。
此外，与每位高管的控制权变更和遣散协议规定，如果应付给这些高管的遣散费和其他福利构成经修订的1986年《国内税收法》第280G条规定的“降落伞付款”，并需缴纳适用的消费税，那么，这些高管的遣散费和其他福利将要么（i）全额交付，要么（ii）以较小程度交付，这将导致不
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这类福利的一部分须缴纳消费税，以导致这类高管在税后基础上收到最大数额的福利为准。
会计和税务考虑
在2018年1月1日之前，《国内税收法》第162（m）节将我们可以扣除的支付给首席执行官和某些其他高薪官员的薪酬金额限制为每人1,000，000美元，除非该薪酬是第162（m）节定义的“基于绩效的”。由于2017年《减税和就业法案》，第162（m）条涵盖的个人数量已扩大，包括我们的首席财务官，“基于绩效”的薪酬例外情况已被取消。虽然我们的薪酬委员会无法预测扣除限额可能会如何影响我们未来几年的薪酬计划，但我们的薪酬委员会打算对高管薪酬保持一种主要旨在将薪酬与业绩挂钩的方法。
《守则》第409A条规定，如果执行官、董事或其他服务提供商收到的“递延补偿”不满足第409A条的要求，则会征收额外的重大税款。虽然我们不维持传统的不合格递延补偿计划，但第409A条确实适用于某些控制权变更遣散安排。因此，为了协助避免第409A条下的额外税收，我们设计了上述控制和遣散安排的变更，以避免适用第409A条。
薪酬委员会的报告
薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和福利计划。薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析。基于这些审查和讨论，薪酬委员会已向我们的董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
薪酬委员会
Thomas E. Pardun（主席）
Daniel A. Artusi
格雷戈里·多尔蒂
薪酬委员会的这份报告不构成征集材料，不应被视为提交或通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何其他文件中，除非我们通过引用将薪酬委员会的报告具体纳入其中。
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2025年薪酬汇总表
下表提供了关于我们的首席执行官、我们的首席财务官、我们的公司控制人和首席会计官以及在2025年部分时间担任执行官但在2025财年末未担任执行官的另外一（1）名个人的薪酬信息，在截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，统称为我们的“指定执行官”。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资（美元） | 股票奖励（美元）（1）（2） | 期权奖励（3） | 所有其他报酬（美元）（4） | 共计（美元） | |||||||||||||||||||||||||||||
| Kishore Seendripu，博士。 | 2025 | 721,444 | 7,095,625 | — | 499 | 7,817,568 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
主席、总裁兼行政总裁
|
2024 | 731,290 | 14,959,428 | 10,696,203 | 230 | 26,387,151 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 干事（首席执行干事） | 2023 | 700,690 | 8,234,014 | — | 493 | 8,935,197 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Steven Litchfield | 2025 | 458,732 | 2,851,509 | — | 499 | 3,310,740 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官和首席公司 | 2024 | 445,040 | 5,910,074 | 3,301,441 | 230 | 9,656,785 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 战略干事（首席财务干事） | 2023 | 425,690 | 2,491,627 | — | 493 | 2,917,810 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Connie Kwong | 2025 | 315,908 | 585,556 | — | 499 | 901,963 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 公司财务总监兼首席会计官 | 2024 | 306,698 | 717,374 | 501,814 | 230 | 1,526,116 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 285,282 | 380,663 | — | 493 | 666,438 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| William G. Torgerson（5） | 2025 | 8,077 | — | — | 1,105,889 | 1,113,966 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 副总裁兼总经理 | 2024 | 416,290 | 3,149,094 | 2,244,964 | 37,468 | 5,847,816 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 宽频集团截至2025年1月3日 | 2023 | 401,290 | 1,877,394 | — | 493 | 2,279,177 | |||||||||||||||||||||||||||||
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（1）包括根据我们的高管激励奖金计划为2025年公司业绩期发行我们的普通股股份。奖金结算中的股份奖励是根据会计准则编纂主题718或ASC 718进行估值的，基于我们普通股在授予日的公允市场价值，这可能与上面“奖金支付”图表中显示的奖金金额的美元价值不同。2026年2月20日为2025年期间的高管绩效颁发了以下金额的个人奖励：Seendripu博士，1038,310美元；Litchfield先生，479,814美元；KWong女士，170,497美元。
包括根据我们的高管激励奖金计划为2024年公司业绩期间发行我们的普通股股票。2024年期间执行业绩的个人奖励于2025年2月20日作出，金额如下：Seendripu博士，140,064美元；Litchfield先生，54,492美元；KWong女士，13,460美元。
包括2023年根据我们的高管激励奖金计划发行2023年公司业绩期间的普通股股票。2023年期间执行业绩的个人奖励于2024年2月3日作出，金额如下：Seendripu博士，234,051美元；Litchfield先生，91,633美元；KWong女士，30,678美元；Torgerson先生，77,423美元。
（2）包括2025年限制性股票单位（RSU）的年度奖励赠款，按时间归属，金额如下：Seendripu博士，3,028，650美元；Litchfield先生，1,185，840美元；KWong女士，311,283美元，以及年度奖励绩效单位赠款，金额如下：Seendripu博士，3,028，665美元；Litchfield先生，1,185，855美元；KWong女士，103,776美元。
包括2024年限制性股票单位（RSU）的年度奖励赠款，基于时间归属的金额如下：Seendripu博士，1,745，565美元；Litchfield先生，545,486美元；KWong女士，165,830美元；Torgerson先生，741,862美元；年度奖励绩效单位的赠款，金额如下：Seendripu博士，5,236，734美元；Litchfield先生，1,636，475美元；KWong女士，165,830美元，Torgerson先生，741,869美元；以及基于时间归属的保留赠款，金额如下：Seendripu博士，7,837，065美元；Litchfield先生，3,673，621美元；KWong女士，372,255美元；Torgerson先生，1,665，363美元
包括按时间归属的RSU的2023年年度奖励赠款，金额如下：Seendripu博士，1,999，968美元；Litchfield先生，599,997美元；KWong女士，174,992美元；Torgerson先生，899,979美元；以及年度奖励绩效单位赠款，金额如下：Seendripu博士，5,999，995美元；Litchfield先生，1,799，997美元；KWong女士，174,992美元；Torgerson先生，899,992美元。
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所示RSU的美元价值代表根据ASC 718计算的、归属于在所示期间授予这些个人的RSU奖励的总授予日公允价值。这些授予日的公允价值是根据我们普通股在授予日的公允市场价值确定的。由于这些价值反映了根据ASC 718的总授予日公允价值，因此它们不一定对应于指定执行官可能实现的实际价值（如果有的话）。可能实现的实际价值还受到基于时间的归属限制，这些限制要求指定的执行官继续为我们提供服务，并且由于某些奖励的基于业绩的归属限制，还将随我们相对于业绩目标、增长率目标和同行群体的财务表现而变化。包含在绩效单位中的金额是基于截至授予日的可能结果我们的绩效相对于适用的绩效目标。为了确定这些金额，我们认为绩效目标水平（100%）是截至授予日的可能结果。最高绩效水平为2025年授予的200%，2024年和2023年授予的250%。下文题为“2025财年基于计划的奖励的授予”一节中披露了2025年每位指定执行官的最高奖励价值。
有关在达到绩效标准时衡量高管绩效和绩效单位相关归属的更多信息，请参阅上文标题为“基于股权的激励”部分下的“高管薪酬——薪酬讨论与分析”部分。
对于2025年、2024年和2023年，股票奖励还包括已按“高管薪酬—非合格递延薪酬”如下：2025年：利奇菲尔德先生，1,185，840美元。2023年：Seendripu博士，8,234，014美元；Litchfield先生，2,491，627美元；Torgerson先生，1,877，394美元。
（3）显示的金额不反映指定执行官实际收到的补偿。相反，这些金额代表在根据ASC 718所示的年度内与为保留目的授予的股票期权奖励相关的总授予日公允价值。有关估值假设的讨论，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注9，基于股票的薪酬。可能从奖励中实现的实际价值取决于归属的条件是否满足以及高管对行使期权的决定。因此，无法保证最终实现的价值（如果有的话）将与显示的金额相对应。
（4）包括2025年、2024年和2023年团体定期人寿保险的雇主资助金额分别为499美元、230美元和493美元。
（5）Torgerson先生在根据我们的高管激励奖金计划批准2024年公司业绩期间的奖金之前于2025年1月3日辞职并终止雇用。 Torgerson先生在2025年的所有其他补偿包括（除了42美元的团体定期人寿保险的资金金额）根据与Torgerson先生的分离和释放协议加速归属的限制性股票单位的市值1105,847美元（之前已在授予日的前几年中包括在授予当年原始奖励的公允价值）。加速归属是考虑在终止雇佣后继续提供咨询和其他服务，以将其职责过渡到其他雇员。2024年对Torgerson先生的所有其他赔偿包括（除了230美元的团体定期人寿保险的资助金额外）根据与Torgerson先生的离职和释放协议支付的以下款项： （a）奖金34238美元和（b）特别付款3000美元。
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2025财年基于计划的奖励的授予
下表列出了2025财年根据任何计划向指定执行官授予的基于计划的奖励的每笔赠款的信息。
| 姓名 | 授予日期 | 股权激励计划奖励下预计未来支付（一） | 所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量（#） | 所有其他期权授予：证券标的期权数量（#） | 期权奖励的行使或基础价格（$/SH） | 授予日股票和期权奖励的公允价值（美元）（4） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛（美元） | 目标（美元） | 最大值（美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Kishore Seendripu，博士。 | 2/20/2026 | 198,000 | 792,000 | 1,227,600 | 56,216(1) | — | — | 1,038,310(1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/5/2025 | 1,514,333 | 3,028,665 | 6,057,331 | 198,601(2) | — | — | 3,028,665(2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/5/2025 | — | — | — | 198,600(3) | — | — | 3,028,650(3) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Steven Litchfield | 2/20/2026 | 91,500 | 366,000 | 567,300 | 25,978(1) | — | — | 479,814(1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/5/2025 | 592,928 | 1,185,855 | 2,371,711 | 77,761(2) | — | — | 1,185,855(2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/5/2025 | — | — | — | 77,760(3) | — | — | 1,185,840(3) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Connie Kwong | 2/20/2026 | 31,550 | 126,200 | 195,610 | 9,231(1) | — | — | 170,497(1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/5/2025 | 51,888 | 103,776 | 207,553 | 6,805(2) | — | — | 103,776(2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/5/2025 | — | — | — | 20,412(3) | — | — | 311,283(3) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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（1）根据我们的高管激励奖金计划，2025年公司业绩期的奖励已于2026年2月以我们的普通股股份结算。我们的高管激励奖金计划条款的完整描述在上文标题“2025年公司业绩期年度激励计划”下列出。我们的高管激励奖金计划下的奖励在ASC 718下计算的授予日公允价值包含在薪酬汇总表的“股票奖励栏目”和本表的最终栏目中。受奖励的股票数量是根据我们普通股在该日期的收盘销售价格在授予日期计算的。授予日期是我们董事会批准奖金奖励金额的生效日期。
（2）这些股票奖励代表根据经修订的2010年股权激励计划发行的具有基于业绩归属的业绩单位。每个业绩单位授权高管在归属时获得一（1）股我们的普通股，而无需支付行权价或取决于某些业绩条件实现的其他对价。根据业绩单位于2025年8月5日授予的股份有资格根据我们根据预定义收入和非GAAP调整后营业收入指标和增长率衡量的财务业绩以及相对于我们的同行集团（罗素3000指数中的所有公司）在三年业绩期间归属，如题为“薪酬讨论和分析-股权激励”的部分中更详细描述的那样。未归属的限制性股票单位在某些情况下可能会加速归属，例如与控制权变更有关。
（3）这些股票奖励代表根据经修订的2010年股权激励计划发行的具有时间归属的限制性股票单位。每个限制性股票单位都有权让高管在归属时获得一（1）股我们的普通股，而无需支付行权价或其他对价。于2025年8月5日授出的受限制股份单位按时间归属的股份于三（3）年内每年归属。在某些情况下，例如与控制权变更有关的情况下，未归属的限制性股票单位可能会加速归属。
（4）普通股相关限制性股票单位奖励的股份在其各自的授予日按照ASC 718进行估值，就业绩单位而言，基于截至适用业绩目标授予日的可能结果。为了确定这些金额，我们认为绩效目标水平（100%）是截至授予日的可能结果。这些奖项每个奖项的最高绩效水平为200%。我们关于计算基于股票的薪酬费用的假设载于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注9，即基于股票的薪酬.
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2025年财政年度结束时的杰出股权奖励
下表列出了截至2025年12月31日每位已发行的指定执行官的未行使股票期权和未归属限制性股票单位的信息。
| 姓名 | 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可行权的证券标的未行权期权数量（#） | 证券标的未行权期权不可行权数量（#） | 期权行权价格（美元） | 期权到期日 | 未归属的股份或股票单位数（#） | 未归属限制性股票单位市值（美元） | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Kishore Seendripu，博士。 | 98,695(8) | 888,249(1) | 20.64 | 2/22/2034 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 198,600(2) | 3,461,598(10) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 73,673(3) | 1,284,120(10) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 278,503(4) | 4,854,307(10) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 30,618(5) | 533,672(10) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,871(6) | 84,902(10) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 198,601(7) | 3,461,615(10) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 259,332(7) | 4,520,157(10) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 110,227(7) | 1,921,253(10) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Steven Litchfield | 306,000(8) | 18.40 | 8/10/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 29,374(8) | 264,359(1) | 18.76 | 2/22/2034 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 77,760(2) | 1,355,357(10) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 23,022(3) | 401,273(10) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 130,548(4) | 2,275,452(10) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9,185(5) | 160,095(10) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,623(6) | 28,289(10) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 77,761(7) | 1,355,374(10) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 81,041(7) | 1,412,548(10) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 33,068(7) | 579,368(10) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Connie Kwong | 4,465(8) | 40,182(1) | 18.76 | 2/22/2034 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 20,412(2) | 355,781(10) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6,999(3) | 121,993(10) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 13,229(4) | 230,581(10) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.678(5) | 46.678(10) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 527(6) | 9,186(10) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6,805(7) | 118,611(10) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8,213(7) | 143,149(10) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,214(7) | 56,027(10) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,126(9) | 37,056(10) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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（1）在每个适用的归属日，受奖励接受者继续作为服务提供者（定义见2010年股权激励计划）的情况下，包括将于2026年2月20日归属的剩余20%的股票期权；将于2027年2月20日归属的30%的股票期权；以及将于2028年2月20日完全归属的40%的股票期权.
（2）在每个适用归属日，受奖人继续为服务提供者（定义见2010年股权激励计划）的情况下，三分之一（1/3）的受限制股份单位将于2026年2月20日归属，三分之一（1/3）的受限制股份单位将于2027年2月20日归属，这样该奖励将于2028年2月20日全部归属.
（3）在每个适用归属日之前，受奖人继续为服务提供者（定义见2010年股权激励计划）的情况下，包括剩余的四分之三（3/4）的限制性股票单位，四分之一（1/4）的限制性股票单位将于2026年2月20日归属，其后的每年2月20日将有四分之一（1/4）的限制性股票单位归属，从而使该奖励将于2028年2月20日全部归属.
（4）在每个适用归属日之前，受奖人继续为服务提供者（定义见2010年股权激励计划）的情况下，包括剩余三分之二（2/3）的限制性股票单位，三分之一（1/3）的限制性股票单位将于2026年2月20日归属，三分之一（1/3）的限制性股票单位将于2027年2月20日全部归属.
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（5）受限于奖励接受者在每个适用的归属日期继续作为服务提供者（定义见2010年股权激励计划），包括余下的四分之二（2/4）的限制性股票单位，其中四分之一（1/4）将于2026年2月20日归属，四分之一（1/4）将于2027年2月20日归属。
（6）在每个适用的归属日期，受奖励接受者继续作为服务提供者（定义见2010年股权激励计划）的情况下，包括将于2026年2月20日归属的剩余四分之一（1/4）的限制性股票单位。
（7）在每个适用的归属日，受奖励人继续为服务提供者（定义见2010年股权激励计划）的情况下，绩效单位有资格在三（3）年的绩效期间内的每个绩效期间结束时每年归属，但须经薪酬委员会批准，基于“薪酬讨论与分析”部分。
（8）本次股票期权已全部归属。
（9）受限于奖励接受者在每个适用的归属日期继续作为服务提供商（定义见2010年股权激励计划），包括将于2026年8月20日归属的剩余四分之一（1/4）的限制性股票单位。
（10）基于MaxLinear普通股在2025财年最后一个交易日，即2025年12月31日的收盘价17.43美元。
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2025年期权行权和股票归属
股票期权行使
2025财年没有任何指定执行官的股票期权行使。
股票奖励发布
下表汇总了2025财年向每位被任命的执行官发放既得股票奖励的情况。
| 姓名 | 归属时获得的股份数量（#）（2） | 归属时实现的价值（$）（1）（2） | ||||||||||||
| Kishore Seendripu，博士。 | 179,813 | 2,450,633 | ||||||||||||
| Steven Litchfield | 78,475 | 1,336,923 | ||||||||||||
| William G. Torgerson | 227,015 | 3,442,886 | ||||||||||||
| Connie Kwong | 15,539 | 213,311 | ||||||||||||
_____________________
（1）表示我们的普通股股份在归属日期的收盘价乘以已归属的股份数目。
（2）不包括某些指定行政人员的若干已归属受限制股份单位的股份数目及价值，而该等股份的已归属受限制股份单位已于行政人员选举时延期交收。受限制股份单位的结算按“高管薪酬—非合格递延薪酬.”在2025年归属的金额中，20,180股为Seendripu博士递延，6,217股为Litchfield先生递延。
养老金福利
我们不为我们指定的执行官提供养老金计划。
不合格递延补偿— 2025财年
限制性股票递延支付替代方案
对于2025财年，我们允许我们的执行官根据薪酬委员会批准的条款和条件，在归属时选择推迟交付受某些限制性股票单位奖励约束的普通股股份。一般而言，根据我们于2025年的高级人员选举，如一名行政人员选择推迟结算其受限制股份单位奖励，则结算将推迟至（i）该行政人员在选举中指明的日期（如有）；（ii）该行政人员向公司提供服务的终止日期；或（iii）控制权的合资格变更中较早者。
下表汇总了根据适用的限制性股票单位奖励协议可延期的指定执行官收到的薪酬：
| 姓名 | 上一财年总余额（美元）（1） | 上一财年高管贡献（美元）（2） | 上一财年注册人缴款（美元）（3） | 上一财年总亏损（美元）（4） | 总提款/分配 ($)(5) |
上一财年总余额（美元）（6） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Kishore Seendripu，博士。 | 23,509,915 | — | 346,894 | (8,072,881) | — | 15,783,928 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Steven Litchfield | 7,404,801 | 2,294,762 | 106,870 | 77423 | (1,926,016) | — | 7,880,417 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| William G. Torgerson | 6,137,774 | — | — | (3,800,736) | (2,337,038) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
______________________
（1）表示截至2024年12月31日各高级职员所持有的既得递延受限制股份单位的总值。每个归属递延限制性股票单位的价值基于公司普通股在2024年12月31日的收盘价19.78美元。
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（2）代表高级人员于2025年批出及递延的受限制股份单位的价值。此类奖励在授予当年作为补偿计入股票奖励栏目下的薪酬汇总表。每个授予和延期的限制性股票单位的价值基于公司普通股在授予日，即2025年8月5日的收盘价15.12美元。
（3）表示于2025年适用的归属日期，由高级人员于2025年归属及赚取及递延的受限制股份单位的价值。此类奖励在授予当年作为补偿计入股票奖励栏目下的薪酬汇总表。每个既得递延限制性股票单位的价值基于公司普通股在适用的归属日的收盘价。
（4）表示每名高级人员自归属日至2025年12月31日期间的已归属递延结算受限制股份单位的相关股份价值的净增加（减少）。
（5）表示截至适用的解除日期于2025财政年度向高级职员解除的受限制股份单位的总值。
（6）代表各高级人员于2025年12月31日所持有的既得递延受限制股份单位的总值。每个归属的递延限制性股票单位的价值是基于公司普通股在2025财年最后一个交易日，即2025年12月31日的收盘价17.43美元。
就业安排
我们尚未与Seendripu博士Kishore Seendripu（博士）签订聘书，该博士于2025年7月1日生效的年基薪为700,000美元，而在2025年7月1日之前生效的年基薪为740,000美元。他的2025年目标奖金是有效年基本工资的110%。所有指定执行官的有效年基薪计算为2025年1月1日至2025年6月30日期间按比例计算的有效基薪和2025年7月1日至2025年12月31日期间按比例计算的有效基薪之和。
2018年7月，我们与Steven Litchfield订立要约函协议。这份聘书没有具体的条款，并规定利奇菲尔德先生是一名随意的员工。利奇菲尔德先生2025年7月1日生效的年基薪为465000美元，2025年7月1日之前生效的年基薪为450000美元。他的2025年目标奖金是有效年基本工资的80%。
于2015年2月，我们与Connie Kwong订立要约函协议。这封聘书没有具体的条款，并规定邝淑仪是一名随心所欲的雇员。 邝其志于2025年7月1日生效的年基薪为32.1万美元，2025年7月1日之前生效的年基薪为31万美元。她2025年的目标奖金是有效年基本工资的40%。
2012年11月，我们与William Torgerson签订了一份聘书协议。这封聘书没有具体的条款，前提是Torgerson先生是一名随心所欲的员工。Torgerson先生2024年4月1日生效的年基薪为420,000美元，2024年4月1日之前生效的年基薪为400,000美元。他的2024年目标奖金是有效年基本工资的75%。托格森先生辞职，他的工作于2025年1月终止。2025年1月，我们与Torgerson先生签订了一份离职和释放协议，根据该协议，他收到了一笔现金付款，以结算他2024年的奖金34,238美元，加速归属原定于2025年2月至5月归属的受限制股票单位的63,814股股票，以及一笔3000美元的一次性特别现金付款。该公司向Torgerson先生提供了根据离职和释放协议支付的款项，因为该公司认为提供福利以激励和留住Torgerson先生是适当和必要的，因为他在过渡关键客户和其他关键支持事项方面提供了必要的帮助。
终止或控制权变更时的潜在付款
控制权变更和遣散协议
终止付款估计数
下表提供了有关根据与我们指定的执行官于2025年12月31日生效的控制权变更协议本应提供的估计付款和福利的信息。
除另有说明外，付款和福利在表格中估计，假设触发事件发生在2025财年最后一个工作日（2025年12月31日），并基于2025财年最后一个交易日或2025年12月31日我们普通股的每股收盘价，以及截至该日期有效的基本工资。无法保证如果触发事件发生在
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任何其他日期或任何其他价格，或用于估计潜在付款和收益的任何其他假设不正确。由于影响任何潜在付款或福利的性质和金额的因素的数量，任何实际付款和福利可能有所不同。
| 姓名 | 与控制权变更有关的无故终止或有正当理由终止（一） | |||||||||||||||||||||||||
| 应占薪酬的遣散费（美元）（2） | 应占奖金的遣散费（美元）（3） | 股权归属加速（$）（4） | 医疗保健福利（美元）（5） | |||||||||||||||||||||||
| Kishore Seendripu，博士。 | 1,400,000 | 1,540,000 | 20,121,610 | 53,954 | ||||||||||||||||||||||
| Steven Litchfield | 930,000 | 744,000 | 7,564,742 | 59,252 | ||||||||||||||||||||||
| Connie Kwong | 321,000 | 128,400 | 1,119,041 | 7,999 | ||||||||||||||||||||||
| William G. Torgerson（6） | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 与控制权变更无关的无故终止或正当理由终止（一） | |||||||||||||||||||||||||
| 应占薪酬的遣散费（美元）（2） | 应占奖金的遣散费（美元） | 股权归属加速（美元） | 医疗保健福利（美元）（5） | |||||||||||||||||||||||
| Kishore Seendripu，博士。 | 700,000 | 770,000(3) | 8,152,935(4) | 26,977 | ||||||||||||||||||||||
| Steven Litchfield | 465,000 | 372,000(3) | 3,026,807(4) | 29,626 | ||||||||||||||||||||||
| Connie Kwong | 160,500 | 128,400(3) | 423,427(4) | 4,000 | ||||||||||||||||||||||
| William G. Torgerson（6） | — | 34,238 | 1,105,847 | — | ||||||||||||||||||||||
______________________
（1）如果与我们的雇佣关系（i）由我们或我们的继任者无故终止，或（ii）仅就Seendripu博士和Litchfield先生而言，由高管有充分理由终止，并且在任何一种情况下，在控制权变更之前三（3）个月开始和之后二十四（24）个月结束的期间内终止，则终止被视为“与控制权变更有关”。
（2）本栏所示金额以该指定行政人员截至2025年12月31日的基薪为基础。
（3）指定行政人员的金额，最多相当于该行政人员于2025年12月31日适用于该指定行政人员基本工资的2025年目标年度奖金的100%至200%。
（4）本栏显示的金额等于（i）（a）所有未归属的基于时间的股权奖励的未归属部分的100%（就与控制权变更有关的合格终止而言）或（b）将归属的未归属的基于时间的股权奖励的未归属部分（在与控制权变更无关的合格终止时）之间的价差价值，加上指定执行官于12月31日持有的基础协议中定义的基于绩效的股权奖励的合格部分，2025年及（二）于2025财政年度最后一个交易日（即2025年12月31日）的收市市价每股17.43美元与行使价（如有的话）之间的差额。在控制权发生变更的情况下，未归属的基于绩效的股权奖励的实现假设为目标的100%。如果个人的服务在业绩期结束时或之后但在该业绩期的业绩认证之前终止，则基于业绩的股权奖励将保持未兑现状态，直到我们的薪酬委员会能够对业绩作出决定，并且仅包括在假定终止之日已经过业绩期的基于业绩的奖励所依据的未交付股份的数量（未归属的基于业绩的股权奖励的实现情况假设为目标的100%），如果在2024年及之前授予的绩效单位终止之日仅已过第一个履约期，则进一步以30%为上限。
（5）本栏显示的金额等于在代理声明中“遣散费和解雇费”中讨论的适用时间段内，在我们的福利计划下覆盖指定的执行官及其合格受抚养人保险的成本，假设此类保险是根据COBRA及时选择的。
（6）Torgerson先生于2025年1月辞职，其雇佣关系终止。反映的金额是Torgerson先生根据离职和释放协议最终收到的金额，作为终止雇佣后继续提供咨询和其他服务以将其职责过渡到其他雇员的对价。截至2025年12月31日，根据其控制权变更和遣散协议，他无权获得任何额外付款。
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股权补偿方案信息
下表汇总了截至2025年12月31日，根据我们的股权补偿计划，授予我们的员工、顾问和董事的未行使期权、认股权证和权利的数量，以及剩余可供未来发行的普通股股份数量：
| 计划类别 |
(a)
行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量
|
(b)
加权-未行使期权、权证、权利的平均行权价
|
（c）
股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）
|
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| 证券持有人批准的股权补偿方案（1）（2） | 13,027,462 | 19.40 | 10,062,948 | |||||||||||||||||
| 未获证券持有人认可的股权补偿方案（三） | 672,678 | — | 3,252,973 | |||||||||||||||||
| 合计 | 13,700,140(4) | 19.40(5) | 13,315,921 | |||||||||||||||||
______________________
（1）由2010年股权激励计划和2010年员工股票购买计划组成。
（2）我们的2010年股权激励计划目前规定在每个财政年度的第一天每年增加可根据该计划发行的股票数量，等于（a）2,583，311股我们的普通股，（b）在紧接上一个财政年度的最后一天我们的普通股流通股的百分之四（4%），或（c）我们的董事会或作为计划管理人的指定委员会可能确定的较少数量。然而，我们提议在我们提议的2010年股权激励计划的修订和重述中删除这一特征。有关更多信息，请参阅本委托书中题为“第4号提案——批准MaxLinear，Inc.经修订和重述的2010年股权激励计划的修订和重述”的部分。我们的2010年员工股票购买计划规定在每个财政年度的第一天每年增加可根据该计划发行的股票数量，等于（a）968,741股我们的普通股，（b）财政年度第一天我们普通股流通股的百分之一和四分之一（1.25%），或（c）我们的董事会或作为计划管理人的指定委员会可能确定的较少数量。然而，我们提议在我们提议的2010年员工股票购买计划的修订和重述中删除这一特征。有关更多信息，请参阅这份委托书中题为“第5号提案——批准MaxLinear，Inc. 2010年员工股票购买计划的修订和重述”的部分。
（3）由2024年诱导股权激励计划组成。
（4）包括10,982，384股受限制性股票单位约束的我们的普通股，这些限制性股票单位赋予每个持有人在持有人持续服务期内归属的每个此类单位一（1）股普通股的权利。
（5）计算时未考虑10,982，384股普通股，但受限于已发行的限制性股票单位，随着这些单位归属而成为可发行的，而无需为这些股份支付任何现金对价或其他所需的付款。
薪酬比例
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项的要求，我们现提供以下有关我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官Kishore Seendripu博士的年度总薪酬之间关系的信息。薪酬委员会认为，读者和员工在就MaxLinear的薪酬做法得出结论时应谨慎，因为许多因素将影响我们相对于同行集团和行业内其他公司的比率。特别是，我们员工基础的很大一部分由位于包括中国和印度在内的司法管辖区的硬件和软件工程师组成，这些工程师的成本比美国低得多。即使在美国国内，我们的研发人员中有相当大比例的人都在南加州，那里的成本往往低于旧金山湾区。此外，我们的许多员工更年轻，我们的工程人员中有相当一部分是在最近十到十五年内完成学位的员工。我们相信，我们的薪酬做法和薪酬水平是适当的，并且与我们所在行业、我们经营所在的每个地理市场以及组织的各个层面的机会具有竞争力。
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对于2025财年，我们最后一个完成的财年：
•我们公司所有员工（CEO除外）年度总薪酬的中位数，为142,349美元；以及
•如本委托书其他部分提供的薪酬汇总表所述，我们CEO的年度总薪酬为7,817，568美元。
基于这些信息，在2025财年，我们的首席执行官森德里普博士的年度总薪酬与员工年度总薪酬的中位数之比约为55比1。这一薪酬比率是以符合条例S-K第402（u）项的方式计算的合理估计。
为了确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数，以及确定“员工中位数”的年度总薪酬，我们使用的方法和重大假设、调整和估计如下：
•我们选择2025年12月31日，即我们最近完成的财政年度的最后三个月内的一个日期，作为我们确定员工中位数的日期。
•截至2025年12月31日，我们的员工人数约为1,115人，其中包括北美、亚洲、欧洲和中东地区的员工。
•在确定我们的员工中位数时，我们只排除了我们的CEO，没有排除任何非美国员工。因此，在考虑到上述调整后，我们用于确定我们的员工中位数的员工人口大约包括1,114人。
•为了从我们的员工群体中识别出“员工中位数”，我们使用了2025财年的工资和基于股票的薪酬记录（“薪酬措施”）。
•补偿措施包括基本工资（包括任何带薪加班费）和奖金，以普通股股份结算，没有使用生活费调整。
•我们将整个财政年度没有为我们或我们的子公司工作的所有长期雇员的基本工资进行了年化。
•使用2025财年有效的平均汇率将外币支付的金额兑换成美元。
•关于“中位数雇员”的年度总薪酬，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，确定并计算了该雇员2025财年薪酬的要素，得出年度总薪酬为142,349美元。
•关于CEO的年度总薪酬，我们使用了2025年薪酬汇总表“总计”一栏中报告的金额。
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薪酬与绩效表
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求或定义，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司财务业绩之间关系的信息。有关我们的薪酬理念的更多信息，特别是我们如何使高管薪酬与公司财务业绩保持一致，请参阅上文“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。
| 非PEO指定执行官的平均汇总薪酬表总额（美元）（3）（4） | 实际支付给非PEO指定执行官的平均薪酬（美元）（4）（5） | 初始固定100美元投资的价值基于： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 | PEO薪酬汇总表合计（美元）（1） | 实际支付给PEO的补偿（$）（2） | 股东总回报（$）（6） | Peer Group Total Shareholder Return（$）（7） | 净收入（亏损）（$ 000s）（8） | 收入（$ 000s）（9） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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(1)
(2)
本栏报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向Seendripu博士“实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映适用年度内由Seendripu博士赚取或支付的实际赔偿金额。有关更多详细信息，请参阅下文中的每一年的总薪酬与实际支付给PEO的薪酬的对账。
(3)
本栏中报告的美元金额代表公司其他指定执行官或NEO（不包括其PEO Seendripu博士）在薪酬汇总表“总计”栏中报告的金额的平均值。请参阅上文“高管薪酬– 2025年薪酬汇总表”以及公司此前提交的代理声明中的2024年、2023年、2022年和2021年薪酬汇总表。
(4)
为计算每个适用年度的平均数量而包括在内的每一个NEO（不包括公司的PEO）的名称如下：（i）2025年，Steven Litchfield、Connie Kwong和William Torgerson；（ii）2024年，Steven Litchfield、William Torgerson、Michelle Sayer和Connie Kwong；（iii）2023年，Steven Litchfield、William Torgerson、TERM3；（iii）2023年，Madhukar Reddy博士、TERM4、William Torgerson、TERM5 Madhukar Reddy、TERM5博士、丨Michael Bollesen Michael Bollesen、Michelle Sayer和Connie Kwong；（iv）2022年，Steven Litchfield、William Torgerson、James Lougheed James Lougheed
(5)
本栏报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向公司其他近地天体作为一个群体（不包括Seendripu博士）“实际支付的补偿”的平均金额。美元金额不反映适用年度内其他近地天体作为一个群体获得或支付的实际平均补偿金额。有关更多详细信息，请参阅下文中每一年的平均总薪酬与实际支付给非PEO NEO的平均薪酬的对账。
(6)
C
累计股东总回报，或TSR，计算得出
作为第
在期初，即2020年12月31日，通过假设股息再投资的计量期累计股息金额之和（如果有的话）与计量期结束时和开始时的公司股价之差除以计量期开始时的公司股价之和，投资了足够的100美元。
(7)
表示加权同业组TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。用于此目的的同业组是以下已发布的行业指数：纳斯达克综合指数，这是公司用于其S-K条例披露第201（e）项的同业组。
(8)
本栏的金额代表公司在适用年度的净收入（亏损），反映在公司经审计的合并财务报表中。
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(9)
本栏中的度量，
收入
，在我们的评估中，它代表了最重要的公司财务业绩衡量标准，用于将公司NEO在最近完成的财政年度中实际支付的薪酬与公司业绩挂钩，与公司业绩挂钩。特别是，根据我们的长期激励和公司奖金计划向NEO发行普通股股票与收入直接挂钩：（1）授予NEO的60%至62.5%的绩效单位是基于公司业绩相对于预先确定的目标增长率和相对于我们的同行群体的收入增长；（2）向NEO授予的奖金奖励的50%是与收入指标相关的加权。与高管薪酬相关的其他关键财务绩效指标在下文“财务绩效指标”下进行了描述。有关最近完成年度的实际业绩、同行群体和高管薪酬的更多信息，请参见上文“高管薪酬——薪酬讨论与分析”部分。
补偿总额与实际支付给PEO的平均补偿的对账：
下表列出了上文薪酬汇总表中报告的每年支付给PEO的薪酬总额与实际支付给PEO的薪酬的对账，后者是根据上文薪酬与绩效表中报告的S-K条例第402（v）项计算的。每年公允价值的重大变动，特别是下表中的2021年和2022年，是由于公司股价在年底至年底和/或归属日的变动。
| 年份 | 报告的PEO薪酬汇总表总额（美元）（1） | 减：按薪酬汇总表报告的股权奖励价值（美元）（1） | 当年授予且年末未兑现/未归属的股权奖励年末公允价值（美元）（2） | 往年授予的未偿和未归属股权奖励的公允价值同比变化（美元）（3） | 截至归属日的公允价值当年授予和归属的股权奖励（美元）（4） | 当年归属的前几年授予的股权奖励的公允价值同比变化（美元）（5） |
减：
当年未能满足归属条件的前几年授予的奖励的上一年末公允价值（美元）（6）
|
股权奖励调整总额（美元） | 实际支付给PEO的补偿（$） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h）=（c）+（d）+（e）+（f）+（g） | （i）=（a）+（b）+（h） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2021 |
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___________________
（1）Seendripu博士每一适用年度薪酬汇总表的“总计”、“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额。该公司不向其NEO提供固定福利或养老金计划，也不为其普通股支付股息。
（2）本栏的金额计算为（i）以下各项的乘积之和：（a）每年授予Seendripu博士的限制性股票单位的数量，在该年度结束时仍未偿还且未归属；（b）公司在适用年度的最后一个交易日的收盘股价（2021年12月31日75.39美元、2022年12月31日33.95美元、2023年12月29日23.77美元、2024年12月31日19.78美元、12月31日17.43美元，2025年）及（ii）于同一年年底仍未行使及未归属的某一年授出的股票期权的年终公允价值（如有），使用根据与确定授予日公允价值相同的方法确定的截至该年度年底的Black Scholes价值计算，或截至计量日的剩余合同期限和剩余归属期限（如有）的平均值，以及在所有情况下，基于预期存续期并基于0%的预期股息率，在重估之日确定的波动性和无风险利率。
（3）本栏中的金额计算为（i）以下各项的乘积之和：（a）截至适用年度终了时在前几年已获授予且尚未归属的限制性股票单位的数量；（b）该等限制性股票单位的公允价值同比变动，或适用年度最后一个交易日的公司收盘股价与前一年最后一个交易日的公司收盘股价之间的差额（2025年为（2.35美元），或12月31日为17.43美元，2025年减2024年12月29日19.78美元；2024年（3.99美元），或2024年12月29日19.78美元减2023年12月29日23.77美元；2023年（10.18美元），或2023年12月29日23.77美元减2022年12月30日33.95美元；2022年（41.44美元），或2022年12月30日33.95美元减2021年12月31日75.39美元；2021年37.20美元，或2021年12月31日75.39美元减12月31日38.19美元，（2020））和（ii）（a）截至适用年度终了时在前几年已授予且尚未归属的股票期权的数量和（b）使用根据确定授予日公允价值的相同方法确定的截至当年年初和年末的Black Scholes值计算的该等股票期权的公允价值的同比变化的乘积，或剩余
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合同期限和剩余归属期限（如有），截至计量日，在所有情况下均基于波动率和截至重估日期确定的无风险利率，基于预期存续期并基于0%的预期股息率。
（4）本栏的金额按以下各项的乘积计算：（i）在适用年度内亦于该年度归属的受限制股份单位的数目；及（ii）该等受限制股份单位于归属日期的公允价值。
（5）本栏的金额按（i）（a）在适用年度内归属的过往年度授出的受限制股份单位数目的乘积计算；及（b）在适用年度内紧接上一年度年底至归属日的公允价值变动，或归属日的公司收盘股价与紧接上一年度最后交易日的公司收盘股价之间的差额（2025年，公司在归属日的收盘股价在2024年12月29日减19.78美元；2024年，公司在归属日的收盘股价在2023年12月29日减23.77美元；2023年，公司在归属日的收盘股价在2022年12月30日减33.95美元；2022年，公司在归属日的收盘股价在2021年12月31日减75.39美元；2021年，公司在归属日的收盘股价在12月31日减38.19美元，2020年）和（ii）（a）在适用年度归属的过往年度授予的股票期权数量和（b）使用根据确定授予日公允价值所使用的相同方法确定的Black Scholes值计算的此类股票期权的公允价值从年初到归属日的变化，或截至计量日期的剩余合同期限和剩余归属期限（如有）的平均值的乘积，以及在所有情况下，基于预期存续期并基于0%的预期股息率，在重估之日确定的波动性和无风险利率。
（6）本栏报告的金额为截至2024年12月31日未能满足归属条件并于2025年被没收的前几年授予的股权奖励的公允价值。
平均总薪酬与实际支付给非PEO NEO的平均薪酬的对账：
下表列出了上文薪酬汇总表中报告的每年支付给其他近地天体的平均薪酬（不包括PEO）与实际支付给其他近地天体的平均薪酬（不包括PEO）的对账，后者是根据上文薪酬与绩效表中报告的S-K条例第402（v）项计算的。每年公允价值的重大变动，特别是下表中的2021年和2022年的公允价值变动，是由于公司股价在年底至年底和/或归属日的变动。
| 年份 | 非PEO近地天体的平均报告简要赔偿表总额（美元）（1） | 减：每份薪酬汇总表的股权奖励平均报告值（美元）（2） | 当年授予且年末未兑现/未归属的股权奖励的平均年末公允价值（美元）（3） | 往年授予的未偿和未归属股权奖励的公允价值同比平均变化（美元）（4） | 截至归属日的平均公允价值（美元）（5） | 当年归属的前几年授予的股权奖励的公允价值同比平均变化（美元）（6） | 减：当年未能满足归属条件的前几年授予的奖励在上一年年底的平均公允价值（美元）（7） | 平均股权奖励调整总额（美元） | 实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h）=（c）+（d）+（e）+（f）+（g） | （i）=（a）+（b）+（h） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 |
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| 2024 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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（1）本栏报告的金额代表公司指定的执行官或NEO报告的金额的平均值，不包括其PEO Seendripu博士，在薪酬汇总表的“总计”栏中。请参阅上文“高管薪酬– 2025年薪酬汇总表”，以及公司此前提交的代理声明中的2024年、2023年、2022年和2021年薪酬汇总表。请注意，由于四舍五入的原因，“实际支付给非PEO指定执行官的平均薪酬”一栏中显示的数字可能与之前各栏中或上面显示的数字加减得到的确切数字不匹配。
（2）本栏报告的金额代表公司指定的执行官或NEO（不包括其PEO Seendripu博士）在薪酬汇总表的“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额的平均值。请参阅上文“高管薪酬– 2025年薪酬汇总表”，以及公司此前提交的代理声明中的2024年、2023年、2022年和2021年薪酬汇总表。
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（3）本栏中的金额代表在适用年度授予的股权奖励的平均年终公允价值，以及在适用年度结束时非PEO NEO未归属和未归属的股权奖励。单个非PEO NEO金额的计算方法为（i）以下各项的乘积之和：（a）每年授予NEO的限制性股票单位数量，在该年度结束时仍未发行且未归属；（b）适用年度最后一个交易日的公司收盘价（2021年12月31日75.39美元、2022年12月30日33.95美元、2023年12月29日23.77美元、2024年12月31日19.78美元、12月31日17.43美元，2025年）和（ii）非PEO近地天体在同一年年底仍未行使和未归属的一年中授予的股票期权的平均年终公允价值（如有），使用根据确定授予日公允价值所使用的相同方法确定的截至年底的Black Scholes价值计算，或截至计量日期的剩余合同期限和剩余归属期限（如有）的平均值，以及在所有情况下，基于预期存续期并基于0%的预期股息率，在重估之日确定的波动性和无风险利率。
（4）本栏中的金额代表截至非PEO近地天体每年年底尚未归属和未归属的前几年授予的股权奖励的公允价值的同比平均变化。有关受限制股票单位的个别非PEO NEO金额的计算乘积如下：（i）截至适用年度结束时已发行和未归属的前几年授予的受限制股票单位的数量；（ii）该等受限制股票单位的公允价值同比变化，或公司在适用年度最后一个交易日的收盘股价与公司在上一年最后一个交易日的收盘股价之间的差额（2025年，（2.35美元），或12月31日的17.43美元，2025年减2024年12月29日19.78美元；2024年（3.99美元），或2024年12月31日19.78美元减2023年12月29日23.77美元；2023年（10.18美元），或2023年12月29日23.77美元减2022年12月30日33.95美元；2022年（41.44美元），或2022年12月30日33.95美元减2021年12月31日75.39美元；2021年37.20美元，或2021年12月31日75.39美元减2020年12月31日38.19美元）。有关股票期权的个别非PEO NEO金额（如果有的话）的计算乘积为（i）截至当年年底尚未行使和未归属的前几年授予的股票期权的数量；以及（ii）此类限制性股票单位的公允价值的同比变化，计算方法为截至当年年底的Black Scholes价值减去截至上一年年底的Black Scholes价值，根据确定授予日公允价值的相同方法确定，或截至计量日的剩余合同期限和剩余归属期限（如有）的平均值，在所有情况下均基于基于预期存续期并基于0%的预期股息率确定的截至重估日期的波动率和无风险利率。
（5）本栏中的金额代表截至归属日授予并归属于非PEO NEO适用年度的股权奖励的平均公允价值。个别非PEO NEO金额的计算乘积为：（i）在适用年度内亦于该年度归属的受限制股份单位数目；及（ii）该等受限制股份单位于归属日期的公允价值。
（6）本栏中的金额表示在非PEO NEO适用年度归属的前几年授予的股权奖励的公允价值的同比平均变化。有关受限制股份单位的个别非PEO NEO金额，按（i）于适用年度内归属的过往年度授出的受限制股份单位数目；及（ii）该年度的紧接前一年度年底至归属日的公允价值变动，或归属日的公司收盘股价与紧接前一年度最后交易日的公司收盘股价之间的差额（2025年，公司在归属日的收盘股价减去2024年12月29日的19.78美元；2024年，公司在归属日的收盘股价减去2023年12月29日的23.77美元；2023年，公司在归属日的收盘股价减去2022年12月30日的33.95美元；2022年，公司在归属日的收盘股价减去2021年12月31日的75.39美元；2021年，公司在归属日的收盘股价减去2020年12月31日的38.19美元）。有关股票期权的个别非PEO NEO金额（如有）按以下乘积计算：（i）前几年授予的、在该年度归属的股票期权数量；（ii）上一年年底至该年度归属日的公允价值变动，或归属日的Black Scholes价值与前一年最后一个交易日的Black Scholes价值之间的差额，根据确定授予日公允价值所采用的相同方法确定，或截至计量日的剩余合同期限和剩余归属期限（如有）的平均值，在所有情况下均基于基于预期存续期并基于0%的预期股息率确定的截至重估日期的波动率和无风险利率。
（7）本栏报告的金额代表截至2024年12月31日，未能满足归属条件并于2025年被没收的前几年授予的股权奖励的平均公允价值。
财务业绩计量
正如上文“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中进一步详细描述的那样，我们的高管薪酬计划纳入了各种公司财务绩效指标。这些指标被用于我们的长期和短期激励奖励，并且被选择的目的是激励我们的NEO为我们的股东增加我们企业的长期价值。用于链接的最重要的财务绩效指标
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在最近完成的财政年度中，实际支付给NEO的高管薪酬与我们的财务业绩如下（按重要性不分先后排列）：
分析薪酬与绩效表中提供的信息
根据S-K条例第402（v）项，我们在下文提供了上文薪酬与绩效表中提供的某些信息之间的关系。如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中所述，我们使用了几种财务业绩衡量标准来使高管薪酬与公司财务业绩保持一致，然而，并非所有这些公司衡量标准都在上面的薪酬与业绩表中呈现，也不在下面的图表中。我们通常寻求使用各种业绩计量来激励长期业绩，这可能不会导致个别业绩计量与实际支付的薪酬（根据S-K条例第402（v）项计算，其中包含各种要素，包括但不限于基于公司股价至归属日或年内的价值变化）在特定年份保持一致。
已实际支付补偿及累计股东总回报（TSR）
如上图所示，实际支付给Seendripu博士的补偿金额和实际支付给我们作为一个群体的其他NEO的平均补偿金额（根据S-K条例第402（v）项计算）与我们在前三年和最后一年提出的累计TSR大体一致。实际支付的补偿与公司在此期间的累计TSR保持一致是因为实际支付给Seendripu博士和其他NEO的补偿的很大一部分由基于绩效的股权奖励组成，包括我们在2019年开始授予NEO的四年内归属的绩效单位。2024年，由于出于保留目的向NEO授予了额外补偿，实际支付的补偿有所增加，并且与我们的同业组TSR保持一致，因为我们将补偿设定为同业组的中位数。如“高管薪酬–薪酬讨论与分析”一节所述，我们PEO总薪酬的52%和总薪酬的46%在表
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在最近完成的一年中，我们的平均NEO的绩效单位或基于绩效的奖金奖励。对于报告的前两年，我们的累计TSR与纳斯达克综合指数保持一致，这代表了与构成纳斯达克综合指数同行组的公司相比，该公司此前强劲的财务表现。由于我们在第三年、第四年和第五年的TSR下降，我们在表中列示的五年期间的累计TSR为（77）%，而为此目的列示的同行集团即纳斯达克综合指数在表中列示的五年期间的累计TSR为23%。有关公司业绩和薪酬委员会确定薪酬时考虑的公司的更多信息，请参阅“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。
实际支付的薪酬和GAAP净收益（亏损）
如上图所示，实际支付给Seendripu博士的补偿金额和实际支付给我们作为一个群体的其他NEO的平均补偿金额（根据S-K条例第402（v）项计算）与我们的财务业绩不一致，因为NEO补偿处于我们的补偿同行群体的中位数。在2022年，实际支付的补偿因接近2022年底的股价下跌而减少，而在2024年，实际支付的补偿因为保留目的而授予的股权奖励的影响而增加。我们在高管薪酬计划中不使用GAAP净收入（亏损）作为财务业绩衡量标准；但是，GAAP净收入（亏损）的衡量标准与非GAAP营业收入的衡量标准相关，我们在设定向高管发放短期激励奖金的目标时使用该衡量标准，以及非GAAP每股收益，我们将其作为衡量我们非GAAP每股收益相对于授予高管的业绩单位的同行群体增长的绩效水平的衡量标准。有关这些绩效衡量的更多详细信息，请参阅“高管薪酬——薪酬讨论与分析”部分。
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实际支付的补偿和收入
如上图所示，实际支付给Seendripu博士的补偿金额和实际支付给我们作为一个群体的其他NEO的平均补偿金额（根据S-K条例第402（v）项计算）通常不一致，因为NEO补偿处于我们同行群体的中位数。在2022年，实际支付的补偿因接近2022年底的股价下跌而减少，而在2024年，实际支付的补偿因为保留目的而授予的股权奖励的影响而增加。虽然我们使用了许多财务和非财务绩效衡量标准来评估我们的高管在我们的薪酬计划下的表现，但我们选择了收入作为财务绩效衡量标准，在我们的评估中，它代表了用于将最近完成的财政年度实际支付给我们的NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的绩效衡量标准（没有其他要求在表中披露）。我们在短期激励薪酬计划中设定目标时使用收入，以及在长期激励薪酬中设定绩效水平时使用收入，这包括我们的收入增长相对于预先确定的目标增长率的百分位排名以及我们的同行群体的百分位排名，这是授予NEO的绩效单位的基础指标。特别是，根据我们的长期激励和公司奖金计划向NEO发行普通股股票与收入直接挂钩：（1）授予NEO的60%至62.5%的绩效单位基于公司业绩，即相对于预定目标增长率和相对于我们的同行群体的收入增长率的收入增长；以及（2）给予NEO的奖金奖励的50%相对于收入指标加权。
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关联人交易
和延迟第16（a）节报告
关联交易
控制协议的变更
我们已订立协议，向我们的某些执行官提供终止和控制权变更福利，如上文标题“高管薪酬、终止或控制权变更时的潜在付款”所述。
高级人员及董事的赔偿
我们已与我们的每一位董事、执行官和某些控制人订立了赔偿协议。赔偿协议以及我们经修订和重述的公司注册证书和章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事、执行官和某些控制人。
关于审计委员会批准关联交易的政策
我们的董事会和审计委员会已通过一项正式的书面政策，即我们的执行官、董事、持有我们任何类别的有投票权证券的5%以上的持有人，以及任何直系亲属和与上述任何人有关联的任何实体的任何成员，未经我们的审计委员会事先同意，或如果我们的审计委员会因利益冲突而不适合审查此类交易，则不得与我们进行关联方交易。任何要求我们与执行官、董事、主要股东或他们的任何直系亲属或关联公司达成交易的请求，其中涉及的金额超过120,000美元，必须首先提交我们的审计委员会审查、审议和批准。在批准或拒绝任何此类提议时，我们的审计委员会应考虑现有的并被审计委员会认为相关的相关事实和情况，包括但不限于交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及该关联方在交易中的利益程度。
拖欠第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和持有我们普通股10%以上的人向SEC提交关于他们的所有权和我们证券所有权变化的报告。SEC法规要求这些人向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。
仅根据我们对提供给我们的此类表格副本的审查以及董事和执行官的书面陈述，我们认为，在2025财年，我们的董事、执行官和10%的股东遵守了所有第16（a）节的备案要求，除了Litchfield先生于2025年8月5日就购买普通股股份的未行使期权的修订提交的迟到的表格4。
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安全所有权
下表列出截至2026年3月23日的有关信息，但以下脚注所示除外：
•我们认识的每个人实益拥有我们普通股的百分之五以上；
•我们的每一位董事和指定的执行官；和
•我们所有的董事和现任执行官作为一个整体。
除非下文另有说明，表中列出的每个人的地址为c/o MaxLinear，Inc.，5966 La Place Court，Suite 100，Carlsbad，California 92008。
我们已根据SEC的规则确定了实益所有权。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给它的信息，下表中列出的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
适用的所有权百分比基于2026年3月23日已发行普通股的89,529，216股。在计算一个人实益拥有的普通股股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人持有的目前可行使或将成为可行使或归属（如适用）的期权和限制性股票单位的普通股流通股视为在2026年3月23日或2026年5月22日之前的60天内。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股票已发行。代表不足百分之一的实益所有权用星号表示（“*”).
有关适用于我们的非雇员董事的持股准则的说明，请参阅标题为“公司治理和董事会”的部分。
表中提供的信息基于我们的记录、向SEC提交的信息以及提供给我们的信息，除非另有说明。
| 实益拥有人名称及地址 | 实益拥有的股份 | |||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||
| 股份 | 百分比（%） | |||||||||||||
| 任命的执行官和董事： | ||||||||||||||
| Kishore Seendripu，博士（1） | 5,434,243 | 6.0% | ||||||||||||
| Steven Litchfield（2） | 957,049 | 1.1% | ||||||||||||
| Connie Kwong（三） | 88,314 | * | ||||||||||||
| William G. Torgerson（4） | 195,294 | * | ||||||||||||
| Daniel A. Artusi（5） | 27,882 | * | ||||||||||||
| Carolyn D. Beaver（6） | 75,663 | * | ||||||||||||
| Gregory P. Dougherty（7） | 93,477 | * | ||||||||||||
| Albert J. Moyer（8） | 128,870 | * | ||||||||||||
| Thomas E. Pardun（9） | 165,325 | * | ||||||||||||
| Kris A. Sennesael（10） | 2,052 | * | ||||||||||||
| Theodore L. Tewksbury，博士（11） | 126,661 | * | ||||||||||||
| 全体董事和执行官为一组（10人）（12） | 7,099,536 | 7.7% | ||||||||||||
| 5%股东： | ||||||||||||||
|
先锋投资组合管理（13）
|
9,158,415 | 10.2% | ||||||||||||
|
贝莱德（14）
|
12,022,896 | 13.4% | ||||||||||||
|
FMR（15）
|
5,474,232 | 6.1% | ||||||||||||
|
美国道富集团（16）
|
4,583,454 | 5.1% | ||||||||||||
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________________________
(*）代表少于1%的实益拥有权。
（1）包括：（a）370,061股普通股；（b）296,084股可在2026年3月23日后60天内行使期权的普通股；（c）计划在2026年3月23日后60天内归属的66,200股基于时间的限制性股票单位；（c）Sendripu博士推迟收到的604,899股相关的已归属业绩单位和基于时间的限制性股票单位，如果他在公司的服务终止或在该时间内发生符合条件的控制权变更，则可在2026年3月23日后60天内交付给他，每一股均由Sendripu博士持有。额外的普通股股份包括：Seendripu Relatives Trust于2009年10月5日持有的18,920股记录在案的普通股（“Relatives Trust”）、Seendripu Family Trust于2009年10月5日持有的896,747股记录在案的普通股（“Family Trust”）、Kishore V. Seendripu 2024 Annuity Trust A持有的300,000股记录在案的普通股、Rekha S. Seendripu 2024 Annuity Trust A持有的300,000股记录在案的普通股、IKS Heritage Trust于2020年7月13日持有的250,799股记录在案的普通股（“IKS Heritage Trust”），2020年7月13日SS Heritage Trust（“SS Heritage Trust”）持有的250,799股记录在案的普通股、2009年10月5日Ishan Krishna Seendripu Trust（“2009 Ishan Trust”）持有的448,413股记录在案的普通股、2009年10月5日Samira Seendripu Trust（“2009 Samira Trust”）持有的448,413股记录在案的普通股、2023年7月14日Ishan Krishna Seendripu Trust # 2（“Ishan Krishna Seendripu Trust # 2”）持有的295,727股记录在案的普通股，Samira Seendripu Trust # 2于2023年7月14日（“Samira Seendripu Trust # 2”）持有的295,727股记录在案的普通股，IKS Heritage Trust # 2于2023年7月14日（“IKS Heritage Trust # 2”）持有的295,727股记录在案的普通股，以及SS Heritage Trust # 2于2023年7月14日（“SS Heritage Trust # 2”）持有的295,727股记录在案的普通股。Kishore诉Seendripu博士，发行人董事会成员和发行人首席执行官，是Relatives Trust、2024 Kishore Trust A、2024 Rekha Trust A、2022 Kishore Trust B、2022和Rekha Trust B的受托人。Seendripu博士对Family Trust、IKS Heritage Trust和SS Heritage Trust拥有投票权和决定性控制权。Seendripu博士的兄弟姐妹是Ishan Krishna Seendripu Trust和Samira Seendripu Trust的受托人，一个独立实体是Ishan Krishna Seendripu Trust # 2、Samira Seendripu Trust # 2、IKS Heritage Trust # 2和SS Heritage Trust # 2的受托人。
（2）包括：（a）147,801股普通股；（b）394,121股可在2026年3月23日后60天内行使期权的普通股；（c）Litchfield先生推迟收到的415,127股相关的既得业绩单位和基于时间的限制性股票单位，如果他在公司的服务终止或在该时间内发生符合条件的控制权变更，这些单位可在2026年3月23日后60天内交付给他，均由Litchfield先生持有。
（3）包括：（a）68,115股普通股；（b）13,395股可在2026年3月23日后60天内行使期权的普通股；（c）6,804股计划在2026年3月23日后60天内归属的基于时间的限制性股票单位，每一股均由KWong女士持有。
（4）包括Torgerson先生报告的截至2026年1月1日持有的195,294股普通股。
（5）包括：（a）12,141股普通股；（b）15,741个定期限制性股票单位，计划在2026年3月23日后60天内归属，分别由Artusi先生持有。
（6）包括：（a）23,575股普通股；（b）计划在2026年3月23日后60天内归属的15,741股基于时间的限制性股票单位；（c）Beaver女士推迟收到的36,347股基于已归属的基于时间的限制性股票单位，如果她在公司的服务在该时间内终止，则可在2026年3月23日后60天内交付给她，每一股均由Beaver女士持有。
（7）包括：（a）33,358股普通股和（b）计划在2026年3月23日后60天内归属的15,741股基于时间的限制性股票单位；（c）44,378股基于既得基于时间的限制性股票单位的基础，Dougherty先生推迟收到的可在2026年3月23日后60天内交付给他的、如果他在公司的服务在该时间内终止的限制性股票单位的基础，分别由Dougherty先生持有。
（8）包括：（a）72,793股普通股；（b）计划在2026年3月23日后60天内归属的15,741股基于时间的限制性股票单位；（c）40,336股基于已归属的基于时间的限制性股票单位，如果Moyer先生在该时间内与公司的服务终止，则可以在2026年3月23日后60天内交付给他，每一股均由Moyer先生持有。
（9）包括：（a）78,393股普通股；（b）计划在2026年3月23日后60天内归属的15,741股基于时间的限制性股票单位；（c）Pardun先生推迟收到的71,191股基于已归属的基于时间的限制性股票单位，如果他在公司的服务在该时间内终止，可以在2026年3月23日后60天内交付给他，每一股均由Pardun先生持有。
（10）由2,052个时间限制性股票单位组成，计划于2026年3月23日起60天内归属。
（11）包括：（a）74,995股普通股；（b）15,741股可在2026年3月23日后60天内行使期权的普通股；（c）35,925股Tewksbury博士推迟收到的基于已归属时间的限制性股票单位，如果他在公司的服务在该时间内终止，则可在2026年3月23日后60天内交付给他，每一股均由Tewksbury博士持有。
（12）包括：（a）5,499，735股普通股；（b）703,600股可在2026年3月23日后60天内行使期权的普通股；（c）169,502股计划在2026年3月23日后60天内归属的基于时间的限制性股票单位；（d）1,533，556股相关的已归属业绩单位和基于时间的限制性股票单位，董事或执行官可在60
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2026年3月23日的天数，如果董事或执行官在公司的服务终止或在该时间内发生符合条件的控制权变更，则各自由现任董事和执行官记录在案。
（13）仅基于Vanguard Portfolio Management于2026年2月5日向SEC提交的最新可用附表13G。Vanguard Portfolio Management报告分享了超过37,606股的投票权和超过9,158，415股的处置权。Vanguard Portfolio Management是根据240.13d-1（b）（1）（ii）（e）的投资顾问。Vanguard Portfolio Management的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
（14）仅基于贝莱德（BlackRock，Inc.）于2025年4月30日向SEC提交的最近可用的附表13G/A。贝莱德公司报告拥有11,921，902股的唯一投票权和12,022，896股的唯一决定权。根据规则13d-1（b）（1）（ii）（g），贝莱德，Inc.为母公司控股公司或控制人。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
（15）仅基于FMR LLC于2026年2月5日向SEC提交的最新可用附表13G。FMR LLC报告称拥有超过5,466，713股的唯一投票权和超过5,474，232股的唯一决定权。根据240.13d-1（b）（1）（ii）（g），FMR LLC是一家母公司控股公司或顾问中的控制人。FMR LLC的地址是245 Summer Street，Boston，MA 02210。
（16）仅基于美国道富集团于2025年11月10日向SEC提交的最近可用的附表13G。据报道，美国道富集团拥有超过4,349，473股的投票权，拥有超过4,583，454股的决定权。根据240.13d-1（b）（1）（ii）（e），美国道富集团是投资顾问，根据240.13d-1（b）（1）（ii）（g），是母公司控股公司或控制人。美国道富集团的地址是One Congress Street Suite 1，Boston，MA 02114。
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其他事项
我们知道在2026年年会上没有其他要提交的事项。如果任何其他事项适当地在2026年年会之前到来，代表中指名的人打算按照董事会的建议对他们所代表的股份进行投票。有关此类其他事项的自由裁量权由适当提交的代理人授予。
重要的是，你的股票在2026年年会上有代表，无论你持有多少股票。因此，敦促你尽快投票，以确保你的投票记录在案。
董事会
加利福尼亚州卡尔斯巴德
2026年4月2日
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附件A-非GAAP与GAAP财务指标的对账
非GAAP财务指标不应被孤立地考虑或作为可比GAAP财务指标的替代品。非GAAP财务指标受到限制，应仅与公司根据GAAP编制的合并财务报表一并阅读。非GAAP财务指标没有任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似标题的指标相媲美。我们认为，这些非GAAP衡量标准存在局限性，因为它们并未反映与我们的GAAP运营结果相关的所有金额。我们依靠GAAP结果来获得我们业绩的完整画面，从而弥补了非GAAP财务指标的局限性。
我们认为，通过排除我们认为不代表我们核心经营业绩的某些非现金和其他一次性费用，非GAAP财务指标可以为管理层和投资者提供有用的信息。除其他用途外，我们的管理层使用非公认会计准则衡量标准来比较我们相对于预测和战略计划的业绩，并将我们的业绩与竞争对手进行外部比较。此外，管理层的激励薪酬将部分使用这些非GAAP衡量标准来确定，因为我们认为非GAAP衡量标准更能反映我们的核心经营业绩。
以下是我们在本代理声明中披露的非GAAP财务指标中纳入的每一类调整的解释：
基于股票的补偿费用涉及授予我们的员工、董事和顾问的股权激励奖励。我们的股权激励计划是我们员工激励薪酬安排的重要组成部分，并在我们的GAAP业绩中反映为费用。基于股票的补偿费用一直是并将继续是MaxLinear的一项重大经常性费用。虽然我们将股权奖励的摊薄影响计入加权平均流通股，但与基于股票的奖励相关的费用反映了一项非现金费用，我们将其排除在非GAAP净收入之外。
基于绩效的权益包括与我们的高管和非高管奖金计划相关的应计项目，已被排除在我们的非公认会计准则净收入之外。我们2025财年计划下的奖金奖励于2026年2月以普通股股票结算。
与收购相关的费用包括所购无形资产的摊销以及主要由专业和咨询费组成的收购和整合成本，包括与终止先前未决（现已终止）与Silicon Motion的合并相关的成本。
由他人资助的研发指根据共同资助的研发项目的合同收到的收益，以开发未来可能商业化为产品的技术。最初，如果根据合同条款，公司可能需要在特定条件下偿还对方提供的全部或部分资金，则此类收益可能尚未在GAAP结果中确认。管理层认为，它不太可能触发这种情况。一旦这些条件得到解决，收益将在GAAP业绩中确认，并相应地从非GAAP业绩中转回。
产生的重组费用与我们的重组计划有关，该计划消除了冗余，主要包括与租赁使用权资产减值或退出某些设施和取消合同相关的遣散费和重组费用。
所得税优惠和费用调整是指那些不影响应交现金所得税的优惠和费用调整。
本代理声明中披露的2025年非公认会计原则措施的对账情况如下。
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Maxlinear, Inc.
非公认会计原则调整数的未经审计调节
（单位：千，每股数据除外）
| 年终 | |||||
| 2025年12月31日 | |||||
| GAAP毛利 | $ | 265,814 | |||
| 股票补偿 | 722 | ||||
| 基于绩效的权益 | 331 | ||||
| 购买的无形资产摊销 | 10,329 | ||||
| Non-GAAP毛利润 | 277,196 | ||||
| GAAP研发费用 | 208,599 | ||||
| 股票补偿 | (41,474) | ||||
| 基于绩效的权益 | (20,833) | ||||
| 他人资助的研发 | (1,000) | ||||
| 非美国通用会计准则研发费用 | 145,292 | ||||
| GAAP SG & A费用 | 159,580 | ||||
| 股票补偿 | (34,933) | ||||
| 基于绩效的权益 | (11,546) | ||||
| 购买的无形资产摊销 | (1,739) | ||||
| 收购和整合成本 | (22,953) | ||||
| 非GAAP SG & A费用 | 88,409 | ||||
| GAAP重组费用 | 24,525 | ||||
| 重组费用 | (24,525) | ||||
| 非公认会计原则重组费用 | — | ||||
| GAAP运营亏损 | (126,890) | ||||
| 非公认会计原则调整数共计 | 170,385 | ||||
| 非公认会计准则运营收入 | 43,495 | ||||
| GAAP利息和其他收入（费用），净额 | (14,004) | ||||
| 非经常性利息和其他收入（费用），净额 | 835 | ||||
| Non-GAAP利息和其他收入（费用），净额 | (13,169) | ||||
| GAAP所得税前亏损 | (140,894) | ||||
| 非公认会计原则调整数共计 | 171,220 | ||||
| 非GAAP所得税前收入 | 30,326 | ||||
| GAAP所得税优惠 | (4,213) | ||||
| 非现金税收优惠/费用调整 | 7,653 | ||||
| 非公认会计原则所得税拨备 | 3,440 | ||||
| GAAP净亏损 | (136,681) | ||||
| 所得税前非公认会计原则调整总额 | 171,220 | ||||
| 减：税收调整总额 | 7,653 | ||||
| Non-GAAP净收入 | $ | 26,886 | |||
| 用于计算GAAP和非GAAP每股基本净收入（亏损）的股份 | 86,588 | ||||
| 用于计算GAAP摊薄每股净亏损的股票 | 86,588 | ||||
| 稀释性普通股等价物 | 1,300 | ||||
| 用于计算非公认会计原则摊薄每股净收益的股份 | 87,888 | ||||
| 非美国通用会计准则基本每股净收益 | $ | 0.31 | |||
| 非GAAP摊薄每股净收益 | $ | 0.31 | |||
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Maxlinear, Inc.
公认会计原则与非公认会计原则财务措施的未经审计调节
| 年终 | |||||
| 2025年12月31日 | |||||
| GAAP毛利率 | 56.8 | % | |||
| 股票补偿 | 0.2 | % | |||
| 基于绩效的权益 | 0.1 | % | |||
| 购买的无形资产摊销 | 2.2 | % | |||
| 非美国通用会计准则毛利率 | 59.3 | % | |||
| GAAP研发费用 | 44.6 | % | |||
| 股票补偿 | (8.9) | % | |||
| 基于绩效的权益 | (4.5) | % | |||
| 他人资助的研发 | (0.2) | % | |||
| 非美国通用会计准则研发费用 | 31.1 | % | |||
| GAAP SG & A费用 | 34.1 | % | |||
| 股票补偿 | (7.5) | % | |||
| 基于绩效的权益 | (2.5) | % | |||
| 购买的无形资产摊销 | (0.4) | % | |||
| 收购和整合成本 | (4.9) | % | |||
| 非GAAP SG & A费用 | 18.9 | % | |||
| GAAP重组费用 | 5.2 | % | |||
| 重组费用 | (5.2) | % | |||
| 非公认会计原则重组费用 | — | % | |||
| GAAP运营亏损 | (27.1) | % | |||
| 非公认会计原则调整数共计 | 36.4 | % | |||
| 非公认会计准则运营收入 | 9.3 | % | |||
| GAAP利息和其他收入（费用），净额 | (3.0) | % | |||
| 非经常性利息和其他收入（费用），净额 | 0.2 | % | |||
| Non-GAAP利息和其他收入（费用），净额 | (2.8) | % | |||
| GAAP所得税前亏损 | (30.1) | % | |||
| 非公认会计原则调整数共计 | 36.6 | % | |||
| 非GAAP所得税前收入 | 6.5 | % | |||
| GAAP所得税优惠 | (0.9) | % | |||
| 非现金税收优惠/费用调整 | 1.6 | % | |||
| 非公认会计原则所得税拨备 | 0.7 | % | |||
| GAAP净亏损 | (29.2) | % | |||
| 所得税前非公认会计原则调整总额 | 36.6 | % | |||
| 减：税收调整总额 | 1.6 | % | |||
| Non-GAAP净收入 | 5.8 | % | |||
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附录A
Maxlinear, Inc.
经修订和重报的2010年股权激励计划
（经修订、重述及延长并经董事会于2026年4月1日批准，自公司股东于2026年年度会议批准时起生效）
1.计划的宗旨.该计划的目的是：
•为重大责任岗位吸引和留住最好的可用人员，
•向员工、董事和顾问提供额外激励，以及
•以促进公司业务的成功。
该计划允许授予激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位和业绩份额。
2.定义.如本文所用，将适用以下定义：
(a)“管理员”指根据该计划第4节，将管理该计划的董事会或其任何委员会。
(b)“年会”是指公司股东年会。
（c）“适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据该计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励管理有关的要求。
（d）“奖项”指根据该计划单独或合计授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或业绩股份。
（e）“授标协议”指载明适用于根据该计划授予的每项奖励的条款和规定的书面或电子协议。授标协议受计划条款及条件规限。
（f）“板”指公司董事会。
（g）“控制权变更”是指发生下列任一事件：
（一）公司所有权发生变更 发生在任何一人，或多于一人作为团体行事的日期（“人"），取得公司股份的所有权，而该等股份连同该等人所持有的股份，构成公司股份总投票权的50%以上；但就本（i）款而言，任何一名被视为拥有公司股份总投票权的50%以上的人士收购额外股份将不会被视为控制权的变更；但就本（i）款而言，（1）任何被视为实益拥有公司股票总投票权超过50%的人取得额外股票的实益拥有权，将不会被视为控制权变更；及（2）如紧接该所有权变更前的公司股东在紧接所有权变更后继续保留，其拥有的比例与紧接所有权变更前的公司有表决权股票的股份的所有权基本相同，直接或间接实益拥有公司或公司最终母公司的股票总投票权的50%或以上，该事件不应被视为本款（i）项下的控制权变更。为此目的，间接受益所有权应包括但不限于因拥有公司的一个或多个公司或其他业务实体（视情况而定）的有表决权证券的所有权而直接或通过一个或多个附属公司或其他业务实体产生的利益；或者
（二）在任何十二（12）个月期间董事会过半数成员被其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事所取代之日发生的公司有效控制权变更。就本条第（ii）款而言，如任何人被视为有效控制公司，则同一人取得公司额外控制权将不会被视为控制权变更；或
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（三）在任何人从公司取得（或在截至该等人最近一次取得的日期的十二（12）个月期间内取得）总公平市场价值等于或多于紧接该等取得或取得前公司所有资产的总公平市场价值的50%的资产之日发生的公司大部分资产的所有权变动；但就本款而言（iii）而言，以下情况将不构成公司大部分资产所有权的变更：（a）转让给紧接转让后由公司股东控制的实体，或（b）公司将资产转让给：（1）公司股东（紧接资产转让前）以交换或就公司股票，（2）公司直接或间接拥有其总价值或投票权的50%或以上的实体，（3）直接或间接拥有，公司所有已发行股票的总价值或投票权的50%或以上，或（4）一个实体，其总价值或投票权的至少50%由本款（iii）（b）（3）所述的人直接或间接拥有。就本（iii）款而言，公平市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定。
就本第2（g）条而言，如果某人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，他们将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，一项交易将不被视为控制权变更，除非该交易符合《守则》第409A条含义内的控制权变更事件的条件，因为该交易已经并可能不时进行修订，以及任何拟议的或最终的《财务条例》和根据该条例已不时颁布或可能不时颁布的《国内税务局指南》。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不构成控制权变更：（i）主要目的是改变公司成立的司法管辖权，或（ii）主要目的是创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。
（h）“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。此处对《守则》某一部分的任何引用将是对《守则》任何后续或修订部分的引用。
（一）“委员会”指董事会根据本协议第4节任命的满足适用法律的董事委员会或其他个人的委员会。
（j）“普通股”是指公司的普通股。为澄清起见，在根据公司第五次经修订和重述的公司注册证书的条款将A类普通股和B类普通股转换为单一类普通股后，任何提及A类普通股、B类普通股或“普通股”均指公司的单一类普通股。
(k)“公司”指MaxLinear，Inc.，一家特拉华州公司，或其任何继任者。
（l）“顾问”指公司或母公司或子公司聘请的任何自然人，包括顾问，为此类实体提供善意服务，提供的服务：（i）与融资交易中的证券要约或出售无关，以及（ii）不直接促进或维持公司证券的市场，在每种情况下，均属于根据《证券法》颁布的表格S-8的含义，并进一步规定，顾问将仅包括根据《证券法》颁布的表格S-8可能向其登记的发行股票的人。
(m)“董事”是指董事会成员。
（n）“残疾”指《守则》第22（e）（3）节中定义的完全和永久残疾，条件是，在激励股票期权以外的奖励的情况下，管理人可酌情根据管理人不时采用的统一和非歧视性标准确定是否存在永久和完全残疾。
（o）“股息等值”指由管理人酌情决定或计划另有规定的以现金或股份支付给参与者账户的贷项，金额等于该参与者持有的奖励所代表的每一股份就一股股份支付的现金股息。根据第6（e）节的规定，股息等价物可能受到与受裁决的相关股份相同的归属限制，由管理人酌情决定。
（p）雇员”指受雇于公司或公司任何母公司或子公司的任何人，包括高级职员和董事。公司担任董事或支付董事费用均不足以构成公司“雇佣”。
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（q）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
（r）“交流计划”指以下计划：（i）放弃或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励（可能有更高或更低的行权价和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金，（ii）参与者将有机会将任何未完成的奖励转让给管理人选定的金融机构或其他个人或实体，和/或（iii）未完成奖励的行权价降低。管理员可能不会实现交换程序。
（s）“公平市值”是指，截至任何日期，普通股的价值确定如下：
（一）如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场体系上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公允市值将是确定当日在该交易所或系统上报价的该股票的收盘销售价格（或收盘出价，如果没有报告销售情况），如在华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；
（二）如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告销售价格，则股票的公允市场价值将是确定当天普通股的高出价和低要价之间的平均值，如华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；或
（三）在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将由管理人善意确定。
（t）“会计年度”是指公司的会计年度。
（u）“激励股票期权”指《守则》第422条及其下颁布的法规所指的旨在符合激励股票期权资格的期权。
（五）“初值"指（i）就任何期权或股票增值权而言，在授予日按照Black-Scholes期权估值方法计算的该等期权或股票增值权的价值，以及（ii）就期权或股票增值权以外的任何奖励而言，（a）一股在授予日的公平市场价值和（b）适用的受该奖励约束的股份总数的乘积。
（w）“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权条件的期权。
（x）“军官”指《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例所指的公司高级管理人员。
（y）“期权”指根据该计划授予的股票期权。
（z）“外部董事”是指不是员工的董事。
（AA）“家长”是指《守则》第424（e）节所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。
（ab）“参与者”是指杰出奖项的持有者。
（ac）“履约期”是指任何财政年度的时间段，或由管理人自行决定必须达到绩效目标的其他时间段。
（广告）“业绩份额”指以股份计价的奖励，可在达到管理人根据第11条确定的绩效目标或其他归属标准时全部或部分获得。
（ae）“业绩股"指在达到管理人可能确定的绩效目标或其他归属标准时可全部或部分获得的奖励，并可根据第11条以现金、股份或其他证券或上述各项的组合进行结算。
（af）“限制期限”是指限制性股票的股份转让受到限制的期间，因此，该股份存在被没收的重大风险。此类限制可能基于时间的流逝、绩效目标水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。
（AG）“计划”是指这份经修订和重述的2010年股权激励计划。
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（ah）“限制性股票”指根据计划第8条下的限制性股票奖励发行的股份，或根据提前行使期权发行的股份。
（AI）“限制性股票”是指根据第9条授予的代表相当于一股公平市场价值的金额的簿记分录。每个限制性股票代表公司的一项无资金且无担保的债务。
（aj）“规则16b-3”指《交易法》第16b-3条规则或第16b-3条规则的任何继承者，在就该计划行使酌处权时生效。
（ak）“第16（b）款）”指《交易法》第16（b）条。
（人）“服务提供商”指雇员、董事或顾问。
（上午）“分享”是指根据该计划第16条调整的普通股份额。
（一）“股票增值权”指根据第10条被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。
（ao）“子公司”是指《守则》第424（f）条所定义的“附属公司”，不论现在或以后存在。
3.受该计划规限的股票.
(a)受该计划规限的股票.根据该计划第16条的规定，根据该计划可发行的最大股份总数为18,791，651股。此外，根据第3（b）节，股票可根据该计划发行。股票可能被授权，但未发行，或重新获得普通股。
(b)失效奖项.如果一项奖励到期或在未全部行使的情况下变得不可行使，或就限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效股份而言，由于未能归属而被公司没收或回购，则受其约束的未购买股份（或除期权或股票增值权以外的奖励被没收或回购的股份）将可用于未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。关于股票增值权，奖励涵盖的所有股份（即根据股票增值权实际发行的股份，以及代表支付行使价的股份）将根据该计划停止提供。根据任何奖励根据该计划实际已发行的股份将不会退回该计划，亦不会成为未来根据该计划分配的股份；但前提是，如果根据限制性股票、限制性股票单位、业绩股份或业绩单位的奖励发行的股份被公司回购或没收给公司，则该等股份将成为未来根据该计划授予的股份。用于（i）支付奖励的行权价，或（ii）履行与奖励相关的预扣税款义务的股份，在任何一种情况下都将无法用于未来根据该计划授予或出售。公司使用期权行使收益回购的股份将无法用于未来根据该计划授予或出售。如果该计划下的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付不会导致根据该计划可供发行的股份数量减少。尽管有上述规定，并在第16条规定的调整下，在行使激励股票期权时可发行的最大股份数量将等于第3（a）条规定的股份总数，加上在《守则》第422条和据此颁布的《库务条例》允许的范围内，根据本第3（b）条根据计划可供发行的任何股份。
（c）股份储备.公司在本计划期限内，将在任何时候储备和保持足够数量的股份，以满足本计划的要求。
4.计划的管理.
(a)程序.
（一）多个行政机构.针对不同服务提供商群体的不同委员会可能会管理该计划。
（二）规则16b-3.在将本协议项下的交易限定为细则16b-3规定的豁免所需的范围内，本协议项下设想的交易的结构将满足细则16b-3规定的豁免要求。
（三）其他行政当局.除上述规定外，该计划将由（a）董事会或（b）一个委员会管理，该委员会将组成以满足适用法律。
（四）授权日常行政管理.除适用法律禁止的范围外，管理人可将计划的日常管理以及本计划中赋予它的任何职能委托给一个或多个个人。这种委托可以随时撤销。
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(b)署长的权力.在符合《计划》规定的情况下，如属委员会，则在符合管理局授予该委员会的具体职责的情况下，署长将有权酌情：
（一）确定公允市场价值；
（二）选择可根据本协议授予奖励的服务提供商；
（三）确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数量；
（四）批准根据该计划使用的授标协议表格；
（五）确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价格、可行使奖励的时间或次数（可能基于业绩标准）、任何归属加速或放弃没收限制，以及关于任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，在每种情况下均基于管理人将确定的因素；
（六）解释及解释该计划的条款及根据该计划授予的奖励；
（七）订明、修订和撤销与该计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律获得优惠税务待遇的资格而设立的子计划有关的规则和条例；
（八）修改或修订每项奖励（受计划第21条规限），包括但不限于酌情授权延长奖励的终止后可行权期和延长期权的最长期限（受计划第6（a）（ii）条有关激励股票期权规限）；
（九）允许参与者按照计划第17条规定的方式履行预扣税义务；
（x）授权任何人代表公司签立任何为执行授予管理人先前授予的裁决所需的文书；
（十一）确定奖励（期权或股票增值权除外）是否将调整为股息等价物；
（十二）允许一名参与者推迟收到根据一项奖励本应支付给该参与者的现金付款或交付股份；
（十三）规定参与者与奖励有关的权利、付款和利益（包括在结算或行使奖励时收到的金额）将在发生某些特定事件时受到削减、取消、没收或补偿，此外还有奖励在授予时的奖励协议中可能规定的任何其他适用的归属或履行条件，或在（a）适用法律要求公司采取要求此类削减、取消、没收或补偿的政策，或（b）根据对未完成奖励的修订的情况下更晚；和
（十四）作出所有其他认为对管理该计划必要或可取的决定。
（c）署长决定的效力.管理员的决定、决定和解释将是最终的，并对所有参与者和任何其他奖项持有者具有约束力。
（d）不承担责任.在任何情况下，公司、任何母公司或子公司、管理人或董事会均不得对任何人因计划或公司、任何母公司或子公司、管理人或董事会在计划中的角色而招致的任何间接、附带、后果性或任何形式的特殊损害（包括利润损失）承担责任，无论是否可预见，也无论可能提出此类索赔的行为的形式如何。
5.资格.可向服务提供者授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位、业绩股。激励股票期权可仅授予员工。
6.限制.
(a)激励股票期权.
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（一）100,000美元限额.尽管将期权指定为激励股票期权，但如果参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的股份的总公平市值超过10万美元（100,000美元），则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第6（a）（i）条而言，激励股票期权将按照授予的顺序予以考虑。股份的公平市值将于有关该等股份的期权授出时厘定。
（二）最大期权期限.对于授予激励股票期权的参与者，在授予激励股票期权时，其拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上，激励股票期权的期限为自授予之日起五（5）年或授予协议可能规定的较短期限。
（三）期权行权价格.授予激励股票期权的员工持有的股票占公司或任何母公司或子公司各类别股票表决权的百分之十（10%）以上的，每股行权价格将不低于授予日每股公允市场价值的百分之百（110%）。
(b)没有交换程序.管理员可能不会建立交换程序。
（c）股份限制.在符合计划第16条的规定下，下文第6（c）条所指明的限额将适用于根据计划发出的授标：
（一）期权的限制.任何服务提供商在任何财政年度都不会收到涵盖超过200万（2,000，000）股的期权。
（二）股票增值权限制.任何服务提供商都不会在任何财政年度获得股票增值权，涵盖超过200万（2,000，000）股。
（三）限制性股票的限制.任何服务提供商都不会在任何财政年度收到超过200万（2,000，000）股的限制性股票奖励。
（四）限制性股票单位数量限制.任何服务提供商都不会在任何财政年度收到超过200万（2,000，000）股的限制性股票单位。
（五）业绩股份的限制.任何服务提供商都不会在任何财政年度收到超过200万（2,000，000）股的业绩股份。
（六）对业绩单位的限制.任何服务提供商都不会收到初始价值超过300万美元（3,000，000美元）的演出单位。
（d）外部董事限制.尽管该计划有任何其他相反的规定，任何外部董事在任何财政年度都不会获得初始总价值超过70万美元（700000美元）的奖励。就本条第6（d）款所订的限制而言，任何授予个人在其为雇员期间，或在其为顾问但并非外部董事期间的任何奖励，将不会计算在内。
（e）股息支付.就受奖励股份（包括股息等价物）应付的股息及其他分派将不会在相关股份归属前支付。
7.股票期权.
(a)授出期权.根据该计划的条款和规定，可随时不时向服务提供商授予期权，这将由管理人全权酌情决定。每份期权将在授予协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。根据该计划的条款和规定，管理人将拥有完全的酌处权来确定受授予任何参与者的期权约束的股份数量。
(b)期权期限.管理人将全权酌情决定每一项选择的期限；但条件是，期限自授予之日起不超过十（10）年，但须遵守第6（a）节的规定。每份期权的期限将在授标协议中载明。
（c）期权行权价格及对价.
（一）行权价格.根据行使期权将发行的股份的每股行使价将由管理人确定，但将不低于授予日每股公平市场价值的百分之百（100%），但须遵守第6（a）节的规定。尽管有本第7（c）（i）条的前述规定，可授出每股行使价低于百分之百的期权
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（100%）根据《守则》第424（a）条所述的交易并以与之一致的方式于授出日期的每股公平市值。
（二）等待期及行使日期.在授予期权时，管理人将确定可行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。
（三）考虑的形式.管理人将确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式。在激励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。该等对价可全部包括：（1）现金；（2）支票；（3）其他股份，但条件是该等股份在退保日期的公平市场价值等于将行使该选择权的股份的总行使价，并进一步规定接受该等股份不会对公司造成任何不利的会计后果，由管理人全权酌情决定；（4）公司根据公司就该计划实施的经纪人协助（或其他）无现金行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）收到的对价；（5）通过净行使；（6）在适用法律允许的范围内发行股份的其他对价和支付方式；或（7）上述支付方式的任何组合。
（d）行使期权.
（一）行使程序；作为股东的权利.根据本协议授予的任何期权将根据计划的条款以及在管理人确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。不得以零头股份行使期权。
当公司收到：（i）有权行使期权的人发出的行使通知（以管理人不时指明的形式），以及（ii）全额支付行使期权所涉及的股份（连同适用的预扣税）时，期权将被视为已行使。全额付款可包括由管理人授权并经授标协议和计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股份将以参与者的名义发行，如参与者提出要求，则以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行之前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使了期权，但就受期权约束的股份而言，将不存在投票权或作为股东收取股息或任何其他权利。公司将在期权行使后及时发行（或促使发行）该等股份。除计划第16条规定的情况外，不会对记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整。
以任何方式行使期权将使此后可用于计划目的和根据期权出售的股份数量减少行使期权的股份数量。
（二）终止作为服务供应商的关系.如参与者不再是服务提供者，除因参与者死亡或残疾而终止时外，参与者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但以该选择权在终止之日归属为限（但在任何情况下不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满时）。在授标协议没有规定时间的情况下，期权在参与者终止后三（3）个月内仍可行使。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果终止后，参与者未在管理人指定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权涵盖的股份将恢复为计划。
（三）参与者的残疾.如参与者因其残疾而不再是服务提供者，则该参与者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但以该选择权在终止之日归属为限（但在任何情况下均不得迟于授标协议规定的该选择权期限届满之日）。在授标协议没有规定时间的情况下，期权在参与者终止后十二（12）个月内仍可行使。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果终止后参与者未在此处指定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
（四）参与者死亡.如果参与者在服务提供商期间死亡，可在参与者死亡后的授标协议规定的期限内行使选择权，但以在死亡之日（但在任何情况下不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满时）归属的选择权为限，由参与者的指定受益人行使，前提是该受益人已在参与者死亡之前以管理人可接受的形式指定。如果参与者未指定此类受益人，则该选择权可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律将选择权转让给的人行使。在授标协议没有规定时间的情况下，期权将在以下十二（12）个月内保持可行使
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参与者的死亡。除非管理人另有规定，如果在死亡时参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为计划。如果期权未在此处指定的时间内如此行使，期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
8.限制性股票.
(a)授予限制性股票.在符合该计划的条款及条文的规定下，管理人可在任何时间及不时向服务供应商授出受限制股票的股份，其金额由管理人全权酌情决定。
(b)限制性股票协议.根据该计划的条款和规定，每份限制性股票的授予将由一份授予协议证明，该协议将指明限制期限（如有）、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，公司作为托管代理将持有限制性股票的股份，直至该等股份的限制失效。
（c）可转移性.除本条第8款另有规定外，限制性股票的股份在适用的限售期结束前，不得出售、转让、质押、转让或者以其他方式转让、质押。
（d）其他限制.管理人可全权酌情对限制性股票的股份施加其认为可取或适当的其他限制。管理人可以根据实现全公司、业务单位或个人目标（包括但不限于继续受雇）或管理人酌情确定的任何其他基础设置限制。
（e）取消限制.除本第8条另有规定外，根据本计划作出的每项受限制股份授出所涵盖的受限制股份的股份，将于限制期最后一天后或在管理人决定的其他时间后在切实可行范围内尽快解除托管。管理员可酌情加快任何限制失效或取消的时间。
（f）投票权.在限制期间，持有根据本协议授予的限制性股票的股份的服务提供商可以就这些股份行使充分的投票权，除非管理人另有决定。
（g）股息及其他分派.在限制期内，根据计划第6（e）节的规定，持有限制性股票股份的服务提供商将有权获得就此类股份支付的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定。倘任何该等股息或分派以股份支付，该等股份将受到与其所支付的限制性股票股份相同的可转让性和可没收性限制。
（h）限制性股票归还公司.于授标协议所载日期，限制尚未失效的受限制股份将归还公司，并将再次根据该计划可供授出。
9.限制性股票单位.
(a)格兰特.在符合该计划的条款及条文的规定下，署长可在任何时间及不时向服务供应商批出受限制股份单位，金额由署长全权酌情决定。管理人确定将根据该计划授予限制性股票单位后，将向授予协议的参与者告知与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。
(b)归属标准和其他条款.管理人将酌情设定归属标准，这将取决于满足标准的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据实现全公司、业务单位或个人目标（包括但不限于继续受雇），或由管理人酌情确定的任何其他基础，设定归属标准。
（c）收益限制性股票单位.在满足适用的归属标准后，参与者将有权获得由管理人确定的支付。尽管有上述规定，在授出受限制股份单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃收取派息所必须满足的任何归属标准。
（d）付款形式及时间.所得受限制股份单位的付款将于署长厘定并载于授标协议的日期后在切实可行范围内尽快支付。管理人可全权酌情决定仅以现金、股票或两者的组合结算已赚取的限制性股票单位。
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（e）取消.于授予协议所载日期，所有未到期的受限制股份单位将被没收予公司。
10.股票增值权.
(a)授予股票增值权.根据该计划的条款和规定，可随时不时授予服务提供商股票增值权，这将由管理人全权酌情决定。
(b)股票数量.根据该计划的条款和规定，管理人将拥有完全的酌情权来确定授予任何服务提供商的股票增值权的数量。
（c）行使价及其他条款.根据行使股票增值权而发行的股份的每股行使价将由管理人确定，并将不低于授予日每股公平市场价值的百分之百（100%）。否则，管理人在符合该计划规定的情况下，将拥有完全酌情权来确定根据该计划授予的股票增值权的条款和条件。
（d）股票增值权协议.每项股票增值权授予将由一份授予协议作为证明，该协议将具体规定行权价格、股票增值权的期限、行权条件以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。
（e）股票增值权到期.根据该计划授予的股票增值权将于管理人全权酌情决定并在授予协议中规定的日期到期。尽管有上述规定，有关最长期限的第7（b）节和有关行使的第7（d）节的规则也将适用于股票增值权。
（f）支付股票增值权金额.在行使股票增值权时，参与者将有权获得公司支付的金额乘以：
（一）股票在行权日的公允市场价值超过行权价格的差额；倍
（二）行使股票增值权的股份数量。
根据管理人的酌情权，股票增值权行使时的付款可以是现金、等值股份或其某种组合。
11.业绩单位及业绩股份.
(a)授出业绩单位/股份.表现单位及表现股份可随时不时授予服务供应商，由署长全权酌情决定。根据该计划的条款和规定，管理人将在确定授予每位参与者的表演单位和表演份额的数量方面拥有完全的酌处权。
(b)业绩单位/股份价值.每个绩效单位将有一个由管理员在授予日期或之前确定的初始值。每份业绩股份的初始值将等于股份在授予日的公允市场价值。
（c）绩效目标和其他条款.管理人将酌情设定绩效目标或其他归属条款（包括但不限于作为服务提供商的持续地位），这将取决于满足这些目标的程度，确定将支付给服务提供商的绩效单位/股份的数量或价值。每项绩效单位/股份的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，而其他条款和条件将由管理人全权酌情决定。管理人可以根据实现全公司、部门或个人目标、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础设定绩效目标。
（d）业绩单位/股份的收益.在适用的履约期结束后，履约单位/股份的持有人将有权获得参与者在履约期内赚取的履约单位/股份数量的支付，这将根据相应的履约目标或其他归属条款的实现程度确定。在授予绩效单位/份额后，管理人可全权酌情减少或放弃该绩效单位/份额的任何绩效目标或其他归属规定。
（e）履约单位/股份的支付形式及时间.在适用的履约期届满后，将在切实可行范围内尽快支付赚取的履约单位/股份。管理人可全权酌情决定以现金形式支付已赚取的业绩单位/股份，以股份（具有合计公平市场
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价值等于在适用的业绩期结束时赚取的业绩单位/股份的价值）或以其组合。
（f）业绩单位/股份注销.在授标协议规定的日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股份将被没收给公司，并将再次根据该计划可供授予。
12.遵守守则第409a条.裁决的设计和运作方式将使其免于适用或遵守《守则》第409A条的要求，从而使授予、付款、结算或延期将不受《守则》第409A条下适用的额外税款或利息的约束，除非管理人单独酌情决定另有决定。该计划和该计划下的每项授标协议旨在满足代码第409A条的要求，并将根据该意图进行解释和解释，除非由管理人全权酌情决定另有决定。如果一项裁决或付款，或其结算或延期，受《守则》第409A条的约束，则将以符合《守则》第409A条要求的方式授予、支付、结算或延期，这样授予、付款、结算或延期将不受《守则》第409A条下适用的额外税款或利息的约束，除非管理人单独酌情决定另有决定。
13.股息等价物.
(a)一般.管理人可酌情在证明任何奖励的奖励协议中规定，参与者将有权就支付记录日期在奖励结算或没收日期之前的股份的现金股息收取股息等值。在符合第6条所载限制的情况下，股息等价物（如有）将以管理人全权酌情决定的方式并受其所确定的条款和条件的约束记入裁决。如发生第16节所述的以股份支付的股息或分配或因公司资本结构发生变化而作出的任何其他调整，将对参与者的奖励作出适当调整，以使其代表有权在结算时因奖励结算时可发行的对价而获得参与者将有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（正常现金股息除外），以及所有这些新的，被替代或额外的证券或其他财产将立即受到适用于裁决的相同归属和结算条件的约束。
(b)限制.股息等价物将受到本协议第6（c）节中规定的适用于标的限制性股票、业绩份额或业绩单位奖励的限制。
14.缺席/地点间转移的叶子.除非管理人另有规定，在任何无薪休假期间，根据本协议授予的裁决的归属将被暂停。在（i）公司批准的任何休假或（ii）公司地点之间或公司、其母公司或任何子公司之间的转移的情况下，参与者将不会停止为雇员。就激励股票期权而言，此类假期不得超过三（3）个月，除非此类假期到期后再就业有法规或合同保障。如果公司批准的休假期满再就业没有这样的保障，那么在第一个（1St）日，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将在税务方面被视为非法定股票期权。
15.裁决的可转让性.除非管理人另有决定，裁决不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，并且在参与者的存续期内只能由参与者行使。如果管理人使一项裁决可转让，则该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件。
16.调整；解散或清算；合并或控制权变更.
(a)调整.如发生任何股息或其他分配（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变化，管理人为防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将调整根据该计划可能交付的股份数量和类别和/或每项未偿奖励所涵盖的股份数量、类别和价格、计划第3节中的股份数量限制以及第6（c）和6（d）节中的每人数量股份或美元价值限制。
(b)解散或清算.如公司出现建议解散或清盘，管理人将在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。在先前未行使的范围内，一项裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。
（c）控制权变更.在发生合并或控制权变更的情况下，每项未完成的奖励将被视为管理人在未经参与者同意的情况下确定的结果，包括但不限于（i）将由收购公司或后续公司（或关联公司）承担或取代基本等同的奖励
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其中）对股份数量、种类和价格进行适当调整；（ii）在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在紧接此类合并或控制权变更完成之前终止；（iii）未兑现的奖励将归属并成为可行使、可变现或应付的，或适用于奖励的限制将在此类合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并且在管理人确定的范围内，控制权变更的合并生效后终止；（iv）（a）终止一项裁决，以换取相当于在行使该裁决或实现参与者截至交易发生之日的权利时本应达到的金额的现金和/或财产（如有）（以及，为免生疑问，如果截至交易发生之日，管理人善意地确定在行使此类裁决或实现参与者的权利时不会获得任何金额，则公司可以不付款地终止此类裁决），或（b）以管理人自行决定选择的其他权利或财产取代此类裁决；或（v）上述任何组合。在采取本第16（c）款所允许的任何行动时，管理人没有义务以类似方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或相同类型的所有奖项。
（d）如果继任公司不承担或替代奖励，参与者将完全归属并有权行使其所有未行使的期权和股票增值权，包括此类奖励不会以其他方式归属或可行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，就基于业绩归属的奖励而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的百分之百（100%），所有其他条款和条件均已满足，在每种情况下，除非管理人另有具体规定，或根据适用的授标协议或管理人授权的参与者与公司或公司的任何母公司或子公司之间的其他书面协议。此外，如果期权或股票增值权在控制权发生变更时未被承担或替代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定的期限内行使，期权或股票增值权将在该期限届满时终止。
（e）就本（c）款而言，如果在控制权变更后，该奖励授予在紧接控制权变更前就每一股受该奖励约束的股份购买或收取普通股持有人在控制权变更中就交易生效日期持有的每一股股份收到的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利（如果向持有人提供对价选择，则为大多数已发行股份持有人选择的对价类型），则该奖励将被视为假定；但前提是，但是，如果在控制权变更中收到的该等对价不仅仅是继承法团或其母公司的普通股，则管理人可在征得继承法团同意的情况下，就在行使期权或股票增值权时或在支付限制性股票、业绩单位或业绩份额时将收到的对价，就每一受该奖励约束的股份作出规定，仅作为继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价。
（f）尽管本条第16（c）款另有相反规定，如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标时归属、获得或支付的奖励将不被视为假定；但前提是，仅为反映继任公司控制权变更后公司结构的变更而对此类绩效目标进行的修改将不会被视为使原本有效的奖励假设无效。
（g）外部董事奖项.在发生合并或控制权变更的情况下，每位外部董事将完全归属并有权行使其所有尚未行使的期权和股票增值权，包括以其他方式不会归属或行使此类奖励的股份，外部董事持有的限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，就外部董事持有的业绩单位和业绩股份而言，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的百分之百（100%）下实现，所有其他条款和条件均得到满足，在每种情况下，除非管理人另有具体规定，或根据适用的授予协议或管理人授权的参与者与公司或公司的任何母公司或子公司之间的其他书面协议作出具体规定。
17.扣税.
(a)扣缴要求.在根据裁决（或行使）交付任何股份或现金之前，公司将有权并有权扣除或扣留，或要求参与者向公司汇出足以满足就该裁决（或行使）所需扣留的联邦、州、地方、外国或其他税款（包括参与者的FICA义务）的金额。
(b)扣缴安排.管理人可全权酌情决定并根据其不时指明的程序，允许参与者通过（但不限于）（a）支付现金（或现金等价物）、（b）选择让公司扣留其他可交付的现金或股票，其公平市场价值等于要求扣留的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额，如果这些金额不会产生不利的会计后果，则允许参与者全部或部分履行此类预扣税款义务，管理人全权酌情决定，（c）向公司交付公允市场价值等于要求扣留的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额的已拥有股份，如果该金额不会产生不利的会计后果（由管理人全权酌情决定），或（d）通过管理人可能自行决定的方式（无论是通过经纪人还是其他方式）出售足够数量的股份，否则可交付给参与者，该数量等于要求扣留的金额。博览会
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将代扣代缴或交付的股份的市场价值将在需要代扣代缴税款之日确定。
18.对就业或服务无影响.该计划或任何奖励均不会授予参与者任何有关继续该参与者作为服务提供商与公司的关系的权利，也不会以任何方式干预参与者的权利或公司在适用法律允许的范围内随时终止该关系的权利，无论是否有因由。
19.授予日期.就所有目的而言，授予裁决的日期将是管理人作出授予该裁决的决定的日期，或由管理人确定的其他较后日期。将在授予日期后的合理时间内向每位参与者提供确定通知。
20.计划期限.该计划最初在理事会首次通过后生效。除第25条另有规定外 计划，经修订及重述的计划将于公司股东于2026年年度会议上批准该计划后生效（“重述日期”).该计划将自重述日期起持续有效十（10）年，除非根据第21条提前终止 计划，但在经修订和重述的计划获得董事会批准之日起十（10）周年后，不得根据本计划授予激励股票期权。
21.计划的修订及终止.
(a)修订及终止.署长可随时修订、更改、暂停或终止该计划。
(b)股东批准.公司将在遵守适用法律所需和可取的范围内获得股东对任何计划修订的批准。
（c）修订或终止的效力.计划的任何修订、更改、中止或终止均不会损害任何参与者的权利，除非参与者与管理人之间另有约定，该协议必须是书面的，并由参与者与公司签署。计划的终止不会影响管理人在终止日期之前就根据计划授予的奖励行使根据本协议授予的权力的能力。
22.发行股份的条件.
(a)法律合规.股份将不会根据行使裁决而发行，除非行使该等裁决及发行及交付该等股份将符合适用法律，并将进一步取决于公司大律师就该等合规而作出的批准。
(b)投资陈述.作为行使奖励的条件，公司可要求行使该奖励的人在进行任何该等行使时声明并保证，购买股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分销该等股份的意图，前提是公司的大律师认为需要该等表示。
23.无法获得权威.公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，或无法完成或遵守任何州、联邦或外国法律或证券交易委员会的规则和条例、同一类别股票随后上市的证券交易所或任何其他政府或监管机构规定的股份的任何注册或其他资格要求，公司的大律师认为该授权、注册、资格或规则合规对于根据本协议发行和出售任何股份是必要或可取的，将免除公司就未能发行或出售股份而未能获得该等必要授权、注册、资格或规则遵守的任何责任。
24.没收事件.管理人可在授标协议中指明，除任何其他适用的授标归属或履行条件外，参与者与授标有关的权利、付款和利益将在发生某些特定事件时受到削减、取消、没收、补偿、偿还或重新获得。此类事件可能包括但不限于欺诈、违反受托责任、因欺诈或故意错误或遗漏而重述财务报表、因故终止雇佣、违反重要的公司和/或子公司政策、违反不竞争、保密或可能适用于参与者的其他限制性契约，或参与者的其他有损公司和/或其子公司的业务或声誉的行为。署长可要求高级人员在重述公司财务报表的情况下，没收、退回或偿还公司在重述日期或之后授予的全部或部分奖励（为免生疑问，包括仅受基于时间归属的奖励）以及根据该奖励支付的任何金额。署长亦可要求就先前批给参与者的任何授标适用本条，即使在适用法律规定的范围内，任何适用的授标协议中并无任何指明的条款。尽管有上述规定，根据该计划授予的所有奖励将受董事会于2018年12月13日通过的高管薪酬回拨政策的条款和条件的约束，并可能不时生效。此外，尽管根据本计划有任何相反规定，裁决将受公司不时订立及/或修订以符合适用法律的追回政策所规限
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（包括但不限于）根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“追回政策”).管理人可要求参与者根据回拨政策的条款或在遵守适用法律的必要或适当情况下没收、返还或偿还公司全部或部分奖励以及根据该政策支付的任何金额。除非在授标协议或其他文件中特别提及并放弃本第24条，否则根据回拨政策或其他方式（包括根据高管薪酬回拨政策进行的追偿）的任何补偿的追偿将构成触发或促成参与者根据与公司或公司任何母公司或子公司的任何协议以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职的任何权利的事件。
25.股东批准.该计划将在2026年年会上获得公司股东的批准。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。
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附录b
Maxlinear, Inc.
经修订及重报的2010年雇员股票购买计划
（自2026年4月1日起经修订、重述及延长并经董事会批准，并自公司股东于2026年年度会议批准时起生效）
1.目的.该计划的目的是为公司及其指定子公司的员工提供通过累计缴款购买普通股的机会。该公司的意图是让该计划符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”的条件。因此，该计划的规定将被解释为在符合《守则》第423条要求的统一和非歧视性基础上扩大和限制计划的参与。
2.定义.
(a)“管理员”指董事会或董事会根据第14条指定管理该计划的任何委员会。
(b)“年会”是指公司股东年会。
（c）“适用法律”指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据该计划授予或将授予期权的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励管理有关的要求。
（d）“板”指公司董事会。
（e）“控制权变更”是指发生下列任一事件：
（一）任何一人或多于一人作为集团（“人”）取得公司股份的所有权，而该等股份连同该人所持有的股份，构成公司股份总投票权的50%以上；但就本款而言，任何一人取得额外股份的条件是，被视为拥有公司股票总投票权超过50%的人将不会被视为控制权变更；但就本款而言，前提是（1）任何一名被视为实益拥有公司股票总投票权超过50%的人士收购额外股票的实益拥有权将不会被视为控制权变更；及（2）如紧接该所有权变更前的公司股东在紧接所有权变更后继续保留，与其在紧接所有权变更前拥有公司有表决权股份的股份的比例基本相同，直接或间接实益拥有公司或公司最终母公司的股份总投票权的50%或以上，该事件不应被视为本款（i）项下的控制权变更。为此目的，间接受益所有权应包括但不限于因拥有公司的一个或多个公司或其他业务实体（视情况而定）的有表决权证券的所有权而直接或通过一个或多个附属公司或其他业务实体产生的权益；或
（二）在任何十二（12）个月期间董事会过半数成员被其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事所取代之日发生的公司有效控制权变更。就本条款而言，如任何人被视为有效控制公司，则同一人取得公司额外控制权将不会被视为控制权变更；或
（三）在任何人从公司取得（或在截至该等人最近一次取得的日期的十二（12）个月期间内取得）总公平市场价值等于或多于紧接该等取得或取得的公司所有资产的总公平市场价值的50%之日发生的公司资产的大部分的所有权变动；但条件是，就本款而言，以下情况将不构成公司大部分资产所有权的变更：（a）转让给紧随转让后由公司股东控制的实体，或（b）公司将资产转让给：（1）公司股东（紧接资产转让前）以交换或就公司股票，（2）公司直接或间接拥有其总价值或投票权的50%或以上的实体，（3）直接或间接拥有，公司所有已发行股票总价值或投票权的50%或以上，或（4）一个实体，其总价值或投票权的至少50%由本款（iii）（b）（3）所述的人直接或间接拥有。就本款而言，公允市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。
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就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则他们将被视为作为一个集团行事。
（f）“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。此处对《守则》某一部分的任何引用将是对《守则》任何后续或修订部分的引用。
（g）“委员会”指根据本协议第14条任命的董事会委员会。
（h）“普通股”是指公司的普通股。为澄清起见，在根据公司第五次经修订和重述的公司注册证书的条款将A类普通股和B类普通股转换为单一类普通股后，任何提及A类普通股、B类普通股或“普通股”均指公司的单一类普通股。
（一）“公司”意为MaxLinear，Inc.，一家特拉华州公司。
（j）“Compensation”是指员工的基本直通时间毛收入、佣金（如果此类佣金是薪酬中不可或缺的经常性部分）、加班费和轮班费，但不包括奖励薪酬、奖金和其他薪酬的支付。
(k)“贡献”指公司可能允许参与者为行使根据该计划授予的期权而向公司支付的工资扣除和其他额外付款。
（l）“指定附属公司”指管理人不时全权酌情指定为有资格参与该计划的任何子公司。
(m)“董事”是指董事会成员。
（n）“合资格雇员"指作为雇主的普通法雇员，并在任何日历年内按惯例被雇主雇用至少每周二十（20）小时和超过五（5）个月的任何个人，或管理人为任何单独发售目的（如适用法律要求）确定的任何日历年内每周较少的小时数和/或月数。就该计划而言，在个人请病假或雇主批准的其他休假期间，雇佣关系将被视为继续完整。如果休假时间超过三（3）个月，个人的再就业权利既没有法规保障，也没有合同保障，则在该休假开始后的三（3）个月零一（1）天，视为雇佣关系终止。管理人可酌情不时在要约日期之前（在统一和非歧视的基础上）确定合格雇员的定义将包括或不包括以下情况的个人：（i）自其最后受聘日期（或管理人酌情决定的较短期限）以来未完成至少两（2）年的服务，（ii）按惯例每周工作不超过二十（20）小时（或署长酌情决定的较短时间），（iii）按惯例每个历年工作不超过五（5）个月（或署长酌情决定的较短时间），或（iv）是《守则》第414（q）条下薪酬高于一定水平的高薪雇员，或为高级职员或受《交易法》第16（a）条披露规定的规限，前提是该排除以相同的方式适用于每项发售，适用于其合格员工参与该发售的雇主的所有高薪个人。
（o）“雇主”指公司及其指定附属公司的任何一间或全部。
（p）“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》，包括据此颁布的规则和条例。
（q）“行权日期”指每年5月15日、11月15日或之后的第一个交易日。
（r）“公平市值”是指，截至任何日期，除非管理人另有决定，普通股的价值确定如下：
（一）如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场体系上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公允市值将是在确定之日在该交易所或系统报价的该股票的收盘销售价格（或收盘出价，如果没有报告销售情况），如在华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；
（二）如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告销售价格，则其公允市场价值将是普通股在确定日期的收盘出价和要价的平均值，如在华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；或
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（三）在普通股没有既定市场的情况下，其公平市场价值将由管理人善意确定。
（s）“会计年度”是指公司的会计年度。
（t）“新的行权日期”是指通过缩短当时进行中的任何发售期而设定的新行权日期。
（u）“提供”指根据计划提出的可在第4节进一步描述的发售期内行使的期权的要约。就本计划而言，管理人可根据计划（其条款不必相同）指定一名或多名雇主的合格雇员将参与的单独发售，即使每项此类发售的适用发售期限的日期相同。
（五）“发售日期”是指每个募集期的第一个交易日。
（w）“发售期间”指根据该计划授出的期权可予行使的约六（6）个月期间，（i）自每年5月15日或之后的第一个交易日开始并于11月15日或之后的第一个交易日终止，约六（6）个月后，及（ii）自每年11月15日或之后的第一个交易日开始并于5月15日或之后的第一个交易日终止，约六（6）个月后。发售期间的期限和时间可能会根据第4和20条进行更改。
（x）“家长”是指《守则》第424（e）节所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。
（y）“计划”是指这份MaxLinear，Inc. 2010年员工股票购买计划。
（z）“购买期限”指发售期内可根据计划条款代表参与者购买普通股股份的期间。除非管理人另有规定，否则购买期限将具有相同的期限，并与发售期限的长度一致。
（AA）“采购价格”是指相当于发售日或行权日普通股公平市场价值的百分之八十五（85%）的金额，以较低者为准；但条件是，在遵守《守则》第423条（或任何后续规则或规定或任何其他适用法律、法规或证券交易所规则）或根据第20条的情况下，购买价格可由管理人为随后的发售期进行调整。
（ab）“子公司”是指《守则》第424（f）条所定义的“附属公司”，无论现在或以后是否存在。
（ac）“交易日”是指普通股上市的全国证券交易所开市交易的一天。
3.资格.
(a)一般.任何在特定发售日期为合资格雇员的个人将有资格参与该计划，但须遵守第5节的要求。如果适用法律禁止此类合格员工的参与，或者如果遵守适用法律将导致计划或要约违反《守则》第423条，则作为非美国司法管辖区公民或居民的合格员工可能被排除在计划或要约的参与之外。
(b)限制.尽管有计划的任何相反条文，任何合资格雇员将不会根据计划（i）获授予期权，但在紧接授出后，该等合资格雇员（或根据《守则》第424（d）条其股票将归属于该等合资格雇员的任何其他人）将拥有公司或公司任何母公司或子公司的股本和/或持有购买该等股票的未行使期权，该等股票拥有公司或公司任何母公司或子公司所有类别股本总合并投票权或价值的百分之五（5%）或更多，或（ii）在根据《守则》第423条及其下的条例确定的在任何时间有该选择权未行使的每个日历年度，他或她根据公司或公司的任何母公司或子公司的所有员工股票购买计划（定义见《守则》第423条）购买股票的权利按价值超过2.5万美元（25000美元）的股票（按授予该选择权时股票的公平市场价值确定）的比率累积。
4.发售期间.该计划将以连续发售期实施，新发售期自每年5月15日及11月15日或之后的首个交易日开始，或由管理人决定的其他日期开始。管理人将有权在不经股东批准的情况下更改与未来发行相关的发售期期限（包括其开始日期），前提是此类更改是在随后受影响的第一个发售期的预定开始之前宣布的。
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5.参与.合资格雇员可根据第3（a）条参与该计划，方法是（i）在适用的发售日期之前或之前，向公司的发薪办公室（或其指定人员）提交一份妥为填妥的认购协议，授权按署长为此目的提供的表格供款，或（ii）遵循署长规定的电子或其他注册程序。
6.贡献.
(a)当参与者根据第5节加入计划时，他或她将选择在每个发薪日扣减工资或在发售期间作出的其他供款（在管理人允许的范围内），金额不超过他或她在发售期间每个发薪日收到的补偿的百分之十五（15%）；但前提是，如果发薪日发生在行权日，参与者将在随后的购买期或发售期下，将在该日作出的供款应用于其账户。管理人可全权酌情允许特定发售的所有参与者在每个发售期的每个行权日之前通过现金、支票或认购协议中规定的其他方式向计划贡献金额，但只有当参与者在发售期内尚未通过工资扣减预扣的最高允许金额时，才允许通过工资扣减以外的方式支付。参与者的认购协议将在连续的发售期间保持有效，除非根据本协议第10条的规定终止。
(b)参与者的工资扣减将在发售日期后的第一个发薪日开始，并将在该授权适用的该发售期的行使日期前的最后一个发薪日结束，除非参与者根据本条例第10条的规定提前终止。
（c）根据该计划，为参与者缴纳的所有缴款将记入其账户，且仅按全部百分比缴纳。参与者不得向该账户支付任何额外款项。
（d）参与者可根据第10节的规定终止其对计划的参与，或可通过以下方式降低其在发售期间的缴款率：（i）在适用的行使日期之前或之前，在管理人规定的日期适当完成并向公司的发薪办公室（或其指定人员）提交授权以管理人为此目的提供的表格降低缴款率的新认购协议，或（ii）遵循管理人规定的电子或其他程序；但前提是，参与者在每个购买期间只能进行一次贡献减少更改。如果参与者未遵循此类程序降低缴款率，则其缴款率将在整个发售期间和未来发售期间（除非根据第10节的规定终止）继续按最初选定的费率进行。管理人可自行决定限制参与者在任何发售期间可能进行的缴费率变动的性质和/或次数。根据本条第6（d）款作出的任何缴款率下调将自参与人作出变更之日起五（5）个工作日后的第一个完整发薪期起生效（除非管理人自行决定选择更快地处理特定的缴款率下调）。任何参与者对缴款率的任何增加将在任何此类要求的缴款增加生效日期之后开始的下一个购买期或发售期生效。
（e）尽管有上述规定，在遵守《守则》第423（b）（8）条和第3（b）条所需的范围内，参与者的缴款可在购买期内的任何时候降低至零百分比（0%）。除《守则》第423（b）（8）节和本条例第3（b）节另有规定外，缴款将按参与人最初选择的费率重新开始，自计划在下一个日历年度结束的第一个购买期开始时起生效，除非参与人按照第10节的规定终止缴款。
（f）尽管计划中有任何相反的规定，如果（i）适用法律不允许扣除工资，以及（ii）管理人确定根据《守则》第423条允许现金缴款，则管理人可允许符合条件的雇员通过现金缴款而不是工资扣款参与计划。
（g）在期权被全部或部分行使时，或在根据该计划发行的部分或全部普通股被处置时，参与者必须为公司或雇主的联邦、州或任何其他应付任何当局的税务责任、国家保险、社会保障或其他预扣税款义务（如有）作出充分准备，这些责任是在行使期权或处置普通股时产生的。在任何时候，公司或雇主可以但不会有义务从参与者的补偿中扣留公司或雇主履行适用的预扣税义务所需的金额，包括为向公司或雇主提供可归因于合格员工出售或提前处置普通股的任何税收减免或利益而需要的任何预扣税。此外，在美国财政部条例第1.423-2（f）节允许的范围内，公司或雇主可以但不会有义务从出售普通股的收益或任何其他扣留公司或雇主认为适当的方法中扣留。
7.授予期权.在每个发售期的发售日，参与该发售期的每名合资格雇员将被授予在该发售期内的每个行使日（按适用的购买价格）购买最多不超过若干股普通股的选择权，这些股份是通过将在该行使日期之前积累并在该行使日保留在合资格雇员账户中的该等合资格雇员的供款除以适用的购买价格确定的；但在任何情况下，在每次购买期间均不允许合资格雇员购买
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合资格雇员参与超过3,125股普通股的每个发售期内发生的期间（可根据第19条进行任何调整），并进一步规定此类购买将受到第3（b）和13条规定的限制。合资格雇员可根据第5条的规定，通过选择参与该计划，接受根据该计划授予该等选择权。管理人可在其绝对酌情权下，为未来的发售期增加或减少合格员工在发售期的每个购买期内可购买的普通股的最大数量。选择权的行使将按照第8节的规定进行，除非参与者已根据第10节退出。期权将于发售期最后一天或管理人根据计划条款可能确定的更早时间到期。
8.行使期权.
(a)除非参与者按照第10节的规定退出该计划，否则他或她购买普通股股份的选择权将在行权日自动行使，并将以适用的购买价格以其账户中的累计缴款为该参与者购买受该选择权约束的最大数量的全部股份。将不购买普通股的零碎股份；参与人账户中积累的不足以购买全部股份的任何缴款将在随后的购买期或发售期保留在参与人账户中，但须按照第10节的规定由参与人提前提取。参与人账户中在行权日之后剩余的任何其他资金将退还给参与人。在参与者的有生之年，参与者根据本协议购买股票的选择权只能由他或她行使。
(b)如署长确定，在某一特定行使日期，可行使期权的普通股股份数目可能超过（i）在适用发售期发售日期根据该计划可供出售的普通股股份数目，或（ii）在该行使日期根据该计划可供出售的普通股股份数目，管理人可全权酌情规定，公司将在该发售日或行权日（如适用）以切实可行的统一方式按比例分配可供购买的普通股股份，并由其全权酌情决定在该行权日行使购买普通股期权的所有参与者之间公平，并根据第20条延续当时有效的所有发售期或终止当时有效的所有发售期。尽管公司股东在该发售日期之后根据该计划授权发行额外股份，公司仍可根据前一句对任何适用的发售期的发售日期提供的股份进行按比例分配。
9.交付.在发生购买普通股股份的每个行使日之后，公司将在合理可行的范围内尽快安排将行使其选择权时购买的股份以管理人（全权酌情决定）确定的形式并根据管理人制定的规则交付给每个参与者。公司可允许或要求将股份直接存入公司指定的经纪人或公司指定的代理人，公司可采用电子或自动化的股份转让方式。公司可能会要求在指定的一段时间内与该经纪人或代理人保留股份和/或可能会建立其他程序，以允许跟踪此类股份的不合格处置。任何参与者都不会对根据计划授予的任何期权的普通股股份拥有任何投票权、股息或其他股东权利，直到这些股份按照本第9条的规定被购买并交付给参与者。
10.提款.
(a)参与者可在发售期结束前的任何时间，通过（i）向公司的发薪办公室（或其指定人员）提交一份书面撤回通知，以管理人为此目的规定的格式（可能类似于本协议所附的格式附件 b），或（ii）遵循署长订明的电子或其他撤回程序。所有记入其账户的参与者缴款将在收到退出通知后立即支付给该参与者，且该参与者的发售期选择权将自动终止，且不会再为该发售期的股份购买缴款。如果参与者退出一个发售期，则在下一个发售期开始时将不会恢复缴款，除非参与者根据第5节的规定重新加入该计划。
(b)参与者退出发售期将不会对其参与公司以后可能采用的任何类似计划的资格或参与参与者退出的发售期终止后开始的后续发售期的资格产生任何影响。
11.终止雇用.一旦参与者因任何原因不再是合资格雇员，他或她将被视为已选择退出该计划，而在发售期间记入该参与者账户但尚未用于购买计划下的普通股股份的供款将退还给该参与者，或在其死亡的情况下，退还给根据第15条有权获得该供款的人，该参与者的选择权将自动终止。
12.利息.计划参与者的供款不会产生任何利息，除非公司确定的适用法律可能要求，如果适用法律有此要求，则将适用于相关发售的所有参与者，除非美国财政部条例第1.423-2（f）节另有许可。
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13.股票.
(a)根据本协议第19节的规定，根据公司的资本化变化进行调整，根据该计划可供出售的普通股的最大数量将为700万股，941,132（7,941，382）股，减去在2026年5月15日行权日购买的任何股份。
(b)在股份发行前（如公司帐簿上的适当记项或公司正式授权的转让代理人所证明），参与者将仅就该等股份拥有无担保债权人的权利，而就该等股份不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。
（c）根据该计划将交付给参与者的普通股股份将登记在参与者的名下或参与者及其配偶的名下。
14.行政管理.该计划将由董事会或董事会任命的委员会管理，该委员会将根据适用法律组成。管理人将拥有充分和专属的酌处权，以解释、解释和应用计划的条款，指定计划下的单独发售，确定资格并裁决根据计划提交的所有有争议的索赔。在法律允许的范围内，署长作出的每一项调查结果、决定和决定都将是最终的，并对各方具有约束力。尽管本计划中有任何相反的规定，管理人仍可通过与计划的操作和管理有关的子计划、规则或程序，以适应美国以外司法管辖区的当地法律和程序的具体要求。除非管理人另有决定，有资格参与每个此类子计划的合资格雇员将参与单独的发售。在不限制上述一般性的情况下，特别授权管理人通过有关参与资格、补偿定义、处理缴款、建立银行或信托账户以持有缴款、支付利息、转换当地货币、支付工资税的义务、确定受益人指定要求、扣缴程序和处理股票证书的规则和程序，这些规则和程序因当地要求而有所不同。
15.指定受益人.
(a)参与者可提交受益人的指定，如果该参与者在行使期权的行权日之后但在向该参与者交付该等股份和现金之前死亡，则该受益人将根据计划从该参与者的账户中收取任何股份的普通股和现金（如有）。此外，参与者可以提交指定受益人，如果该参与者在行使选择权之前死亡，该受益人将从该计划下的参与者账户中收取任何现金。如果参与者已婚且指定受益人不是配偶，则需要配偶同意才能使此种指定生效。
(b)此种受益人的指定可由参与人随时以管理人确定的形式通过通知进行更改。如参与者去世，且在该参与者去世时没有根据计划有效指定且在该参与者去世时仍在世的受益人，公司将向该参与者的遗产的遗嘱执行人或管理人交付该等股份和/或现金，或如（据公司所知）未获委任该等遗嘱执行人或管理人，公司可酌情将该等股份和/或现金交付给配偶或参与者的任何一名或多名受抚养人或亲属，或如果没有配偶，受抚养人或亲属为公司所知，然后为公司可能指定的其他人所知。
（c）所有受益人指定将采用管理人不时指定的形式和方式。尽管有上述第15（a）和（b）条的规定，公司和/或管理人可在美国财政部条例第1.423-2（f）条允许的范围内，决定不允许非美国司法管辖区的参与者进行此类指定。
16.可转移性.参与人不得以任何方式（遗嘱、世系和分配法律或本协议第15条规定的）转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与人账户的缴款或与行使期权或根据本计划收取普通股股份有关的任何权利。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试将无效，但公司可根据本协议第10条将此类行为视为从发售期内撤回资金的选择。
17.资金用途.公司可将其根据该计划收到或持有的所有供款用于任何公司目的，公司将没有义务将此类供款分开，但适用法律要求参与者对该计划的供款与公司的一般公司资金分开和/或存放于非美国司法管辖区参与者的独立第三方的发售除外。在发行普通股股份之前，参与者将仅对此类股份拥有无担保债权人的权利。
18.报告.将为该计划的每个参与者维持个人账户。将至少每年向参与的合格员工提供会计报表，这些报表将列出捐款金额、购买价格、购买的普通股股份数量和剩余现金余额（如果有）。
19.调整、解散、清算、合并或控制权变更.
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(a)调整.如果发生任何股息或其他分配（无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的普通股或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响普通股的变化，管理人为防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益，将调整根据该计划可能交付的普通股数量和类别、每股购买价格和计划下每个期权所涵盖的尚未行使的普通股数量，以及第7和13节的数字限制。
(b)解散或清算.倘公司发生建议解散或清盘，则当时进行中的任何发售期将通过设定新的行使日期而缩短，并将于紧接该等建议解散或清盘完成前终止，除非管理人另有规定。新的行使日期将在公司建议解散或清算的日期之前。管理人将在新的行权日之前以书面或电子方式通知每位参与者，参与者期权的行权日已更改为新的行权日，参与者期权将在新的行权日自动行使，除非在该日期之前，参与者已按照本协议第10节的规定退出发售期。
（c）合并或控制权变更.在发生合并或控制权变更的情况下，每个未行使的期权将由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担或替代的等价期权。倘承继法团拒绝承担或替代该选择权，该选择权所涉及的发售期将通过设定新的行使日而缩短，并将于新的行使日结束。新的行使日期将发生在公司建议合并或控制权变更的日期之前。管理人将在新的行权日之前以书面或电子方式通知每位参与者，参与者期权的行权日已更改为新的行权日，参与者期权将在新的行权日自动行使，除非在该日期之前，参与者已按照本协议第10节的规定退出发售期。
20.修订或终止.
(a)署长可在任何时间及任何理由下，全权酌情修订、暂停或终止本计划或其任何部分。如果计划被终止，管理人可酌情选择立即终止所有未完成的发售期，或在下一个行权日完成普通股股份购买后（如果由管理人酌情决定，可能比原定时间更早）终止，或可选择允许发售期根据其条款到期（并根据第19条进行任何调整）。如果发售期在到期前终止，则将在行政上可行的情况下尽快将所有随后记入参与者账户的未用于购买普通股股份的金额（不计利息，除非当地法律另有要求）退还给参与者。
(b)未经股东同意且不限制第20（a）条，管理人将有权更改发售期、指定单独发售、限制发售期内预扣金额的变更频率和/或次数、确定适用于以美元以外货币预扣金额的兑换比率、允许超出参与者指定金额的缴款，以便对公司处理适当完成的预扣选举的延迟或错误进行调整，建立合理的等待期和调整期以及/或会计和入账程序，以确保适用于每个参与者购买普通股的金额与缴款金额适当对应，并建立管理人自行决定的与计划一致的其他限制或程序。
（c）如果管理人确定计划的持续运作可能导致不利的财务会计后果，管理人可酌情并在必要或可取的范围内修改、修订或终止计划，以减少或消除此类会计后果，包括但不限于：
（一）修订计划以符合财务会计准则第123（R）号声明下的安全港定义，包括关于当时正在进行的发售期；
（二）更改任何发售期的购买价格，包括购买价格变动时正在进行的发售期；
（三）通过设置新的行权日缩短任何发售期，包括在管理人行动时正在进行的发售期；
（四）降低参与者可以选择作为缴款缴纳的补偿的最高百分比；和
（五）降低参与者在任何发售期或购买期内可购买的最大股份数量。
此类修改或修正将不需要股东批准或任何计划参与者的同意。
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21.通告.任何参与者根据计划或与计划有关而向公司发出的所有通知或其他通讯，当以公司在公司指定的地点或由公司指定接收通知的人所指明的形式和方式收到时，将被视为已妥为发出。
22.发行股份的条件.将不会就期权发行普通股股份，除非行使该期权以及根据该期权发行和交付该等股份将符合所有适用的国内或国外法律规定，包括但不限于经修订的1933年《证券法》、《交易法》、根据该法颁布的规则和条例，以及随后股票可能上市的任何证券交易所的要求，并将进一步取决于公司大律师就该等合规性的批准。
作为行使期权的条件，公司可要求行使该选择权的人在任何该等行使时声明并保证，购买股份仅用于投资，且目前没有任何出售或分配该等股份的意图，前提是公司的律师认为，上述任何适用法律规定要求此类声明。
23.计划期限.一旦该计划在公司2026年年度会议上获得公司股东的批准，该计划将继续有效，直至根据第20条终止。
24.股东批准。该计划将在公司2026年年会上获得公司股东的批准。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。
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展品A
Maxlinear, Inc.
2010年员工股票购买计划
认购协议
______原申请发售日：
_____工资扣减率变化
_____受益人变更（ies）
1.____________________特此选择参与MaxLinear，Inc. 2010年员工股票购买计划（“计划”），并根据本认购协议和该计划认购购买公司普通股的股份。
2.本人特此授权根据计划，在发售期内的每个发薪日（从0到15%）从每张薪水中扣除金额为本人薪酬的____%。（请注意，不允许使用小数百分比。）
3.据我了解，上述工资扣除额将以根据该计划确定的适用购买价格累计购买普通股股票。我的理解是，如果我没有退出一个发售期，任何累计工资扣减将被用于自动行使我的期权并根据该计划购买普通股。
4.我收到了一份完整的计划及其随附的招股说明书。我理解我参与该计划在所有方面都受该计划条款的约束。
5.根据该计划为我购买的普通股股份应以______________________________________________________（仅限合格员工或合格员工及配偶）的名义发行。
6.本人理解，如本人在发售日期后两（2）年内（本人购买该等股份的发售期首日）或行使日期后一（1）年内处置本人根据员工购股计划收到的任何股份，出于联邦所得税目的，我将被视为在此类处置时获得了普通收入，其金额等于我购买此类股份时股票的公平市场价值超过我为这些股份支付的价格的部分。本人特此同意在任何处置我的股份之日后三十（30）天内以书面通知公司，我将就处置普通股时产生的联邦、州或其他预扣税款义务（如有）作出充分准备.公司可以但不会有义务从我的补偿中预扣满足任何适用的预扣义务所需的金额，包括为向公司提供可归属于我出售或提前处置普通股的任何税收减免或利益所需的任何预扣。如果我在两（2）年和一（1）年持有期届满后的任何时间处置此类股份，我理解，出于联邦所得税目的，我将被视为仅在此类处置时获得了收入，并且此类收入将仅在金额等于（a）此类处置时股份的公平市场价值超过我为股份支付的购买价格的部分中的较小者的范围内作为普通收入征税，或（b）发售期首日股份公平市值的15%。在此类处置中确认的剩余收益（如果有的话）将作为资本收益征税。
7.本人特此同意受该计划条款的约束。本认购协议的有效性取决于本人参与该计划的资格。
8.在本人去世的情况下，本人特此指定以下人员作为本人受益人，领取员工股票购买计划项下应支付给本人的全部款项和股份：
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NAME：（请打印）：
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第一
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中
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最后
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关系
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百分比收益
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地址
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NAME：（请打印）：
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第一
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中
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最后
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关系
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百分比收益
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地址
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职工社保号码：
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员工地址：
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我了解到，除非我终止，否则本认购协议将在整个连续发售期内保持有效。
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日期：
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员工签名
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日期：
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配偶签字（如非配偶受益人）
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展品b
Maxlinear, Inc.
2010年员工股票购买计划
撤回通知
以下签名的MaxLinear，Inc. 2010年员工股票购买计划发售期自____________开始，______（“发售日”）的发售期参与者特此通知公司，其特此退出该发售期。他或她在此指示公司在切实可行范围内尽快向以下签署人支付与该发售期有关的所有记入他或她账户的工资扣款。下列签署人理解并同意，其在该发售期内的选择权将自动终止。以下签署人进一步了解，在当前发售期内购买股份将不会进一步扣减工资，且以下签署人将仅通过向公司交付新的认购协议才有资格参与随后的发售期。
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参加者姓名及地址：
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签名：
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日期：
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