附件 4.3

执行版本

股份公司注意事项

本证券或本证券可转换为的证券均未根据经修订的1933年证券法（“证券法”），并且，相应地，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据《证券法》注册要求的可用豁免或在不受《证券法》注册要求约束的交易中以及根据适用的州证券法，否则不得提供或出售。本证券和本证券转换后可发行的证券可以与注册经纪自营商的善意保证金账户或金融机构的其他贷款有关，该金融机构是规则501（a）中定义的“合格投资者”根据证券法或其他贷款由此类证券担保。本证券的任何受让人应仔细阅读本证券的条款，包括本证券的第3（c）和18（a）条。本证券所代表的本金金额以及因此在转换时可发行的证券可能低于本证券第3（c）条规定的本证券正面规定的金额。

本证券受制于2022年9月20日作为ABL代理的富国银行银行、全国协会和作为次级债权人代表的TASCR Ventures 加利福尼亚州有限责任公司之间的债权人间和次级协议（经不时修订、重述或以其他方式修改，“ABL债权人间协议”）。本担保下的付款从属于全额支付ABL义务（定义见ABL债权人间协议）的权利，并且任何担保权益或担保本担保的留置权从属于担保ABL义务的留置权，在每种情况下根据，并以其他方式受ABL债权人间协议的条款和条件的约束。

本证券受制于2022年9月20日作为定期贷款代理的Alter Domus LLC与作为次级债权人代表的Tascr Ventures 加利福尼亚州有限责任公司之间的定期贷款/初级担保可转换债券债权人间和次级协议（经修订，不时重述或以其他方式修改，“定期贷款-JSC票据债权人间协议”）。本担保下的付款从属于全额支付定期贷款义务的权利（定义见定期贷款-JSC票据债权人间协议），并且任何担保权益或担保本担保的留置权从属于担保定期贷款的留置权义务，在每种情况下，根据定期贷款-JSC票据债权人间协议的条款和条件，并以其他方式受其约束。

本证券已发行原始发行折扣（“OID”）。根据财政部条例§ 1.1275-3（b）（1），执行副总裁、首席运营官兼临时首席财务官Marc D. Katz，发行人的代表将在本证券发行日期后十天开始，应要求立即向持有人提供《财政部条例》§ 1.1275-3（b）（1）（i）中描述的信息。可拨打电话（972）387-3562联系他。

Tuesday Morning Corporation

股份公司注意事项

不。歼-1

对于收到的价值，特拉华州公司Tuesday Morning Corporation（“发行人”）特此承诺向TASCR Ventures支付，LLC或注册受让人（“持有人”）以现金和/或普通股（定义见下文）的形式将上述金额作为原始本金额（根据本协议的条款根据赎回、转换或其他方式减少）并根据本协议第2（a）条增加，“本金”）到期时，无论是在到期日（定义见下文）、加速、转换、赎回或其他方式（在每种情况下根据本协议条款），并支付任何未偿还本金的利息（“利息”）利率加上，不重复，根据第2（b）条从上述作为发行日期（“发行日期”）的日期（“发行日期”）到到期应付的任何其他金额，无论是在利息日（定义见下文）、到期日，加速，转换，赎回或以其他方式（在每种情况下，根据本协议条款）。本JSC票据（包括为交换、转让或替换而发行的所有JSC票据，本“JSC票据”）是根据票据购买协议于截止日期发行的“JSC票据”之一。此处使用的某些大写术语在第30节中定义。

1.本金的支付。除非事先按照本协议的规定预付、赎回或转换，否则发行人应在到期日向持有人支付一笔现金，代表所有未偿还本金以及应计和未付利息。“到期日”是指2027年12月31日，因为该日期可由持有人选择延长。除本JSC票据特别允许外，发行人不得预付未偿还本金或应计和未付利息的任何部分。

（a）证券合约。发行人和持有人在此承认并同意，票据购买协议是11 U.S.C.第741条和持有人应拥有11 U.S.C. § 555和11 U.S.C.第362（b）（6）条，特此并入本JSC说明并成为本说明的一部分，就好像此类规定已在此处列出一样。

¹JSC Note J-2的发行本金总额为17,570，000美元，其他形式与JSC Note J-1相同。

（b）转换和/或赎回的顺序。尽管本协议有任何相反的规定（但受每项债权人间协议的条款约束），对于本协议项下的任何部分转换或赎回（如适用），发行人应首先转换或赎回（如适用），本协议项下以及构成该持有人持有的JSC票据或管理JSC票据的任何其他票据项下的所有应计和未付利息；第二，本协议项下以及构成该持有人持有的JSC票据或管理JSC票据的任何其他票据项下的所有其他欠款（本金除外）；第三，本协议项下以及构成该持有人持有的JSC票据或管理JSC票据的任何其他票据下的所有未偿还本金，在每种情况下，紧接在任何此类转换或赎回之前（如适用），在每种情况下，在本JSC票据和构成该持有人持有的JSC票据或管理JSC票据的其他票据之间按比例分配。

2.兴趣。

（a）利息的支付。自发行日起及之后，利息应按与利率相等的利率计算，并应以一年360天和十二个30天的月份为基础计算，并应支付（如适用），在本JSC票据的记录持有人产生利息的任何半年度期间的最后一个营业日（“利息日期”）拖欠根据持有人以书面形式向发行人提供的电汇指示，通过电汇立即可用的资金以现金形式截至该利息日；但前提是对于在截止日期的第二个周年日或之前的任何利息日应付的利息，发行人可以代替以现金支付全部或部分此类利息，选择将本金增加等于全部或部分此类利息的金额（此类选择，“利息转换选择”和此类金额，“利息转换金额”）。尽管有上述规定，如果截至任何利息日期，根据每份债权人间协议的条款，不允许以现金支付全部或任何部分应计和未偿利息（任何此类事件，“利息支付冻结事件”）”），本金应被视为增加与该利息相等的金额，并应被视为包含在利息转换金额中（无论发行人是否已作出利息转换选择或发出利息转换选择通知）。利息转换金额中未包括（或被视为包括）的任何利息部分应在适用的利息日期以现金支付。是否进行利息转换选择的决定应由发行人自行决定；假如，发行人应在适用的利息日期前至少十（10）个交易日向持有人发出其利息转换选择的书面通知（“利息转换选择通知”）。除本协议规定的有关利息支付冻结事件的范围外，发行人未及时向持有人发出利息转换选择通知的，视为发行人选择在该计息日以现金方式全额支付利息；前提是，尽管本文有任何相反的规定，发行人应被视为已就现金利息选择通知交付之前发生的每个利息日进行了利息转换选择。根据利息转换选择添加到本金的任何利息转换金额，自适用的利息日期起及之后，应被视为本金的一部分，利息应在计息日开始累计，如果没有进行利息转换选择，则本应支付该利息转换金额。根据每份债权人间协议的条款，应计和未付利息（如有），将也应在每个（i）转换日期（定义见第3（c）（i）条）通过将利息包含在转换金额（定义见第3（b）（i）条）中的方式在利息日期之前支付））根据第3（c）（i）条和/或在到期前发生的任何赎回时日期，包括但不限于违约赎回的破产事件。

（b）违约率。尽管有上述规定，如果（x）本JSC票据的任何本金或利息或发行人在本协议项下应付的任何费用或溢价或其他金额未在到期时支付，无论是在规定的到期日，在加速或其他情况下，或（y）任何违约事件存在，那么，在每种情况下，本协议项下的所有未偿还金额应在判决之后和判决之前按等于2.00%（“违约利率”）加上票据利率的年利率计息。为免生疑问，本第2（b）条规定的利息应按第2（a）条规定的时间和方式支付。

3.票据的转换。在发行日期之后的任何时间或时间，本JSC票据应根据第3节规定的条款和条件转换为普通股。

（a）转换权。在发行日或之后的任何时间或时间，持有人有权根据第3（c），以转换率（定义见下文）；前提是在公司注册证书修订生效之前，在转换JSC票据和其他票据时，不得发行超过90,000，000股普通股。发行人不得在任何转换时发行任何部分普通股。如果转换将导致发行一小部分普通股，发行人应将该部分普通股四舍五入到最接近的整数。发行人应支付或促使支付在转换任何转换金额时可能因发行和交付普通股而支付的任何和所有转让税、印花税和类似税。

（b）转换率。根据第3（a）条（“转换率”）转换任何转换金额时可发行的普通股数量应通过将（x）此类转换金额除以（y）转换价格来确定。

（i）“转换金额”是指（A）将被转换、赎回或以其他方式做出此决定的本金部分和（B）应计和未付利息（如果有）的总和这样的校长。

“转换价格”是指，截至任何转换日期或其他确定日期，0.077美元，可按本文规定进行调整。

（c）转换机制。

（i）可选转换。要在任何日期（“转换日期”）将任何转换金额转换为普通股，持有人应（a）通过传真或电子邮件（或以其他方式交付）传输，以便在下午5：00或之前交付，纽约时间，在这样的日期，一份已签署的转换通知的副本，其格式为本协议所附的附件 I（“转换通知”）给发行人，以及（b）如果第3（c）条有要求，但不延迟发行人在适用的股份交付日期（定义见下文）交付普通股的义务，将本JSC票据交还给公共承运人，以便在该日期或之后尽快交付给发行人（或在本JSC票据丢失、被盗、按照第18（b）条规定的程序销毁或毁坏）。不需要墨水原件转换通知，也不需要任何转换通知的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。在转换通知送达之日后的第一个（第一个）营业日或之前，发行人应通过传真或电子邮件向持有人和发行人的普通股转让代理人发送收到此类转换通知的确认书（“转让代理人”）。在（i）第二（2）个交易日和构成标准结算期的交易日数中的较早者或之前，在每种情况下，在持有人向发行人发出转换通知之日之后（“股份交割日”），发行人应以未经证明的簿记形式发行持有人有权获得的普通股股份数量，转让代理人应立即将其证据交付给持有人。如果持有人要求，发行人应向转换通知中指定的地址签发并交付一份以持有人或其指定人名义登记的证书，证明持有人应获得的普通股股份数量有权。如果本JSC票据按照第3（c）条的要求实际交出以进行转换，并且本JSC票据的未偿还本金大于被转换的转换金额的本金部分，那么发行人应在切实可行的情况下尽快且在任何情况下不迟于本JSC票据交付后的三（3）个工作日并自费，发行并向持有人交付新的JSC票据（根据第18（d）条），代表未转换的未偿还本金。有权获得在转换本JSC票据时可发行的普通股股份的一个或多个人在适用的转换日期应被视为此类普通股的记录持有人或持有人，无论此类转换股份记入持有人在存托信托公司（“DTC”）的账户的日期或交付证明此类转换股份的证书的日期（视情况而定）。

发行人未能及时转换。如果发行人未能在适用的股份交付日期或之前发行和交付持有人在转换任何转换金额时有权获得的普通股数量（“转换失败”），则持有人，在向发行人发出书面通知后，可使其转换通知无效，并保留或已退回（视情况而定），本JSC票据的任何部分尚未根据此类转换通知进行转换；但转换通知的无效不应影响发行人支付在该通知日期之前产生的任何付款的义务。

注册；图书入口。发行人应保存一份登记册（“登记册”），以记录每张JSC票据持有人的姓名和地址以及这些持有人持有的本金（及其规定的利息）（“注册JSC票据”）。在没有明显错误的情况下，登记簿中的条目对于所有目的均具有决定性和约束力。发行人和每张JSC票据的持有人应将其姓名记录在登记册中的每个人视为JSC票据的所有人，用于所有目的，包括但不限于收取本金和利息（如果有）的权利，尽管有相反的通知。已注册的JSC票据只能通过在登记册上登记此类转让或销售来全部或部分转让或出售。在收到持有人转让或出售全部或部分任何注册JSC票据的请求后，发行人应将其中包含的信息记录在登记册中，并根据第18条向指定的受让人或受让人发行一张或多张新的注册JSC票据，其本金总额与已交出的注册JSC票据的本金总额相同。尽管此处有任何相反规定，在根据此处的条款转换本JSC注释的任何部分后，除非（a）本JSC票据所代表的全部转换金额正在转换，否则持有人无需将本JSC票据实际交还给发行人（b）持有人已向发行人提供事先书面通知（该通知可能包含在转换通知中），要求在实际交出本JSC票据时重新发行本JSC票据。持有人和发行人应保留记录，显示转换和/或支付的本金和利息（视情况而定）以及此类转换和/或支付的日期（视情况而定），或应合理地使用其他方法使持有人和发行人满意，以免在转换时要求实际交出此JSC Note。如果发行人未在两（2）个工作日内更新登记册以记录此类转换和/或支付（视情况而定）的本金和利息以及此类转换和/或支付（视情况而定）的日期这种情况的发生，则登记册应自动视为已更新以反映此类事件。

按比例转换；纠纷。如果发行人在同一转换日期收到持有人和一名或多名其他票据持有人的转换通知，并且发行人可以转换本JSC票据和/或提交的其他票据的部分（但不是全部）转换，然后，根据第1（b）条和此类其他票据的类似规定，发行人应按以下优先顺序转换在该日期提交转换的票据：（A）首先，发行人应转换FILO的最大可能部分提交转换的C注释，选择在该日期转换其FILO C票据的FILO C票据持有人之间的比例与在该日期提交转换的FILO C票据的本金金额成比例，以及（B）第二，发行人应转换本JSC票据和构成JSC票据或提交转换的管理JSC票据的其他票据的最大可能部分，持有人与构成JSC票据或管理JSC票据的此类其他票据的持有人之间按比例分配，与本JSC票据和构成JSC票据或管理JSC票据的此类其他票据在该日期提交转换的本金金额成比例。如果就与本JSC票据的转换有关的可向持有人发行的普通股数量发生争议，发行人应向持有人发行无争议的普通股股份数量，并根据第23条解决此类争议。

4.违约事件时的权利。

（a）违约事件。以下每个事件均构成“违约事件”，第和条中的每个事件均构成“破产违约事件”：

（i）（A）普通股在连续两（2）个交易日内暂停在合格市场上交易，或在任何365天内累计超过十（10）个交易日，或（B）普通股未能在合格市场上市；

发行人（A）未能通过在适用的转换日期后五（5）个工作日内交付所需数量的普通股来纠正转换失败，或（B）向持有人发出书面或口头通知或其他票据的任何持有人，包括通过公告或通过其任何代理人，在任何时候，其不打算遵守根据本JSC票据的规定或此类其他票据下的类似规定投标的将本JSC票据或任何其他票据转换为普通股的请求；

[保留]；

发行人未能删除（或促使删除）在任何证券转换时以及在此类证券或任何其他交易文件要求时发行给持有人的任何证书或任何普通股股份上的任何限制性说明，除非适用的联邦证券法另有禁止，并且任何此类故障至少连续五（5）个交易日仍未得到解决；

（v）任何票据方在任何票据文件中作出或被视为作出的任何陈述或保证，或在任何票据方要求以书面形式提供的与任何票据文件有关或根据任何票据文件提供的任何证书或其他文书中，应证明在任何重大方面是虚假或误导性的，当如此制作时，被视为根据票据文件的条款制作或由该票据方提供；

本JSC票据的任何本金或利息在到期应付时均应违约，无论是在到期日还是在预定的提前还款日期，或通过加速或其他方式；

在支付任何票据文件项下到期的任何费用或任何其他金额（第4（a）条中提及的金额除外）时，应在到期应付时发生违约，并且该违约将在三（3）个工作日内持续未得到纠正；

票据方应在适当遵守或履行第5.05（a）、5.07条或定期贷款协议第VI条中包含的任何契约、条件或协议时，以纳入票据购买的形式违约根据其第3.12条达成的协议；

任何票据方或其任何子公司在适当遵守或履行任何交易文件中包含的任何契约、条件或协议（第4（a）条规定的除外）时均应违约，4（a）或4（a））并且在（A）抵押代理人或所需持有人向发行人发出书面通知或（B）票据方的任何负责人员获悉以下情况后的三十（30）天内，该违约将继续未得到纠正此类违约或违约；

（x）（i）发生的任何事件或情况（A）导致任何重大债务在其预定到期日之前到期或（B）允许或允许（所有适用的宽限期已届满）任何重大债务的持有人或持有人债务（ABL贷款义务除外，定期贷款义务或FILO C票据义务）或代表其或他们的任何受托人或代理人导致任何此类重大债务（ABL贷款义务、定期贷款义务或FILO C票据义务除外）到期，或要求在其预定到期日之前提前还款、回购、赎回或取消，或发行人或任何子公司未能按规定支付任何重大债务（ABL贷款义务除外）的本金其最终到期日；假如，本第4（a）（x）条不适用于因自愿出售或转让担保此类债务的财产或资产而到期的担保债务，如果票据文件允许此类出售或转让；进一步规定，在根据本第4节加速本JSC票据之前，此类重大债务的持有人未纠正且未放弃任何此类失败；

导致作为JSC票据或管理JSC票据的任何其他票据在其预定到期日之前到期的任何事件或条件；

应发生基本交易；

应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿申请，以寻求（i）对发行人或任何子公司或发行人的大部分财产或资产的救济，或任何重要附属公司，根据《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或类似法律，任命接管人、受托人、保管人、扣押人，发行人或任何子公司或发行人或任何此类子公司的大部分财产或资产的保管人或类似官员，或发行人或任何子公司的清盘或清算（除非，在以下情况下）任何该等附属公司，在定期贷款协议第6.05条允许的交易中，以根据其第3.12条纳入票据购买协议的形式）；并且此类诉讼或请愿应持续六十（60）天不被驳回，或者应输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

发行人或任何子公司应（i）根据《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或类似法律，自愿开始任何程序或提交任何寻求救济的请愿书，同意的机构，或未能及时和适当地对第4（a）、条所述的任何程序或任何请愿书的提交提出异议，申请或同意任命接管人、受托人、保管人、扣押人，发行人或任何此类子公司或发行人或任何此类子公司的大部分财产或资产的保管人或类似官员，提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的重大指控，（v）为债权人的利益进行一般转让，或无法或以书面形式承认其无法或普遍无法支付到期债务；

发行人或任何子公司未能支付一（1）项或多项总计超过825万美元的最终判决（在第三方保险未涵盖的范围内，保险人已被告知此类判决和不拒绝承保），连续六十（60）天未解除或有效放弃或中止判决，或判定债权人应合法采取任何行动对发行人或任何子公司的资产或财产征税以执行任何此类判决；

（i）ERISA事件和/或外国计划事件（均在发行日生效的定期贷款协议中定义）应已发生，受托人应由美国地方法院任命以管理任何计划（定义见发行日期生效的定期贷款协议）或任何票据方或任何ERISA附属公司（如定期贷款协议中定义在发行日期生效）应已由多雇主计划的发起人通知（定义见于发行日期生效的定期贷款协议）它已经或将被评估为此类多雇主计划的提款责任（定义见于发行日期生效的定期贷款协议）（定义见于发行日期生效的定期贷款协议）并且该人没有合理的理由对此类撤回责任提出异议，或者没有及时和适当地对此类撤回责任提出异议；并且在上述第（i）至条的每一种情况下，此类事件或条件，以及所有其他此类事件或条件，如有，可合理预期会产生重大不利影响；或者

（i）任何票据文件应因任何原因不再是，或应由发行人或任何子公司以书面形式声明不是任何一方的合法、有效和具有约束力的义务，任何声称由任何担保文件创建并扩展到对发行人和子公司在合并基础上不重要的资产的任何担保权益应停止，或应由发行人或任何其他票据方以书面形式声明（除非通知抵押代理人采取必要行动以完善该留置权），在其涵盖的证券、资产或财产中的有效和完善的担保权益（按照票据文件的要求完善并具有优先权，并受本文和其中规定的限制和限制），除非（x）任何此类不完善或优先权的丧失是由于抵押代理人未能保持对实际交付给它的代表根据抵押协议质押的证券的证书的占有，（y）此类损失由贷方的产权保险单承保，保险人已被告知此类损失并且不拒绝承保并且所需持有人应合理地满意该保险人的信用，或（z）这种完善的担保权益的损失可以通过提交适当的文件而不丧失优先权来弥补，或根据担保文件的担保发行人或任何JSC票据义务的附属担保人将不再完全有效（根据其条款除外），或应由发行人或任何附属担保人以书面形式声明为无效或不合法、有效和具有约束力的义务。

（b）赎回权。在发生与本JSC票据有关的违约事件时，发行人应在一（1）个工作日内通过传真或电子邮件和隔夜快递向持有人发出书面通知（“违约事件通知”）。根据每份债权人间协议的条款，在持有人收到违约事件通知和持有人意识到违约事件中较早者之后的任何时间，持有人可通过向发行人发出书面通知（“违约赎回事件通知”），要求发行人赎回全部（但不少于全部）本JSC票据。根据每份债权人间协议的条款，发行人根据本第4（b）条赎回的本JSC票据的每一部分应由发行人通过电汇立即可用的资金以现金形式赎回，价格等于（x）被赎回本金的100%加上（y）应计以及未付利息（“违约赎回价格事件”）。本第4（b）条要求的赎回应按照第10条的规定进行。如果本第4（b）条要求的赎回被具有合法管辖权的法院视为或确定为发行人对本JSC票据的预付款，则此类赎回应被视为自愿预付款。尽管本第4节有任何相反规定，在违约赎回价格事件全额支付之前，根据本第4（b）节提交赎回的转换金额可由持有人全部或部分转换为普通股根据第3节的库存。尽管此处包含任何相反的规定，根据本第4（b）条行使的任何补救措施均应遵守票据购买协议的第6.3条。

（c）破产违约事件时的强制赎回。尽管此处有任何相反的规定，并且尽管当时需要或正在进行任何转换，在任何违约破产事件时，无论是在到期日之前还是之后，受每个债权人间协议的条款约束，发行人应立即向持有人支付一笔现金，代表（x）所有未偿还本金的100%加上（y）应计和未付利息（如有），以及本协议项下到期的任何和所有其他款项（“破产事件”）默认赎回价”），无需持有人或任何其他人的任何通知或要求或其他行动；但持有人可自行决定放弃在破产违约事件中全部或部分收取付款的权利，任何此类弃权不应影响持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与此类违约破产事件有关的任何其他权利、任何转换权以及支付违约事件赎回价格或任何其他赎回价格的任何权利，如适用。

（d）根据债权人间协议的条款和票据购买协议第6.3（b）条的规定，在发生违约事件时，持有人应（在适用范围内通过抵押代理人）在法律或衡平法上享有其他票据文件项下的所有权利和补救措施。

5.基本交易和控制权变更的权利。

（a）基本交易。根据每份债权人间协议的条款，如果在本JSC票据未偿还期间的任何时间发生或完成基本交易，则在适用法律允许的范围内，在本JSC票据的任何后续转换时，持有人应有权就在此类基本交易发生之前进行此类转换时可发行的每一股普通股获得相同种类和数量的证券、现金、如果在该基本交易发生之前，它有权在该基本交易发生时获得的资产或财产，在紧接此类基本交易之前，本JSC票据可转换为普通股数量的持有人（“替代对价”）。除非在完成之前或同时，发行人或存续实体的任何继承人应承担向持有人交付替代对价的义务，否则不得发生此类基本交易，根据上述规定，持有人可能有权获得本JSC票据项下的其他义务。

（b）控制赎回权的变更。不早于控制权变更完成前二十（20）天或十五（15）天，但不得早于此类控制权变更的公告，发行人应通过传真或电子邮件和隔夜快递向持有人发出书面通知（“控制权变更通知”）。根据每份债权人间协议的条款，在（x）发行人或任何其他票据方的任何口头或书面协议中最早发生的期间内的任何时间，完成后，据此拟进行的交易将合理预期会导致控制权发生变化，（y）持有人意识到控制权发生变化如果控制权变更通知未根据前一句（如适用）和（z）持有人收到控制权变更通知并在完成日期后二十（20）个交易日结束这种控制权的变化，持有人可通过向发行人发出书面通知（“控制权变更赎回通知”），要求发行人赎回（“控制权变更赎回”）本JSC票据的全部或任何部分，控制权变更赎回通知应指明持有人选择要求发行人赎回的转换金额。根据每份债权人间协议的条款，根据本第5（b）条可赎回的本JSC票据部分应由发行人通过电汇立即可用的资金以现金赎回，价格等于被赎回的转换金额（“控制权变更赎回价格”）”）。本第5条要求的赎回应根据第10条的规定进行，并应优先向发行人股东支付与控制权变更有关的款项。如果本第5（b）条要求的赎回被具有合法管辖权的法院视为或确定为发行人对本JSC票据的预付款，则此类赎回应被视为自愿预付款。尽管本第5条有任何相反规定，在控制权变更赎回价格全额支付之前，根据本第5（b）条提交赎回的转换金额可由持有人全部或部分转换为普通股根据第3节的库存。

6.资产分配；发行购买权时的权利。

（a）资产分配。如果发行人应通过资本返还或其他方式（包括但不限于任何分配现金，股票或其他证券、财产、期权、债务证明或任何其他资产，通过股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易）（“分配”），那么持有人将有权获得此类分配，就好像持有人在紧接此类分配的记录日期之前持有本JSC票据完全转换后可获得的普通股数量一样，或者，如果没有进行此类记录，则为此类分配确定普通股记录持有人的日期。

（b）购买权。如果发行人在任何时候向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权获得，根据适用于此类购买权的条款，如果持有人在授予记录的日期之前持有本JSC票据完全转换后可获得的普通股数量，则持有人可能获得的总购买权，发行或出售此类购买权，或者，如果没有此类记录，则为授予、发行或出售此类购买权而确定普通股股份记录持有人的日期。

7.转换价格的调整。转换价格将根据本第7条的规定不时进行调整。

（a）发行普通股时转换价格的调整。如果发行人发行或出售，或根据本第7（a）条被视为已发行或出售，或发行人公开宣布发行或出售，任何普通股股份（包括发行或出售由发行人拥有或持有或为其账户持有的普通股股份，但不包括已发行或出售的普通股股份，或根据本第7（a）条被视为已发行或出售，发行人（x）与任何除外证券有关，（y）持有人根据第6（a）条收到至少等值的分配和（z）根据第7（b）条调整转换价格）），每股对价（“新发行价格”）低于等于紧接该发行或出售或视为发行或出售（上述“稀释性发行”）之前有效的转换价格的价格（“适用价格”）”），然后紧随该稀释发行后，当时有效的转换价格应减少至等于适用价格乘以一个分数确定的价格的金额，其分子应为紧接发行前已发行的普通股数量加上发行人收到的总对价的普通股数量对于如此发行的额外普通股股份总数，将以紧接发行前有效的适用价格购买，其分母应为紧接该发行前已发行普通股的数量加上如此发行的此类额外普通股的数量。就上述计算而言，紧接该发行前已发行普通股的数量应在完全稀释的基础上计算，就好像所有可转换或可交换为普通股的证券在紧接此类发行和任何未行使认股权证之前已完全转换为普通股一样，截至该日期，购买普通股的期权或其他权利已在紧接该发行之前完全行使（以及由此产生的证券完全转换为普通股，如果可转换）。为确定本第7（a）条下的调整后转换价格，以下内容应适用：

（i）发行期权。如果发行人以任何方式授予或出售，或发行人公开宣布发行或出售，任何期权和在行使任何此类期权或转换或交换或行使任何此类期权时可发行的任何可转换证券时可发行一股普通股的最低每股价格低于适用价格，则该普通股股份应被视为已发行，并已由发行人在授予或出售该期权时以每股价格发行和出售。就本第7（a）（i）条而言，“最低每股价格在行使任何此类期权或转换或交换或行使行使此类期权时可发行的任何可转换证券时可发行一股普通股”应等于最低对价金额（如果有）的总和已收到或发行人在授予或出售期权时就任何一股普通股收取的款项，在行使期权以及转换或交换或行使在行使此类期权时可发行的任何可转换证券时，减去发行人在授予或出售此类期权时就该一股普通股支付或应付的任何对价，在行使此类选择权以及转换、行使或交换行使此类选择权时可发行的任何可转换证券时。在行使此类期权时实际发行此类普通股或此类可转换证券时，或在转换或交换时实际发行此类普通股时，不得进一步调整转换价格或行使此类可转换证券。

发行可转换证券。如果发行人以任何方式发行或出售，或发行人公开宣布发行或出售，任何可转换证券，并且在转换、交换或行使时可发行一股普通股的最低每股价格低于适用价格，则该普通股股份应被视为已发行，并已由发行人在发行或出售此类可转换证券时以每股价格发行和出售。就本第7（a）条而言，“最低每股价格在转换、交换或行使时可发行一股普通股”应等于收到的最低对价（如果有）的总和或发行人在发行或出售可转换证券时就任何一股普通股收取的款项在转换、交换或行使此类可转换证券时，减去发行人在发行或出售可转换证券时就该一股普通股支付或应付的任何对价以及在转换、交换或行使此类可转换证券时。在转换或交换或行使此类可转换证券时实际发行此类普通股时，不得进一步调整转换价格，如果任何此类发行或出售此类可转换证券是在行使任何期权时进行的，根据本第7（a）条的其他规定已经或将要调整转换价格，不得因该等发行或出售而进一步调整换股价。

期权价格或转换率的变化。如果任何期权中规定了购买价格，则在发行、转换、交换或行使任何可转换证券时应付的额外对价（如有），或任何可转换证券可转换为、可交换或可行使普通股股份的比率随时增加或减少，在此类增加或减少时有效的转换价格应调整为当时有效的转换价格，如果此类期权或可转换证券为此类增加或减少的购买价格提供，在最初授予、发行或出售时，额外的对价或增加或减少的转换率（视情况而定）。就本第7（a）条而言，如果截至认购日期未偿还的任何期权或可转换证券的条款以前一句所述的方式增加或减少，则此类期权或可转换证券以及在行使、转换或交换时被视为可发行的普通股股份应被视为在此类增加或减少之日已发行。如果此类调整会导致当时有效的转换价格增加，则不得根据本第7（a）条进行调整。

已收代价的计算。如果任何期权和/或可转换证券的发行与发行人的任何其他证券的发行或出售或被视为发行或出售有关（由持有人确定，“主要证券”，连同此类期权和/或可转换证券，每个都是一个“单位”），共同构成一项综合交易（或一项或多项交易，如果此类发行或销售或视为发行人证券的发行或销售（a）至少有一个共同的投资者或购买者，（B）在彼此合理接近的情况下完成和/或（C）在同一融资计划下完成），与此类主要证券相关的普通股每股总对价应被视为（x）该单位的购买价格，（y）如果此类主要证券是期权和/或可转换证券，根据上述第7（a）（i）或7（a）条在行使或转换主要证券时可随时发行一股普通股的最低每股价格（z）紧接该稀释性发行公告后三（3）个交易日期间任何交易日普通股的最低加权平均价格（为免生疑问，如果该公告在某一交易日主市开市前发布，则该交易日为该三（3）个交易日期间的第一个交易日）。如果任何普通股、期权或可转换证券的股份以现金形式发行或出售或被视为已发行或出售，则收到的现金以外的对价将被视为发行人为此收到的净额。如果任何普通股、期权或可转换证券的股份以现金以外的对价发行或出售，发行人收到的此类对价金额将是此类对价的公允价值，除非此类对价包括公开交易的证券，在这种情况下，发行人收到的对价金额将是此类公开交易证券在收到此类公开交易证券之日的收盘价。如果任何普通股、期权或可转换证券的股份因发行人是存续实体的任何合并而发行给非存续实体的所有者，其对价金额将被视为非存续实体的净资产和业务中归属于此类普通股、期权或可转换证券（视情况而定）的部分的公允价值。除现金或公开交易证券外的任何对价的公允价值将由发行人和所需持有人共同确定。如果该等各方无法在需要估值的事件（“估值事件”）发生后十（10）天内达成协议，则该对价的公允价值将在第十（5）个工作日内确定。独立人士在估值事件发生后的第10）天，由发行人和所需持有人共同选定的信誉良好的评估师。该评估师的决定为最终决定，在没有明显错误的情况下对各方具有约束力，该评估师的费用和开支由发行人承担。尽管本第7（a）条有任何相反规定，如果根据本第7（a）条计算的新发行价格将导致价格低于0.01美元，则新发行价格应被视为0.01美元。

（v）记录日期。如果发行人记录普通股股东的记录，以使他们有权（a）获得以普通股股份支付的股息或其他分配，期权或可转换证券，或（b）认购或购买普通股、期权或可转换证券的股份，那么该记录日期将被视为发行或出售在宣布此类股息或进行此类其他分配时被视为已发行或出售的普通股的日期或授予此类认购或购买权的日期，视情况而定。

无调整。为免生疑问，如果转换价格已根据本第7（a）条进行了调整，并且触发此类调整的稀释性发行未发生、未完成、未解除或因任何原因在事实发生后被取消任何，在任何情况下，转换价均不得重新调整为在该稀释性发行未发生或未完成的情况下本应有效的转换价。

（b）普通股分拆或合并时转换价格的调整。如果发行人在认购日或之后的任何时间（通过任何股票分割、股票股息、资本重组或其他方式）将其一类或多类已发行普通股细分为更多数量的股份，紧接该细分之前有效的转换价格将按比例减少。如果发行人在认购日或之后的任何时间（通过合并、反向股票分割或其他方式）将其一类或多类已发行普通股合并为较少数量的股份，紧接该合并前有效的转换价格将按比例增加。根据本第7（b）条进行的任何调整应在细分或合并生效之日营业结束时生效。

8.非规避。发行人特此承诺并同意，发行人不会通过修改其公司注册证书、章程或通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本JSC说明的任何条款，并将始终真诚地执行本JSC票据的所有规定，并采取一切可能需要的行动来保护本JSC票据持有人的权利。

9.保留授权股份。

（a）保留。只要本JSC票据或其他票据中的任何一个尚未发行，发行人应采取一切必要措施保留和保留其授权和未发行的普通股，仅为实现本JSC票据和其他票据的转换，根据本协议及其条款（“所需储备数量”）。

（b）授权股份不足。如果在任何票据仍未发行的任何时候，发行人没有足够数量的授权和无保留的普通股股份，以履行其在转换票据时为发行准备的义务，至少有一定数量的普通股股份等于适用的所需储备金额（“授权股份失败”），然后发行人应立即采取一切必要行动，将发行人的普通股授权股份增加到足以让发行人为当时发行在外的票据保留适用的所需储备金额的金额。在不限制上述句子的一般性的情况下，在授权股份失败发生之日后尽快，但无论如何不得迟于此类授权股份失败发生后六十（60）天，发行人应（x）获得其股东的多数书面同意，以批准增加普通股的授权股份数量，并在适用法律要求的范围内向发行人的每位股东提供信息声明，（y）召开发行人股东会议以批准增加普通股的授权股份数量。就该会议而言，发行人应向每位股东提供一份委托书，并应尽其合理的最大努力征求其股东对增加普通股授权股份的批准，并促使发行人董事会向股东推荐他们批准该提议。如果尽管发行人做出了合理的最大努力，但仍未获得增加普通股授权股份数量的批准，则发行人应每九十（90）天召开一次额外的股东会议，直至获得此类批准。尽管有上述规定，票据购买协议第5.1条规定的程序应适用于解决截至截止日期存在的授权股份失败，以代替本第9（b）条规定的程序。

10.赎回。

（a）力学。发行人应在发行人收到持有人违约赎回事件通知后的三（3）个营业日内向持有人交付适用的违约事件赎回价格；前提是在发生违约的破产事件时，发行人应根据第4（c）条（如适用，“违约赎回日事件”）交付适用的违约赎回价格破产事件。如果持有人已根据第5（b）条提交控制权变更赎回通知，发行人应向持有人交付适用的控制权变更赎回价格（i）在该控制权变更完成的同时如果此类通知是在此类控制权变更完成之前收到的，并且在发行人收到此类通知后的三（3）个营业日内（该日期，“控制权变更赎回日”）。根据每份债权人间协议的条款，发行人应根据持有人在适用的到期日以书面形式向发行人提供的电汇指示，通过电汇立即可用的资金以现金形式向持有人支付适用的赎回价格。如果赎回少于本JSC票据的全部转换金额，发行人应立即促使发行并向持有人交付新的JSC票据（根据第18（d）条），代表尚未赎回的未偿还本金和该本金的任何应计利息，该利息应计算为如果没有发出赎回通知。如果发行人未在规定的期限内向持有人支付赎回价，则在此后的任何时间，直至发行人全额支付该未付赎回价，持有人有权选择代替赎回，要求发行人立即将本JSC票据的全部或任何部分退还给持有人，该票据代表已提交赎回但尚未支付适用赎回价格的转换金额。发行人收到此类通知后，（x）适用的赎回通知就此类转换金额无效，（y）发行人应立即退还本JSC票据，或向持有人发行新的JSC票据（根据第18（d）条），代表要赎回的此类转换金额（z）本JSC票据或此类新JSC票据的转换价格应调整为（A）在适用的赎回通知无效之日生效的转换价格中的较低者（b）从适用的赎回通知送达发行人之日（包括该日）开始至适用的赎回通知作废之日（包括该日）期间普通股的最低收盘价。

（b）其他持有人的赎回。在发行人收到任何其他票据持有人的通知后由于与第4（b）节或第5（b）节所述的事件或事件基本相似的事件或事件或根据其他票据中规定的相应规定（每个，“其他赎回通知”），发行人应立即，但不迟于收到通知后的一（1）个工作日，通过传真或电子邮件将此类通知的副本转发给持有人。根据每份债权人间协议的条款，如果发行人收到赎回通知和一份或多份其他赎回通知，在自该日期开始（包括该日期）的七（7）个工作日期间即发行人收到持有人赎回通知前三（3）个营业日，至发行人收到持有人赎回通知后三（3）个营业日且发行人无法赎回所有主要的，在该七（7）个营业日期间收到的该等赎回通知和该等其他赎回通知中指定的利息和其他金额，则根据第1（b）条和该等其他票据的类似规定，发行人应在以下优先顺序：（i）首先，发行人应根据发行人在该七（7）个营业日期间收到的其他赎回通知，赎回提交赎回的FILO C票据的最大可能部分，根据此类赎回通知和此类其他赎回通知提交赎回的FILO C票据的本金金额按比例在此类FILO C票据之间按比例分配，以及第二，发行人应赎回根据此类赎回通知和此类其他赎回通知提交赎回的本JSC票据和构成JSC票据或管理JSC票据的其他票据的最大可能部分，本JSC票据和构成JSC票据或管理JSC票据的其他票据之间的比例与本JSC票据和构成JSC票据或管理JSC票据的其他票据的本金金额成比例，根据此类赎回通知提交赎回以及其他此类赎回通知。

（c）资产不足。如果在赎回日，发行人的资产不足以支付适用的赎回价格，发行人应（i）在其能力范围内合理采取一切适当的行动，以最大限度地提高可用于支付适用赎回价格的资产，在适用的赎回日期从所有可用资产中赎回其根据第10（b）条在该日期可以赎回的适用赎回价格的最大可能部分，以及在适用的赎回日期之后，在发行人的额外资产可用于支付本JSC票据和其他票据的适用赎回价格的余额时，发行人应在当时的财政季度结束时使用这些资产，在上述基础上，以适用的赎回价格支付本JSC票据和其他票据的赎回价格的余额，或其中资产可用的部分，并且此类资产不会在该财政季度结束前用于任何其他目的。本JSC票据和其他尚未赎回的票据的本金利息应继续累计，直至发行人赎回本JSC票据和其他票据。根据每份债权人间协议的条款，发行人应在不考虑资金的合法可用性的情况下向持有人支付适用的赎回价格，除非适用法律明确禁止或除非可以合理预期支付适用的赎回价格会导致发行人董事承担个人责任。

11.投票权。除非法律要求以及本JSC票据或其他交易文件中明确规定，否则持有人不享有作为本JSC票据持有人的投票权。

12.安全。本JSC说明在此处和安全文件中规定的范围和方式下受到保护。

13.秩。根据每份债权根据本JSC票据到期的所有付款应与发行人及其子公司的所有其他高级债务享有同等地位，但须遵守每份债权人间协议。

14.[预订的。]

15.肯定的契约。在所有JSC票据已根据其条款（无论是由于转换或全额偿还本金）全部转换、赎回或以其他方式全部清偿之前，除非所需持有人另有约定，否则发行人应，并应促使另一方票据方直接或间接履行和遵守票据文件中包含的适用于该票据方的契约。

16.投票发行或更改票据的条款。对本JSC票据或任何其他票据的任何条款的任何更改、修订或放弃，均须获得所需持有人的书面同意；前提是，尽管有上述规定，任何修改或放弃（i）减少或免除本金，或降低本JSC票据的利率，推迟本JSC票据本金或任何利息的预定支付日期，以对持有人不利的方式修改或修改本JSC票据中有关将本JSC票据转换为普通股的任何规定（第（i）、和条，每个，“神圣权利修正案”），在每种情况下，应仅要求持有人和发行人的同意，为免生疑问，不需要所需持有人的同意。任何变化，对发行人和所需持有人批准的任何票据或票据的修改或放弃与本JSC票据的条款相同的另一票据的条款应对本JSC票据的持有人具有约束力以及其他票据的所有持有人；但这句话不适用于任何神圣权利修正案；此外，任何注释中对本第16条的任何更改均须征得所有持有人的同意。

17.转移。本JSC票据和本JSC票据转换后发行的任何普通股股份可由持有人在未经发行人同意的情况下提供、出售、转让或转让，仅受票据购买协议第5.4条的规定和适用法律允许的约束。

18.重新发行本JSC说明。

（a）转移。根据每份债权人间协议的条款，如果要转让此JSC票据，持有人应将此JSC票据交还给发行人，因此，发行人将根据持有人的命令立即发行并交付新的JSC票据（根据第18（d）条并受第3（c）条的约束），按照持有人的要求进行登记，代表未偿还的持有人转让本金，并且，如果转让的未偿还本金少于全部未偿还本金，则向持有人发出新的JSC票据（根据第18（d）条），代表未转让的未偿还本金。持有人和任何受让人通过接受本JSC票据，承认并同意，由于第3（c）条的规定，在转换或赎回本JSC票据的任何部分后，本JSC票据所代表的未偿还本金可能少于本JSC票据正面所述的本金。

（b）丢失、被盗或残缺的笔记。在发行人收到令发行人合理满意的关于本JSC票据丢失、被盗、毁坏或毁坏的证据后，以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，持有人以惯常的形式向发行人作出的任何赔偿承诺（但没有任何义务提供担保或其他保证金），并且在残缺的情况下，在交出和取消本JSC票据时，发行人应签署并向持有人交付代表未偿还本金的新JSC票据（根据第18（d）条）。

（c）可兑换不同面额的票据。持有人在发行人的主要办事处交出本JSC票据后，本JSC票据可交换为新的JSC票据或JSC票据（根据第18（d）条），合计代表本JSC票据的未偿还本金，每张此类新JSC票据将代表持有人在退还时指定的未偿还本金的一部分。

（d）发行新票据。每当发行人需要根据本JSC票据的条款发行新的JSC票据时，该新的JSC票据（i）应与本JSC票据具有相同的期限，应代表，如该票据正面所示新的JSC注释，剩余未偿还本金（或在根据第18（a）条或第18（c）条发行新JSC票据的情况下，持有人指定的本金，当添加到其他新JSC票据所代表的本金中时与该发行有关的发行，不超过紧接发行新JSC票据之前本JSC票据下剩余的未偿还本金），应具有发行日期，如该新JSC票据正面所示，与发行日期相同本JSC注释，应具有与本JSC票据相同的权利和条件，并且（v）应代表自发行日起的应计和未付利息。

19.补救措施、特征、其他义务、违约和禁令救济。本JSC说明中提供的补救措施应是累积性的，并且是在本JSC说明和任何其他法律或衡平法上的交易文件（包括特定履行和/或其他禁令救济的法令）下可用的所有其他补救措施之外，此处的任何内容均不限制持有人因发行人未能遵守本JSC票据的条款而要求实际和间接损害赔偿的权利。发行人向持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本工具进行任何描述。本协议规定或规定的有关付款、转换等（及其计算）的金额应为持有人将收到的金额，除本协议明确规定外，不受持有人的任何其他义务的约束发行人（或其业绩）。发行人承认，其违反本协议项下的义务将对持有人造成无法弥补的损害，并且对任何此类违约行为的法律补救措施可能不充分。因此，发行人同意，如果发生任何此类违约或威胁违约，除所有其他可用的补救措施外，持有人有权获得禁止任何违约的禁令，无需显示经济损失，也无需任何担保或需要其他安全性。

20.支付收款、执行和其他费用。根据每份债权人间协议的条款，如果（a）本JSC票据交由律师处理收取或强制执行，或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动收取本JSC票据项下到期的款项或执行本JSC票据的规定，或（b）发生任何破产、重组、发行人的接管或其他影响发行人债权人权利并涉及本JSC票据项下索赔的程序，则发行人应支付持有人因此类收款、强制执行或诉讼或与此类破产、重组、接管或其他程序，包括，但不限于律师费和支出。

21.建造；标题。本JSC票据应被视为由发行人和票据的所有购买者共同起草，不得解释为不利于任何人作为本票据的起草人。本JSC注释的标题是为了方便参考，不应构成本JSC注释的一部分或影响对本JSC注释的解释。

22.失败或放纵不弃权。持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权，均不得视为放弃，也不得单独或部分行使任何此类权力，权利或特权排除其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。

23.争议解决。如果对收盘价或加权平均价格的确定或转换率、转换价或任何赎回价的算术计算有争议，发行人应在收到或视为收到转换通知或赎回通知或引起此类争议的其他事件（视情况而定）后的一（1）个工作日内通过传真或电子邮件提交有争议的决定或算术计算，给持有人。如果持有人和发行人无法在向持有人提交此类有争议的决定或算术计算后的一（1）个工作日内就此类决定或计算达成一致，则发行人应：在一（1）个工作日内通过传真或电子邮件（A）将有争议的收盘价或加权平均价格的确定提交给持有人选择并经发行人批准的独立、信誉良好的投资银行，此类批准不得无理扣留、限制或延迟，（b）由持有人选择并经发行人批准的独立外部会计师对转换率、转换价格或任何赎回价格的有争议的算术计算，此类批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟。发行人应自费促使投资银行或会计师（视情况而定），执行决定或计算，并在收到有争议的决定或计算后五（5）个工作日内将结果通知发行人和持有人。此类投资银行或会计师的决定或计算（视情况而定）应对所有各方具有约束力，除非存在明显错误。

24.通知；付款。

（a）通知。每当需要根据本JSC票据发出通知时，除非本协议另有规定，否则应根据票据购买协议第6.7条发出此类通知。发行人应及时向持有人提供根据本JSC说明采取的所有行动的书面通知，包括对此类行动及其原因的合理详细描述。在不限制上述一般性的情况下，发行人应在（i）对转换价格进行任何调整后立即向持有人发出书面通知，合理详细地说明，并证明，此类调整的计算以及在发行人关闭账簿或记录（A）普通股的任何股息或分配之日之前至少五（5）个营业日，（B）关于向普通股持有人的任何按比例认购要约，或（C）确定对任何基本交易、解散或清算的投票权，在每种情况下，此类信息应在向持有人提供此类通知之前或同时向公众公布。

（b）付款。每当发行人根据本JSC说明向任何人支付任何现金时，此类付款应通过电汇立即可用的资金以美利坚合众国的合法货币支付，方法是向发行人提供事先书面通知，说明此类请求和持有人的电汇指示；假如，持有人可以选择通过从发行人的账户中开出的支票接收现金付款，并通过隔夜快递服务发送到该人之前以书面形式提供给发行人的地址（该地址，就每个买方而言，最初应按照票据购买协议所附附表I的规定）。每当本JSC票据的条款规定到期的任何金额在非营业日的任何一天到期时，该金额应在下一个营业日到期。

25.取消。在本JSC票据在任何时间所欠的所有本金、应计利息和其他款项全部付清后，本JSC票据将自动被视为已注销，应交还给发行人注销，不得重新发行。

26.放弃通知。在法律允许的范围内，发行人特此放弃与本JSC票据和票据购买协议的交付、接受、履行、违约或执行有关的要求、通知、抗议和所有其他要求和通知。

27.适用法律；管辖权；陪审团审案。本JSC说明应根据纽约州的内部法律解释和执行，与本JSC说明的解释、有效性、解释和性能有关的所有问题均应受纽约州的内部法律管辖，不会导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律的任何法律选择或法律冲突规定或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）。发行人在此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关或与本协议预期或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院的管辖、此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的或此类诉讼的地点，行动或程序是不适当的。发行人在此不可撤销地放弃个人送达程序，并同意在任何此类诉讼中送达程序，通过将其副本邮寄至票据购买协议第6.7条规定的地址的方式采取行动或程序，并同意此类服务应构成良好和充分的流程和通知服务。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。此处包含的任何内容均不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对发行人提起诉讼或采取其他法律行动，以收取发行人对持有人的义务，以实现此类义务的任何抵押品或任何其他担保，或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决。发行人和持有人在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判本协议项下或与本JSC说明或本协议预期的任何交易有关或由此产生的任何争议。

28.可分割性。如果本JSC说明的任何条款被法律禁止或以其他方式被有管辖权的法院确定为无效或不可执行，则本应被禁止的条款，无效或不可执行应被视为已修改以在其有效和可执行的最广泛范围内适用，并且该条款的无效或不可执行性不应影响本JSC注释其余条款的有效性，只要如此修改的本JSC注释继续表达，没有重大变化，双方对本协议标的的初衷和禁止性质，相关条款的无效或不可执行性不会实质性损害双方各自的期望或互惠义务，也不会实质性损害本应授予双方的利益的实际实现。双方将努力真诚协商，以有效条款替换被禁止、无效或不可执行的条款，其效果尽可能接近被禁止、无效或不可执行的条款的效果。

29.SOFR修正案。尽管本协议或票据购买协议中有任何相反的规定，如果持有人真诚地确定：

（a）不存在确定任何适用利息期的SOFR的充分和合理的方法，因为用于确定SOFR的适用屏幕页面（或其他来源）上的SOFR报价（“SOFR屏幕费率”）不可用或在当前基础并且这种情况不太可能是暂时的；

（b）SOFR屏幕率的管理员或对持有人有管辖权的政府机构已发表公开声明，确定特定日期（“SOFR预定不可用日期”），之后SOFR或SOFR屏幕率将不再可用或用过的用于确定贷款利率；或者

（c）当时普遍执行的类似债务工具，或包含与本节中包含的语言类似的语言的债务工具通常正在修改、纳入或采用新的基准利率来取代SOFR；

然后，在做出此类决定后，持有人和发行人应合理迅速地修改本JSC票据，以替代基准利率取代SOFR（包括对其中包含的基准（如果有）的任何数学或其他调整），适当考虑针对此类替代基准（“SOFR后继利率”）的类似美元计价债务工具的任何演变或现有惯例，以及任何拟议的符合SOFR后继利率的变更，修正案应立即生效。

如果未确定SOFR后继利率且存在上述（a）项下的情况或发生SOFR预定不可用日期，持有人将立即通知发行人。此后，SOFR部分将不再用于确定票据利率，持有人将在与发行人协商后确定（根据其合理判断）临时替代票据利率的SOFR部分，直到SOFR继任者可以执行率。

30.某些定义。除非本协议另有定义，票据购买协议中定义并在本协议中使用的术语应具有票据购买协议中赋予它们的含义（无论是直接的还是通过引用其他协议或文件），并且以下术语应具有以下含义：

（a）“批准的股票计划”是指任何员工福利计划在认购日期之前或之后已获得发行人董事会的批准，据此可以向任何员工发行普通股和购买普通股的标准期权，高级职员或董事以其身份向发行人提供服务。

（b）“彭博”指彭博金融市场。

（c）“现金利息选择通知”是指发行人向持有人发出的书面通知，说明自该通知之日起及之后，发行人打算在每个利息日以现金支付本协议项下的利息，除非持有人根据第2（a）条就利息日发出利息转换通知。

（d）“控制权变更”是指除（i）发行人股权的任何重组、资本重组或重新分类之外的任何基本交易，其中发行人在该重组、资本重组或重新分类之前的投票权持有人在该重组、资本重组或重新分类后继续进行重组、资本重组或重新分类以持有，在所有重大方面直接或间接地，存续实体（或有权或投票权选举此类实体的董事会成员（或非公司的同等成员）的实体）的投票权重组后，资本重组或重新分类，或根据仅为改变发行人注册成立的司法管辖区而进行的迁移合并。

（e）“收盘价”是指截至任何日期的任何证券，该证券在主要市场上的最后收盘交易价格，由彭博社报道，或者，如果主要市场开始延长营业时间，并且不指定收盘价，然后是彭博报道的纽约时间下午4：00：00之前该证券的最后交易价格，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，该证券在彭博报道的该证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收盘价或最后交易价，或者如果上述情况不适用，则分别为最后收盘价或最后交易价，彭博报告的此类证券在场外交易市场上的此类证券的电子公告板上的此类证券，或者，如果彭博没有分别报告此类证券的收盘价或最后交易价格，则为投标的平均值价格或要价，分别为OTC Markets Group，Inc.（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）在粉红公开市场上报告的此类证券的任何做市商。如果基于上述任何一种基础无法计算特定日期的证券收盘价，则该证券在该日期的收盘价应为发行人和持有人共同确定的公允市场价值。如果发行人和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应根据第23条解决。在适用的计算期内，所有此类决定将针对任何股票股息、股票分割、股票合并、重新分类或其他类似交易进行适当调整。

（f）“普通股”是指（i）发行人的普通股，每股面值0.01美元，以及该普通股已更改为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本普通股。

（g）“转换股份”是指发行人根据任何票据的条款可发行的普通股股份，包括如此转换或赎回的任何相关权益。

（h）“可转换证券”是指任何可直接或间接转换为、可行使或可交换为普通股的股票或证券（期权除外）。

（i）“合格市场”是指主要市场、纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所美国市场。

（j）“股权”是指（A）所有股本（无论以普通股本还是优先股本计价）、股权、实益、合伙或会员权益、合资企业权益，一个人（个人除外）的参与或其他所有权或利润权益或等价物（无论如何指定），无论是投票还是不投票，以及（b）所有可转换为或可交换为上述任何一项的证券，以及所有认股权证、期权或其他购买权利，认购或以其他方式获得上述任何一项，无论目前是否可转换、可交换或可行使。

（k）“交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

（l）“除外证券”是指（i）发行给发行人董事、高级职员或雇员的普通股股份或购买普通股的标准期权，以根据批准的股票计划向发行人提供服务，前提是（A）根据本条（i）在认购日期之后的所有此类发行（考虑到在行使此类期权时可发行的普通股股份），总的来说，超过紧接认购日期之前已发行和流通在外的普通股的5%以上，并且（B）任何此类期权的行使价没有降低，任何此类期权均未修改以增加可根据其发行的股份数量，并且任何此类期权的条款或条件均未以任何方式发生重大变化对任何买方产生不利影响；在转换或行使可转换证券或期权时发行的普通股（根据批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外）在认购日期之前发布的上述第（i）条所涵盖的，前提是任何此类可转换证券的转换价格（根据批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外）上述第（i）条所涵盖的）不会降低（根据截至发行日有效的条款（不考虑发行日或之后的任何修改或放弃）从影响截至发行日，没有任何此类可转换证券或期权（根据批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外）上述第（i）条所涵盖的）被修订以增加可根据其发行的股份数量，并且没有任何此类可转换证券或期权的条款或条件（根据批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外）上述第（i）条所涵盖的）以其他方式发生重大变化，从而对任何买方产生不利影响；可在票据转换时或根据票据条款以其他方式发行的普通股；假如，票据的条款不会在认购日期或之后修订、修改或更改（根据其条款除外，包括根据截至认购日期有效的条款进行的反稀释调整）。

（m）[保留]。

（n）“基本交易”是指：

（i）出售或以其他方式处置发行人及其子公司的全部或几乎全部资产，或出售特拉华州公司TMI Holdings，Inc.或Tuesday Morning，Inc.的100%股权，德克萨斯州公司；

根据《交易法》，发行人的未偿还股权不再登记的任何合并、合并或类似交易；或者

ABL信贷协议或定期贷款协议中定义的控制权变更（或类似事件）。

（o）“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、当局、机构或监管或立法机构，或行使行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体或官员。任何政府或任何法院，在每种情况下，无论是与美国的州、美国还是外国实体或政府有关。

（p）“利息期”是指从一个利息日开始到下一个利息日之前的日期结束的每个期间；但第一个计息期应从发行日开始。

（q）“利率”是指票据利率加上（如适用）违约利率；但初始利息期的利率仅适用于截止日期之后的第一个利息日。

（r）“重大不利影响”是指（A）业务、资产、财务状况或经营业绩的重大不利变化或重大不利影响，在每种情况下，发行人和子公司作为一个整体，（B）票据文件的有效性或可执行性，（c）票据方作为一个整体履行其在票据文件项下义务的能力，（d）抵押品，或抵押品代理人（代表其自身和其他担保方）对抵押品或此类留置权的优先权，（e）抵押代理人和持有人在贷款文件下的权利和补救措施（作为一个整体）。

（s）“重大债务”是指（i）ABL贷款债务，定期贷款债务和任何一个或多个发行人及其子公司的本金总额超过5,000，000美元的任何其他债务。

（t）“票据利率”是指等于（x）SOFR和（y）每年6.50%之和的利率。

（u）“票据购买协议”是指发行人与所附签名页上列出的投资者以及作为抵押代理人的TASCR Ventures 加利福尼亚州有限责任公司签订的日期为认购日期并于2022年9月20日修订和重述的某些票据购买协议，发行人据此发行票据，经不时修订。

（v）“注释”是指本JSC注释和其他注释的统称。

（w）“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

（x）“其他票据”是指（i）除本JSC票据以外的JSC票据，FILO C票据和管理层JSC票据。

（y）“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和政府或其任何部门或机构。

（z）“主要市场”指纳斯达克资本市场。

“赎回日期”是指违约赎回日期事件和控制赎回日期变更（如适用）的统称，上述每一项单独称为赎回日期。

“赎回通知”是指违约赎回通知和控制权变更赎回通知的统称，上述每一项均单独称为赎回通知。

“赎回价格”是指违约赎回价格事件和控制赎回价格变动的统称，上述每一项均单独称为赎回价格。

“证券法”是指经修订的1933年证券法。

“半年度期间”指：自1月1日（含）起至6月30日（含）止的期间，以及自7月1日（含）起至12月31日（含）止的期间；前提是截至12月31日的半年度期间，2022年从发行日开始。

“SOFR”是指等于由SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率，利息期为六（6）个月（在任何情况下都不得小于零），在每种情况下，截至每个利息期的第一天前两（2）个营业日的日期。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR后继利率符合性变更”是指，就任何拟议的SOFR后继利率而言，对本JSC票据的任何符合性变更，包括对“票据利率”或“利息期”定义的变更，确定利率和利息支付以及其他行政事项的时间和频率，由持有人合理酌情决定，以反映采用此类SOFR后继利率并允许其以与市场惯例基本一致的方式进行管理（或，如果持有人合理地确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理此类SOFR后继利率的市场惯例，则采用持有人与发行人协商合理确定的其他管理方式）。就本JSC说明而言，此类更改应规定SOFR后继利率不得低于零。

“标准结算期”是指标准结算期，以交易日数表示，在当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场上，自适用的交割日起生效。转换通知。

“认购日期”是指2022年9月9日。

“子公司”是指发行人或票据方的任何直接或间接子公司（如适用）。

“子公司”是指，就任何人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果此类财务报表是根据截至该日期的公认会计原则编制的，则其账目将与母公司的账目合并在母公司的合并财务报表中，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、代表超过50%的股权或超过50%的普通投票权的证券或其他所有者权益的协会或其他实体，或者在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙权益是，作为在该日期，拥有，由母公司和/或母公司的一个或多个子公司控制或持有。

“交易日”是指普通股在主要市场交易的任何一天，或者，如果主要市场在该日不是普通股的主要交易市场，然后在主要证券交易所或普通股交易的证券市场上。

“美国”和“美国”指美利坚合众国。

“加权平均价格”是指，对于任何日期的任何证券，该证券在上午9：30：01开始的期间在主要市场上的美元成交量加权平均价格，纽约时间（或主要市场公开宣布的其他时间正式开市），并于下午4：00：00结束，彭博通过其“成交量”功能报告的纽约时间（或主要市场公开宣布的其他时间是正式收盘），或者，如果上述情况不适用，自纽约时间上午9：30：01开始的期间（或该市场公开的其他时间），该证券在电子公告板上的场外交易市场上的美元成交量加权平均价格宣布正式开盘），并在彭博报道的纽约时间下午4：00：00（或该市场公开宣布的其他时间是正式收盘时间）结束，或者，如果没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格彭博社在这些时间，OTC Markets Group发布的OTC Link或Pink公开市场中报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值，Inc.（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）。如果基于上述任何一种基础无法计算特定日期证券的加权平均价格，则该证券在该日期的加权平均价格应为发行人和持有人共同确定的公允市场价值。如果发行人和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应根据第23条解决。在适用的计算期间，所有此类决定将针对任何股票股息、股票分割、股票合并、重新分类或其他类似交易进行适当调整。

31.施工规则。本JSC注释或通过引用另一文件或协议并入的任何其他注释文件中的任何定义或规定（为免生疑问，包括，ABL信贷协议和定期贷款协议）应纳入该定义或规定，因为该定义或规定存在于截止日期的此类文件或协议中，而不会对其进行任何进一步的修订和/或补充，除非所需持有人另有同意。

32.债权人间协议。本JSC票据在所有方面均受每份债权人间协议中规定的条款和条件的约束，如果任何债权人间协议的条款与本JSC票据的条款发生任何冲突，则应以适用的债权人间协议的条款为准。尽管本协议有任何相反规定，根据任何票据文件、ABL贷款文件或定期贷款文件授予抵押代理人、ABL行政代理人或定期贷款代理人（如适用）的留置权和担保权益，行政代理人、ABL行政代理人或定期贷款代理人（如适用于任何附注文件）就抵押品行使任何权利或补救措施，根据任何ABL贷款文件或任何定期贷款文件以及与上述任何一项有关的任何其他协议，均受每个债权人间协议的规定的约束，并且如果任何债权人间协议的条款之间存在任何冲突，任何其他票据文件、任何ABL贷款文件、任何定期贷款文件以及与上述任何一项有关的任何其他协议，适用的债权人间协议的条款应管辖和控制任何此类权利或补救措施或票据方的契约和义务的行使。此外，本协议项下票据方要求支付的所有款项（无论是本金、利息、费用还是其他方面）均受每份债权人间协议的规定约束。

[签名页如下]

兹证明，发行人已促使本JSC票据于上述发行日期正式签署。

JSC注释的签名页

附件一

Tuesday Morning Corporation
转换通知

请参阅由特拉华州一家公司Tuesday Morning Corporation（“发行人”）向下列签署人发行的JSC票据（“票据”）。根据票据，以下签名人特此选择将下述票据的转换金额（定义见票据）转换为发行人每股面值0.01美元的普通股（“普通股”），截至以下指定日期。

致谢

发行人在此确认本转换通知，并在此指示Computershare，Inc.根据发行人日期为2022年9月__日的转让代理指示发行上述数量的普通股，并得到Computershare，Inc.的承认和同意。