美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
20-F
|
|
根据《1934年证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明 | ||||
或
|
|
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 | ||||
截至本财政年度
12月31日
, 2024
或
|
|
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
|
||||
对于从 到
或
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告 | ||||
要求本壳公司报告的事件发生日期
委托档案号
001-35135
|
|
||
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
不适用
（注册人姓名翻译成英文）
法兰西共和国
（成立法团或组织的管辖权）
（主要行政办公室地址）
董事长兼首席执行官
Sequans Communications S.A.
电话：
+33
1 70 72 16 00
传真：
+33
1 70 72 16 09
（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）
根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。
| 各类名称 | 符号 | 注册的各交易所名称 | ||||||
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
| * | 不是为了交易，只是为了注册美国存托股票。 | ||||
根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。
不适用
（班级名称）
根据该法第15（d）节有报告义务的证券。
不适用
（班级名称）
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
普通股，每股面值0.01欧元：
251,408,922
截至2024年12月31日
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。¨有þ
无
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。有¨
无
þ
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
þ无¨
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第229.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
有
þ无¨
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。：
大型加速披露公司¨加速披露公司¨
如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则†根据《交易法》第13（a）条规定。¨
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。有
¨
无þ
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
¨
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。¨
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的融资报表所依据的会计基础：
|
美国公认会计原则¨
|
国际会计准则理事会þ
|
其他¨
|
||||||||||||
如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。¨项目17¨项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有¨无
þ
Sequans Communications S.A.
________________________________________________
表格20-F
截至2024年12月31日的财政年度的年度报告
_________________________________________________
目 录
| 项目1。 | ||||||||
| 项目2。 | ||||||||
| 项目3。 | ||||||||
| 项目4。 | ||||||||
| 第4a项。 | ||||||||
| 项目5。 | ||||||||
| 项目6。 | ||||||||
| 项目7。 | ||||||||
| 项目8。 | ||||||||
| 项目9。 | ||||||||
| 项目10。 | ||||||||
| 项目11。 | ||||||||
| 项目12。 | ||||||||
| 项目13。 | ||||||||
| 项目14。 | ||||||||
| 项目15。 | ||||||||
| 项目16a。 | ||||||||
| 项目16b。 | ||||||||
| 项目16c。 | ||||||||
| 项目16d。 | ||||||||
| 项目16e。 | ||||||||
| 项目16F。 | ||||||||
| 项目16g。 | ||||||||
| 项目16h。 | ||||||||
| 项目16i。 | ||||||||
| 项目16J。 | ||||||||
| 项目16K。 | ||||||||
| 项目17。 | ||||||||
| 项目18。 | ||||||||
| 项目19。 | ||||||||
i
介绍
除非另有说明，“Sequans Communications S.A.”、“Sequans通信”、“本公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指Sequans Communications S.A.及其合并子公司。
在这份年度报告中，“欧元”或“欧元”指的是欧盟的欧元货币，“美元”或“美元”指的是美元。
提及“The Shares”指的是Sequans通信的普通股，每股面值0.01欧元，提及“The ADS”指的是Sequans通信的美国存托股份（每股代表十股普通股），这些股份由美国存托凭证（ADR）证明。
关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的预测和前瞻性陈述，这些预测和前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。本年度报告20-F表格中包含的除现在和历史事实及条件之外的所有陈述，包括关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、融资计划、高通战略交易对我们持续经营的影响、我们签订新战略协议的能力、对大规模物联网销售的预期、对产品收入增长的预期、客户供应链中的库存对客户需求的影响、我们将管道转化为收入的能力、我们维持ADS在纽约证券交易所上市的能力以及我们未来运营的目标的陈述，是前瞻性陈述。这些陈述只是预测，反映了我们目前对未来事件的信念和预期，是基于假设，受风险和不确定性的影响，随时可能发生变化。我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。实际事件或结果可能与预测或前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异。可能导致实际结果与此处包含的前瞻性陈述存在重大差异的一些因素包括但不限于：
•我们竞争的市场和我们的产品销售的市场收缩或缺乏增长；
•关税、通胀压力和利率上升导致我们的费用意外增加，包括制造和运营费用以及利息费用；
•我们无法足够快地调整支出以抵消任何意外的收入短缺；
•我们的客户延迟或取消消费；
•意外的平均售价降低；
•无线通信行业周期性和向新制程技术过渡导致我们的季度收入和经营业绩受制于的显著波动；
•我们无法预测未来的市场需求和客户的未来需求；
•我们无法实现新的设计胜利或设计胜利导致我们的产品出货量达到我们目前预期的水平和时间范围；
•我们无法缔结和执行战略联盟；
•组件短缺、供应商产能不足、自然灾害或疫情对我们采购业务和供应链的影响；
•乌克兰-俄罗斯冲突对我们位于乌克兰的独立承包商的影响和以色列-哈马斯冲突对我们位于以色列的员工的影响；
•我们筹集债务和股权融资的能力；以及
•我们不时向美国证券交易委员会提交的文件中详述的其他因素。
在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”等术语以及类似的表达方式来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险、不确定性和其他重要因素的影响。我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们无法向您保证，我们的计划、意图或期望将会实现。我们的实际结果、业绩或成就可能与“第3.D项——风险因素”、“第4项——公司信息”和“第5项——经营和财务审查与前景”中所述的本招股说明书补充文件中所载的前瞻性陈述所设想、明示或暗示的存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和其他重要因素，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。全部
1
归属于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述完全受到本年度报告中提出的警示性陈述的明确限定。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至做出此类前瞻性陈述之日的估计和假设。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
2
第一部分
项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2。报价统计及预期时间表
不适用。
项目3。关键信息
A.部分财务数据
[保留]
b. 资本化和负债
不适用。
c. 要约的原因及所得款项用途
不适用。
d. 风险因素
我们的业务面临重大风险。您应该仔细考虑本年度报告和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中列出的所有信息，包括我们面临的以下风险因素，以及我们的行业面临的风险因素。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。本报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这是由于某些因素造成的，包括下文和本报告其他部分以及我们向SEC提交的其他文件中描述的风险。见第1页“关于前瞻性陈述的特别说明”。
风险因素汇总
与我们的业务和行业相关的风险
•我们有亏损的历史，未来可能无法实现或持续盈利。
•我们的行业受制于快速的技术变革。
•如果我们无法通过经济或市场放缓时期以及任何后续的未来增长有效管理我们的业务，我们可能无法执行我们的业务计划。
•如果我们未能成功开发、商业化、生产和销售我们的模块产品线，我们的业务、收入和经营业绩可能会受到损害。
•我们的收入的很大一部分依赖于少数客户。
•我们的客户可能会取消他们的订单、改变生产数量或延迟生产，如果我们未能准确预测对我们产品的需求，我们可能会产生产品短缺、产品发货延迟或产品库存过剩或不足，这可能会损害我们的业务。
•如果客户不将我们的半导体解决方案设计到他们的产品中，我们的业务将受到损害。
•如果我们无法有效竞争，我们可能不会增加或维持我们的收入或市场份额。
•如果我们的行业竞争结构发生重大变化，我们可能不会增加或维持我们的收入或市场份额。
•我们的业务可能受到政治事件、战争、恐怖主义、业务中断和我们无法控制的其他地缘政治事件和不确定性的影响，包括俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突。
•我们有大量持续的资本需求。
•我们半导体解决方案的平均销售价格历来随着时间的推移而下降。
3
•半导体和通信行业在历史上经历了长时间低迷的显著波动。
•我们半导体解决方案的复杂性可能会导致硬件或软件中未被发现的缺陷或设计错误导致无法预见的延迟或费用。
•我们面临着我们国际业务中固有的风险。
•我们依赖于4G LTE窄频段变体和5G通信设备、产品和服务的商业部署来发展我们的业务。
•快速变化的标准可能会使我们的半导体解决方案过时。
•现行法律或法规的变化或实施新的法律或法规可能会阻碍我们产品的销售或以其他方式损害我们的业务。
•外汇汇率波动可能会损害我们的财务业绩。
•我们的全球业务受到风险的影响，我们可能没有得到充分的保险。
与我们的产品制造相关的风险
•全球供应链限制可能会对我们的业务产生负面影响。
•某些自然灾害可能会对我们的业务产生负面影响。
•我们依赖一家独立的代工厂来制造我们的半导体晶片，并且与此类代工厂没有长期协议。
•如果我们的代工厂商没有达到令人满意的产量或质量，我们的声誉和客户关系可能会受到损害。
•我们依靠一家技术合作伙伴为Monarch SiP提供组件并制造它。
•我们产品制造成本的任何增加都会降低我们的毛利率和营业利润。
•我们将组装、测试、仓储和运输业务外包给第三方。
•在过渡到新的晶圆制造工艺技术或实现更高水平的设计集成方面，我们可能会遇到困难。
知识产权相关风险
•我们的业务在很大程度上依赖于从高通许可的知识产权，并且我们可能无法成功地发展我们的业务，原因是高通资产购买协议和许可协议项下的契诺。
•我们或我们的客户可能被要求获得某些所谓“标准必要专利”的许可，以遵守适用的标准。
•我们可能无法获得，或者可能选择不获得足够的知识产权，为我们提供有意义的保护或商业优势。
•第三方对我们或我们的客户侵犯其知识产权的断言可能会导致重大成本，并导致我们的经营业绩受到影响。
•任何涉及我们的专利或其他知识产权的潜在纠纷也可能包括我们的行业合作伙伴和客户，这可能会触发我们对他们的赔偿义务，并导致我们承担大量费用。
•我们未能遵守开源许可下的义务可能要求我们向公众发布我们的源代码或停止分发我们的产品。
与我们的财务报告内部控制相关的风险
•我们在2024年期间发现了我们对财务报告的内部控制的重大缺陷，并可能在未来发现其他重大缺陷，或未能维持有效的内部控制系统，这可能导致重大错报或以其他方式对我们财务报表的准确性、可靠性或及时性产生不利影响。
与我们的股票和ADS所有权相关的风险
•直到最近，我们没有遵守纽约证券交易所（NYSE）的持续上市标准，我们未能重新合规可能会导致我们的ADS退市。
•我们的季度或年度经营业绩波动以及难以预测我们的季度经营业绩可能会导致ADS的市场价格下降。
•如果证券或行业分析师停止发布关于我们或我们行业的研究报告，或者如果他们不利地改变了他们关于ADS的建议，ADS的市场价格和交易量可能会下降。
•如果我们在未来筹集额外资金，你在我们的所有权可能会被稀释。
•我们目前无意在可预见的未来就我们的普通股支付股息。
4
•你可能无法行使你的ADS基础普通股的投票权。
•作为一家外国私人发行人，我们不受美国证券法规定的某些规则的约束，被允许向SEC提交的信息少于美国公司，这可能会限制ADS持有人可获得的信息。
•作为一家外国私人发行人，我们被允许在与纽交所公司治理上市标准存在重大差异的公司治理事项方面采用某些母国做法。
•如果我们被定性为被动的外国投资公司，美国ADS持有者可能会遭受不利的税收后果。
•我们可能会受到法律诉讼，这可能会分散我们的管理并增加成本。
•在美国违反证券法的民事诉讼中，您可能无法追偿。
•ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判。
•受法国公司法约束的公司的股东权利在重大方面不同于在美国注册成立的公司的股东权利。
•我们的章程和法国公司法包含可能延迟或阻止收购企图的条款。
•未行使的股票期权、创始人认股权证、限制性股票、认股权证和可转换票据的行使或转换为普通股将稀释我们其他股东的百分比所有权。
一般风险
•我们任何关键人员的流失都可能严重损害我们的业务。
•税务纠纷的不利结果可能会使我们受到税务评估和潜在的处罚。
•如果发生安全漏洞，我们的业务和运营可能会受到影响。
•国际财务报告准则（“IFRS”）的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并可能需要对我们的内部会计制度和流程进行重大改变。
•在编制财务报表时，我们会做出某些假设、判断和估计，这些假设、判断和估计会影响我们合并财务报表中报告的金额，这些假设、判断和估计如果不准确，可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
与我们的业务和行业相关的风险
我们有亏损的历史，我们可能无法在未来实现或持续盈利，以季度或年度为基础。
自成立以来，我们每年都发生亏损，但截至2024年12月31日止年度除外，原因是出售某些4G资产获得了不寻常的重大收益。如果没有这一收益，我们在2024年也将处于亏损状态。我们在2023年经历了4100万美元的净亏损。2024年，我们录得净利润5760万美元，其中包括出售4G资产的1.531亿美元收益。截至2024年12月31日，我们的累计赤字为3580万美元。我们预计将继续产生与我们未来产品的开发和业务扩展相关的重大费用，尽管速度低于2024年。此外，我们可能会遇到无法预见的困难、并发症、产品延迟和其他需要额外费用的未知因素。由于这些支出，我们将不得不产生并维持大幅增加的收入以实现盈利。如果我们不这样做，我们可能无法实现或保持盈利，我们可能会在未来继续产生重大亏损。
我们的行业受制于快速的技术变革，这可能导致对我们的产品和客户的需求减少，或导致对我们的产品提出新的规格或要求，每一项都可能对我们的收入、利润率和经营业绩产生负面影响。
我们和客户竞争或计划竞争的市场的特点是技术和行业标准迅速变化以及技术过时，包括物联网的演变趋势和5G的几个变体的出现。我们成功竞争的能力取决于我们在及时和具有成本效益的基础上设计、开发、制造、组装、测试、营销和支持新产品和增强功能的能力。我们任何目标市场的技术发生根本性转变都可能损害我们在这些市场中的竞争地位。此外，这种转变可能导致我们的收入显着减少，并对我们的经营业绩产生不利影响。我们未能预料到这些转变、未能开发新技术或未能对现有技术的变化做出反应，可能会严重延迟我们对新产品的开发，这可能导致产品过时、收入下降和失去设计胜利。新技术和产品的开发通常需要大量投资才能在商业上可行。我们打算继续在开发新技术和产品方面进行大量投资，包括我们的5G产品，尽管水平低于2024年，并且有可能我们的开发努力不会成功，我们的新技术和产品不会被客户接受或产生有意义的收入。如果我们开发的半导体解决方案未能
5
满足市场或客户的要求或期望，或没有达到市场认可度，我们的经营业绩和竞争地位都会受到影响。
我们的成功和新产品的成功将取决于对未来技术发展、客户和消费者要求以及长期市场需求的准确预测，以及各种具体的实施因素，包括：
•准确预测4G和5G市场的规模和增长；
•准确预测设备制造商需求、技术、行业标准或消费者期望、需求和偏好的变化；
•准确预判物联网市场和5G网络的增长；
•及时高效地完成工艺设计并转移到制造、组装和测试，并确保足够的制造能力，使我们能够继续及时且经济高效地向客户交付产品；
•我们的半导体解决方案所包含的产品的市场接受度、充足的消费者需求和商业化生产；
•与竞争产品和技术相比，我们产品的质量、性能、功能和可靠性；和
•有效的营销、销售和客户服务。
我们半导体解决方案的市场特点是频繁推出具有新特性和功能的下一代和新产品，消费品的产品生命周期短，价格竞争显着。如果我们或我们的客户无法及时和经济高效地管理产品过渡，我们的业务和运营结果将受到影响。此外，频繁的技术变革和下一代产品的推出可能会导致库存过时，这可能会降低我们的毛利率并损害我们的经营业绩。如果我们未能及时推出满足客户或目标市场需求的新产品，或未能打入新市场，我们的收入将减少，我们的财务状况将受到影响。
如果我们无法在经济或市场放缓时期有效管理我们的业务以及任何后续的未来增长，我们可能无法执行我们的业务计划，我们的经营业绩可能会受到影响。
我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们在经济或市场放缓时期以及随后的扩张和增长时期成功管理业务的能力。为了成功地管理我们的增长，我们认为，除其他外，我们必须有效地：
•为我们的研发活动招募、雇用、培训和管理额外的合格工程师，特别是在设计工程、产品和测试工程、应用工程等岗位上；
•增设销售人员，扩大销售办事处；
•增设财务和信息系统人员；
•实施和改进我们的行政、财务和运营系统、程序和控制；和
•通过调整和扩展我们的系统和工具能力，并对新员工进行适当的使用培训，增强我们对企业资源规划和设计工程的信息技术支持。
此外，要保持竞争力并管理未来的扩张和增长，我们必须进行广泛的研发，这需要大量的资本投资。新的竞争对手、半导体行业的技术进步或竞争对手的进步、我们进入新市场或其他竞争因素可能要求我们投入比我们预期大得多的资源。如果我们被要求投入比预期大得多的资源而收入没有相应增加，我们的经营业绩可能会下降。此外，我们的定期研发费用可能独立于我们的收入水平，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。最后，不能保证我们的研发投资会产生创造额外收入的产品。
在经济或市场放缓时期，我们也必须有效管理我们的费用，以保存我们进行这种研发的能力。我们很可能比某些预期收益更早产生产品和市场开发成本，而这些投资的回报（如果有的话）可能更低，可能比我们预期的发展更慢，或者可能根本无法实现，这可能会损害我们的经营业绩。我们将很大一部分运营费用用于我们的新产品开发，我们预计这不会在短期内导致显着的产品收入。
如果我们在经济或市场放缓时期和增长时期都无法有效管理我们的业务，我们可能无法利用市场机会或开发新产品，我们可能无法满足
6
客户要求、保持产品质量、执行我们的业务计划或应对竞争压力，其中任何一项都可能损害我们的经营业绩。
如果我们未能成功开发、商业化、生产和销售我们的模块产品线，我们的业务、收入和经营业绩可能会受到损害。
除了我们的芯片组，我们的模块还包含许多组件。我们可能缺乏以具有竞争力的价格收购生产模块所需的某些组件的购买力，我们预计无法对那些使我们能够为整个模块保持传统的仅半导体利润率的模块制定销售价格。目前，至少在未来一年，模块可能占我们收入组合的很大一部分，这将对我们的整体毛利率产生负面影响。某些大客户可能会决定直接从购买我们芯片组的制造商而不是我们那里购买模块，以降低他们的成本。这可能会导致我们的收入和毛利减少，但与我们自己销售模块的情况相比，整体毛利率百分比有所改善。
模块组件可能来自众多不同的供应商。其中一些组件一直并且可能会定期出现供不应求或交付周期过长的情况，这可能会影响我们满足客户对我们模块的需求的能力，因此会延迟我们的收入。此外，我们依靠各种合同制造商来生产我们的模块。如果这些制造商在其产品的产能、质量或可靠性方面遇到任何问题，可能会对我们的收入和我们在市场上的声誉产生不利影响。如果我们扩展产品平台的能力显着延迟，或者如果我们无法按预期利用我们的模块，我们的业务和财务状况可能会受到重大不利影响。
如果客户向我们提出要求，并且我们同意提供各种各样的模块变体或库存单元，或SKU，以支持不同的运营商或不同的终端应用，我们与开发、采购和认证我们的模块产品相关的费用将会增加。此外，跨多个SKU管理供需可能会增加我们对特定SKU预测过低或过高的可能性，从而导致收入延迟或库存过剩。
参与模块业务可能会在我们的客户中产生一种看法，即如果他们也在模块业务中，我们正在与他们竞争，这可能会损害我们与这些客户的芯片组业务前景。该模块可被视为具有完整的4G LTE功能的终端产品；因此，存在市场压力，要求我们向通常不包含通信功能的产品制造商出售带有标准必要IP赔偿的模块。我们打算寻求模块的许可协议，以便向我们的制造合作伙伴提供标准赔偿，但无法保证我们将以可接受的条款成功获得标准必要IP的许可。
我们的收入的很大一部分依赖于少数客户。如果我们未能保留或扩大客户关系，我们的业务可能会受到损害。
我们总收入的很大一部分归功于少数客户，我们预计在可预见的未来仍将如此。这些客户可能会决定完全不购买我们的半导体解决方案和服务，购买比过去更少的半导体解决方案和服务，或者改变他们购买我们产品和服务的条款。此外，如果任何客户在我们的应收账款中所占比例过高，如果他们无法或选择不及时或根本不支付此类应收账款，我们对该客户的风险敞口将进一步增加。
7
我们的前十大客户分别占我们2022年、2023年和2024年总收入的95%、92%和97%；四个客户各占我们2022年总收入的10%以上，两个客户各占我们2023年总收入的10%以上，三个客户各占我们2024年总收入的10%以上。下表汇总了占总收入很大一部分的客户：
| 客户 | 占截至12月31日止年度总收入的百分比， | 我们的贸易应收款% 12月31日， |
||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | 2024 | |||||||||||||||||||||||
| A | — | % | — | % | 53 | % | 7 | % | ||||||||||||||||||
| B | 低于10% | 低于10% | 15 | % | 27 | % | ||||||||||||||||||||
| C | 33 | % | 56 | % | 12 | % | — | % | ||||||||||||||||||
| D | 11 | % | 16 | % | 低于10% | — | % | |||||||||||||||||||
| E | 24 | % | 低于10% | 低于10% | 20 | % | ||||||||||||||||||||
| F | 14 | % | — | % | 0 | — | % | |||||||||||||||||||
我们预计，到2025年，我们的一些客户可能各自至少占我们收入的10%。任何重要客户的损失、我们向他们进行的一般或任何时期的销售大幅减少，或向客户收取应收款项的任何问题都会损害我们的财务状况和经营业绩。此外，我们必须持续获得新客户的订单，以增加我们的收入并发展我们的业务。如果我们不能扩大我们的客户关系，我们的业务可能会受到损害。
我们的客户之间的整合也可能导致客户议价能力增加，或减少客户支出。此外，如果关键客户利用其杠杆推动对我们更不利的条款，而我们仍继续谈判以争取更好的条款，则新业务可能会被推迟，在这种情况下，任何特定季度或年度的收入可能无法达到预期。此外，失去任何这些客户或未能与这些客户签订新合同可能会进一步增加我们对剩余客户的依赖。此外，如果我们的任何关键客户违约、宣布破产或以其他方式延迟或未能支付所欠款项，或者我们与这些客户中的任何一个发生纠纷，我们的经营业绩将在短期内受到负面影响，可能在长期内也会受到负面影响。由于自身业务发生不利变化，这些客户可能会寻求重新谈判先前存在的合同承诺，或者在某些情况下，利用合同条款，如果他们的业务遇到财务困难，允许在一段时间内暂停承包工作，这将损害我们的经营业绩。如果我们的客户遇到流动性限制，我们可能会产生坏账费用，这可能会对其经营业绩产生重大影响。主要客户还可能寻求定价、付款、知识产权相关或其他对我们不利的商业条款，这可能对我们的业务、现金流、收入和毛利率产生负面影响。此外，这些事件可能会导致运营结果的大幅波动，因为我们的费用在短期内是固定的，我们需要很长时间来更换客户或重新分配资源。
我们的客户可能会取消他们的订单、改变生产数量或延迟生产，如果我们未能准确预测对我们产品的需求，我们可能会产生产品短缺、产品发货延迟或产品库存过剩或不足，这可能会损害我们的业务。
我们没有来自客户的坚定、长期的采购承诺。基本上我们所有的销售都是在采购订单的基础上进行的，并且在大多数情况下，我们的客户没有合同承诺从我们购买任何数量的产品，超出了确定的采购订单。此外，客户可能会在特定条件下取消、更改或延迟已经到位的采购订单。由于生产交货时间往往超过履行订单所需的时间，我们往往必须在订单之前进行制造，依靠不完善的需求预测来投放量和产品组合。我们准确预测需求的能力可能受到许多因素的损害，包括我们的客户预测不准确、市场状况的变化、我们的产品订单组合的变化以及对客户产品的需求。即使在收到订单后，如果遵守一定的交货时间，我们的客户可能会取消这些订单或要求减少生产数量。任何此类取消或减少都会使我们面临许多风险，最值得注意的是，我们的预计销售将无法如期实现或根本无法实现，从而导致意外的收入短缺和过剩或过时的库存，我们可能无法将其销售给其他客户。或者，如果我们无法准确预测客户的需求，我们可能无法制造足够的半导体解决方案，这可能导致产品发货延迟和在短期内失去销售机会，并迫使我们的客户确定替代来源，这可能会影响我们与这些客户的持续关系。我们过去曾有客户在很少或没有提前通知的情况下大幅增加他们要求的生产数量。如不及时满足客户需求，我们的客户可能会取消订单，我们可能
8
受客户更换成本索赔的约束。低估或高估需求将导致库存不足、过剩或过时，并可能损害我们的经营业绩、现金流和财务状况，以及我们与客户的关系和我们在市场上的声誉。
如果客户没有将我们的半导体解决方案设计到他们的产品中，或者如果我们客户的产品在商业上没有成功，我们的收入和业务将受到损害。
我们将我们的半导体解决方案直接销售给将其包含在其产品中的原始设备制造商，以及将其包含在其供应给原始设备制造商的产品中的原始设备制造商。因此，我们依赖原始设备制造商将我们的半导体解决方案设计到他们销售的产品中。由于我们的半导体解决方案通常是客户产品的关键组成部分，它们通常在设计阶段就被纳入客户的产品中，设计周期通常需要至少12个月，而且通常需要更多时间才能完成，然后才能产生我们产品的销售。如果没有这些设计胜利，我们的收入和业务将受到重大损害。我们经常在开发新的半导体解决方案上产生大量支出，而没有任何保证OEM将选择我们的半导体解决方案进行设计到自己的产品中。由于我们销售的半导体解决方案类型是OEM产品的一个关键方面，一旦OEM将竞争对手的半导体设计到其产品中，我们就很难针对特定产品向该客户销售我们的半导体解决方案，因为更换供应商会给客户带来巨大的成本、时间、精力和风险。此外，如果我们无法及时开发新产品以纳入此类产品，或者如果在我们的产品被OEM纳入后发现存在可能严重损害性能或标准合规性的重大缺陷或错误，OEM将不太可能将我们的半导体解决方案纳入其产品，我们在市场上的声誉和未来前景将受到损害。
此外，即使一家OEM将我们的一种半导体解决方案设计到其产品中，我们也不能保证其产品将在商业上取得成功，并且我们将从该OEM获得任何收入。这种风险之所以加剧，是因为我们的一些客户，特别是在庞大的物联网市场，没有利用4G技术设计产品的重要经验。如果我们的客户采用我们半导体解决方案的产品未能满足其客户的需求或以其他方式未能获得市场认可，我们的收入和业务将受到损害。
如果我们无法有效竞争，我们可能不会增加或维持我们的收入或市场份额，这将损害我们的业务。
我们可能无法成功地与当前或潜在的竞争对手竞争。如果我们不能成功竞争，我们的收入和市场份额可能会下降。我们面临或预计将面临来自老牌半导体公司的竞争，例如Altair Semiconductor（索尼株式会社子公司）、海思科技（华为子公司）、联发科、北欧半导体、锐迪科、三星电子（Samsung Electronics Co.，Ltd.）和Unisoc（前身为展讯通信），以及市场上较小的参与者，例如GCT Semiconductor。
我们最大的竞争对手是高通公司，它在2024年获得了我们某些4G产品的知识产权。在我们能够推出新产品之前，我们将与销售类似产品的高通展开竞争，区分我们的产品主要基于我们提供更好客户支持的能力。
我们的许多竞争对手的经营历史更长，资源和知名度明显更大，现有客户的基础比我们更大。这些较大竞争对手的重要资源可能使他们能够比我们更快地对新技术或新兴技术或客户要求的变化做出反应，或比我们更及时地将新产品推向市场。例如，一些竞争对手可能拥有更大的互补性技术准入或权利，包括GNSS（GPS）、蓝牙、传感器、图形处理等，我们可能需要开发或获得互补性技术或与其他人合作，将集成增强功能的解决方案推向市场。如果出现适当的机会，我们期望进行此类交易或伙伴关系。然而，我们可能无法在未来确定合适的交易或合作伙伴，或者如果我们确实确定了此类交易或合作伙伴，我们可能无法以商业上可接受的条款完成它们，或者根本无法完成。此外，这些竞争对手可能对我们现有的和潜在的客户有更大的信誉。这些竞争对手中有许多位于亚洲，或者在亚洲有重要的存在和经营历史，因此，与位于亚洲的制造商和客户合作可能比我们处于更有利的地位。我们的许多竞争对手与客户开展业务的时间更长，并且建立了良好的关系，这可能会为他们提供优势，包括获得我们可能无法获得的有关未来趋势和要求的信息。此外，我们的一些竞争对手可能会向客户提供激励或提供具有互补产品的捆绑解决方案，这可能对一些客户具有吸引力，或采取更激进的定价政策，这可能使我们难以获得或保持市场份额。
9
我们有效竞争的能力将取决于若干因素，包括：
•我们预测市场和技术趋势并成功开发满足市场需求的产品的能力；
•我们以具有竞争力的价格及时大批量交付产品的能力；
•我们在技术上支持客户将我们的技术集成到他们的产品中的能力；
•我们在识别和渗透新市场、应用和客户方面取得的成功；
•我们准确了解市场竞品价格点位和性能指标的能力；
•我们的产品相对于竞争对手的性能和成本效益；
•我们与关键客户、无线运营商、原始设备制造商和ODM建立和维护关系的能力；
•我们有能力为我们的产品确保充足的高质量供应；
•我们有能力在开发新的和专有技术的同时符合行业标准，以提供以前在4G和5G市场上没有的产品和功能；
•我们开发或获得互补技术或与他人合作将具有增强功能的产品推向市场的能力；和
•我们招聘具有无线宽带通信技术专长的设计和应用工程师以及销售和营销人员的能力。
我们当前或未来的竞争对手可能会在他们之间或与第三方建立合作关系。此外，过去几年我们的行业内部也出现了整合，尤其是由拥有比我们大得多的资源的较大竞争对手收购较小的竞争对手。这些事件可能会导致出现比我们拥有更多资源和规模的新竞争对手，这些竞争对手可能会获得可观的市场份额，这可能会导致我们的收入和市场份额下降。我们保持收入和市场份额的能力将取决于我们在行业结构发生重大变化的情况下有效竞争的能力。如果我们无法做到这一点，我们可能无法增加或维持我们的收入或市场份额，这将损害我们的业务。此外，竞争对手之间实际或推测的整合，或竞争对手收购我们的合作伙伴和/或转售商，或收购我们的合作伙伴和/或转售商，可能会增加我们面临的竞争压力，因为客户可能会推迟支出决定或根本不购买我们的产品。合并还可能延迟支出或要求我们降低产品价格以进行竞争，这也可能对我们的业务产生不利影响。
我们的业务可能受到政治事件、战争、恐怖主义、业务中断和我们无法控制的其他地缘政治事件和不确定性的影响，包括俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突。
战争、恐怖主义、地缘政治不确定性和其他业务中断可能会在全球或区域范围内对我们的产品和服务的销售造成损害、中断或取消，这可能会对我们的业务或与我们有业务往来的供应商产生重大不利影响。这类事件也可能使我们难以或不可能向客户交付产品和服务，或推进我们的产品开发工作。此外，领土入侵可能导致对科技公司的网络安全攻击，比如我们这些位于冲突区之外的公司。如果由于地缘政治事件导致业务长期中断，我们可能会蒙受重大损失，需要大量恢复时间并经历大量支出，以恢复我们的业务运营。
我们在以色列拥有由27名工程师组成的团队执行的某些关键工程能力，我们将一些应用软件开发和测试活动外包给位于乌克兰基辅的专门团队，该团队由来自全球美国独立第三方工程服务提供商的22名软件工程师组成。如果正在进行的俄乌或以色列-哈马斯冲突加剧，或者如果乌克兰出现进一步的政治不稳定，乌克兰或以色列的工程师可能无法持续工作一段时间，这可能会对我们的研发业务产生不利影响。如果这些工程师无法在一段持续的时间内继续为我们开展他们的项目，我们已经制定了应急计划，但如果我们的应急计划不有效，或者实施制裁阻止我们在乌克兰或以色列开展业务，我们可能会遭受产品引入延迟或客户软件错误解决延迟的情况，这可能会对我们的收入产生负面影响。
我们不知道，也无法知道这些地缘政治领域当前的不确定性是否会升级，并导致广泛的经济和安全状况，这可能对我们的业务产生重大影响。此外，我们的保险单通常包含某种描述的战争排除，我们不知道如果发生据称由地缘政治不确定性造成的损失，我们的保险公司可能会如何应对。
我们有大量持续的资本需求，如果我们无法从运营中产生足够的现金，可能会对我们的业务和财务状况产生重大影响。
我们的业务需要大量的资本投资来进行广泛的研发，以保持竞争力。与此同时，对我们产品的需求变数很大，出现了低迷。如果我们手头的现金，
10
来自融资活动的净收益和运营产生的现金不足以满足我们的运营和资本需求，我们可能会被要求限制我们的增长，或以不利的条款达成融资安排，其中任何一项都可能损害我们的业务和财务状况。
此外，我们预计战略联盟和伙伴关系将是我们未来收入和可能融资的重要来源。如果我们无法与战略合作伙伴发展联盟或以其他方式吸引战略合作伙伴的投资，或者如果战略合作伙伴不愿意以优惠条件与我们进行交易，我们的业务和财务状况可能会受到损害。
我们半导体解决方案的平均销售价格历来随着时间的推移而下降，未来很可能会下降，这可能会损害我们的毛利润和财务业绩。
我们半导体解决方案的平均售价历来会随着时间的推移而下降，尽管这种下降在2022年和2023年的通货膨胀期间有所减少或消除，我们预计未来具有类似功能的类似产品将继续出现这种下降。如果我们无法通过降低成本、以更高的售价或毛利及时开发新的或增强的半导体解决方案或增加我们的销量来抵消平均售价的下降，我们的毛利和财务业绩将受到影响。即使我们成功地降低了成本或提高了销量，但这种改善可能不足以抵消未来平均售价的下降。此外，由于我们不经营自己的制造、组装或测试设施，我们可能无法降低成本，我们的成本甚至可能增加，这两种情况都会降低我们的利润率。过去，我们根据竞争定价压力、我们或我们的竞争对手推出新产品以及其他因素降低了半导体解决方案的价格，有时甚至提前。我们预计，我们将不得不在未来再次这样做。
半导体和通信行业历来经历了长期低迷的显着波动，这可能会影响我们的经营业绩、财务状况和现金流。
半导体行业历来具有周期性，经历了客户需求的显著低迷。由于我们的很大一部分费用在短期内是固定的，或者是在预期销售之前发生的，我们可能无法以足够快的速度减少我们的费用，以抵消任何意外的收入短缺。如果出现这种情况，可能会损害我们的经营业绩、现金流和财务状况。此外，半导体行业周期性地经历了需求增加和生产限制的时期，包括最近的供应链挑战。当这种情况发生时，我们可能无法获得足够数量的半导体解决方案来满足增加的需求，从而导致销售损失、市场份额损失以及对我们的客户关系的损害。我们也可能难以从我们的分包制造商那里获得足够的组装和测试资源。任何对整个半导体行业产生不利影响的因素，或我们所针对的行业特定细分领域，都可能损害我们的创收能力，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。
通信行业下行明显，未来这些周期或将持续。未来全球经济状况的下滑和日益增加的通胀压力可能会对我们的半导体解决方案和客户产品的需求产生广泛的不利影响，特别是无线通信设备制造商或无线行业的其他参与者，例如无线运营商。最近损害全球经济和资本市场的通货膨胀和利率上升以及经济衰退也损害了我们的客户和最终消费者。具体而言，持续部署新的5G网络需要大量资本支出，无线运营商可能会选择在经济低迷或其他经济不确定时期不承担网络扩展努力。我们的客户购买或支付我们的半导体解决方案和服务、获得融资和升级无线网络的能力可能会受到损害，网络设备提供商可能会放慢他们的研发活动、取消或推迟新产品开发、减少他们的库存并对我们的产品采取谨慎的态度，这将对我们的业务产生重大的负面影响。如果这种经济状况持续或恶化，我们的经营业绩、现金流和财务状况可能会受到损害。未来，任何这些趋势也可能导致我们的经营业绩每年大幅波动。
我们的半导体解决方案的复杂性可能会导致硬件或软件中未被检测到的缺陷或设计错误导致无法预见的延迟或费用，这可能会降低我们的半导体解决方案的市场接受度，损害我们在当前或潜在客户中的声誉并增加我们的成本。
像我们这样的高度复杂的半导体解决方案可能包含缺陷和设计错误，如果严重，可能会损害性能或阻止遵守行业标准。我们过去没有，但未来可能，经历
11
如此重大的缺陷或设计错误。此外，我们的半导体解决方案必须得到个别无线运营商的认证，证明此类解决方案在运营商的网络上正常运行，然后我们的解决方案才能被设计成特定的产品。如果我们的任何半导体解决方案因缺陷或设计错误而出现可靠性、质量或兼容性问题，我们可能无法及时成功地纠正这些问题，或者根本无法纠正。此外，我们可能会遇到生产延迟和成本增加来纠正这些问题。承运人认证过程中的问题因承运人而异，也可能造成延误。因此，由于我们的半导体解决方案是客户产品的关键组成部分，我们的声誉可能会受到不可挽回的损害，客户可能不愿意购买我们的半导体解决方案，这可能会损害我们留住现有客户和吸引新客户的能力，并损害我们的财务业绩。此外，承运人认证过程中的这些缺陷或设计错误或延迟可能会中断或延迟对我们客户的销售。如果在我们开始新的半导体解决方案的商业生产之后才发现这些问题中的任何一个，我们可能会被要求承担额外的开发成本以及产品召回、维修或更换成本。此外，我们为我们的产品提供一到两年不等的保修，因此可能有义务就含有缺陷、错误或错误的产品退还销售额。这些问题还可能导致我们的客户或其他人对我们提出索赔，所有这些都可能损害我们的声誉并增加我们的成本。
我们面临着我们国际业务中固有的风险。
我们的国际收入占我们总收入的绝大部分。因此，我们必须在全球范围内提供重要的服务和支持。我们打算维持或扩大我们的国际业务，并预计这样做会产生成本。我们无法向您保证，我们将能够收回我们在国际市场上的投资。我们的经营业绩可能受到多种因素的不利影响，包括：
•对我们的产品或客户的产品征收关税，
•与许多外国客户相关的更长的付款周期；
•在某些国际和新兴市场，从下订单到确认收入的通常较长的时期；
•货币波动；
•通过许多外国的法律制度解释或执行我们的协议和收取应收款的困难；
•不稳定的地区政治经济状况或国家间贸易限制的变化；
•一个国家或地区的政治、监管、安全或经济状况的变化；
•各国政府对对外贸易征收额外税收、关税、全球经济制裁计划或其他限制，包括美国和中国的关税和贸易限制；
•不能遵守出口或进口法律和要求或违反制裁规定，可能导致执法行动、民事或刑事处罚和限制出口；
•为遵守监管要求的变化而增加贸易合规职能的成本；和
•在国外保护我们的知识产权可能更加困难的可能性。
美国政府加大了美国使用关税的力度，以实现美国的某些政策目标。对我们的产品征收任何额外的税收和征税可能会对我们的产品需求和我们的经营业绩产生不利影响。此类关税和任何反措施也可能增加我们运营所需组件的成本，扰乱我们的供应链并造成额外的运营挑战。此外，政府政策变化和有关政策变化的相关不确定性可能会增加市场波动。由于这些动态，我们无法预测未来美国或其他国家贸易关系的任何变化或美国或其他国家通过的新法律或法规对我们业务的影响。关税和贸易法规的此类变化可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
此外，我们的全球业务受到众多美国和外国法律法规的约束，包括与反腐败、税收、公司治理、进出口、财务和其他披露、隐私和劳资关系相关的法律法规。这些法律法规很复杂，可能有不同或相互冲突的法律标准，使得遵守变得困难且代价高昂。此外，对于这些复杂的法律法规、预期或未来的变更可能如何影响我们的业务，也存在不确定性。我们在遵守这些法律法规规定的新义务方面可能会产生大量费用，我们可能会被要求对我们的业务运营做出重大改变，所有这些都可能对我们的收入和我们的整体业务产生不利影响。如果我们违反这些法律法规，我们可能会受到罚款、处罚或刑事制裁，并可能被禁止在一个或多个国家开展业务。尽管我们已实施政策和程序，以帮助确保遵守这些法律法规，但无法保证我们的员工、承包商、代理商或合作伙伴不会违反此类法律法规。任何单独或总体的违规行为都可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。
12
我们依赖于4G LTE和5G窄带变体通信设备、产品和服务的商业部署和扩展来发展我们的业务。如果无线运营商延迟扩展Cat M、Cat 1bis和5G窄带标准，或者如果他们部署了我们的解决方案不支持的技术，我们的业务可能会受到损害。
我们依赖于基于我们技术的4G和5G无线通信设备、产品和服务的持续商业部署。无线运营商部署新网络需要大量资本支出，远远提前于此类网络的任何收入。如果无线运营商部署新网络或其扩展的速度慢于我们的预期，这将减少我们产品的销售，并可能导致OEM和ODM持有过剩的库存。这将损害我们的收入和财务业绩。
窄带LTE变体Cat M和Cat 1bis在全球范围内的商业部署和采用，有望进一步扩大物联网设备的市场。如果Cat M或Cat 1bis标准的部署被推迟，或者如果物联网设备的竞争标准受到无线运营商的青睐，我们可能无法成功提高Cat M和Cat 1bis产品的销量，这将损害我们的收入和财务业绩。
快速变化的标准可能会使我们的半导体解决方案过时，这将导致我们的经营业绩受到影响。
我们设计的半导体解决方案符合电气和电子工程师协会（IEEE）、第三代合作伙伴计划（3GPP）和开放移动联盟（OMA）等行业标准机构制定的标准。我们还依赖全球认证论坛（GCF）和PTS类型认证审查委员会（PTCRB）等行业组织来帮助认证和维护我们半导体解决方案的认证。如果我们的客户采用与我们的半导体解决方案不兼容的新的或竞争的行业标准，如果行业团体未能采用与我们的半导体解决方案兼容的标准，或者如果我们的客户要求我们没有为其设计产品的芯片认证，我们现有的半导体解决方案将变得不那么受客户欢迎，我们的销售将受到影响。我们产品的市场出现受到我们无法控制的多种因素的影响。特别是，我们的半导体解决方案旨在符合当前特定的行业标准。可能会出现客户更喜欢的竞争标准，这也可能会降低我们的销售额，并要求我们进行大量支出以开发新的半导体解决方案。例如，在物联网市场，我们可能会面临使用替代技术的公司的间接竞争，例如LoRA无线射频技术、长距离、低功耗和物联网设备的数据传输协议。无线运营商从2020年开始部署5G技术，这是移动电信标准的下一阶段。如果我们无法为5G标准成功开发或商业化产品，我们的半导体解决方案可能会过时，这将导致我们的销售和财务业绩受到影响。政府和外国监管机构可能会采用与我们的半导体解决方案不兼容的标准，倾向于替代技术，或采用严格的法规，这将损害或使我们的半导体解决方案的部署在商业上不可行。此外，现有标准可能被质疑侵犯其他公司的知识产权，或可能过时。
现行法律或法规的变化或实施新的法律或法规可能会阻碍我们产品的销售或以其他方式损害我们的业务。
无线网络只能在监管机构允许的频谱范围内运行，并按照管理如何使用该频谱的规则进行。各国监管机构对无线网络的频谱分配拥有广泛的管辖权，因此我们依赖这些监管机构提供足够的频谱和使用规则。例如，中国、印度、日本或韩国等国家对其无线通信行业的各个方面进行严格监管，并可能限制频谱分配或使用。如果对我们的半导体解决方案设计运行的频段施加进一步的限制，我们可能难以在这些地区销售我们的产品。此外，我们的一些半导体解决方案在2.5和3.5千兆赫或GHz频段运行，在一些国家，这也被政府和商业服务如军事和商业航空所使用。欧洲和美国监管机构传统上通过设置功率限制和室内外指定，以及要求无线局域网设备不得干扰该频段的其他用户，例如政府和民用卫星服务，来保护2.5和3.5 GHz频段的政府用途。当前法律或法规的变化或在我们经营所在的市场中就2.5和3.5GHz频段的分配和使用实施新的法律法规，可能会损害我们产品的销售以及我们的业务、财务状况和经营业绩。
13
外汇汇率波动可能会损害我们的财务业绩。
我们的功能货币是美元。基本上我们所有的销售额都以美元计价，我们所有重要供应链供应商的付款条件也以美元计价。我们产生运营费用，并持有以美元以外的货币计价的资产和负债，主要是欧元，在较小程度上是英镑和新的以色列谢克尔。因此，我们的经营业绩和现金流受到外币汇率变动的影响，特别是美元兑欧元汇率的波动。随着我们业务的发展，我们的外汇风险敞口可能会变得更加显着。如果美元兑欧元汇率有10%的上升或下降，按照公司2024年加权平均汇率1欧元= 1.0856美元来衡量，我们估计对截至2024年12月31日止年度的运营费用和金融负债的影响按绝对值计算将为350万美元。
随着商业实践的演变和经济状况的变化，我们的外汇风险敞口可能会随着时间的推移而发生变化。
我们不时订立外币对冲合约，主要是为了减少美元兑欧元汇率变动对我们以欧元计价的营运开支的影响。然而，对冲充其量可以降低波动性，有助于锁定未来六到十二个月的目标利率，但无法消除基本面风险敞口，可能不会有效。
我们的全球业务受到风险的影响，我们可能没有得到充分的保险。
我们的全球业务面临许多风险，包括错误和遗漏、基础设施中断，例如公用事业或电信供应商的大规模中断或服务中断、供应链中断、第三方责任和火灾或自然灾害。此外，我们过去一直，未来可能也会，受制于证券诉讼。不能保证我们不会发生超出限额或超出我们保单承保范围的损失。有时，各种类型的保险可能无法以商业上可接受的条款提供，或者在某些情况下，根本无法提供。我们无法向您保证，未来我们将能够维持现有的保险范围或保费不会大幅增长。我们维持有限的保险范围，在某些情况下不承保网络安全事件、自然灾害以及突发和意外的环境损害，因为这些类型的保险有时无法提供或仅以令人望而却步的成本提供。因此，在这种情况下，我们可能会遭受未投保或投保不足的损失。
与我们的产品制造相关的风险
全球供应链短缺。
我们供应链的任何中断、组件成本的显着增加或关键组件的短缺，都可能减少我们的销售额、收益和流动性，或以其他方式对我们的业务产生不利影响，并导致成本增加。例如，在2021年和2022年，我们经历了PCB和其他标准组件的重大供应限制，包括晶体和闪存，我们从台湾积体电路制造股份有限公司（TSMC）获得的硅晶圆供应被分配。晶圆的分配影响了我们过去履行客户订单的能力，未来我们可能无法获得足够的分配来满足需求。这种中断可能是由于任何数量的事件造成的，包括但不限于：由于全球流行病，我们供应商的工厂延长关闭或任何放缓或运输延误，由于其他采购商对关键部件的需求激增导致市场短缺，价格上涨，对部件或我们的产品本身施加法规、配额或禁运或关税，劳动力停工，影响供应链和材料和成品运输的运输延误或故障，第三方干预通过供应链采购的产品的完整性，网络攻击、无法获得原材料、恶劣的天气条件、气候变化的不利影响、自然灾害、地缘政治发展、战争或恐怖主义以及公用事业和其他服务的中断。此外，未来新产品的开发、许可或获取可能会增加供应链管理的复杂性。未能有效管理组件和产品的供应将对我们的业务产生不利影响。
某些自然灾害，例如火灾、沿海洪水、大地震、火山爆发或流行病，可能会对我们的业务产生负面影响。我们的代工、组装和测试分包商或我们的供应链的任何运营中断都可能导致我们产品的生产或发货出现重大延误。
14
如果火灾、沿海洪水、大地震、火山爆发、新的流行病或其他自然灾害直接破坏、摧毁或扰乱我们合作伙伴的制造设施或我们的测试、组装和制造承包商或我们的组件供应商的设施，则可能会扰乱我们的运营，延迟现有库存的新生产和发货，或导致昂贵的维修、更换、需要寻找替代供应商或其他成本，所有这些都会对我们的业务产生负面影响。例如，旭化成微在日本的半导体工厂于2020年10月发生火灾，彻底关闭了其TCXO晶振产品的生产，这些产品约占这些产品全球行业产量的一半，是我们产品中的主要组件。封装用PCB和基板的主要供应商Unimicron也在2020年10月发生了工厂火灾，这限制了这些组件的供应并增加了交货时间，并提高了整个地区的定价。如果未来发生类似事件，并且我们无法在耗尽当前库存之前获得额外供应商的资格，或者无法采购足够数量的替代组件，我们可能会在半导体解决方案的生产或出货方面遇到重大延迟，或者我们的供应链成本大幅增加，直到我们能够将我们的供应转移给替代供应商。这些事件及其后果可能会对我们在经营困难期间和之后的经营业绩和现金流产生负面影响，并可能损害我们的声誉。
我们依赖一家独立的代工厂来制造我们的半导体晶圆，并且与此类代工厂没有长期协议，而失去这家代工厂或我们未能获得足够的代工产能将大大延迟我们出货产品的能力，导致我们失去收入和市场份额，并损害我们的客户关系。
获得代工产能对我们的业务至关重要，因为我们是一家无晶圆厂的半导体公司。我们依赖唯一的独立代工厂，台湾的台积电，来制造我们的半导体晶片。由于我们将制造外包给单一的代工厂，我们面临几个重大风险，包括：
•制造能力的限制或不可用；
•对交付计划、质量保证和控制、制造产量和生产成本的控制有限；和
•无法获得关键工艺技术或获得关键工艺技术的潜在延迟。
如果我们没有准确预测我们的产能需求，台积电可能没有可用的产能来满足我们的即时需求，或者我们可能需要支付更高的成本来满足这些需求，这两种情况都可能损害我们的业务、运营结果或财务状况。
台积电向我们提供半导体晶片的能力在任何特定时间都受到其可用产能的限制，我们没有保证的制造产能水平。我们与台积电没有任何协议，以采购订单为基础下订单。因此，如果台积电由于通胀压力而提高价格，或由于任何原因（包括自然灾害或其他灾害或工厂停工）无法满足我们所需的产能，将产能分配给更大的客户或半导体行业的不同部门，遇到劳动力问题或半导体设备或用于制造我们半导体的材料的短缺或延迟出货，或者如果我们与台积电的业务关系恶化，我们可能无法获得所需的产能，将不得不寻求替代代工厂，可能无法以商业上合理的条款、及时或根本无法获得。如果2025年的需求增加，我们满足所有客户需求的能力可能会受到限制，从而对收入产生相应的负面影响。
寻找新的代工厂并对其进行资格认证将需要大量时间，这将导致我们的产品生产和成本延迟，因为需要新的生产口罩。此外，使用与我们没有建立关系的代工厂可能会使我们面临不利的定价和条款、新产品开发和合格的延迟、质量不令人满意或产能分配不足。我们根据客户的采购订单和销售预测下达订单；但是，代工厂可以将产能分配给其他公司产品的生产，并在短时间内减少对我们的交付。台积电的许多客户，或者我们未来可能使用的代工厂，都比我们大，或者与这类代工厂有长期协议，因此，这些客户可能会在价格、产能分配和付款条件方面得到代工厂的优惠待遇。任何延迟对新代工厂进行资格认证或任何新代工厂的生产问题都将导致销售损失，并可能损害我们与现有和未来客户的关系以及我们在市场上的声誉。
如果我们的代工厂商没有达到令人满意的产量或质量，我们的声誉和客户关系可能会受到损害。
像我们这样的半导体解决方案的制造是一个复杂且技术要求很高的过程。制造过程中的微小偏差会导致产量大幅下降，在某些情况下会导致生产暂停。台积电，或我们未来可能使用的代工厂，可能会不时出现制造缺陷和制造良率降低的情况。制造工艺的改变或无意中使用有缺陷或受污染的
15
我们的代工供应商提供的材料可能会导致低于预期的制造良率或令人无法接受的性能。其中许多问题很难在制造过程的早期阶段就被发现，而且纠正起来可能既费时又费钱。代工厂商的低产量，或半导体解决方案中的缺陷、集成问题或其他性能问题，可能会给我们带来重大的客户关系和商业信誉问题，损害我们的财务业绩，并对我们的客户造成财务或其他损害。此外，由于我们有晶圆的唯一供应商，这些风险被放大了，因为如果这些风险成为现实，我们没有可供购买的替代来源。如果台积电未能向我们提供满意的产品，我们将被要求识别和鉴定其他来源，这可能需要大量时间，并将导致销售损失。此外，我们赔偿客户因我们的产品存在缺陷而造成的损失，这些费用可能是巨大的。对我们提出的产品责任或其他赔偿索赔，即使不成功，也可能会耗费时间和成本进行辩护。
我们依靠一家技术合作伙伴为Monarch SiP提供组件并进行制造。如果该合作伙伴宣布Monarch SiP中包含的任何组件报废，或决定不再生产Monarch SiP，这将导致我们失去收入和市场份额，并损害我们的客户关系。
Monarch SiP包括来自Skyworks Solutions, Inc.（“Skyworks”）并由其组装的无线电组件。Monarch SiP由Skyworks和美国双方商业化，在每个公司自己的零件编号下。如果Skyworks决定停止生产Monarch SiP中包含的任何组件，或者决定停止生产Monarch SiP，我们没有生产该产品的替代解决方案，将无法发货。这将导致我们失去收入和市场份额，并可能损害我们的客户关系。
我们产品制造成本的任何增加都会降低我们的毛利率和营业利润。
半导体业务的特点是来自客户和竞争对手的持续竞争性定价压力。因此，我们产品成本的任何增加，无论是由于不利的采购价格或制造成本差异、通胀压力，还是由于关税等其他因素，都将降低我们的毛利率和营业利润。例如，在2021年和2022年，由于新冠疫情导致全球供应链中断，我们的某些供应商大幅提高了价格。在大多数情况下，我们能够将相应的价格上涨转嫁给我们的客户，但未来可能不会这样。我们与我们的制造、测试或组装供应商没有长期供应协议，尽管我们通常与大型供应商协商每年一次的定价。我们通常与其他供应商就采购订单逐个采购订单进行谈判。我们可能无法从我们的供应商那里获得降价，或预期或阻止未来的价格上涨。由于我们拥有晶圆的唯一供应商，而且芯片组和模块的测试和组装来源有限，我们可能无法与供应商谈判优惠的定价条款。这些和其他相关因素可能会损害我们控制成本的能力，并可能损害我们的经营业绩。
我们将我们的组装、测试、仓储和运输业务外包给第三方，如果这些方未能按照我们的规格及时生产和交付我们的产品，我们的声誉、客户关系和经营业绩可能会受到影响。
我们依赖第三方对我们的产品进行组装、测试、仓储和运输。我们目前的大部分芯片组组装和测试依赖外包的半导体组装和测试（OSAT）供应商，例如Advanced Semiconductor Engineering ChungLi（ASECL）、Advanced Semiconductor Engineering，Inc.（ASEKH）和Silicon Precision Industries Limited（SPIL）。我们依赖Asiatel Technologies Co.和BYD Electronic International Co. Ltd.制造我们的模块。我们进一步依赖单一公司进行物流和仓储。我们依靠这些方面及时向我们提供符合我们良率、成本和制造质量标准的所要求数量的材料。我们无法保持对这些外包业务的监督和控制水平，就像我们在内部进行这些业务时那样。
这些供应商提供的服务可能会因各种原因而中断，包括自然灾害，例如地震、劳资纠纷、停电，或者如果我们与供应商的关系受损。如果我们在特定地点遇到问题，我们将被要求将受影响的服务转移给备用供应商，这可能代价高昂且需要大量时间。在这样的过渡期间，我们将被要求从我们当时存在的库存中满足客户需求，以及可以根据所需产品规格进行修改的任何部分成品，这可能是不可能的，也不具有成本效益。此外，我们与这些供应商中的大多数没有任何长期协议。如果这些供应商中的一个或多个终止与我们的关系，将产能分配给其他客户，或者如果我们的供应链遇到任何问题，这可能会损害我们按时按所需数量向客户运送产品的能力，进而可能导致我们的销售额意外下降，并可能损害我们的客户关系。
16
我们在过渡到新的晶圆制造工艺技术或实现更高水平的设计集成方面可能会遇到困难，这可能会导致制造良率降低、产品交付延迟和成本增加。
为了保持竞争力，我们期望继续将我们的半导体产品过渡到越来越小的几何形状，并实现更高水平的设计集成。这些持续的努力要求我们不时修改半导体解决方案的制造工艺，并重新设计一些解决方案，这反过来可能会导致产品交付的延迟。我们定期评估迁移到新工艺技术的好处，以降低成本并提高性能。当我们将产品过渡到新工艺时，我们可能会面临困难、延误和增加的费用。我们依靠与台积电的关系以及我们的测试和组装分包商成功过渡到新工艺。我们无法向您保证，台积电或我们的测试和组装分包商将能够有效管理过渡，或者我们将能够维持与台积电或我们的测试和组装供应商的关系，或在必要时与新的代工厂和供应商发展关系。如果台积电、我们的任何分包商或我们在过渡到更小的几何形状方面遇到重大延迟或未能有效实施过渡，我们可能会遇到制造良率降低，或产品交付延迟和成本增加，所有这些都可能损害我们与客户的关系、我们的利润率和我们的经营业绩。随着新工艺变得更加普遍，我们预计将继续将更高级别的功能以及最终客户和第三方知识产权集成到我们的产品中。然而，我们可能无法实现更高水平的设计集成或在及时或具有成本效益的基础上交付新的集成产品。
知识产权相关风险
我们的业务在很大程度上依赖于从高通获得许可的知识产权，并且我们可能无法成功地发展我们的业务，原因是高通资产购买协议和许可协议项下的契诺。
2024年9月30日，高通公司的子公司高通技术公司（“高通”）获得了我们大部分的4G物联网技术。就向高通出售4G知识产权资产而言，我们获得了一项许可，授予我们销售、支持、维护和增强我们现有的4G产品组合以及开发使用此类技术的新一代芯片和模块的权利。该许可证使我们能够继续开发和销售我们的Monarch（LTE-M/NB-IoT）和Calliope（LTE-CAT-1/CAT-1bis芯片。假设年度收入达到一定的最低水平，该许可证对当前产品和次要衍生品免版税，对主要衍生品的版税将持续到2029年9月。在发生特定材料违约或其他事件的情况下，高通可能会终止此许可。如果这一许可被终止，我们的业务和财务状况可能会受到重大损害。此外，资产购买协议包含某些交易结束后的契约，这些契约在某些时期限制了我们的业务，这可能会限制我们的业务运营或签订某些战略协议的能力。
我们或我们的客户可能被要求获得某些所谓“标准必要专利”的许可，以遵守适用的标准，这可能要求我们为我们的某些产品支付额外的特许权使用费。如果我们或我们的客户无法获得此类许可，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景将受到损害。
我们或我们的客户可能被要求获得第三方知识产权许可。特别是，我们可能被要求获得某些第三方专利的许可，即所谓的“标准必要专利”，这些专利声称的特征或功能被纳入适用的行业标准，并且我们被要求提供以符合标准。如果我们需要许可任何第三方知识产权、标准必要专利或其他技术，我们可能会被要求为我们的某些产品支付特许权使用费。此外，虽然某些国家的行业标准机构和反垄断法可能要求参与公司以公平、合理和非歧视性的条款许可其标准必要专利，但不能保证我们将能够以商业上合理的条款或根本无法获得此类许可。尽管我们实施了专门的标准必要专利许可参考政策，但我们无法以商业上合理的条款或根本无法获得所需的第三方知识产权许可可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况或前景。如果我们的客户被要求获得此类许可证，则无法保证他们的业务不会受到不利影响。此外，如果我们的竞争对手拥有大量必要专利和/或专利许可权，他们在与我们的客户或潜在客户进行谈判时可能处于优势，这可能会影响我们赢得新业务的能力，或可能导致我们的平均售价面临下行压力。
17
尽管我们在很大程度上依赖于专有知识产权，但我们可能无法获得或可能选择不获得足够的知识产权，从而为我们提供有意义的保护或商业优势。
我们在很大程度上依赖知识产权来保护我们的产品和专有技术不被他人盗用。我们一般依赖欧洲、美国和我们经营或生产或销售我们产品的某些其他国家的专利、商标、版权和商业秘密法，以及许可、保密和保密协议，以保护我们的知识产权。
我们可能难以获得专利和其他知识产权，我们拥有和获得的专利和其他知识产权可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。我们目前没有在我们经营的所有国家申请专利保护。相反，我们为每个专利家族选择并专注于关键国家。此外，专利和其他知识产权提供的保护可能由于我们无法控制的原因或情况而不充分或削弱。例如，我们可能无法在我们提出专利申请或我们经营所在的所有国家获得专利保护或获得其他知识产权，而根据这些国家的法律，专利和其他知识产权可能或变得不可用或范围有限。
我们可能无法充分保护或强制执行我们的知识产权，使其免受竞争对手或其他人的不当使用，我们这样做的努力可能会使我们付出高昂的代价，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的专利和专利申请，或我们的许可人的专利申请，可能会面临挑战，例如干扰程序、异议程序、作废程序和重新审查程序。任何此类挑战如果成功，都可能导致任何此类专利和专利申请的范围无效或缩小。任何这样的挑战，无论成功与否，也很可能是耗时且昂贵的防御和解决，并会转移管理层的时间和注意力。此外，我们未获得专利的专有工艺、软件、设计和商业秘密可能容易被员工、承包商和其他人披露或盗用。虽然我们通常与这些人订立保密协议以保护我们的知识产权，但我们无法向您保证，我们的保密协议不会被违反，它们将为我们的专有技术和商业秘密提供有意义的保护，或者在未经我们授权使用或披露这些协议的情况下，将提供足够的补救措施。此外，知识产权在中华人民共和国或中国以及某些其他国家很难执行，特别是在亚洲，在这些国家，与我们经营的其他司法管辖区（例如欧洲和美国）相比，管辖这些权利的法律的适用和执行可能没有达到相同的水平。因此，由于我们在这些国家开展业务，并且我们所有的制造、测试和组装都在中国大陆、台湾、韩国和新加坡进行，我们可能会面临更大的风险，即未经授权的各方可能试图复制或以其他方式使用我们的知识产权或我们与之合作或拥有许可的供应商或其他方的知识产权。
我们无法保证我们将能够保护我们的知识产权，我们的知识产权不会受到质疑、无效、规避或无法执行，或者在我们寻求对我们的知识产权进行法律或司法强制执行的情况下，我们将拥有充分的法律追索权。我们无法充分保护或强制执行我们的知识产权，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们未来可能会因侵犯我们的知识产权而向第三方发起索赔或诉讼，以保护这些权利，或确定我们的专有权利或竞争对手的专有权利的范围和有效性。这些索赔可能导致代价高昂的诉讼以及我们的技术和管理人员的分流，我们可能无法胜诉提出这些索赔。
第三方对我们或我们的客户侵犯其知识产权的断言可能会导致重大成本，并导致我们的经营业绩受到影响。
我们竞争的市场的特点是产品和技术瞬息万变，对这些新产品和相关技术建立知识产权保护和专有权的竞争非常激烈。尤其是半导体和无线通信行业，其特点是大力保护和追求知识产权和地位，导致许多公司的诉讼旷日持久且费用高昂。
我们可能不知道他人的知识产权可能涵盖我们的一些技术、产品和服务。此外，第三方可能会声称我们或我们的客户正在侵犯或助长对其知识产权的侵犯。
18
我们过去曾收到，并且作为一家在竞争激烈的市场中运营的上市公司，我们预计未来我们将收到来自不同行业参与者和其他人的指控我们侵犯或盗用了他们的专利、商业秘密或其他知识产权和/或邀请我们许可他们的技术和知识产权的通信和要约。例如，2022年8月，我们被Bell Semiconductor，LLC在三起诉讼中起诉，指控我们侵犯了我们从另一方许可的某些美国专利。该案件于2023年和解，在这种情况下，所有费用都包含在我们向许可人提供的赔偿权利下。然而，在未来的情况下，情况可能并非如此。此类侵权指控或许可邀请引发的任何诉讼，包括质疑4G或5G标准的诉讼，都可能使我们承担重大的损害赔偿责任和/或质疑我们的活动。任何潜在的知识产权诉讼也可能迫使我们做以下一项或多项：
•停止销售含有涉嫌侵权知识产权的产品或技术；
•放弃将我们的技术授权给他人或收取特许权使用费的机会；
•产生大量法律费用；
•向我们可能被认定知识产权侵权的当事人支付实质性损害赔偿；
•重新设计那些含有涉嫌侵权知识产权的产品；或者
•试图从第三方获得相关知识产权的许可，这些许可可能无法以合理的条款或根本无法获得。
我们的客户也可能成为与他人的专利和其他知识产权有关的诉讼目标。这可能反过来触发我们提供技术支持和/或赔偿此类客户的义务。这些义务可能导致大量费用，包括我们支付与知识产权侵权索赔有关的费用和损害赔偿。除了我们向客户提供支持或赔偿所需的时间和费用外，任何此类诉讼都可能扰乱我们客户的业务，进而可能损害我们与客户的关系并导致我们产品的销量下降。我们无法向您保证，将不会提出赔偿要求，或者如果提出，此类索赔不会对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大损害。
任何涉及我们的专利或其他知识产权的潜在纠纷也可能包括我们的行业合作伙伴和客户，这可能会触发我们对他们的赔偿义务，并导致我们承担大量费用。
在涉及我们的专利或其他知识产权的任何潜在纠纷中，我们的被许可人也可能成为诉讼的目标，某些客户已收到我们的竞争对手和其他声称在某些技术上拥有专利权并邀请我们的客户许可该技术的书面要约通知。因为我们对我们的被许可人和客户就采用我们技术的产品向他们提出的知识产权索赔进行赔偿，任何诉讼都可能触发我们某些许可协议中的技术支持和赔偿义务，这可能导致我们支付大量款项和费用。除了我们向被许可人和客户提供支持或赔偿所需的时间和费用外，任何此类诉讼都可能严重扰乱或关闭我们客户的业务，进而可能损害我们与客户的关系，并导致我们专有技术和产品的销售减少。
我们未能遵守开源许可下的义务可能要求我们向公众发布我们的源代码或停止分发我们的产品，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
与我们的产品一起使用的一些软件，以及我们的一些客户的软件，可能源自所谓的“开源”软件，该软件通常由其作者和/或其他第三方向公众提供。这类开源软件通常是根据许可向我们提供的，例如GNU通用公共许可，如果我们要提供开源软件的衍生作品，这会对我们施加某些义务。这些义务可能要求我们向公众提供衍生作品的源代码，和/或根据特定类型的许可许可此类衍生作品，而不是我们通常用于保护我们的知识产权的许可。此外，对于解释某些这些开源许可的条款，包括确定哪些作品受此类许可条款的约束，几乎没有或根本没有法律先例。虽然我们认为我们遵守了我们在开源软件的各种适用许可下的义务，但如果任何开源软件的版权持有者在法庭上成功证明我们没有遵守特定作品的许可条款，我们可能会被要求向公众发布该作品的源代码和/或停止分发该作品。
与我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷相关的风险
我们在2024年期间发现了我们对财务报告的内部控制的重大缺陷，并可能在未来发现其他重大缺陷，或未能维持有效的内部控制系统，这可能导致重大错报或以其他方式对我们财务报表的准确性、可靠性或及时性产生不利影响。
19
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，我们必须记录和测试我们的内部控制程序，并由管理层提供关于财务报告内部控制的报告，包括管理层对这种控制有效性的评估。在编制2024年合并财务报表时，我们发现了我们对财务报告的内部控制方面的缺陷，这些缺陷构成了我们对财务报告的内部控制的重大缺陷。在2024年发生了一些重大的非常规交易和复杂的会计事项的背景下，包括终止瑞萨电子对公司的收购要约、债务重组和高通交易，我们发现了第一个重大弱点，据此我们确定，管理层对某些交易的会计和列报的审查控制和其他控制没有充分设计或操作，以满足国际财务报告准则的会计和列报要求。
此外，我们的管理层发现了与对日常交易的控制（包括对期末存货估值备抵估计的控制和管理层对专家提供的数据的审查）有关的第二个重大弱点，这些弱点没有及时运作以防止、或发现和纠正财务报表中的错误。这包括对这些交易的所有相关会计准则进行适当评估。这是由于缺乏足够的人员，无法始终如一地执行会计流程的适当监督和正式文件，并需要及时开展控制活动，因为必须由同一人员处理的非常规交易数量很多。
为了努力纠正我们的重大弱点，我们的管理层正在评估我们对非常规和复杂交易的控制框架，并考虑推迟公布未经审计的初步结果的时间，以便为财务和会计团队提供更多时间来完成和记录所有控制，并对这些交易的会计和列报提出质疑。此外，为了加强我们的财务团队，我们正在考虑额外的培训和评估招聘需求，以确保适当的监督和及时控制活动。虽然我们正在努力补救物质弱点，但无法保证何时完成补救，也无法保证将来不会出现其他物质弱点。不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条也可能使我们受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。我们对财务报告的内部控制中未得到补救或未来可能发生的缺陷，包括任何重大缺陷，可能导致我们的经营业绩错报、财务报表重述、我们的股价下跌、我们的ADS在纽约证券交易所暂停上市或退市，或以其他方式对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
与我们的股票和ADS所有权相关的风险
直到最近，我们没有遵守纽约证券交易所（NYSE）的持续上市标准，我们未能保持合规可能会导致我们的ADS退市。
2024年4月9日，纽约证券交易所（简称“纽交所”）通知我们，我们不再遵守《纽交所上市公司手册》的最低市值和最低股价要求，因为（i）我们在连续30个交易日期间的全球平均市值低于50,000，000美元，同时，股东权益低于50,000，000美元，以及（ii）因为公司ADS在连续30个交易日期间的平均收盘价低于1.00美元。我们在2025年4月2日重新符合所有上市标准，但无法保证我们将继续符合纽交所上市标准。
如果我们的ADS退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券将在场外市场报价。如果发生这种情况，我们的股东可能会面临重大的重大不利后果，包括我们ADS的市场报价有限，以及我们证券交易的流动性减少。此外，我们可能会遇到未来增发证券和获得额外融资的能力下降。不能保证我们的ADS的活跃交易市场将会发展或持续
我们的季度或年度经营业绩波动以及难以预测我们的季度经营业绩可能会导致ADS的市场价格下降。
我们的收入和经营业绩在过去不同时期有很大波动，未来也会如此。因此，你们不应依赖我们经营业绩的期间比较作为我们未来业绩的指示。在未来期间，我们的收入和经营业绩可能会低于分析师和投资者的预期，这可能会导致ADS的市场价格下降。
20
可能导致我们经营业绩波动的因素包括但不限于：
•近期美国加征关税对我国在美销售产品能力的影响；
•我们的客户减少订单或取消订单；
•客户组合、所售产品和服务的组合以及我们的产品和服务所销售地区的组合的变化；
•降低了对客户支出计划和相关收入的可见度；
•当前和潜在客户、合作伙伴和供应商的整合和集中；
•LTE、5G和物联网市场规模、增长或增长前景的变化；
•我们市场竞争动态的变化，包括新进入者或定价压力，以及我们在LTE、5G和物联网市场的竞争能力；
•4G无线网络和下一代5G无线网络的商业部署和升级的时机和成功；
•与制造我们产品的唯一代工厂及时以合理的成本获得足够的制造能力；
•我们及时成功定义、设计和发布满足客户需求的新产品的能力；
•LTE、5G和物联网市场收入的时间和增长率；
•制造成本的变化，包括晶圆、测试和组装成本、掩模成本和制造良率；
•竞争对手或美国发布产品的时机；
•与诉讼相关的费用，特别是与知识产权和证券集体诉讼相关的费用；
•与任何违反美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或其他类似外国法律相关的费用；
•传染病大范围爆发的影响；
•全球或地方层面不断变化的经济和政治状况；
•通胀和利率上升对电子产品消费需求的影响；
•我们的战略和运营计划的执行情况如何，以及可能导致重大重组变化的业务模式变化的影响；和
•我们实现有针对性的成本削减的能力。
此外，由于半导体行业的周期性以及该行业产品生命周期较短和产品供需波动较大的特点，我们的半导体解决方案的销售额在不同时期之间存在波动。我们预计这些周期性状况将持续下去。由于我们有限的经营历史，我们还没有经历一个既定的季节性规律。然而，亚洲的商业活动一般在农历新年期间的每年第一季度放缓，这可能会损害我们在此期间的销售和经营业绩。我们的费用水平在短期内相对固定，部分基于我们对未来收入的预测。如果收入水平低于我们的预期，我们可能会经历利润率和盈利能力的下降，或者从我们的运营中产生亏损。因此，我们的季度经营业绩很难预测，即使在短期内也是如此，这可能导致我们的收入和经营业绩低于分析师和投资者的预期，并可能导致ADS的市场价格下降。
如果证券或行业分析师停止发布关于我们或我们行业的研究报告，或者如果他们不利地改变了他们关于ADS的建议，ADS的市场价格和交易量可能会下降。
ADS的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们行业的研究报告的影响。如果一位或多位覆盖美国的分析师下调ADS评级，ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致ADS的市场价格或交易量下降。
如果我们在未来筹集额外资金，你在我们的所有权可能会被稀释。
我们未来为筹集额外资本可能进行的任何股权发行都可能导致ADS价格下降，或要求我们以低于过去我们的股票或ADS持有人支付的价格发行股票或ADS，这将导致这些新发行的股票或ADS具有稀释性。如果我们通过信贷安排或通过发行债务或优先证券获得资金，这些证券可能拥有优先于您作为ADS持有人的权利的权利，这可能会损害ADS的价值。
我们目前无意在可预见的未来为我们的普通股支付股息，因此，您在此期间实现投资回报的唯一机会是ADS价格升值。
21
我们目前无意在可预见的未来就我们的普通股支付股息。我们董事会关于支付股息的任何建议将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、法律要求和其他因素。因此，如果ADS的价格在可预见的未来下跌，您的投资将蒙受损失，而这种损失不太可能被未来潜在的现金股息部分或完全抵消。此外，即使我们要为我们的普通股支付股息，法国法律可能会禁止向ADS持有人支付此类股息，否则此类支付的税务影响可能会大大减少您获得的收益。
你可能无法行使你的ADS基础普通股的投票权。
ADS持有人只能根据存托协议的规定，对ADS所代表的普通股行使表决权。存托协议规定，在收到我们普通股的任何持有人会议通知后，存托人将在此后切实可行的范围内尽快确定一个记录日期，以确定有权就行使投票权发出指示的ADS持有人。在及时收到我们的通知后，如果我们提出要求，存托人应向截至记录日期的持有人分发（i）我们发送的会议通知或征求同意或代理通知，以及（ii）关于持有人可能发出指示的方式的声明。
你可以指示你的ADS的存托人对你的ADS的基础普通股进行投票。否则，您将无法行使投票权，除非您撤回您所持有的ADS的基础普通股。然而，你可能不会提前知道会议足够远，以撤回那些普通股。如果我们请求您的指示，保存人将在我们及时通知后通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给您。我们不能保证您会及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人投票您的普通股或撤回您的普通股，以便您可以自己投票。此外，保存人及其代理人对未执行投票指示，或对执行投票指示的方式不承担责任。这意味着你可能无法行使你的投票权，如果你的ADS基础的普通股没有按你的要求投票，你可能无能为力。
作为一家外国私人发行人，我们不受美国证券法规定的多项规则的约束，被允许向SEC提交的信息少于一家美国公司，我们的普通股没有上市，我们也不打算在我们母国法国的任何市场上市我们的股票。这可能会限制ADS持有者可获得的信息。
我们是SEC规则和条例中定义的“外国私人发行人”，因此，我们不受适用于在美国境内组织的上市公司的所有披露要求的约束。例如，我们不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则规范了适用于根据《交易法》注册的证券的与征集代理、同意或授权相关的披露义务和程序要求，包括《交易法》第14条规定的美国代理规则。此外，我们的高级管理人员和董事在购买和出售我们的证券方面不受《交易法》第16条和相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，虽然我们已经并预计将继续以SEC的6-K表格为掩护向SEC提交季度中期综合财务数据，但我们不需要像美国上市公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，也不需要根据《交易法》以10-Q表格提交季度报告或以8-K表格提交当前报告。此外，我们的普通股没有上市，我们目前不打算在我们的祖国法国的任何市场上市我们的普通股。因此，我们不受制于法国上市公司的报告和其他要求。例如，我们不需要发布季度或半年度财务报表。因此，与我们是一家总部位于美国的上市公司相比，有关我们公司的公开信息更少。
作为一家外国私人发行人，我们被允许在与纽交所公司治理上市标准存在重大差异的公司治理事项方面采用某些母国做法。如果我们完全遵守纽交所公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会比他们所享受的要少。
作为一家在纽交所上市的外国私人发行人，我们受纽交所公司治理上市标准的约束。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国的法国的某些公司治理实践可能与纽交所公司治理上市标准存在显着差异。例如，法国的公司法和我们的章程都没有要求我们的大多数董事是独立的，我们可以将非独立董事包括为我们的薪酬委员会和提名委员会的成员，我们的独立董事不一定会定期召开只有独立董事出席的会议。目前，我们打算遵守纽交所公司治理上市标准至
22
在法国法律允许的范围内。然而，如果我们选择在未来改变这种做法以遵循母国的做法，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准下的其他情况下得到的保护更少。
如果我们被定性为被动的外国投资公司，美国ADS持有者可能会遭受不利的税收后果。
一般来说，如果在任何纳税年度，我们总收入的75%或更多是被动收入，或者我们至少有50%的资产是为生产或生产被动收入而持有的，出于美国联邦所得税目的，我们将被定性为被动外国投资公司或PFIC。要确定我们是否至少持有50%的资产是为了产生或产生被动收益，我们可能会在某些时期使用市值法。在市值法下，一家公司的总资产价值将被视为等于其流通股的公允市场价值加上相关测试日期的未偿债务。由于ADS的市场价格大幅波动，未来很可能出现波动，而市场价格可能会影响我们是否被视为PFIC的确定，因此无法保证我们在任何纳税年度都不会被视为PFIC。虽然我们不认为我们是2024年的PFIC，但无法保证我们不会在2025年或以后几年成为PFIC。如果我们被定性为PFIC，ADS的美国持有者可能会遭受不利的税收后果，包括将出售ADS实现的收益视为普通收入，而不是资本收益，损失适用于作为美国持有者的个人在ADS上获得的股息的优惠费率，对我们的分配和ADS出售的收益以及额外的报告要求收取利息费用。我们预计不会向美国持有者提供根据“合格选举基金”选举报告收入和收益所需的信息，该选举将减轻PFIC身份的一些不利税收后果，我们不承诺在我们是PFIC的情况下提供此类信息。见“项目10.e ——税收——美国联邦所得税的重大后果。
我们过去和将来可能会受到法律诉讼，这可能会分散我们的管理并增加成本，这可能会对我们的财务状况或我们的声誉产生不利影响。
我们受到了证券集体诉讼，指控我们和我们的某些官员违反了美国联邦证券法。最终解决这些诉讼的费用没有超过我们的免赔额后的保险范围。然而，我们的董事和高级职员保险的保费随着更高的保留率和保险范围的减少而显着增加。 任何未来诉讼或程序的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们的股价波动，我们可能会卷入进一步的诉讼。任何当前或未来的诉讼，无论其是非曲直如何，都可能导致巨额成本，并转移我们管理层成功经营业务所需的注意力和资源。
在美国违反证券法的民事诉讼中，您可能无法追偿。
我们是一家根据法国法律组建的公司。我们的大多数董事是美国以外国家的公民和居民，我们的大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国法院获得对我们或我们的董事的管辖权，并对我们或他们执行针对我们或他们获得的判决。此外，我们无法向您保证，基于美国联邦证券法的民事责任将在法国强制执行。
我们ADS的持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。
管辖代表我们普通股的ADS的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，由纽约市的联邦或州法院执行，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否执行合同纠纷前陪审团审判豁免时
23
规定，法院一般会考虑一方当事人是否明知、聪明、自愿放弃陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。最好在订立存款协议前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能具有限制和阻止针对我们和/或存托人的诉讼的效果。如果根据存款协议对我们和/或保存人提起诉讼，则可能只能由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。尽管如此，如果适用法律不允许这项陪审团审判豁免条款，则可以根据与陪审团审判的存款协议条款进行诉讼。存款协议或ADS的任何条件或规定均不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对遵守美国联邦证券法的任何实质性条款及其下颁布的规则和条例的豁免。
受法国公司法约束的公司的股东权利在重大方面不同于在美国注册成立的公司的股东权利。
我们是一家法国有限责任公司。我们的公司事务受我们的章程和管理在法国注册成立的公司的法律管辖。股东的权利和我们董事会成员的责任在许多方面不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司中股东的权利和义务。例如，在履行职责时，法国法律要求我们的董事会考虑我们公司、股东、员工和其他利益相关者的利益，而不仅仅是我们的股东和/或债权人。有可能这些当事人中的一些人会有与你作为股东的利益不同或除此之外的利益。
我们的章程和法国公司法包含可能延迟或阻止收购企图的条款。
我们的章程和我们注册成立的国家法国的公司法中包含的条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。此外，我国章程的规定规定了各种程序和其他要求，这可能会使股东更难实施某些公司行为。这些规定包括以下内容：
•我们的股份仅为登记形式，我们必须就我们的股份的任何转让获得通知，以便此类转让得到有效登记；
•我们的章程规定，董事的任期为三年，我们打算每年选举三分之一的董事；
•我们的股东可以授予我们的董事会、广泛的授权以增加我们的股本；
•我们的董事会有权任命董事填补因董事辞职、死亡或被罢免而产生的空缺，但须经股东在下一次股东大会上批准该任命，这使股东无法拥有填补我们董事会空缺的唯一权利；
•除连续两个月以上未召开董事会会议外，我们的董事会只能由董事长召集；
•我们的董事会会议只有在至少半数董事亲自出席或通过担保电信方式出席的情况下才能定期举行；
•有理由或无理由罢免董事须至少获得有权在普通股东大会上投票的过半数股份的批准；
•董事会选举提名或提出可在股东大会上采取行动的事项，均需提前通知；和
•附例中有关董事人数及选举及罢免董事的章节，只可由出席会议或有代表的662/3%股东通过的决议作出修改。
行使或将已发行的股票期权、限制性股票和认股权证转换为普通股将稀释我们其他股东的百分比所有权，出售这些股票可能会对ADS的市场价格产生不利影响。
24
截至2025年4月18日，有尚未行使的股票期权、认股权证（包括向财务和战略投资者发行的认股权证）和未归属的限制性股票，合计4410万股我们的普通股（代表410万股ADS），未来可能会向我们的高级职员、董事和雇员授予更多的限制性股票、期权和认股权证。我们可能会就收购、借款安排或其他战略或财务交易发行额外认股权证或可转换票据。行使未行使的股票期权或认股权证，以及授予限制性股票，将稀释我们其他股东的百分比所有权。这些期权和认股权证的行使以及限制性股票的归属，以及随后基础普通股的出售，可能会导致ADS的市场价格下跌。
一般风险
我们任何关键人员的流失都可能严重损害我们的业务，我们未能吸引或留住专门的技术、管理或销售和营销员工可能会损害我们发展业务的能力。
我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励高技能管理、工程、销售和营销人员的能力。任何关键员工的流失或无法吸引、留住或激励合格人员，包括工程师、销售和营销人员，可能会延迟我们半导体解决方案的开发和引入，并损害我们的销售能力。我们相信，我们未来的成功取决于我们的联合创始人兼首席执行官Georges Karam的贡献。失去Karam博士、其他执行官或某些其他关键人员的服务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。例如，如果这些人中的任何一个意外离职，我们可能会在聘用合格的继任者方面面临很大困难，并且在寻找任何此类继任者期间以及在任何继任者融入我们的业务和运营时，都可能会遇到生产力损失。
我们的关键技术和工程人员是一笔重要的财富，是我们技术和产品创新的源泉。根据2024年9月30日与高通签订的战略协议，我们的70名工程师（约占工程团队的三分之一）于2024年10月调任至高通。随后，我们在2025年1月的收购ACP中雇用了大约25名工程师，从而加强了团队。我们计划招聘更多具有无线宽带通信技术专长的设计和应用工程师。我们可能无法成功地吸引、留住和激励足够的技术和工程人员来支持我们预期的增长。此外，为扩大我们的客户基础和增加对现有客户的销售，我们将需要雇用额外的合格销售人员。我们行业对合格的营销、销售、技术和工程人才的竞争非常激烈。如果我们无法及时聘用、培训和留住合格的营销、销售、技术和工程人员，我们的业务增长能力将受到损害。此外，如果我们无法留住现有的销售人员，我们维持或增长现有收入水平的能力将受到损害。
税务纠纷的不利结果可能会使我们受到税务评估和潜在的处罚。
我们不时受到可能导致税收评估和潜在处罚的税务审计，特别是由于在确定哪些项目符合税法关于创新和基础研究的标准时所涉及的判断而导致的声称的研究税收抵免。例如，在2022年1月，我们收到法国税务当局的通知，我们将审查截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的税务申报。2022年12月，我们收到了与截至2019年12月31日止年度外国办事处雇员的就业税相关的调整通知，总额为80,000欧元（82,000美元）。在我们对调查结果提出质疑后，调整减少到38000欧元（39000美元），我们将其记录为2022年的一项支出。2023年12月，税务审计完成，没有产生任何进一步的税务费用。如果我们对任何评估的上诉不成功，我们未来任何争议的实际成本可能与记录的准备金存在重大差异，这可能对我们的业务产生重大不利影响。
截至2024年12月31日止年度，由于向高通出售某些4G资产确认的收益，我们在法国实现了应税利润。根据法国税收法规，我们可能会选择对符合条件的知识产权的销售或许可适用特殊的较低税率制度，通常被称为“IP Box”。此类符合条件的交易产生的应税收入按10%的税率征税。我们选择将IP Box制度应用于出售Monarch 2合格知识产权产生的应税收入，这是可注册商标的软件要素。我们对这笔交易使用IP Box制度的情况正在提交法国税务管理部门审查。预计将在2025年底前收到裁决。如果出现不利裁决，我们所有的法国应税收入将按25%征税，导致应缴税款增加4,280，000美元。
25
如果发生安全漏洞，我们的业务和运营可能会受到影响。
其他人试图未经授权访问我们的信息技术系统的尝试正变得越来越复杂。这些企图可能与工业或其他间谍活动有关，包括秘密向我们的计算机和网络引入恶意软件，以及冒充授权用户等。黑客还可能开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，攻击或以其他方式利用我们系统或产品中的安全漏洞。攻击可能会造成系统中断、导致停机或导致我们的工程数据损坏，这可能会导致产品开发或软件更新的延迟，并损害我们的业务。此外，窃取、未经授权使用或发布我们的知识产权和/或机密商业信息可能会损害我们的竞争地位，降低我们在研发和其他战略举措方面的投资价值或以其他方式对我们的业务产生不利影响。如果任何安全漏洞导致我们的客户或业务合作伙伴的机密信息被不当披露，我们可能会因此承担责任。我们还可能遭受金钱和其他损失，包括声誉损害，这些成本我们可能无法收回。我们寻求发现和调查所有安全事件并防止其再次发生，但在某些情况下，我们可能不知道某个事件或其规模和影响。虽然我们已经确定了一些涉及试图进行未经授权的访问的事件，但我们不知道有任何成功的事件。我们期望继续为我们的信息技术系统的安全投入资源。
国际财务报告准则（“IFRS”）的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并可能需要对我们的内部会计制度和流程进行重大改变。
我们按照国际财务报告准则编制合并财务报表。这些原则由国际会计准则理事会和为解释和制定适当的会计原则和指导而成立的各种机构进行解释。国际财务报告准则定期发布关于各种主题的新会计准则。有关新会计准则的信息，请参见“会计政策变更和披露”标题下的合并财务报表附注2.2。这些标准和其他此类标准通常会导致不同的会计原则，这可能会对我们报告的结果产生重大影响，或者可能导致我们的财务结果的可变性。
在编制财务报表时，我们会做出某些假设、判断和估计，这些假设、判断和估计会影响我们合并财务报表中报告的金额，这些假设、判断和估计如果不准确，可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
在编制财务报表时，我们对多个项目进行假设、判断和估计。这些假设、判断和估计是根据历史经验和我们认为在截至合并财务报表日期的情况下合理的各种其他因素得出的。实际结果可能与我们的估计存在重大差异，这种差异可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
26
项目4。关于公司的信息
| a. | 公司历史与发展 | ||||
我们的历史
Sequans Communications S.A.于2003年10月7日根据法兰西共和国法律以匿名社会身份注册成立，成立期限为99年。我们在Nanterre Commerce and Companies Register注册，注册号为450249677。我们的主要行政办公室位于15-55 boulevard Charles de Gaulle，92700 Colombes，France，我们的电话号码是+ 33170721600。我们在美国的process服务代理是GKL Corporate/Search，Inc.，One Capitol Mall，Suite 660，Sacramento，California 95814。
2024年9月30日，高通公司的子公司高通技术公司（“高通”）获得了我们大部分的4G物联网技术。除了保留5G知识产权的完全所有权外，我们保留了销售、支持、维护和增强我们现有的4G产品组合以及使用此类技术开发新一代芯片和模块的权利。这笔交易使我们能够推进我们的Monarch（LTE-M/NB-IoT）、Calliope（LTE CAT-1/CAT-1bis）和Cassiopeia（LTE CAT-4/CAT-6）产品线，以及5G RedCap和eRedCap产品开发。该交易不影响Sequans与客户、供应商和行业合作伙伴的现有合同义务或运营。
SEC在http://www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。我们的网站是www.sequans.com。我们网站上的信息，或可以通过我们网站访问的信息不属于这份年度报告的一部分。
截至本年度报告日期，并无迹象显示第三方就我们的ADS或普通股或公司就其他公司的股份提出任何公开收购要约。
本金资本支出
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们的资本支出包括购买无形资产和资本化开发成本，分别为2270万美元、2960万美元和1970万美元。它们主要包括与5G产品开发相关的采购以及资本化的开发成本。在我们于2024年年中决定暂停高速宽带5G技术的开发之后，我们预计截至2025年12月31日止年度的资本支出将主要用于面向大规模物联网（IoT）市场的5G窄频段开发。我们预计2025年的资本支出将来自手头现金加上研发项目融资，并可能来自新的战略联盟。如果我们决定通过收购或开发互补技术来扩大我们的产品范围，我们可能需要额外的资本支出，以支持多模式或多功能产品的开发。
| b. | 业务概况 | ||||
We are a fabless designer，developer and supplier of cellular semiconductor solutions主要面向蜂窝物联网市场。我们为非智能手机设备提供了一套全面优化的5G/4G芯片和模块。物联网应用通常具有较低的数据传输需求，需要在功耗和成本方面极其优化的技术来实现大规模部署。它涵盖了智能移动和物流、智能公用事业仪表、智能城市、智能工业、电子健康和健康、智能家居等应用。我们的产品组合包括芯片，或基带处理器和射频（RF）收发器的集成电路（IC），以及将这些芯片与无线电前端子系统结合在一起的物联网模块，以及包括高级调制解调器和信号处理代码以及协议栈和更高层应用的丰富软件。我们的目标是以具有竞争力的价格提供一套先进的功能，其技术经过优化，可满足物联网要求：功率、尺寸、高可靠性和先进的安全算法。
蜂窝物联网市场通常由单模4G LTE或仅LTE设备提供服务。2016年完成的3GPP Release 13/14引入了两个LTE类别，目标是低功耗、低数据使用的机器类型通信，以增强电源效率、降低模块成本并提高物联网市场的覆盖范围。LTE-M（又称LTE Cat M）可以实现约1Mbps的峰值下载速率，而NB-IoT（又称Cat NB）可以达到约100Kbps的峰值下载速率。此外，3GPP Release 14引入了LTE Cat 1bis，这是原始Cat 1技术的优化演进，提供约10Mbps的峰值下载速率。LTE Cat 1bis用于需要额外带宽或部署在没有LTE-M覆盖区域的物联网设备。LTE Cat 4，提供最高150Mbps的峰值下载速度，用于物联网
27
需要更高带宽的设备。随着标准向5G的演进，新的5G标准被引入服务物联网市场。3GPP Release 17引入5G NRRedCap，也称为Reduced Capability New Radio，峰值下载速率高达150Mbps。eRedCap（Enhanced Reduced Capability）在3GPP Release 18中引入，支持降低的数据带宽，峰值下载速率为10Mbps。
凭借我们的解决方案，我们解决了快速增长的4G蜂窝物联网市场。我们基于我们的旗舰Monarch平台（LTE-M/NB IoT）、Calliope平台（LTECat 1和Cat 1 bis）提供全面的产品组合，这些平台具有行业领先的低功耗、大量集成功能和全球部署能力。我们还通过我们的仙后座平台（LTE Cat 4）解决更高带宽的物联网应用。
2024年6月，我们暂停了用于固定无线接入应用的5G宽带产品的开发，并将我们的产品路线图重新定位于物联网的低功耗5G变体，特别是RedCap和eRedCap。我们相信，我们将能够交付我们的下一代产品，双模式（5G和4G），利用我们过去所有的4G开发努力，并巩固我们在物联网市场的地位。
许多垂直应用，如卫星、航空电子、公共安全和军事，都寻求利用蜂窝5G/4G 3GPP标准为其市场服务。使用我们最初为上述蜂窝物联网细分市场开发的5G/4G平台，我们通过提供软件服务在此类平台上进行必要的修改来解决这一市场，以便为这些垂直应用提供优化的解决方案。
我们的产品组合使我们能够针对上述物联网细分市场，提供专门构建的、价格/性能优化的芯片组解决方案。这包括在某些细分市场具有加速上市时间优势的芯片和模块。
行业背景
无线组网的演进：从4G到5G无线
4G LTE已成为地面蜂窝网络的主导技术。截至2025年1月，GSA统计了全球833个商用LTE网络（高于一年前的824个）1.LTE网络在全球范围内的强大覆盖，解释了使用该技术的物联网设备的持续增长。2025年1月，ABI Research预计，单模LTE物联网（Cat 1）、LTE-M/NB-IoT模块市场将在2025-2030年间以13%的复合年增长率增长，以在2030年达到5.68亿台的年物联网设备出货量。
5G进一步扩展了4G的原理，带来：更好的频谱效率、更高的吞吐量、更低的时延。这为游戏、医疗监测和自动驾驶汽车等应用打开了新的机遇。与4G相比，MIMO技术得到了扩展，聚合带宽正以更大的规模出现。虽然4G主要使用20、40或在一些极少数情况下为100MHz的聚合带宽，但5G使用的聚合带宽高达800MHz。强大的MIMO方案和非常大的带宽相结合，可以实现更高的吞吐量，在几个Gbps的范围内。监管方面促进了这种转变；众所周知，频谱是一种稀缺资源。除了传统频谱的重新耕种（在6GHz以下范围内），新的频谱已经在这个6GHZ以下和毫米波空间（24GHz及以上）中分配。此外，5G旨在允许从4G网络平稳过渡，主要有两种运营模式：用于纯5G运营的5G独立（SA）和用于与4G共存的非独立（NSA）。这特别允许已经部署的传统设备顺利集成到全新的5G网络中。
从3GPP Release 17开始，5G NR中的Reduced Capability（RedCap）类别设备旨在解决低于300Mbps的较低数据速率问题，提供替代传统LTE Cat 6和Cat 4的解决方案。这种方法在3GPP Release 18中继续使用eRedCap（Enhanced Reduced Capability），它提供了类似于LTE Cat 1的优化解决方案。5G NR RedCap和eRedCap都依赖于运营商的5G独立（SA）网络部署，并在较低的sub-6GHz频谱（FR1）上运行。RedCap预计将用于具有两个天线的FD-FDD和TDD频谱，而针对单个天线使用进行了优化的eRedCap可能在FD-FDD或HD-FDD上运行。向5G NR RedCap/eRedCap的迁移将逐渐取得进展，这取决于5G独立（SA）网络准备情况和运营商的频谱重新耕作战略。将需要同时支持LTE 4G和5G NR的双模设备来实现这一过渡。截至2025年1月，GSA2统计了全球344个商用5G网络，其中67个在公共网络中部署、启动或软启动了5G独立。
4G/5G无线半导体提供商面临的挑战
1公共网络与运营商：GAMBOD数据库（https://gsacom.com/paper/public-networks-operators-january-2025/）
2公共网络与运营商：GAMBOD数据库（https://gsacom.com/paper/public-networks-operators-january-2025/）
28
4G和5G半导体解决方案供应商面临重大挑战：
•执行挑战.物联网无线协议（LTE-M、NB-IoT、LTE Cat 1bis和Cat 4、5G NRRedCap和eRedCap）的快速演进和复杂性，要求持续的产品开发卓越以及与网络运营商和基础设施提供商的持续合作，以满足市场技术需求。用户需求和运营商通过提供新的和更高性能的设备来增加收入的推动已经推动OEM和ODM产品生命周期变得更短，并要求半导体解决方案提供商遵守快速的上市时间表，同时提供从设计到批量生产的快速高效过渡。典型的设计周期从消费电子设备的六个月到工业或汽车应用的两年或更长时间不等。此外，无线运营商要求半导体解决方案在量产之前要经过广泛的认证资格和互操作性测试。
•技术挑战.为了以最小的成本提高吞吐量，无线载波需要通过实施复杂的信号处理算法来更有效地利用频谱，例如始终具有更高调制方案的OFDMA、先进的MIMO、载波聚合和毫米波支持，这些除了IC设计知识外，还需要大量的系统级和软件专业知识。此外，OEM和ODM客户希望持续提高功率效率、降低外形尺寸和降低成本，这要求采用越来越先进的硅工艺、改进射频收发器性能和集成附加功能的快速设计周期。
•半导体供应限制.周期性地，全球组件短缺对按时生产造成了重大障碍，并导致成本增加和/或组件的交货时间增加。例如，我们单一来源供应商的硅片供应在2021年和2022年进行了分配。这种情况要求我们在某些情况下有资格获得新的供应来源。在其他情况下，我们以及我们的一些客户在短期内采购了超过所需的库存，以确保随后几个季度的充足供应.
我们的竞争优势
我们认为，以下竞争优势使我们能够应对4G和5G无线半导体供应商面临的挑战：
•在4G方面的强大执行记录，我们正在利用这一点为5G.我们认为，我们在4G LTE标记中处于有利位置et，超过60家终端客户有ing已经推出或处于使用Sequans 4G LTE芯片组的产品开发阶段，特别是，我们是物联网芯片组LTE领域公认的创新者和领导者。我们发布了从WiMax到LTE的多代4G/5G芯片，已部署在包括智能手机、USB加密狗、平板电脑、移动路由器、宽带接入CPE、车载远程信息处理设备、智能电表、易康/福祉应用以及其他工业和消费物联网设备在内的多种设备中。我们在技术领先和创新方面有着良好的记录。作为例子：
•2017年，引入Monarch，全球首个LTE-M/NB-IoT单芯片解决方案
•2019年，introdu国君2的ction，第二代国君，具有改进的功耗和双模LTE-M/NB-IoT支持
•2021年12月，Monarch 2成为首个Common Criteria EAL5 +认证的蜂窝平台；
•2021年12月宣布，GNSS定位技术在Monarch 2平台上的可用性；
•2021年12月，推出基于第二代Cat 1芯片的Cat 1bis模组，Calliope 2；
•2022年8月，执行超过5000万美元的多年期、战略性5G许可协议；
•于2022年11月引进，与Skyworks Solutions, Inc.联合推出的SiP（系统级封装）解决方案，将Sequans的Monarch 2调制解调器与Skyworks的无线电前端解决方案相结合，在单个封装中创建世界上最小的LTE-M/NB-IoT连接平台；和
•2023年4月，与Anterix合作推出适用于北美公网和专网的Cassiopeia CA410 LTE Cat 4多频段解决方案。
•对无线系统级架构的理解和信号处理方面的专业知识。基于我们团队在广泛的无线技术方面的经验，我们对无线系统级架构和网络有了端到端的理解。这使我们能够作为无线运营商、原始设备制造商和基础设施供应商的值得信赖的顾问，以优化其4G和5G设备和网络的性能。例如，由于我们深入了解设备与网络之间的相互作用，以及我们在解决方案中实施了先进的节电技术，我们的解决方案在无线设备中提供了更长的待机模式电池寿命。我们在Monarch芯片中实现了一项名为Dynamic Power Management的专有技术，该技术确保
29
通过动态调整芯片的深度睡眠实现以适应各种物联网用例的流量模式，为物联网设备提供尽可能长的电池寿命。我们还实现了另一种称为生态寻呼的专有技术，该技术允许非常低的功耗，同时保持物联网设备的良好可达性水平。我们还利用我们的信号处理知识嵌入了GNSS等新功能。作为物联网设备核心的安全性，在我们的Monarch 2中也得到了加强，嵌入了共同标准EAL5 +安全飞地。我们还投资于使我们的客户能够受益于我们Monarch 2平台上的集成开发环境。
•面向4G和5G应用的高性能解决方案.我们的解决方案为广泛的无线设备提供了高性能。我们解决方案的关键性能特征包括：
◦使用我们的专利空闲模式优化算法，在活动和空闲模式下具有高功率效率，可改善待机时间并帮助最大限度地延长设备电池寿命；
◦支持LTE-Advanced特性，包括载波聚合，从两个或更多不同的较窄信道创建单个虚拟宽信道的能力，从而产生更高的吞吐量；
◦集成完整的片上支持LTE语音（VoLTE），包括支持使用宽带编解码器的高清语音；
◦支持通过我们的两个LTE解决方案提供的CBRS解决方案的LTE-Advanced技术Band 48；
◦单晶粒集成射频和基带功能，优化功耗，降低解决方案成本和尺寸；
◦开发和集成特定的高多普勒容差算法以允许面内连接，以及高效的LTE到卫星通信方案以突破卫星服务的移动性和连接；
◦开发Cat 1bis技术以解决成本和功耗障碍，我们认为这些障碍阻碍了4G在可穿戴设备和消费者应用中的广泛使用，以及传统的物联网语音导向应用，如警报系统；
◦支持具有嵌入式GNSS功能的户外位置服务，允许我们客户的高效成本结构，同时支持需要定位的非常低功耗应用；和
◦支持嵌入式应用程序环境。
•高度优化的4G和5G解决方案。我们已成功生产并逐步投入商业生产多代4G系统级芯片或SoC半导体解决方案。我们为物联网交付了第一个蜂窝技术（Cat 1和LTE-M），我们于2021年开始为这一细分市场交付第二代双模LTE-M/NB-IoT。我们正在生产中交付我们的Cat 1bis平台，即第二代Cat 1解决方案。这种经验产生了我们认为是业界最高效的实现之一，以低成本和低功耗提供高性能。我们的一些解决方案将基带处理器和射频收发器集成到一个芯片中，从而实现了极高的集成度、小占用空间和低成本。我们开发并推出了我们的第二代LTE-M芯片组，即Monarch 2，它通过新的先进功能在功率和成本方面提供了重大改进。此外，我们全面的软件解决方案通过优化、成熟和经过现场验证的解决方案帮助我们的客户快速进入市场。我们高度优化的解决方案为我们自己和最终客户提供了关键优势：
◦为我们的终端客户降低整体系统成本，再加上更高的功能性和更小的外形尺寸。我们将数字和射频功能集成到单个设备中的能力也使我们能够保持更高的产品利润率，因为我们相信设备制造商愿意为我们的集成4G解决方案支付溢价，同时也使我们能够降低晶圆制造、组装和测试的制造成本。
◦实施先进的“知名好芯片”和晶圆级芯片级封装（WLCSP）技术，降低了芯片成本和设计足迹，从而能够制造出非常小且具有成本效益的LTE模块。
◦为设备制造商简化产品设计，因为我们的解决方案将4G设备所需的所有关键组件整合在一个芯片或封装中。我们相信，这些优势使我们的产品能够融入提供高质量用户体验的领先设备，并加快我们的最终客户的上市时间。
◦与主要基站商设备进行了详尽测试的专有嵌入式协议软件，以确保在现场的可靠性能。我们还提供有助于快速开发高性能设备驱动程序、连接管理器和其他关键应用层软件功能的主机软件。
◦通过1 μ A PSM和生态分页提供最低功耗™用于优化的扩展不连续接收（eDRX），该功能允许物联网设备在更长时间内保持非活动状态。
◦优化双模Cat M/NB-IoT操作。
◦VoLTE支持集成语音。
30
◦GNSS定位。
◦共同标准EAL5 +认证的蜂窝平台。
•与无线运营商的长期合作关系。我们与世界各地的无线运营商建立了密切的关系，帮助他们测试他们的新网络以及这些网络的特定功能。我们相信，这些关系对于能够快速认证我们的产品以及帮助我们的客户高效地认证和部署他们的产品至关重要。
我们的策略
我们的目标是成为物联网下一代无线半导体的领先供应商，提供一流的解决方案，使全球范围内的大规模市场采用4G和5G技术。我们战略的关键要素包括：
•识别并以最佳方式服务于4G和5G细分市场。 随着蜂窝运营商继续建设其4G LTE和5G NR网络，并重新耕种其2G和5G频谱以支持对数据容量的需求，我们预计对仅4G LTE、5G和带有4G后备设备的5G的需求将出现显着增长，以实现向5G的迁移。据我们估计，第预计需求将来自三个领域：
1)LTE-M/NB-IoT、LTE Cat 1bis和Cat 4持续增长：虽然大量的物联网连接预计将使用WiFi、蓝牙或其他一些局域或个人区域联网技术，但有许多广域连接的应用可以通过蜂窝网络来解决。蜂窝连接的应用包括智能公用事业仪表、安全、资产追踪、移动/远程医疗、工业自动化和监控、零售、智慧城市、消费者可穿戴设备、农业和环境监测等等。这种在物联网市场上使用4G LTE的趋势始于2015年成本和功率优化的第1类LTE解决方案的到来，并随着机器类型通信（MTC）优化的3GPP Release 13/14/15 LTE解决方案的到来而加速，这些解决方案定义了Cat M和Cat NB用户设备类别。2021年，我们还观察到几个地区NB-IoT的采用慢于预期，特别是在日本（似乎正在放弃NB-IoT网络）、欧洲（在NB-IoT之上发展LTE-M）、北美（美国电话电报停产）g NB-IoT），甚至在中国（一些应用正在逐步转向更高数据速率的Cat 1bis与更低数据速率的NB-IoT）。另一方面，LTE-M稳步增长，新一代Cat 1bis不断崛起。我们的产品家族由：
a.Monarch，全球首款LTE-M/NB-IoT芯片（2016年2月公布，2017年认证）和我们的第二代双模LTE-M/MB-IoT半导体Monarch 2，具有更好的成本、省电，以及应用开发环境、GNSS、iUICC等集成特性。
b.Calliope，我们的全球首个Calliope LTE Cat 1芯片组平台，于2015年1月宣布。Calliope 2，即我们的Cat1bis芯片，使我们能够在远程信息处理、安全摄像头和物联网应用领域获得市场份额，例如需要比LTE-M更高带宽的智能家居。
c.Cassiopeia，我们的LTE Cat 4芯片组平台，解决北美私有（CBRS和Anterix）和公共网络上的物联网部署
2)向5G NR过渡：随着5G NRStandalone（SA）网络的部署，物联网应用将逐步迁移到3GPP Release 17/18中已指定的5G NRRedCap和eRedCap。2025年2月，我们推出了下一代5G NR半导体，旨在增强性能并确保从4G LTE到5G NR的无缝过渡。这些半导体承诺寿命长、连接性强、功耗低。Monarch 3将5G NR eRedCap与LTE-M集成，增强连接性和性能ance。Calliope 3将5G NR eRedCap与LTE Cat 1bis相结合，提供了更高的数据速率和强大的连接能力。最后，我们预计将开发一款同时支持LTE Cat 4和RedCap的轻量级Taurus，确保运行可靠高效。
•加快我们和客户的上市时间，降低客户的开发成本。通过将我们的半导体解决方案封装在一个完整的交钥匙模块外形尺寸中并通过关键无线运营商对其进行认证，我们一直在催化蜂窝设备的市场，为希望在其设备中加入连接的客户加快上市时间，并为我们的客户降低成本和复杂性。
•凭借我们多代的4G芯片设计经验，成为先进的4G和5G技术的领导者和成本效率.我们多代4G调制解调器设计实现的成本和功耗效率使我们能够以极具吸引力的价格交付我们的系列产品，从而使LTE连接能够嵌入消费者和机器对机器应用中广泛的对成本敏感的物联网应用中。我们的4G物联网家族最近的成员是Monarch 2，和Calliope 2，集成度越来越高
31
和功能。我们目前正在开发我们的下一代半导体，Monarch 3和Calliope 3，增加5G eRedCap并增强性能。
•与其他领先的技术公司合作，以补充我们的技术产品.我们定期与生态系统合作伙伴合作，这些合作伙伴提供互补技术或加强我们的能力，以满足客户需求和竞争性新闻ure。我们是与移动虚拟网络运营商（MVNO）合作，利用多区域覆盖实现新的潜在客户。我们与Avnet、Digi-Key、Mouser Electronics和Richardson RFPD签订了全球分销合同。这将有助于通过分销商的广泛进入市场的存在来获得我们的技术。
我们的解决方案
我们开发了一系列4G/5G半导体解决方案，以解决各种应用和细分市场。我们提供基带解决方案，用于基于4G/5G协议对数据进行编码和解码，这些协议充当蜂窝设备的核心无线处理平台；用于传输和接收无线传输的射频收发器；以及将这些功能和其他功能组合到单个芯片或封装中的高度集成的SoC解决方案。我们的一些SoC解决方案集成了基带和射频收发器功能，在某些情况下带有应用处理器和内存。这种先进的集成降低了蜂窝解决方案的尺寸、成本、设计复杂性和功耗。我们提供了一系列LTE模块，这些模块极大地简化了缺乏蜂窝体验的设备制造商嵌入LTE连接的任务。这有助于我们扩大在逐案调整业务模式方面的选择。
我们所有的基带、SoC产品和模块都配备了全面的软件，包括工具，使制造商能够在各种各样的环境中轻松地将我们的解决方案集成到他们的设备中。此外，我们为客户提供设计支持，以参考设计的形式，指定推荐的将我们的芯片与周围设备互连的方法，例如主机处理器、内存和射频前端组件，以及与主要自动测试设备供应商的产品集成的工具。
32
我们的主要芯片组产品汇总于下表。对于每个基带芯片组，我们也有许多可用的模块。
| 平台名称 芯片组ID 家庭 |
说明 | 主要特点 | |||||||||
|
君主
SQN3330
|
LTE发布13/14 LTE-M和NB-IoT SoC |
支持LTE Cat M1和NB1；基带、射频收发器、内存和电源管理集成在单一封装中；针对需要较低吞吐量的物联网应用进行了电源优化。 基于该芯片组的模块：GM01Q |
|||||||||
|
君主2
SQN3430
|
LTE发布14/15双模LTE-M/NB-IoT SoC |
高集成度芯片，功耗极低，支持功率等级3（23dBm）和更低（20、14dBm），带有Sensor-Hub模式安全元件& iUICC的集成MCU，EAL5 +安全等级。 基于该芯片组的模块：GM02S、GM02SP |
|||||||||
| 国君2 SiP SQN66431 SKY66431 |
LTE发布14/15双模LTE M/NB-IoT SiP |
第二代超紧凑完整LTE系统打包；集成基带、射频、PSRAM、电源管理、前端和无源；生态寻呼™用于优化eDRX；功率等级选项20和23dBM；集成MCU、Secure元件& iUICC、EAL5 +安全等级、GNSS支持。
与Skyworks合作设计
|
|||||||||
|
卡利奥佩
SQN3223
|
LTE发布9/10 BB |
10Mbps CAT1峰值吞吐量，USB和HS UART接口，集成处理器，针对需要较低吞吐量的物联网和M2M应用进行了成本和功率优化。
基于该芯片组的模块：US130Q、VZ120Q
|
|||||||||
|
Colibri/Calliope
SQN3241
|
LTE 射频 |
支持700-900MHz和1.8-2.7GHz，最高可达20MHz带宽。WLCSP。
基于该芯片组的模块：VZ22Q/US30Q/EU40Q
|
|||||||||
|
Calliope 2
SQN3530
|
LTE Release 14/15 SoC |
Cat 1bis SoC、A-CPU、音频、安全飞地、iUICC（40nm）技术。基带、射频、电源管理和内存集成在一个芯片平台中。用电显著改善。具有EAL5级安全的集成安全飞地。
基于该芯片组的模块族：GC02S1
|
|||||||||
|
仙后座
SQN3220/SQN3220SC
|
LTE-Advanced Release 10 BB |
LTE Cat 4/Cat 6，载波聚合高达20 + 20MHz
基于该芯片组的模块：CB410/CB610/CA410
|
|||||||||
|
仙后座
SQN3240/SQN3242/SQN3244
|
LTE射频 |
支持FDD和TDD700 MHz-2.7GHz，最高20MHz带宽
基于该芯片组的模块：CB410/CB610/CA410
|
|||||||||
33
本表使用的简称：BB =基带处理器，nm =纳米，dBm =分贝；iUICC = integrated大学versal集成电路卡；MCU =微控制器单元；PMIC =电源管理IC；RF =射频收发器，SDRAM =同步动态随机存取存储器，SiP =系统封装，SoC =系统芯片，VoLTE = LTE语音。
竞争
无线半导体业务竞争非常激烈。我们相信，我们的竞争优势将使我们能够在4G和5G物联网市场上进行有利的竞争。以下是我们行业内公司竞争的主要要素：
•上市时间、功能性、外形尺寸和成本；
•产品性能，通过网络吞吐量、信号到达、延迟和功耗来衡量；
•软件成熟度和运营商认证覆盖面；
•在行业中提供大批量部署的业绩记录；和
•系统知识，帮助客户优化产品。
我们面临来自联发科、高通公司、三星电子有限公司、索尼株式会社等老牌半导体公司以及华为海思、ASR Micro和Unisoc等位于中国的公司的竞争，以及产品组合更加有限的市场上较小的参与者的竞争，例如GCT Semiconductor和Nordic Semiconductor。
规模更大的竞争对手经营历史更长，资源和知名度明显更大，现有客户基数也比我们大。此外，其中一些公司可能会向客户提供激励措施，或提供具有互补产品的捆绑解决方案，这可能对一些客户具有吸引力，或者采取更激进的定价政策，以抵消我们认为的解决方案的性能和成本优势。
高通交易
2024年9月30日，我们与高通技术公司（“高通”）达成了一项战略交易，价值为2亿美元现金。
整体交易的结果是，高通获得了我们两款主要4G产品（Monarch2和Calliope2）和某些实物资产的知识产权（“IP”），并获得了我们整个专利组合的许可，以及我们部分开发的5G宽带平台（称为Taurus）的许可。此外，我们约有70名员工转岗至高通，自2024年10月1日起生效。
该交易包括向我们返还Monarch2和Calliope2 IP的许可，这意味着我们将继续有权像往常一样，在免版税的基础上制造和销售产品以服务于我们的客户。因此，我们的4G业务并无出售或终止。
业务发展、销售和市场营销
我们的业务发展努力的重点是发展与无线运营商的关系，以确定总体上的市场机会。运营商通常是提供数据计划服务的合作伙伴，我们的客户是解决蜂窝物联网各种应用的主要OEM或ODM，例如计量、资产跟踪、警报等。在这种情况下，我们直接或通过我们的模块合作伙伴、技术合作伙伴或分销商与最终客户接触，以发展关系并推广我们的解决方案。我们与无线行业的主要参与者密切合作，以了解他们的需求，并使他们能够大量认证和部署蜂窝解决方案。
我们的产品营销和业务开发团队按区域和无线运营商进行组织。除了根据无线运营商的产品发布计划确定新的商业机会外，产品营销和业务开发团队还致力于了解无线运营商未来的技术需求，以便我们能够在我们的产品路线图中纳入适当的功能。我们有一支业务开发团队，既有敬业的员工，也有外部承包商。
我们的销售队伍按区域组织，提供尽可能靠近客户实际位置的账户管理和客户支持功能。截至2024年12月31日，我们拥有一支直接销售队伍，服务于亚太地区的OEM和ODM客户，包括中国台湾、日本；欧洲；中东和北美。在美国、巴西和以色列，我们为直销团队补充了帮助销售的销售代表
34
使能、潜在客户生成、客户沟通和客户支持功能。我们通过扩大新的分销商渠道实施，包括与Avnet、Digi-Key、Mouser Electronics和Richardson RFPD的四项全球协议，继续加强我们的上市能力。这些协议包括潜在客户生成和支持以及履行。为了进一步扩大我们销售渠道的覆盖范围，我们正在与Microchip等微控制器供应商合作，开发物联网设计套件，为我们提供这些大公司的规模，并帮助他们现有的最终客户轻松集成我们的产品，同时保持他们的软件遗产不变。由于应用程序和潜在客户的数量非常大，它们对于解决大规模的物联网市场非常有用。
我们的销售团队与技术支持人员团队密切合作。该团队在客户产品生命周期的设计、制造实施和认证阶段协助客户解决技术挑战。然后，从客户支持中获得的信息会反馈给产品开发团队，以供在未来的软件发布或硬件开发中考虑。这种高接触方式使我们能够促进客户产品的无线运营商的成功认证和接受，从而加快了客户的上市时间，并加强了我们作为客户值得信赖的顾问的作用。
我们的销售周期通常需要12个月或更长时间才能完成，我们的解决方案通常在设计阶段就被纳入客户的产品中。在最终客户选择和购买我们的解决方案之前，我们的销售团队和技术支持工程师为我们的最终客户在其产品中使用我们的解决方案提供技术援助。一旦我们的解决方案被设计到客户的产品中，考虑到更换供应商涉及的巨大成本、时间、精力和风险，竞争对手就更难针对该特定产品向该最终客户销售其半导体解决方案。此外，一旦我们赢得了终端客户的特定设计，我们相信我们在该终端客户渗透其他产品系列的能力将显着增加。
我们的营销战略专注于实现广泛采用4G和5G解决方案，并将我们的技术优势传达给市场。这包括在产生对支持4G和/或5G设备需求的无线运营商中建立对我们技术的认识和偏好。通过努力了解运营商服务战略、设备路线图和技术要求，我们相信我们能够更好地推动我们的路线图满足这些需求，影响他们对技术供应商的选择，并确定无线行业中哪些制造商为满足无线运营商的需求做好了最佳准备。我们与美国电话电报、中华电信CHT、德国电信、KDDI、NTT道康姆、Orange、软银、SPARK网络、T-Mobile、西班牙电信、Telenor、Telstra、威瑞森通信 Wireless、沃达丰和其他运营商的技术和业务关系使我们能够预测需求并为他们各自的网络量身定制解决方案，这帮助我们获得了几项设计胜利并推出了多款产品。例如，我们的LTE-M/NB-IoT Monarch 2芯片组和模块产品已获得美国电话电报、T-Mobile、威瑞森通信、Sprint、NTT道康姆、软银、KDDI、Telstra、LG U +、德国电信、泰勒斯、Telstra、Orange、沃达丰、CHT、Firstnet、SPARK网络 ——以及大多数全球和区域行业和监管机构（GCF、PTCRB、FCC、IC/ISED、ACMA、UKCA、RED、NCC、JATE、TELEC）的认证。
我们的营销团队还负责战略规划、OEM、ODM、技术合作伙伴和无线运营商的业务发展和企业传播。所有这些功能旨在加强我们的解决方案的竞争力，以应对不断变化的行业需求和竞争活动，并在整个4G和5G无线行业阐明我们技术的价值主张。我们的销售和营销组织密切合作，以确保不断变化的行业要求反映在我们的产品计划中，并确保客户能够及早获得我们的路线图，并能够将我们技术的价值传达给无线运营商。这种端到端的价值链管理方法旨在扩大和保持我们在所服务细分领域的市场份额。
截至2024年12月31日，我们在业务发展、销售、客户支持和营销团队中拥有42名员工和四名外部承包商。
客户
我们与4G和5G无线运营商以及为这些运营商及其最终用户提供设备的OEM和ODM保持着关系。我们通常不会直接向无线运营商销售产品，除非不时在销售服务的背景下为运营商正在开发的新技术或市场提供支持。我们的销售是根据采购订单与主机厂、ODM、合同制造商、系统集成商或分销商（他们提供某些客户沟通、履行和客户支持功能）进行的。
我们的前十大客户分别占我们2022年、2023年和2024年总收入的95%、92%和97%。我们位于中国的战略合作伙伴在2022年占我们收入的33%，2023年占56%，2024年占12%。一个新的战略合作伙伴占我们2024年收入的53%。一家ODM合作伙伴在2022年和2023年各占我们收入的不到10%，占我们2024年收入的15%。以下是我们的前十大客户名单（在我们获得许可时给出的名称），按字母顺序排列，基于2024年期间的总收入：
35
|
•亚洲电信
• 伊管
• 霍尼韦尔
• 洛克希德马丁
• Matlog
|
• 高通
•瑞萨
• Telit Cinterion Deutschland GmbH
• Withings
•战略合作伙伴（中国）
|
||||
制造业
我们采用无晶圆厂业务模式，并使用第三方代工厂以及组装和测试承包商来制造、组装和测试我们的半导体解决方案。
我们的唯一的代工厂商是台积电，目前我们使用他们的商用成熟标准65nm和40nm、标准射频、混合信号和数字CMOS代工工艺，使我们能够更经济高效地生产我们的产品。我们预计将在下一代产品中加入22nm技术。我们使用知名的外包半导体组装和测试（OSAT）供应商，如Advanced Semiconductor Engineering ChungLi（ASECL）、Advanced Semiconductor Engineering，Inc.（ASEKH）和Silicon Precision Industries Limited（SPIL）进行我们的大部分芯片组组装和测试。我们使用Asiatel Technologies Co.和BYD Electronic International Co. Ltd.制造我们的模块。
我们一般按内部销售预测生产，并按收到的订单填充订单，并为紧急订单提供一些缓冲。我们与我们的代工厂或与我们的测试和封装或模块供应商没有制造协议，除了与亚洲电信和比亚迪的协议，我们以采购订单的方式向我们的代工厂和其他供应商下达订单。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险”。
我们努力在制造工艺上不断改进，以实现产量、成本和产品质量的逐年改善。我们通过对制造数据的统计分析，密切监测从晶圆到成品的整体生产周期。我们还运行例行的可靠性监测程序，以确保产品的长期可靠性。这使我们能够按需操作某些测试流程，以缩短我们产品的上市时间，并帮助确保其性能、质量措施，包括客户反馈和可靠性。
我们的质量管理体系以ISO 9001的要求为基础。我们通过了ISO 9001（2015）认证，我们所有的主要供应商和分包商都必须具备通过ISO 9000和ISO 14000级别认证的质量管理体系，以及适当的环境控制、企业社会责任和可持续性计划。
我们还遵守RoHS和REACH要求。我们定期进行例行的供应商审核，以确保我们的供应商符合要求的质量标准。
知识产权
我们依靠知识产权，或知识产权，包括专利、商业秘密、版权和商标，以及合同保护的组合，来保护我们的核心技术和知识产权。截至2024年12月31日，我们有56项已发布和允许的美国专利，以及8项正在申请的美国专利。我们发布和允许的第一个专利预计要到2027年才会到期。
就2025年1月对ACP应用电路追求的收购而言，我们获得了四项已颁发并允许的美国专利。
就向高通出售4G知识产权资产而言，我们获得了一项许可，授予我们销售、支持、维护和增强我们现有的4G产品组合以及开发使用此类技术的新一代芯片和模块的权利。该许可证使我们能够继续开发我们的Monarch（LTE-M/NB-IoT）和Calliope（LTE-CAT-1/CAT-1bis。假设年度收入达到一定的最低水平，该许可证对当前产品和次要衍生品免版税，对主要衍生品的版税将持续到2029年9月。许可证中唯一的实质性限制是我们转让许可证的能力，包括在控制权发生变化的情况下，直到2027年9月30日。未经高通同意，不得转让许可，但某些已确定的允许受让方除外。从2027年10月1日到2030年9月30日，许可证可能会被分配，但如果分配给半导体公司，则需要向高通支付费用。
除了我们自己的知识产权和从高通发回的许可的知识产权外，我们还订立了多项许可安排，据此我们许可第三方技术和知识产权。特别是，我们已就嵌入我们的半导体、硬件和软件设计中的某些技术达成此类安排。这些通常是根据应计版税或实缴许可提供的非排他性合同。这些
36
只要我们继续支付可能到期的任何特许权使用费，并且在没有任何未治愈的重大违反协议的情况下，许可通常是永久的或自动续签的。用于开发特定产品的技术的某些许可是有固定期限的，通常至少两年，有更新选项，并且可以在后续的产品开发中很容易地替换为其他当前可用的技术。在此类许可证不续签的情况下，它们仍将继续针对在该领域分销的产品。除了我们对下文所述的所谓“必要专利”的许可外，我们认为我们的业务在很大程度上不依赖于任何单独的第三方许可。
过去，我们曾就所谓的“必要专利”订立许可安排，这些专利声称特征或功能已纳入适用的行业标准，并且我们必须提供这些特征或功能以符合标准。我们可能会被要求在未来订立此类许可安排，以遵守适用的行业标准，特别是在我们的模块产品的销售方面，这些产品具有完整的4G或5G功能。我们认为，行业的一般做法是，必要专利持有人的许可政策是仅向销售完整的4G或5G产品的被许可人许可，而不是向组件供应商许可。
2015年，我们签订了一项协议，授权Gemalto S.A.的专利组合，包括至少一项可能被认为对LTE标准至关重要的专利。
设施
我们的主要行政办公室位于法国Colombes，根据2029年5月到期的租约，包括21,625平方英尺，但可能会在2026年5月终止。该设施可容纳我们的主要研发、产品营销以及财务和行政活动。
我们在英格兰Winnersh Triangle有一个7843平方英尺的设施，根据2025年10月到期的租约，该设施可容纳一个研发中心。根据2025年12月到期的租约，我们在以色列拉马特甘拥有一个4,884平方英尺的设施，其中设有一个研发中心，并可选择续签。我们在芬兰萨洛有一个645平方英尺的设施，租约将于2025年11月到期，可选择续签。根据短期租赁协议，我们在台湾台北、中国深圳和新泽西州贝德明斯特租用了额外的办公空间。
我们不拥有任何不动产。我们相信，我们的租赁设施足以满足我们当前的需求，并且将以合适的、商业上合理的条款提供额外的设施，以满足未来的任何需求。
|
C.
|
组织Structure | ||||
截至2024年12月31日，公司是由Sequans Communications S.A.及其子公司组成的集团的最终母公司：
| 姓名 | 国家 合并 |
年份 合并 |
%股权 利息 |
|||||||||||||||||
| Sequans通信有限公司。 | 英国 | 2005 | 100 | |||||||||||||||||
| Sequans通信公司。 | 美国 | 2008 | 100 | |||||||||||||||||
| Sequans通信有限公司。私人有限公司。 | 新加坡 | 2008 | 100 | |||||||||||||||||
| Sequans通信以色列（2009）有限公司。 | 以色列 | 2009 | 100 | |||||||||||||||||
| Sequans通信芬兰公司 | 芬兰 | 2020 | 100 | |||||||||||||||||
| Sequans通信 SAS（非活动） | 法国 | 2023 | 100 | |||||||||||||||||
随着2025年1月对ACP应用电路追求（“ACP”）的收购，公司新增一家在瑞士注册成立的全资子公司。ACP本身在中国大陆、香港和法国设有子公司；公司拟对中国大陆和香港实体进行清算，并对法国子公司进行清算或并入Sequans Communications S.A.
|
D.
|
物业、厂房及设备 | ||||
有关不动产、厂房和设备的讨论，请参见“第4.B项——业务概览——设施。”
第4a项。未解决员工意见
不适用。
37
项目5。经营和财务审查与前景
总结
我们是宽带、关键“物联网”（IoT）和大规模物联网应用的半导体解决方案的无晶圆厂设计商、开发商和供应商。我们的解决方案包含基带处理器和射频，或射频、收发集成电路或IC，以及前端子系统和我们专有的信号处理技术、算法和软件堆栈。我们的高性能IC以小尺寸和具有竞争力的价格提供高通量、低功耗和高可靠性。
2024年我们的总收入为3680万美元，2023年为3360万美元，2022年为6060万美元。
我们目前在全球拥有60多家终端客户，主要由模块、远程信息处理设备、跟踪设备、安全设备、CPE、家用路由器、移动路由器、嵌入式设备和其他数据设备的OEM和ODM组成。我们的很大一部分收入来自少数终端客户，我们预计在可预见的未来我们将继续这样做。我们没有与任何终端客户签订长期采购协议，基本上我们所有的销售都是根据采购订单进行的。我们预计，由于终端客户的订单模式、终端客户发布新产品的时间以及消费者对终端客户产品的需求，来自每个终端客户的收入百分比可能会有很大差异。2022、2023或2024年任一年度占总收入10%以上的客户及其所在地如下：
| 客户 | 客户位置 | 占截至年度总收入的百分比 12月31日， |
|||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||||||||
| A | 美国 | —% | —% | 53% | |||||||||||||||||||
| B | 中国 | 低于10% | 低于10% | 15% | |||||||||||||||||||
| C | 中国 | 33% | 56% | 12% | |||||||||||||||||||
| D | 日本 | 11% | 16% | 低于10% | |||||||||||||||||||
| E | 德国 | 24% | 低于10% | 低于10% | |||||||||||||||||||
| F | 美国 | 14% | —% | —% | |||||||||||||||||||
我们2022、2023和2024年的合并财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的。
近期动态
于2024年8月22日，我们与高通技术公司订立资产购买协议（APA），该协议已于2024年9月30日结束。收盘时，还签署了其他多项协议。
根据与高通的交易，我们收到了2亿美元现金加上承担某些员工负债的高达70万美元的对价，高通获得了我们两种主要4G产品（Monarch2和Calliope2）的IP和某些实物资产，以及我们整个专利组合的许可和巡回部分开发的5G宽带平台的许可。
我们收到了Monarch2和Calliope2 IP的许可证，这意味着我们将继续拥有制造和销售产品的权利，以便像往常一样为我们的客户服务。在确定总交易对价时，许可的价值被添加到高通支付的现金和承担的负债中。
关于现金代价：
•1500万美元于2024年6月以Monarch2制造权许可付款的形式支付，交易完成后终止，尽管与产品责任和赔偿相关的某些条款在终止后仍然有效。
•2024年9月提供的300万美元过桥贷款加上应计利息（1.2万美元）已从收益中扣除。
38
•1000万美元直接支付到一个托管账户中，在没有要扣除的赔偿责任的情况下，将在12个月的保修期之后解除该账户。托管金额在托管终止日期之前仍为购买者的财产。托管费用由两家公司分摊。
由于上述原因，于2024年9月30日收到1.72亿美元现金。此次出售所得款项用于偿还我们的到期债务（可转换债务-见综合财务报表附注15.1、无抵押关联方贷款-见综合财务报表附注15.2及相关应计利息）以及支付所有逾期应付供应商款项。
该交易导致出售4G资产的净收益为1.531亿美元，计入截至2024年12月31日止年度的营业收入。出售的资产在出售时的账面净值为1840万美元。此外，我们确认了来自5G宽带平台许可、Monarch2制造权和专利组合的许可收入。
|
A.
|
经营业绩 | ||||
收入
我们的总收入包括产品收入和其他收入。与客户订立的合约的收入于商品或服务的控制权按反映公司有权获得的代价的公允价值（不包括销售税或关税）的金额转让予客户时确认。
公司采用五步法确定确认收入的金额和时间：（1）识别与客户的合同；（2）识别合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务；（5）在履约义务得到履行时确认收入。
当一份合同包含多项承诺的货物和服务时，公司对每个组成部分进行评估，以确定它们是否代表单独的履约义务，并根据估计的相对单独售价确定将合同对价适当分配给每项已确定的履约义务。
产品收入
我们的大部分收入来自于销售用于4G无线宽带和窄带应用的半导体解决方案和模块。我们的解决方案既直接销售给我们的最终客户，也通过分销商间接销售。
我们的销售周期通常需要12个月或更长时间才能完成，我们的解决方案通常在设计阶段就被纳入最终客户的产品中。设计阶段一般需要12到18个月，但可以持续数年。在最终客户选择和购买我们的解决方案之前，我们的销售人员和应用程序工程师为我们的最终客户在其产品中使用我们的解决方案提供技术援助。一旦我们的解决方案被设计成最终客户的产品供应，考虑到更换供应商涉及的大量成本、时间、精力和风险，竞争对手就更难针对该特定产品供应向该最终客户销售其半导体解决方案。此外，一旦我们赢得了与终端客户的特定设计，我们相信我们在该终端客户渗透其他产品系列的能力将显着增加。
我们的产品收入还受到半导体解决方案的单位数量和平均售价（ASP）变化的影响。该模块的ASP远高于我们半导体解决方案的ASP，因为为了提供完整的4G-LTE解决方案而添加了许多其他组件。我们的产品的典型特征是，随着我们的新产品使用更先进的设计或技术，并且通常被纳入消费者在一段时间内采用的新设备中，生命周期开始于更高的平均售价和更低的产量。紧随其后的是更广泛的市场采用，由于技术的成熟、竞争产品的更多可用性或随着我们的最终客户的产品达到其生命周期的尾声而需求减少，销量和ASP均低于初始水平。
我们的产品收入由销售各种产品产生的比例，也称为产品组合，影响我们的整体平均售价、产品收入和盈利能力。鉴于我们解决方案的ASP各不相同，我们产品组合的任何重大变化都可能影响我们不同时期的毛利率和经营业绩。我们期望通过引入新的解决方案，继续扩大我们的产品组合。
39
许可和服务收入
许可和服务收入包括销售使用我们技术解决方案的许可和相关年度软件维护和支持服务的收入，以及技术支持服务和开发服务的收入。开发服务包括面向技术合作伙伴的先进技术开发服务和面向客户、无线运营商的软件开发与集成服务。
我们许可使用我们的解决方案的权利，包括使我们的最终客户能够定制我们的解决方案以用于其产品的嵌入式软件。许可证一般是永久的，涵盖最终客户的无限产品设计。我们预计，随着我们开始与新客户合作，我们将继续签署新的许可协议，但每年的金额可能会有很大差异。
开发服务协议通常要求在几个季度内交付一些里程碑，收入通常随着合同的进展按完工百分比法确认。开发服务的数量可能会随时间而变化，具体取决于赢得新合同的时间和合同期的长度。
许可和服务收入主要反映2022年、2023年和2024年与中国战略合作伙伴以及2024年与高通的许可交易。在与中国战略合作伙伴执行大型5G许可以及确认到2023年开发的所有技术区块的交付之后，2022年确认的许可收入出现了峰值。这份合同在2023年再次带来可观的收入，但由于合同在当年提前终止，在2024年有所下降。该合同收入的下降几乎全部由与高通的战略交易确认的许可收入所弥补。
我们预计，随着我们完成对现有高通合同的交付，以及随着我们签订更小的新协议，在短期内，许可和服务收入将继续是总收入组合的一项重要但较少的部分。
收益成本
我们的收入成本包括产品收入成本和服务成本以及许可收入。
我们半导体产品收入成本的很大一部分包括第三方代工厂制造的晶圆成本以及与组装和测试服务相关的成本。产品收入成本受到晶圆、组装和测试操作的成本和良率以及封装成本等制造差异的影响。在较小程度上，产品收入成本包括与生产口罩套折旧有关的费用、运输和物流成本、特许权使用费、人员成本，包括基于股份的补偿费用、多余库存的估值准备金和保修成本。
对于我们的模组产品，产品收入成本不仅包括半导体解决方案的成本，还包括功率放大器和滤波器等其他组件，以及更大的封装成本。
在我们产品生命周期的早期，我们通常会遇到较低的产量和较高的相关成本。在特定产品的生命周期中，我们的经验是，产品收入成本通常会随着销量的增加和测试操作的成熟而下降，而ASP通常会下降。
我们使用主要位于亚洲的第三方代工、组装和测试分包商来制造、封装和测试我们的半导体解决方案。我们从我们的制造供应商，目前是台积电采购加工过的晶圆。我们还依靠第三方组装和测试分包商来组装、包装和测试我们的产品，并依靠第三方物流专家进行物流和存储。我们与供应商一般没有长期协议。我们与供应商在制造、组装和测试方面的义务通常是根据采购订单进行协商的。
由于与服务和许可收入相关的大部分成本是作为我们正常研发工作的一部分而产生的，我们仅将与服务合同义务相关的增量成本以及与提供维护和技术支持以及产生开发服务收入相关的特定直接成本分配给服务成本和许可收入。
毛利
我们的毛利受到多种因素的影响，包括我们的产品和收入组合、我们产品的ASP、销量、制造晶圆的采购价格、组装和测试服务成本和特许权使用费、存货估值费用拨备，以及晶圆、组装和测试良率的变化。我们预计我们的毛利将随时间波动，这取决于竞争性定价压力、推出新产品的时机、产品和收入组合，
40
批量定价、制造成本差异以及向拥有我们产品所需知识产权的第三方支付的特许权使用费水平。
营业费用
研究与开发
我们投入大量研发努力，以开发新产品，并将额外的能力整合到我们的核心产品中。研发费用主要包括从事设计和开发我们的产品和技术的工程师的人员成本，包括基于股份的薪酬。这些费用还包括从他人许可用于我们产品的知识产权的折旧成本和资本化的内部开发成本的折旧，以及直接费用化的产品开发成本，这些成本包括外部工程服务、开发软硬件工具的成本、原型产品的口罩组的制造成本、认证程序的外部实验室成本、设备折旧和设施费用。
根据国际财务报告准则，如果满足某些标准，研发费用需要资本化，然后在产品的生命周期内摊销。2022年，我们将5G宽带产品的成本以及LTE类别1（Calliope 2）的认证成本和成本资本化，总金额为1380万美元（扣除研究税收抵免的190万美元）。在2023年和2024年，我们继续将5G宽带产品的成本、认证成本和LTE类别1（Calliope 2）的成本资本化，2023年的总金额为2230万美元（扣除研究税收抵免210万美元），2024年为1550万美元（扣除研究税收抵免140万美元）。2024年，我们停止了5G宽带平台的开发，并在第三季度确认了资产负债表上全部5660万美元的减值损失。与Calliope 2开发相关的成本已资本化到2024年9月30日，也就是将这项资产出售给高通的日期。我们在2025年的意图是专注于5G的较低端eRedCap变体；我们预计，如果相关会计准则继续得到满足，我们将在2025年的某个时间点开始将5G eRedCap开发成本资本化。
研究与发展奖励
在法国和英国，我们根据在这些司法管辖区产生的合格研发费用获得一定的税收优惠。当奖励仅作为所欠税款的减少而可用时，这种奖励将作为税收费用的减少入账；否则，它将作为政府补助入账，而收益将记录为研发费用的减少。我们预计，在未来几个时期内，这些司法管辖区将能够继续获得此类税收优惠的资格。我们预计，基于合格研发费用百分比的税收优惠在短期内将保持相当稳定。对于2024年，我们记录的税收优惠净额为380万美元，而2023年为540万美元，2022年为460万美元。
在法国，我们还根据与其他公司和大学开展的合作项目产生的合格研发费用，从法国政府和欧盟的机构以赠款的形式获得奖励。这些奖励记录为研发费用的减少，并在有合理保证将收到赠款并遵守所有相关条件时予以确认。对于2024年，我们记录了190万美元的赠款，而2023年为180万美元，2022年为490万美元。
2019年，我们收到了与法国政府资助的一个名为FELIN的大型研究项目相关的210万美元赠款和债务融资的最终付款。该公司的项目资金总价值为7.0百万欧元（合9.0百万美元）。在700万欧元中，300万欧元为赠款形式，400万欧元为有息债务形式，将于2019年开始至2025年1月2日偿还。该公司在2022年为FELIN债务支付了540,000欧元（571,000美元）的本金和利息，2023年为870,000欧元（939,000美元），2024年为1,130，000欧元（1,250，000美元）。截至2025年1月2日，这笔债务已全部偿还。
2021年，我们获得了一笔名为CRIIoT的新赠款，用于资助5G开发，总价值为5,615，000欧元（使用授予日的汇率计算为6,793，000美元）。这笔资金分三期支付：2021年4月收到合同签署后的1,404，000欧元（按供资日汇率计算为1,670，000美元）；2022年7月根据里程碑的实现情况收到的2,808，000欧元（按供资日汇率计算为2,966，000美元），以及2024年收到最终索赔后的剩余金额1,403，000欧元（按供资日汇率计算为1,550，000美元）。
2024年3月，我们获得了一笔名为eRedCap的新融资，用于支持我们的低功耗5G开发，总价值为10,888，000欧元（按授予日的汇率计算为11,838，000美元），其中7,451，000欧元（8,101，000美元）为赠款形式，3,437，000欧元（3,737，000美元）为可免除贷款，将于2028年开始直至2031年偿还。The
41
资金将分四期支付。186.3万欧元（按供资日汇率计算为202.5万美元）作为赠款和859000欧元（按付款日汇率计算为934000美元）作为可免除贷款，在合同签署后于2024年4月收到。我们预计将根据里程碑的实现情况，从2025年底到2027年分三期收到资金的余额。
销售与市场营销
销售和营销费用主要包括人员成本，包括销售佣金，以及我们的业务发展、销售、客户支持和营销人员的股份补偿，支付给独立销售代理的佣金，支付给产业合作伙伴的营销费用，广告和参加贸易展览的成本。
一般和行政
一般和行政费用主要包括人事成本和对我们的财务、人力资源、采购、质量和行政人员的股份补偿；与招聘、会计、税务和法律服务相关的专业服务成本；坏账费用、投资者关系成本；保险；以及折旧。信息技术和设施费用作为间接费用入账，并按比例分配给公司所有部门。由于瑞萨电子的收购要约于2024年2月终止，2023年的法律费用异常高昂，2024年的法律费用则由于高通交易而异常高昂。
利息收入（支出），净
利息收入包括现金和现金等价物余额所赚取的利息。我们历来将现金主要投资于商业银行账户、短期存款和货币市场基金。
利息支出涉及我们在2019年和2021年发行的可转换债券；租赁合同；2019年10月收到的预付款；2020年收到的法国政府债务融资；我们在2014年到位的应收账款融资机制以及在2022年、2023年和2024年到位的应收税收抵免融资；2014年至2024年收到的研究项目贷款；以及2023年11月和12月以及2024年2月从瑞萨获得的无抵押贷款。
债务修正
于2021年4月9日，我们与Lynrock Lake Master Fund LP订立本金额为4,000万美元的可转换票据协议（Lynrock 2021票据）。该可转换票据按合同于2024年4月到期，可根据持有人的选择，以每股1.9 15美元（相当于每股ADS 19.150美元）的转换率转换为公司股票，但受Lynrock Lake 9.9%的所有权限制。可转债按现金支付5.06 25%或实物应计支付6%的利率年付息。
2022年8月，我们行使选择权，将2019年8月发行的Nokomis可转换票据的期限延长一年至2023年8月，以换取自2022年8月15日起将年利率从7.0%提高至9.5%，并以每份认股权证1.03美元（每份ADS 4.12美元）的行权价发行594,680份认股权证（148,670份ADS）。由于现有转股价格低于20日VWAP的120%，债项的转股价格未发生变化。行使期权导致现有票据失效，并为会计目的发行新票据。修正前后负债部分的变动记为财务收益，金额为476,000美元。
2023年8月，我们行使选择权，将2019年8月发行的Nokomis可转换票据的期限延长至2024年4月，以换取自2023年8月15日起将利率从每年9.5%提高至每年13.5%，并以每份认股权证0.8082美元（每份ADS 3.23美元）的行权价发行1,244，820份认股权证（311,205份ADS）。该债务的转换价格从每股1.03美元（每ADS 4.12美元）降至每股0.8082美元（每ADS 3.23美元）。行使期权导致现有票据失效，并为会计目的发行新票据。修正前后负债部分的变动记为财务收益，金额为247,000美元。
2024年4月，我们在与高通谈判战略协议时，与可转债持有人订立了停顿协议。随着与停顿协议有关的Lynrock Lake 2021票据的期限延长，自2024年4月10日起，PIK利率从6%增加到8%。该公司还获得了瑞萨电子和法国政府的停工协议。
2024年10月初，我们将高通交易的部分收益用于偿还所有可转换债务、过桥贷款和应计利息。
42
可转债嵌入衍生工具公允价值变动
Lynrock2021年票据作为复合金融工具入账，包含两个组成部分：（i）反映公司以现金支付利息和赎回债券的合同义务的负债部分；（ii）反映转换期权价值的嵌入式衍生工具。
票据的初始公允价值在这两个组成部分之间拆分。
Lynrock2021年票据发行日的负债部分公允价值代表不具有相关权益转换特征的类似负债的公允价值，计算为合同确定的未来现金流量的净现值，按发行时市场对具有可比信用状况并提供基本相同现金流量的工具采用的利率按相同条款折现，但不包含转换选择权。于2021年4月9日，经计算，Lynrock2021票据的嵌入式衍生工具的初步公允价值为12,713，000美元。公允价值变动在每个财务状况表日重新计量并记为财务损益。截至2023年12月31日，可转换债务工具的重新计算公允价值为零（2022年12月31日为1,956，000美元），截至2023年12月31日止年度的公允价值变动收益1,956，000美元（截至2022年12月31日止年度的收益5,047，000美元）记录在综合经营报表中。Lynrock 2021 Note嵌入式衍生产品的价值已于2023年12月31日减至零；2024年没有变化。
于2022年8月16日，行使于2019年8月发行的可换股票据的延长期限选择权的会计核算导致嵌入衍生工具。经计算，该票据嵌入衍生工具的初始公允价值为1920000美元，其中包括将在延期日期授予的认股权证的公允价值，金额为195000美元。认股权证发行后（记入股东权益的其他资本储备），票据内含衍生工具的公允价值为1,725，000美元。
于2023年8月16日，就行使于2019年8月发行的可换股票据的延长期限选择权的会计处理导致嵌入衍生工具。经计算，该票据嵌入衍生工具的初始公允价值为215,000美元，其中包括将在延期日期授予的认股权证的公允价值，金额为82,000美元。认股权证发行后（记入股东权益的其他资本储备），票据内含衍生工具的公允价值为133,000美元。截至2023年12月31日，可转换债券的重新计算公允价值为3000美元（2022年12月31日为1247000美元），截至2023年12月31日止年度的公允价值变动收益为1244000美元（截至2022年12月31日止年度的收益为1831000美元），记入综合经营报表。在2024年9月30日高通收盘日，嵌入衍生工具减少为零，从而在合并运营报表中记录了3000美元的收益。
外汇收益（亏损），净额
外汇收益（损失）指我们对非美元计价交易的风险敞口的汇兑收益和损失，主要与美元和欧元之间的汇率变化有关，以及在报告日重新计量外币余额。由于我们的国际业务，我们受到与外汇波动相关的风险。我们几乎所有的收入都是以美元计算的，我们的一部分开支也是以美元计算的。然而，我们的人员成本的很大一部分是欧元，我们财务状况表上的一些长期项目也是以欧元计价的。我们使用对冲工具是为了减少与汇率波动相关的运营费用的波动。我们将与以欧元为基础的运营费用套期保值相关的汇兑损益归类为运营费用。
所得税费用（收益）
我们在法国、美国和许多其他司法管辖区缴纳所得税。在日常业务过程中，有许多交易和计算最终的税收确定是不确定的。因此，我们根据是否需要缴纳额外税款的估计确认税务负债。当我们认为某些头寸在税务机关审查后可能无法完全维持时，即确认这些税务负债，尽管我们认为我们的纳税申报头寸是可以支持的。我们的有效税率与法定税率不同，主要是由于任何估值津贴、当地税收的税收影响、国际业务、研发税收抵免、税务审计结算、不可扣除的补偿、转让定价调整，以及在2024年使用法国的净经营亏损结转以及按照法国有利的IP Box制度税率对我们的部分应税收入征税。关于我们在法国以外的子公司，我们在“成本加成”的基础上运营。
在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，从在中国开具发票的许可费中保留了预扣税。这笔预扣款只能在开票当年收回。由于公司在这两年都处于税收亏损状态，2022年的2,250，000美元和2023年的1,875，000美元无法收回，并记入所得税费用。
43
截至2024年12月31日止年度，由于向高通出售某些4G资产确认的收益，我们在法国实现了应税利润。根据法国税收法规，我们可能会选择对符合条件的知识产权的销售或许可适用特殊的较低税率制度，通常被称为“IP Box”。此类符合条件的交易产生的应税收入按10%的税率征税。我们选择将IP Box制度应用于出售Monarch 2合格知识产权产生的应税收入，这是可注册商标的软件要素。根据对各自开发成本的分析，在出售的资产之间以及在合格与不合格的知识产权之间分配了出售4G资产的收益分配。与出售Monarch 2合格软件相关的收益减去在交易日资产负债表上的相关资本开发成本的价值，以及截至交易日在2024年费用化的相关研发成本。我们对这笔交易的IP Box制度的使用正在提交法国税务管理局审查。预计将在2025年底前收到裁决。如果出现不利裁决，我们所有的法国应税收入将按25%征税，导致应缴税款增加4,280，000美元。我们确认的所得税费用总额为3,626，000美元，其中2,893，000美元与法国应税收入有关。
此外，我们能够将部分净经营亏损结转用于应税收入，从而减少了2024年的税收支出。
在法国，由于净经营亏损结转、税收抵免结转和可抵扣的暂时性差异减少了我们的应税收入，我们拥有大量递延所得税资产净额。我们实现递延所得税资产的能力取决于我们在每个适用税收管辖区的税法规定的结转或结转期间内产生足够的应税收入的能力。继发行可转换债券和附认股权证的债务后，我们有递延税项负债，这是由于转换特征和认股权证从债务中分叉而产生的。递延税项负债使我们能够确认递延税项资产，但受法国税法对其使用的某些限制。截至2022年12月31日止年度，我们的综合经营报表通过所得税费用确认了13.9万美元的递延税项负债。在截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度，分别有9,000美元和89,000美元的递延所得税资产通过我们的综合经营报表的所得税收入确认。随着时间的推移，随着我们产生应税收入，我们预计我们的税率将显着增加。
关键会计政策和估计
对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于本年度报告其他部分所载的我们的合并财务报表，这些报表是按照附注中所述的国际财务报告准则编制的2到我们的合并财务报表。
根据国际财务报告准则编制我们的合并财务报表所使用的一些会计方法和政策是基于我们管理层的复杂和主观评估，或基于过去的经验和根据有关情况认为现实和合理的假设作出的估计。如果条件发生变化并且这些变化对所采用的假设产生影响，我们的资产、负债和股东权益以及我们的收益的实际价值可能与这些估计得出的价值不同。我们认为，在编制我们的财务报表时最重要的管理层判断和假设如下所述。
占高通交易的
于2024年8月22日，我们与高通Technologies，Inc.订立资产购买协议（“APA”）。于2024年9月30日收市时，亦签署了其他多项协议。我们认为，一起执行的所有协议构成一笔交易，出于会计目的必须按此进行评估。
根据与高通的交易，我们收到了2亿美元现金加上承担某些员工负债的最高70万美元的对价，高通获得了我们两种主要4G产品（Monarch2和Calliope2）和某些实物资产的知识产权（“IP”），以及我们整个专利组合的许可和我们部分开发的5G宽带平台的许可。我们收到了Monarch2和Calliope2 IP的许可证，这意味着我们将继续拥有制造和销售产品的权利，以便像往常一样为我们的客户服务。在确定总交易对价时，License back的价值被添加到高通承担的带薪现金和休假负债中。
对这一高度复杂的交易进行会计处理，要求我们根据对估计的未来现金流、市场数据和内部估计的比较，以及可比交易的基准，估计出售给高通的各种组件的价值以及4G IP返还给我们的许可价值。
该交易导致出售4G资产的净收益为1.531亿美元，计入截至2024年12月31日止年度的营业收入。出售的资产在出售时的账面净值为1840万美元。此外，我们确认了来自5G宽带平台许可、Monarch2制造权和
44
专利组合。授权回公司的4G IP的价值记录为一项资产，并在其估计可使用年限内摊销。
收入确认
如果满足以下所有标准，则与客户的安排被视为合同：（a）当事方已批准合同并承诺履行各自的义务；（b）可识别每一方当事人对拟转让的货物或服务的权利；（c）可识别与拟转让的货物或服务有关的付款条件；（d）合同具有商业实质，（e）几乎所有对价的可收回性是可能的。
当我们向客户转让承诺的商品或服务的金额反映了我们预期有权获得的对价以换取这些商品或服务时，即确认收入。我们遵循五步模式：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的单独履约义务；（v）在我们履行履约义务时（或作为）确认收入。
我们与客户的合同通常包括向客户转让多种产品和/或服务的承诺。确定产品和服务是否被视为应单独核算还是应一起核算的不同履约义务可能需要作出重大判断。还需要进行判断才能确定每项可明确区分的履约义务的单独售价（“SSP”）。在无法直接观察到SSP的情况下，例如当我们没有单独销售产品或服务时，例如在向高通提供5G许可的情况下，这是整个2亿美元资产出售交易的一部分，我们使用可能包括市场条件和其他可观察输入的信息来确定SSP。
如果合同中的对价包括可变金额，我们使用我们的判断来估计我们将有权获得的对价金额，以换取向客户转让商品或服务。可变对价在合同开始时进行估计并受到约束，直到与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，与累计收入确认金额相比很可能不会发生重大收入转回。
我们有时会收到客户提供开发服务的预付款。考虑到客户付款与商品和服务控制权转移之间的时间长度，我们确定这些合同是否存在重大融资成分。当确定了重要的融资成分时，这些合同的交易价格将被贴现，使用我们估计的在合同开始时将在单独的融资交易中反映的利率。
当我们通过将对产品的控制权转移给客户来履行履约义务时，我们确认收入。需要判断来评估控制权转移的模式，特别是在产品对分销商的销售和提供服务方面。在我们为客户提供服务的情况下，它们通常对应的是随着时间的推移而得到满足的履约义务，采用完工百分比法进行核算，选择一种估计成本的输入法作为业绩完成情况的衡量标准。
我们依靠围绕完成合同的总估计成本（“完成时的估计成本”）进行估算。完成时的估计总成本包括直接人工、材料和分包成本。由于履行基础履约义务所需努力的性质，在完成时确定估计成本受到许多变量的影响。管理层每季度审查未结合同的进度和履行情况，以确定完成时对估计成本的最佳估计。作为这一过程的一部分，管理层审查信息，包括但不限于任何未完成的关键合同事项、完成进度、项目时间表、已识别的风险和机会，以及成本估计的相关变化。风险和机会包括管理层对实现项目进度的能力和成本的判断、技术要求和其他合同义务。
贸易 应收款项
对于因客户无法支付所需款项而导致的潜在估计损失，我们保留呆账备抵。贸易应收账款的减值损失采用预期损失法进行估计，以考虑到应收款项整个存续期内的付款违约风险。根据对历史信用损失的分析，我们没有对截至报告日的未偿应收款项应用任何超出特定呆账准备金的预期信用损失。如果我们收到信息，我们的客户的财务状况恶化，导致他们的付款能力受损，或者有迹象表明应收款项将无法收回，则可能需要额外的备抵.我们根据账户的特定情况为我们认为可疑的任何特定账户记录备抵。因此，应收款项的账面金额通过
45
使用备抵账户，费用金额在综合经营报表中确认。先前拨备金额的后续回收（如有）记入综合经营报表中同一项目的贷项。当贸易应收账款无法收回时，从贸易应收账款备抵账户中核销。
库存
库存主要包括半导体的成本，包括晶圆制造、组装、测试和封装；组件；以及从分包商购买的模块。我们将存货的账面价值减记至成本（使用移动平均法确定）或可变现净值（估计市场价值减去估计完工成本和进行销售所需的估计成本）两者中的较低者。我们将存货的账面价值减记与成本或可变现净值孰低者、陈旧过时或无法销售的存货相关的估计金额等于存货成本与估计可变现净值之间的差额。存货的估计可变现净值是根据历史使用情况和对未来需求、未来产品采购承诺、估计制造良率水平和逐个产品的市场情况的假设得出的。一旦建立，库存储备在相关库存被出售或报废之前不会转回。实际需求可能与预测需求不同，这些差异可能对记录的库存价值和收入成本产生重大影响。
当我们考虑产品的未来需求时，我们考虑了许多因素，包括来自客户的采购订单和预测，这在正常的市场条件下给了我们未来三个月的可见性和对未来三个月的一些看法，我们自己基于客户投入和新商机的内部预测，以及基于行业分析师报告的市场潜力估计。考虑未来需求的时间范围因产品性质而异，这意味着我们考虑产品是否是新推出的或接近报废，产品是否处于成品良好形式或组件形式，以及产品是否包含在来自少数或多个客户的大量或少量不同的最终用户产品中。
我们在每个资产负债表日评估存货的变现能力。在这样做时，我们考虑（其中包括）客户表示的需求、基于运营商和分析师投入的整体市场潜力，以及我们产品剩余的估计商业寿命。
在2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，我们分别为滞销的LTE库存计提了总计190万美元、290万美元和330万美元的拨备。
以股份为基础 Compensation
我们对员工有各种各样的股份补偿方案。我们的运营报表中记录的这些计划下的股权奖励的费用受到估值假设变化的影响。例如，股票期权的公允价值是根据某些假设，包括（其中包括）预期波动率、预期期权期限和预期股息支付率，在授予日使用二项式模型估计的。
截至2022年12月31日止年度，预期波动假设基于公司自2011年首次公开发行以来的历史波动。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，使用了公司的六年波动率。
我们仅就预期归属的购股权部分确认补偿费用。没收是在授予时估计的，如果实际没收与我们的估计不同，如有必要，将在后续期间进行修订。
对于2022年、2023年和2024年，我们分别记录了550万美元、710万美元和410万美元的员工股份薪酬费用。与非雇员相关的股份补偿费用在2022、2023和2024年并不重要。
金融工具公允价值
公司确定现金、贸易应收款项和贸易应付款项的公允价值与其账面值相近，主要是由于这些工具的短期到期。
在不存在活跃市场的情况下，公司采用在当时情况下确定为最合适的估值技术确定公允价值。
关于复合债务工具，债务部分的公允价值是在发行日使用需要判断的估值模型确定的，包括估计公司在不同日期的价值变化和适用于公司直接债务的市场收益率（不含转换选择权）。计算转换期权价值时所采用的假设条件、公司正股价格的预期波动经历了
46
波动，市场贴现率，代表公司基于管理层判断和主观未来预期的最佳估计。债务部分的公允价值由公司聘请的独立估值专家进行的工作提供支持。
延期 税收资产和负债
递延所得税资产和负债确认为资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异的预期未来税务后果，以及经营亏损和税收抵免结转。管理层作出假设、判断和估计，以确定我们的递延税项资产和负债，包括递延税项资产是否有可能变现。
研究 和开发成本
研发活动内部产生的成本在项目确立技术可行性和商业可行性之前计入费用。一旦建立了技术可行性和商业可行性，开发成本就会资本化，直到产品可以普遍发布给客户。在确定产品的技术可行性和商业可行性何时确立时，需要进行判断。我们确定，我们的软件产品的技术可行性是在所有高风险的开发问题得到解决之后达到的。通常，当初步设计审查已经完成时，就会出现这种情况。
47
经营成果
下表列出了我们在所示期间的综合经营业绩摘要。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他部分中包含的相关说明一起阅读。任何时期的业务结果并不一定表明未来任何时期可能预期的结果。
截至2023年12月31日止年度与2024年的比较
| 截至12月31日止年度， | 改变 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | % | ||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||
| 产品收入 | $ | 8,060 | $ | 12,007 | 49 | % | ||||||||||||||
| 许可和服务收入 | 25,556 | 24,824 | (3) | |||||||||||||||||
| 总收入 | 33,616 | 36,831 | 10 | |||||||||||||||||
| 收益成本 | (9,476) | (9,092) | (4) | |||||||||||||||||
| 毛利 | 24,140 | 27,739 | 15 | |||||||||||||||||
| 营业收入（费用）： | ||||||||||||||||||||
| 出售4G无形和有形资产收益，净额 | — | 153,129 | 100 | |||||||||||||||||
| 研究与开发 | (26,124) | (28,527) | 9 | |||||||||||||||||
| 销售与市场营销 | (11,861) | (11,773) | (1) | |||||||||||||||||
| 一般和行政 | (15,993) | (14,402) | (10) | |||||||||||||||||
| 5G宽带平台无形和有形资产减值 | — | (56,633) | 100 | |||||||||||||||||
| 营业总收入（费用） | (53,978) | 41,794 | 177 | |||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | (29,838) | 69,533 | 333 | |||||||||||||||||
| 财务收入（费用）： | ||||||||||||||||||||
| 利息收入（支出），净额 | (11,233) | (22,878) | (104) | |||||||||||||||||
| 债务修正 | 247 | 13,952 | 5,549 | |||||||||||||||||
| 可转债衍生工具公允价值变动 | 3,200 | 3 | (100) | |||||||||||||||||
| 外汇收益（亏损） | (692) | 494 | 171 | |||||||||||||||||
| 所得税前利润（亏损） | (38,316) | 61,104 | ||||||||||||||||||
| 所得税优惠（费用） | (2,674) | (3,537) | 32 | |||||||||||||||||
| 利润（亏损） | $ | (40,990) | $ | 57,567 | ||||||||||||||||
48
下表列出了我们的运营报表在总收入中所占百分比的摘要：
| 年终 12月31日， |
||||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||||
| （占总收入的百分比） | ||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||
| 产品收入 | 24 | 33 | ||||||||||||
| 许可和服务收入 | 76 | 67 | ||||||||||||
| 总收入 | 100 | 100 | ||||||||||||
| 收益成本 | (28) | (25) | ||||||||||||
| 毛利 | 72 | 75 | ||||||||||||
| 营业收入（费用）： | ||||||||||||||
| 出售4G无形和有形资产收益，净额 | — | 416 | ||||||||||||
| 研究与开发 | (78) | (77) | ||||||||||||
| 销售与市场营销 | (35) | (32) | ||||||||||||
| 一般和行政 | (48) | (39) | ||||||||||||
| 5G宽带平台无形和有形资产减值 | — | (154) | ||||||||||||
| 营业总收入（费用） | (161) | (148) | ||||||||||||
| 营业收入 | 233 | 223 | ||||||||||||
| 财务收入（费用）： | ||||||||||||||
| 利息收入（支出），净额 | (33) | (62) | ||||||||||||
| 债务修正 | 1 | 38 | ||||||||||||
| 可转债衍生工具公允价值变动 | 10 | — | ||||||||||||
| 外汇收益（亏损） | (2) | 1 | ||||||||||||
| 所得税前利润（亏损） | 209 | 200 | ||||||||||||
| 所得税费用（收益） | (8) | (10) | ||||||||||||
| 利润（亏损） | 217 | 210 | ||||||||||||
收入
产品收入
产品收入从2023年的810万美元增长49%至2024年的1200万美元。增长主要是由于客户购买我们的产品以推出他们的新设备。2023和2024年，海量物联网产品收入占产品总收入的比例分别为97%和94%，宽带产品收入占产品总收入的比例分别为3%和6%。随着2024年上半年决定暂停开发我们面向宽带物联网市场的5G Taurus产品，我们将业务完全集中在大规模物联网上，从2025年开始，我们将不再单独报告宽带收入。
大规模物联网产品总收入从2023年的780万美元增长45%至2024年的1130万美元，原因是随着客户开始将设计胜利转移到生产，我们的Cat M产品类别收入增加。
2024年，我们的4G产品出货量为310万台，而2023年为150万台。我们预计2025年产品收入将实现增长，这得益于客户设计胜利投产的强劲爬坡。
49
许可和服务收入
许可和服务收入从2023年的2560万美元下降3%至2024年的2480万美元。许可收入从2023年的2300万美元下降2%至2024年的2250万美元。由于最近的5G战略协议的支付结构，与2020、2021和2022年签署的大型5G许可交易相关的收入如预期的那样环比下降。此外，由于我们决定暂停5G Taurus开发，我们与中国合作伙伴的5G许可协议于2024年上半年终止。我们在2024年从高通战略交易中确认了1900万美元的许可收入。开发服务收入从2023年的230万美元下降36%至2024年的150万美元，维护收入从2023年的20万美元增长249%至2024年的80万美元。许可和服务收入在不同时期可能会有相当大的差异。
下文披露的对外部客户的销售是基于公司向其开具发票的客户的地理位置。下表列出了公司在所示期间按地区划分的总收入。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||||
| 亚洲： | ||||||||||||||
| 中国（含香港） | $ | 21,702 | $ | 11,430 | ||||||||||
| 台湾 | 29 | 468 | ||||||||||||
| 亚洲其他地区 | 92 | 743 | ||||||||||||
| 亚洲合计 | 21,823 | 12,641 | ||||||||||||
| 德国 | 1,001 | 801 | ||||||||||||
| 美利坚合众国 | 8,666 | 20,368 | ||||||||||||
| 世界其他地区 | 2,126 | 3,021 | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 33,616 | $ | 36,831 | ||||||||||
我们根据技术对总收入进行分类。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||||
| 宽带 | $ | 21,842 | $ | 17,655 | ||||||||||
| 大规模物联网 | 11,774 | 19,176 | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 33,616 | $ | 36,831 | ||||||||||
此外，我们根据包括许可收入和开发及其他服务在内的产品和服务收入对总收入进行分类。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||||
| 产品 | $ | 8,060 | $ | 12,007 | ||||||||||
| 许可证 | 22,997 | 22,513 | ||||||||||||
| 发展和其他服务 | 2,559 | 2,311 | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 33,616 | $ | 36,831 | ||||||||||
收益成本
产品收入成本从2023年的760万美元增长4%至2024年的790万美元，这主要是由于模块出货量的增加，部分被滞销库存拨备的增加所抵消。服务成本和许可收入从2023年的190万美元下降37%至2024年的120万美元。
50
毛利
毛利润从2023年的2410万美元增长15%至2024年的2770万美元，毛利率百分比从2023年的71.8%增长至2024年的75%。产品毛利率百分比由2023年的6.2%上升至2024年的34%%，原因是产品销售量增加，而固定成本大致持平，以及滞销存货拨备减少。许可和服务收入毛利率从2023年的92.5%增加到2024年的95%%，这是由于2024年许可收入在组合中的比例更高。
出售4G无形和有形资产收益，净额
2024年8月22日，公司与高通 Technologies，Inc（“高通”）签署了《资产购买协议》（APA）。该协议有几个完成条件，这些条件在9月底得到满足，导致完成日期为2024年9月30日。整体交易的结果是，高通获得了公司两款主要4G产品（Monarch2和Calliope2）和某些实物资产的知识产权（“IP”），并获得了公司整个专利组合的许可以及公司部分开发的5G宽带平台的许可，代价是支付2亿美元现金、承担高达700,000美元的某些员工负债以及将所收购的Monarch2和Calliope2的4G IP许可返还给公司。
关于2亿美元的现金对价：
•1500万美元于2024年6月以Monarch2制造权许可付款的形式支付，交易完成后终止，尽管与产品责任和赔偿相关的某些条款在终止后仍然有效。
•9月份提供的300万美元过桥贷款加上应计利息（1.2万美元）已从收益中扣除。
•1000万美元直接支付到一个托管账户，在没有要扣除的赔偿责任的情况下，解除将在12个月保修期之后进行。托管金额在托管终止日期之前仍为购买者的财产。托管费由两家公司分摊：Sequans成立托管的一半从收益中扣除。
由于上述原因，公司于2024年9月30日收到1.72亿美元现金。该交易导致出售4G资产的净收益为1.531亿美元，计入截至2024年12月31日止年度的营业收入。出售的资产在出售时的账面净值为1840万美元。此外，公司确认了根据5G宽带平台和Monarch2制造权的许可交付的许可收入，以及专利组合的许可。
对该交易的会计处理需要在估计向高通出售或许可的各种无形资产的价值时做出重大判断。对高通的许可价值的估计是在考虑了公司近年来与其他客户进行的类似交易后作出的。所收购知识产权的许可返还公司的价值是在考虑出售Monarch2和Calliope2的估计未来现金流量的情况下估计的。交易价值的剩余部分随后分配给Monarch2和Calliope2的4G IP销售。
研究与开发
研发费用从2023年的2610万美元增长9%至2024年的2850万美元，这反映了2024年上半年员工人数的增加，因为我们继续开发5G Taurus产品，直到该产品在年中被搁置，研发激励措施减少，开发成本资本化。
研发奖励从2023年的720万美元降至2024年的580万美元。在截至2024年12月31日的年度，我们继续将5G开发和Calliope 2成本以及主要与运营商认证相关的其他开发成本资本化。资本化成本总额为1550万美元，2024年研究税收抵免净额为140万美元，而2023年研究税收抵免净额为2230万美元，为210万美元。截至2024年12月31日止年度，这些资本化成本的摊销金额为220万美元，而截至2023年12月31日止年度为260万美元。2024年，我们决定无限期暂停5G宽带平台的开发，并在第三季度确认了资产负债表上全部5660万美元的减值损失。与Calliope 2开发相关的成本已资本化到2024年9月30日，也就是将这项资产出售给高通的日期。我们在2025年的意图是专注于5G的较低端eRedCap变体；我们预计，如果相关会计准则继续得到满足，我们将在2025年的某个时间点开始将5G eRedCap开发成本资本化。
与产品开发相关的研发成本（包括产生产品改进的正常客户支持）记入营业费用。在某些情况下，我们与
51
客户和合作伙伴，据此我们提供超出我们正常做法或计划产品路线图的某些开发服务。从这些协议收到的金额记录在服务和许可收入中。我们因协议中的承诺而产生的直接成本，包括内部资源和自付费用，记录在服务成本和许可收入中，而不是在研发费用中。与协议所涵盖的项目相关的其他研发费用，但如果不存在此类协议，我们本应承担的费用，则记入研发费用。
截至2024年12月31日，从事研发工作的雇员和独立承包商人数为145人，而截至2023年12月31日为330人。
销售与市场营销
销售和营销费用从2023年的1190万美元下降1%至2024年的1180万美元。减少的主要原因是平均员工人数和相关费用略有减少。截至2024年12月31日，销售和营销部门共有46名员工和独立承包商，而2023年12月31日为50名员工。
一般和行政
与2023年的1600万美元相比，2024年的一般和行政费用下降10%至1440万美元。律师费和其他费用下降的主要原因是与2023年与瑞萨电子要约收购相关的成本相比，与高通交易相关的成本降低。截至2024年12月31日，有20名雇员和独立承包商担任一般和行政职能，而截至2023年12月31日为23名。
利息收入（费用），净额
净利息支出从2023年的1140万美元增至2024年的2370万美元。2024年利息支出的增加反映了现有可转换票据的利率在2023年11月和12月以及2024年2月和5月签署的无担保票据的延期和利息之后的增加，部分被2024年第四季度短期投资和定期存款利息收入的增加所抵消。
债务修正
2024年4月9日，公司就2024年4月到期的可转换债券从两个可转换债券持有人获得了停顿协议。这些协议授予了截至2024年4月26日的初始停顿期，该停顿期延长至2024年9月30日。这导致现有票据的终止和为会计目的发行新票据，负债部分的变化在“债务修正”的综合经营报表中记录了13,260，000美元的总收益。该公司还获得了瑞萨电子和法国政府的停工协议。这些协议给予停顿期至2024年9月30日。在“债务修正”的综合经营报表中，延长前后的负债变化分别记录了294,000美元和38,000美元的收益。
2023年8月15日，公司行使第二次选择权，将2019年4月发行的可转换票据的到期期限延长至2024年4月16日。行使期权后，展期前后负债部分的变化以及授予的认股权证的公允价值导致247,000美元的清偿收益在综合经营报表中记录为“债务修正”。
可转债嵌入衍生工具公允价值变动
在2024年9月30日，即票据的终止日，计算了票据嵌入衍生工具的公允价值，公允价值变动3,000美元在综合经营报表中记录为财务收入。
截至2023年12月31日，2019年8月发行的剩余可转换债券的重新计算公允价值为3,000美元，2023年公允价值变动1,244，000美元在综合经营报表中记录为收益。
截至2023年12月31日，2021年4月9日发行的可转换债券的重新计算的公允价值为零，2023年公允价值变动1,956，000美元在综合经营报表中记录为收益。
外汇收益（亏损），净额
52
我们在2024年的外汇净收益为50万美元，而2023年的外汇净损失为70万美元，这主要是由于美元兑欧元的变动，特别是在资产负债表上以欧元计价的净债务的重估方面。
所得税费用（收益）
2024年，我们记录了360万美元的当期税收支出，全球有效税率为5.9%，而法国法定税率为25%。较低的有效税率是由于在法国法律允许的范围内对部分应税收入应用了净经营亏损结转，以及由于交易性质以优惠税率对出售4G资产的部分收益征税。2024年记录的递延所得税达89000美元，与时间差异的产生和逆转有关。2023年，我们记录了由某些子公司产生的应税收入产生的270万美元的当期税费、从中国开具发票的许可费中保留的187.5万美元的预扣税以及与时间差异的产生和转回相关的9,000美元的递延所得税。
截至二零二二年十二月三十一日止年度与二零二三年比较
| 截至12月31日止年度， | 改变 | |||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | % | ||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||
| 产品收入 | $ | 22,974 | $ | 8,060 | (65) | % | ||||||||||||||
| 许可和服务收入 | 37,577 | 25,556 | (32) | |||||||||||||||||
| 总收入 | 60,551 | 33,616 | (44) | |||||||||||||||||
| 收益成本 | (17,671) | (9,476) | (46) | |||||||||||||||||
| 毛利 | 42,880 | 24,140 | (44) | |||||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||||||
| 研究与开发 | (26,610) | (26,124) | (2) | |||||||||||||||||
| 销售与市场营销 | (10,027) | (11,861) | 18 | |||||||||||||||||
| 一般和行政 | (10,082) | (15,993) | 59 | |||||||||||||||||
| 总营业费用 | (46,719) | (53,978) | 16 | |||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | (3,839) | (29,838) | 677 | |||||||||||||||||
| 财务收入（费用）： | ||||||||||||||||||||
| 利息收入（支出），净额 | (10,857) | (11,233) | 3 | |||||||||||||||||
| 偿还债务的影响 | — | — | ||||||||||||||||||
| 债务修正 | 476 | 247 | (48) | |||||||||||||||||
| 可转债衍生工具公允价值变动 | 6,878 | 3,200 | (53) | |||||||||||||||||
| 外汇收益（亏损） | 1,082 | (692) | (164) | |||||||||||||||||
| 所得税前利润（亏损） | (6,260) | (38,316) | ||||||||||||||||||
| 所得税费用（收益） | 2,748 | 2,674 | (3) | |||||||||||||||||
| 利润（亏损） | $ | (9,008) | $ | (40,990) | ||||||||||||||||
53
下表列出了我们的运营报表在总收入中所占百分比的摘要：
| 年终 12月31日， |
||||||||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||||||||
| （占总收入的百分比） | ||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||
| 产品收入 | 38 | 24 | ||||||||||||
| 许可和服务收入 | 62 | 76 | ||||||||||||
| 总收入 | 100 | 100 | ||||||||||||
| 收益成本 | 29 | 28 | ||||||||||||
| 毛利 | 71 | 72 | ||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||
| 研究与开发 | 44 | 78 | ||||||||||||
| 销售与市场营销 | 17 | 35 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 17 | 48 | ||||||||||||
| 总营业费用 | 78 | 161 | ||||||||||||
| 营业收入（亏损） | (7) | (89) | ||||||||||||
| 财务收入（费用）： | ||||||||||||||
| 利息收入（支出），净额 | (18) | (33) | ||||||||||||
| 偿还债务的影响 | — | — | ||||||||||||
| 债务修正 | 1 | 1 | ||||||||||||
| 可转债衍生工具公允价值变动 | 11 | 10 | ||||||||||||
| 外汇收益（亏损） | 2 | (2) | ||||||||||||
| 所得税前利润（亏损） | (11) | (113) | ||||||||||||
| 所得税费用（收益） | 5 | 8 | ||||||||||||
| 利润（亏损） | (16) | (121) | ||||||||||||
收入
产品收入
产品收入从2022年的23.0百万美元下降到2023年的810万美元，下降了65%。该减少主要是由于我们的客户在推出其产品方面的各种延迟，以及由于在前几年供应短缺期间库存积压导致整个供应链的库存过剩，现有客户产品的采购量减少。2022和2023年，海量物联网产品收入占产品总收入的比例分别为96%和97%，宽带产品收入占产品总收入的比例分别为4%和3%。
大规模物联网产品总收入从2022年的2200万美元下降64%至2023年的780万美元，原因是我们的第一代Cat 1产品收入下降，这与一个大客户从2022年结转的库存合理化有关。Cat 1业务在各种应用领域，如日本的电表、自动售货机、安全和资产追踪。Cat M产品类别收入减少约30%，原因是客户推迟转移到生产的几个大型设计胜利。
宽带产品总收入从2022年的100万美元下降到2023年的20万美元，下降了76%。随着我们的5G Taurus平台将于2025年底推出，预计宽带收入将在未来加速增长。
2023年，我们的4G产品出货量为150万台，而2022年为340万台。
54
许可和服务收入
许可和服务收入从2022年的3760万美元下降32%至2023年的2560万美元。由于最近的5G战略协议的支付结构，与2020年、2021年和2022年签署的大型5G许可交易相关的收入一如预期地环比下降。开发服务收入从2022年的610万美元下降到2023年的230万美元，下降了62%。许可收入从2022年的31.0百万美元下降26%至2023年的23.0百万美元，维护收入从2022年的0.4百万美元下降51%至2023年的0.2百万美元。许可和维护收入在不同时期可能会有相当大的差异。
下文披露的对外部客户的销售是基于公司向其开具发票的客户的地理位置。下表列出了公司在所示期间按地区划分的总收入。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 亚洲： | ||||||||||||||
| 中国（含香港） | $ | 24,018 | $ | 21,702 | ||||||||||
| 台湾 | 1,066 | 29 | ||||||||||||
| 韩国 | 8 | 30 | ||||||||||||
| 亚洲其他地区 | 2,202 | 62 | ||||||||||||
| 亚洲合计 | 27,294 | 21,823 | ||||||||||||
| 德国 | 15,525 | 1,001 | ||||||||||||
| 美利坚合众国 | 16,749 | 8,666 | ||||||||||||
| 世界其他地区 | 983 | 2,126 | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 60,551 | $ | 33,616 | ||||||||||
我们根据技术对总收入进行分类。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 宽带 | $ | 36,181 | $ | 21,842 | ||||||||||
| 大规模物联网 | 24,370 | 11,774 | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 60,551 | $ | 33,616 | ||||||||||
此外，我们根据包括许可收入和开发及其他服务在内的产品和服务收入对总收入进行分类。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 产品 | $ | 22,974 | $ | 8,060 | ||||||||||
| 许可证 | 31,005 | 22,997 | ||||||||||||
| 发展和其他服务 | 6,572 | 2,559 | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 60,551 | $ | 33,616 | ||||||||||
收益成本
产品收入成本从2022年的1550万美元下降51%至2023年的760万美元，这主要是由于模块出货量减少，部分被滞销库存拨备的增加所抵消。服务成本和许可收入从2022年的220万美元下降13%至2023年的190万美元。
毛利
毛利从2022年的4290万美元下降44%至2023年的2410万美元，毛利率百分比从2022年的70.8%上升至2023年的71.8%。产品毛利率百分比由2022年的32.7%下降至2023年的6.2%，原因是
55
产品销量较低，而固定成本大致持平，对滞销存货计提增加。许可和服务收入毛利率从2022年的94.1%下降至2023年的92.5%，原因是2023年许可收入在组合中所占比例更高。
研究与开发
研发费用从2022年的2660万美元下降2%至2023年的2610万美元，这反映了研究奖励和开发成本资本化的增加，部分被我们5G产品的初始口罩价值减值准备、员工人数成本增加以及欧元和美元之间不利的外汇汇率对以欧元计算的费用的影响所抵消。
研发奖励从2022年的950万美元降至2023年的720万美元。截至2023年12月31日止年度，我们继续将5G开发和Calliope 2成本以及主要与运营商认证相关的其他开发成本资本化。资本化成本总额为2230万美元，2023年研究税收抵免净额为210万美元，而2022年为1380万美元，研究税收抵免净额为190万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，这些资本化成本的摊销金额为260万美元。
与产品开发相关的研发成本（包括产生产品改进的正常客户支持）记入营业费用。在某些情况下，我们与客户和合作伙伴谈判达成协议，据此我们提供超出我们正常做法或计划产品路线图的某些开发服务。从这些协议收到的金额记录在服务和许可收入中。我们因协议中的承诺而产生的直接成本，包括内部资源和自付费用，记录在服务成本和许可收入中，而不是在研发费用中。与协议涵盖的项目相关的其他研发费用，但如果没有此类协议，我们本应承担的费用，则记录在研发费用中。
截至2023年12月31日，从事研发工作的雇员和独立承包商人数为330人，而2022年12月31日为274人。
销售与市场营销
销售和营销费用从2022年的1000万美元增长18%至2023年的1190万美元。这一增长主要反映了更高的平均员工人数和基于股票的薪酬支出，这代表了超过170万美元的增长。截至2023年12月31日，销售和营销部门共有50名员工和独立承包商，而2022年12月31日为47名员工。
一般和行政
与2022年的1010万美元相比，2023年的一般和行政费用为1600万美元，增长了59%。基于股票的薪酬在2023年增加了110万美元，法律费用和其他费用增加主要是由于与瑞萨电子要约收购相关的费用约为350万美元，此外，以欧元计算的费用受到欧元和美元之间不利的外汇汇率的影响。截至2023年12月31日，总务和行政职能部门共有25名员工，而2022年12月31日为23名员工。
利息收入（费用），净额
净利息支出从2022年的1090万美元增至2023年的1140万美元。2023年利息支出的增加反映了现有可转换票据的利率和2023年11月签署的无抵押票据利息的增加。2022年的利息支出包括与2019年10月签署的非独家许可和开发服务协议的预付款的融资部分相关的100万美元。这两年的利息收入都微不足道.
债务修正
2023年8月15日，公司行使第二次选择权，将2019年4月发行的可转换票据的到期期限延长至2024年4月16日。在行使期权后，展期前后负债部分的变化以及授予的认股权证的公允价值导致247,000美元的清偿收益在综合经营报表中记录为“债务修正”。2022年8月15日，公司行使了第一个选择权，将到期期限延长至2023年8月16日，产生了476,000美元的终止收益。
56
可转债嵌入衍生工具公允价值变动
截至2023年12月31日，2019年8月发行的剩余可转换债券的重新计算公允价值为3,000美元，2023年公允价值变动1,244，000美元在综合经营报表中记录为收益。截至2022年12月31日，这笔可转换债务的重新计算公允价值为1,247，000美元，2022年公允价值变动1,831，000元记录在综合经营报表中。
截至2023年12月31日，2021年4月9日发行的可转换债券的重新计算的公允价值为零，2022年公允价值变动1,956，000美元在综合经营报表中记录为收益。截至2022年12月31日，可转换债券的重新计算公允价值为1,956，000美元，2022年公允价值变动5,047，000美元在综合经营报表中记录为收益。
外汇收益（亏损），净额
我们在2023年的外汇净亏损为70万美元，而2022年的外汇净收益为110万美元，这主要是由于美元兑欧元的走势，特别是在资产负债表上以欧元计价的净债务的重估方面。
所得税费用（收益）
2023年，我们记录了由某些子公司产生的应税收入产生的270万美元的当期税费以及从中国开具发票的许可费中保留的1,875，000美元的预扣税。这笔预扣款只在开票当年才能收回。由于2023年我们在法国处于亏损状态，我们无法收回预扣信用。2023年记录的递延所得税收入达9000美元，与时间差异的产生和逆转有关。在2022年，我们记录了由某些子公司产生的应税收入产生的当期税费260万美元，从中国开票的许可费中保留的预扣税2,250，000美元以及与时间差异的产生和冲回相关的递延税费139,000美元。
| b. | 流动性和资本资源 | ||||
来源流动性
截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物以及短期投资为6210万美元。
自成立以来，我们主要通过发行股票、可转换票据和风险债务的收益为我们的运营提供资金，从2004年到2010年底，这些收益总额为7310万美元；2011年4月我们在纽约证券交易所首次公开发行的净收益为5910万美元，后续公开发行和私募的净收益为1.923亿美元。
2014年6月，我们与一家法国金融机构订立保理协议，据此提供相当于合格客户应收账款面值的80-90 %的信用额度。我们将所有开具给符合条件的客户的发票转给财务公司，并指示客户直接与财务公司结算发票。2020年5月，我们签订了一项协议，为2020年的研究应收税收抵免提供资金，因为它是在一年内赚取的，该协议已续签为2021、2022、2023和2024年的研究税收抵免。截至2024年12月31日，已从这些协议的信贷额度中提取了370万美元，并记录为当前借款。由于公司现金状况改善，我们在2025年终止了这两项协议。
2014年10月，法国政府的金融机构BPifrance在一个长期研究项目的背景下向公司提供了资金，估计将在三年内完成。资金总额为700万欧元（900万美元），一部分为赠款形式（300万欧元或380万美元），另一部分为贷款形式（400万欧元或520万美元）。这笔资金的固定合约费率为1.53%，在合同规定的里程碑之后分期支付，最后一笔于2019年收到。预付款已于2019年3月31日至2025年1月2日偿还，其中1,130，000欧元（1,250，000美元）的本金和利息已于2024年支付。
2015年9月，公司从法国政府金融机构获得两笔贷款，总金额为200万欧元（220万美元）。一笔100万欧元的贷款按年利率5.24%计息，按季度支付；第二笔100万欧元贷款免息。无息贷款已使用另一笔贷款应付的5.24%利率重新估值。这两笔贷款期限均为七年期，本金从2017年9月开始按季度摊销。截至2023年12月31日，两笔贷款均已全部偿还。
57
2016年1月，BPifrance向公司提供资金，用于一个新的长期研究项目，估计将在27个月内完成。资金总额为210万欧元（230万美元），其中一部分为赠款形式（70万欧元或70万美元），另一部分为可免除贷款形式（140万欧元或160万美元）。这笔资金分四期支付，最后一期于2020年收到。可免除的贷款垫款将于2020年7月1日至2024年7月1日期间偿还，除非项目为商业失败。2020年末，公司认定此次赠款资助的产品开发的射频没有足够的市场兴趣，放弃了该项目。提出了免除债务的请求，并于2021年4月与BPifrance免除了大部分预付款。21.3万欧元（合24.1万美元）的未免除部分已于2022年2月偿还。
2018年9月27日，公司在私募交易中向Nokomis出售本金额为450万美元的可转换票据。可换股票据的条款与2015年发行的可换股票据相同。
2019年2月18日，一名新的战略投资者认购认股权证，总认购价为840万美元，以支持加速Sequans的5G产品路线图。本次交易完成后，公司向投资者发行认股权证购买2,348，247股ADS。认股权证可在提前61天通知Sequans后行使，行权价为每股0.02欧元（每ADS 0.20欧元）。认股权证自发行日起满15年。
于2019年8月16日，公司与Nokomis订立本金额为500.00万的可换股票据协议。该可转换票据将于2022年8月到期，按每年7%的利率计息，每年8月16日以实物支付，并可根据持有人的选择按每ADS 4.12美元的兑换率转换为公司的ADS。
2020年3月，于2015年4月、2018年9月及2019年8月发行的可换股票据经修订，授予公司三项延长每份票据期限的选择权，但2019年8月票据有两项延长选择权。每份期权均赋予公司将该票据的期限延长一年的权利，因此如果低于现有的转换价格，则将转换价格重置为高于20天成交量加权平均价格（VWAP）20%的溢价。在第一次期权行使时，实物支付利息（PIK）将保持在7%，但持有人将被授予三年期票据价值10%的认股权证，行使价为高于20天VWAP的20%溢价。在第二次期权行使时，PIK将调整为9.5%，先前于第一次期权行使时授出的认股权证将延长一年，持有人将获授额外认股权证，金额为票据价值的15%，为期三年，行使价为高于20天VWAP的20%溢价。在第三次选择权行使时，PIK将调整为13.5%，持有人将获授予额外认股权证，金额为3年期票据价值的20%，行使价为高于20天VWAP的20%溢价。作为订立修订的考虑，Nokomis拥有的原定于2021年4月到期的认股权证在签署票据修订后延长至2024年4月。
于2020年4月2日，公司与BPifrance Participations订立股东贷款协议，提供本金总额为220万美元的无抵押股东贷款。贷款应计利息按年息4.0%计息。2020年5月15日，公司以每股ADS 5.15美元的价格向BPifrance Participations完成了428,869股ADS（1715,476股普通股）的私募配售，该价格与2020年5月14日结束的承销公开发售中出售的ADS向公众的发行价格相等。
2020年4月30日，公司敲定了500万欧元的法国政府债务融资，该融资于2020年5月收到，作为法国新冠疫情经济支持计划的一部分。这笔法国贷款是无抵押的，利率为1.75%，可在2022年8月至2026年5月的五年内偿还。2024年偿还本金和利息1,622，000欧元（1,766，000美元）（2023年偿还938,000欧元（1,020，000美元））。
2021年1月13日、2021年1月17日和2021年2月12日，Nokomis Capital，L.L.C将2015年发行的本金总额为7,750，000美元的可转换票据加上应计利息和转换红利4,536，438美元的部分转换为总计7,227，308股普通股。
2021年3月5日，公司与BPifrance签署了一项协议，在一个名为CRIIOT的长期研究项目的背景下向公司提供资金，该项目估计将在33个月内完成。该项目的总价值为5,615，000欧元（6,890，000美元），形式为赠款。这笔资金分三期支付：合同签署后1404000欧元（1670000美元），2021年3月收到；2022年7月根据里程碑的实现情况收到2808000欧元（2966000美元），2024年5月收到剩余金额1404000欧元（1506000美元）。
于2021年4月9日，公司与Lynrock Lake Master Fund LP订立本金金额为4000万美元的可转换票据协议。该可转换票据于2024年4月到期，可根据持有人的选择，以每股1.915美元（折合每股ADS 7.66美元）的转换率转换为公司股票，但受Lynrock Lake 9.9%的所有权限制。可转债按6%的利率按年付息，以实物应计支付。
58
于2021年4月14日，公司以7%的应计实物支付利息偿还于2021年4月14日到期的Nokomis票据（于2015年4月和2018年9月发行的Nokomis票据）的剩余金额。2015年4月可转换票据偿还了6,378，104美元（本金4,250，000美元，应计利息2,128，000美元），2018年9月可转换票据偿还了5,346，699美元（本金4,500，000美元，应计利息847,000美元）。
2022年1月11日，公司以1,974，755股美国存托股（ADS）的形式向瑞萨电子公司以私募方式发行和出售7,899，020股普通股，每股ADS价格为4.70美元，总收益为930万美元。
2022年3月10日，公司以每股0.75美元（每份ADS 3.0美元）的价格发行6,666，667股普通股，增加了与公开发行相关的资本。2022年3月28日，承销商行使选择权，以公开发行价格购买额外的4,000，000股普通股（代表1,000，000 ADS），于2022年4月1日结算。包括行使超额配股权在内的此次发行的总收益总额为2300万美元。
2022年8月15日，公司行使选择权，延长已于2019年8月发行的剩余Nokomis票据的期限，利率提高至每年9.5%，兑换率为每ADS 4.12美元。就债务延期而言，该公司向Nokomis发行认股权证，以每ADS 4.12美元的行权价收购594,680股普通股（148,670 ADS）。
2023年4月12日，公司向272 Capital Master Fund Ltd、Lynrock Lake Master Fund LP和其他几家机构投资者的非公开发行进行了增资，以每股普通股0.515美元（或每股ADS 2.06美元）的价格发行了38,834，952股普通股。此次发行的总收益总额为2000万美元。
于2023年8月4日，公司与日本企业瑞萨电子公司（「瑞萨电子」）订立谅解备忘录（「谅解备忘录」）。谅解备忘录规定，除其他外，瑞萨电子和公司进行一系列交易，据此，除其他交易外，瑞萨电子将寻求（通过关联公司）以每股普通股0.7575美元和每股ADS 3.03美元的价格收购所有已发行和流通在外的普通股。
2023年8月15日，公司行使第二个选择权，延长2019年8月发行的剩余Nokomis票据的期限。这一可转换票据的期限延长至2024年4月，按每年13.5%的利率计息，以实物支付，并可根据持有人的选择，以每ADS 3.23美元的转换率转换为公司的ADS。就债务延期而言，该公司向Nokomis发行认股权证以收购244,820份认股权证（311,205份ADS），行使价为每份ADS 3.2328美元。
2023年9月26日，公司与公司董事Wes Cummins旗下基金272 Capital Master Fund，LTD订立证券购买协议，以每股ADS 2.83美元的价格发行合共2,120，141股美国存托股票，增资总额为5,999，999美元。定向增发于2023年9月29日结束，我们将定向增发的收益用于部分资金运作。
于2023年11月8日，公司与瑞萨电子美国公司（“瑞萨美国”）订立证券购买协议（“购买协议”），该公司为瑞萨电子的全资附属公司，规定发行本金总额为600万美元的无抵押次级票据。交易于2023年11月8日结束。2023年12月27日，我们与Renesas America订立第二份证券购买协议，规定发行本金总额为300万美元的额外无担保次级票据。交易于2023年12月27日结束。2024年2月12日，我们与Renesas America订立第三份证券购买协议，规定发行本金总额为900万美元的额外无担保次级票据。交易于2024年2月12日结束。
2024年2月22日，瑞萨银行通知我们，由于收到日本国家税务厅于2024年2月15日作出的日本税务不利裁决，瑞萨银行正在终止谅解备忘录。在待定的要约收购期间，我们为经营我们的业务而承担了大量债务，我们的业务遭受损失的部分原因是待定收购引发的不确定性。谅解备忘录的终止引发了重大的流动性担忧，并对我们在近期没有新的战略交易或融资的情况下继续运营的能力产生了重大怀疑。我们未能支付2024年4月9日到期的未偿还可转换票据。2024年4月9日，我们从三个主要债务持有人那里获得了停顿协议。这些协议授予的初始停顿期至2024年4月26日，随后延长至2024年8月28日，目的是为公司有效谈判和敲定新的战略交易提供充足时间，从而确保达成符合所有利益相关者利益的长期解决方案。
2024年4月22日，我们向272 Capital Master Fund，Ltd.发行了本金金额为5,000，000美元的无抵押本票。交易于2024年4月24日结束。该票据按年利率12.0%计付实物利息，按年复利，保证收益为40.0%。该票据将于2025年4月22日或Lynrock Lake和Nokomis持有的公司现有可转换债券和Renesas持有的次级票据的最早延期到期日的前一天（以较早者为准）到期。
59
2024年4月，我们收到了高通关于对该公司或其资产的潜在收购的兴趣表示。随后于2024年5月收到了一份条款清单，并于2024年6月签署了一份意向书。当尽职调查和谈判正在进行时，我们就2024年6月以1500万美元的价格出售制造许可证进行了谈判。在签署APA后，高通于2024年9月提供了一笔金额为300万美元的过桥贷款，利率为9.0%。这300万美元加上1.2万美元的应计利息，是从2亿美元的APA总收益中扣除的。
2024年10月，在完成APA并收到1.72亿美元现金的净收益后，我们偿还了Nokomis和Lynrock Lake可转换票据和应计利息、Renesas过桥贷款和应计利息以及272资本票据和应计利息，总计8350万美元。
现金流
下表汇总了我们在所示期间的现金流量：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (1,839) | $ | (7,261) | $ | (19,511) | ||||||||||||||
| 来自（用于）投资活动的现金净额 | $ | (26,047) | $ | (24,437) | $ | 93,687 | ||||||||||||||
| 来自（用于）筹资活动的现金净额 | $ | 28,715 | $ | 31,736 | $ | (70,788) | ||||||||||||||
| 现金及现金等价物净增加（减少）额 | $ | 829 | $ | 38 | $ | 3,388 | ||||||||||||||
经营活动产生的现金流量
2024年经营活动使用的现金净额为1950万美元，反映出净利润（所得税前）6110万美元，应收研究税收抵免增加210万美元，贸易应付款项和其他负债减少1310万美元，但被310万美元的库存减少、360万美元的贸易应收款项和其他应收款以及600万美元的合同负债增加和240万美元的政府补助预付款所抵消。此外，还有几项非现金费用，包括折旧、摊销和减值6400万美元，利息费用2290万美元，可转换债务嵌入衍生工具的公允价值变动30万美元，以及期间的股份补偿费用410万美元。与资产处置收益相关的非现金收益为1.571亿美元，与可转换债务修正相关的非现金收益为14.0百万美元。
2023年经营活动使用的现金净额为730万美元，反映出净亏损（所得税前）3830万美元，应收研究税收抵免增加320万美元，贸易应付款项和其他负债增加730万美元，合同负债减少20万美元，政府补助预付款减少110万美元，但被存货减少310万美元以及贸易应收款项和其他应收款减少10万美元所抵消。此外，还有几项非现金费用，包括1190万美元的折旧和摊销、1120万美元的利息支出、320万美元的可转换债务嵌入衍生工具的公允价值变动以及710万美元的股份补偿费用。与可转换债券修正相关的非现金收益为0.2百万美元。
2022年经营活动产生的现金净额为180万美元，反映出净亏损（所得税前）630万美元，库存增加300万美元，应收研究税收抵免增加160万美元，贸易应付款项和其他负债减少700万美元，合同负债减少620万美元，政府补助预付款减少250万美元，但被贸易应收款和其他应收款减少670万美元所抵消。此外，还有几项非现金费用，包括1200万美元的折旧和摊销、1090万美元的利息支出、690万美元的可转换债务嵌入衍生工具的公允价值变动以及550万美元的股份补偿费用。与可转换债券修正相关的非现金收益为50万美元。
用于投资活动的现金
2024年、2023年和2022年期间来自或用于投资活动的现金主要包括2024年出售无形资产和不动产、厂房和设备的收益1.656亿美元，购买不动产和设备以及无形资产分别为330万美元、550万美元和720万美元，资本化开发支出分别为1640万美元、2410万美元和1550万美元，2024年出售短期存款为5300万美元（2023年购买500万美元，2022年出售500万美元）。2022年度、2023年度和2024年度，购买无形资产包括为5G产品开发购买的许可证。
筹资活动产生的现金流量
60
2024年用于筹资活动的现金净额为7080万美元，反映贷款净收益为1400万美元、从有息应收款项融资中提取的净收益为330万美元和研究项目融资收益为90万美元，被偿还可转换债务和应计利息的5490万美元、偿还贷款的2300万美元、偿还政府贷款的170万美元、支付租赁负债的150万美元、偿还研究项目融资的130万美元和支付利息的660万美元所抵消。
2023年，融资活动提供的现金净额为2870万美元，反映了我们在2023年4月和9月进行的后续私募股权配售的净收益2550万美元、贷款净收益900万美元、研究项目融资收益50万美元以及从有息应收账款融资中提取的净收益150万美元，被偿还政府贷款的110万美元、支付租赁负债的130万美元、偿还研究项目融资的90万美元和支付利息的140万美元所抵消。
2022年融资活动提供的现金净额为2540万美元，反映了我们2022年3月后续公开发行的净收益3010万美元和从有息应收账款融资中提取的净收益300万美元，但被偿还政府贷款100万美元、支付租赁负债120万美元、偿还研究项目融资80万美元和支付利息150万美元所抵消。
经营和投资要求
我们预计我们的现金运营费用将低于2024年，因为我们已大幅减少了员工人数，并改变了我们的战略，专注于以低功耗大规模物联网应用为目标的5G eRedCap芯片组的低成本开发。我们预计2025年对有形和无形资产的投资将低于2024年，因为我们以低得多的速度将与5G产品相关的内部开发研发资本化。
该公司的内部现金预测是根据按产品和按客户的销售预测建立的，假设产品收入增加，许可收入减少，运营成本结构下降，从高通交易中释放的1000万美元托管资金以及正在进行的和新的政府对研究计划的资助。地缘政治的不确定性，包括征收关税以及俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突，可能会对我们产品的销售产生负面影响，或使生产和向我们的客户交付产品变得困难或更加昂贵，或可能减少对我们产品的需求。
我们相信我们的可用现金余额足以满足我们至少未来十二个月的流动性需求。
我们对我们的财政资源将在一段时间内足以支持我们的运营以及支持研发以及我们的销售和营销活动的成本的估计是前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际结果可能由于许多因素，包括“项目3.d ——风险因素”中讨论的因素而产生重大和负面的差异。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比我们目前预期更快地利用我们的可用资本资源。
我们的短期和长期资本需求将取决于许多因素，其中包括：
•我们从运营中产生现金或最大限度减少运营中使用的现金的能力；
•我们控制成本的能力；
•任何专利权利要求和其他知识产权的提起、起诉、辩护和执行，或参与诉讼相关活动的费用；
•供应链中断对我们业务的影响；
•乌克兰和以色列/加沙敌对行动的影响；以及
•产品和技术的获取。
我们不时订立外币对冲合约，主要是为了减少美元兑欧元汇率变动对我们以欧元计价的营运开支的影响。（见注21.2有关我们的对冲安排的更多信息）。
61
|
C.
|
研发、专利与许可等 | ||||
我们进行大量的研发工作，以开发新产品并将额外的能力整合到我们的核心产品中。截至2024年12月31日，我们由145名员工和独立承包商组成的研发团队包括经验丰富的半导体设计师、软件开发人员和测试工程师。关键专长领域包括无线系统架构、SoC架构、数字和射频IC设计、数字信号处理、嵌入式实时和应用软件设计、蜂窝协议栈开发、硬件和软件集成、质量保证测试开发和脚本编写以及现场测试。我们的团队在主要蜂窝无线域和其他无线通信技术方面拥有丰富的经验。我们约76%的员工工程师在其特定领域拥有10年以上的经验，65%的工程师拥有硕士学位。
以可接受的良率成功集成和大规模生产先进制程技术中的数字和/或射频功能的能力是一项重大的行业挑战。由于我们的硅设计和验证方法的稳健性，我们已经证明了在使用我们的芯片的第一个版本反复实现能够生产的产品方面的能力，从而缩短了上市时间并避免了与额外设计修改相关的成本。我们量产的产品使用65nm和40nm硅几何（射频和基带），我们正在为我们的5G产品设计更密集的工艺几何。
我们在设计产品时仔细注意质量、灵活性、成本和能效要求。我们的4G调制解调器架构经过多代集成电路设计的完善，旨在优化硬件和软件分区，在不影响性能的情况下提供更大的灵活性和更好的成本。因此，与其他单模4G芯片竞争对手相比，我们在更小的芯片尺寸中实现了等效或更高的吞吐量和更低的功耗。
自2009年2月以来，我们被认证为符合ISO9001标准，这是国际标准化组织制定的国际标准，即ISO，它对一个组织的质量管理体系提出了要求。我们相信，这一认证使我们的客户对我们的质量控制程序充满信心。我们还参与了多个组织和标准机构，包括第三代伙伴关系项目（3GPP）、开放移动联盟（OMA）、PTS类型认证审查委员会（PTCRB）、全球认证论坛（GCF）、GSMA、欧洲电信标准协会（ETSI）和CTIA ——无线协会。
我们参与了多个欧盟和法国的进修合作项目，以受益于行业和学术合作伙伴在从信号处理到端到端解决方案等领域的前沿创新。最近的活动侧重于为工业需求定义物联网，以符合5G的演进。
截至2024年12月31日，我们已发布56项专利。
我们2022年的研发费用为（26.6）百万美元，2023年为（26.1）百万美元，2024年为（28.5）百万美元。
| d. | 趋势信息 | ||||
本等事项以外的其他事项，或本年度报告其他地方披露的事项，包括“第五项。A.经营成果”和“第3项。D.风险因素"，我们不知道任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。
| e. | 关键会计估计 | ||||
见脚注2.4合并财务报表。
项目6。董事、高级管理人员和员工
| a. | 董事和高级管理人员 | ||||
执行官和董事
下表列出了作为本年度报告日期的我们的执行官和董事的信息。
62
| 姓名 | 年龄 | 职位（s） | ||||||||||||
| 执行干事 | ||||||||||||||
| Georges Karam博士 | 63 | 董事会主席兼首席执行官 | ||||||||||||
| Deborah Choate | 61 | 首席财务官 | ||||||||||||
| Louis Chuang | 44 | 产品管理执行副总裁 | ||||||||||||
| Bertrand Debray | 60 | 办公室主任兼代理执行副总裁-工程 | ||||||||||||
| 黄秋婷医生 | 67 | 首席技术官 | ||||||||||||
| 丹尼·凯达尔 | 53 | 执行副总裁，运营 | ||||||||||||
| 奥利维尔·波泽 | 50 | 市场和战略执行副总裁 | ||||||||||||
| Nikhil Taluja | 53 | 全球销售执行副总裁 | ||||||||||||
| 董事 | ||||||||||||||
| Wesley Cummins | 47 | 董事 | ||||||||||||
| Yves Maitre | 62 | 董事 | ||||||||||||
| Maria Marced | 70 | 董事 | ||||||||||||
| Richard Nottenburg | 71 | 董事 | ||||||||||||
| Hubert de Pesquidoux | 57 | 董事 | ||||||||||||
| Dominique Pitteloud | 63 | 董事 | ||||||||||||
| Zvi Slonimsky | 75 | 董事 | ||||||||||||
执行干事
Georges Karam博士自公司于2003年成立以来，一直担任我们的董事会主席和首席执行官。在创立Sequans之前，Karam博士是瞻博网络电缆接入部门的副总裁，负责管理电缆工程和营销部门，并管理欧洲、中东和非洲地区的电缆销售业务。他在公司收购Pacific Broadband Communications（PBC）时加入瞻博网络，担任该公司工程副总裁兼欧洲区总经理。Karam博士曾在阿尔卡特、SAGEM和飞利浦担任多个高级管理职位。他是IEEE的高级成员，撰写了许多技术和科学论文，并拥有数字通信方面的多项专利。Karam博士拥有巴黎国立高等电信通信学院信号处理和通信理论博士学位。
Deborah Choate自2007年7月起担任我司首席财务官。在加入Sequans之前，她曾于2005年9月至2007年6月在Esmertec AG担任首席财务官，并于1998年8月至2004年8月在Wavecom SA担任首席财务官，并于2004年10月至2005年9月在Platinum Equity担任财务副总裁。在她职业生涯的早期，她是安永会计师事务所的审计合伙人。Choate女士在管理、财务和会计领域拥有超过40年的经验，其中包括在科技公司工作超过25年，尤其是在通信硬件、软件和服务领域。乔特女士还是法国上市公司Planisware的董事会成员。乔特女士拥有加州大学伯克利分校的工商管理学士学位。
Louis Chuang自2024年10月起担任产品管理执行副总裁。此前，他曾于2022年4月至2024年9月担任大规模物联网业务部门的执行副总裁；从2021年5月至2022年3月，庄先生担任Sequans亚太区总经理。在加入Sequans之前，庄先生是无线解决方案提供商Gemtek宽带无线接入业务部门的销售和营销高级总监，自2003年以来，他在无线广域网和电信产品部门担任过多个职位。庄先生拥有台湾元则大学通信与微波工程硕士学位。
Bertrand Debray自2024年10月起担任我们的参谋长至首席执行官和代理研发副总裁。此前，他曾于2020年10月至2024年9月担任宽带物联网业务部门的执行副总裁；从2013年7月至2020年9月，Debray先生担任我们的首席运营官，在此之前担任副总裁，自公司于2003年成立以来，工程.在加入Sequans之前，Debray先生是瞻博网络电缆产品部门的硬件和ASIC开发总监。他在公司收购Pacific Broadband Communications后加入瞻博网络，在那里他扮演了同样的角色，并大量参与了电缆产品和团队的开发。德布雷先生曾在阿尔卡特担任技术和管理职务。他有超20年大项目经验
63
发展涵盖所有接入技术，包括无线、卫星和有线。Debray先生拥有巴黎国立高等电信通信学院的硕士学位。
黄秋婷医生自2025年1月我们收购ACP以来，他一直担任我们的首席技术官，并担任该公司的首席执行官。黄博士还是苏黎世瑞士联邦理工学院（ETH）的名誉教授，在那里他领导了用于蜂窝通信的CMOS技术（RF CMOS）和单芯片上的调制解调器系统（SoC）中的射频集成电路设计研究，以及用于多种其他应用的模拟和数字集成电路，包括有线、智能电力和生物医疗，主要是与行业合作。黄博士于2001年创立了ACP Advanced Circuit Pursuit Ltd，这是一家用于蜂窝通信的射频收发器和SoC的无晶圆厂开发商。他于1987年在比利时鲁汶Katholieke大学获得博士学位，是IEEE对通信用集成电路贡献的研究员，曾在ISSCC和ESSCIRC的执行和技术项目委员会任职多年。
丹尼·凯达尔自2024年10月起担任我们的运营执行副总裁。此前，他曾于2020年11月至2024年9月担任首席运营官。在此之前，Kedar先生于2016年2月至2020年11月担任物联网业务部门副总裁。在担任Stylls的首席执行官三年后，Kedar先生于2015年6月重返Sequans，Stylls是一家提供照片书创作和分享应用程序的互联网初创公司。从2009年到2012年，Kedar先生是Sequans首批LTE产品开发过程中的主要产品经理之一。在此之前，Kedar先生是Dorfour的首席执行官，该公司是一家为LTE调制解调器开发技术的公司。在其职业生涯的早期，Kedar先生曾在杰尔系统和德州仪器等公司担任设计工程师和营销经理等职务。Danny拥有以色列领先的工程学院Technion的工程学学位，以及美国宾夕法尼亚州利哈伊大学的MBA学位。
奥利维尔·波泽自2023年6月起担任我们的营销和战略执行副总裁。在此之前，Pauzet先生是希拉无线（一家SemTech公司）的产品和物联网解决方案副总裁。2017年至2020年，他在希拉无线担任物联网解决方案业务线副总裁兼总经理。在此之前，领导希拉无线在物联网板块的全球业务拓展、市场营销、战略团队。在他职业生涯的早期，Pauzet先生常驻亚洲，在Wavecom管理销售、业务和战略项目。Pauzet先生拥有欧洲工商管理学院MBA学位和CentraleSup é lec工程学理学硕士学位。
Nikhil Taluja 自2016年9月起担任我们的全球销售执行副总裁。从2013年7月到2016年8月，Taluja先生在DRAM和闪存解决方案的领先供应商SK Hynix担任销售副总裁，领导美洲销售组织。从2012年3月到2013年7月，Taluja先生在ST-Ericsson领导美洲的销售和营销组织，ST-Ericsson是包括LTE解决方案在内的无线半导体产品的前跨国供应商。从2007年11月到2012年3月，Taluja先生在ST-Ericsson担任过其他多个销售和营销职位。Taluja先生拥有20多年的销售、产品营销和业务开发经验，其中包括曾任职于德州仪器和TranSwitch，具体任职于无线和有线通信领域，并在近场通信（NFC）领域与他人合著了三项专利。Taluja先生拥有堪萨斯州立大学电气工程硕士学位和计算机工程和数学学士学位。
董事
Wesley Cummins2018年6月至今担任董事。康明斯先生于2007年至2020年以及自2021年3月11日至今担任应用数字公司董事会成员。在此期间，康明斯先生还担任过多个执行官职务，目前担任应用数字公司的董事会主席和首席执行官办公室。在加入Applied Digital之前，康明斯先生是272 Capital LP的创始人和首席执行官，该公司是一家注册投资顾问，主要专注于投资技术硬件、软件和服务公司。康明斯先生是一名技术投资者，已有20多年的历史，曾在资本市场担任多个职位，包括在投资银行和机构资产管理公司任职。在创立272 Capital之前，他曾在投资咨询公司Nokomis Capital，L.L.C.领导技术投资。康明斯先生拥有密苏里州圣路易斯华盛顿大学金融和会计学学士学位。
Yves Maitre2014年6月至今担任董事。Maitre先生自2022年7月起担任咨询公司Able France的创始人兼首席执行官。自2022年7月起，他还担任Jolt Capital的运营合伙人，并在2019年10月至2020年9月期间经常担任法国电视台的评论员，Maitre先生曾担任HTC Corporation的首席执行官。在2019年9月之前，Maitre先生一直担任Orange Corporate的Connected Objects and Partnerships执行副总裁，负责管理Orange与全球设备制造商的关系，并与从芯片组到互联网公司的生态系统参与者合作。在加入Orange之前，Maitre先生在消费电子公司Thomson工作了六年。他曾担任Thomson美国公司的子公司Key MRO美国公司的总裁，在居住新加坡期间，他曾在Thomson亚洲公司担任制造供应链和产品管理总监。在Thomson之前，Maitre先生在3M的子公司Quante-Pouyet的电信连接业务部门担任了五年的首席执行官。
64
他还是Veom集团及其子公司Cabasse的董事会成员。Maitre先生是Polytech Grenoble（法国）核物理专业的工程专业毕业生。
Maria Marced自2023年6月起担任董事。马塞德女士从2007年起担任台积电欧洲区总裁，直到2024年1月退休，负责推动台积电欧洲业务的发展和战略。在加入台积电之前，Marced曾在2003年至2006年期间担任恩智浦/飞利浦半导体的销售和营销高级副总裁，她还曾担任飞利浦互联多媒体解决方案业务部门的总经理，负责监督飞利浦面向互联消费应用的半导体解决方案。更早之前，Marced在英特尔工作了超过19年，升任英特尔欧洲、中东和非洲地区副总裁兼总经理。马塞德担任全球半导体联盟（GSA）EMEA领导委员会主席，该组织致力于推动全球半导体产业发展。她还曾担任Ceva和IQE的董事。Marced女士拥有马德里理工大学（西班牙）电信工程硕士学位。
Richard Nottenburg2016年6月至今担任董事。他自2022年2月起担任私营公司NXBeam Inc.的执行董事长，并是多家早期科技公司的投资者。此前，诺滕伯格博士曾在2008年至2010年期间担任Sonus Networks，Inc.的总裁、首席执行官和董事会成员。从2004年到2008年，诺滕伯格博士是Motorola, Inc.的一名高级职员，最终担任其执行副总裁、首席战略官和首席技术官。他于2010年至2014年在Aeroflex Corporation董事会任职，于2011年至2016年在PMC Sierra担任审计委员会成员，并于2014年至2017年在Violin Memory担任主席。诺滕堡博士目前是Verint Systems Inc.的董事会成员，他是该公司薪酬委员会的主席，他是应用数字公司和Cognyte Ltd的董事会成员，他是该公司薪酬委员会的成员。他此前曾任职于Sierra半导体公司、Aeroflex Holding Corp.公司、Anaren, Inc.公司、Comverse Technology，Inc.和TERM0公司的董事会成员。Violin Memory, Inc. Nottenburg博士拥有纽约大学电气工程学士学位、科罗拉多州立大学电气工程硕士学位和洛桑联邦理工学院电气工程博士学位。
Hubert de Pesquidoux2011年3月至今担任董事。自2012年10月以来，de Pesquidoux先生一直担任Siris Capital的执行合伙人，该公司是一家私募股权公司，专注于对北美的数据/电信、技术和技术支持的商业服务公司进行控制性投资。1991年至2009年12月，de Pesquidoux先生在电信公司Alcatel-Lucent SA（及其前身Alcatel S.A.及其附属公司）担任多个职位，最近一次是从2007年11月至2008年12月担任该公司的首席财务官，另一次是从2006年11月至2008年12月担任企业业务总裁。de Pesquidoux先生此前也是阿尔卡特执行委员会成员，曾担任多个行政职务，包括阿尔卡特北美公司总裁兼首席执行官、阿尔卡特加拿大公司（原NewBridgeNetworks）首席执行官以及阿尔卡特美国公司首席财务官。de Pesquidoux先生目前担任Criteo S.A.的董事和审计委员会主席、Mavenir系统系统公司的执行主席以及Tarana Wireless的董事会成员。de Pesquidoux先生拥有南锡二世大学的法学硕士学位、巴黎政治研究所的经济和金融硕士学位、巴黎多芬大学的国际事务DESS学位，并且是“Concours G é n é ral de Droit”的获奖者。
Dominique Pitteloud2005年1月至今担任董事。Pitteloud先生是联合创始人，自2020年以来一直担任日内瓦Climb Ventures的管理合伙人。他曾于2015年至2020年担任Ginko Ventures的管理合伙人，2007年至2015年担任Endeavour Vision的合伙人，2001年至2007年担任Vision Capital的负责人。Pitteloud先生还是DSL管理解决方案提供商ASSIA的顾问，并担任或曾经担任多家私营公司的董事。在成为风险投资家之前，Pitteloud先生是硅谷半导体和电信公司8 × 8的营销副总裁，他于1999年加入该公司，作为收购法国Sophia Antipolis的VoIP初创公司Odisei的一部分。在Odisei，Pitteloud先生领导了公司业务和融资活动的发展。在加入Odisei之前，Pitteloud先生曾在罗技担任过多个工程和管理职位，包括扫描仪和摄像机业务部门的副总裁。Pitteloud先生在瑞士沃州商业和工程学院获得电气工程和电信学士学位，并在圣克拉拉大学获得MBA学位。
Zvi Slonimsky2006年11月至今担任董事。自2005年以来，Slonimsky先生一直担任多家以色列高科技公司的董事会主席，目前包括几家私营公司以及Awear、Maradin和Surf，之前还有Alvarion、Extricom、Pentalum和Teledata。他曾于2001年至2005年10月担任Alvarion Ltd.的首席执行官，此前Alvarion于2001年8月通过BreezeCOM和Floware合并成立。在合并之前，Slonimsky先生是BreezeCom的首席执行官。在此之前，他曾担任MTS Ltd.总裁兼首席执行官，并担任以色列DSP集团总经理。在他职业生涯的早期，他曾在多家以色列电信公司担任高级职务，包括C.Mer和Tadiran。Slonimsky先生拥有以色列理工学院的BSEE和MSEE以及特拉维夫大学的MBA学位。
65
| b. | Compensation | ||||
执行干事和董事的薪酬
适用于我们的执行官和董事的薪酬政策旨在促进公司的业绩和中长期竞争力，并与股东利益保持一致，同时具有竞争力，以吸引和留住合格的执行官和董事。
董事薪酬要素每年提交股东审批。
适用于执行人员的薪酬政策由董事会根据薪酬委员会提出的建议确定，并每年进行审查。薪酬委员会仅由独立董事组成。
所有执行官的薪酬包括固定工资、基于季度或年度目标的绩效奖金以及以授予三年或四年归属的限制性免费股票形式的长期激励。
2023年10月23日，公司采用了补偿回收政策，其中规定我们何时将根据随后重述的财务指标寻求收回已授予或支付的基于绩效的奖金。
截至2024年12月31日止年度，我们向执行人员和董事支付的薪酬和实物福利总额（包括股份薪酬）为$
8.1
百万。截至2024年12月31日止年度，我们估计约$
20,000
为向我们的员工提供养老金、退休金或类似福利而预留或应计的金额中，有一部分归属于我们的执行官。
我们的非雇员董事有权获得以下年度薪酬作为年度聘用金：
| 考勤费 | $ | 20,000 | |||
| 首席独立董事出席费 | $ | 20,000 | |||
| 董事会委员会主席的出席费 | |||||
| 审计委员会 | $ | 12,000 | |||
| 薪酬委员会 | $ | 9,000 | |||
| 提名和公司治理委员会 | $ | 5,000 | |||
| 董事会委员会成员的出席费 | |||||
| 审计委员会 | $ | 6,000 | |||
| 薪酬委员会 | $ | 4,500 | |||
| 提名和公司治理委员会 | $ | 2,500 | |||
此外，我们的非雇员董事，也有权获得以下股权奖励作为年度聘用金：
|
持续董事会成员年度奖励(1)(2)
|
认股权证购买3.6万股ADS | ||||
(1)持续董事会成员的年度股权奖励的行权价等于授予日ADS的公允市场价值，并将在授予日的周年日完全归属，但须视非雇员董事在归属日继续为我们服务的情况而定。
(2)所有这些奖励将在控制权发生变更后完全归属。
与执行干事的就业协议
我们已与我们的董事长兼首席执行官Georges Karam签订了董事总经理协议，其中包含有关工资和奖金、遣散费和福利的条款。
根据法国法律，我们的首席执行官（“director g é n é ral”或“management director”）不能成为与以这种身份履行职责有关的雇员。与Karam博士订立的董事总经理协议不构成也不包含法国法律规定的可被解释为雇佣协议的强制性条款。因此，Karam博士既不享受雇员身份，也不享受法国法律法规授予雇员的任何福利，包括失业福利。董事总经理协议仅规定了Karam博士履行首席执行官职责的条款和条件，包括薪酬。
66
固定薪酬：截至2024年11月1日，Karam博士每年的固定总薪酬为550,000欧元。在2022年11月1日至2024年11月1日期间，Karam博士获得了40万欧元的固定年度总薪酬。在2016年12月至2022年11月1日期间，Karam博士获得了35万欧元的固定年度总薪酬。Karam博士的固定薪酬是通过考虑其职责的级别和复杂性、其在类似职位的经验以及可比公司的市场实践确定的。
可变薪酬：Karam医生的年度可变薪酬可占Karam医生年度固定薪酬的0%至200%。可变薪酬金额基于董事会根据薪酬委员会发布的建议确定的预定业绩条件的实现情况。业绩条件是财务和战略目标相结合。董事会在2025年2月4日的会议上批准了截至2024年12月31日止年度的奖金为340,000欧元，而截至2023年12月31日止年度为320,000欧元，截至2022年12月31日止年度为358,333欧元。
2024年10月29日，在完成与高通的战略交易后，董事会批准向Karam博士提供金额为2,000，000欧元的特别交易奖金。2023年8月15日，董事会批准公司支付Karam博士因与Renesas协商控制权变更后留任公司首席执行官的条件而产生的法律费用。2023年期间共支付了50,401美元的此类法律费用。
长期可变薪酬–受限制的免费股份：虽然不是他的雇佣协议的义务，但每年Karam博士都会被授予受限制的免费股份。Karam博士从适用于所有员工的相同计划中获得受限制的免费股票，并受所有相同条款和条件的约束。Karam博士的受限制免费股份的详情载于项目6.B。
实物福利：由于Karam博士无权享受正常的法国合法雇员失业福利，我们已代表他认购了私人失业保险，并增加了Karam博士的补偿，以支付与此福利相关的所得税（2024年总费用为16,596欧元；2023年为14,909欧元；2022年为14,099欧元）。然而，他有资格参加法国的固定缴款养老金计划，该计划也适用于我们所有的法国雇员。
董事报酬：Karam博士不因其为公司或我们的任何子公司履行的董事职责而获得任何报酬。
本公司向Karam博士作出的有关因控制权变更而终止、变更其执行公司高级管理人员职责或辞职的承诺：如果雇佣协议在Karam博士无故解雇时终止，或在Karam博士因其角色变更或薪酬减少而辞职时终止，或在控制权变更的情况下Karam博士在该控制权变更生效日期之前三（3）个月内或之后十二（12）个月内辞职，Karam博士将获得相当于（i）其当时的年度基本薪酬总额的十八（18）个月、（ii）其当时的目标年度奖金的150%以及（iii）其当时涵盖公司普通股的所有未偿股权奖励（无论是基于时间的还是基于业绩的）的100%将成为归属和/或可行使的终止补偿金。
他的雇佣合同还包括一项竞业禁止条款，自终止之日起适用一年，仅适用于法国的竞争企业。然而，公司有选择权豁免此竞业禁止条款，但须于终止通知发出后15天内向其通知豁免。
我们与每一位其他执行官都签订了标准的雇佣协议。我们与我们的任何其他行政人员之间没有任何安排或谅解，规定在他们的雇佣关系终止时提供福利，但我们的首席执行官的雇佣协议中所述和适用法律要求的除外。
股权计划
我们已向我们的员工和某些顾问、股票期权、创始人认股权证和认股权证发行，以购买我们的普通股，以及限制性股票奖励。出于法国公司法和税务方面的考虑，我们在四种股权计划下发布了此类股权奖励，在本次讨论中统称为我们的股权计划。我们的股权计划规定根据我们的股票期权和限制性股票奖励计划向员工发行限制性免费股票或股票期权；并在有限的基础上向我们的业务合作伙伴（包括某些顾问和顾问）提供认股权证，他们与我们有长期关系并根据我们的BSA认购计划定期向我们提供建议。
根据法国法律，这些股权计划中的每一项的创建和基础股份的发行必须在股东大会上获得批准。股东可授权我们董事会敲定表格
67
计划，并在不超过18个月的期限内授予证券，用于限制性股票奖励、创始人认股权证和认股权证，以及38个月的股票期权。然而，股东历来授权我们的董事会在不超过12个月的期限内授予这些证券。这些股权计划一旦获得股东大会通过，无论是期限还是规模都不能延长。因此，我们每年都实施新的股权计划，并期望继续这样做。
从2004年到2025年4月18日，我们的股东已批准并授权根据我们的股权计划发行总计71,003，482股（7,100，348 ADS）。截至2025年4月18日，我们的董事和执行官以每ADS 8.08美元的加权平均行使价购买了总计71.76万股ADS的未行使股票期权和认股权证。在这些已发行的股票期权和认股权证中，截至2025年4月18日，购买938222份ADS的期权和认股权证已归属并可行使，其中465600份ADS形式的期权和认股权证由我们的董事和执行官持有。截至2025年4月18日，未归属的限制性股票奖励为2,264，827股ADS，其中1,390，849股由我们的董事和执行官持有。截至2025年4月18日，有219,075股ADS形式的限制性股票（由我们的董事和执行官持有137,751股）已归属，但尚未根据计划的限制自由转让。
根据我们的每个股权计划授予的股票期权和认股权证是按基本相同的条款授予的。一般而言，截至2024年5月授出的股票期权的归属分四年进行，其中25%在最初12个月后归属，其余75%在剩余36个月或12个季度内按季度归属；自2024年6月起授出的股票期权的归属分三年进行，33%在最初12个月后归属，其余67%在剩余24个月或4个半年期内按半年归属。截至2024年5月授予的限制性股票通常也在四年内归属，要么在最初的12个月后归属25%，要么在最初的24个月后归属50%，其余的分别在剩余的12或8个季度归属。自2024年6月起授予的限制性股票一般在三年内归属，其中33%在最初12个月后归属，67%在最初24个月后归属，其余分别在剩余的四年或两年半期间归属。此外，限制性股票在授予日后的前24个月内不得出售。一般来说，认股权证的归属可能是在两年期内按月归属，也可能是在一年期后100%归属，也可能是即时归属。股票期权和认股权证如果不提前行权，一般在授予日起十年后到期。一般而言，当股票期权或受限制股东向我们提供的雇佣服务，或认股权证持有人向我们提供的服务因任何原因终止时，其股票期权或受限制股份或认股权证（视情况而定）在终止后将不再继续归属。持有人可行使任何既得股票期权或认股权证，期限为30-90天。在死亡的情况下，持有人的继承人或受益人有六个月的时间行使该等股票期权或认股权证。在第三方收购我们100%权益的情况下，随后被解雇的股票期权和限制性股票的员工持有人有权在30天内行使其所有期权或认股权证，尽管目前的归属时间表不变，所有未归属的限制性股票应立即归属，条件是该解雇自授予日起至少一年，并受制于持有限制性股票直至自授予日起两年的相同要求。在发生控制权变更的情况下，根据须归属的权证股权计划的定义，尚未可行使的权证将在控制权变更生效日期后的30天内成为可行使的。
股票期权或认股权证的行权价格设定为我们董事会确定的授予生效日期股票的公允市场价值，通常是生效日期ADS的收盘价。
如果我们的股本结构发生某些变化，例如合并或股份分割或股息，将对未行使的股票期权、创始人认股权证和认股权证下的股票数量和行权价格进行适当调整。
下表提供了截至2025年4月18日实益拥有超过百分之一的普通股或ADS或拥有购买超过百分之一的普通股或ADS的选择权的每位董事和高级管理人员购买我们的普通股和限制性股票的期权或认股权证的信息：
68
| 限制性股票（一）（二） | 期权/认股权证（2） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Name（title） | 未归属数量 | 数归属，交易受限 | 授予日公允价值 | 数 | 运动 价格 |
到期日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Georges Karam博士，董事长兼首席执行官 | 187,500 | — | $1.08 | 98,000 | $1.94 | 2025年4月21日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 62,528 | — | $1.03 | 170,000 | $1.55 | 2025年7月20日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 281,236 | — | $0.91 | 100,000 | $1.97 | 2025年12月14日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,225,000 | — | $0.92 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 525,000 | — | $0.90 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,000,000 | 1,000,000 | $0.18 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,912,160 | — | $0.26 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Wesley Cummins先生，董事 | 30,000 | $2.04 | 2028年7月2日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 36,000 | $0.89 | 2029年7月1日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 36,000 | $1.51 | 2030年6月29日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 140,000 | $1.49 | 2031年6月25日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 140,000 | $0.65 | 2032年6月24日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 180,000 | $0.54 | 2033年6月27日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 360,000 | $0.13 | 2034年7月1日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）截至2024年6月授出的受限制股份在四年内归属，其中25%在最初12个月后归属，其余在剩余36个月内归属。2024年7月开始授予的限制性股票在三年内归属，其中33%在最初12个月后归属，其余在剩余24个月内归属。限制性股票在授予日后的前24个月内不得出售。
（2）表格中的数字代表基础普通股的数量。要获得ADS的数量，需要除以十。要获得每份ADS的行权价格或每份ADS的授予日公允价值，需要乘以10。
所有ADS和每份ADS金额反映了当前ADS与普通股的比例，即1份ADS代表10股普通股。
| c. | 董事会惯例 | ||||
根据法国法律soci é t é anonyme，我们的业务由我们的董事会和我们的董事长监督。董事会已任命Karam博士为我们的董事长，他还兼任我们的首席执行官。根据法国法律的要求，在董事会对某些决定进行事先授权的情况下，首席执行官有全权管理我们的事务。
除其他事项外，我们的董事会负责将我们的账目提交给我们的股东以供其批准并召开股东大会。董事会还审查和监测我们的经济、金融和技术战略。董事由股东在普通股东大会上选举产生。根据法国法律，董事可以是个人或公司，董事会在任何时候都必须由至少三名成员组成。
在法人宗旨所规定的限额内（对象社交）我公司及法律明确授予股东大会的权力，董事会可以根据我公司的业务对我公司的经营进行审议并作出任何决定。但是，董事必须对与其有利害关系的事项投弃权票。董事会只有在至少有半数董事按照我们的章程规定的方式出席会议的情况下才能进行审议。董事会的决定由出席或代表的大多数董事作出。根据法国法律，我们的董事和首席执行官在任何情况下不得向我们借款或获得信贷延期或从我们获得担保。
69
我们的董事会目前由八名董事组成；根据我们的章程，最多允许九名董事。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规则和条例，康明斯、Maitre、Nottenburg、de Pesquidoux、Pitteloud以及Slonimsky和Marced女士中的每一个人都符合独立资格。
附例中有关董事人数、选举及罢免董事的条文，只可藉66项决议作出修改 出席或代表我们的股东的2/3%。董事的任期在为对当时的上一个会计年度的账目进行表决而召开的普通股东大会结束时届满，并在该董事任期结束的当年举行，除非该董事的任期在辞职或被免职的情况下提前届满。下表列示了我公司董事的姓名、首次担任董事的日期和本届任期届满日期。
| 姓名 | 当前 职务 |
年份 任命 |
任期 到期 年 |
|||||||||||||||||
| Georges Karam | 董事长 | 2003 | 2027 | |||||||||||||||||
| Wesley Cummins | 董事 | 2018 | 2027 | |||||||||||||||||
| Yves Maitre | 董事 | 2014 | 2026 | |||||||||||||||||
| Maria Marced | 董事 | 2023 | 2026 | |||||||||||||||||
| Richard Nottenburg | 董事 | 2016 | 2025 | |||||||||||||||||
| Hubert de Pesquidoux | 董事 | 2011 | 2026 | |||||||||||||||||
| Dominique Pitteloud | 董事 | 2005 | 2025 | |||||||||||||||||
| Zvi Slonimsky | 董事 | 2006 | 2027 | |||||||||||||||||
每名董事由出席或代表的股东过半数投票选举产生，任期三年。根据法国法律，作为个人的董事不能在公司的五个以上董事会或监事会任职（soci é t é anonyme）在法国注册；法国《商法典》第L.233-16条所定义的在我们控制的公司中的董事职位不被考虑在内。
董事可以随时辞职，其董事会成员的职务可以随时以出席或代表出席股东大会的股东过半数票撤销，弃权除外。我们的董事长不能超过65岁。董事不需要是法国国民，董事可以任职的任期不受限制。在无故免职的情况下，董事可能有权获得损害赔偿。
我们董事会的空缺，包括因董事人数少于我们章程允许的最大人数而产生的空缺，前提是至少剩余三名董事，可通过当时在任董事的简单多数投票填补。然后，该任命必须得到下一次股东大会的批准。为填补空缺而选任或委任的董事，由董事会选举产生，任期为被替换董事本届任期的剩余任期。如果董事会因出现空缺而由少于三名董事组成，则根据法国法律，除立即召开股东大会选举一名或几名新董事以便至少有三名董事在董事会任职外，不得再允许召开董事会会议。
根据法国法律，雇员可被选为董事。然而，这类雇员-董事必须履行与其董事角色分开的实际职能，以保留其雇佣协议的利益。作为我们员工的董事人数不能超过当时在任董事的三分之一。任何董事在当选董事会成员后均不得与我们订立雇佣协议。
法国法律规定，连续12个月至少有50名员工的公司有Comit é Social et Economique，或工人委员会，由从工作人员中选出的代表组成。我们的工人委员会是2007年成立的。其中两名代表有权出席董事会和股东的所有会议，但没有任何表决权。
董事须遵守适用法律及我们的章程。我们的董事可能会对他们采取的有悖于我们利益的行为承担连带责任。董事对集体决策负有连带责任。但是，每位董事可以通过证明自己勤勉谨慎地行事，特别是不批准有争议的决定，甚至在出现某些危急情况时辞职来避免责任。在某些危急情况下，为避免对董事会决策承担责任，董事必须辞去其职务。董事可能对与董事会分配给他们的特定任务有关的完全可归责于他们的行为承担个别责任
70
董事。董事长作为董事，在同等条件下负有责任。如果首席执行官犯了与其职责可分离且仅可归责于他的过错，则可能对第三方承担责任。
董事会领导Structure
我们认为，在任何特定时间保持董事会在确定最适合公司需要的董事会领导结构方面的灵活性，最符合我们股东的利益。
董事会委员会
我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。
审计委员会
我们的审计委员会由Hubert de Pesquidoux、Richard Nottenburg和Dominique Pitteloud组成，de Pesquidoux先生担任主席。我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程以及对财务报告的内部控制。我会审计委员会对独立注册会计师事务所的资质进行评估，独立性和业绩；就独立注册会计师事务所的身份和薪酬向股东提出建议；批准保留独立注册会计师事务所以执行任何提议的允许的非审计服务；审查我们的合并财务报表；审查我们的关键会计政策和估计以及财务报告的内部控制；与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计结果和我们的季度合并财务报表的审查；审查内部审计的范围和结果并评估内部审计师的业绩。我们的董事会已确定，我们的每个审计委员会成员都符合SEC和NYSE适用规则和条例对独立性和金融知识的要求。我们的董事会已确定，de Pesquidoux先生是SEC适用规则所定义的审计委员会财务专家，并具有纽交所适用规则和条例所要求的财务成熟度。审计委员会根据符合SEC和纽交所适用规则的书面章程开展工作。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由Zvi Slonimsky、Richard Nottenburg和Dominique Pitteloud组成，Slonimsky先生担任主席。我们的薪酬委员会审查并建议与我们的高级管理人员和雇员的薪酬和福利有关的政策，其中包括审查和批准与我们的首席执行官和其他高级管理人员的薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估这些高级管理人员的表现，并根据这些评估确定这些高级管理人员的薪酬。薪酬委员会还向董事会建议发行股票期权和其他奖励。我们的董事会已确定，我们的薪酬委员会的每个成员都符合SEC和NYSE适用规则和规定下的独立性要求。薪酬委员会根据书面章程运作。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由Yves Maitre、Maria Marced和Zvi Slonimsky组成，Maitre先生担任主席。提名和公司治理委员会负责就董事候选人以及我们董事会的规模和组成提出建议。在提出这些建议时，提名和公司治理委员会会根据我们董事会的需要，以及董事或被提名人在与我们的业务和活动相关的领域的技能和经验的多样性，考虑董事或被提名人的技能和经验。此外，提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理准则，并就治理事项进行报告和提出建议。我们的董事会已确定，我们的提名和公司治理委员会的每个成员都符合纽约证券交易所适用规则和条例对独立性的要求。提名和公司治理委员会根据书面章程运作。
| d. | 员工 | ||||
71
截至2024年12月31日，我们有155名全职员工，其中65名在法国，32名在以色列，21名在英国，17名在美国，10名在台湾，7名在中国，芬兰、香港和新加坡各有一名员工。管理层认为劳动关系是好的。我们也有独立的承包商和顾问。截至2024年12月31日，我们在乌克兰有20名来自Global Logic的专门工程师负责软件开发和测试，在法国、芬兰、印度、以色列、塞尔维亚、新加坡、西班牙、英国、美国和日本也有41名独立承包商，主要负责研发，但也负责业务发展和财务。
在显示的每个日期，我们有以下员工，按部门和地域划分：
| 12月31日， | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||
| 部门： | ||||||||||||||||||||
| 研究与开发 | 183 | 190 | 90 | |||||||||||||||||
| 销售与市场营销 | 44 | 45 | 42 | |||||||||||||||||
| 一般和行政 | 23 | 24 | 18 | |||||||||||||||||
| 运营 | 8 | 5 | 5 | |||||||||||||||||
| 合计 | 258 | 264 | 155 | |||||||||||||||||
| 地理： | ||||||||||||||||||||
| 欧洲、中东、非洲 | 211 | 218 | 119 | |||||||||||||||||
| 亚洲 | 27 | 24 | 19 | |||||||||||||||||
| 美洲 | 20 | 22 | 17 | |||||||||||||||||
| 合计 | 258 | 264 | 155 | |||||||||||||||||
| e. | 股份所有权 | ||||
有关我们的董事和执行官的股份所有权的信息，请参阅“第6.B项——补偿——股权计划”和“第7.A项——主要股东。
| f. | 披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动 S的股份所有权 |
||||
不适用。
项目7。大股东与关联交易
| a. | 主要股东 | ||||
下表列出截至2025年4月18日有关我们股份实益拥有权的资料：
•我们已知实益拥有我们已发行ADS或普通股5%以上的每个人或关联人组；
•我们的每一位执行官；
•我们的每一位董事；和
•我们所有的执行官和董事作为一个整体。
实益所有权根据证券交易委员会规则确定。这些规则一般将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有唯一或共享投票权或投资权的人，并包括可在本年度报告日期后60天内行使的受期权约束的股份。出于计算持有期权的人的所有权百分比的目的，此类股份也被视为已发行，但不是任何其他人的所有权百分比。
为计算任何股东实益拥有的股份百分比，本表列出了基于截至2025年4月18日已发行的253,875，282股普通股（相当于25,387，528股美国存托凭证）的适用所有权百分比。
72
除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的所有人对其股份拥有唯一的投票权和投资权。据我们所知，本表中的股东均不是经纪自营商或与经纪自营商有关联。
除非表格脚注中另有说明，否则表格中所列每个人的地址为c/o Sequans Communications S.A.,15-55 boulevard Charles de Gaulle，92700 Colombes，France。
| 普通股 实益拥有 |
实益拥有的ADS | ||||||||||||||||
| 数 | 数 | 百分比 | |||||||||||||||
| 5%股东 | |||||||||||||||||
|
272资本(1)
|
40,142,270 | 4,014,227 | 15.8 | % | |||||||||||||
|
Lynrock Lake Master Fund LP(2)
|
34,711,650 | 3,471,165 | 13.7 | % | |||||||||||||
|
BPifrance参与(3)
|
13,200,070 | 1,320,007 | 5.2 | % | |||||||||||||
| 执行官和董事 | |||||||||||||||||
|
Georges Karam博士(4)
|
11,314,150 | 1,131,415 | 4.4 | % | |||||||||||||
|
Deborah Choate(5)
|
904,452 | 90,445 | * | ||||||||||||||
|
Louis Chuang(6)
|
307,522 | 30,752 | * | ||||||||||||||
|
Wesley Cummins(7)
|
40,704,270 | 4,070,427 | 16.0 | % | |||||||||||||
|
Bertrand Debray(8)
|
1,840,280 | 184,028 | * | ||||||||||||||
| 黄秋婷医生 | — | — | * | ||||||||||||||
|
丹尼·凯达尔(9)
|
806,782 | 80,678 | * | ||||||||||||||
|
Yves Maitre(10)
|
1,062,900 | 106,290 | * | ||||||||||||||
|
Maria Marced(11)
|
180,000 | 18,000 | * | ||||||||||||||
|
Richard Nottenburg(12)
|
634,500 | 63,450 | * | ||||||||||||||
|
奥利维尔·波泽(13)
|
131,258 | 13,126 | * | ||||||||||||||
|
Hubert de Pesquidoux(14)
|
664,400 | 66,440 | * | ||||||||||||||
|
Dominique Pitteloud(15)
|
718,000 | 71,800 | * | ||||||||||||||
|
Zvi Slonimsky(16)
|
635,638 | 63,564 | * | ||||||||||||||
|
Nikhil Taluja(17)
|
688,790 | 68,879 | * | ||||||||||||||
|
全体执行干事和董事为一组（15人）(18)
|
60,592,942 | 6,059,294 | 23.4 | % | |||||||||||||
*代表少于1%的实益所有权。
(1)基于2025年2月14日向SEC提交的附表13F。Wesley Cummins先生是272 Capital LP的首席执行官。P272 Capital LP、康明斯先生对ADS拥有唯一投票权和决定权。272 Capital LP的主要营业地址是3811 Turtle Creek Boulevard，Suite 2100，Dallas，TX75219。
(2)基于2025年2月14日向SEC提交的附表13F。Lynrock Lake LP（“投资管理人”）为Lynrock Lake Master的投资管理人，根据投资管理协议，投资管理人已获授予对Lynrock Lake Master持有的公司证券的充分投票权和投资权。投资管理人的首席投资官、投资管理人的普通合伙人Lynrock Lake Partners LLC的唯一成员Cynthia Paul可被视为对Lynrock Lake Master持有的发行人的证券行使投票权和投资权。Lynrock Lake的地址是12 International Drive，Suite 130，Rye Brook NY 10573。
(3)基于2023年8月29日向SEC提交的附表13D/A。BPifrance Participations S.A.，或BPifrance Participations。BPifrance Participations是法国信贷机构BPifrance S.A.（“BPifrance”）的全资子公司。Caisse de D é p ô ts（CDC）与法国工商性质公共机构EPIC BPifrance（简称“EPIC”）各持有BPifrance 49.2%的股本，共同控制BPifrance。BPifrance、CDC或EPIC均未直接持有任何股份。BPifrance可被视为13,200，072股股份的实益拥有人，间接通过其对BPifrance Participation的所有权。CDC和EPIC可被视为13,200，072股股份的实益拥有人，间接通过其共同拥有和控制BPifrance。CDC的主要地址是56，rue de Lille，75007 Paris，France。BPifrance Participations，BPifrance and EPIC的主要地址是27-31，avenue du G é n é ral Leclerc，94710 Maisons-Alfort Cedex，France。
73
(4)包括992,990股可行使期权的普通股和2025年4月18日60天内归属的限制性股票。
(5)包括11.95万股可行使期权的普通股和2025年4月18日60天内归属的限制性股票。
(6)包括在2025年4月18日60天内归属的26,250股限制性股票。
(7)包括可在2025年4月18日60天内行使的562,000股受认股权证约束的普通股，以及272 Capital及其管理基金拥有的40,142，270股普通股（代表4,014，227股ADS）。
(8)包括13.15万股可行使期权的普通股和2025年4月18日60天内归属的限制性股票。
(9)包括可行使期权的137,510股普通股和2025年4月18日60天内归属的限制性股票。
(10)包括可在2025年4月18日60天内行使的622,000股受认股权证约束的普通股。
(11)包括可在2025年4月18日60天内行使的180,000股受认股权证约束的普通股。
(12)包括可在2025年4月18日起60天内行使的632,000股受认股权证约束的普通股。
(13)包括在2025年4月18日60天内归属的18,750股受限制的普通股。
(14)包括可在2025年4月18日60天内行使的622,000股受认股权证约束的普通股。
(15)包括可在2025年4月18日60天内行使的622,000股受认股权证约束的普通股。
(16)包括可在2025年4月18日60天内行使的622,000股受认股权证约束的普通股。
(17)包括218,750股可行使期权的普通股和2025年4月18日60天内归属的限制性股票。
(18)包括5,507，252股可行使的期权和认股权证的普通股和2025年4月18日60天内归属的限制性股票。
我们的主要股东都没有与我们的其他股东不同的投票权。
截至2025年4月18日，我国有25,385，677份ADS未发行，占我国普通股的253,856，776股，占我国已发行普通股总数253,875，282股的99.9%。在该日期，在我们ADS的存托人纽约梅隆银行登记的在册持有人共有259名。
| b. | 关联交易 | ||||
自2024年1月1日以来，我们与我们的董事和执行官、持有我们5%以上有表决权证券的持有人以及我们的董事、执行官和5%股东的关联公司进行了以下交易。
根据法国法律，我们与我们的一名高级管理人员或拥有我们10%以上股份的一名股东，或控制我们的一名股东拥有我们10%以上股份的任何公司直接或间接订立的协议须经董事会事先批准，并且必须由我们的普通股东大会根据我们的法定审计师就此类协议出具的具体报告予以批准。我们与Georges Karam的董事总经理协议已提交董事会事先批准，并已经或将在每次年度股东大会上提交给我们的股东。
与主要股东的协议
BPifrance
2014年10月，法国政府的金融机构BPifrance在一项长期研究项目的背景下向公司提供资金，将在3年期间内完成。2016年12月，BPifrance与该公司签署了一项修正案，将期限从三年延长至四年。资金总额保持不变，为6,967，000欧元（8,988，000美元），其中一部分为赠款形式（2,957，000欧元或3,815，000美元），另一部分为可免除贷款形式（4,010，000欧元或5,173，000美元）。由于该项目不是商业失败，将在2019年3月31日至2024年12月31日期间偿还可免除的贷款预付款，其中870,000欧元（939,000美元）于2021年支付，1,130，000欧元（1,250，000美元）于2022年支付，1,130，000欧元（1,250，000美元）于2023年支付，并按1.53%的固定合同利率计息。如果商业成功，定义为在三年期间根据该计划开发的产品的销售额超过3.5亿欧元（3.64亿美元），则公司应在报销终止之日后连续三年向BPifrance支付由该项目发行的产品产生的年收入的1%的奖金。截至2024年12月31日，仍有310,000欧元（322,000美元）未偿还可免除的贷款预付款。
74
2024年3月，BPifrance向该公司提供了一个新的长期研究项目（5G eRedCap项目）的资金，作为法国2030倡议的一部分，以支持开发被认为对国家利益具有战略重要性的技术，估计将在3年内完成。资金总额为10,888，000欧元（11,838，000美元），包括一部分以赠款形式（7,451，000欧元或8,101，000美元）和一部分以可免除贷款形式（3,437，000欧元或3,737，000美元）。可免除的贷款垫款将于2028年3月31日至2031年1月31日期间偿还，除非项目为商业失败，并按5.07%的固定合同利率计息。截至2024年12月31日，有859,000欧元（893,000美元）未偿还可免除的贷款预付款。
2020年4月，BPifrance提供了500万欧元的债务融资，作为法国新冠疫情经济支持计划的一部分。这笔法国贷款是无抵押的，正在2022年8月至2026年5月期间偿还（仅支付了2021年8月至2022年5月期间的利息）。截至2024年12月31日，债务融资仍有1,875，000欧元（1,948，000美元）未偿还。
Lynrock Lake Master Fund LP
2021年4月，我们以1000万美元完成了与Lynrock Lake Master Fund LP的私募配售相关的1,818，181份ADS的出售。2021年4月，公司与Lynrock Lake Master Fund LP订立本金为4000万美元的可转换票据协议。该可转换票据于2024年4月到期，可根据持有人的选择转换为公司的ADS，转换价格为每股ADS 19.15美元，但受Lynrock Lake 9.9%的所有权限制。
2024年4月9日，我们获得了Lynrock Lake的停顿协议。该协议授予的初始停顿期至2024年4月26日，随后延长至2024年9月20日。该票据和应计利息已于2024年10月全额偿还。
瑞萨电子公司
2022年1月，我们以930万美元的私募交易完成了向瑞萨电子公司出售1,974，755份ADS的交易。作为投资协议的一部分，瑞萨电子公司的代表（Sailesh Chittipeddi先生）于2022年1月成为董事会观察员。Chittipeddi先生在2022年6月的年度会议上被股东选举为董事会成员。2020年和2021年，我们分别与瑞萨电子公司和瑞萨电子美国公司签署了许可和服务协议。2022年和2023年，我们分别与瑞萨电子公司签署了协议修正案。在截至2024年12月31日的一年中，我们从这些协议中确认了30万美元的总收入。
2023年11月8日，就当时正在办理中的瑞萨电子公司（“瑞萨”）拟收购公司事项（随后于2024年2月终止），公司与瑞萨电子美国公司（“瑞萨美国”）订立证券购买协议，据此，瑞萨美国公司同意发行本金总额为600万美元的无担保次级票据（“票据”），利率为每年9.5%。2023年12月27日，公司与Renesas America订立第二份证券购买协议，据此，Renesas America同意发行本金总额为300万美元的票据，规定的年利率为9.5%。
于2023年8月4日，公司与瑞萨电子订立谅解备忘录（「谅解备忘录」）。谅解备忘录规定，除其他事项外，瑞萨电子和公司进行一系列交易，据此，除其他交易外，瑞萨电子将寻求（通过关联公司）以每股普通股0.7575美元和每股ADS 3.03美元的价格收购所有已发行和流通在外的普通股。
于2023年11月8日，公司与瑞萨电子美国公司（“瑞萨美国”）订立证券购买协议（“购买协议”），该公司为瑞萨电子的全资附属公司，规定发行本金总额为600万美元的无抵押次级票据。交易于2023年11月8日结束。2023年12月27日，我们与Renesas America订立第二份证券购买协议，规定发行本金总额为300万美元的额外无担保次级票据。交易于2023年12月27日结束。2024年2月12日，我们与Renesas America订立第三份证券购买协议，规定发行本金总额为900万美元的额外无担保次级票据。交易于2024年2月12日结束。
2024年2月22日，瑞萨银行通知我们，由于收到日本国家税务厅于2024年2月15日作出的日本税务不利裁决，瑞萨银行正在终止谅解备忘录。谅解备忘录终止后，无担保次级票据的到期时间加快至2024年5月22日。2024年4月5日，我们获得了瑞萨的停顿协议。该协议授予了截至2024年4月26日的初始停顿期，该停顿期可能会进一步延长，但须符合某些
75
正在实现的里程碑；截至目前，延长协议的请求正在处理中，但无法保证延长的时间长度，如果有的话。
2024年3月，Chittipeddi先生辞去我们董事会成员的职务。
所有票据和应计利息已于2024年10月全额偿还。
B. Riley资产管理有限责任公司
2024年4月22日，我们向272 Capital发行了本金为5,000，000美元的无抵押本票
万事达基金有限公司，系公司董事Wes Cummins旗下基金。交易于2024年4月24日结束。该票据及应计利息已于2024年10月全额偿还。
与执行官和董事的协议
就业和补偿协议
我们已与我们的董事长兼首席执行官Georges Karam签订了董事总经理协议，其中包含有关工资和奖金、遣散费和福利的条款。见“项目6.b ——补偿——与执行官的雇佣协议”。
董事薪酬及协议
我们董事会的非雇员成员和被其雇主允许领取薪酬的董事，根据我们的董事薪酬政策获得补偿。我们董事会的非雇员成员将有权获得的现金补偿和股权奖励的说明在“第6项。B —薪酬—执行人员和董事的薪酬”。
限制性股票、股票期权、认股权证
自我们成立以来，我们已向我们的某些执行官以及我们的非雇员董事和董事授予限制性股票、股票期权和认股权证，以购买我们的股票，这些董事和董事被其雇主允许接收认股权证。有关我们的期权和认股权证计划的更多信息，请参阅“第6项。B —补偿—股权计划”。
| c. | 专家和法律顾问的利益 | ||||
不适用。
项目8。财务信息
| a. | 合并报表和其他财务信息 | ||||
合并财务报表
我们在本年度报告的末尾附上了我们的合并财务报表，从第F-1页开始，作为本年度报告的一部分。
法律程序
我们不是任何重大法律诉讼的当事方。
股息政策
我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息，并打算保留所有可用资金和任何未来收益，以用于我们业务的运营和扩展。
根据法国法律和我们的章程的要求，股息只能从我们的法定留存收益中分配。见“第10项。B —组织章程大纲及细则》，以了解有关限制我们能力的进一步详情
76
宣派及派付股息。根据存款协议的规定，股息分配（如果有的话）将以欧元进行，并就ADS转换为美元。
| b. | 重大变化 | ||||
除本年度报告另有披露外，自2024年12月31日以来未发生重大变化。
项目9。要约和上市
| a. | 上市详情 | ||||
我司ADS自2011年4月15日起在纽约证券交易所上市，代码为“SQNS”。在该日期之前，没有ADS或我们的普通股的公开交易市场。
| b. | 分配计划 | ||||
不适用。
| c. | 市场 | ||||
我司ADS自2011年4月15日起在纽约证券交易所上市，代码为“SQNS”。
| d. | 出售股东 | ||||
不适用。
| e. | 稀释 | ||||
不适用。
| f. | 发行费用 | ||||
不适用。
项目10。附加信息
| a. | 股本 | ||||
不适用。
| b. | 组织章程大纲及章程细则 | ||||
股息及清算权
我们可能会从我们每个财政年度的净收入（根据法国法律和我们的章程扣除折旧和准备金后）中向我们的股东进行股息分配，增加或减少以前年度结转的任何利润或亏损，减去股东根据下述条件可能决定的任何准备金贡献。这些分配也受制于法国法律和我们的章程的要求。
根据法国法律，我们必须将每个财政年度净利润的5%分配给法定储备基金，直到该基金中的金额等于我们股本名义金额的10%。法定准备金不得分配给股东，也不得用于回购或偿还我们的股份。
根据我们董事会的建议，我们的股东可以决定将任何可分配利润的全部或部分分配到特别准备金或一般准备金中，作为留存收益结转到下一个会计年度或作为股息分配给股东。然而，除资本减少的情况外，当我们的净资产因分配而低于包括储备在内的股本金额时，我们可能不会向股东分配股息，根据法国法律，储备可能不会分配给股东。
77
我们的章程规定，根据法国法律和我们的章程可供分配的准备金可作为股息分配，但须经股东批准和法国法律的其他限制。股息或中期股息可以现金或股份支付。
如果我们的中期损益表显示，自上一财政年度结束以来，我们取得了可分配利润，我们的董事会可以在遵守法国法律法规的情况下，不经我们的股东批准而派发中期股息。中期股息不得超过可分配利润。
根据法国法律，根据我们的章程（视情况而定）中规定的可能附加于我们的优先股的优先股息权，如果我们分配股息，他们必须根据我们的股东的持股比例分配给他们。在股东大会批准派发股息之日或在中期股息的情况下，在我们的董事会开会并批准派发中期股息之日的已发行股份持有人有资格获得股息支付。实际的股息支付日期由我们的股东在普通股东大会上决定，或者由我们的董事会决定，如果我们的股东没有做出任何决定。股息的支付必须在我们财政年度结束后的九个月内发生。根据法国法律，自支付之日起五年内未申领的股息将归还法国国家。
如果我们被清算，我们在支付债务、清算费用和所有其他剩余义务后剩余的资产将优先分配，以偿还我们股票的面值。在支付这些款项后，根据我们的章程（视情况而定）中规定的可能附加于我们的优先股的优先清算权，任何盈余将根据其持股的面值在我们的股东之间按比例分配。
迄今为止，我们从未就我们的普通股或优先股宣派或支付任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息，并打算保留所有可用资金和任何未来收益，以用于我们业务的运营和扩展。
股本变动
我们只有在特别股东大会上获得我们的股东批准才能增加我们的股本。股东可以授权董事会在规定期限内进行增资。增加我们的股本有两种方法：增发股票，包括创设新的股票类别，以及增加现有股票的面值。我们可能会以现金或实物出资资产、在债务证券转换时、通过将我们的储备资本化或在特定条件下以清偿我们的债务的方式发行额外股份。虽然，目前，我们只有一类股票，但法国法律允许我们发行不同类别的股票，这些股票可能具有不同的清算、投票权和股息权。
我们只有在特别股东大会上获得我们的股东批准后才能减少我们的股本。股东可以授权董事会在规定期限内进行减资。减少我们的股本有两种方法：减少流通股的数量和减少我们股票的面值。可能减少股本的条件根据减少是否可归因于亏损而有所不同。在某些条件下，我们可能会通过反向股票分割或回购注销我们的股票来减少流通股的数量。任何减少都必须满足法国法律的要求，该法律规定，必须平等对待每一类股份的所有股东，除非每个受影响的股东另有约定。
出席股东大会和参加表决情况
法国公司可以召开普通股东大会或临时股东大会。法律未特别保留予临时股东大会的事项，包括选举及罢免董事会成员、委任法定核数师、批准年度账目、批准公司与高级人员、董事及持有10%以上表决权的股东订立的协议、宣派股息、以股份支付股息、公司回购其股份（其中包括与雇员分享利润或购股权计划有关的事项），均须举行普通股东大会，以及发行债券。需要召开临时股东大会，以批准修订我们的章程、修改股东权利、合并、增加或减少股本（包括放弃优先认购权）、创设新的股份类别、授权发行可转换或可交换为股份的证券以及出售或转让将导致我们公司宗旨改变的几乎所有我们的资产。
78
我们的董事会被要求召开年度股东大会，以批准年度账目。这次会议必须在我们财政年度结束后的六个月内举行。不过，法国商业法庭——商业法庭的庭长可能会下令延长这六个月的期限。我们可视需要于年内任何时间召开其他常会及特别会议。股东大会可以由我们的董事会召集，如果未能召集会议，可以由我们的法定审计师或由法院指定的代理人召集。单独或合计持有我们股本至少5%的股东，或在特定情况下的其他利害关系方，可向法院请求指定此类代理人。召开股东大会的通知，必须载明会议议程。
股东大会通知必须在会议召开前至少15日以定期邮件或电子邮件方式发出，如股东有此要求，则以挂号信方式发出。然而，在原会议未达到法定人数并因此休会的情况下，大会可在缩短的六天时间内根据同一议程重新召开。通知必须包括会议议程和将提交给股东的决议草案。
根据法国法律，出席股东大会和特别股东大会以及行使表决权均受某些条件的限制。根据我们的章程，为了参加任何股东大会，记名股份持有人必须在会议召开前至少三天将其股份全额缴足并以其名义登记在由我们或代表我们维持的股东账户中。
受上述限制，我们所有股东均有权亲自或委托代理人参加我们的股东大会。股东可以亲自投票、委托代理投票或邮寄（使用表格）投票，其投票按所持股份数的比例计票。股东可以向其配偶、其他股东授予代理，如果该股东是公司，则可以向法定代表人授予代理。股东可以通过返回空白的代理表格向我们授予代理。在最后一种情况下，股东大会主席将对董事会提出的所有决议投赞成票，对其他所有决议投反对票。代理表格将应要求发送给股东。为了被计算在内，必须在股东大会召开之前在我们的注册办事处或在召开会议的通知中指明的其他地址接收代理人。如果股东至少在会议召开前六天提出要求，我们必须通过邮寄方式向该股东发送一份投票表格，并且我们必须在会议召开日期至少两天前收到这份表格才有效。根据法国法律，由我们直接或间接控制的实体持有的我们的股份不享有投票权。没有要求股东必须有最低股数才能出席或代表出席股东大会。
根据法国法律，法定人数要求至少有（1）在普通股东大会或在股东就以储备、利润或股份溢价资本化的方式增资进行投票的临时股东大会上拥有（1）20%有权投票的股份的股东亲自或通过代理人（包括通过邮寄方式投票的股东）出席，或在任何其他临时股东大会的情况下拥有（2）25%有权投票的股份的股东出席。未达到法定出席人数的，休会。重新召开普通股东大会时没有法定人数要求，但重新召开的会议可以只审议在续会议程上的问题。当重新召开临时股东大会时，所需的法定人数为有表决权股份的20%，除非重新召开的会议正在考虑通过公积金、利润或股份溢价转增股本的方式进行增资。对于这些事项，重新召开的会议不需要达到法定人数。如果重新召开的需要达到法定人数的会议未能达到法定人数，则该会议最多可延期两个月。
在普通股东大会上，任何决议的通过都需要获得出席或代表的股东的简单多数票的赞成票。任何决议在临时股东大会上获得通过，都需要获得出席或代表的股东三分之二多数票的赞成票，但任何批准以储备资本化方式增资的决议，只需要获得出席或代表的股东的简单多数票的赞成票即可。尽管有这些规定，但要增加股东的负债，还需要获得一致投票。出席或由代理人代表的人投弃权票被视为对提交表决的任何决议投反对票。
任何股东除了有权在任何时候获得有关我们的某些信息外，还可以在股东大会召开之日起至股东大会召开日期前的第四个营业日止，向我们的董事会提交与会议议程有关的书面问题。我们的董事会被要求在会议期间对这些问题作出回应。
79
根据我们的章程规定，股东大会在我们的注册办事处或书面通知中指定的任何其他地点举行。
优先认购权
股份持有人享有按比例认购额外股份和可转换或可交换为股份的证券的优先权利。这一权利仅保留给普通股或优先股的持有人。股东可以个别放弃优先权利。在与特定发行股份有关的认购期内，股东可转让其先前未放弃的优先认购权。在法国法律允许的范围内，我们打算寻求股东批准在任何特别会议上放弃优先认购权，如果股东被要求批准通过发行额外股份和可转换或可交换为股份的证券来增加我们的资本。
股份的形式及持有
我们的章程规定，我们的普通股应以记名形式持有。根据法国有关证券“非物质化”的法律，股东的所有权以账面记项而非股票凭证来表示。记名股票存入由我们或我们提名的代表维持的账户。我们以每个股东的名义直接或应股东的要求，通过该股东的认可中介机构维持账户。每个股东的账户都显示了姓名和持股数量。
回购及赎回股份
根据法国法律，我们可能仅出于以下目的收购我们自己的股份：
•减少我们的股本，前提是这样的决定不是由亏损驱动的，并且购买要约是按比例向所有股东提出的，并得到股东在特别股东大会上的批准。在这种情况下，回购的股份必须在其回购之日起一个月内注销；
•根据利润分享或购股权计划向雇员或经理人提供股份分派；及
•以促进发行额外股份或可转换或可交换为股份的证券、合并或分拆，并经股东在普通股东大会上批准。
根据本条回购的金额不能导致我们持有超过10%的自有股份。如果此类回购导致我们持有超过10%的已发行股份，我们将被要求在一年内转让超过10%门槛的任何股份。法国法律要求我们注销超过这10%限制但在一年期限内未转让的任何股份。
当我们购买我们自己的股票时，他们必须以记名形式持有并全额支付。根据法国法律，这些股票被视为流通在外，但无权获得任何股息或投票权，我们可能不会行使优先认购权。股东可在临时股东大会上决定在确定附加于其他股份的优先认购权时不考虑该等股份。在没有这种决定的情况下，我们所持有的任何股份所附带的权利必须要么在认购期结束前在市场上出售，要么按比例分配给其他股东。
交叉持股及我们的子公司持有我们的股份
法国法律禁止一家公司持有我们的股份，如果我们持有该公司股本的10%以上，并且我们不得拥有一家持有我们股本10%以上的法国公司的任何权益。如果发生违反这一规则的交叉持股，拥有另一家公司较小比例股份的公司必须出售其权益。在出售之前，这些股份被剥夺了投票权。一家公司的高级管理人员和董事未能出售这些股份属于刑事犯罪。
如果我们的一家子公司持有我们的股份，这些股份的投票权将被剥夺。不过，法国法律并未要求该子公司出售股份。
跨越所有权门槛的声明
根据法国法律的要求，我们的章程不要求股东就我们的股本进行任何跨越所有权门槛的特定披露。
80
我们章程的一般说明
以下概述我们的附例所载的某些条款及条文。这份摘要并不完整，你应该阅读我们的章程（雕像），以F-3表格作为我们的注册声明的证物提交，本招股章程构成其中的一部分。
公司宗旨（第3条）
我公司从事宽带无线接入领域硅和软件解决方案的研究、开发和商业化业务，具体符合LTE标准或其他类似的宽带无线标准。
我们在法国和所有国家的企业宗旨包括以下内容：
•与无线电固定和/或光电型通信网络系统有关的所有产品和/或服务的研究、开发和营销；
•通过一切手段和技术媒体，就上述业务领域提供咨询和培训；
•通过创建新公司或法人实体、出资、认购或购买证券或公司权利、收购权益、合并、合伙或任何其他方式，直接或间接参与可能与上述任何目的相关的所有交易；
•更一般地说，所有可能直接或间接、全部或部分与上述任何公司目的、或与任何类似或相关目的、或与可能增强或发展公司业务的任何和所有目的有关的工业、商业和金融交易，或涉及动产或固定资产的交易。
董事的投票权
根据法国法律，我们与董事之间直接或间接订立的协议须经董事会事先批准，并且必须由我们的普通股东大会根据我们的法定审计师就此类协议出具的具体报告予以批准。对协议有兴趣的董事不能在董事会会议上对提案进行投票。
作为报酬，董事获得由股东根据董事会推荐每年确定的出席费。董事可以参加审议其出席费用的决议的表决。出勤费必须与董事作为所提供的特定服务（即雇佣合同、董事会主席）可能获得的补偿的任何其他金额有所区别。此外，董事可获股东大会授予认股权证。
董事参加董事会会议不是强制性的。因此，董事可由另一名董事代表出席会议。在这种情况下，可以给另一位董事一份书面委托书。每名董事只能代表另一名董事。
各类别股份所附带的权利、优先及限制
我们的股东不需要认购我们的任何进一步资本呼吁。
目前，我们只有一类股票。每一股都有权对提交给我们股东的所有事项进行一次投票。每一股还赋予分享利润和公司资产的权利，按其所代表的我们的股本金额的比例。我们的股东只承担高达其投资金额的损失。然而，如果我们宣布破产，一个或几个股东可能被视为（i）已成为我们的实际管理人，因此作出了导致我们破产的决定，或未能作出本可阻止这种破产的决定，或（ii）以这种身份在他或她自己的资产和我们自己的资产之间与第三方进行混合，可能对大于他/她的投资的损失承担责任。在发生增资的情况下，多数股东可以决定将所有股东的优先认购权压制为有利于某一受益人或某一类受益人，包括仍被排除在这种投票之外的现有股东。
我们不能增加我们股东的承诺或责任；这样的改变只能由每个股东单独同意。
81
根据我们的章程，我们的临时股东大会可能会决定发行具有优先投票权和财务权利的优先股。
具有延缓、延缓或阻止我公司控制权变更效力的规定
附例中有关董事人数、选举及罢免董事的章节，只有在出席或代表我们的股东中有662 110.3%的股东通过决议后，方可作出修改。这些规定，以及我们的章程中包含的其他程序性规定，可能会产生影响或延迟或推迟控制权的变更。
非法国居民对ADS或股票的所有权
法国商法典和我们的章程目前都没有对非法国居民或非法国股东拥有和投票股份的权利施加任何限制。然而，法国境外的居民，以及由非法国居民控制的法国实体，必须就收购我公司的控股权益，或导致非法国居民持有控股权益，或收购持有我公司控股权益的任何外国实体的控股权益向法国当局提交行政通知。根据现有行政裁决，我们的股本或投票权的331 110.3%（当投资者的“控制链”中至少有一名成员为非欧盟/欧洲经济区时为25%）或更多的所有权被视为控股权益，但在某些情况下可能会被认为是控股权益的百分比较低，具体取决于以下因素：
•收购方购买额外股份的选择权；
•收购方给予我公司的贷款和担保，金额证明对我公司融资的控制；和
•收购方授予的专利许可或与该收购方的管理或技术援助协议，将我们置于相对于该方或其集团的依赖地位.
外汇管制
在目前法国外汇管制条例下，我们可能汇给外国居民的现金支付金额没有限制。然而，有关外汇管制的法律法规确实要求，法国居民向非居民进行的所有资金支付或转账均由经认可的中介机构处理。法国所有注册银行和几乎所有信贷机构都是经认可的中介机构。
优先认购权的可获得性
我们的股东拥有上文“股本说明——优先认购权”中所述的优先认购权。根据法国法律，股东有优先权利认购现金发行的新股或其他有权按比例获得额外股份的证券。我们在美国的证券持有人（可能以股票或ADS的形式）可能无法对其证券行使优先认购权，除非《证券法》下的登记声明对此类权利有效或获得《证券法》规定的登记要求豁免。我们可能会不时在没有注册声明生效且没有证券法豁免可用的情况下发行新股或其他赋予获得额外股份权利的证券（如认股权证）。如果是这样，我们在美国的证券持有人将无法行使任何优先认购权，他们的利益将被稀释。我们没有义务就任何新股发行或其他证券提交任何登记声明。我们打算在提供任何权利时评估与登记权利相关的成本和潜在责任，以及使美国股票持有人和ADS持有人行使权利对我们的间接好处，以及我们当时认为适当的任何其他因素，然后就是否登记权利作出决定。我们无法向您保证，我们将提交注册声明。
对于以ADS形式持有我们股票的持有人，在我们指示其在美国这样做后，存托人可能会向持有人提供这些权利或其他分配。如果我们未能做到这一点，而保存人确定出售这些权利是不切实际的，它可能会允许这些权利失效。在这种情况下，持有者将不会为他们获得任何价值。题为“美国存托凭证的描述——股息、其他分配和权利”的部分详细解释了存托人在供股方面的责任。
| c. | 材料合同 | ||||
82
除“第7.B项关联交易——与主要股东的协议”中所述的重大协议以及与高通订立并作为证物备案的资产购买协议和获得的知识产权许可协议外，本公司于本年报日期前两年期间订立的所有合同均在日常业务过程中订立。
| d. | 外汇管制 | ||||
在目前法国外汇管制条例下，我们可能汇给外国居民的现金支付金额没有限制。然而，有关外汇管制的法律法规确实要求，法国居民向非居民进行的所有资金支付或转账均由经认可的中介机构处理。法国所有注册银行和几乎所有信贷机构都是经认可的中介机构。
| e. | 税收 | ||||
重大美国联邦所得税后果
以下是对收购、拥有和处置ADS的重大美国联邦所得税后果的描述。本说明仅涉及美国联邦所得税对作为ADS购买者并持有此类ADS作为资本资产（一般是为投资而持有的财产）的持有人的后果。本说明不涉及适用于可能受特别税务规则约束的持有人的税务考虑，包括：
•金融机构或保险公司；
•房地产投资信托、受监管投资公司或设保人信托；
•证券或货币的交易商或交易者；
•免税实体；
•美国某些前公民或前长期居民；
•接受ADS作为履行服务补偿的人；
•出于美国联邦所得税目的，将作为“对冲”或“转换”交易的一部分或作为“跨式”头寸持有ADS的人；
•将通过合伙企业或其他传递实体持有ADS的持有人；
•“功能货币”不是美元的美国持有者，定义如下；或者
•直接、间接或通过归属拥有我们股份10.0%或更多投票权或价值的持有人。
此外，这一描述并未涉及美国联邦遗产和赠与或替代最低税，或外国、州或地方税，ADS的收购、所有权和处置的后果。
本说明基于经修订的1986年《美国国内税收法》或“法典”、现有的、拟议的和临时的《美国财政部条例》及其司法和行政解释，在每种情况下均已生效并在本文件发布之日可用。上述所有情况都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。
就本描述而言，“美国持有人”是ADS的受益所有人，就美国联邦所得税而言，ADS是：
•美国公民或居民；
•为美国联邦所得税目的被视为公司的公司或其他实体，在美国或其任何州（包括哥伦比亚特区）的法律中或根据法律创建或组织；
•无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
•信托，如果该信托已有效地选择在美国联邦所得税目的下被视为美国人，或者如果（1）美国境内的法院能够对其管理行使主要监督，并且（2）一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定。
“非美国持有人”是既不是美国持有人也不是合伙企业，或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排的ADS的受益所有人。
如果为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或任何其他实体或安排持有ADS，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。鼓励此类合作伙伴或合伙企业就其税务后果咨询其税务顾问。
我们鼓励您就收购、拥有和处置ADS的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询您的税务顾问。
83
就美国联邦所得税而言，您将被视为您的ADS所代表的我们普通股的所有者。将普通股换成ADS，以及将ADS换成普通股，将不需要缴纳美国联邦所得税。
ADS方面的分配
如果您是美国持有者，出于美国联邦所得税的目的，就您的ADS向您进行的任何分配的总额（不包括按比例分配给我们所有股东的ADS的某些分配，如果有的话），在减少由此代扣的任何法国税款之前，将作为股息收入包含在您的收入中，前提是此类分配是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润中支付的。根据下文“被动外国投资公司考虑因素”下的讨论，非公司美国持有人可能有资格获得适用于长期资本收益（即出售持有超过一年的资本资产的收益）的ADS股息的较低税率，前提是满足某些条件，包括某些持有期要求和不存在某些降低风险交易。然而，这类股息将不符合通常允许美国公司持有者获得的股息扣除条件。根据下文“被动外国投资公司考虑因素”下的讨论，如果我们的任何分配金额（如果有的话）超过我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润，则这些超额金额将首先被视为贵国ADS中调整后税基的免税回报，然后被视为资本收益。我们预计不会根据美国联邦所得税原则维持对我们的收益和利润的计算，因此，如果您是美国持有人，您应该预计任何分配的全部金额通常将作为股息收入报告给您。
以欧元或美元以外货币（“其他外币”）支付给美国持有人的股息（如有）将根据实际或推定收款日有效的现行即期市场汇率，以美元金额计入收入，无论当时是否转换为美元。假设以欧元（或其他外币）收到的股息在收到之日转换为美元，美国持有人将无需就股息收入确认外币损益。然而，如果当时未将付款进行转换，美国持有者将有一个以欧元（或其他外币）为单位的计税基础，该计税基础等于收入中包含的股息的美元金额，该金额将用于衡量随后汇率变化的收益或损失。美国持有者在随后将欧元（或其他外币）转换为美元（或在其他处置上）时确认的任何收益或损失将是美国来源的普通收入或损失。如果股息以欧元（或其他外币）支付，美国持有者应咨询自己的税务顾问，了解对他们的税务后果。
根据某些条件和限制，法国对股息预扣的税款可能会从您的应税收入中扣除或从您的美国联邦所得税负债中贷记。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们派发的股息（如果有的话）将构成“被动类别收入”，或者，就某些美国持有者而言，构成“一般类别收入”。如果您不满足某些最低持有期要求或您从事某些降低风险的交易，则可能会拒绝对分配征收的外国税款的外国税收抵免。如果您是美国持有者，就您的ADS支付给您的股息（如果有的话）将被视为外国来源收入，这可能与计算您的外国税收抵免限制相关。与确定外国税收抵免有关的规则很复杂，我们鼓励您咨询您的税务顾问，以确定您是否以及在多大程度上将有权获得这一抵免。
根据下文“备用预扣税和信息报告要求”下的讨论，如果您是非美国持有者，您不应就您在ADS上收到的股息缴纳美国联邦收入或预扣税，除非此类收入与您在美国的贸易或业务行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于常设机构或固定基地）。
出售、交换或以其他方式处置ADS
根据下文“被动外国投资公司考虑因素”下的讨论，如果您是美国持有人，您将在出售、交换或以其他方式处置您的ADS时确认资本收益或损失，等于此类出售、交换或其他处置实现的金额与您在ADS中调整后的税基之间的差额。如果您是非公司美国持有者，如果您持有此类ADS的期限超过一年，则出售、交换或以其他方式处置ADS的资本收益将有资格获得适用于长期资本收益的优惠税率（即，此类收益为长期资本收益）。美国持有人确认的收益或损失（如有）将视情况被视为美国来源的收益或损失，以用于外国税收抵免限制目的。美国联邦所得税目的资本损失的可扣除性受到限制。
84
根据下文“备用预扣税和信息报告要求”下的讨论，如果您是非美国持有者，您将不会因出售或交换您的ADS而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：
•此类收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于常设机构或固定基地）；或者
•您是个人，在此类出售或交换的纳税年度内已在美国停留183天或以上，并且满足某些其他条件。
被动外资公司考虑
非美国公司将被归类为“被动外国投资公司”，或PFIC，在适用某些透视规则后的任何纳税年度，出于美国联邦所得税目的，
•其毛收入中至少有75%为“被动收入”；或者
•其总资产均值的至少50%归属于产生“被动收益”或为产生被动收益而持有的资产。
为此目的的被动收入包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易的收益，以及产生被动收入的资产处置收益超过损失的部分，包括因将筹集的资金投资于发行ADS而得出的金额。如果一家非美国公司至少拥有另一家公司股票价值的25%，就PFIC测试而言，该非美国公司被视为拥有其在另一家公司资产中的比例份额，并直接获得其在另一家公司收入中的比例份额。
根据截至2024年12月31日的纳税年度我们的毛收入特征和我们的被动资产相对于我们的资产总值的平均值，我们认为我们不是2024年的PFIC。因为PFIC地位是每年根据我们在整个纳税年度的收入、资产和活动确定的，因此直到该年度结束后才能确定我们是否将被定性为2025年或任何其他未来年度的PFIC。虽然我们打算管理我们的业务，以便在与我们其他业务目标一致的范围内避免PFIC地位，但我们无法预测我们的业务计划是否将允许我们避免PFIC地位。此外，由于ADS的市场价格波动，未来很可能波动，并且由于该市场价格可能会影响我们是否为PFIC的确定，因此无法保证我们不会在任何纳税年度成为PFIC。
如果我们是特定年份的PFIC，而您是美国持有人，那么除非您做出下述选择之一，否则特殊税收制度将适用于（a）我们在该年度向您提供的任何“超额分配”（定义为您在该年度分配的应课税部分高于您在前三年或您对ADS的持有期中较短者收到的平均年度分配的125%）和（b）出售或以其他方式处置ADS（包括质押）实现的任何收益。在这一制度下，任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入，并将被征税，如同（i）超额分配或收益已在您的持有期内按比例实现，（ii）每年被视为已实现的金额已在该持有期的每一年按该年度的最高边际税率征税（分配给当期或我们成为PFIC之前的任何课税期间的收入除外，这将按美国持有人当年的常规普通所得税率征税，且不受下文讨论的利息费用的约束），以及（iii）已对那些年被视为已支付的税款征收了适用于少缴税款的利息费用。此外，分配给处置年份或“超额分配”之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损所抵消，向您分配的股息将不符合上文“与ADS相关的分配”中讨论的适用于长期资本收益的较低税率。
美国股票持有者可以进行某些选举，这可能有助于缓解上述PFIC地位的一些不利税收后果。一种这样的选择是合格的选择基金或量化宽松基金的选择，根据该选择，您将被要求在当前基础上将您在我们普通收益中的按比例份额计入普通收入，并将您在我们净资本收益中的按比例份额计入资本收益。然而，我们预计不会向美国持有者提供根据量化宽松基金选举报告收入和收益所需的信息，并且我们不承诺在我们是PFIC的情况下提供此类信息。
在另一种税收制度下，您还可以通过对您的ADS进行按市值计价的选择来避免与上面讨论的PFIC地位相关的某些不利税收后果，前提是ADS“适销对路”。如果美国存托凭证在包括纽交所在内的某些美国证券交易所或在某些非美国证券交易所定期交易，它们将可上市销售。出于这些目的，ADS将被视为在其持有的任何日历年内的定期交易
85
在每个日历季度的至少15天内进行交易，而不是以微不足道的数量进行交易。然而，美国持有人应注意，如果我们被确定为PFIC，则上述利息收费制度可适用于被视为可归属于美国持有人的关于我们的任何子公司的间接分配或收益，这些子公司也可能被确定为PFIC，按市值计价的选择对这些子公司无效。
如果您选择按市值计价，您将在我们作为PFIC的每一年确认一笔金额等于截至纳税年度结束时您的ADS的公允市场价值与您的ADS中调整后的税基之间的差额的金额作为普通收入或损失。损失将仅允许在您之前根据先前纳税年度的选举包括的按市值计价的净收益的范围内。如果进行了按市值计价的选举，那么上述有关超额分配和已实现收益的PFIC规则将不适用于选举所涵盖的期间。如果您在ADS的持有期内没有对我们作为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将需要就在该选择生效日期之前的您的持有期内包含归属于我们作为PFIC的每个纳税年度的普通收入而支付利息费用。
作为PFIC股票的直接或“间接”持有者的美国持有者，必须在美国财政部条例中描述的情况下，就某一纳税年度的此类PFIC提交美国国税局8621表格。如果我们是特定纳税年度的PFIC，我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解进行上述任何选举的可用性和后果，以及您的年度申报要求。
医疗保险税
作为个人或遗产的美国人，或不属于豁免此类税收的特殊信托类别的信托，须对超过一定金额的净投资收入征收3.8%的税。就个人而言，征税对象为（1）美国人在相关纳税年度的“净投资收入”和（2）美国人在该纳税年度的修正调整后总收入超过250,000美元（在纳税人提交联合申报表或未亡配偶的情况下）、125,000美元（在已婚纳税人提交单独申报表的情况下）或200,000美元（在任何其他情况下）中的较小者。就遗产或信托而言，征税对象为（1）该实体在应纳税年度的“未分配净投资收益”和（2）该实体的“调整后总收入”超过该实体最高税级开始时的美元金额的部分（如有），两者中的较小者。持有人的净投资收益将包括其总股息收入及其处置ADS的净收益，除非此类股息或净收益是在进行贸易或业务的正常过程中获得的（由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外）。如果您是个人、遗产或信托的美国人，我们鼓励您就医疗保险税对您投资ADS的收入和收益的适用性咨询您的税务顾问。
关于外国金融资产的信息
拥有总价值超过5万美元的“特定外国金融资产”的个人，必须在提交纳税申报表时提交有关此类资产的信息报告。“特定外国金融资产”包括外国金融机构维持的任何金融账户，以及以下任何一种，但前提是这些账户不存在于金融机构维持的账户中：（i）股票和证券，包括由非美国人士发行的ADS，（ii）为投资而持有的具有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及（iii）在外国实体中的权益。鼓励身为个人的美国持有人就此报告要求的适用咨询其税务顾问，因为这与他们对ADS的所有权有关。
备用代扣代缴税款和信息报备要求
美国备用预扣税和信息报告要求适用于向某些非公司股票持有者支付的某些款项。信息报告将适用于在美国境内或由美国付款人或美国中间人向除豁免收款人之外的ADS持有人支付股息以及出售或赎回ADS的收益，包括公司、提供适当证明的非美国人的收款人和某些其他人。付款人将被要求从美国境内或由美国付款人或美国中间人向豁免收款人以外的持有人支付的任何股息或出售或赎回ADS的收益中预扣备用预扣税，如果该持有人未能提供其正确的纳税人识别号或以其他方式未能遵守或确立此类备用预扣税要求的豁免。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为退款或抵免受益所有人的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提供所需信息。
86
法国物质税后果
以下是对美国持有人收购、拥有和处置ADS的重大法国税务后果的描述。本说明基于截至本年度报告之日的适用税法、法规和司法裁决，以及（如适用）1994年8月31日经不时修订的《美利坚合众国和法兰西共和国关于避免双重征税和防止在收入和资本税方面逃税的公约》（“美国条约”）。
本说明部分基于托管人的代表和假设，即与保存人的存托协议中与贵国ADR和任何相关协议有关的每项义务将按照其条款履行。
以下是对法国税收目的对美国持有者的主要税收影响的描述，如果，以下所有几点都适用：
•美国持有人直接、间接或建设性地拥有不到10%的公司资本和分红权；
•美国持有人有权享有美国条约的利益（包括在美国条约“利益限制”条款下）；
•美国持有人不通过法国的常设机构或固定基地持有ADS；
•美国持有人不是多居民，根据美国条约被视为美国居民；
•美国持有人不通过非美国总部的转手实体持有ADS；以及
•美国持有人不会从位于法国《一般税法》第238-0 A条所定义的、并在法国税务机关不时修订的公布的清单中提及的位于非合作国的账户上的ADS中获得股息、资本收益或其他付款（针对非合作国的惩罚性税收措施自将某一司法管辖区列入清单后的第三个月初开始适用）。
以下将所有上述要求适用的美国持有人定义为合格的美国持有人。
这一描述仅与作为合格美国持有人的ADS持有人相关。
就美国条约而言，符合条件的美国ADS持有人将被视为此类ADS所代表的公司普通股的所有者。
特别规则适用于美国侨民、信托、保险公司、传递实体和这类实体的投资者、免税组织、金融机构、受替代最低税率约束的人和证券经纪自营商等。本年度报告不讨论该等特别规则，并可能不适用以下规则。
鼓励公司ADS持有人就拥有ADS对他们的特定税务后果咨询自己的税务顾问，包括他们获得美国条约规定的福利的资格、州、地方、外国和其他税法的适用和影响以及税法或其解释可能发生的变化。
股息征税
法国公司支付给公司非法国股东的股息按与标准公司所得税率相等的税率（即自2022年起为25%）缴纳预扣税。如果股息支付给不合作的国家或地区（如上文所述），则无论股息受益人的税务居住地如何，此类预扣税率可提高至75%。然而，这种预扣税率可以通过适用与法国的税收协定而减少或取消。
法国公司支付给非法国个人持有者的股息一般要缴纳12.8%的预扣税。如果将股息支付给不合作的国家或地区（如上文所述），则此种预提税率可提高至75%，而与股息受益人的税务居住地无关。然而，这种预扣税率可以通过适用与法国的税收协定而减少或取消。
资本收益征税
合格的美国持有人将不会因出售或交换公司ADS而实现的任何资本收益而被征收任何法国收入或预扣税。
遗产税和赠与税
87
根据1978年11月24日《美利坚合众国和法兰西共和国关于避免双重征税和防止对遗产、继承和赠与税进行财政逃税的公约》（经不时修订），如果美国持有人通过赠与或因美国持有人死亡而转让其股份，该转让将不需缴纳法国赠与或遗产税，除非美国持有人在作出赠与时或其去世时的住所在法国，或者如果持有股份是为了通过法国的常设机构或固定基地开展业务或专业而使用。
财富税
截至2018年1月1日，法国财富税即Imp ô t de Solidarit é sur la Fortune（“ISF”）被Imp ô t sur la Fortune Immobili è re（“IFI”）。IFI一般适用于截至相关年度1月1日净值超过1,300，000欧元的房地产资产。因此，所有其他动产（有形资产、股份、人寿保险、现金等）被排除在税基之外，除非其基础资产（直接或间接）由不动产资产或权利组成。然而，当纳税人（连同其税户成员）直接或间接持有公司股本或投票权低于10%时，一般排除适用于从事商业、工业、工艺、农业或自由活动的公司所拥有的房地产资产。因此，合格的美国持有人将不会因其在公司的持股而受到法国IFI的约束。
| f. | 股息和支付代理 | ||||
不适用。
| g. | 专家声明 | ||||
不适用。
| h. | 展示文件 | ||||
我们目前受制于适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求，并通过向美国证券交易委员会提交报告来履行这些要求的义务。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而，我们打算在随后的每个财政年度结束后的120天内，向美国证券交易委员会提交一份包含财务报表的20-F表格年度报告，该报告将由一家独立的公共会计师事务所进行审查和报告，并发表意见。我们还打算向美国证券交易委员会提交包含每个财政年度前三个季度未经审计财务信息的6-K表格报告。
作为一家外国私人发行人，根据1934年《证券交易法》第16条，我们的高级职员和董事无需在表格3s和表格4s上报告内幕交易。
美国证券交易委员会维护一个互联网站点，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过以下网址向公众提供：http://www.sec.gov.
| i. | 子公司信息 | ||||
不适用。
项目11。关于市场的定量和定性披露风险
利率风险
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，我们的现金和现金等价物以及短期投资总额分别为1070万美元、570万美元和6210万美元。我们的现金和现金等价物包括商业银行账户中的现金和对货币市场基金的投资。短期投资是对期限为90天或更短的定期存款的投资。我们投资活动的首要目标是保住本金和提供流动性，而不会显着
88
风险增加。我们的现金和现金等价物是作为营运资金用途而持有的。我们不会出于交易或投机目的进行投资。
我们的利率风险敞口主要与投资于定期存款的超额现金产生的利息收入有关。由于我们投资组合的短期和高流动性性质，2024年期间利率变动100个基点将对利息收入产生约125,000美元的影响。
外币风险
我们在Sequans Communications S.A.使用美元作为功能货币，基本上我们所有的销售都是以美元计价的。因此，我们的收入相关的外汇风险非常有限。我们重要的供应链供应商的付款条件也以美元计价。我们产生运营费用，并持有以美元以外的货币计价的资产和负债，主要是欧元。此外，我们对英镑、新以色列谢克尔、台币、人民币和日元的敞口有限。因此，我们的经营业绩和现金流受到外币汇率变动的影响，主要是美元兑欧元汇率的变动。随着我们业务的发展，我们的外汇风险敞口可能会变得更加显着。如果美元兑欧元汇率有10%的上升或下降，根据我们截至2024年12月31日止年度财务报表中的加权平均汇率，我们估计对2024年运营费用和金融负债的绝对影响将为350万美元。
我们不时订立外币对冲合约，主要是为了减少美元兑欧元汇率变动对我们以欧元计价的营运开支的影响。目前，我们预计不会出于交易或投机目的订立外币兑换合约。
项目12。权益类证券以外的证券的说明
| a. | 债务证券 | ||||
不适用。
|
B.
|
认股权证及权利 | ||||
不适用。
| c. | 其他证券 | ||||
不适用。
| d. | 美国存托股票 | ||||
纽约梅隆银行作为存托人登记并交付我们的ADS。每份ADS代表10股普通股（或获得10股普通股的权利），存放在法国兴业银行的主要巴黎办事处或任何继任者，作为存托人的托管人。每份ADS还将代表存托人可能就存托融资持有的任何其他证券、现金或其他财产。我们与我们、存托人、ADS所有者和持有人之间的经修订和重述的存款协议副本已提交给SEC，作为我们于2020年11月16日提交的表格6-K的证据。
89
费用及开支
根据存款协议的条款，我们将代表持有人支付与ADS有关的所有费用和开支。然而，未来该安排可能会根据我们的选择进行更改，从而要求持有人支付以下费用：
| 存取普通股或ADS持有人必须支付： | 为： | |||||||
| 每100份ADS（或100份ADS的一部分）5.00美元（或更少） |
•发行ADS，包括因分配普通股或权利或其他财产而产生的问题
•取消以提现为目的的ADS，包括在存款协议终止的情况下
|
|||||||
| 每ADS 0.05美元（或更少） | •向ADS持有者的任何现金分配 | |||||||
| 相当于如果向您分配的证券是普通股且这些股份已存入用于发行ADS时应支付的费用的费用 | •分配给存管证券持有人的证券由存管人分配给ADS持有人 | |||||||
| 每个日历年每份ADS 0.05美元（或更少） | •存管服务 | |||||||
| 注册或转让费用 | •当您存入或提取股份时，将普通股在我们的股份登记册上转让或登记到存托人或其代理人的名下 | |||||||
| 保存人的开支 |
•电缆、电传和传真传输（在押金协议中明确规定的情况下）
•将外币兑换成美元
|
|||||||
| 存托人或托管人必须为任何ADS或ADS基础股票支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税 | •必要时 | |||||||
| 存托人或其代理人因服务已存入证券而招致的任何费用 | •必要时 | |||||||
存托人直接向为退出目的而存入普通股或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。保存人一般可以拒绝提供收费服务，直到其对这些服务的费用得到支付。
ADS持有人需对持有人的ADS或任何ADS所代表的已存入证券支付的任何税款或其他政府费用负责。存托人可拒绝登记持有人ADS的任何转让或允许持有人提取持有人ADS所代表的已存入证券，直至支付此类税款或其他费用。它可能会应用欠持有人的款项或出售持有人ADS所代表的已存入证券来支付所欠的任何税款，而您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量，以反映出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。
90
第二部分
项目13。违约、拖欠股息和拖欠
没有。
项目14。证券持有人权利的重大变更及收益的使用
不适用。
项目15。控制和程序
披露控制和程序
我们的首席执行官和首席财务官在评估了截至2024年12月31日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性后得出结论，截至该日期，由于下文详述的与我们对财务报告的内部控制相关的重大缺陷，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效，因此，无法有效确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以允许及时就所需披露做出决定，并且此类信息在SEC规则和表格规定的时间段内被准确记录、处理、汇总和报告。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护对我们财务报告的充分内部控制。
根据《交易法》颁布的规则13a-15（f）或15d-15（f）将财务报告内部控制定义为由公司主要行政人员和主要财务官员设计或在其监督下并由公司董事会、管理层和其他人员实施的流程，旨在为财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：
•有关保持记录，以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置情况；
•提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；和
•就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用处置公司资产提供合理保证。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。对未来期间的任何有效性评估的预测都面临着控制可能因条件变化而变得不充分的风险，或者政策或程序的遵守程度可能恶化的风险。
我们的管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性，截至2024年12月31日。在进行这一评估时，我们的管理层使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会在内部控制-综合框架（2013年框架）中提出的标准。
根据我们管理层进行的评估，截至2024年12月31日，我们发现我们在财务报告内部控制方面存在两个重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。
在2024年发生了许多重大非常规交易和复杂会计事项的背景下，包括终止瑞萨电子对公司的收购要约、债务重组和高通交易，我们发现了第一个重大缺陷，即我们确定管理层对某些交易的会计和列报的审查控制和其他控制没有充分设计或操作以满足国际财务报告准则的会计和列报要求。
91
此外，我们的管理层发现了与对日常交易的控制（包括对期末存货估值备抵估计的控制和管理层对专家提供的数据的审查）有关的第二个重大弱点，这些弱点没有及时运作以防止、或发现和纠正财务报表中的错误。这包括对这些交易的所有相关会计准则进行适当评估。这是由于缺乏足够的人员，无法始终如一地执行会计流程的适当监督和正式文件，并且鉴于必须由同一人员处理的非常规交易的数量，需要及时开展控制活动。
基于上述重大弱点，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，公司的财务报告内部控制系统并不有效。
作为我们补救计划的一部分，我们的管理层正在评估我们对非常规和复杂交易的控制框架，并考虑推迟公布未经审计的初步结果的时间，以便为财务团队提供更多时间来完成和记录所有控制措施，并对这些交易的会计和列报提出质疑。此外，为了加强我们的财务团队，我们正在考虑额外的培训和评估招聘需求，以确保适当的监督和及时控制活动。
独立注册会计师事务所的鉴证报告
由于我们符合非加速申报人的资格，本年度报告不包括我们的独立注册公共会计师事务所关于2002年《萨班斯奥克斯利法案》第404（b）节要求的财务报告内部控制的鉴证报告。
92
财务报告内部控制的变化
除上述讨论的重大缺陷外，在本年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目16a。审计委员会财务专家
我们的董事会已确定de Pesquidoux先生是美国证券交易委员会规则所定义的审计委员会财务专家，并具备纽约证券交易所适用规则和条例规定的必要财务成熟度。de Pesquidoux先生是独立的，因为该术语在《交易法》第10A-3（b）（1）条和纽约证券交易所的上市标准中定义。
项目16b。Code of Ethics
我们采纳了适用于公司首席执行官、首席财务官和包括公司首席会计官在内的其他高级财务负责人的Code of Ethics。我们已将此代码发布在我们的公司网站上，网址为https://www.sequans.com/company/investor-relations/corporate-governance/。
项目16c。首席会计师费用和服务
安永审计担任2023和2024年独立注册会计师事务所。我们的会计师在每个财政年度就专业服务向我们收取以下费用：
| 2023 | 2024 | |||||||||||||
| （千欧元） | ||||||||||||||
| 审计费用 | € | 590 | € | 567 | ||||||||||
| 审计相关费用 | — | — | ||||||||||||
| 税费 | — | — | ||||||||||||
| 所有其他费用 | — | — | ||||||||||||
| 合计 | € | 590 | € | 567 | ||||||||||
“审计费用”是为审计我们的年度财务报表而收取的费用总额。这一类还包括通常由独立会计师提供的服务，例如同意、提供安慰函以及协助和审查提交给SEC的文件。“审计相关费用”是指与审计业绩合理相关且不在审计费用项下报告的保证和相关服务的总费用。这些费用主要包括有关正常业务过程中发生事项的会计处理、新会计公告的影响以及不时发生的其他会计问题的会计咨询。2023、2024年期间无“税费”或“其他费用”记账或支付。
我们的审计委员会已就聘请我们的独立会计师执行某些审计和非审计服务采取了预先批准政策。根据这项旨在确保此类聘用不会损害我们审计师独立性的政策，审计委员会每年预先批准一份由我们的独立会计师可能提供的审计服务、审计相关服务和税务服务类别的特定审计和非审计服务目录。
项目16d。审核委员会上市准则的豁免
不适用。
项目16e。发行人及关联购买人购买权益性证券的情况
不适用。
项目16F。注册人的核证会计师变更
不适用。
93
项目16g。公司治理
作为一家在纽交所上市的外国私人发行人，我们受纽交所公司治理上市标准的约束。然而，纽交所规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。目前，根据法国法律，我们在公司治理方面尽可能依赖纽约证券交易所上市公司手册。以下是我们的公司治理实践与在纽交所上市的美国公司所要求的不同的重要方式。
•审计委员会—我们的审计委员会负责组织选择我们的法定审计师，并就他们选择的和薪酬条款向我们的董事会提出建议。根据法国法律的要求，法定审计师的实际任命由我们的股东在股东大会上作出。根据《审计委员会章程》，我们的审计委员会有权聘请顾问并确定适当的资金，用于向独立审计师或其他必要或适当的顾问支付报酬，以帮助委员会履行其职责。
•执行会议/与独立董事的沟通—法国法律没有要求（我们目前也没有规定）我们的独立董事在没有管理层的情况下定期开会，也没有要求独立董事至少每年在执行会议上单独开会一次。但是，如果我们的独立董事决定这样做，他们可能会这样做。此外，法国法律没有要求（我们目前也没有提供）有关各方与我们的独立董事进行沟通的方法。
•股权补偿计划—根据法国法律，我们必须在股东大会上获得股东批准，才能采取股权补偿计划。一般情况下，股东再授权给我们的董事会，在股东授权的范围内，决定授予股权补偿的具体条款。
•公司治理准则—根据法国法律的要求，我们通过了董事会内部章程，其中规定了我们董事会在法国法律下的某些公司治理实践。这份董事会内部章程并未涵盖《纽交所上市公司手册》要求在纽交所上市的美国公司的所有项目。
项目16h。矿山安全披露
不适用。
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
公司有
通过
关于董事、高级职员、雇员和与公司有特殊关系的其他人购买、出售和以其他方式处置我们证券的内幕交易政策。我们的内幕交易政策副本已作为2024年5月15日提交的2023年表格20-F的证据提交给SEC，并以引用方式并入本文。
项目16K。网络安全
网络安全风险管理和战略
我们认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性，因为该术语在表格20-F，第二部分，项目16K（a）中定义。这些风险包括（其中包括）运营风险；知识产权盗窃；欺诈；敲诈勒索；对员工或客户的伤害；违反隐私或安全法以及其他诉讼和法律风险；以及声誉风险。
我们还维持一个事件响应计划，以协调我们为防范、检测、响应和补救网络安全事件而采取的活动，因为该术语在表格20-F，第二部分，项目16K（a）中定义，以及遵守可能适用的法律义务和减轻品牌和声誉损害。
•开展定期网络和端点监测，旨在识别我们信息系统上的威胁风险，因为该术语在表格20-F，第二部分，项目16K（a）中定义；
94
•通过隔离每个组的资产、为每个组应用最低限度的权利并确保资产不是从公共网络而是只能通过VPN访问，对员工组执行RBAC（基于角色的访问控制）；
•使用基本的开源软件检测入侵；
•实施灾后恢复程序和多个站点冗余；
• 2023年引入新的工具、应用程序、政策和网络程序，这些工具、应用程序、政策和网络程序基于向Microsoft 365的过渡，用于邮件、文件共享和基本资产的通信，并向与Microsoft 365 Standard Security的团队提供基线保护配置文件，以防止垃圾邮件、网络钓鱼和恶意软件威胁；
•有计划地在2025年通过单点登录（SSO）解决方案和跨关键系统强制执行多因素身份验证（MFA）统一凭据管理，以进一步加强访问安全；和
•
一般政策和惯例要求员工，以及代表我们提供服务的第三方，谨慎对待客户信息和数据。
这些方法在整个业务中的成熟度各不相同，我们致力于不断改进它们。
我们识别和评估来自网络安全威胁的重大风险的流程与我们更广泛的整体风险评估流程一起运作，涵盖所有公司风险。作为这一过程的一部分，适当的披露人员将在必要时与主题专家合作，以收集用于识别和评估重大网络安全威胁风险、其严重性以及潜在缓解措施的见解。
作为上述方法和流程的一部分，我们定期与审计人员接触，以帮助确定需要持续关注、改进和/或合规的领域。
在我们的风险因素中，我们描述了来自已识别网络安全威胁的风险，包括由于之前的任何网络安全事件，是否以及如何对我们产生了重大影响或有合理可能对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。请参阅本年度报告表格20-F第3D项中我们的风险因素披露。
网络安全治理
网络安全是我们风险管理流程的重要组成部分，也是公司董事会（“董事会”）和管理层日益关注的领域。
我们的网络安全风险管理和战略流程，上面有更详细的讨论，由我们领导
信息系统（DIS）总监，
他在计算机科学和企业/解决方案/软件架构领域拥有超过34年的不同角色的工作经验。
在他的整个职业生涯中，我们的DIS在我们公司和其他公司中发挥了关键作用，包括担任首席信息官、监督战略计划和推动技术进步。值得注意的是，他牵头为一所拥有超过7.5万名学生和3000名教师的公立大学实施了安全解决方案，确保了对敏感数据的有力保护。他的专长涵盖企业和系统架构、软件工程、数据库管理和最终用户计算，与现代网络安全的多方面需求密切相关。他在复杂的监管环境中驾驭，确保符合行业标准和监管要求。作为讲师，他的学术背景得到了实践经验的加强，包括法国é cole Nationale Sup é rieure d‘Electrotechnology、d’Electronique、d‘Informatique、d’Hydraulique et des T é l é communications（ENSEEIHT）的理学学士和工程学理学硕士学位，为应对信息安全和网络安全战略不断变化的挑战提供了坚实的基础。
95
第三部分
项目17。财务报表
见本年度报告第F-1至F-61页。
项目18。财务报表
不适用。
项目19。展品
|
附件
数
|
附件的说明 | ||||
|
附例（雕像）of Sequans Communications S.A.，effective December 10,2024（English translations）
|
|||||
| Sequans Communications S.A.、纽约梅隆银行以及美国存托股份的所有者和持有人之间的存款协议（通过参考Sequans Communications S.A.于2020年11月16日向SEC提交的表格6-K报告的附件 4.1纳入） | |||||
| 美国存托凭证的形式（包含在附件 2.2中） | |||||
|
2.4*
|
根据1934年1934年《证券交易法》第12条登记的各类证券的权利说明 | ||||
| 对Sequans Communications S.A.、纽约梅隆银行以及美国存托股份的所有者和持有人之间经修订和重述的存款协议的修订（通过参考Sequans Communications S.A.于2023年9月11日由TERM0向SEC提交的F-6表格的附件 B并入）。 | |||||
| 股票期权认购计划— 2015-1（通过引用附件 4.1（e）并入Sequans Communications S.A.于2016年4月29日向SEC提交的截至2015年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告） | |||||
| 股票期权认购计划— 2016-1（通过引用附件 99.1并入注册号333-214444，于2016年11月4日向SEC提交） | |||||
| BSA（认股权证）发行协议，日期为2015年6月29日（通过引用附件 4.17并入Sequans Communications S.A.于2016年4月29日向SEC提交的截至2015年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告） | |||||
| BSA（认股权证）认购计划2016-1（通过引用附件 99.3并入注册号333-214444，于2016年11月4日向SEC提交） | |||||
| BSA（认股权证）认购计划2016-2（通过引用附件 99.4并入注册号333-214444，于2016年11月4日向SEC提交） | |||||
| BSA（认股权证）发行协议，日期为2016年6月28日（通过引用附件 99.5注册，注册号为333-214444，于2016年11月4日向SEC提交） | |||||
| BSA（认股权证）发行协议，日期为2017年6月30日（通过引用附件 99.5注册编号333-219430，于2017年7月24日向SEC提交） | |||||
|
BSA2018-1（认股权证）发行协议（通过引用附件 99.4并入注册号333-226458，于2018年7月31日向SEC提交）
|
|||||
|
BSA（认股权证）发行协议，日期为2018年6月29日（通过引用附件 99.6注册编号333-226458，于2018年7月31日向SEC提交）
|
|||||
| BSA（认股权证）发行协议，日期为2019年7月1日（通过引用附件 99.6并入Sequans Communications S.A.S-8表格上的注册声明，文件编号为333-233473，于2019年8月27日向SEC提交） | |||||
| BSA 2020-1（认股权证）发行协议（通过引用附件 99.4并入Sequans Communications S.A.S-8表格上的注册声明，文件编号333-239968，于2020年7月21日向SEC提交） | |||||
| BSA（认股权证）发行协议，日期为2020年6月29日（通过引用附件 99.6并入FOF S-8表格上的注册声明，文件编号为333-239968，于2020年7月21日向SEC提交） | |||||
| 董事认股权证发行协议，日期为2021年6月25日（通过引用附件 99.6并入TERM0 S-8表格上的注册声明，文件编号为333-259914，于2021年9月30日向SEC提交 | |||||
96
|
附件
数
|
附件的说明 | ||||
| Parter Warrants 2022-1 Issuance Agreement 2021（通过引用附件 99.4并入Sequans Communications S.A.在表格S-8上的注册声明，文件编号333-266481，于2022年8月3日向SEC提交） | |||||
| 日期为2022年6月24日的董事认股权证发行协议（通过引用附件 99.6并入2022年8月3日向SEC提交的S-8表格注册声明，文件编号为333-266481） | |||||
| 董事认股权证发行协议，日期为2023年6月27日（通过引用附件 4.2（z）并入Sequans Communications S.A.于2024年5月15日向SEC提交的20-F表格年度报告或截至2023年12月31日的财政年度） | |||||
| Parter Warrants 2023-1 Issuance Agreement 2023（通过引用附件 4.2（aa）并入Sequans Communications S.A.于2024年5月15日向SEC提交的20-F表格年度报告或截至2023年12月31日的财政年度） | |||||
| 董事认股权证发行协议，日期为2024年6月28日 | |||||
| 合作伙伴认股权证2024发行协议2024 | |||||
| 限制性股票奖励计划2020-1（通过引用附件 99.2纳入到Sequans Communications S.A.S-8表格上的注册声明中，文件编号为333-239968，于2020年7月21日向SEC提交 | |||||
| 限制性股票奖励计划2020-2（通过引用附件 99.3并入TERM0 S-8表格上的注册声明，文件编号333-239968，于2020年7月21日向SEC提交 | |||||
| 限制性股票奖励计划2021-1（通过引用附件 99.2纳入到2021年9月30日向SEC提交的S-8表格注册声明中，文件编号333-259914 | |||||
| 2021-2年限制性股票奖励计划（通过引用附件 99.3纳入到2021年9月30日向SEC提交的S-8表格上的注册声明中，文件编号为333-259914 | |||||
| 2022-1年限制性股票奖励计划（通过引用附件 99.2纳入2022年8月3日向SEC提交的S-8表格注册声明，文件编号333-266481） | |||||
| 2022-2年限制性股票奖励计划（通过引用附件 99.3纳入到2022年8月3日向SEC提交的S-8表格注册声明中，文件编号为333-266481） | |||||
| 限制性股票奖励计划2023-1（通过引用附件 4.3（i）并入Sequans Communications S.A.于2024年5月15日向SEC提交的20-F表格年度报告或截至2023年12月31日的财政年度） | |||||
| 2024年限制性股票奖励计划 | |||||
|
BPifrance Financement和Sequans Communications S.A.于2020年4月30日签订的新冠肺炎经济支持贷款协议（英文翻译）（通过引用附件 4.4（c）并入Sequans Communications S.A.于2021年4月1日向SEC提交的截至2020年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告
|
|||||
|
Sequans Communications S.A.、高通 Technologies，Inc.、高通 France S.A.R.L.和高通 Technologies International，Ltd.于2024年8月22日签署的资产购买协议†
|
|||||
|
2024年9月30日Sequans Communications S.A.和高通Technologies，Inc.之间获得的IP许可†
|
|||||
|
8.1*
|
子公司名单 | ||||
| 公司内幕交易政策（通过引用附件 11.1并入Sequans Communications S.A.于2024年5月15日向SEC提交的20-F表格的2023年年度报告） | |||||
|
12.1*
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法规则》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条规定的首席执行官证书 | ||||
|
12.2*
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法规则》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条规定的首席财务官证书 | ||||
|
13.1*
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. § 1350的首席执行官证书 | ||||
|
13.2*
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. § 1350规定的首席财务官证书 | ||||
|
15.1*
|
独立注册会计师事务所安永审计的同意 | ||||
| 补偿追回政策（通过引用附件 97.1（i）并入丨泽泉通讯S.A. Sequans Communications S.A.于2024年5月15日向SEC提交的20-F表格年度报告或截至2023年12月31日的财政年度） | |||||
97
| * | 随函提交。 | ||||
| † | 根据关于表格20-F的展品的说明第4（a）条，该展品的部分（用星号表示）已被省略，这些部分将根据要求提供给SEC。 | ||||
注册人特此证明，其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| Sequans Communications S.A. | |||||
| 签名： | /s/Georges Karam博士 | ||||
| 姓名：Georges Karam博士 | |||||
| 职称：首席执行官兼董事长 | |||||
日期：2025年4月30日
98
F-1
独立注册会计师事务所的报告
致Sequans Communications S.A.的股东和董事会：
对财务报表的意见
我们审计了后附的Sequans Communications S.A.（本公司）截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日的合并财务状况表、截至2024年12月31日止三个年度的相关合并经营报表、综合收益（亏损）、权益变动（亏损）及现金流量报表，以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年每年的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求对财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
F-2
| 与高通 Technologies，Inc.（“高通”）签订的资产购买协议相关的交易价款的分配 |
|||||
| 事项说明 | 正如综合财务报表附注3中更全面披露，公司与高通（“高通”）执行资产购买协议，该协议导致TERM3获得公司两项主要4G产品（Monarch2和Calliope2）的知识产权以及某些实物资产，并获得公司整个专利组合的许可和公司部分开发的5G宽带平台的许可，以及所收购的Monarch2和Calliope2 4G IP（“IP Relicense”）的回授给公司的许可。高通的对价包括2亿美元现金，以及由高通和IP Relicense承担某些负债。 鉴于缺乏可比交易，审计管理层对出售或许可给高通的各种无形资产的公允价值的估计，特别是对公司部分开发的5G宽带平台的估值，需要审计机构做出复杂的判断。此外，在确定和评估高通APA中包含的可明确区分的履约义务时，需要进行高度的审计人判断。 |
||||
| 我们如何在审计中处理该事项 |
为了审计管理层对包含在APA中的可明确区分的履约义务的确定，我们的程序包括，除其他外，阅读已执行的高通APA，了解重要的合同条款，以及评估管理层关于可明确区分的履约义务的结论。为测试管理层对部分开发的5G宽带平台的估计公允价值，除其他程序外，我们调查了市场上是否发生了其他可比交易，并鉴于这些交易不存在，评估了管理层用于确定公允价值的输入和假设与公司就5G许可作出的其他销售和向公司提出的要约的特征，包括相对可比性。
我们对照IFRS 15的要求评估了公司有关高通APA的披露的充分性。
|
||||
/s/
安永审计
我们自2008年起担任公司的核数师。
2025年4月30日
F-3
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||
| 注意事项 | 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| （单位：千，股份、ADS和每股及ADS金额除外） | |||||||||||||||||||||||
| 收入： | |||||||||||||||||||||||
| 产品收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 许可和服务收入 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 总收入 | 4 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 收益成本 | 5.2 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 毛利 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 营业收入（费用）： | |||||||||||||||||||||||
| 出售4G无形和有形资产收益，净额 | 3 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 研究与开发 | 5.4 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 销售与市场营销 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||
| 5G宽带平台无形和有形资产减值 | 9 |
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 营业总收入（费用） | 5.2 | (
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | (
|
(
|
|
||||||||||||||||||||
| 财务收入（费用）： | |||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | 5.1 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 利息收入 | 5.1 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 债务修正 | 15.1- 15.2-17.3 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
可转债衍生工具公允价值变动
|
14.1 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 外汇收益（亏损），净额 | 5.1 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | (
|
(
|
|
||||||||||||||||||||
| 所得税优惠（费用） | 6 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 净利润（亏损） | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 归因于： | |||||||||||||||||||||||
| 母公司股东 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 每股普通股基本收益（亏损） | 7 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||
| 每股普通股摊薄收益（亏损） | 7 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||
| 用于计算的加权平均股数： | |||||||||||||||||||||||
| 基本每股普通股 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 每股普通股摊薄 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 每股ADS基本收益（亏损） | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 每股ADS摊薄收益（亏损） | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 用于计算的ADS加权平均数： | |||||||||||||||||||||||
| 基本每ADS |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 稀释每ADS |
|
|
|
||||||||||||||||||||
F-4
Sequans Communications S.A.
综合综合收益（亏损）报表
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||
| 本年度利润（亏损） | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 其他综合收益（亏损） | |||||||||||||||||
| 以后年度拟重分类进损益的其他综合收益（亏损）： | |||||||||||||||||
| 现金流量套期净收益（损失） |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 国外业务折算汇兑差额 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 以后年度拟重分类进损益的其他综合收益（亏损）净额 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 以后年度不重分类进损益的其他综合收益（亏损）： | |||||||||||||||||
| 设定受益计划重新计量收益（损失） |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 以后年度不重分类进损益的其他综合收益（亏损）净额 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 其他综合收益（亏损）合计 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 综合收益总额（亏损） | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 归因于： | |||||||||||||||||
| 母公司股东 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 非控股权益 |
|
|
|
||||||||||||||
以下附注构成年度财务报表的组成部分
F-5
| 12月31日， | ||||||||||||||||||||
| 注意事项 | 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||||||
| 非流动资产： | ||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | 8 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||
| 无形资产 | 9 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 按金及其他应收款项 | 21.1 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 其他非流动金融资产 | 21.1 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 非流动资产合计 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 当前资产： | ||||||||||||||||||||
| 库存 | 10 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 应收账款 | 11 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 合同资产 | 11 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 预付费用 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 其他应收款 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 应收研究税收抵免 | 5.4 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 短期存款 | 12 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 12 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 流动资产总额 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 权益（赤字）和负债 | ||||||||||||||||||||
| 权益（赤字）： | ||||||||||||||||||||
|
已发行资本，欧元
|
13 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||
| 股份溢价 | 13 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 其他资本公积 | 14-15 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 累计赤字 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 权益的其他组成部分 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 总股本（赤字） |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 非流动负债： | ||||||||||||||||||||
| 政府补助垫款和贷款 | 17 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 可转债 | 15 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 可转债嵌入衍生工具 | 15 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 租赁负债 | 16 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 规定 | 18 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 贸易应付款项 | 20 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 递延所得税负债 | 20 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 合同负债 | 20 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 非流动负债合计 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||||||||
| 贸易应付款项 | 19 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 应收款项计息融资 | 15 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 可转债 | 15 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 可转债嵌入衍生工具 | 15 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 租赁负债 | 16 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 无抵押关联方贷款 | 15 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 政府补助垫款和贷款 | 17 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 其他流动负债和拨备 | 19 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 母公司所得税负债 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 合同负债 | 19 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 流动负债合计 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 总权益和负债 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
以下附注构成年度财务报表的组成部分
F-6
| 归属于母公司股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 分享 溢价 |
其他 资本 储备金 |
累计 赤字* |
累计 翻译 调整 |
累计其他综合收益（亏损） | 合计 股权 （赤字） |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （注13） | （注13） | （注13） | （附注14及15） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千，股份和每股金额除外） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年内亏损 | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 设定受益计划重新计量收益（损失） |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算 | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金流量套期净收益 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合收益总额（亏损） | (
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 就行使期权及认股权证发行股份及归属受限制股份奖励 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 就2022年1月与瑞萨电子的私募发行股份（注13） |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与2022年3月公开发售有关的股份发行（附注13） |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易成本 | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名义价值变动 | (
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合并损失 | (
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年8月向Nokomis发行的认股权证 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份支付 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年内亏损 | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 设定受益计划重新计量收益（损失） | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金流量对冲净亏损 | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合收益总额（亏损） | (
|
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 就行使期权及认股权证发行股份及归属受限制股份奖励 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与2023年4月定向增发有关的股份发行（注13） |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与2023年9月定向增发有关的股份发行（注13） |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易成本 | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合并损失 | (
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 关联方过桥贷款 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年8月向Nokomis发行的认股权证 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
F-7
| 股份支付 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年内溢利 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 设定受益计划重新计量收益（损失） | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算 | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金流量对冲净亏损 | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合收益总额（亏损） |
|
(
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 就行使期权及认股权证发行股份及归属受限制股份奖励 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 关联方过桥贷款 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份支付 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
•见附注2：列报依据。
以下附注构成年度财务报表的组成部分
F-8
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 注意事项 | 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||
| 经营活动： | |||||||||||||||||
| 所得税前利润（亏损） | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 非现金调整，以调节税前利润（亏损）与经营活动使用的现金净额： | |||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备摊销及减值 | 8 |
|
|
|
|||||||||||||
| 无形资产摊销及减值 | 9 |
|
|
|
|||||||||||||
| 股份支付费用 | 5.3 |
|
|
|
|||||||||||||
| 拨备增加（减少） |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 利息支出，净额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 可转债嵌入衍生工具公允价值变动 | 15.1 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||
| 债务修正 | 15.1 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||
| 汇兑损失（收益） | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 处置资产损失（收益） |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 营运资金调整： | |||||||||||||||||
| 贸易应收款项及其他应收款项减少（增加） |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 库存减少（增加） | (
|
|
|
||||||||||||||
| 应收研究税收抵免增加 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 贸易应付款项及其他负债增加（减少）额 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 合同负债增加（减少）额 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 政府补助预支款增加（减少）额 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 缴纳的所得税 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 经营活动使用的现金流量净额 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 投资活动： | |||||||||||||||||
| 购买无形资产及物业、厂房及设备 | 8-9 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||
| 资本化发展支出 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 出售（购买）金融资产 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 短期存款减少（增加）额 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 收到的利息 |
|
|
|
||||||||||||||
| 出售4G无形及有形资产所得款项 | 3 |
|
|
|
|||||||||||||
| 来自（用于）投资活动的现金流量净额 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 融资活动： | |||||||||||||||||
| 公开和私募股权发行收益，扣除已支付的交易费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 有息应收款项融资所得款项，净额 | 15.3 |
|
|
|
|||||||||||||
| 有息研究项目融资收益 | 17.2 |
|
|
|
|||||||||||||
| 关联方借款收益 | 15.2 |
|
|
|
|||||||||||||
| 偿还贷款 | 15.2 |
|
|
(
|
|||||||||||||
| 偿还政府贷款 | 17.3 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||
| 偿还可转债 | 15.1 |
|
|
(
|
|||||||||||||
| 偿还有息研究项目融资 | 17.2 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||
| 支付租赁负债 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 已付利息 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 来自（用于）筹资活动的现金流量净额 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
| 现金及现金等价物净增加额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 净汇差 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 截至1月1日的现金及现金等价物 |
|
|
|
||||||||||||||
| 期末现金及现金等价物 | 12 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
以下附注构成年度财务报表的组成部分
F-9
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
1.
企业信息
2.
重要会计和报告政策摘要
2.1.
编制依据
合并财务报表以美元列报。
截至2024年12月31日止年度的综合财务报表乃按持续经营假设编制。在2022、2023和2024年期间，我们主要通过公开发行和私募发行股票的收益为我们的运营提供资金（2022，$
30.1
百万和2023年，$
25.5
百万）和过桥贷款（$
9.0
2023年的百万美元和$
14.0
2024年百万），2024年运营结果。我们经历了净亏损$
9.0
百万美元
41.0
2022、2023年净利润分别为$
57.6
2024年达到百万。截至2024年12月31日，我们的累计赤字为$
35.8
百万 我们的营运资金为正$
50.8
百万，包括$
62.1
万的现金和短期存款。我们预计将在2025年减少开支，同时继续开发我们的4G和5G产品并扩大我们的业务，包括研发以及销售和管理费用。
该公司的内部现金预测是根据按产品和按客户的销售预测建立的，假设运营成本结构不断下降，发布与高通交易相关的1000万美元托管账户，以及正在进行的和新的政府对研究计划的资助。公司预计能够通过一项或多项可能的许可协议、商业伙伴关系或其他类似安排获得额外资金。然而，公司无法保证任何该等交易是否或何时会发生，或其条款是否令人满意。此外，如果客户推迟或减少购买，公司对收入现金收益的预测可能会受到不利影响。
尽管如此，鉴于公司截至2024年12月31日的现金状况和资产负债表，并基于已对运营费用进行的削减，公司相信将有足够的资源来满足未来十二个月的现金流需求。
合规声明
本公司的综合财务报表已根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制，截至2024年12月31日止年度，该准则的适用是强制性的。比较数字为2022年12月31日及2023年12月31日。
除综合财务报表附注2.2披露的变更外，会计政策与上一财政年度同期一致。
公司截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的综合财务报表已根据董事会于2025年4月16日的决议授权刊发。
歼10
合并基础
综合财务报表包括集团的最终母公司Sequans Communications S.A.及其附属公司截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度的财务报表：
| 姓名 | 国家 合并 |
年份 合并 |
% 股权 利息 |
|||||||||||||||||
| Sequans通信有限公司。 | 英国 | 2005 |
|
|||||||||||||||||
| Sequans通信公司。 | 美国 | 2008 |
|
|||||||||||||||||
| Sequans通信有限公司。私人有限公司。 | 新加坡 | 2008 |
|
|||||||||||||||||
| Sequans通信以色列（2009）有限公司。 | 以色列 | 2009 |
|
|||||||||||||||||
| Sequans通信芬兰公司 | 芬兰 | 2020 |
|
|||||||||||||||||
| Sequans通信 SAS | 法国 | 2023 |
|
|||||||||||||||||
子公司的财务报表采用与母公司一致的会计政策编制同一报告期的财务报表。所有集团内部结余、往来、收入和费用以及集团内部往来产生的损益全部予以抵销。附属公司自注册成立之日起全面合并。
2.2.
会计政策变更及披露事项
新的和修订的标准和解释
2024年所采用的会计政策与上一财政年度一致，但以下自2024年1月1日起生效的新的和经修订的国际财务报告准则和国际财务报告解释委员会解释除外：
•国际财务报告准则第16号修订：售后回租中的租赁负债。2022年9月，国际会计准则理事会发布了对IFRS 16的修订，具体规定了卖方-承租人在计量售后回租交易中产生的租赁负债时使用的要求，以确保卖方-承租人不确认与其保留的使用权相关的任何金额的收益或损失。这些修订对自2024年1月1日或之后开始的年度报告期间生效，并且必须追溯适用于首次适用IFRS 16日期之后达成的售后回租交易。允许提前申请，必须披露这一事实。采纳这些修订对合并财务报表没有重大影响。
•国际会计准则第1号修订：将负债分类为流动或非流动。2020年1月和2022年10月，IASB发布了对IAS1第69至76段的修订，明确了将负债分类为流动或非流动的要求。修正案明确：
–什么是延期结算权
–延期的权利必须在报告所述期间结束时存在
–该分类不受实体行使其延期权利的可能性的影响
–只有当可转换负债中的嵌入衍生工具本身是一种权益工具时，负债的条款才不会影响其分类
此外，还引入了一项要求，要求在贷款协议产生的负债被归类为非流动且实体的延期结算权利取决于十二个月内遵守未来契约时进行披露。通过这些修正案并不需要重新谈判现有的贷款协议。
•供应商融资安排-国际会计准则第7号和国际财务报告准则第7号的修订。2023年5月，IASB发布了对IAS 7现金流量表和IFRS 7金融工具：披露的修订，以澄清供应商融资安排的特征，并要求额外披露此类安排。修订中的披露要求旨在帮助财务报表使用者了解供应商融资安排对实体负债、现金流量和流动性风险敞口的影响。这些修订将于2024年1月1日或之后开始的年度报告期间生效。允许提前收养，但需要披露。采纳这些修订对合并财务报表没有重大影响。
F-11
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
已发布但尚未生效的标准
截至本公司合并财务报表出具日已发布但尚未生效的准则及解释列示如下。本公司拟于这些准则生效时采纳：
•汇率变动的影响 –国际会计准则第21号的修订.2023年8月，IASB发布了对IAS21的修订，明确了实体应如何评估一种货币是否可兑换，以及在缺乏可兑换性时应如何确定即期汇率。修订还要求披露信息，使其财务报表使用者能够了解无法兑换成其他货币的货币如何影响或预计将影响实体的财务业绩、财务状况和现金流量。该修订将于2025年1月1日或之后开始的年度报告期间生效。提前收养是允许的，但需要披露。在应用修订时，实体不能重述比较信息。预计这些修订不会对公司的财务报表产生重大影响。
•IFRS 18财务报表中的列报和披露.2024年4月，IASB发布了IFRS 18，取代了IAS1的财务报表列报。IFRS 18引入了损益表中列报的新要求，包括特定的总计和小计。此外，实体被要求将损益表内的所有收入和支出分为五类之一：经营类、投资类、融资类、所得税类和终止经营类，其中前三类是新的。它还要求披露新定义的管理层定义的绩效衡量标准、收入和支出的小计，并包括根据主要财务报表（PFS）和附注中已识别的‘角色’对财务信息进行汇总和分类的新要求。此外，对IAS7现金流量表进行了窄范围的修订，其中包括将间接法下确定经营活动现金流量的起点从‘损益’改为‘经营损益’，并取消围绕股息和利息现金流量分类的可选性。此外，还对其他几项标准进行了相应的修订。IFRS 18以及对其他准则的修订对自2027年1月1日或之后开始的报告期有效，但允许提前应用，并且必须披露。IFRS 18将追溯适用。公司目前正在努力确定修订将对主要财务报表和财务报表附注产生的所有影响。
俄罗斯入侵乌克兰
虽然公司的关键工程能力是在内部完成的，主要是在法国、英国、以色列和美国，但公司将一些应用软件开发和测试活动外包给独立的第三方工程服务提供商。该公司与位于乌克兰基辅的22名软件工程师组成的专门团队合作。 如果俄罗斯对乌克兰的入侵旷日持久，或者如果乌克兰出现进一步的政治不稳定，这些工程师可能无法持续工作一段时间，这可能会对研发业务产生不利影响。如果基辅的工程师无法在一段持续的时间内继续为我们开展他们的项目，公司已经制定了应急计划，但如果应急计划不有效或实施制裁导致公司无法在乌克兰开展业务，公司可能会遭受产品引入延迟或客户软件错误解决延迟的情况，这可能会对其收入产生负面影响。在2022、2023和2024年期间，乌克兰团队能够有效地工作，公司没有发现这种情况对其业务的任何直接影响。截至2024年12月31日，公司未发现对其资产和负债的任何影响。
2.3.材料
会计政策
记账本位币及以美元以外货币计值的财务报表的换算
合并财务报表以美元呈列，美元也是Sequans Communications S.A.的功能货币由于收入、收入成本、资本支出和运营成本的百分比较高，公司使用美元作为其功能货币，但与员工人数和间接费用相关的以美元计价的除外。各子公司确定自己的记账本位币，各主体财务报表所列项目使用该记账本位币计量。
于报告日，各附属公司的资产及负债按财务状况表日的有效汇率换算为本公司的列报货币（美元），而其经营报表则按报告期的加权平均汇率换算。换算产生的汇兑差额直接计入权益的单独组成部分（“累计换算调整”）。
F-12
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
外币交易
外币交易由Sequans Communications S.A.及其下属各子公司按交易发生日各自通行的功能货币汇率进行初始确认。以外币计价的货币资产和负债按报告日有效的功能货币即期汇率重新换算。所有差异均记入财务收入或费用内的合并经营报表。以外币历史成本计量的非货币性项目，采用初始交易发生日的汇率折算。
下表列出了所示期间和日期的美元（USD）对欧元（EUR）、英镑（GBP）、新加坡元（SGD）和新以色列谢克尔（NIS）的平均汇率和收盘汇率：
| 美元/欧元 | 美元/英镑 | 美元/新加坡元 | 美元/新谢克尔 | |||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 平均费率 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 结盘率 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 平均费率 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 结盘率 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 平均费率 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 结盘率 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
每股普通股和每股ADS收益（亏损）
每股普通股和每股美国存托凭证的基本收益（亏损）金额是使用每期已发行股票的加权平均数计算的。
稀释后的每股普通股和每股ADS收益包括稀释性期权和认股权证的影响，就好像它们已经被行使一样，除非这种影响是反稀释的。
收入确认
该公司的总收入由产品收入和服务以及许可收入组成。
与客户订立合约的收入，于商品或服务的控制权按反映公司有权获得的代价的公允价值（不包括销售税或关税）的金额转让予客户时确认。
公司采用五步法确定确认收入的金额和时间：（1）识别与客户的合同；（2）识别合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务；（5）在履约义务得到履行时确认收入。
当一份合同包含多项承诺的货物和服务时，公司对每个组成部分进行评估，以确定它们是否代表单独的履约义务，并根据估计的相对单独售价确定将合同对价适当分配给每项已确定的履约义务。
如果合同中的对价包括可变金额，公司估计其将有权获得的对价金额，以换取向客户转让商品或服务。可变对价在合同开始时进行估计，并受到约束，直到与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入金额很可能不会发生重大收入转回。具体而言，开发服务合同中的里程碑付款代表可变对价，能否收到取决于技术里程碑的实现情况。
公司有时会收到客户提供开发服务的预付款。公司考虑到客户付款与商品和服务控制权转移之间的时间长度，确定这些合同是否存在重大融资成分。当确定了重要的融资成分时，这些合同的交易价格采用合同开始时单独融资交易将反映的费率进行折现。公司对收到的短期垫款适用实务变通
F-13
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
顾客。即承诺的商品或服务的转让与支付之间的期限为一年或一年以下的，对价承诺金额不因重大融资成分的影响而调整。
产品收入
该公司几乎所有的产品收入都来自于销售用于4G无线应用的半导体解决方案。
销售产品的收入通常在公司履行对买方的履约义务的时点确认，无论是直接终端客户、终端客户的制造合作伙伴还是分销商。当没有持续的管理参与到通常与所有权相关的程度，也没有保留对产品销售的有效控制时，就会发生这种情况，这是基于特定的Incoterms，但通常发生在货物装运时。当产品销售给最终客户但这些合同并不重要时，向某些分销商销售产品即被确认。无论客户类型如何，公司都是所有产品销售的负责人。产品不带退货权销售，但在保修范围内。这是保证型保修。公司不计提一般保修义务，因为公司历史上没有发生过且预计不会产生材料保修费用。虽然销售的产品有嵌入式软件，但该公司认为软件是其销售的产品的附带因素。
许可和服务收入
许可和服务收入包括销售使用公司技术解决方案的许可收入和相关年度软件维护和支持服务的任何费用，以及销售技术支持和开发服务的收入。开发服务包括面向技术合作伙伴的先进技术开发服务和面向客户的软件或产品开发集成服务。
销售许可证的收入在公司履行其在软件已交付给客户时发生的履约义务（假设不存在其他重大义务）的时间点确认，因为许可证提供了在向客户提供时使用现有软件的权利。
销售软件维护和支持服务的收入在维护期间确认（一般年）。当维护的第一年包含在软件许可价格中时，金额一般等于协商费率为维修年份从许可证价值中扣除，并在上述维修期间确认为收入。许可证及维修服务开票与收入确认金额的差额，记为递延收入。
技术支持和开发服务收入一般采用完工百分比法随时间推移确认。对于每项服务合同，公司确定控制权转移模式是否符合一段时间内收入确认的标准之一：（a）客户同时获得和消耗实体业绩提供的利益，因为实体履行（b）公司的业绩创造或增强了客户在资产被创造或增强时控制的资产（例如，在制品），或（c）公司的业绩没有创造出具有实体替代用途的资产，并且实体对迄今已完成的业绩拥有可强制执行的付款权。一般来说，根据合同内的事实和情况以及所提供服务的性质，支持和开发合同符合这些标准中的一项或多项。通常，客户在通过持续的技术支持或通过迭代开发过程提供服务时使用这些服务。某些合同还包括允许客户在资产创建时对其拥有控制权的条款，或为Sequans提供迄今为止完成的所有工作的付款权。
由于收入随着时间的推移而确认，在Sequans尚无开票权的情况下，为服务创建合同资产。合同负债是在里程碑提前计费时产生的。
当合同不符合上述标准之一时，收入在某个时间点确认，当有证据表明控制权转移时，这通常发生在实现某些或所有合同里程碑时。完成百分比根据输入法计算，使用估计成本作为完成绩效的衡量标准。
与这些安排相关的成本在发生时确认。未确定相关直接成本的开发合同收入为$
214,000
截至2023年12月31日止年度（$
236,000
2022年）。截至2024年12月31日止年度没有来自开发合同的收入。
合同资产
F-14
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
合同资产是指转让给客户的商品或服务以换取对价的权利。如上所述，当公司在客户支付对价之前或付款到期之前通过转让商品或服务进行履约时，有条件的已赚取对价确认合同资产。如果公司拥有无条件的付款权利，这些将计入未开票收入，直至发生开票并归类为贸易应收款项。
当我们向客户转让承诺的商品或服务与我们预期客户为该商品或服务付款之间的期间为一年或更短时，我们选择使用实务变通办法不调整重大融资成分的影响的承诺对价金额。
我们没有任何成本达到获得合同的成本或履行合同的成本的标准。
截至
12月31日
, 2024
，2025年没有分配给未履行或部分未履行的履约义务的交易价格予以确认。
截至2023年12月31日，分配给未履行或部分未履行履约义务的交易价格为$
88,000
并于2024年获得认可。
截至2022年12月31日，分配给其余履约义务（未履行或部分未履行）的交易价格为$
1,643,000
为哪$
893,000
于2023年获得认可，并且$
750,000
在一份合同终止后被取消，不包括附注20中所述的与2019年10月签订的开发服务合同相关的金额。
合同负债
合同负债指与正在履行的服务相关的开票金额和/或预收现金。合同负债既包括来自许可和开发服务协议的超过已确认收入的预付款，也包括来自货物预付款或维护服务的递延收入。
本期间从年初计入递延收入的金额中确认的收入为$
300,000
, $
190,000
和$
271,000
分别为2024年度、2023年度及2022年度（见附注20其他非流动负债及附注19贸易应付款项及其他流动负债）。
收益成本
产品收入成本包括因销售产品而产生的所有直接和间接成本，包括运输和装卸。服务成本收入包括为支持开发服务合同涵盖的义务而产生的直接成本（主要是雇员和分包商成本）。与产品开发相关的研发成本（包括产生产品改进的正常客户支持）记入研发费用。
研发费用
研究费用在发生时计入费用。开发成本确认为无形资产，前提是公司能够证明：
•完成该无形资产以使其可供使用或出售的技术可行性；
•其完成该资产并使用或出售该资产的意图；
•其使用或出售资产的能力；
•资产如何产生未来的经济利益；
•有足够的资源完成开发和使用或出售资产；和
•开发时可靠计量支出的能力。
从2015年开始，在满足资本化标准的产品开发周期结束时产生的某些开发成本变得重要，因为公司开始在更多的运营商网络上提供其产品，这需要进行大量的测试和认证工作，以便最终确定在该网络上销售的产品。在2022年之前，该公司已将LTE NB-IoT（国君2）芯片组的开发成本资本化。2022、2023和2024年，公司将成本资本化，用于LTE第1类的开发和5G宽带平台的开发。该无形资产每年进行减值测试。（见合并财务报表附注5.4和9）。这些无形资产的摊销计入研发费用。
F-15
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
与产品开发相关的研发成本（包括产生产品改进的正常客户支持）记入营业费用。在某些情况下，公司与客户和合作伙伴谈判达成协议，据此公司提供超出其正常做法或计划产品路线图的某些开发服务。从这些协议收到的金额记入服务收入。公司因协议中的承诺而产生的直接成本记入收入成本。与协议所涵盖的项目相关的其他研发费用，但在没有此类协议存在的情况下本应由公司承担的研发费用记录在研发费用中。
政府赠款、贷款和研究税收抵免
该公司在某些司法管辖区开展业务，这些司法管辖区根据在该司法管辖区发生或将发生的合格研究费用提供政府补助或其他奖励。如果有合理保证将遵守所有相关条件并将收到赠款，则这些奖励被确认为合格的研究费用发生。当赠款与费用项目相关时，确认为系统地将赠款与其打算补偿的成本相匹配所需期间内相关费用的减少。提前收到正在发生的费用的现金，记为负债。
一些长期研究项目也通过低息可免除贷款融资。可免除贷款的现值是根据使用同期限标准贷款申请的利率贴现的预期未来付款计算得出的。现值与收到的金额之间的差额作为赠款入账。
政府或相关机构提供的贷款或类似援助免息的，现值根据使用同期限标准贷款申请的利率贴现的预期未来付款计算。现值与收到的金额之间的差额作为赠款入账。
公司还受益于税收抵免形式的研究奖励，详见综合财务报表附注5.4。当奖励仅作为所欠税款的减少而可用时，此类奖励将作为税收费用的减少入账；否则，它将作为政府补助入账，其收益记录为研发成本的减少，无论是资本化还是费用化。
财务收支
财务收支包括：
•与应收账款融资、可转换债务的债务部分、过桥贷款、政府贷款、租赁合同、预付款、客户合同的融资部分以及具有延长付款期限的应付供应商有关的利息支出；
•支付给金融机构融资业务的其他费用；
•汇兑损益；
•金融资产和负债的公允价值变动；和
•债务修正的影响。
公司将与以欧元为基础的运营费用的套期保值（通过衍生工具）相关的外汇损益反映在运营费用中。
税收
当期所得税
当期和以前期间的当期所得税资产和负债按预计向税务机关收回或支付的金额计量。用于计算金额的税率和税法是在报告日颁布或实质性颁布的税率和税法。
与直接在权益中确认的项目有关的当期所得税在权益中确认。
递延所得税
为财务报告目的，资产和负债的计税基础与其账面值之间在报告日的暂时性差异采用负债法计提递延所得税。
F-16
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
所有应税暂时性差异均确认递延所得税负债，但与子公司投资相关的应税暂时性差异的转回时间可以控制且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的情况除外。
对所有可抵扣暂时性差异、结转未使用税收抵免和未使用税收亏损确认递延所得税资产，以很可能获得可抵扣暂时性差异和结转未使用税收抵免和未使用税收亏损的应纳税所得额为限。
递延所得税资产的账面值在报告日进行复核，并在很可能获得足够的未来应课税利润以允许使用全部或部分递延所得税资产的情况下进行调整。
递延所得税资产和负债根据财务状况表日已颁布或实质上已颁布的税率（和税法），按预期适用于资产变现或负债清偿当年的税率计量。
与直接在权益中确认的项目有关的递延所得税在权益中确认。
递延所得税资产和递延所得税负债在存在可依法强制执行的抵销权的情况下予以抵销。
增值税
收入、费用和资产在扣除增值税金额后确认，但以下情况除外：
•购买资产或服务所产生的增值税不能向税务机关收回的，在这种情况下，增值税确认为资产购置成本的一部分，或视情况确认为费用项目的一部分；和
•以含增值税金额列示的应收款项和应付款项。
可收回的增值税包括公司向位于欧盟、英国和以色列的供应商和供应商支付的增值税，可从税务机关收回。可收回增值税按月或按季征收.
I
nventories
库存主要包括半导体成本，包括晶圆制造、组装、测试和封装；组件；以及从分包商购买的模块。存货按成本（采用加权平均成本法确定）或可变现净值（估计市场价值减去估计完工成本和进行销售所需的估计成本）两者中较低者进行估值。
公司将存货的账面价值减记为成本与可变现净值孰低者相关的预计金额、报废或滞销存货等于存货成本与预计可变现净值的差额。存货的估计可变现净值是根据历史使用情况和对未来需求、未来产品采购承诺、估计制造良率水平和逐个产品的市场情况的假设得出的。当以前导致存货低于成本减记的情形不复存在或有明确证据表明因经济环境变化导致可变现净值增加时，将减记金额转回（即转回以原减记金额为限），使新的账面金额为成本与修正后的可变现净值孰低。
金融资产
金融资产在初始确认时分类为（1）以摊余成本计量，（2）通过其他综合收益（OCI）计量的公允价值，或（3）通过损益计量的公允价值。金融资产在初始确认时的分类取决于金融资产的合同现金流量特征以及Sequans对其进行管理的业务模式。除不包含重大融资成分或公司已应用实务变通的贸易应收款项外，公司初始按公允价值计量一项金融资产。
应收款项
应收贸易账款按摊余成本计量。贸易应收账款的减值损失采用预期损失法进行估计，以考虑到应收款项整个存续期内的付款违约风险。基于
F-17
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
根据对历史信用损失的分析，截至报告日，公司未对其未偿还的应收账款应用任何预期信用损失，超出特定的呆账准备金。公司根据账户的特定情况为其认为可疑的任何特定账户记录备抵。因此，应收款项的账面金额通过使用备抵账户减少，费用金额在综合经营报表的“一般及行政费用”一栏确认。先前拨备金额的后续回收（如果有的话）记入综合经营报表中同一项目的贷项。当贸易应收账款无法收回时，从贸易应收账款备抵账户中核销。
短期投资
短期投资是指初始期限大于90天，但小于一年的金融工具，作为流动金融资产列报。
存款
存款在初始期限超过十二个月时作为非流动金融资产（贷款和应收款项）列报。
现金及现金等价物
合并财务状况表中的现金和现金等价物包括银行现金、货币市场基金，它们对应的是流动性高的投资，易于转换为已知金额的现金，价值变动风险很小。
物业、厂房及设备
物业、厂房及设备按成本减累计折旧及任何累计减值亏损列账。折旧采用直线法在各组成部分的估计可使用年限内计算。公司对物业、厂房及设备的租赁合同使用权及使用权资产在租赁期内按直线法计提折旧。
最常用的使用寿命如下：
| 机械设备 | 3至5年 | |||||||
| 楼宇及租赁物业改善 | 6年或租期中较短者 | |||||||
| 电脑设备 |
|
|||||||
| 家具和办公设备 |
|
|||||||
当事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，在每个报告期末进行减值测试。如果存在任何迹象，公司估计资产的可收回金额，即公允价值减去销售成本与使用价值两者中的较高者。如果账面值超过该可收回金额，则该资产被视为减值，并减记至其可收回金额。
折旧费用计入收入成本或营业费用，依据标的资产的功能而定。
无形资产
无形资产，主要包括购买的开发或生产技术和工具的许可，以及符合资本化标准的与标准相关的专利许可和开发成本，按成本减累计摊销和任何累计减值损失列报。摊销采用直线法在各部件的估计使用寿命内计算。获得的许可证在其合同期限内摊销或在永久许可的情况下为年。资本化的开发成本一般按从
3
到
5
年，代表相关技术的预期寿命。
定期审查使用寿命，并在相关情况下对估计的变化进行预期核算。摊销费用计入收入成本或营业费用，根据标的资产的功能而定。
当事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，在每个报告期末进行减值测试。如果存在任何迹象，公司估计资产的可收回金额，即公允价值减去销售成本与使用价值两者中的较高者。如果账面值超过该可收回金额，则该资产被视为减值，并减记至其可收回金额。
F-18
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
股权交易成本
直接归属于该股权交易的增量成本从权益中扣除入账。
规定
当公司因过去的事件而产生现时义务（法律或推定），而该义务很可能需要体现经济利益的资源流出以清偿该义务，且能够对该义务的金额作出可靠估计时，则确认拨备。如果公司预计一项拨备的部分或全部将得到偿付，例如根据保险合同，则该偿付被确认为一项单独的资产，但仅在偿付实际上是确定的情况下。与任何拨备有关的费用在营业收入（亏损）中列报，扣除任何补偿。
规定包括养老金和离职后福利的规定。有利于雇员的养老基金在法国、英国、新加坡、美国、芬兰和以色列维持，它们遵守每个国家各自的立法，在财务上独立于公司。养老基金一般由雇主和雇员缴款提供资金，并作为固定缴款计划入账，雇主缴款在发生时确认为费用。不存在与这些计划相关的精算负债。
法国法律还要求根据雇员的服务年限和退休时的年度报酬，向其支付一笔总金额的退休补偿金。福利在退休前不归属。本设定受益计划由公司自筹资金。它被计算为将支付的估计未来福利的现值，应用预测单位贷记法，据此，每个服务期间被视为产生额外单位的福利权利，每个单位被单独计量以建立最终义务。根据经修订的国际会计准则第19号的应用，精算损益在权益中确认。贴现率以iBoxx Corporates AA为基准。
股份支付交易
公司的雇员（包括高级管理人员及董事会成员）及若干服务供应商以股份支付交易的形式收取薪酬，据此他们提供服务作为权益工具的对价（“以权益结算的交易”）。
权益结算交易的成本参照授予日的公允价值计量。行权价格以授予日的收盘市价为准。
以权益结算的交易成本连同相应的权益增加在履约和/或服务条件达成的期间内确认，直至受益人完全有权获得奖励之日（“归属日”）为止。在每个报告日直至归属日之前就权益结算交易确认的累计费用反映了归属期已届满的程度以及公司对最终将归属的权益工具数量的最佳估计，其中包括对因员工未能满足服务条件而将被没收的奖励数量的假设，以及业绩条件未完成后的没收。某一期间的合并经营报表费用或贷项表示在该期间开始和结束时确认的累计费用的变动。
金融负债
金融负债在初始确认时分类为按公允价值计量且其变动计入损益的金融负债、贷款和借款、应付款项，或酌情分类为在有效套期中指定为套期工具的衍生工具。
所有金融负债初始按公允价值确认，就贷款和借款而言，扣除可直接归属的交易成本。
非衍生金融负债以摊余成本进行后续计量，而未指定为套期工具的衍生负债则以公允价值计入损益。
可转债
公司在初始确认可转换债务时评估混合工具的不同组成部分和特征，并确定这些要素是否为需要分叉的权益工具或嵌入衍生工具。在以后各期，负债部分采用实际利率法核算，以债务的预期期限为基础。权益部分不重新计量，而嵌入衍生工具，除非与主机密切相关
F-19
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
工具，通过综合经营报表以公允价值入账。
如综合财务报表附注15.1所述，公司于2019年8月发行债务并附有转换为公司股份的选择权。可换股票据被多次修订，以延长票据的期限并降低兑换率。
自2020年3月20日起，可换股票据经修订，授予公司两项延长票据期限的选择权。每份期权均赋予公司将该票据的期限延长一年的权利，因此如果低于现有的转换价格，则将转换价格重置为高于20天成交量加权平均价格（VWAP）20%的溢价。在第一次期权行使时，将PIK调整为9.5%，持有人授予3年期票据价值15%的认股权证，行使价为20日VWAP以上20%溢价。在第二次期权行使时，将PIK调整为13.5%，持有人就3年期票据价值的20%额外授出认股权证，行使价为20天期以上VWAP溢价20%。作为订立修订的考虑，Nokomis先前拥有并计划于2021年4月到期的认股权证在票据修订签署后延长至2024年4月；这些认股权证于2024年4月到期。
从会计角度来看，可转换票据的修订导致现有票据的终止和新票据的发行，作为具有两个组成部分的复合金融工具入账：
•反映公司以现金支付利息和赎回票据的合同义务的负债部分；和
•一种嵌入式衍生工具，它反映了公司延长每份票据期限的看涨期权、Nokomis的转换期权以及在某些情况下重新定价以降低转换价格。
修正日期负债部分的公允价值代表不具有相关权益转换特征的类似负债的公允价值，计算为合同确定的未来现金流量的净现值，按发行时市场对具有可比信用状况并提供基本相同现金流量的工具采用的利率按相同条款折现，但不包含转换选择权。公司用26.3% 作为市场利率才能对负债成分进行估值。
该笔记的嵌入式导数是使用依赖于蒙特卡罗模拟的几何布朗运动框架进行估值的。2020年3月20日，票据内含衍生工具的初始公允价值计入股东权益中的其他资本公积。公允价值变动在每个财务状况表日重新计量并在综合经营报表中作为财务损益入账。
于二零二一年四月九日，公司发行附认股权转换为公司股份的票据。公司保留了在12个月后的特定情况下全部或部分赎回可转债的选择权。如果控制权变更发生在全额支付票据之前的任何时间，票据持有人将有权全权酌情要求Sequans转换或赎回所有未偿本金（包括应计利息和未付利息）。
如附注15.1所述,该票据作为复合金融工具入账，包含两个组成部分：
•反映公司以现金支付利息和赎回债券的合同义务的负债构成部分；以及
•一种嵌入式衍生工具，它反映了转换期权的价值。
票据的初始公允价值在这两个组成部分之间拆分。
负债部分在发行日的公允价值代表不具有相关权益转换特征的类似负债的公允价值，计算为合同确定的未来现金流量的净现值，按发行时市场对具有可比信用状况并提供基本相同现金流量的工具采用的利率按相同条款折现，但不包含转换选择权。公司以20.89%为市场利率对发行时票据的负债部分进行估值。使用基于蒙特卡罗模拟的几何布朗运动框架对笔记的嵌入式导数进行了估值。公允价值变动在每个财务状况表日重新计量并记为财务损益。
于2022年8月15日，公司选择行使于2020年3月20日签署的修订的第一个选择权，将2019年8月发行的可换股票据的到期日延长至2023年8月16日。于2023年8月15日，公司选择行使修订的第二个选择权，将可换股票据的到期日延长至2024年4月16日。
2024年4月初，两位票据持有人同意在2024年4月26日之前停止偿还票据。4月下旬，该公司将停工协议延长至2024年9月30日。这导致了现有票据的失效和
歼20
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
为会计目的发行新票据。因此，对修正前债务的公允价值进行了估计，以便在“债务修正”中的合并经营报表中记录消灭收益。修正后的债务作为复合金融工具入账，包含两个组成部分：
•反映公司以现金支付利息和赎回票据的合同义务的负债部分；和
•一种嵌入式衍生工具，它反映了转换期权的价值。
以应收账款为担保的短期债务
如综合财务报表附注15.3所述，公司与一家法国金融机构签订了保理协议。公司将开具给符合条件的客户的全部发票转给财务公司，指导客户直接向财务公司结算发票。由于对逾期的金额有追索权，公司在其综合财务状况表中保留所有应收账款，直到它们得到支付，并且从信用额度中提取的任何金额都反映在短期债务中。公司就提交的应收账款的面值支付佣金，计入一般和行政费用，并就由此产生的信用额度的任何提款支付利息。2024年11月，公司通知金融机构其打算在其下一个到期日终止保理协议，该到期日发生在2025年3月2日。
2022年3月，公司签订了一项协议，为2022年研究税收抵免提供资金，因为它是在一年中赚取的。公司按季度向财务公司研究应收税收抵免。由于法国税务管理部门未支付的金额存在对公司的追索权，公司保留其综合财务状况表中的所有应收账款，直到法国税务管理部门向财务公司进行补偿。根据信贷额度提取的金额在综合经营报表中作为财务费用反映在短期债务和佣金中。2023年3月，公司订立另一项协议，为2023年研究税收抵免提供资金，并于2024年2月，公司同意为2024年研究税收抵免提供资金。2025年1月，公司决定终止协议。
租赁合同
除与低价值资产和短期租赁相关的租赁外，根据IFRS 16“租赁”定义的租赁合同通过确认以下方式记录在综合财务状况表中：
•代表在合同租赁期内租赁的资产的使用权的资产；以及
•与付款义务有关的负债。
在租赁开始日，本公司确认一笔租赁负债，按租赁期内应支付的剩余租赁款项的现值计量，并使用本公司的增量借款利率进行折现。在起始日之后，负债增加以反映利息的增加并为租赁减少并随着所支付的租赁付款而减少。
使用权资产在租赁期内按直线法计提折旧，并在需要时进行减值测试。
衍生金融工具与套期会计
该公司使用金融工具，包括外币远期和期权合约等衍生工具，以降低以欧元计价的坚定和极有可能的承诺产生的现金流的外汇风险。套期工具利得或损失的有效部分直接确认为现金流量套期储备中的其他综合收益（损失），而任何无效部分立即在合并经营报表中的财务业绩中入账。确认为其他综合收益（亏损）的金额在被套期交易影响损益时转入合并经营报表。如预计不再发生预测交易，则先前在权益中确认的累计损益转入合并经营报表。
所有衍生金融工具均按公允价值入账。公允价值变动计入当期收益或其他综合收益（亏损），视衍生工具是否指定为套期保值、其作为套期保值的有效性、套期保值交易的类型而定。任何被视为对冲无效的衍生工具的公允价值变动立即在收益中确认。
承诺
F-21
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
承诺主要包括与第三方制造商就未来交付的设备和组件作出的采购承诺，综合财务报表附注22对此进行了描述。
2.4.
重大会计判断、估计和假设
在应用公司会计政策的过程中，管理层必须做出涉及假设的判断和估计。这些判断和估计可能会对财务报表中确认的金额产生重大影响，公司会考虑过去的经验和其他相关因素对其进行持续审查。估计所依据的判断和假设的演变可能导致对财务报表中确认的资产和负债的账面金额进行重大调整。编制这些财务报表时最重要的管理层判断和假设是：
收入确认
在同时向同一交易对手出售多个可交付成果的情况下，公司的收入确认政策符合IFRS 15客户合同收入.将IFRS 15应用于与客户的合同需要管理层做出某些判断，其中最重要的判断概述如下。这些判断是基于逐个合同对围绕交易的事实和情况进行的分析。
合同内履约义务的确定
公司应用判断来确定一项承诺的商品或服务是否为合同条款下的履约义务，以及多项承诺的商品或服务是否应单独核算或作为捆绑交易一起核算。
根据其相对单独售价将合同对价分配给不同的履约义务
通常，合同直接说明个别承诺的商品和服务的价值。然而，在公允价值不可观察的情况下，管理层在确定商品和服务的相对单独售价时应用判断。
基于输入法的完工百分比估算
对于根据完工百分比随时间确认的服务合同，公司在合同开始时设立初始预算，并根据直接参与每个项目的员工所产生的时间和成本跟踪完工进度。管理层审查未结合同的进度和履行情况，以便按季度确定完成时估计成本的最佳估计，并在必要时更新确认的收入。
应收账款
公司根据账户的特定情况为其认为可疑的任何特定账户记录备抵。如果公司收到信息称其客户的财务状况恶化，导致其付款能力受损，或者有迹象表明应收款项将无法收回，则可能需要额外的备抵。
库存
如综合财务报表附注2.3所披露，公司将存货的账面价值减记至成本或可变现净值两者中较低者。存货的估计可变现净值是根据历史使用情况和对未来需求、未来产品采购承诺、估计制造良率水平和逐个产品的市场情况的假设得出的。实际需求可能与公司建立的预测不同，这可能会对记录的库存价值和收入成本产生重大影响。
股份补偿
如综合财务报表附注14所披露，公司为雇员和非雇员制定了各种基于股份的薪酬计划，就综合经营报表中记录的费用而言，这些计划可能会受到估值假设变化的影响。股票期权的公允价值是根据某些假设，包括（其中包括）预期波动率、预期期权期限、无风险利率和预期股息支付率，在授予日使用二项式模型估计的。股票期权授予标的公司股票的公允价值等于授予日纽约证券交易所的收盘价。
F-22
金融工具的公允价值
公允价值对应上市金融资产和负债的报价。公司确定现金、贸易应收款项和贸易应付款项的公允价值与其账面值相近，主要是由于这些工具的短期到期。
在不存在活跃市场的情况下，公司采用在当时情况下确定为最合适的估值技术确定公允价值。
关于复合债务工具，债务部分的公允价值在发行日使用需要判断的估值模型确定，包括估计公司在不同日期的价值变化和适用于公司直接债务的市场收益率（不含转换选择权）。计算转换期权价值时所采用的假设条件、经历波动的公司正股价格预期波动率、市场贴现率，代表公司基于管理层判断和主观未来预期的最佳估计。债务部分的公允价值由公司聘请的独立估值专家进行的工作提供支持。
研发成本
研发活动内部产生的成本在项目确定技术可行性之前计入费用。一旦确定了技术可行性，开发成本就会资本化，直到产品可以普遍发布给客户。在确定产品的技术可行性何时确立时，需要进行判断。我们确定，我们的软件产品的技术可行性是在所有高风险的开发问题得到解决之后达到的。通常，当初步设计审查已经完成时，就会出现这种情况。
租约
IFRS 16租赁的应用要求公司为确定使用权资产和租赁负债的价值进行假设和估计，这主要涉及公司增量借款利率的确定。
3.向高通出售4G技术及相关协议
2024年8月22日，公司与高通 Technologies，Inc（“高通”）签署了《资产购买协议》（APA）。该协议有几个完成条件，这些条件在9月底之前得到满足，导致完成日期为2024年9月30日。收盘时，还签署了其他一些协议，这些协议已经通过谈判并被纳入了APA的附录。
整体交易的结果是，高通获得了公司两款主要4G产品（Monarch2和Calliope2）和某些实物资产的知识产权（“IP”），并获得了公司整个专利组合的许可和公司部分开发的5G宽带平台的许可，代价为支付$
200
百万现金，假设最多$
700,000
在被收购的Monarch2和Calliope2的4G IP的员工应计休假负债和许可回公司。
The license back of the Monarch2 and Calliope2 IP means that the company will continue have the right to manufacture and sell the products to serve its customers as usual。因此，公司的4G业务并无出售或终止。
关于$
200
百万现金对价：
•$
15
百万于2024年6月以Monarch2制造权许可付款的形式支付，该付款在交易完成时终止，尽管与产品责任和赔偿相关的某些条款在终止后仍然有效。
•$
3
9月提供的过桥贷款百万加上应计利息（$
12,000
）从收益中扣除。
•$
10
万直接支付到一个托管账户，在无需扣除赔偿责任的情况下，解除将在12个月保修期后进行。托管金额在托管终止日期之前仍为购买者的财产。托管费由两家公司分摊：Sequans成立托管的一半被扣除收益。
F-23
由于上述原因，$
172
万元已于2024年9月30日收到现金。本次出售所得款项用于偿还公司到期债务（可转债-见注 15.1、无抵押关联方贷款-见附注15.2及相关应计利息）并结清所有逾期应付供应商款项。
该交易产生了净收益$
153.1
百万出售4G资产，计入截至2024年12月31日止年度营业收入。出售的资产账面净值为$
18.4
出售时的百万。此外，公司确认了根据5G宽带平台和Monarch2制造权的许可交付的许可收入，以及专利组合的许可。
此项交易的会计处理需要在估计向高通出售或许可使用的各种无形资产的公允价值时做出重大判断。此次向高通授予5G宽带平台许可的公允价值估计是考虑到公司近年来与其他客户发生的类似交易情况而作出的。所收购知识产权的许可返还公司的公允价值是在考虑出售Monarch2和Calliope2的估计未来现金流量的情况下估计的。交易价值的剩余部分随后分配给Monarch2和Calliope2的4G IP销售。
根据法国税务法规，公司可能会选择对合格知识产权的销售或许可适用特殊的较低税率制度，通常称为“IP Box”。这类符合条件的交易的应税收入按
10
%而不是
25
%在法国。公司已选择对出售Monarch2知识产权产生的应税收入适用IP Box制度（见综合财务报表附注6）。
4.
分部信息和分类收入披露
公司有
One
经营分部，为设计及营销用于蜂窝无线系统的半导体元件。根据IFRS 8要求披露的所有信息经营分部载于综合财务报表及这些相关附注。
下文披露的对外部客户的销售是基于公司向其开具发票的客户的地理位置。
下表列出了公司在所示期间按地区划分的总收入。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||
| 亚洲： | ||||||||||||||||||||
| 中国（含香港） | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 台湾 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 亚洲其他地区 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 亚洲合计 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 德国 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 美利坚合众国 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 世界其他地区 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 总收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
在我们的总收入中，
96.2
%归因于截至2024年12月31日止年度的国际销售（
96.2
2023年和
99.8
2022年的百分比）。
该公司根据技术对其总收入进行分类。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||
| 宽带物联网 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 大规模物联网 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 总收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
此外，该公司根据产品、许可和服务收入对总收入进行分类。
F-24
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||
| 产品 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 许可证 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 发展和其他服务 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 总收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
许可收入尤其包括在2024年根据5G宽带许可和Monarch2制造许可向高通部分交付知识产权，以及在所有三年中与战略合作伙伴签署的协议产生的许可费用（见这些合并财务报表附注20）。
开发和其他服务包括根据各种软件定制和其他工程服务的合同确认的收入。
公司的绝大部分流动和非流动资产由母公司Sequans Communications S.A.持有，位于法国。有关主要客户的信息，请参见这些合并财务报表的附注21.3。
5.
其他收入和支出
5.1.
财务收支
财务收入：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||
| 短期投资收益和定期存款收益及其他财务收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 债务修订（附注15.1、附注15.2、附注17.3） |
|
|
|
||||||||||||||
| 可换股债衍生工具公允价值变动（附注15.1） |
|
|
|
||||||||||||||
| 外汇收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 财务收入总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
财务费用：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||
| 贷款利息 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 租赁合同利息（见附注16） |
|
|
|
||||||||||||||
| 长期发展服务协议融资部分的利息（见附注19和20） |
|
|
|
||||||||||||||
| 应付延长付款条件的供应商的利息 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他银行手续费及财务费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 汇兑损失 |
|
|
|
||||||||||||||
| 财务费用总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
截至2024年12月31日止年度，贷款利息包括$
22,409,000
与2021年和2019年发行的可转换债务工具相关，2020年收到的法国政府债务融资和过桥贷款（与$
9,566,000
和$
8,094,000
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，分别还包括2015年授予的政府贷款、2018年、2016年和2015年发行的可转换债务工具以及2023年末收到的过桥贷款）（见综合财务报表附注15.1）。
F-25
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
净汇兑收益$
494,000
截至2024年12月31日止年度（2023年：汇兑净亏损$
692,000
；2022年：外汇净收益$
1,082,000
）主要来自以欧元为基础的货币负债。
截至2024年12月31日止年度，收益$
3,000
（2023年：收益$
3,200,000
；2022年：收益$
6,878,000
）确认，与可转债嵌入衍生工具的公允价值变动有关（见综合财务报表附注15.1）。
截至2024年12月31日止年度，收入$
13,952,000
（2023年：收益$
247,000
；2022年：收益$
476,000
）确认有关可换股债修订及贷款的影响（见附注15.1 至合并财务报表）。
5.2.
收入成本和运营费用
下表按费用性质列示了收入成本和营业费用：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||
| 注意事项 | 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||||||||
| 计入收入成本： | ||||||||||||||||||||||||||
| 组件成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 折旧和减值 | 8 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 无形资产摊销 | 9 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 工资和福利 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 股份支付费用 | 14 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 组装服务、特许权使用费和其他 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||
| 注意事项 | 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||||||||
| 计入营业费用（收入）（毛利与经营成果之间）： | ||||||||||||||||||||||||||
| 出售4G无形和有形资产收益，净额 | 3 |
|
|
$ | (
|
|||||||||||||||||||||
| 折旧和减值 | 8 | $ |
|
$ |
|
|
||||||||||||||||||||
| 无形资产摊销 | 9 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 5G宽带平台无形和有形资产减值 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 工资和福利 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 股份支付费用 | 14 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 与欧元套期保值相关的汇兑（收益）损失 |
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||
| 其他，净额 | (
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||||||||||||
F-26
5.3.
员工福利费用
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||
| 注意事项 | 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||||||||
| 工资和薪金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 社会保障费用和其他工资税 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 其他福利 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 养老金费用 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 股份支付费用 | 14 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 员工福利费用总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
确认为强制性社会税缴款费用的金额为$
1,483,000
截至2024年12月31日止年度（$
1,398,000
和$
1,465,000
分别截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度）。
5.4.
研发费用和应收税收抵免
法国的研究税收抵免从应缴企业所得税中扣除；如果应缴税款不足以支付全部抵免额，余额将在三年后以现金形式收到（如果公司低于特定规模标准，则在一年后收到，截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的每一年都是这种情况）。截至2024年12月31日应收研究税收抵免总额为$
3,441,000
, ($
2,986,000
与2024年应收税款抵免有关，$
117,000
2023年，$
105,000
2022年，$
129,000
2021年和$
104,000
2020年）。由于公司决定终止融资协议（见综合财务报表附注15.3），部分金额于2024年融资并于2025年2月偿还。
该公司在英国也有少量研究税收抵免。
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，公司将与LTE第1类芯片组和5G宽带平台开发相关的成本资本化。
因政府补助、研究税收抵免和开发成本资本化而减少研发费用的影响如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||
| 研发费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 研究税收抵免 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 政府和其他赠款 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 开发成本资本化（*) | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 资本化开发成本摊销 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 研发费用总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
(*）反映研究税收抵免减少$
1,371,000
, $
2,145,000
和$
1,924,000
分别截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度。
F-27
6.所得税
所得税费用的主要组成部分有：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||
| 合并经营报表 | ||||||||||||||||||||
| 当期所得税费用（收益） | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 递延所得税费用（收益） |
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 所得税费用（收益） | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，预扣税从在中国开具发票的许可费中保留。这笔预扣款只在开票当年才能收回。由于母公司在2023和2022年处于税收亏损状况，$
1,875,000
2023年和$
2,250,000
2022年无法收回，计入所得税费用。2024年，公司处于税收状况，因此金额$
10,000
2024年代扣代缴是可以收回的，从所得税费用中扣除。
根据法国税务法规，公司可能会选择对合格知识产权的销售或许可适用特殊的较低税率制度，通常称为“IP Box”。此类符合条件的交易产生的应税收入按10%的税率征税。公司已选择将IP Box制度应用于出售Monarch 2合格知识产权产生的应税收入，这是可注册商标的软件要素。根据对各自开发成本的分析，在出售的资产之间以及在合格与不合格的知识产权之间分配了出售4G资产的收益。与出售Monarch2合格软件相关的收益减去在交易日资产负债表上的相关资本开发成本的价值，以及截至交易日在2024年支出的相关研发成本。我们对这笔交易的IP Box制度的使用正在提交法国税务管理局审查。预计将在2025年底前收到裁决。截至2024年12月31日，当期税项负债金额为$
2,827,000
.如果出现不利裁决，我国所有法国应税收入将按25%征税，导致应缴税款增加$
4,280,000
.
按法国法定税率计算的所得税对账
25.00
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的所得税费用（收益）百分比如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||
| 所得税前利润（亏损） | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||
| 按法国2022、2023和2024年25%的法定所得税率 | (
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 根据IP Box制度按10%征税的法国收入的影响 |
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 不可抵扣的股份支付费用 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 税收抵免 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 永久差异和其他 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 预扣税 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 税项亏损结转用途 |
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 未确认的税项亏损结转收益 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 所得税费用（收入） | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：
F-28
| 合并财务状况表 | 股权 | 合并经营报表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12月31日， | 12月31日， | 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | 2022 | 2023 | 2024 | 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | （单位：千） | （单位：千） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 政府贷款 |
|
(
|
(
|
|
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无形资产 | (
|
(
|
(
|
|
|
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 租赁合同 |
|
|
(
|
|
|
|
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金流量套期 | (
|
|
|
|
|
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 重新计量非货币账户 | (
|
(
|
|
|
|
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他拨备和应计费用 | (
|
(
|
(
|
|
|
|
(
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 来自子公司 |
|
|
|
|
|
|
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
未就亏损确认递延所得税资产（可抵减未来应纳税所得额的亏损）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
递延所得税资产负债变动情况如下：
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||
| 1月1日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 年内在损益中确认的税项开支（收入） |
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 权益中确认的年内税费（收入） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 外汇的影响 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 12月31日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
截至2024年12月31日止年度，公司使用
28,658,000
累计税收损失抵减当年应纳税所得额。截至2024年12月31日，该公司在法国累计产生的税收损失为$
349,417,000
，在2024年部分使用后，可在每年一百万欧元的限额内抵减Sequans通信 S.A.未来应课税利润，另加超过此限额的利润的50%。剩余未应用亏损将继续无限期结转。
递延税项资产仅在存在与同一应税实体相关的递延税项负债的情况下于2022、2023和2024年确认，这些负债预计将在与该资产相同的期间内转回或可能结转税务亏损。
7.
每股收益（亏损）
每股基本收益（亏损）和美国存款股（ADS）金额的计算方法是，归属于公司所有股东的当年净收益（亏损）除以当年所有已发行股份或ADS的加权平均数。
稀释每股收益和ADS金额的计算方法是，归属于公司权益持有人的净收益除以年内发行在外的加权平均股数或ADS加上在行使所有稀释性股票期权和认股权证时、在授予限制性股票奖励以及转换可转换债务时将发行的加权平均股数或ADS。稀释定义为每股收益或ADS减少或每股亏损或ADS增加。由于行使所有未行使的股票期权和认股权证以及归属为限制性股票奖励和转换可转换债务，将减少每股普通股或ADS的亏损，它们被认为具有反稀释性，被排除在计算每股普通股或ADS的亏损之外。
2024年10月9日，公司将每股ADS的股份比例从每股ADS四股修改为每股ADS十股。下文所示的每股ADS基本和摊薄收益（亏损）进行了追溯调整，以实现2024年10月9日的ADS比率变化，随后每股ADS代表10股普通股。
F-29
以下反映了基本和稀释后每股普通股收益（亏损）和ADS计算中使用的收入和份额数据：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||
| （单位：千，份额和每股数据除外） | ||||||||||||||||||||
| 利润（亏损） | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||
| 基本每股收益加权平均已发行股数 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 稀释性股票期权的净效应 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 稀释性认股权证的净影响 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 限制性股票归属净影响 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 转换可换股票据的净影响 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 稀释EPS的加权平均流通股数 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 每股基本收益（亏损） | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||
| 每股摊薄收益（亏损） | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||
| 每ADS基本收益（亏损）未偿ADS |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 每ADS摊薄收益（亏损）未偿还ADS |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 每股ADS基本收益（亏损） | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||
| 每股ADS摊薄收益（亏损） | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||
歼30
8.
物业、厂房及设备
物业、厂房及设备包括：
| 租赁权 改进 |
植物和 设备 |
IT和办公 设备 |
使用权 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 成本： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
| 新增 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 处置 |
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 汇兑差额 | (
|
(
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 新增 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 处置 |
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 汇兑差额 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 新增 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 处置 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 汇兑差额 | (
|
(
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
| 折旧和减值： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 当年折旧费 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 处置 |
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 汇兑差额 | (
|
(
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 当年折旧费 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 减值 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 处置 |
|
(
|
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 汇兑差额 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 当年折旧费 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 减值 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 处置 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 汇兑差额 | (
|
(
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
| 账面净值： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
截至2024年12月31日的使用权资产涉及不动产租赁（美元
6,969,000
，毛额，$
7,212,000
，截至2023年12月31日的毛额及$
6,859,000
，截至2022年12月31日毛额）以及IT和办公设备租赁（美元
220,000
，毛额，$
220,000
，截至2023年12月31日和2022年12月31日的毛额）。
截至2024年12月31日止年度，公司确认减值损失$
251,000
有关决定停止5G宽带平台的开发。截至2023年12月31日止年度，公司确认减值损失$
707,000
与账面金额的生产设备相关的不可收回。
F-31
继附注3所述Monarch 2和Calliope 2知识产权的出售和许可回拨后，公司重新评估了与这两种产品相关的设备的剩余使用寿命，将使用寿命延长至2029年底，以与许可回拨的估计使用寿命保持一致。
F-32
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
9.
无形资产
无形资产包括：
| 资本化开发成本 | 许可证 | 合计 | |||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||
| 成本： | |||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 新增 |
|
|
|
||||||||||||||
| 处置 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 汇兑差额 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 |
|
|
|
||||||||||||||
| 新增 |
|
|
|
||||||||||||||
| 处置 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 汇兑差额 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
|
|
||||||||||||||
| 新增 |
|
|
|
||||||||||||||
| 处置 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 汇兑差额 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 折旧和减值： | |||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 摊销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 减值 |
|
|
|
||||||||||||||
| 处置 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 汇兑差额 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 |
|
|
|
||||||||||||||
| 摊销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 处置 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 汇兑差额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
|
|
||||||||||||||
| 摊销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 减值 |
|
|
|
||||||||||||||
| 处置 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 汇兑差额 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 账面净值： | |||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 截至2022年12月31日 |
|
|
|
||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
|
|
||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
资本化开发成本包括$
11.3
截至2024年12月31日止年度资本化的与5G宽带平台相关的百万（$
18.4
2023年的百万美元和$
25.5
2022年百万）。
截至2024年12月31日止年度，由于完成开发的预计费用，公司决定停止5G宽带平台的开发。公司判断重新激活发展高度
F-33
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
不太可能，因此资产负债表上资本化的金额被视为无法收回。因此，公司确认减值损失$
55.2
开发成本资本化总额的百万美元和$
1.2
百万用于资本化的第三方许可。
2024年8月，该公司向高通出售了其用于两种主要4G物联网技术（Monarch2和Calliope2）的IP。开发成本的处置资本化$
18.1
百万计入合并经营报表中出售4G IP的净收益（见合并财务报表附注3）。
此外，该交易规定了Monarch 2和Calliope 2知识产权的许可证背面，如附注3所述。许可证退回的公允价值已估计为$
3
数百万，它被包括在2024年的新增项目中。公司重新评估了与这两种产品相关的许可证的剩余使用寿命，将使用寿命延长至2029年底，以与许可证的估计使用寿命保持一致。
10.
库存
| 12月31日， | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||
| 组件 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 成品 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 按成本计存货总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 为缓慢移动或损坏的组件提供经费 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 滞销或损坏成品准备金 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 滞销或损坏存货拨备总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 组件，净额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 制成品，按成本与可变现净值孰低计 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 库存净额共计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
滞销或损坏库存的准备金与损坏或超出为服务已确定客户和项目的预期需求所需的单元有关。截至2022年12月31日止年度，公司记录了与某些组件相关的费用，这些组件的交货时间在新冠疫情和其他供应链限制期间有所增加，这些组件最终未用于生产并已到期。这代表$
340,000
2022年条款。截至2023年12月31日止年度，公司录得额外开支$
126,000
以及部分组件实际报废导致拨备转回$
104,000
.截至2024年12月31日止年度，出售了部分组件，导致拨备转回$
8,000
.截至2024年12月31日，与这些构成部分有关的经费为$
354,000
.剩余金额$
2,896,000
折旧中涉及的成品和部件超过了为满足已确定的客户和项目的预期需求所需的单位。
11.
贸易应收款和合同资产
贸易应收款项和合同资产不计息。贸易应收款一般有30-90天的付款期限。
| 12月31日， | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||
| 应收账款 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 合同资产 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 拟发行信用票据拨备 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 贸易应收款项拨备 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 贸易应收账款净额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司记录的信用票据主要与客户返利计划和产品退货有关。此类返利在产品交付的同一时期被记录为收入的减少。
应收款项减值准备变动情况如下：
F-34
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
| 12月31日， | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||
| 1月1日， | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 当年收费 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 已使用金额 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 未使用金额 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 年底 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，没有新的贸易应收款项减值。减值的贸易应收款项主要与账龄较大的应收款项有关，尽管仍需强制执行，但公司预计不再收取这些款项。
截至年末，未发生减值的贸易应收款项和合同资产的账龄分析如下：
| 合计 | 既非过去 到期nor 受损 |
逾期未减值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| < 30日 | 30-60天 | 60-120天 | > 120天 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
根据历史经验，公司不对贸易应收款项进行信用风险评级等级，而是在客户层面评估信用风险。基于对历史信用损失的分析，公司没有对截至年底的未偿应收款项应用任何预期信用损失，超出特定的呆账拨备。
12.
现金、现金等价物和短期存款
| 12月31日， | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||
| 银行现金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 现金等价物 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 短期存款 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 现金、现金等价物和存款 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
银行里的现金不赚利息。货币市场基金和短期存款中的现金等价物根据企业的即期现金需求进行短期投资，以市场利率进行短期投资赚取利息。现金、现金等价物和短期存款的公允价值等于账面价值。
大部分现金、现金等价物和短期存款以美元和欧元持有，具体如下：
F-35
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
| 12月31日， | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||
| 美元计价账户 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 欧元计价账户 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 英镑计价账户 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 以SGP计价的账户 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| NIS计价账户 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 人民币计价账户 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 其他货币计价账户 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 现金、现金等价物和短期存款 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
13.已发行资本及储备
根据法国法律规定，Sequans Communications S.A.的股本以欧元计价。对股东的任何分配均以欧元计价。综合财务状况表中以美元列报的资本和储备金额已使用历史汇率换算。
2022年6月24日减持公司股本及溢价$
2,283,000
和$
325,180,000
分别减少累计赤字$
327,463,000
.转让的目的是平衡已发行资本和其他权益账户之间的权益比率，以符合法国保持一定水平的权益与名义资本的法律要求（法国商法典第L223-42条）。股票面值从欧元
0.02
到欧元
0.01
交易完成后。
2023年6月27日，公司累计减亏$
12,727,000
，减少同等金额的股份溢价。对名义价值没有影响。
法定资本，以股为单位
法定资本包括所有已发行股份以及在行使股票期权、认股权证、限制性股票奖励和可转换债务转换时可能发行的所有潜在股份，或股东已另行授权具体增资的股份。本次减资对股东不存在影响，因为未发生股份注销或权利变动，公司净资产状况未发生变化。于2024年12月31日，考虑到股东于2024年6月批准的增资决议，法定资本为
398,622,649
面值欧元的普通股
0.01
每个（
361,639,977
和
421,418,563
分别为2022年12月31日和2023年12月31日的普通股）。
有
One
授权股份类别：普通股。每份ADS的普通股比例为10股，代表1份ADS。
已发行及缴足股款的股份
| 12月31日， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千，份额数据除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
|
€ |
|
|
€ |
|
|
€ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 按历史汇率折算成美元 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
其他资本公积
其他资本公积包括截至期末的累计股份支付费用，其对应的在留存收益（累计亏损）中作为费用体现在损益中，以及在2016年确定折算率时可转债嵌入衍生工具的公允价值、2017年和2018年修正导致的转换期权的公允价值变动、2018年和2019年可转换债券的转换期权价值、价值
F-36
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
就2018年9月修订向2015年可换股票据持有人发行的认股权证、向风险债务持有人发行的认股权证的价值、就2022年8月和2023年8月修订向2019年可换股票据持有人发行的认股权证的价值、与可换股债务和风险债务的股权部分相关的递延税项影响、2020年签署修订时可换股债务嵌入衍生工具的初始公允价值，经修订可换股债项权益部分的递延税项负债转回、2015年、2016年及2019年可换股债项的转换选择权价值以及于2023年及2024年签署的无抵押关联方贷款的公允价值。
股息权
股息可以从法定留存收益和额外实收资本中分配，但须遵守法国法律和Sequans Communications S.A.章程的要求2022年12月31日、2023年或2024年12月31日没有可分配留存收益。公司的股息分配，如果有的话，将以欧元进行。
资本交易
2023年9月26日，公司以发行方式向272 Capital Master Fund Ltd非公开发行增资
8,480,564
普通股，价格为$
0.7075
每股普通股（或$
7.075
每ADS）。此次发行的总收益达$
5,999,999
.因此，合并财务状况表中的已发行资本增加了$
89,046
记录在股本和$
5,910,953
股份溢价。直接归属于股权交易的成本达$
0.1
万元已从股份溢价中扣除。
2023年4月12日，公司通过发行方式向272 Capital Master Fund Ltd、Lynrock Lake Master Fund LP和其他几家机构投资者非公开发行增资
38,834,952
普通股，价格为$
0.515
每股普通股（或$
5.15
每ADS）。此次发行的总收益达$
20,000,000
.因此，合并财务状况表中的已发行资本增加了$
423,301
记录在股本和$
19,576,699
股份溢价。直接归属于股权交易的成本达$
0.4
万元已从股份溢价中扣除。
2022年3月11日，公司以发行方式公开发行股票增资
30,666,668
普通股（包括
4,000,000
股从承销商的超额配股权）在$
0.75
每股普通股（或$
7.50
每ADS）。此次发行的总收益达$
23,000,001
.因此，合并财务状况表中的已发行资本增加了$
674,813
记录在股本和$
22,325,188
股份溢价。直接归属于股权交易的成本达$
2.0
万元已从股份溢价中扣除。
2022年1月11日，公司通过发行方式与战略合作伙伴瑞萨电子公司进行非公开发行增资
7,899,020
普通股，价格为$
1.175
每股普通股（或$
11.75
每ADS）。此次发行的总收益达$
9,281,349
.因此，合并财务状况表中的已发行资本增加了$
178,802
记录在股本和$
9,102,547
股份溢价。直接归属于股权交易的成本达$
0.1
万元已从股份溢价中扣除。
如综合财务报表附注14所述，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，在行使期权和认股权证时发行了普通股。
F-37
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
14.
股份支付计划
截至2024年12月31日止年度收到的以股权结算的股份支付交易产生的雇员服务和其他服务确认的费用为$
4,090,000
(2022: $
5,477,000
; 2023: $
7,104,000
).在这一总数中，$
66,000
2024年（2022年：$
124,000
; 2023: $
111,000
），与被视为等同雇员的顾问的认股权证计划有关。
细分如下：
|
截至12月31日止年度，
|
|||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||
| 收益成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 研究与开发 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 销售与市场营销 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 一般和行政 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
股票期权、认股权证和限制性股票奖励赋予收购普通股的权利。期权和权证的行权价格以授予生效日的收盘市价为准。限制性股票奖励没有行权价；受益人在归属期结束时获得标的普通股的所有权，无需支付现金。一般情况下，股票期权和认股权证的合同期限为年。没有现金结算的替代方案，公司也没有形成现金结算的做法。
截至2022年12月31日、2023年或2024年12月31日止年度，没有任何计划被取消或修改。
一般员工股票期权和限制性股票奖励
法国母公司及其子公司的所有员工都有资格获得股票期权或限制性股票奖励。
一般来说，股票期权的归属发生在
四年
，与
25
授出一周年后归属%及余下
75
每月归属超过剩余部分的百分比
36
几个月。自2024年7月开始授予的限制性股票奖励（RSA）在三年内归属，其中任一
33
授出1周年后归属%及余下
67
在余下2年内每半年归属的授予额的百分比或与
66
%归属后
2
-赠款周年和剩余的
34
剩余一年每半年归属%。2024年7月之前的赠款，RSA归属
四年
，与任一
25
%归属后
1
-赠款周年和剩余的
75
每季度归属的赠款超过剩余的百分比
3
年，或与
50
%归属后
2
-赠款周年和剩余的
50
按季度归属剩余部分的百分比
2
年。创始人认股权证、股票期权和限制性股票的归属可能会不时与不同归属期的员工绩效挂钩。既得限售股可能卖出才开始授予生效日期后数年。
与这些计划相关的所有费用已在合并经营报表中与相关员工的现金薪酬在同一项目中记录。
董事会成员和顾问的认股权证计划
经股东批准后，公司向董事会成员以及与公司有长期关系的有限数量的顾问授予认股权证。归属可能会超过一年，年，年或-年期，或可即时进行，视乎服务合约的性质而定。与这些计划相关的所有费用已在综合经营报表中与相关服务提供商的现金补偿相同的项目中记录。
所列期间的变动
下表列示了该期间股票期权和认股权证的股票数量（未列示ADS等价物）和加权平均行权价（WAEP）以及变动情况：
F-38
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
| 12月31日， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数 | WAEP | 数 | WAEP | 数 | WAEP | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1月1日未偿还， |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 年内批出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 年内没收 | (
|
$ |
|
(
|
$ |
|
(
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 年内行使 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 年内到期 | (
|
$ |
|
(
|
$ |
|
(
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 期末未结清 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 其中，相当于雇员的顾问认股权证 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 期末可行使 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 其中，相当于雇员的顾问认股权证 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
下表说明了该期间基于普通股数量（未提供ADS等价物）的限制性股票奖励（RSA）的数量和变动情况：
| 12月31日， | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||
| 1月1日未偿还， |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 年内批出 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 年内没收 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 年内归属 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 期末未结清 |
|
|
|
|||||||||||||||||
行权价格以美元计价。
截至2024年12月31日尚未行使的股票期权和认股权证的加权平均剩余合同期限为
3.1
年（2023年：
2.6
年；2022年：
2.8
年）。
2024年12月31日已发行股票期权和认股权证的每股行权价格区间为$
0.13
- $
3.31
, $
0.54
- $
3.31
截至2023年12月31日和$
0.62
—$
3.31
2022年12月。
截至2024年12月31日止年度授予的股票期权和认股权证的加权平均公允价值为$
0.08
(2023: $
0.27
; 2022: $
0.34
).截至2024年12月31日止年度授予的限制性股票奖励的加权平均公允价值为$
0.22
(2023: $
0.66
; 2022: $
0.91
).公允价值在授予日计量。
下表列出了用于确定截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度赠款价值的模型的投入：
| 12月31日， | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||
| 股息收益率（%） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 预期波动（%） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 风险–自由利率（%） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 假定年失奖率（%） | 除BSA和有限受益人群体的2名外，所有20名 | 除BSA和有限受益人群体的2名外，所有20名 | 除BSA和有限受益人群体的2名外，所有20名 | |||||||||||||||||
| 卖出价格倍数（适用于行权价） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 加权平均股价（美元） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 使用的模型 | 二项式 | 二项式 | 二项式 | |||||||||||||||||
F-39
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
截至2022年12月31日止年度，预期波动假设基于公司自2011年首次公开发行股票以来的波动。截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，已使用公司的6年经调整波动率。
股票期权和认股权证可在归属日之后的一段时间内行使，直至计划终止。在定价模型中，假设股份价格达到行权价格的一定倍数，则计划参与人将在行权期结束前行权。
如果卖出价格倍数为
3
而不是
2
已使用（对限制性股票无影响）且若定价模型中使用的加权平均股价已由
10
%，截至2024年12月31日授予的股票期权、认股权证和限制性股票奖励的股份支付补偿总额将减少（
9.14
)% (2023: (
7.51
)%; 2022: (
9.40
)%).
股票期权和认股权证的预期寿命基于历史数据，并不一定表明可能发生的行权模式。预期波动反映了历史波动率指示未来趋势的假设，这也可能不一定是实际结果。
15.
有息贷款和借款
| 12月31日， | ||||||||||||||||||||||||||
| 注意事项 | 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||||||||
| 当前 | ||||||||||||||||||||||||||
| 可转债 | 15.1 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 可转债嵌入衍生工具 | 15.1 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 无抵押关联方贷款 | 15.2 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 有息应收款项融资 | 15.3 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 当前部分合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 非现行 | ||||||||||||||||||||||||||
| 可转债 | 15.1 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 可转债嵌入衍生工具 | 15.1 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 非流动部分合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
截至2024年12月31日，公司没有已提取或未提取的承诺借款或透支融资到位。
15.1.
可转债
2019年8月16日，公司与Nokomis Capital，L.L.C.订立可转换票据协议，本金金额为$
5.0
百万。可转换票据于2022年8月到期，可根据持有人的选择转换为公司股票，转换率为$
1.03
每股普通股。
自2020年3月20日起，可换股票据经修订，授予公司两项延长票据期限的选择权。每份期权将赋予公司将该票据的期限延长一年的权利，并因此将转换价格重置为
20
高于20日成交量加权平均价格（VWAP）的溢价%，如果低于现有转股价。在第一次期权行使时，PIK将调整为
9.5
%，而持有人将获授予认股权证
15
为期三年的票据价值的百分比，行使价为
20
高于20日VWAP的溢价%。第二次期权行使时，PIK调整为
13.5
%，而持有人将获授予额外认股权证
20
为期三年的票据价值的百分比，行使价为
20
高于20日VWAP的溢价%。作为订立修订的考虑，Nokomis之前拥有并计划于2021年4月到期的认股权证在票据修订签署后延长至2024年4月，并于2024年4月到期。
2019年票据为公司的无担保债务。该票据将于2022年8月16日到期，除非公司按照2020年3月20日修订的规定行使延长票据期限的选择权。该票据到期前不可赎回。票据的应计本金额可于任何时间或之后的任何时间或时间进行兑换
歼40
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
发行日期直至到期，全部或部分，受重大公司事件的某些调整，包括某些稀释性发行、股息、股票分割和其他类似事件。票据未兑换部分的应计利息，利率为
7
年%（直至上述选择权获行使），并于票据发行周年日每年以实物支付。该票据还规定了惯常的违约事件，如果其中任何一种事件发生，将允许或要求票据的本金和应计利息成为或被宣布到期应付。
如果发生资本重组、重组、重新分类、合并、合并、出售公司全部或几乎全部资产或其他交易，在每种情况下都会导致公司股东收到与其ADS或普通股相关的股票、证券或资产或交换其ADS或普通股，持有人将根据其选择，选择（a）要求公司以现金回购票据的全部应计本金或（b）将票据全部转换。
该票据载有公司惯常的持续契约。此外，该票据规定，在票据未偿还期间，公司不会授予合意担保权益或将其个人财产资产质押给第三方贷方（某些有限的例外情况）。
于2021年4月9日，公司与Lynrock Lake Master Fund LP订立本金金额为$
40.0
百万（the“Lynrock Lake Note”）。Lynrock Lake票据于2024年4月到期，可根据持有人的选择转换为公司股票，转换率为$
1.915
每股普通股（相当于$
7.66
每ADS），但须遵守
9.9
Lynrock Lake的%所有权限制。Lynrock Lake票据每年赚取利息的利率为
5.0625
%用于现金支付或
6
以实物应计支付的百分比。该公司保留了在12个月后的特定情况下全额或部分赎回Lynrock Lake票据的选择权。如果控制权变更发生在全额支付票据之前的任何时间，Lynrock Lake Master Fund LP将有权全权酌情要求公司转换或赎回所有未偿本金（包括应计利息和未付利息）。在票据未被转换且公司未在到期日偿还到期金额的情况下，利率自2024年4月10日起自动提高至8%。
Lynrock Lake票据作为复合金融工具入账，包含两个组成部分：
•反映公司以现金支付利息和赎回债券的合同义务的负债构成部分；以及
•一种嵌入式衍生工具，它反映了转换期权的价值。
票据的初始公允价值在这两个组成部分之间拆分。
负债部分在发行日的公允价值代表不具有相关权益转换特征的类似负债的公允价值，计算为合同确定的未来现金流量的净现值，按发行时市场对具有可比信用状况并提供基本相同现金流量的工具采用的利率按相同条款折现，但不包含转换选择权。该公司使用了
20.89
%作为市场利率，以便对发行时票据的负债部分进行估值。Lynrock Lake Note的嵌入式导数是使用基于蒙特卡罗模拟的几何布朗运动框架进行估值的。2021年4月9日，票据内含衍生工具的初步公允价值经计算为$
12,713,000
公允价值变动在每个财务状况表日重新计量并记为财务收益或亏损。
2022年8月15日，于2019年8月发行的Nokomis票据到期，公司选择行使于2020年3月20日签署的修订的第一个选择权，将到期日延长至2023年8月16日，以换取发行
594,680
认股权证（
148,670
ADS）以行使价$
1.03
每份认股权证（$
4.12
每ADS）。这些认股权证的到期日为2025年8月15日。根据修正案第二条，票据利率提高至
9.5
年度%自2022年8月15日起生效。债务的转换价格没有变化。这导致了现有票据的终止，并为会计目的发行了新票据。修正后的债务作为复合金融工具入账，包含两个组成部分：
•反映公司以现金支付利息和赎回票据的合同义务的负债部分；和
•一种嵌入式衍生工具，它反映了转换期权的价值。
负债部分在延长期的价值为$
6,125,000
.新负债部分的公允价值代表不具有关联权益转换特征的类似负债的公允价值，计算为合同确定的未来现金流量的净现值，按当时市场适用的利率折现
F-41
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
发行给具有可比信用状况并提供基本相同现金流的工具，条款相同，但没有转换选择权。该公司使用了
23.2
%作为市场利率，以便对负债部分进行估值，金额为$
5,454,000
.展期前后负债部分的变动和所批认股权证的公允价值入账，收益为$
476,000
在“债务修正”中的合并经营报表中。票据内含衍生工具的公允价值在终止日计算，公允价值变动$
343,000
在综合经营报表中记为财务费用。
2023年8月15日，于2019年8月发行的Nokomis票据到期展期，公司选择行使于2020年3月20日签署的修订的第二个选择权，将到期展期至2024年8月16日，以换取发行
1,244,820
认股权证（
311,205
ADS）给Nokomis，行权价为
$
0.8092
每份认股权证（$
3.2328
每ADS），并将2022年8月发行的认股权证的期限延长一年。两期认股权证的到期日均为2026年8月15日。根据修正案第二条，该票据的利率提高至
13.5
2023年8月15日生效的年度%。债务的转换价格没有变化。这导致了现有票据的终止，并为会计目的发行了新票据。修正后的债务作为复合金融工具入账，包含两个组成部分：
•反映公司以现金支付利息和赎回票据的合同义务的负债部分；和
•一种嵌入式衍生工具，它反映了转换期权的价值。
负债部分在延长期的价值为$
6,707,000
.新负债部分的公允价值代表不具有相关权益转换特征的类似负债的公允价值，计算为合同确定的未来现金流量的净现值，按发行时市场对具有可比信用状况并提供基本相同现金流量的工具采用的利率按相同条款折现，但不具有转换选择权。该公司使用了
21.9
%作为市场利率，以便对负债部分进行估值，金额为$
6,378,000
.展期前后负债部分的变动和所批认股权证的公允价值入账，收益为$
247,000
在债务修正中的合并经营报表中。票据嵌入衍生工具的公允价值在终止日计算，公允价值变动$
421,000
在综合经营报表中记为财务费用。
截至2023年12月31日，剩余Nokomis Note和Lynrock Lake Note嵌入衍生工具的重新计算公允价值共计$
3,000
($
3,203,000
于2022年12月31日）及公允价值变动$
3,200,000
截至2023年12月31日止年度（$
6,878,000
截至2022年12月31日止年度）记入综合经营报表。
2024年4月9日，公司就2024年4月到期的可转换债券从两个可转换债券持有人获得了停顿协议。这些协议授予了截至2024年4月26日的初始停顿期，该停顿期延长至2024年9月30日。
这导致了现有票据的终止，并为会计目的发行了新票据。经修正的债务作为复合金融工具入账，包含两个组成部分：
•反映公司以现金支付利息和赎回票据的合同义务的负债部分；和
•一种嵌入式衍生工具，它反映了转换期权的价值。
延长期负债构成部分的价值为$
54,935,000
（诺科米斯注：$
7,294,000
；Lynrock注：$
47,641,000
).新负债部分的公允价值是指不具有相关权益转换特征的类似负债的公允价值，计算为合同确定的未来现金流量的净现值，按发行时市场对具有可比信用状况并提供基本相同现金流量的工具采用的利率按相同条款折现，但不具有转换选择权。该公司使用市场利率，以便对负债部分进行估值，金额为$
41,315,000
（诺科米斯注：$
5,618,000
按市场价格
78.3
%；Lynrock注：$
35,697,000
按市场价格
80.8
%）展期前后负债部分的变动计入收益$
13,260,000
（诺科米斯注：$
1,676,000
；Lynrock注：$
11,944,000
）在合并经营报表中的“债务修正。票据嵌入衍生工具的公允价值在终止日计算，公允价值变动$
3,000
在综合经营报表中作为财务收入入账。
F-42
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
2024年10月1日，该公司偿还了LynRock票据和应计利息，金额为$
49,473,000
.2024年10月8日，公司偿还了Nokomis票据和应计利息，金额为$
7,739,000
.
15.2.
无抵押关联方贷款
2023年11月8日，就当时正在办理中的瑞萨电子公司（“瑞萨”）拟收购公司事项（随后于2024年2月终止），公司与瑞萨电子美国公司（“瑞萨美国”）订立证券购买协议，据此，瑞萨美国同意发行本金总额为$
6.0
百万，按规定利率
9.5
年度%。票据的本金和任何应计利息最早应于（i）票据持有人在瑞萨电子欧洲有限公司（根据德国法律注册为有限责任公司，是瑞萨电子的直接全资子公司）收购公司所有已发行普通股、面值欧元的要约成功完成后提出偿还的书面要求发生时到期
0.01
每股（“普通股”），包括以美国存托股票（“ADS”）为代表的普通股，以及在行使或转换或交换任何未行使的期权、认股权证、可转换证券、限制性股票奖励或购买、认购或被分配公司普通股的权利时可发行的普通股，价格为$
0.7575
每股普通股和$
3.03
每份ADS（“要约收购”），（ii）要约收购终止后90天（成功完成原因除外），（iii）瑞萨与公司于2023年8月4日终止谅解备忘录（“谅解备忘录”）后90天，以及（iv）根据谅解备忘录支付公司终止费（定义见谅解备忘录）的日期。
2023年12月27日，公司与Renesas America订立第二份证券购买协议，据此，Renesas America同意发行本金总额为$
3.0
百万，按规定利率
9.5
年度%。
2024年2月12日，公司与Renesas America订立第三份证券购买协议，据此，Renesas America同意发行本金总额为$
9.0
百万，按规定利率
9.5
年度%。
2024年2月22日，瑞萨通知公司，由于收到日本国家税务厅于2024年2月15日作出的日本税务不利裁决，瑞萨终止谅解备忘录。
2024年4月22日，公司发行了本金为$
5,000,000
至272 Capital Master Fund，Ltd.交易于2024年4月24日结束。该票据的实收实物利息为
12.0
年度%，按年复利，保证收益为
40.0
%.该票据将于2025年4月22日或Lynrock Lake和Nokomis持有的公司现有可转换债券和Renesas持有的次级票据的最早延期到期日的前一天（以较早者为准）到期。
2024年4月，该公司从瑞萨获得了一份停工协议。该协议授予初始停顿期至2024年4月26日，随后延长至2024年9月30日。展期前后负债变动计入收益$
294,000
在“债务修正”中的合并经营报表中。
截至2024年12月31日止年度记录的与票据相关的利息支出为$
3,791,000
($
127,000
截至2023年12月31日止年度）。
2024年10月，公司以应计实收实物利息偿还贷款。$
19,266,000
已偿还给瑞萨（$
18,000,000
本金和$
1,266,000
作为应计利息）和$
7,000,000
($
5,000,000
本金和$
2,000,000
作为应计利息）向272 Capital Master Fund，Ltd.截至2023年12月31日止年度未发生偿还本金的情况。
F-43
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
15.3.
应收款项计息融资
于2014年6月，公司与一家法国金融机构订立保理协议，据此提供相当于
90
向符合条件的客户销售产品的应收账款面值%，最高不超过公司信用保险为每位客户承保的金额。2017年7月，该公司签署了一项初步协议修正案，将服务销售应收账款的有限融资纳入$
800,000
.公司将开具给符合条件客户的全部发票转给财务公司，指导客户直接与财务公司结算发票。公司按提交的应收账款面值支付佣金，利息按SOFR3个月USD +
2
%.在客户不支付发票的情况下在
60
日到期，应收款项被排除在信用额度之外，回收成为公司的责任。截至2024年12月31日，$
3,079,000
($
2,531,000
截至2023年12月31日和$
4,732,000
2022年12月31日）已在授信额度上提取并记为流动借款。2024年11月27日，公司通知法国金融机构，其于2025年3月2日终止了即将续签的保理协议。
2022年3月，公司签订了一项协议，为2022年法国研究应收税收抵免提供资金，因为它是在一年内赚取的。截至2022年12月31日，融资金额为$
2,991,000
，记为流动负债，不包括保留$
1,249,000
，其中$
360,000
2023年收到，2024年1月收到780,000美元和$
109,000
预计将于2028年收到。支付留存额后，有息融资债务与研究应收留抵税额相抵。的实际利率
5.33
%包括与融资相关的费用。
2023年4月，公司签订了一项新协议，为2023年法国研究税收抵免提供资金，因为它是在一年中赚取的。截至2023年12月31日，融资金额为$
3,369,000
，记为流动负债，不包括保留$
1,531,000
，其中$
1,409,000
于2024年收到，$
122,000
预计将于2029年收到。的实际利率
1.46
%包括与融资相关的费用。
2024年2月，公司签订了一项新协议，为2024年研究税收抵免提供资金，因为它是在一年中赚取的。截至2024年12月31日，融资金额为$
663,000
，记为流动负债。2025年1月，公司决定终止协议为2024年研究税收抵免融资，融资金额已于2025年2月偿还。的实际利率
19.80
%包括与融资相关的费用。
16.l
缓解负债
公司确认的资产使用权为$
1,185,000
（包括在综合财务状况表的物业、厂房及设备内）。已识别的租赁合同主要涉及房地产租赁协议。租赁负债按增量借款利率折现为
14.2
%.
下表列示确认的使用权资产账面值及期间变动情况：
F-44
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
| 不动产 | |||||
| （单位：千） | |||||
| 截至2022年1月1日 |
|
||||
| 新增 |
|
||||
| 处置 | (
|
||||
| 折旧费用 | (
|
||||
| 摊销处置 |
|
||||
| 截至2022年12月31日 | $ |
|
|||
| 新增 |
|
||||
| 处置 | (
|
||||
| 折旧费用 | (
|
||||
| 摊销处置 |
|
||||
| 截至2023年12月31日 | $ |
|
|||
| 新增 |
|
||||
| 处置 | (
|
||||
| 折旧费用 | (
|
||||
| 摊销处置 |
|
||||
| 截至2024年12月31日 | $ |
|
|||
没有与IT和办公设备相关的租赁
下表列示租赁负债的账面金额及期间的变动情况：
| 租赁负债 | 当前 | 非现行 | |||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 新增 |
|
||||||||||||||||
| 处置 | (
|
||||||||||||||||
| 利息支出 |
|
||||||||||||||||
| 汇兑损失（收益） | (
|
||||||||||||||||
| 付款 | (
|
||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 新增 |
|
||||||||||||||||
| 处置 | (
|
||||||||||||||||
| 利息支出 |
|
||||||||||||||||
| 汇兑损失（收益） |
|
||||||||||||||||
| 付款 | (
|
||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 新增 |
|
||||||||||||||||
| 处置 | (
|
||||||||||||||||
| 利息支出 |
|
||||||||||||||||
| 汇兑损失（收益） |
|
||||||||||||||||
| 付款 | (
|
||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
F-45
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
与短期和低价值租赁有关的租金费用在综合业务报表中仍归类为业务费用，数额为$
1,737,000
截至2024年12月31日止年度（$
1,559,000
和$
1,248,000
分别截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度）。
17.
政府补助垫款和贷款
| 12月31日， | ||||||||||||||||||||||||||
| 注意事项 | 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||||||||
| 当前 | ||||||||||||||||||||||||||
| 政府补助预付款 | 17.1 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 研究项目融资 | 17.2 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 政府贷款 | 17.2 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 应计利息 | 17.2 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 当前部分合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 非现行 | ||||||||||||||||||||||||||
| 政府补助预付款 | 17.1 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 研究项目融资 | 17.2 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 政府贷款 | 17.3 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 应计利息 | 17.2 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 非流动部分合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
历史上，公司成功地以政府项目资助的形式获得了部分研发项目的部分融资。在大多数情况下，融资部分是以赠款的形式，随着项目的进展被记录为研发费用的减少，部分是以无息或低息预付款的形式在融资产品商业推出后偿还或根据其他一些预定的多年还款计划。当公司获得新项目时，融资总额记录为应收款项，并有相应的负债。融资一般先部分支付，然后根据项目里程碑的实现情况支付。
17.1.
政府补助预付款
2024年，公司被指定为参与者
One
新的合作项目，合并资金为欧元
907,000
($
989,000
使用授予日的汇率）预计将在项目存续期内发布到综合经营报表中，估计约为
三年
.
2023年，公司被指定为参与方
One
新的合作项目，合并资金为欧元
428,000
($
436,000
使用授予日的汇率）预计将在项目存续期内发布到综合经营报表中，估计约为
三年
.
2022年，公司被指定为参与方
四个
新的合作项目，合并资金为欧元
1,376,000
($
1,364,000
使用授予日的汇率）。其中三个预计将在项目的整个生命周期内发布到合并运营报表中，估计约为
三年
，其中一项于截至2022年12月31日止年度全面释出。
17.2.
研究项目融资
2014年10月，公司股东之一、法国政府金融机构BPifrance在一项长期研究项目的背景下向公司提供资金，估计将在一年内完成
3
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2016年12月，BPifrance与公司签署了一项修正案，将期限从到年。资金总额达欧元
6,967,000
($
8,988,000
使用资助日期的汇率）与赠款形式的一部分（欧元
2,957,000
或$
3,815,000
）和可免除贷款形式的一部分（欧元
4,010,000
或$
5,173,000
).资金已支付
三个
分期付款，其中最后一笔于2019年以欧元收到
992,000
($
1,126,000
采用付款日的汇率）。该赠款在发生相应费用时确认为研发费用的减少。可免除的贷款垫款将于2019年3月31日至2025年1月2日期间偿还，其中欧元
1,130,000
($
1,250,000
F-46
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
采用付款日的汇率）的本金和利息于2024年支付（欧元
870,000
，或$
939,000
2023年；欧元
540,000
，或$
571,000
，于2022年），并于a
1.53
%固定合同费率。收到的赠款数额与现值之间的差额相当于减少了$
115,000
在债务账面价值中，这种差额在合同期内摊销。如果在这个项目下开发的产品的销售额超过了欧元
350
百万（$
364
万使用截至2024年12月31日的汇率）期间的年，则公司应支付终止偿还之日起连续数年，BPifrance的奖金
1
项目发行的产品产生的年收入的百分比（最高不超过欧元
350,000,000
或$
363,860,000
在一段时间内年）。该公司预计不会向BPI支付任何此类奖金。
2016年1月，BPifrance为公司提供了一个新的长期研究项目的资金，该项目于2020年初完成。资金总额达欧元
2,095,000
($
2,288,000
使用授予日的汇率）包括以赠款形式的一部分（欧元
668,000
或$
729,000
）和可免除贷款形式的一部分（欧元
1,427,000
或$
1,558,000
).资金已支付
四个
分期付款，最后一笔于2020年2月收到，金额为欧元
365,000
($
405,000
使用资资日的汇率）。该赠款在发生相应费用时确认为研发费用的减少。可免除的贷款垫款将于2020年7月1日至2024年7月1日期间偿还，除非项目为商业失败并按
1.17
%固定合同费率。收到的赠款数额与使用类似期限标准贷款申请的利率贴现的未来付款现值之间的差额减少了$
30,000
在债务账面价值中，这种差额在合同期内摊销。2020年末，公司认定此次赠款资助的产品开发的射频没有足够的市场兴趣，放弃了该项目。提出了免除债务的请求，并于2021年4月，BPifrance免除了大部分预付款，有效地将免除的预付款转化为赠款，并产生了一次性收益欧元
1,214,000
($
1,442,111
采用当期汇率），记为研发费用的减少。欧元的不可原谅部分
213,000
($
241,000
）已于2022年2月报销。
2022年，公司获得1个项目的资助金额为欧元
309,000
($
316,000
使用资助日的汇率）作为赠款和欧元
473,000
($
507,000
使用资助日的汇率）作为可偿还贷款。这笔款项已于2023年3月收到。
2023年，BPifrance向公司提供资金用于新的长期研究项目，金额为欧元
428,000
($
473,000
使用收盘时的汇率）作为赠款和欧元
142,000
($
157,000
使用收盘时的汇率）作为可免除的贷款。资金分四期支付。第一期于2023年3月收到，金额为欧元
36,000
($
38,000
使用资助日的汇率）。
2024年3月，BPifrance在一项长期研究项目（5G eRedCap项目）的背景下向公司提供资金，作为法国2030倡议的一部分，以支持被认为对国家利益具有战略重要性的技术的开发。该项目估计将在3年内完成。资金总额达欧元
10,888,000
($
11,838,000
使用授予日的汇率）与以赠款形式存在的部分（欧元
7,451,000
或$
8,101,000
）和可免除贷款形式的一部分（欧元
3,437,000
或$
3,737,000
).资金将在
四个
分期付款，其中第一笔于2024年4月以欧元收到
1,863,000
($
2,025,000
使用资助日的汇率）作为赠款和欧元
859,000
($
934,000
使用付款日的汇率）作为可免除贷款。该赠款在发生相应费用时确认为研发费用的减少。可免除贷款垫款将于2028年3月31日至2031年1月31日偿还，利息按
5.07
%固定合同费率。收到的可免除贷款数额与现值之间的差额相当于减少了$
585,000
在债务账面价值中，这种差额在合同期内摊销。
应计利息$
556,000
截至2024年12月31日（美元
712,000
截至2023年12月和$
579,000
截至2022年12月31日）的估计市场价格区间为
20.9
%至
22.0
%.
F-47
17.3.
政府贷款
2015年9月，公司收
two
从BPifrance获得的贷款总额为欧元
2,000,000
($
2,228,000
使用授予日的汇率）。一笔贷款欧元
1,000,000
利息在
5.24
年%，按季支付；第二笔贷款欧元
1,000,000
是免息的。无息贷款已使用
5.24
另一笔贷款的应付利率百分比。这两笔贷款都有年条款，本金从2017年6月和2018年3月开始按季度摊销。截至2023年12月31日，这两笔贷款均已全部偿还。
2020年4月30日，公司敲定了欧元
5
作为法国新冠疫情经济支持计划的一部分，于2020年5月收到的百万法国政府债务融资。法国的贷款是无抵押的。原
五年
2020年5月商定的还款时间表于2021年4月延长，只需支付2021年8月至2022年5月的利息。本金偿还时间定于2022年8月至2026年5月。在引入法国调解程序后，公司与BPI达成协议，将法国贷款的还款重新安排至2024年9月30日法国调解程序结束后。延期前后负债的变化在合并经营报表中的“债务修正”中记录了38000美元的收益。
18.
规定
| 后- 就业 福利 |
其他规定 | 合计 | 当前 | 非电流 | ||||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
| 年内产生（发行） | (
|
|
|
— | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 年内发布（使用） |
|
|
|
— | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 年内释放（未使用） |
|
(
|
(
|
— | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 年内产生（发行） |
|
|
|
— | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 年内发布（使用） | (
|
(
|
(
|
— | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 年内释放（未使用） |
|
(
|
(
|
— | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 年内产生（发行） |
|
|
|
— | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 年内发布（使用） |
|
|
|
— | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 年内释放（未使用） | (
|
(
|
(
|
— | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
离职后福利的规定是，如果法国雇员以公司雇员身份退休，则需要向他们支付的一次性退休补偿金。2024年支出金额（服务和财务成本）为61,000美元（2023年：支出13,000美元，2022年：收入30,000美元）。2024年综合收益（亏损）包括$
39,000
精算损失（精算损失$
46,000
2023年和精算收益$
71,000
2022年。
One
雇员于2023年退休，并
无
雇员于2022年或2024年退休。
2024年，继2024年10月1日法国员工转岗至高通后，相关计提的退休补偿金$
237,000
发布，并已确认为出售资产收益的一部分。
F-48
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
计算中使用的主要假设如下：
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||
| 贴现率 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 加薪 | 1.5%至3.5%之间 | 1.5%至3.5%之间 | 1.5%至3.5%之间 | |||||||||||||||||
| 退休年龄 | 60-62岁 | 65-67年 | 65-67岁 | |||||||||||||||||
| 营业额：视资历而定 | 从董事、副总裁和经理的2%和其他员工的12%下调年龄。执行团队0% | 从董事、副总裁和经理的2%和其他员工的20%下调年龄。执行团队0% | 从董事、副总裁和经理的2%和其他员工的20%下调年龄。执行团队0% | |||||||||||||||||
19.
贸易应付款项、其他流动负债和流动合同负债
| 12月31日， | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||
| 贸易应付款项 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 其他流动负债： | ||||||||||||||||||||
| 职工与社会债务 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 规定 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 其他 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 其他流动负债合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 合同负债： | ||||||||||||||||||||
| 许可和开发服务协议（见附注19） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 递延收入 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
截至二零二二年十二月三十一日止年度，公司订立与收购若干无形资产有关的供应商债务。截至2022年12月31日，$
3,350,000
这一负债的剩余部分（$
786,000
作为非电流部分）。截至2023年12月31日，$
1,587,000
保持为当前部分。2020年1月，公司与一家位于以色列的技术公司订立协议，将一组工程师团队转移至公司，以加速5G新产品开发。剩余金额$
1,430,000
已于2024年10月支付该协议的款项。这一数额已贴现，截至2023年12月31日，$
1,288,000
计入当期贸易应付款项（$
1,002,000
截至2022年12月31日），公司在每个报告期均记录了与该金额相关的利息支出。
上述金融负债的条款及条件：
•贸易应付款项不计息，一般以
30
日条款。
•其他流动负债，主要是应计薪酬和相关社会费用，是不计息的。
•从战略合作伙伴收到的某些预付款被视为包括融资部分，因此承担利息。
F-49
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
20.
其他非流动负债
| 12月31日， | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||
| 贸易应付款项 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 递延所得税负债 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 合同负债： | ||||||||||||||||||||
| 许可和开发服务协议 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 合同负债合计 |
|
|
|
|||||||||||||||||
于2022年12月31日，贸易应付款项包括与收购若干无形资产有关的供应商债务的非流动部分，该部分计划于
27
几个月。
截至2024年12月31日，公司确认递延所得税负债净额为$
173,000
($
264,000
和$
258,000
分别于2023年12月31日和2022年12月31日）与Sequans Communication Ltd.的时间差异的起源和反转有关。
2019年10月24日，公司与战略合作伙伴《财富》世界500强企业签署了多年期、非排他性许可和开发服务协议。该协议规定预付款项为$
18
万，于2019年10月收到，于收到时记为合同负债。合同包括允许在某些情况下终止合同的条款，或在某些情况下公司控制权发生变化，这可能会导致根据合同收到的某些或所有金额的退款，具体取决于具体情况。公司确定，该协议包括与预付款相关的融资部分，而合同项下的可交付成果将在一年以上交付，这导致在协议的部分期限内确认利息费用。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，由于战略合作伙伴暂停该项目，没有确认收入（$
8,619,000
由于所提供的开发服务而在2022年的收入中确认），许可收入为$
1,500,000
截至2022年12月31日止年度及预付款项利息支出$
810,000
2022年）。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度没有利息支出。于2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，财务状况表中没有列报的净剩余合同负债。
2020年12月，公司与另一战略合作伙伴签署5G技术接入和许可协议，金额为$
4,500,000
.该协议规定了一笔预付款，于2021年1月收到。公司确定本协议包括与预付款相关的融资部分，这将导致在协议的部分期限内确认利息费用。截至2024年12月31日止年度，公司确认收入金额为$
314,000
($
571,000
2023年和$
1,083,000
于2022年）进行的开发服务及预付款无利息支出所致。截至2024年12月31日，财务状况表中列报的合同负债没有剩余（截至2023年12月31日：$
245,000
作为当期部分；截至2022年12月31日：，$
862,000
作为当前部分）。
2021年12月，公司与第二家战略合作伙伴签署了两项修订，以延长5G技术准入和许可协议。签署第一项修正案，将协议延长至5G芯片的制造许可，总金额为$
5,000,000
其中$
3,000,000
于2022年2月收到的现金和$
2,000,000
以投资生产和测试设备的形式，随后将提供给Sequans供其使用。截至2024年12月31日止年度，未确认收入（美元
296,000
2023年和$
2,983,000
2022年），由于已执行开发服务，且未对预付款产生利息支出。截至2023年12月31日和2024年12月31日，财务状况表中列报的合同负债没有剩余（美元
271,000
2022年12月31日作为流动合同负债列报的剩余合同负债净额）。
第二修正案涉及Monarch 2芯片和NB-IoT在印度的制造许可，总金额为$
4,500,000
于2022年2月收到。公司确定，此次修订包括与预付款相关的融资部分，这将导致在协议的部分期限内确认利息费用。截至2024年12月31日止年度，公司确认收入金额为$
8,000
由于所提供的开发服务（$
2,536,000
2023年由于所提供的开发服务；$
1,507,000
2022年：$
800,000
作为许可费和$
707,000
由于执行了开发服务），且预付款没有利息支出。截至2024年12月31日，财务状况表中列报的合同负债没有剩余（$
8,000
在
F-50
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
2023年12月31日为当期合同负债；$
2,544,000
截至2022年12月31日：$
2,141,000
作为当前合同负债和$
404,000
作为非流动负债）。
2022年8月，公司与第三家战略合作伙伴签署5G许可协议，金额高达$
60,000,000
，分三年支付，在中国制造和销售5G芯片组以及基于许可技术创造衍生产品的权利，如果是次要衍生产品，可能在中国销售，如果是主要衍生产品，则在全球销售。截至2024年12月31日止年度，公司确认许可费收入金额为$
2,500,000
($
18,750,000
2023年；$
20,000,000
2022年）。截至2023年12月31日和2022年12月31日，剩余合同负债净额$
2,500,000
作为流动合同负债在财务状况表中列报。2024年5月31日，公司与战略合作伙伴相互同意解除协议。他们已经承认，根据协议所欠的所有款项已全额支付，并且没有任何一方拖欠或应付与此次终止有关的另一方的额外付款、费用或其他补偿。
2023年10月，公司与第二战略合作伙伴签署了与预付款购买产品有关的第四次修订。$
3,150,000
.截至2024年12月31日止年度，
无
确认产品收入（$
420,000
2023年）作为产品交付的结果。截至2024年12月31日和2023年12月31日，$
2,730,000
在财务状况表中列报为当前合同负债的合同负债仍然存在。
2024年9月30日，该公司向高通许可了其5G宽带平台，该平台已开发约75%，并“按原样”获得许可，没有义务进行任何改进。该许可赋予了高通使用该IP设计、制造和销售自己产品的权利。许可证金额为$
20,000,000
.许可收入在向高通交付技术包时确认。截至2024年12月31日止年度，公司确认许可费收入金额为$
12,139,000
适用于2024年12月31日前交付的技术包。截至2024年12月31日，剩余合同负债净额$
7,861,000
作为流动合同负债在财务状况表中列报。
2024年9月30日，公司与高通签署了一项许可，涵盖Sequans曾经申请的所有专利，以及截至2026年6月30日的任何未来专利Sequans申请，金额为$
960,000
.由于Sequans有维护专利的合同义务，因此在每项专利的剩余期限内确认收入。截至2024年12月31日止年度，公司确认许可费收入金额为$
30,000
.截至2024年12月31日，剩余合同负债净额$
930,000
作为流动合同负债在财务状况表中列报为$
121,000
并作为非流动负债$
809,000
.
21.
有关金融工具的信息
F-51
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
21.1.
金融资产和负债
| 账面金额 | 公允价值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金融资产： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贸易和其他应收款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贸易应收款和合同资产 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 按金及其他应收款项 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 存款 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他金融资产 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 长期投资 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融工具 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金流量套期 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金、现金等价物和短期投资 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金融资产总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 当前合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 非流动合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 金融负债： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有息贷款和借款： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有息应收款项融资 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转债 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无抵押关联方贷款 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 政府贷款 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研究项目融资 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转债嵌入衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贸易和其他应付款项（流动和非流动） |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融工具 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金流量套期 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金融负债总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 当前合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 非流动合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
当前金融工具（现金及现金等价物、短期投资、贸易应收款项和贸易及其他应付款项、有息应收款项融资）的账面价值由于其短期性而与其公允价值相近。
长期投资主要涉及一项银行担保，该担保由为租赁办公空间的所有者发行的货币市场基金投资质押担保，以确保公司为其在Colombes的办公空间支付年度租赁付款。
从法国政府金融机构收到的政府贷款按照IAS20被记录为金融工具政府补助的核算和政府援助的披露。
F-52
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
使用不同的估计、方法和假设可能会对估计的公允价值金额产生重大影响。方法如下：
•现金、现金等价物、短期投资、应收账款、应付账款、其他应收款和应计负债：由于这些余额的短期性，账面金额接近公允价值。
•长期投资由具有交易市场价格的债权型共同基金组成。它们的公允价值达$
337,000
, $
360,000
和$
353,000
分别于2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日。账面金额近似于根据重大可观察输入值计量的公允价值（第2级）。
•外汇远期和期权合约：外汇远期和期权合约的公允价值采用公司为结算相关协议而将支付或收取的市场价格，参考公布的汇率（第2级）计算得出。
•截至2022年12月31日，可转换票据债务部分的公允价值采用2021年4月发行的可转换票据债务部分的实际利率计算，金额为$
42,636,000
.截至2023年12月31日，可转换票据债务部分的公允价值采用2023年11月发放的无抵押关联方贷款的实际利率计算，金额为$
52,111,000
.
•如附注15.1所述，与可转换债务相关的嵌入衍生工具的公允价值在每个报告期末重新计算。计量的公允价值基于重大可观察输入值（第3级）。
•有息应收融资、政府贷款、研究项目融资和风险债务：账面价值近似公允价值。
公允价值等级
公司运用估值技术确定和披露金融工具公允价值的层次结构如下：
•第1级：相同资产或负债在活跃市场中的报价（未调整）。
•第2级：所有对所记录的公允价值有重大影响的输入值均可直接或间接观察到的其他技术。
•第3级：使用不基于可观察市场数据的对所记录的公允价值有重大影响的投入的技术。
截至2022年12月31日，公司持有财务状况表中以公允价值计量的金融工具如下：
以公允价值计量的资产
| 12月31日， | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||||||||
| 长期投资 | $ |
|
|
$ |
|
|
||||||||||||||||||||
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融工具： | ||||||||||||||||||||||||||
| 现金流量套期 | 142 | 142 | ||||||||||||||||||||||||
以公允价值计量的负债
| 12月31日， | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||||||||
| 可转债嵌入衍生工具 | $ |
|
|
$ |
|
|
||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日，公司持有以下在财务状况表中以公允价值计量的金融工具：
F-53
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
以公允价值计量的资产
| 12月31日， | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||||||||
| 长期投资 | $ |
|
|
$ |
|
|
||||||||||||||||||||
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融工具： | ||||||||||||||||||||||||||
| 现金流量套期 |
|
|
||||||||||||||||||||||||
以公允价值计量的负债
| 12月31日， | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||||||||
| 可转债嵌入衍生工具 | $ |
|
|
$ |
|
|
||||||||||||||||||||
截至2024年12月31日，公司持有财务状况表中以公允价值计量的金融工具如下：
以公允价值计量的资产
| 12月31日， | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||||||||
| 长期投资 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
以公允价值计量的负债
| 12月31日， | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||||||||
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融工具： | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 现金流量套期 |
|
— |
|
— | ||||||||||||||||||||||
21.2.
以公允价值计量的金融工具
公司使用金融工具，包括外币远期等衍生工具，以降低以欧元计价的坚定和极有可能的承诺产生的现金流的外汇风险。
下表列示2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日外币衍生金融工具的公允价值。
F-54
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||
| 名义金额 | 公允价值 | |||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||
| 远期合约（买入欧元，卖出美元） | € |
|
$ |
|
||||||||||
| 期权（买欧元，卖美元） |
|
|
||||||||||||
| 合计 | € |
|
$ |
|
||||||||||
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||
| 名义金额 | 公允价值 | |||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||
| 远期合约（买入欧元，卖出美元） | € |
|
$ |
|
||||||||||
| 期权（买欧元，卖美元） |
|
|
||||||||||||
| 合计 | € |
|
$ |
|
||||||||||
| 截至2024年12月31日 | ||||||||||||||
| 名义金额 | 公允价值 | |||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||
| 远期合约（买入欧元，卖出美元） | € |
|
$ | (
|
||||||||||
| 期权（买欧元，卖美元） |
|
|
||||||||||||
| 合计 | € |
|
$ | (
|
||||||||||
外币相关衍生工具的公允价值于2022年12月31日和2023年12月31日计入综合财务状况表的“其他应收款”，并于2024年12月31日计入“其他流动负债”。与预测经营费用交易有关的现金流量套期的收益影响在经营费用中列报。这些被视为对套期会计有效的工具的已实现和未实现损益在累计其他综合收益中递延，直至相关交易在收益中确认或工具被指定为套期。
截至2024年12月31日止年度，公司录得亏损$
183,000
（亏损$
76,000
和收益$
202,000
分别于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度）的其他全面收益（亏损）有关其现金流量套期的公允价值变动的有效部分。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，从其他综合收益重新分类至综合经营报表的金额为收益$
44,000
和$
139,000
，分别亏损$
143,000
截至2022年12月31日止年度。
有
无
截至2022年12月31日、2022年、2023年和2024年12月31日止年度套期保值工具的无效部分。
衍生工具的到期日少于
12
几个月。管理层认为，由于公司与主要银行和金融机构打交道，金融工具的交易对手风险很小。
截至2024年12月31日，公司持有$
904,000
以美元以外的货币与美元的比较
455,000
截至2023年12月31日和$
951,000
截至2022年12月31日（见附注12）。2022、2023和2024年研究税收抵免收到的金额以欧元计价。截至2024年12月31日，公司有本金金额为$
4,292,000
($
12,957,000
和$
10,817,000
分别于2023年12月31日和2022年12月31日）。
21.3.
金融风险管理目标和政策
公司的主要金融负债包括贸易应付款项（流动及非流动）、租赁负债、有息应收款项融资、政府贷款、可转换债务及无抵押关联方贷款。公司拥有贸易应收款项、存款和现金及现金等价物等各类金融资产，这些资产直接来自公司的经营活动，也来自增资。
公司金融工具产生的主要风险为外汇风险、信用风险、利率风险和现金流流动性风险。董事会审查并同意管理这些风险的政策，概述如下。
F-55
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
利率风险
公司面临的利率风险主要与投资于货币市场基金的超额现金产生的利息收入有关。由于我们投资组合的短期和高流动性性质，2024年期间利率变动100个基点将产生大约$
125,000
利息收入。
外汇风险
公司面临以下外汇风险敞口：
•经营活动，当收入或支出以不同货币计值，与进行这些交易的实体的功能货币不同。
•政府贷款以欧元计价，租赁负债以不同货币计值，而进行这些交易的实体的功能货币是美元。
•非衍生货币金融工具，其计价和结算货币与持有货币的主体的记账本位币不同。
近
100
占总收入的百分比和
86
总销售成本的百分比以美元计价。然而，由于法国业务的大量员工人数和相关成本（以欧元计价和结算）（“结构性成本”），公司存在交易货币风险，这些风险可能会受到美元/欧元汇率变动的重大影响。
57
营业费用的百分比以欧元计价。（关于套期保值安排，见附注21.2）。如果有一个
10
美元对欧元汇率涨跌幅%，以公司2024年加权平均汇率一欧元= $计量
1.0856
，该公司估计，按绝对值计算，对截至2024年12月31日止年度的运营费用和财务负债的影响约为$
3.5
百万。
信用风险
公司的政策是，所有希望以信用条款进行交易的客户均须接受信用验证程序，因此在初始确认时被视为信用风险较低。该公司已签订了一份信用保险单，该保单在确定信用额度和收款方面提供了帮助，此外还对无法收回的金额提供了一些保障。此外，对应收账款余额进行持续监测。IFRS 9中有一项可反驳的假设，即当合同付款逾期超过30天时，金融资产的信用风险自初始确认以来已显着增加。公司认为，自初始确认以来，其未偿还的未减值贸易应收款项的信用风险并未显着增加。公司根据与未偿金额相关的具体事实和情况考虑违约事件。
下表汇总了占公司总收入很大一部分的客户：
| 客户 | 客户位置 | 占截至12月31日止年度总收入的百分比， | 12月31日的贸易应收账款， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A | 美国 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B | 中国 |
|
% | 小于
|
小于
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C | 中国 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D | 日本 | 小于
|
|
% |
|
% |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E | 德国 | 小于
|
小于
|
|
% |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| F | 美国 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
关于由其他金融资产（包括现金及现金等价物）产生的信用风险，公司的信用风险敞口产生于交易对手的违约，最大敞口等于这些工具的账面金额。几乎所有现金和现金等价物在法国的持有量为
三个
大型和国际性银行。
供应商集中风险
F-56
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
获得代工产能对于该公司作为一家无晶圆厂半导体公司的运营至关重要。该公司依赖于台湾唯一的独立代工厂来制造其半导体晶片。该公司与三家制造和测试芯片组的供应商和三家组装模块的供应商合作，但通常每个产品都与一家专门的供应商合作。
流动性风险
该公司使用现金流规划工具监控其资金短缺的风险。该工具考虑了其金融投资和金融资产（例如应收账款、其他金融资产）的到期情况以及预计的经营活动现金流量。
下表包括我们对截至以下日期的现有金融负债的合同义务，包括利息：
| 1内 年 |
1比2 年 |
2至3 年 |
3至4 年 |
4至5 年 |
更多 比5 年 |
合计 | |||||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 研究项目融资 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||
| 有息应收款项融资 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 政府贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 可转债 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 贸易应付款项 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
| 截至2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 研究项目融资 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||
| 有息应收款项融资 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 政府贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
可转债(1)
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 无抵押关联方贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 贸易应付款项 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
| 截至2024年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 研究项目融资 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||
| 有息应收款项融资 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 政府贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 贸易应付款项 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 所得税负债 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
（1）基于截至2022年12月31日的现有合同条款并假设公司延长到期日的期权被行使。
本公司未来12个月的流动性风险见附注2.1。与战略伙伴的协议期限导致合同负债记录在$
10,712,000
, $
5,486,000
和$
6,178,000
截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分别见附注19。
F-57
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
资本管理
公司资金管理的首要目标是持续按照经营计划和预算执行，以实现盈利和正现金流，实现股东价值最大化。
21.4.
融资活动产生的负债变化，包括政府补助
| （单位：千） | 2022年1月1日 | 现金流 | 外汇走势 | 应计利息 |
修正和转换的非现金影响 |
其他(1)
|
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 政府补助垫款和贷款 | $ |
|
|
(
|
|
|
(
|
$ |
|
||||||||||||||
| 可转债 | $ |
|
|
|
|
(
|
(
|
$ |
|
||||||||||||||
| 租赁负债 | $ |
|
(
|
(
|
|
|
(
|
$ |
|
||||||||||||||
| 应收款项计息融资 | $ |
|
|
(
|
|
|
(
|
$ |
|
||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
|
(
|
|
(
|
(
|
$ |
|
||||||||||||||
| （单位：千） | 2023年1月1日 | 现金流 |
外汇走势 | 应计利息 | 修正和转换的非现金影响 |
其他(1)
|
2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 政府补助垫款和贷款 | $ |
|
(
|
|
|
|
(
|
$ |
|
||||||||||||||
| 可转债 | $ |
|
|
|
|
(
|
(
|
$ |
|
||||||||||||||
| 无抵押关联方贷款 |
|
|
|
|
|
(
|
|
||||||||||||||||
| 租赁负债 | $ |
|
(
|
|
|
|
|
$ |
|
||||||||||||||
| 应收款项计息融资 | $ |
|
|
|
|
|
(
|
$ |
|
||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
|
|
|
(
|
(
|
$ |
|
||||||||||||||
| （单位：千） | 2024年1月1日 | 现金流 | 外汇走势 | 应计利息 | 修正和转换的非现金影响 |
其他(1)
|
2024年12月31日 | ||||||||||||||||
| 政府补助垫款和贷款 | $ |
|
|
(
|
|
|
(
|
$ |
|
||||||||||||||
| 可转债 | $ |
|
(
|
|
|
|
(
|
$ |
|
||||||||||||||
| 无抵押关联方贷款 |
|
(
|
|
|
|
(
|
|
||||||||||||||||
| 租赁负债 | $ |
|
(
|
(
|
|
|
(
|
$ |
|
||||||||||||||
| 应收款项计息融资 | $ |
|
|
(
|
|
|
(
|
$ |
|
||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
(
|
(
|
|
|
(
|
$ |
|
||||||||||||||
（1）2022年度、2023年度和2024年度，其他包括租赁负债的增加，为非现金。2024年其他包括有息融资债务与应收研究税收抵免的净额结算、年内偿还的可转债内含期权的公允价值.。
F-58
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
22.
承诺与或有事项
或有事项
本公司不时涉及及可能涉及在其日常业务过程中产生的法律程序。
2022年，公司被一家名为Bell Semiconductor，LLC（“贝尔”）的公司在美国明尼苏达州地区法院的三起诉讼中起诉，指控公司使用某些设计工具侵犯了某些美国专利。在Bell Semiconductor，LLC v. Sequans通信，SA等人于2022年8月26日提起的第0-22-CV-02106（DMN）号案件中，Bell指控该公司侵犯了美国专利号7,149，989和7,260，803。在Bell Semiconductor，LLC v. Sequans通信，SA等人于2022年9月23日提起的第0-22-CV-02344（DMN）号案件中，Bell指控该公司侵犯了美国专利号6,436，807和7,007，259。在Bell Semiconductor，LLC v. Sequans通信，SA et al. Case No. 0-22-CV-02660（DMN）于2022年10月21日提起的诉讼中，Bell指控该公司侵犯了美国专利号7,231，626和7,396，760。公司在每个案件中都提出了驳回动议。2023年8月，贝尔与贝尔声称侵犯专利的设计工具的供应商达成和解协议，针对公司的三项诉讼被驳回。设计工具的供应商向公司赔偿了抗辩和/或和解诉讼的所有费用。诉讼于2023年8月被驳回。
管理层并不知悉任何其他法律诉讼，如以不利的方式结束，将对公司的财务状况、运营或现金流量产生重大影响。
银行担保
向法国租赁办公场所业主开出银行保函，以求保
六个月
租赁付款，金额为$
327,000
截至2024年12月31日（美元
348,000
和$
337,000
分别截至2023年12月31日和2022年12月31日）。本次担保以存单和共同基金质押为担保
100
担保金额的%。为支付这笔银行担保而担保的投资总价值为$
353,000
截至2024年12月31日（美元
360,000
和$
337,000
截至2023年12月31日和2022年12月31日）。
采购承诺
截至2024年12月31日，该公司拥有$
3.9
百万与第三方制造商和供应商的不可取消的采购承诺，用于未来的设备、组件和固定资产交付，主要是在2025年。
23.
关联方披露
没有单一的投资者有能力控制董事会或股东决议的投票。
截至2023年12月31日和2024年12月31日，B. Riley Asset Management LLC和Lynrock Lake拥有
10
本公司股本的%或以上。2023年4月12日，由B. Riley资产管理有限责任公司（“BRAM”）管理、隶属于公司董事兼BRAM总裁Wes Cummins的实体272 Capital Fund LP购买了
1,310,221
发行中的ADS。Lynrock Lake也购买了
3,930,663
ADS。2023年9月26日，272 Capital Fund LP购买了
2,120,141
ADS。
截至2022年12月31日，只有B. Riley Asset Management LLC拥有
10
本公司股本的%或以上。2022年3月11日，由B. Riley资产管理有限责任公司（“BRAM”）管理、隶属于公司董事兼BRAM总裁Wes Cummins的实体272 Capital Fund LP购买了
2,833,333
发行中的ADS。
2019年8月，公司完成出售$
5.0
万元可换股票据，予Nokomis Capital，L.L.C.的联属公司，后者为当时公司股本9.9%的实益拥有人。曾（截至2020年2月）担任Nokomis Capital，L.L.C.代表的Wesley Cummins于2017年11月成为董事会观察员。2018年6月29日，股东批准了Mr.康明斯对董事会的提名。自2020年2月起，Nokomis不再在董事会中有代表，截至2022年12月31日，已宣布不再拥有公司任何股份。
自2020年3月20日起，2019年8月发行的可转换票据经修订，授予公司两项延长票据期限的选择权（见附注14.1）。
2022年8月，公司选择行使选择权，将2019年8月票据的到期日延长至2023年8月，并于2023年8月行使选择权，将到期日进一步延长至2024年4月。
F-59
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
2021年4月9日，公司完成出售$
40.0
与Lynrock Lake Master Fund LP的百万可转换票据。截至2023年12月31日，可转换票据的本金和应计利息为$
45.4
百万。该票据已于2024年10月全部偿还。
在2022年6月24日的年度股东大会上，股东们通过了对瑞萨电子公司（“瑞萨电子”）执行副总裁兼物联网和基础设施业务部门负责人Sailesh Chittipeddi博士的董事会提名。截至2024年12月31日，瑞萨拥有
3.14
占公司股本的百分比（
3.20
%和
4.08
分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的百分比）。2023年11月8日，就当时正在办理中的瑞萨电子拟收购公司事项（随后于2024年2月终止），公司与瑞萨电子美国公司（“瑞萨电子美国公司”）订立证券购买协议，据此，瑞萨电子美国公司同意发行本金总额为$
6.0
百万。2023年12月27日和2024年2月12日，瑞萨美国同意发行两笔新的无担保次级票据，总金额为$
12.0
百万。2024年10月，该公司以应计实收实物利息偿还贷款，金额为$
19.3
百万。
2023年8月4日，公司与瑞萨电子订立谅解备忘录，规定瑞萨电子与公司进行一系列交易，据此，瑞萨电子将寻求（通过关联公司）收购公司所有已发行和流通在外的普通股。2024年2月22日，瑞萨通知公司，由于收到日本国家税务厅于2024年2月15日作出的日本税务不利裁决，瑞萨正在终止谅解备忘录。获得有利的日本税务裁决一直是该交易的成交条件之一。
2024年3月19日，Sailesh Chittipeddi博士辞去公司董事会职务。
除正常补偿（包括以股份为基础的付款安排）及补偿彼等担任公司董事或雇员期间所产生的开支外，于2022年、2023年及2024年并无与该等或任何其他关联方订立其他交易。
关键管理人员薪酬
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 当年费用化的固定和浮动工资、社会收费和福利 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
| 当年股份支付费用 |
|
|
|
||||||||
| 董事会成员向非执行成员收取的费用 |
|
|
|
||||||||
| 关键管理人员薪酬支出总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
关键管理人员包括首席执行官和所有直接向其汇报的执行副总裁。
与首席执行官的雇佣协议要求支付相当于
十八个月
他的年度基本薪酬总额和
150
在他被公司董事会无故解雇的情况下奖金的百分比，以及在他任期结束后的十二个月内本应归属的普通股的归属。在控制权发生变更的情况下，他将有权获得在控制权发生变更之日的所有未归属股份奖励。
2023年7月25日，董事会批准向Karam博士提供特别交易奖金，金额为欧元
1,000,000
以完成瑞萨建议收购公司为条件。由于瑞萨电子于2024年2月终止拟议交易，交易奖金从未支付。此外，于2023年8月15日，董事会批准公司支付Karam博士因与瑞萨就控制权变更时留任公司首席执行官的条件进行谈判而产生的法律费用。总金额$
50,401
在这些法律费用是在2023年期间支付的。2024年10月，董事会批准了对Karam博士的特别交易奖金，金额为欧元
2,000,000
以完成附注3中所述与高通的战略交易为条件。
截至2024年12月31日止年度，公司估计约$
20,000
为向我们的员工提供养老金、退休金或类似福利而预留或应计的金额中，有一部分归属于我们的执行官。
董事在员工股份激励计划中的权益
歼60
Sequans Communications S.A.
合并财务报表附注——（续）
公司于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度向董事会若干成员授出认股权证：
-于2022年6月24日，股东授权董事会向Messrs. de Pesquidoux、Maitre、Nottenburg、Pitteloud、Sharma、Slonimsky及康明斯各自授出认股权证，以购买
140,000
普通股。于2022年6月24日，董事会使用此授权作出该等授出，行使价为
0.65
每股普通股。
-于2023年6月27日，股东授权董事会向Marced Martin夫人以及de Pesquidoux、Maitre、Nottenburg、Pitteloud、Slonimsky和康明斯先生各自授予购买认股权证
180,000
普通股。2023年6月27日，董事会利用这一授权进行了这类赠款，行使价格为$
0.54
每股普通股。
-于2024年6月28日，股东授权董事会向Marced Martin夫人以及de Pesquidoux、Maitre、Nottenburg、Pitteloud、Slonimsky和康明斯先生各自授予购买认股权证
360,000
普通股。2024年7月1日，董事会利用这一授权发放了这类赠款，行使价格为$
0.13
每股普通股。
董事会成员被要求以欧元的价格认购认股权证
0.00001
2023年和2024年授予的认股权证的每份认股权证和欧元
0.00000714
2022年。
与这些交易有关的股份支付费用达$
238,000
截至2024年12月31日止年度（2023年：$
292,000
; 2022: $
495,000
).
24.
报告日后事项
2025年1月16日，公司收购
100
以全现金交易方式持有ACP Advanced Circuit Pursuit AG（“ACP”）%的股份，该公司是一家总部位于苏黎世的公司，因其射频IP组合和射频CMOS技术方面的专长而受到认可。此次收购不符合任何披露的重要性标准。
2025年4月3日，公司宣布重新符合纽约证券交易所（NYSE）持续上市标准。2024年4月9日，纽交所通知Sequans因公司全球平均市值跌破$
50
万元以上连续
30
-交易日期间，同时其股东权益低于$
50
百万。此外，该公司美国存托股票（ADS）的平均收盘价低于$
1.00
每股超过连续
30
-交易日期间。为了解决这些缺陷并恢复合规，Sequans采取了纠正措施，包括调整其ADS所代表的普通股比例，自2024年10月9日起生效，并在$
200
2024年9月30日收盘的百万元战略交易。交换比率的变化与ADS的1比2.5反向股票分割具有相同的效果，有效地提高了ADS的交易价格，以满足纽交所上市要求。战略交易的收益导致股东权益显著增加。根据这些措施，纽交所已确认Sequans现已完全符合所有适用的上市要求。
F-61