本公司的委托须知

附件（a）-（1）​

2022年3月29日​

前程无忧的股东
回复：临时股东大会通知

尊敬的股东：

诚邀您出席将于2022年4月27日上午9：00（上海时间）举行的前程无忧（“本公司”）临时股东大会。会议将在位于中华人民共和国上海市张东路1387号3号楼的公司主要办公室举行，地址为中华人民共和国上海市201203。随附的临时股东大会通知和代理声明（经修订或补充的代理声明，连同致股东的信和会议通知，“代理声明”）提供了有关在临时股东大会上将要审议和表决的事项的信息，包括在其任何延期。

6月21日， 2021 , 本公司与Garnet Faith Limited订立合并协议及计划（「原合并协议」）， 根据开曼群岛法律成立的获豁免公司（“合并子公司”）。在3月1日， 2022 , 本公司与合并子公司签订了原合并协议第1号修正案（“原合并协议第1号修正案”）。最初的合并协议， 经原合并协议第1号修正案修订，并可不时作进一步修订， 以下称为“合并协议。”根据合并协议， Merger Sub将与本公司合并并并入本公司（“合并”），并不再存在， 本公司继续作为尚存公司（“尚存公司”）。在特别股东大会上，你将被要求审议和投票的建议，授权和批准的方式，特别决议的合并协议， 须就合并向开曼群岛公司注册处处长提交的合并计划（“合并计划”）， 以及合并协议拟进行的交易（统称， “交易”）， 包括合并。合并协议和合并计划的副本作为附件A和附件B附后， 分别是， 到随附的代理声明。，

合并子公司的成立完全是为了合并的目的。在合并生效时（“生效时间”），存续公司将由以下各方实益拥有：

（a）

DCP Capital Partners II，L.P.，一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业（“DCP基金”）；

​

（b）

东方罂粟有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（连同DCP基金，统称为“DCP”或“DCP申报人”）；

​

（c）

Nanyan Zheng先生，中华人民共和国公民（“郑先生”）；

​

（d）

蒋天义先生，香港永久性居民（“蒋先生”）；

​

（e）

Alliance Ascend GP Limited，一间根据开曼群岛法律成立及存续的获豁免有限公司（「 Alliance Ascend GP 」）；

​

（f）

Alliance Ascend L.P.，一家根据开曼群岛法律成立的豁免有限合伙企业（“Alliance Ascend基金”）；

​

（g）

Ocean Link Partners II GP Limited，一间根据开曼群岛法律成立及存续的获豁免有限公司（「 Ocean Link GP 」）；

​

 

 

（h）

Ocean Link Partners II GP，L.P.，一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业（“Ocean Link Partners”）；

​

（一）

Ocean Link Partners II，L.P.，一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业（“Ocean Link Fund II”）；

​

（j）

Ocean Ascend Holding Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“Ocean Link Holdco”）；

​

（k）

Ocean Ascend Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司（连同郑先生、姜先生、Alliance Ascend GP、Alliance Ascend Fund、Ocean Link GP、Ocean Link Partners、Ocean Link Fund II及Ocean Link Holdco，统称为“Ocean Link”或“Ocean Link备案人”）；

​

（l）

本公司行政总裁甄荣辉先生（「严先生」）；

​

（米）

RY控股公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（“RY控股公司”）；

​

（n）

RY Elevate Inc.，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（连同RY控股，“RY实体”）；

​

（o）

51 Elevate Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（“51 Elevate”，连同严先生和RY实体，“Founder申请人”）；

​

（p）

Recruit Holdings Co.，Ltd.，一家根据日本法律注册成立的公司（“Recruit”）；

​

（q）

凯瑟琳·简女士，本公司首席营运官及代理首席财务官（「钱女士」）；及

​

（r）

LLW控股有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（“LLW控股”）。

​

Merger Sub、DCP归档人、Ocean Link归档人和Founder归档人在本文中统称为“买方财团”；严先生，RY实体，Chien女士和LLW Holding在本文中统称为“管理层持续股东”；Recruit和管理层持续股东在本文中统称为“持续股东”；买方财团Recruit、Chien女士和LLW Holding在本文中统称为“参与者”。

截至代理声明日期， 持续股东及其联属公司合共实益拥有38,998，772股普通股， 本公司每股面值0.0001美元（“股份”）， 包括美国存托凭证所代表的股份， 约占已发行和在外流通股份总数的56.2%（不包括向美国存托凭证发行的、为行使公司在外期权保留的股份）， 由持续股东或其联属公司持有并将于委托书日期起计60天内归属的公司期权除外）。根据（a）截至6月21日的支助协议的条款， 2021 , 由Merger Sub和管理层的持续股东以及（b）6月21日的支持协议， 2021（经第1号修正案修订， 从3月1日开始， 2022 ) , 由和之间的合并子公司， 招募和其他各方， 每个持续股东将投票赞成该持续股东实益拥有的所有股份，以支持合并协议的授权和批准， 合并计划和交易， 包括合并， 在本公司临时股东大会上。，

如果合并完成，该公司作为存续公司，将继续以“前程无忧”的名义作为私人控股公司运营，并且由于合并，美国存托凭证将不再在纳斯达克全球精选市场上市，美国存托凭证的美国存托凭证计划将终止。

如果合并完成，在生效时间，（a）每股（美国存托凭证所代表的股份除外，除外股份（定义如下），紧接生效时间前已发行及发行在外的持续股份（定义见下文）及异议股份（定义见下文）将被取消及停止

 

二、

 

存在以换取获得每股61.00美元的权利和（b）紧接生效时间之前已发行和发行在外的每股美国存托凭证（不包括代表除外股份和持续股份的每股美国存托凭证）， 连同该等ADS所代表的股份， 将被取消并停止存在以换取接受的权利， 一旦投降， 美元61.00（减去根据订金协议（“订金协议”）条款应付的每个ADS取消费0.05美元）， 从8月8日开始， 2014 , 在公司中， 摩根大通银行， N.A.（“ADS存托人”）以及根据其不时发行的美国存托凭证的所有持有人）， 在每种情况下， 现金， 没有利息和任何适用的预扣税款的净额。如果合并完成， 以下股份（包括由美国存托凭证所代表的股份）将不会转换为上一句所述的收取代价的权利：（i）本公司或本公司任何直接或间接子公司持有的股份（包括由美国存托凭证所代表的股份）， 将被取消并无代价地不再存在；（ii）由ADS存管人持有并根据公司股份计划（定义见下文）保留供发行和分配的股份（包括与该等股份相对应的ADS）， 将会被取消及不再存在，而无须为此支付任何代价或分配（根据前述条款（i）及（ii）所描述的股份统称为“除外股份”）；（iii）持续股东持有的若干股份（“持续股份”）， 该证券将不会被取消，并将保持未清偿状态，并与有效发行的相同数量的证券继续存在而不中断， 尚存公司及持续股东之已缴足股款及不可评税股份将不会因此而收取任何代价；及（四）已有效行使其权利之股东所拥有之股份。及并无根据开曼群岛公司法（经修订）（「开曼群岛公司法」）（「异议股份」）第238条有效撤回或丧失其对合并提出异议的权利， 将被取消并不再存在，以换取根据开曼群岛公司法第238条确定的该等异议股份的公允价值付款的权利。，

此外， 在生效时间， 公司将（a）指示ADS存管人向ADS的注册持有人提供终止公司ADS计划所需的30天通知， （b）终止本公司于2009年采纳的2009年购股权计划及于2015年采纳的2015年股份激励计划（经修订及重列， 合在一起， “公司股份计划”）及根据公司股份计划订立的所有相关授标协议；及（c）取消根据公司股份计划授出的所有当时尚未行使的股份购买期权（“公司期权”）， 不论是否归属。在生效时间后，在切实可行范围内尽快， （i）（x）David Chao先生各自持有的每份公司期权， 何震宇先生和Li-lan Cheng先生， 不管是既得利益还是非既得利益， 在紧接生效时间之前尚未行使的，以及（y）在9月30日或之前已归属的每个公司期权（原合并协议第1号修正案附表1所列的公司期权除外）， 2021年，并在生效时间仍未偿还（根据前述（x）和（y）描述的每个公司期权， “既得公司期权”）， 在生效时间被取消的将有权获得， 从存续公司或其子公司之一， 相当于（a）超出部分的乘积的现金数额， 如果有的话， 超过该归属公司期权适用的每股行使价61.00美元及（b）该归属公司期权的相关股份数目；及（ii）每项并非归属公司期权的公司期权（每项， 在生效时间取消的“未归属公司期权”）将根据尚存公司确定的条款和条件交换为员工激励奖励， 其内容将大致上与公司股份计划及授标协议下有关该等未归属公司期权的条款及条件（包括关于归属的条款及条件）相同，

本公司董事会（“董事会”）的一个特别委员会（“特别委员会”）， 仅由与公司任何参与者或管理层任何成员无关联关系的董事组成， 审查和审议了合并协议的条款和条件， 合并计划和交易， 包括合并。在3月1日， 2022 , 特别委员会一致认为（a）合并协议和合并计划对， 为了最大的利益， 公司， 公司的股东（除外股份和持续股份的持有人除外）和公司的非关联证券持有人（该术语由1934年《证券交易法》第13E-3条定义， 经修正， “无关联证券持有人”）， （b）宣布该公司订立合并协议及合并计划是可取的， 为了完成交易， 包括合并， （c）建议董事会批准合并协议， 合并计划和交易， 包括合并， （d）建议董事会提交合并协议， 合并计划和交易， 包括合并， 提请公司股东在临时股东大会上批准和授权，

 

三、

 

在董事会的建议下，公司股东以特别决议的方式授权和批准合并协议、合并计划和交易，包括合并。

在3月1日， 2022 , 董事会， 在仔细考虑了所有相关因素后， 包括特别委员会的决定和建议， （a）裁定该合并协议及合并计划公平， 为了最大的利益， 公司， 本公司的股东（除外股份及持续股份持有人除外）及非关联证券持有人， 并宣布公司签订合并协议和合并计划是明智的， 为了完成交易， 包括合并， （b）授权及批准该项执行， 合并协议和合并计划的交付和履行以及交易的完成， 包括合并， 及（c）决议指示授权及批准合并协议， 合并计划和交易， 包括合并， 提交本公司股东特别大会表决， 董事会建议公司股东授权和批准合并协议， 合并计划和交易， 包括合并，

经审慎考虑，并根据完全由董事组成的特别委员会的一致建议，该委员会与本公司任何参与者或任何管理层成员无关， 董事会授权和批准了合并协议和合并计划，并建议您投票赞成授权和批准合并协议的提议， 合并计划和交易， 包括合并和， 合并生效后， 修订及重述公司的现有组织章程大纲及章程细则，将其全部删除，并以新的组织章程大纲代替及合并计划书（“合并及收购修订”）所附格式的公司（作为存续公司）章程， 关于授权公司的每一位董事和高级职员做一切必要的事情以使合并协议生效的建议， 合并计划和交易， 包括合并和并购的修改， 以及延期特别股东大会的建议，以便在特别股东大会时所接获的委托书不足以通过将在特别股东大会上提出的特别决议案的情况下，允许本公司征集额外的代理人。，

随附的代理声明提供了有关合并和特别股东大会的详细信息。我们鼓励您仔细阅读整个文件以及其中提及或以提及方式纳入的所有附件和其他文件。您还可以从公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中获得有关公司的更多信息，这些文件可在SEC的网站www.sec.gov上免费获取。

不管你持有多少股份， 你的投票很重要。为了完成合并， 合并协议， 合并计划和交易， 包括合并， 必须由公司股东的特别决议（定义见开曼群岛公司法）授权和批准， 要求代表至少三分之二表决权的股份持有人亲自或通过代理人在特别股东大会上作为单一类别投票。在审议特别委员会和联委会的建议时， 您应该知道，公司的一些董事或执行官在合并中拥有不同的利益， 或者另外， 公司股东的整体利益。截至代理声明日期， 持续股东及其联属公司共同实益拥有约56.2%的已发行和发行在外股份（不包括向美国存托凭证发行的股份和为行使发行在外的公司期权保留的股份）， 持续股东或其联属公司持有的尚未行使的公司期权除外这将在代理声明之日起60天内授予），持续股东已同意投票赞成他们实益拥有的所有股份，以支持合并协议的授权和批准， 合并计划和交易， 包括合并， 在特别股东大会上。无论你是否打算参加特别股东大会， 请填写所附的代理卡， 按照你代理卡上的说明， 越快越好。委托代办的截止时间是四月二十六日下午十二点（上海时间）， 2022 .截至开曼群岛股市4月14日收盘时，每位股东持有的每股股票有一票表决权， 2022 . ,

 

四、

 

特别大会上的投票将通过投票表决进行，因为会议主席已承诺要求在会议上进行投票表决。

作为美国存托凭证所代表股份的登记持有人， ADS存管人将根据投票指示在特别股东大会上努力投票（或将努力促使投票）ADS所代表的股份， 其形式作为附件G附于所附的代理声明， 在3月29日纽约市营业结束时及时收到了美国存托凭证持有者的付款， 2022年（“ADS记录日期”）。ADS保管人必须在4月22日下午12：00（纽约时间）之前收到这样的指示， 2022 .根据《美国存托凭证》第12条证明你的美国存托凭证， 的格式附在存款协议书上， 美国存托凭证本身不会对美国存托凭证所代表的任何股票行使任何投票自由裁量权。因此， 以美国存托凭证为代表的股份， 表决指示未指明ADS保存人表决的方式，或ADS保存人未及时收到表决指示， 不会被投票。如果你持有经纪公司的美国存托凭证， 银行或其他代名人帐户， 你必须依靠经纪人的程序， “如果你想投票，你可以通过银行或其他代理人来持有你的美国存托凭证。，

美国存托凭证持有人将不能出席特别股东大会或直接在特别股东大会上投票，除非他们取消其美国存托凭证，并在4月14日开曼群岛营业结束前在公司股东登记册中登记为股票持有人， 2022年（“股份登记日”）。欲注销其美国存托凭证并登记为相应股份持有人的美国存托凭证持有人，需在4月7日下午12：00（纽约市时间）前安排将美国存托凭证交付至美国存托凭证， 2022 , 要么交出证明美国存托凭证的经认证的美国存托凭证，要么， 如果是以ADS保存人使用的直接登记系统上记录的ADR为凭证的ADS， 通过提供适当的指示和文件， 连同（a）指示ADS存管人安排撤回由ADS所代表的股份的书面指示，以及指定交付该等撤回的股份的人（将成为该等股份的登记持有人的人的姓名及地址）， 支付ADS解约费（根据存款协议的条款，每个ADS解约0.05美元）， 及任何适用的税项或其他政府收费，以及在任何适用的登记册上登记股份转让有效的任何股票转让费或登记费， 及（c）ADS持有人（i）在特别大会的适用ADS记录日期持有ADS而尚未给予的证明， 不肯付出， 就美国存托凭证被取消向美国存托凭证发出的投票指示， 或已就美国存托凭证被取消向美国存托凭证发出投票指示，但承诺不在特别股东大会上对相应股份进行投票， 或（ii）在特别股东大会的适用的ADS记录日期未持有ADS，并承诺不在特别股东大会上投票表决相应股份。如果你持有经纪公司的美国存托凭证， 银行或代名人帐户， 请联系你的经纪人， 银行或代理人，以了解您需要采取哪些行动来指示经纪人， 银行或代理人代表您取消美国存托凭证。美国存托凭证取消后， ADS存管人将努力安排摩根大通银行， 注意： 香港分行， 持有股份的保管人， 向前美国存托凭证持有人（或前美国存托凭证持有人指定的人）转让股份登记， 通过交付证书或ADS保管人认为可行的其他方式。如果在以您的名义登记股份后，您希望收到证明以您的名义登记的股份的证书， 您将需要要求本公司的开曼股份过户登记处发行和邮寄证书给您。如果合并没有完成， 该公司将继续作为美国的上市公司，美国存托凭证将继续在纳斯达克全球精选市场上市。该等股份并无上市及不能在纳斯达克全球精选市场以外的任何证券交易所买卖， 在这种情况下，只能以美国存托凭证的形式。结果呢， 如果您已取消您的美国存托凭证以参加特别股东大会，而合并尚未完成，并且您希望能够在证券交易所出售您的股票， 您需要将您的股票存入公司的美国存托凭证计划，以发行相应数量的美国存托凭证， 在符合适用法律及存款协议的条款及条件下， 包括， 在其他事情中， 根据存托协议，支付美国存托凭证存托凭证发行的相关费用（每发行的美国存托凭证0.05美元）和任何适用的股票转让税（如果有）和相关费用。，

根据代理卡上所载的指示填写代理卡，并不会剥夺您出席特别股东大会及亲自投票表决您的股份的权利。然而，请注意，如果您的股票由经纪人，银行或其他代名人持有，并且您希望亲自在特别股东大会上投票，您必须从登记持有人获得一份在您的

 

v

 

名字。如果您提交了一份已签名的代理卡，但没有说明您希望如何投票， 您的代理卡所代表的股票将被投票支持授权和批准合并协议的提案， 合并计划和交易， 包括合并和并购的修改， 关于授权公司的每一位董事和高级职员做一切必要的事情以使合并协议生效的建议， 合并计划和交易， 包括合并和并购的修改， 以及延期特别股东大会的建议，以便在特别股东大会时所接获的委托书不足以通过将在特别股东大会上提出的特别决议案的情况下，允许本公司征集额外的代理人， 除非您指定会议主席以外的人作为您的代理人， “在这种情况下，您的代理卡所代表的股票将按照您的代理决定进行投票（或不提交投票）。，

如果合并完成，不同意合并的股东将有权根据开曼群岛公司法第238条获得其股票公允价值的付款，但前提是他们向公司交付，在特别股东大会上就授权和批准合并进行表决之前，对合并提出书面反对，并随后遵守开曼群岛公司法第238条关于行使异议者权利的所有程序和要求，其副本作为附件D附在随附的代理声明。根据《开曼群岛公司法》确定的您的股份的公允价值可能高于、等于或低于您根据合并协议如果不对您的股份行使异议人权利将获得的合并对价。

美国存托凭证持有人将无权行使异议人的权利，也无权获得其美国存托凭证基础股份的公允价值付款。美国存托凭证存管人将不会行使或试图行使任何与美国存托凭证所证明的任何股份有关的异议权利， 即使ADS持有人要求ADS存管人这样做。希望行使异议者权利的ADS持有人必须， 4月19日中午12点前（纽约时间）， 2022 , 将其美国存托凭证交给美国存托凭证转换为股票， 支付美国存托凭证托管人取消其美国存托凭证所需的费用，以及根据存托协议适用的任何适用税费和其他费用或收费， 并提供将相应股份登记于公司会员名册的指示， 并证明他们在ADS记录日期持有ADS，并且没有给出， 也不肯付出， 关于其美国存托凭证的投票指示， 并于四月二十六日在开曼群岛结束营业后成为股份的登记持有人， 2022 .（为免生疑问， 任何在股票登记日之后将其美国存托凭证转换为股票的美国存托凭证持有人将无权出席特别股东大会或在特别股东大会上投票， 但如果持异议者在4月26日开曼群岛交易结束前成为股票的登记持有人，他们将有权行使持异议者的权利， 2022 , 根据紧接前一句。）交出其美国存托凭证并成为股份的登记持有人后， 这些前ADS持有人还必须遵守开曼群岛公司法第238条规定的行使持不同意见者对股份的权利的程序和要求。如果合并没有完成， 该公司将继续作为美国的上市公司，美国存托凭证将继续在纳斯达克全球精选市场上市。本公司的股票未上市，不得在纳斯达克全球精选市场以外的任何证券交易所交易， 在这种情况下，只能以美国存托凭证的形式。结果呢， 如果前广告持有人取消了他的， 她或其美国存托凭证行使异议人的权利或出于任何其他原因，合并尚未完成，该前美国存托凭证持有人希望能够出售其， 她或她在证券交易所的股份， 这样的前ADS持有人需要将他的， 她或其股份进入公司的美国存托凭证计划，以发行相应数量的美国存托凭证， 在符合适用法律及存款协议的条款及条件下， 包括， 在其他事情中， 支付广告的有关费用，

 

六、

 

根据存托协议，发行美国存托凭证（每发行一美国存托凭证0.05美元）和任何适用的股票转让税（如有）及相关费用的存托凭证。

美国证券交易委员会和任何州证券监管机构都没有批准或不批准这项合并，没有以合并的优点或公平性为依据，也没有以这封信或随附的特别股东大会通知或代理声明中的披露的充分性或准确性为依据。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

如果您有任何问题或需要协助投票您的股票或美国存托凭证，请与代理律师Innisfree M & A Incorporated联系，电话：+ 1（877）750-0637。银行和经纪人可联系Innisfree M & A Incorporated，电话：+ 1（212）750-5833。ADS持有人如有任何疑问，请使用ADS投票指令卡上提供的联系方式与ADS保存人联系。间接持有美国存托凭证的美国存托凭证持有人应与持有此类美国存托凭证的银行、经纪商、金融机构或管理人联系。

感谢您的合作和持续支持。

随附的代理声明日期为2022年3月29日，将于2022年4月1日或前后首次分发给公司股东并邮寄给公司的ADS持有人。

 

七.

 

前程无忧
日召开临时股东大会的通知
2022年4月27日

尊敬的股东：

特此通知，前程无忧（以下简称“公司”、“我们”）的股东特别大会“我们”或其他相关条款）将于2022年4月27日上午9：00（上海时间）在位于中华人民共和国上海市张东路1387号3号楼的公司主要办事处举行。

只有公司普通股的注册股东，每股面值为0.0001美元（每股，“股份”），在4月14日在开曼群岛营业结束时，2022年（“股份登记日”）或其代理持有人有权在本次特别股东大会或其任何延期会议上投票。在特别大会上，你将被要求对以下决议进行审议和表决：

•

作为特别决议：

​

那个合并的协议和计划， 从6月21日开始， 2021 , 经《合并协议及计划第1号修正案》修订， 从3月1日开始， 2022（经如此修订及可不时进一步修订， “合并协议”）， 石榴石信仰有限公司， 一间根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司（「合并附属公司」）及本公司（该等合并协议的格式为所附委托须知附件A，并须于股东特别大会上出示及供查阅）， 须向开曼群岛公司注册处处长登记的合并计划（“合并计划”）（该合并计划基本上采用所附委托须知附件B所载的表格，并须出示并在特别大会上供查阅），以使合并附属公司与本公司的合并（“合并”）生效， 本公司继续作为尚存公司（“尚存公司”）， 以及合并协议所设想的任何和所有交易（统称， “交易”）， 包括（a）合并， 及（b）在合并生效时， 修订及重述公司的现有组织章程大纲及章程细则，将其全部删除，并以新的组织章程大纲代替及合并计划书（“合并及收购修订”）所附格式的公司（作为存续公司）章程， 得到授权和批准；，

那个授权公司的每一位董事和高级职员为使合并协议、合并计划和交易生效而做一切必要的事情，包括合并和对合并和收购的修改；

•

如有需要，作为一项普通决议：

​

那个临时股东大会延期举行，以便公司在临时股东大会时收到的临时股东大会代表不足以通过将在临时股东大会上提出的特别决议案的情况下征集额外的代表。

请参阅随附的代理声明，该声明是本通知的一部分。本公司股东名单将于紧接临时股东大会前两个营业日的正常营业时间内，于其位于中华人民共和国上海市张东路1387号3号楼的主要执行办公室供索阅。

经审慎考虑及本公司董事会（「董事会」）的特别委员会（「特别委员会」）一致建议后，董事会（a）决定合并协议和合并计划对公司是公平的，符合公司的最佳利益，公司的股东（除外股份和持续股份的持有人除外）和公司的非关联证券持有人（该术语在经修订的1934年《证券交易法》第13E-3条中定义），并声明本公司订立合并协议和合并计划，完成包括合并在内的各项交易是可取的，（b）授权和批准执行、交付和履行

 

八、

 

合并协议和合并计划以及交易的完成， 包括合并， 及（c）决议指示授权及批准合并协议， 合并计划和交易， 包括合并， 提交本公司股东特别大会表决， 董事会建议公司股东授权和批准合并协议， 合并计划和交易， 包括合并。董事会建议您投票赞成授权和批准合并协议的提议， 合并计划和交易， 包括合并和并购的修改， 关于授权公司的每一位董事和高级职员做一切必要的事情以使合并协议生效的建议， 合并计划和交易， 包括合并和并购的修改， 以及延期特别股东大会的建议，以便在特别股东大会时所接获的委托书不足以通过将在特别股东大会上提出的特别决议案的情况下，允许本公司征集额外的代理人。，

为了完成合并，合并协议，合并计划和交易，包括合并，必须由公司股东的特别决议（根据开曼群岛公司法的定义）授权和批准，这要求持有股份的股东投赞成票，代表至少三分之二的表决权的股份出席并亲自或委托一个类别的股东在特别大会上投票。

甄荣辉先生， RY控股公司 RY Elevate公司， 凯瑟琳·简女士和LLW控股有限公司（合称 “管理层持续股东”）已签订支持协议， 从6月21日开始， 2021 , 与合并子， 和Recruit Holdings Co.， Ltd.（“招募”和， 连同管理层的持续股东， “持续股东”）已签订支持协议， 从6月21日开始， 2021（经第1号修正案修订， 从3月1日开始， 2022 ) , 与合并部及其某些其他方， 在每种情况下， 据此，每一位持续股东同意， 除其他义务外，在不违反其中规定的条款和条件的情况下， 投票赞成授权和批准合并协议和交易， 包括合并。截至本公告发出之日， 持续股东及其联属公司实益拥有的股份总数为38,998，772股， 包括美国存托凭证所代表的股份， 约占已发行和发行在外股份总数的56.2%（不包括发行给美国存托凭证和为行使公司发行在外期权保留的股份）， 持续股东或其联属公司所持有并将于本通知发出之日起60天内归属的公司期权除外），

即使你打算亲自出席股东特别大会， 我们要求您按照代理卡上的说明提交您的代理， 作为附件F附在随附的代理声明中， 越快越好。为有效起见， 你的代理卡必须完成， 签了字， 扫描并于4月26日下午12：00（上海时间）前通过ploxy @ 51job.com通知公司合规部门， 2022 .代理卡是公司章程所称的“代理人委托书”和“委任代理人书”。特别大会的投票将以投票方式进行，因为会议主席已承诺要求在会议上进行投票表决。在股票登记日开曼群岛营业结束时，每位股东对所持的每股股份有一票表决权。如果你收到不止一张代理卡，因为你持有的股票以不同的名字注册， 请根据代理卡上规定的说明，对每张代理卡上显示的所有股份进行投票。，

根据代理卡上所列明的指示填写代理卡，并不会剥夺您出席特别股东大会及亲自投票表决您的股份的权利。然而，请注意，如果您的股票是以经纪人、银行或其他代名人的名义登记的，并且您希望亲自在特别股东大会上投票，您必须从记录持有人那里获得一份以您的名义发行的委托书。

如果您弃权，未亲自投票，未按照代理卡上规定的说明填写并交回您的代理卡，或未向您的经纪人，银行或其他代名人发出投票指示，您的投票将不被计算在内。

当代理人由股份持有人适当地注明日期、签立和交回时，他们所代表的股份将根据股东的指示在临时股东大会上进行表决。如果

 

九、

 

这些股东没有给出具体的指示，这些股票将被投票支持上述提案，除非您任命会议主席以外的人作为代理人，在这种情况下，您的代理卡所代表的股份将由您的代理人决定投票（或不提交投票）。

如果您在2022年3月29日（“美国存托凭证记录日期”）纽约市营业结束时拥有美国存托凭证（并且不取消该等美国存托凭证并成为该等美国存托凭证相关股份的注册持有人，如下所述），您不能在特别股东大会上直接投票，但您可以指示摩根大通银行，N.A.，作为ADS存管人（“ADS存管人”）和您的ADS相关股份的持有人，如何对您的ADS相关股份进行投票。ADS托管人必须在不迟于2022年4月22日下午12：00（纽约市时间）收到您的指示，以确保您的ADS相关股票在特别股东大会上获得适当的投票。如果您在经纪、银行或其他代名人账户中持有您的美国存托凭证，如果您希望投票，您必须依赖您持有美国存托凭证的经纪、银行或其他代名人的程序。

或者， 如果你在广告记录日期纽约市营业结束时拥有美国存托凭证， 如果您取消您的美国存托凭证，并在4月14日开曼群岛营业结束前成为您的美国存托凭证相关股份的登记持有人，您可以直接在特别股东大会上投票， 2022 , 股份登记日。如果您希望取消您的美国存托凭证的目的是直接投票的股份， 您需要做出安排，在4月7日下午12：00（纽约市时间）之前将您的美国存托凭证交付给美国存托凭证取消， 连同（a）指示ADS存管人安排撤回由ADS代表的股份及指定该等股份交付人的书面指示（将成为该等股份的登记持有人的人的姓名及地址）， 支付ADS取消费（根据存款协议的条款，每个ADS取消费0.05美元）； 从8月8日开始， 2014 , 在公司中， 美国存托凭证托管人和根据该协议发行的美国存托凭证的注册持有人，以及任何适用的税收或其他政府收费以及在任何适用的登记册上有效的任何股票转让或登记费用， 及（c）一份证明，证明你（i）在ADS记录日期持有美国存托凭证，但并未提供， 不肯付出， 向美国存托凭证托管人发出有关美国存托凭证被取消的投票指示，或已向美国存托凭证托管人发出有关美国存托凭证被取消的投票指示，但承诺不在特别股东大会上对相应股份进行投票，或未持有美国存托凭证截至美国存托凭证登记日，并承诺不在股东特别大会上投票表决相应的股份。如果你持有经纪公司的美国存托凭证， 银行或其他代名人帐户， 请联系你的经纪人， 银行或其他代名人，以了解您需要采取哪些行动来指示经纪人， 银行或其他代名人取消美国存托凭证。，

如果合并完成，不同意合并的股东将有权根据开曼群岛公司法第238条获得其股票公允价值的付款，但前提是他们向公司交付，在特别股东大会上就授权和批准合并进行表决之前，对合并提出书面反对，并随后遵守开曼群岛公司法第238条关于行使异议者权利的所有程序和要求，其副本作为附件D附于随附的代理声明。根据《开曼群岛公司法》确定的其股份的公允价值可能高于、等于或低于如果它们不对其股份行使异议人权利将根据合并协议获得的合并对价。

美国存托凭证持有人将无权行使异议人的权利，也无权获得其美国存托凭证基础股份的公允价值付款。ADS存管人将不会行使或试图行使与任何由ADS证明的股份有关的任何异议权利，即使ADS持有人要求ADS存管人这样做。希望行使异议人权利的美国存托凭证持有人必须在2022年4月19日下午12：00（纽约市时间）之前，将其美国存托凭证交给美国存托凭证以转换为股票，支付取消其美国存托凭证所需的美国存托凭证托管人费用，以及根据存托协议适用的任何适用税项和其他费用或收费，并提供在公司成员登记册中注册相应股份的指示，并证明他们持有美国存托凭证截至美国存托凭证记录日期，

 

x

 

没有给， 也不肯付出， 关于其美国存托凭证的投票指示， 并于四月二十六日在开曼群岛结束营业后成为股份的登记持有人， 2022 .（为免生疑问， 任何在股票登记日之后将其美国存托凭证转换为股票的美国存托凭证持有人将无权出席特别股东大会或在特别股东大会上投票， 但如果持异议者在4月26日开曼群岛交易结束前成为股票的登记持有人，他们将有权行使持异议者的权利， 2022 , 根据紧接前一句。）交出其美国存托凭证并成为股份的登记持有人后， 这些前ADS持有人还必须遵守开曼群岛公司法第238条规定的行使持不同意见者对股份的权利的程序和要求。如果合并没有完成， 该公司将继续作为美国的上市公司，美国存托凭证将继续在纳斯达克全球精选市场上市。本公司的股票未在纳斯达克全球精选市场以外的任何证券交易所上市交易， 在这种情况下，只能以美国存托凭证的形式。结果呢， 如果前广告持有人取消了他的， 她或其美国存托凭证行使异议人的权利或出于任何其他原因，合并尚未完成，该前美国存托凭证持有人希望能够出售其， 她或她在证券交易所的股份， 这样的前ADS持有人需要将他的， 她或其股份进入公司的美国存托凭证计划，以发行相应数量的美国存托凭证， 在符合适用法律及存款协议的条款及条件下， 包括， 在其他事情中， 根据存托协议，支付美国存托凭证存托凭证发行的相关费用（每发行的美国存托凭证0.05美元）和任何适用的股票转让税（如果有）和相关费用。，

请不要在这个时候发送您的股票证书。如果合并完成，你将收到指示，要求你交出你的股票。

如果您有任何问题或需要协助投票，请与代理律师Innisfree M & A Incorporated联系，电话：+ 1（877）750-0637。银行和经纪人可联系Innisfree M & A Incorporated，电话：+ 1（212）750-5833。

合并协议、合并计划和交易在随附的代理声明中进行了描述。合并协议和合并计划的副本分别作为附件A和附件B列入随附的代理声明。我们敦促您仔细阅读整个随附的代理声明。

备注：

1 .

如有任何股份的联名持有人，则其中任何一名联名持有人可亲自或委托代理人就该股份投票，犹如他或她是唯一有权投票的人一样，但如出席会议的联合持票人超过一人，则参与投票的高级持票人的投票，不论是亲自或委托他人代为投票，均会被接纳，而联合持票人的投票除外。为此目的，年资将按有关姓名或名称在有关共同持股的公司成员登记册上的先后次序而定。

​

2 .

委任代理人的文书必须是由指定人或其正式书面授权的代理人签署的书面文书，如果指定人是公司，则必须盖章或由高级职员或代理人或其他正式授权的人签署。

​

3 .

代理人不必是公司的成员（注册股东）。

​

4 .

特别大会主席可酌情指示，在收到电子邮件或电传后，以电子邮件或电传方式发出的代理卡将被视为已妥为存放。

​

 

十一

 

传真确认经签名的正本已发送。未按允许的方式存入的代理卡无效。

5 .

根据代理卡的条款给予的投票将是有效的，即使先前的负责人死亡或精神错乱，或撤销的代理或授权，根据代理被执行，或转让获委任代表所代表的一份或多于一份的股份，除非本公司在本公司的注册办事处收到该等死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知，地址为Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，大开曼岛，KY1-1104，开曼群岛，请注意：RDS/303788-07（一份副本将在特别股东大会或使用该委托书的休会会议开始前至少两小时发送至proxy @ 51job.com的公司合规部）。

​

 

十二

 

代理声明

日期：2022年3月29日

简要表决须知

请提交您的代理卡或与您的经纪人，银行或其他代名人联系，以确保您的前程无忧的股票可以在特别股东大会上投票。

如果你的股票是以经纪人、银行或其他代名人的名义登记的检查您的经纪人、银行或其他代名人转发的投票指令卡，以查看哪些投票选项可用，或与您的经纪人、银行或其他代名人联系，以获得有关如何确保您的股票在特别股东大会上投票的指示。

如果你的股份以你的名义登记通过签名、注明日期、扫描并将随附的代理卡交付给公司的合规部（proxy @ 51job.com），尽快提交您的代理，以便您的股票可以按照您的指示在临时股东大会上投票。

如果您提交您签署的代理卡，而没有说明您希望如何投票，您的代理所代表的股份将被投票赞成在特别大会上提出的决议，除非您任命会议主席以外的其他人为代理人，在这种情况下，您的代理人所代表的股份将由您的代理人决定投票（或不提交投票）。

如果您有任何问题，需要您的代理卡投票的帮助，或需要更多的代理材料的副本，请联系Innisfree M & A Incorporated，代理律师，电话：+ 1（877）750-0637。银行和经纪人可联系Innisfree M & A Incorporated，电话：+ 1（212）750-5833.

 

 

目 录

 

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关于临时股东大会和本次合并的问答

以下的问题和答案简要地回答了您可能对临时股东大会和合并有一些问题。这些问题和答案可能不会解决所有问题，可能是重要的，您作为本公司的股东。请参阅本代理声明其他部分、本代理声明附件以及本代理声明中提及或通过引用纳入的文件中包含的更详细信息。

问：

为什么我会收到这份委托书？

​

A：

于2021年6月21日，本公司订立原合并协议，该协议经日期为2022年3月1日的原合并协议第1号修正案修订。您收到的这份代理声明与董事会征求赞成授权和批准合并协议、合并计划和交易（包括合并）的建议有关，在特别大会上或该特别大会的任何延期。

​

问：

特别大会将于何时及在何处举行？

​

A：

临时股东大会将于2022年4月27日上午9时（上海时间）在中华人民共和国上海市张东路1387号3号楼举行，地址为201203。

​

问：

我被要求投什么票？

​

A：

将请你审议下列提案并对其进行表决：

​

•

作为特别决议，授权和批准合并协议，合并计划和交易，包括合并和修改合并；

​

•

作为一项特别决议，授权公司的每一位董事和高级职员为使合并协议、合并计划和交易生效而做一切必要的事情，包括合并和对合并和收购的修改；

​

•

如有必要，作为普通决议，押后特别股东大会，以便在特别股东大会时并无接获足够的代理人以通过将于特别股东大会上提出的特别决议案的情况下，本公司可征集额外代理人。

​

问：

什么是合并？

​

A：

此次合并是一项私有化交易，根据该交易，Merger Sub将与该公司合并。一旦合并协议获得公司股东的授权和批准，并且合并协议下的其他成交条件得到满足或豁免，Merger Sub将与公司合并，合并后公司继续作为存续公司。如果合并完成，该公司将成为参与者实益拥有的私人控股公司，由于合并，美国存托凭证将不再在纳斯达克上市，该公司将不再是一家公开交易公司。

​

问：

如果我拥有股份或美国存托凭证（不包括股份或持续股份），我将在合并中得到什么？

​

A：

如果您在合并完成时拥有股份，您将有权获得61.00美元的现金，不计利息和任何适用的预扣税款，对于您在紧接生效时间之前拥有的每股股份（除外股份和持续股份除外）（除非您有效行使且未有效撤回或失去开曼群岛公司法第238条规定的有关合并的异议人权利，在这种情况下，您将有权获得根据开曼群岛公司法第238条确定的每股股票的公允价值）。

​

如果您在合并完成时拥有美国存托凭证，您将有权放弃您的美国存托凭证，以获得每份美国存托凭证61.00美元（减去根据存托协议条款应支付的每份美国存托凭证取消费0.05美元）的现金，每个美国存托凭证不计利息和扣除任何适用的预扣税款

 

19

 

（代表除外股份或持续股份的ADS除外）您在紧接生效时间之前拥有，除非您（a）在4月19日下午12：00（纽约市时间）之前， 2022 , 把你的美国存托凭证交给美国存托凭证转换成股票， 支付取消您的美国存托凭证所需的美国存托凭证托管人费用， 连同根据存款协议适用的任何适用税项及其他费用或收费，并提供相应股份的交付指示， 并证明您（i）在ADS记录日期实益拥有ADS，但尚未提供， 不肯付出， 有关美国存托凭证被取消（或已取消先前发出的所有投票指示）的投票指示， 或已就取消美国存托凭证向美国存托凭证发出表决指示，但承诺不在特别股东大会上对相应股份进行表决， 或（ii）于美国存托凭证记录日期并无实益拥有有关美国存托凭证，并承诺不会在股东特别大会上投票表决相应股份并于股份记录日期于开曼群岛结束营业时成为股份的登记持有人，及（b）遵守开曼群岛公司法第238条下行使股份异议人权利的程序及规定，

请参阅第86页开始的“特殊因素—重大美国联邦所得税后果”、“特殊因素—重大PRC所得税后果”和“特殊因素—重大开曼群岛税收后果”以获得有关合并的税收后果的更详细说明。您应该咨询您自己的税务顾问，以充分了解合并将如何影响您的美国联邦，州，地方，非美国和其他税收。

问：

在合并中，公司的期权将如何处理？

​

A：

在生效时间， （a）该公司依据该等公司股份计划而发行但尚未行使的每份归属公司期权， 在紧接生效时间之前未行使且未到期的，将被取消并转换为收取现金金额的权利， 没有利息， 等于（i）超出部分的乘积， 如果有的话， 超过该已归属公司期权适用的每股行使价61.00美元及（ii）该已归属公司期权的相关股份数目；及（b）本公司根据尚未行使的公司股份计划发行的每份未归属公司期权， 在紧接生效时间之前未行使且未到期的，将被取消，以换取存续公司颁发的员工激励奖， 以取代该等未归属公司期权， 依据尚存公司所厘定的条款及条件，而该等条款及条件须与公司股份计划及授标协议下有关该等未归属公司期权的条款及条件（包括关于归属的条款及条件）大致相同，

​

问：

合并对公司有什么影响？

​

A：

合并后，该公司将不再是一家上市公司，而将成为参与者实际拥有的一家私人公司。您在本公司的股份将被注销，您将不再拥有本公司未来收益或增长的任何权益。合并完成后，股票和美国存托凭证的登记以及公司根据《交易法》承担的有关股票和美国存托凭证的报告义务将在向美国证券交易委员会申请后终止。此外，在合并完成后，美国存托凭证将不再在任何证券交易所上市或交易，包括纳斯达克，公司的美国存托凭证计划将终止。

​

问：

你预计合并将在什么时候完成？

​

A：

我们正在努力尽快完成合并，目前预计合并将在2022年第二季度完成。为了完成合并，我们必须在特别股东大会上获得股东对合并的批准，并且必须根据合并协议满足或放弃合并协议下的其他成交条件。

​

问：

如果合并没有完成会发生什么？

​

A：

如果公司股东不授权和批准合并协议，合并计划和交易，包括合并，或由于任何其他原因合并没有完成，根据合并协议，公司的股东将不会因其股票或美国存托凭证而获得任何付款，任何公司既得期权的持有人也不会根据

​

 

20

 

合并协议。此外，只要公司继续满足纳斯达克的上市要求，该公司将仍然是一家公开交易公司，美国存托凭证将继续在纳斯达克上市交易。此外，该公司仍将遵守美国证券交易委员会的报告义务。因此，本公司的股东将继续面临与他们目前拥有我们的股票或美国存托凭证类似的风险和机遇。

在合并协议终止的特定情况下，公司可能需要向合并子公司支付终止费，并向合并子公司偿还与合并有关的某些费用，或合并子公司可能被要求向公司支付终止费，并偿还公司与合并有关的某些费用，在每种情况下，如标题“合并协议和合并计划-终止费和费用报销”下所述，从第119页开始。

问：

合并完成后，我的股份将如何获得合并对价？

​

A：

如果你是股份的登记持有人， 在生效时间之后， 由合并附属公司委任的付款代理人会向你寄出（a）一份转递函，列明如何向你交付合并代价，及（b）有关交出代表股份的股票（或誓章）的指示及弥偿亏损以代替股票）或以帐面记录（「无证书股份」）代表的无证书股份，以换取适用的每股合并代价。除非您根据开曼群岛公司法第238条有效行使且未有效撤回或失去异议人的权利， 在你交出任何股票（或代替股票的誓章及损失弥偿）后， 如果适用的话， 和/或付款代理人根据该转递函的条款可能要求的其他文件， 按照指示妥为签立， 您将收到的金额等于您的股票数量乘以61.00美元的现金， 不计利息和扣除任何适用的预扣税款， 以换取取消你的股份。“如果付款代理没有从您那里收到一份正确填写并签署的美国国税局W-8或W-9表格，则每股合并对价可能会受到美国备用预扣税款的限制。，

​

如果您的股票由您的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，您将收到您的经纪人、银行或其他代名人的指示，说明如何放弃您的股票并收取这些股票的合并对价。

问：

合并完成后，我的美国存托凭证将如何获得合并对价？

​

A：

如果您是由证书证明的美国存托凭证的注册持有人，也称为美国存托凭证，除非您已在生效时间之前将您的美国存托凭证交回美国存托凭证取消，在您交出您的美国存托凭证取消（或代替美国存托凭证的宣誓书和损失赔偿）以及一份填妥的转递函（将由美国存托凭证保管人在生效时间后提供给您）后，美国存托凭证将向您发送一张每份美国存托凭证61.00美元（减去根据存托协议应付的每份美国存托凭证取消费用0.05美元）的支票，每份美国存托凭证为美国存托凭证的美国存托凭证，不计利息且扣除任何适用的预扣税款，以换取合并完成后您的ADR。

​

如果ADS托管人没有收到您正确填写并签署的美国国税局W-8或W-9表格（如适用），则每ADS合并对价可能需要缴纳备用预扣税。

如果您的美国存托凭证是由您的经纪人，银行或存款信托公司的其他代名人以“街道名称”持有，您将不需要采取任何行动来接收您的美国存托凭证的每ADS合并对价，因为美国存托凭证托管人将安排DTC将美国存托凭证交给美国存托凭证托管人取消，以换取合并对价（扣除适用的费用和税费，包括根据存款协议条款应付的每个ADS 0.05美元的ADS取消费用），DTC将随即代表您向您的经纪人，银行或其他代名人分配金额。如果您对合并对价的收取有任何疑问，请与您的经纪人、银行或其他代名人联系。

 

21

 

问：

授权和批准合并协议和合并计划需要公司股东的何种投票？

​

A：

为使合并得以完成，合并协议、合并计划和交易（包括合并）必须获得本公司股东的特别决议（根据《开曼群岛公司法》的定义）的授权和批准，这要求代表至少三分之二表决权的股份持有人投赞成票，出席特别大会并亲自或委托代理人作为单一类别参加投票。

​

在开曼群岛的营业时间于2022年4月14日（特别股东大会的股份记录日期）结束时，预计将发行67,487，259股在外流通的股票，并有权在特别股东大会上投票。

根据支持协议，除其他事项外，持续股东已同意投票赞成授权和批准合并协议和交易，包括合并。截至本委托书发布之日，持续股东及其联属公司总共实益拥有38,998，772股股份，包括由美国存托凭证、约占已发行和发行在外股份总数的56.2%（不包括发行给美国存托凭证和为行使公司发行在外期权保留的股份），由持续股东或其联属公司持有并将于本委托书日期起计60天内归属的公司期权除外）。

问：

如有必要，需要公司股东的何种投票才能批准暂停临时股东大会以征集更多代理人的提议？

​

A：

临时股东大会延期的建议，如有必要，征集额外的代理人必须由代表出席并亲自投票的股份的多数表决权的股东或在特别大会上作为单一类别的代理人的赞成票授权和批准。

​

问：

董事会如何建议我对提案进行表决？

​

A：

经仔细考虑并经特别委员会一致建议，联委会建议你投票：

​

•

对并购协议的审批、并购方案和交易的建议，包括并购和并购的修改；

​

•

建议授权公司的每一位董事和高级职员为使合并协议、合并计划和交易生效而做一切必要的事情，包括合并和对合并和收购的修改；以及

​

•

建议将临时股东大会延期，以便在临时股东大会时未收到足够的委托书以通过将在临时股东大会上提出的特别决议案的情况下，允许本公司征集额外的代理人。

​

有关特别委员会和董事会在决定建议批准合并协议时考虑的因素的讨论，您应该阅读第42页开始的“特殊因素——合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”。此外，在考虑特别委员会和董事会关于合并协议的建议时，您应该注意到，公司的一些董事和执行官在合并中拥有不同于或除此之外的利益，公司股东的整体利益。请参阅第81页开始的“特殊因素——合并中某些人的利益”。

问：

谁有权在特别大会上投票？

​

A：

股份登记日为2022年4月14日。只有在股票登记日在开曼群岛营业结束时登记在册的公司股东或其代理股东

​

 

22

 

均有权在特别大会或其任何延期会议上投票。ADS记录日期为2022年3月29日。只有在美国存托凭证记录日期纽约市营业结束时，本公司的美国存托凭证持有人才有权指示美国存托凭证在特别股东大会上投票。或者，如果您不对您的美国存托凭证进行投票并取消您的美国存托凭证，以便在4月7日下午12：00（纽约市时间）之前收到所代表的股份，您可以在特别股东大会上投票，2022年，并于股份记录日期于开曼群岛结束营业时成为股份持有人。

问：

特别大会的法定人数是多少？

​

A：

一名或多名亲自出席或委托代理人出席的股东，代表不少于公司资本中已发行的有表决权股份的三分之一，将构成临时股东大会的法定人数。

​

问：

我们的董事和执行官将如何对授权和批准合并协议的建议进行投票表决？

​

A：

根据《支助协定》， 持续的股东同意投票赞成授权和批准合并协议和交易， 包括合并。截至本委托书发布之日， 持续股东及其联属公司实益拥有的股份总数为38,998，772股（包括由美国存托凭证代表的股份）， 约占已发行和发行在外股份总数的56.2%（不包括向美国存托凭证发行的、为行使公司发行在外的期权而保留的股份）， 由持续股东或其联属公司持有并将于本委托书日期起计60天内归属的公司期权除外）。截至本委托书发布之日， 我们的董事和执行人员，他们不是连续股东或他们的联属公司实益拥有， 总的来说， 占已发行及发行在外股份总数1.1%的投票权。这些董事和执行官已经通知我们他们打算， 截至本委托书发布之日， 投票赞成授权和批准合并协议， 合并计划和交易， 包括合并。有关更多信息，请参阅第128页开始的“某些实益拥有人的证券所有权和公司的管理层”。，

​

问：

公司的董事或执行官在合并中是否拥有与其他股东不同的利益？

​

A：

是的。公司的一些董事或执行官在合并中的利益可能与其他股东的利益不同。请参阅第81页开始的“特殊因素——合并中某些人的利益”，以获得有关公司的一些董事和执行官如何在合并中拥有与公司股东的一般利益不同或除此之外的利益的更详细的讨论。

​

问：

如果我的股票以我的名义登记，我如何投票？

​

A：

如果股票在股票登记日以您的名义登记（即您不持有美国存托凭证或通过银行或经纪人以其他方式持有），您只需在代理卡上注明您想如何投票，并签名，尽快扫描并交付您的代理卡，以便本公司不迟于2022年4月26日下午12：00（上海时间）（即提交代理卡的最后期限）收到您的代理卡，以便您的股份可以在特别股东大会上得到代表和投票。

​

或者， 你可以亲自出席特别股东大会并投票。出席股东特别大会， 你必须提供一些文件来验证你的身份， 例如身份证或护照和股票等。如果你决定签署并寄出代理卡， 也不要表明你想怎么投票， 您的代理人所代表的股票将投票支持授权和批准合并协议的提议， 合并计划和交易， 包括合并和并购的修改， 关于授权公司的每一位董事和高级职员做一切必要的事情以使合并协议生效的建议， 合并计划和交易， 包括合并和并购的修改， 以及延期特别股东大会的建议，以便在特别股东大会举行时收到的代理人不足的情况下，允许本公司征集额外的代理人，

 

23

 

大会通过特别大会上提出的特别决议，除非您任命会议主席以外的人为代理人，在这种情况下，您的代理卡所代表的股份将由您的代理人决定投票（或不提交投票）。

如果您的股票由您的经纪人，银行或其他代名人持有，请参阅下面的更多信息。

问：如果我持有美国存托凭证，我该如何投票？

A：

如果您在美国存托凭证记录日期纽约市营业结束时拥有美国存托凭证（并且不转换此类美国存托凭证并成为您的美国存托凭证基础股份的注册持有人，如下所述）， 你不能在特别股东大会上直接投票， 但你可以填写和签署ADS投票指令卡，并按照印在其上的指示尽快交回，以指示ADS存管人（作为您的美国存托凭证相关股份的持有人）如何对您的美国存托凭证相关股份进行投票。ADS保管人必须在4月22日下午12：00（纽约时间）之前收到这样的指示， 2022年，以确保您的美国存托凭证的相关股份在特别股东大会上获得适当表决。当美国存托凭证的美国存托凭证部门在该记录日期实际收到美国存托凭证的注册持有人以美国存托凭证存托凭证为此目的规定的方式和时间或之前发出的投票指示时， ADS存管人应根据该指示，努力对由该持有人的ADR所证明的ADS所代表的股份进行表决或促使其进行表决。如果ADS存管人及时收到ADS持有人的投票指示，而该指示未能指明ADS存管人对该持有人的ADS所代表的股份进行投票的方式， ADS存管人将不会投票或试图行使投票权的任何股份作为该持有人的美国存托凭证的基础。如果你持有经纪公司的美国存托凭证， 银行或其他代名人帐户， 你必须依靠经纪人的程序， “如果你想投票，你可以通过银行或其他代名人来持有你的美国存托凭证。，

​

或者， 如果你在广告记录日期纽约市营业结束时拥有美国存托凭证， 如果您及时取消您的美国存托凭证，并在股份记录日期开曼群岛营业结束前成为您的美国存托凭证相关股份的持有人，您可以直接在特别股东大会上投票。如果您希望取消您的美国存托凭证的目的是接收并投票相应的股份， 您需要做出安排，在4月7日下午12：00（纽约市时间）之前将您的美国存托凭证交付给美国存托凭证取消， 连同（a）有关相应股份的交付指示（该等股份的登记持有人的姓名及地址）， （b）支付ADS解约费（根据押金协议的条款，每个ADS解约费0.05美元）； 将不会由存续公司承担， 及任何适用的税项及其他政府收费，以及在任何适用的登记册上有效登记股份转让的任何股份转让人登记费， 及（c）一份证明，证明你（i）在ADS记录日期持有美国存托凭证，但并未提供， 也不肯付出， 就美国存托凭证被取消向美国存托凭证发出的投票指示， 或已就美国存托凭证被取消向美国存托凭证发出投票指示，但承诺不在特别股东大会上对相应股份进行投票，或截至美国存托凭证登记日未持有美国存托凭证并承诺不在临时股东大会上投票表决相应的股份。如果你持有经纪公司的美国存托凭证， 银行或其他代名人帐户， 请联系你的经纪人， 银行或其他代名人，以了解您需要采取哪些行动来指示经纪人， 银行或其他代名人以您的名义取消美国存托凭证。在美国存托凭证转换后， ADS存管人将努力安排摩根大通银行， 注意： 香港分行， 持有股份的保管人， 将股份的登记转移给前美国存托凭证持有人（或前美国存托凭证持有人指定的人）。如果在以您的名义登记股份后，您希望收到证明以您的名义登记的股份的证书， 您将需要要求开曼群岛公司注册处处长（“开曼注册处处长”）向您签发和邮寄证书。如果合并没有完成， 该公司将继续作为美国的上市公司，美国存托凭证将继续在纳斯达克上市。结果呢， 如果你已经取消了你的美国存托凭证，你希望能够在证券交易所出售你的股票， 您将需要将您的股票存入公司的美国存托凭证计划，以发行相应数量的美国存托凭证， 在符合适用法律及存款协议的条款及条件下， 包括， 在其他事情中， 支付广告的有关费用，

 

24

 

根据存托协议，发行美国存托凭证（每发行一股美国存托凭证0.05美元）和适用的股票转让税（如有）及其他费用的存托凭证。

问：

如果我的股票或美国存托凭证是在经纪、银行或其他代名人账户中持有的，我的经纪人、银行或其他代名人会代表我投票吗？

​

A：

您的经纪人，银行或其他代名人只会代表您的股票投票，或给出有关股票的投票指示，如果您指示如何投票你的美国存托凭证。因此，重要的是，您应立即遵循由您的经纪人，银行或其他代名人提供的有关如何指示其对您的股票或美国存托凭证进行投票的指示。如果您不指示您的经纪人，银行或其他代名人如何投票您的股份或美国存托凭证，这些股份或美国存托凭证可能不会被投票。您应与该经纪人，银行或其他代名人联系，以确定您必须指示其采取行动的日期，以便及时完成必要的处理。

​

问：

如果我对授权和批准合并协议的提案投弃权票或未投票，将会发生什么？

​

A：

如果你投弃权票， 如果你不亲自投票， 没有按照代理卡上的说明交还您的代理卡， 或未向ADS存管人发出投票指示， 你的经纪人， 银行， 或其他被提名人， 您的投票将不会被计算在内；前提是如果您是股票持有人，并提交了一份签名的代理卡，但没有说明您希望如何投票， 您的代理卡所代表的股份将投票支持授权和批准合并协议的提议， 合并计划和交易， 包括合并和并购的修改， 关于授权公司的每一位董事和高级职员做一切必要的事情以使合并协议生效的建议， 合并计划和交易， 包括合并和并购的修改， 以及延期特别股东大会的建议，以便在特别股东大会时所接获的委托书不足以通过将在特别股东大会上提出的特别决议案的情况下，允许本公司征集额外的代理人， 除非你委任会议主席以外的人作为代理人， “在这种情况下，您的代理人所代表的股份将由您的代理人决定投票（或不提交投票）。，

​

问：

我可以改变我的投票吗？

​

A：

是的。如阁下为股份持有人，阁下可以下列三种方式之一更改投票权：

​

•

首先，阁下可于特别大会开始前以书面通知特别大会主席撤销委任代表。任何撤销委托书的书面通知也应在特别股东大会开始前至少两小时发送至公司的合规部门，网址为proxy @ 51job.com。

​

•

其次，您可以在不迟于2022年4月26日下午12：00（上海时间）的情况下，填写、更新、扫描并向本公司提交一份新的代理卡，其日期晚于代理卡被撤销的日期，这是最后期限提交您的代理卡。

​

•

第三，你可以亲自出席临时股东大会并投票。出席会议本身不会撤销代理权。只有在登记股东在临时股东大会上实际投票的情况下，才会被撤销。

​

如果您通过经纪人，银行或其他代名人持有股票，并已指示经纪人，银行或其他代名人对您的股票进行投票，您必须遵循从经纪人，银行或其他代名人收到的指示，以更改您的指示。

美国存托凭证的注册持有人可以在2022年4月22日下午12：00（纽约市时间）之前的任何时间以书面形式通知美国存托凭证，撤销其投票指示。美国存托凭证持有者可以通过以下两种方式之一做到这一点：

•

首先，美国存托凭证持有人可以通过及时向美国存托凭证保管人发送书面撤销通知，撤销其投票指示。

​

 

25

 

•

其次，美国存托凭证持有人可以填写、注明日期并向美国存托凭证提交一份新的美国存托凭证投票指令卡，其日期晚于被要求撤销的美国存托凭证投票指令卡。

​

如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的ADS，并且您已指示您的经纪人、银行或其他代名人向ADS存款人发出ADS投票指示，则您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人的指示更改这些指示。

问：

如果收到多于一套的投票资料，我应该怎样做？

​

A：

您可能会收到一套以上的投票材料，包括本代理声明的多份副本或多份代理委托书或投票指示卡。例如，如果您在多个经纪、银行或其他名义账户中持有您的股票或美国存托凭证，您将收到您持有股票或美国存托凭证的每个经纪、银行或其他名义账户的单独投票指令卡。如果您是记录持有人，并且您的股票或美国存托凭证以一个以上的名称注册，您将收到一个以上的代理或投票指示卡。请提交您收到的每张代理卡和投票指令卡。

​

问：

如果我是证明美国存托凭证的有凭证的股票或美国存托凭证的持有人，我现在是否应该寄出我的有凭证的股票或美国存托凭证？

​

A：

不是的。合并完成后，您将收到一份送文函，其中附有详细的书面指示，以交换您的股票作为合并对价。请现在不要送你的股票。同样，此时不应发送代表您的ADS的ADR。合并完成后，美国存托凭证存管人将要求放弃所有美国存托凭证以取消和交付合并对价（减去每个美国存托凭证取消费0.05美元和根据美国存托凭证条款应支付的任何其他金额）。ADR持有人将收到类似形式的送达函和ADS保存人有关上述内容的书面指示。

​

所有无凭证式股票和无凭证式美国存托凭证的持有人（即其股票或美国存托凭证以账面形式持有的持有人）将在合并完成后不久自动收到其合并对价（扣除适用的费用和税项），而无需此类持有人采取任何进一步行动。

如果您的股票或美国存托凭证由您的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，您将收到您的经纪人、银行或其他代名人的指示，说明如何交出您的股票或美国存托凭证以换取合并对价。

问：

如果我在特别股东大会前卖出股票或美国存托凭证会怎样？

​

A：

在临时股东大会上投票的股份记录日期早于临时股东大会的日期和预计完成合并的日期。如果您在股份登记日之后但在特别股东大会之前转让您的股份，您将保留在特别股东大会上的投票权，除非您已向转让您的股份的人提供且未撤销有效的代理人，但将不计利息和扣除任何适用的预扣税款而以现金收取合并对价的权利转让给该人，只要该人在合并完成时注册为该股份的所有者。

​

美国存托凭证的登记日为纽约市2022年3月29日的营业结束日。如果您在ADS记录日期之后但在特别股东大会之前转让您的ADS，您将保留指示ADS存管人在特别股东大会上投票的权利，但会将收取合并对价的权利转让给您转让ADSs的人，只要该人在合并完成时OWNS该ADSs。

问：

我有权享有异见者的权利吗？

​

A：

如果合并完成，不同意合并的股东将有权根据开曼群岛公司法第238条获得其股票公允价值的付款，但前提是他们向公司交付，在表决授权和批准前

​

 

26

 

合并是在特别股东大会上进行的，对合并提出书面反对，随后遵守开曼群岛公司法第238条关于行使异议者权利的所有程序和要求，其副本作为附件D附于本代理声明。根据《开曼群岛公司法》确定的每一股份的公允价值可以超过或低于根据合并协议他们将获得的每股合并对价，如果他们不行使对其股份的异议人权利。

美国存托凭证持有人将无权行使异议人的权利，也无权获得其美国存托凭证基础股份的公允价值付款。美国存托凭证存管人将不会行使或试图行使任何与美国存托凭证所证明的任何股份有关的异议权利， 即使ADS持有人要求ADS存管人这样做。希望行使异议者权利的ADS持有人必须， 四月十九日下午十二点前（纽约时间）， 2022 , 将其美国存托凭证交由美国存托凭证转换为股份， 支付美国存托凭证托管人取消其美国存托凭证所需的费用以及任何适用的税费和存款协议下适用的其他费用和/或收费， 并提供将相应股份登记于公司会员名册的指示， 并证明他们在ADS记录日期持有ADS，并且没有给出， 也不肯付出， 有关其美国存托凭证的投票指示，并于4月26日在开曼群岛结束营业时成为股份的登记持有人， 2022 .（为免生疑问， 任何在股票登记日之后将其美国存托凭证转换为股票的美国存托凭证持有人将无权出席特别股东大会或在特别股东大会上投票， 但如果持异议者在4月26日开曼群岛交易结束前成为股票的登记持有人，他们将有权行使持异议者的权利， 2022 , 根据紧接前一句。）交出其美国存托凭证并成为股份的登记持有人后， 此类前ADS持有人必须遵守开曼群岛公司法第238条规定的行使持不同意见者对股份的权利的程序和要求。如果合并没有完成， 该公司将继续作为美国的上市公司，美国存托凭证将继续在纳斯达克上市。股票未上市，不能在纳斯达克以外的任何证券交易所交易， 在这种情况下，只能以美国存托凭证的形式。结果呢， 如果前广告持有人取消了他的， 她或其美国存托凭证行使异议人的权利或出于任何其他原因，合并尚未完成，该前美国存托凭证持有人希望能够出售其， 她或她在证券交易所的股份， 这样的前广告持有人将需要存入他的， 她或其股份进入公司的美国存托凭证计划，以发行相应数量的美国存托凭证， 在符合适用法律及存款协议的条款及条件下， 包括， 在其他事情中， 根据存托协议，支付美国存托凭证存托凭证发行的相关费用（每一已发行美国存托凭证（或其部分）0.05美元）和适用的股票转让税（如有）及相关费用。，

我们鼓励您阅读本代理声明中从第页开始的题为“异议者的权利”的部分122以及“附件D ——开曼群岛公司法22（1961年第3号法律，经合并和修订）-本代理声明第238条”，如果您希望行使您的异议者的权利，请仔细咨询您自己的开曼群岛法律顾问。

问：

我现在该怎么办？

​

A：

我们敦促您仔细阅读本委托书，包括其附件，证物，附件以及在此引用或通过引用并入的其他文件，并考虑合并对您作为股东的影响。完成投票后，请尽快投票。

​

问：

特别大会会否使用任何代表律师？

​

A：

是的。为协助征集代理人，本公司已聘请Innisfree M & A Incorporated作为其代理律师。

​

问：

谁能帮我回答我的问题？

​

A：

如果您对合并有任何疑问，或者您需要本委托书或随附的代理卡的额外副本，请与Innisfree M & A Incorporated（代理律师）联系，电话：+ 1（877）750-0637。银行和经纪人可联系Innisfree M & A Incorporated，电话：+ 1（212）750-5833。

​

 

27

 

为了使您能够在特别股东大会之前及时收到本代理声明的任何额外副本或随附的代理卡，您必须在不迟于特别股东大会日期前十天提出请求。

特殊因素

合并的背景

本合并背景中引用的所有日期和时间均以中国标准时间为准。

公司董事会和高级管理层定期审查公司的长期战略计划，以实现股东价值最大化为目标。作为这一持续过程的一部分，董事会和公司管理层还不时考虑公司可以采用的战略替代方案，以增加股东价值，包括潜在的商业和战略业务合作伙伴关系、收购交易、新的业务线和资本市场事件。虽然公司管理层在过去几年中不时与第三方就可能的备选方案进行讨论，但这些讨论并未在下述事件发生之前就任何战略交易提出任何具体建议。

2020年9月14日，公司聘请Rocketeer Management（“RM”）作为战略顾问，探索潜在的战略交易，包括可能的少数股权或控制权交易、并购、债务融资或股权融资。该公司并没有积极寻找潜在的买家，而是根据新冠疫情的影响和公司行业的竞争格局，寻求评估战略选择。

2020年9月15日，考虑到DCP对公司所处行业的熟悉程度以及DCP创始人和高级管理层在成功执行类似交易方面的经验，RM的代表与DCP联系，探讨涉及公司的可能融资或战略交易。这些讨论是根据该公司的公开信息进行的。

2020年9月15日和16日，在RM和DCP进行探索性讨论之后，RM和公司管理层的代表讨论了DCP对公司潜在收购的兴趣。

于2020年9月16日，严先生及钱女士代表公司参加与DCP的电话会议，其间DCP表示有兴趣提交收购该公司的建议，并可能扩展至严先生，公司管理团队的其他成员，并邀请公司最大股东将其在公司的全部或部分现有股权进行滚动。严先生和钱女士没有就DCP的潜在建议发表意见，也没有在会议期间讨论公司的任何非公开信息。

2020年9月17日，DCP的一家关联公司向董事会提交了一份初步的非约束性建议函（“原建议”），据此，其建议收购本公司所有已发行股份，包括由美国存托凭证代表的股份，每股79.05美元现金或每股美国存托凭证（“拟议交易”）。建议书称，原建议书中的价格较美国存托凭证9月16日的最后收盘价溢价16.05%，2020年和约18.82%的溢价的成交量加权平均收盘价的美国存托凭证在过去30天内的原始建议。最初的建议还指出，DCP打算用DCP的股本和债务融资为拟议交易中的应付对价提供资金。

2020年9月17日，公司发布新闻稿，宣布收到原始建议和拟议交易。当天晚些时候，招商银行和浦发银行的代表分别联系了农行和RM的代表，表示有兴趣为拟议中的交易提供债务融资。

2020年9月18日，Ocean Link的代表与公司管理层接触，表示有兴趣作为潜在买方财团的成员参与拟议的交易。

在2020年9月17日至2020年9月20日期间，公司管理层和公司的美国法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP（“STB”）的代表讨论了

 

28

 

公司对原提案的回应，包括准备9月17日的新闻稿，召开董事会会议以考虑原提案是否值得公司进一步审议，如果是，董事会是否应当成立独立董事专门委员会，对原议案进行审议、评估。

9月20日， 2020, 董事会开了个电话会议， 连同公司管理层及机顶盒的代表， RM and Maples and Calder LLP（“Maples”）， 公司的开曼群岛法律顾问， 讨论原提案。在这次会议期间， RM的代表与董事会一起审查了原始提案，并描述了公司代表之间的讨论， RM和DCP在提交原始提案之前。STB和Maples的代表还与董事会一起审查了董事会成员在考虑拟议交易时的受托责任。鉴于DCP此前曾表示有意邀请严先生和Recruit滚转其在该公司的全部或部分现有股权， 董事会考虑了Yan先生和Arai先生的潜在利益， 他是Recruit在董事会的代表， 在拟议的交易中，并决定成立一个由两名独立董事组成的特别委员会（“特别委员会”）， Li-lan Cheng先生和何震宇先生， 评估公司的战略选择， 包括拟议中的交易， 仍然是一家上市的美国上市公司， 以及该公司可能获得的任何其他替代交易。在讨论了这些问题之后， 董事会通过决议，将董事会的权力和权限授予特别委员会， 除其他事项外：（i）对原始提案进行此类调查， 拟议中的交易， 以及与此有关的任何事项，作为特别委员会， 凭它自己的判断， （二）评估原建议书和拟议交易的条款；（三）与迪拜商品交易所及其代表讨论和谈判拟议交易的拟议条款；（四）作为特别委员会探讨和寻求拟议交易的任何替代方案， 凭它自己的判断， 认为适当的， 包括保持公司目前作为一家上市公司的地位， 涉及替代买方的控制权交易的潜在变更， 公司的战略收购或公司的任何其他替代战略交易（任何此类替代方案， （“替代交易”）， 并与替代交易的任何一方及其代表讨论和谈判该替代交易的拟议条款；（v）如果并在适当的时候由特别委员会自行决定， 就拟议的交易或任何替代交易谈判达成最终协议；向董事会报告特别委员会就拟议的交易或任何替代交易提出的建议和结论以及有关建议交易或任何替代交易的最终条款对本公司股东是否公平及是否符合本公司股东的最佳利益的任何建议，并应由董事会批准或否决， 如果适用， 由公司股东作出；及（vii）保留， 凭它自己的判断， 以及特别委员会可以接受的条款和条件， 这样的顾问， 包括法律顾问， 财务顾问和外部顾问， （二）特别委员会认为适当的，协助特别委员会履行职责的，

2020年9月21日，公司发布新闻稿，宣布成立特别委员会，以评估和考虑拟议交易或公司可能采取的任何替代战略选择。

成立后，专门委员会对律师事务所和财务顾问公司进行了访谈和评估，分别担任其独立法律顾问和财务顾问。在这些访谈和评估过程中，特别委员会评估了这些顾问的资历、经验和担任这些职务的独立性。2020年9月30日，特别委员会聘请Davis Polk & Wardwell LLP为其独立法律顾问，Duff & Phelps为其独立财务顾问。该公司随后发布新闻稿，宣布戴维斯波尔克和达夫菲尔普斯的订婚在同一天由特别委员会。

2020年9月27日，RM的代表联系了Recruit，讨论Recruit对拟议交易的看法。Recruit表示，它尚未形成意见，将对拟议的交易进行评估。

2020年10月5日，Recruit和DCP的代表举行了电话会议，在此期间，DCP的代表建议Recruit考虑支持DCP追求拟议的

 

29

 

交易。Recruit对其在拟议交易中的潜在作用未发表任何意见，并告知大会部，它尚未对拟议交易形成看法，并将对拟议交易进行评估。

2020年10月6日，特别委员会与RM和Davis Polk的代表举行了电话会议。RM告知特别委员会，DCP和Ocean Link均已要求对该公司进行尽职审查，以评估与该公司的潜在交易。特别委员会批准了一份保密协议表格，供潜在买主使用，以促进他们对该公司的尽职调查审查，批准的保密协议表格已发送给DCP和Ocean Link。

2020年10月8日和9日，Davis Polk的代表与Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison（以DCP的国际法律顾问身份）和Kirkland & Ellis（“Kirkland & Ellis”）各自谈判了保密协议的条款，作为Ocean Link的国际法律顾问。在同一期间，特别委员会还与戴维斯·波尔克举行了电话会议，讨论这些保密协定中的未决问题。

于2020年10月10日，DCP的关联公司及Ocean Link的关联公司各自与本公司就其或其关联公司可能收到的与拟议交易有关的任何非公开信息订立保密协议。保密协议还规定，DCP或Ocean Link与任何人组成财团需要获得特别委员会的事先书面同意。

2020年10月10日，DCP和Ocean Link开始对公司进行尽职调查。在2020年10月10日至2020年10月12日期间，DCP和Ocean Link的代表和顾问对公司管理团队的某些成员进行了尽职调查访谈。招商银行和浦发银行的代表也参加了这样的采访。

2020年10月12日，特别委员会与Davis Polk和Duff & Phelps的代表举行了电话会议，除其他事项外，讨论了原提案以及特别委员会成员的职责和责任。在会议期间，Davis Polk的代表与特别委员会一起审查了其在拟议交易方面的权力和受托责任。Duff & Phelps的代表从财务顾问的角度描述了私有化交易的一般流程及其将进行的财务分析。特别委员会授权Duff & Phelps启动对该公司的财务尽职调查。特别委员会注意到，该公司现有的最大股东尚未确认他们对拟议交易或任何替代交易的立场，因此决定监测拟议交易的状况。

2020年10月12日，该公司收到了DCP及其顾问的初步尽职调查信息请求。该公司在同一天开始筹备一个在线资料室。

2020年10月13日，Recruit的代表与RM的代表进行了讨论，在此期间，RM向Recruit提供了有关原始提案的更多信息。在这些讨论中，Recruit没有对其在拟议交易中的潜在作用表示任何看法。

在2020年10月1日至2020年10月19日期间，DCP的代表审查了多家银行提出的建议，这些银行表示有兴趣为拟议的交易提供债务融资，并根据公开信息与一些银行就关键融资条款进行了初步讨论，其中几家银行（包括招商银行和浦发银行）签署了一份与招商银行和浦发银行之间的保密协议的合并协议。

2020年10月19日，Recruit的代表向公司代表表示，基于Recruit正在进行的对公司进行私有化交易的潜在利益和不确定性的评估，Recruit当时不愿意支持拟议的交易。

2020年10月21日，RM的代表以公司主要股东的身份与严先生联系，讨论他对拟议交易的看法。严先生表示，他尚未决定是否通过加入买方财团和/或滚动参与拟议的交易。

 

30

 

全部或部分的股份。同日，该公司和RM的代表讨论了Recruit和严先生在拟议交易中的参与和角色的不确定性的影响。rm暗示，如果没有recruit或阎学通的支持，拟议中的交易不太可能成功，因为他们各自在公司都有投票权。同日，马其顿共和国代表与大会党代表、DCP的代表表示，除非严先生或Recruit表示有兴趣参与拟议的交易，否则DCP将放慢或停止进一步推进DCP的尽职调查和对拟议交易的考虑。在接下来的几周里，RM的代表与严先生就他对拟议交易的考虑进行了进一步的讨论。

2020年11月10日，Recruit的代表向公司代表表示，Recruit将暂停对拟议交易细节的评估，直到Recruit和严先生就拟议交易的某些关键条款和原则达成一致。

2020年11月12日，特别委员会与Davis Polk和Duff & Phelps的代表举行电话会议，讨论拟议交易的状况，并注意到公司的某些重要股东，包括Recruit和严先生，没有表明他们对拟议交易的立场。鉴于这种不确定性，特别委员会决定继续监测拟议交易的状况。

从2020年11月13日至2020年11月24日，RM的代表以及Recruit的代表和顾问根据公开信息进一步讨论了与拟议交易有关的考虑因素和Recruit的潜在参与。

2020年11月19日，RM的代表传达了招聘严先生及其顾问的某些关键条款和原则的建议，严先生愿意根据这些条款和原则参与拟议的交易，包括要求严先生将成为公司的最大股东或控股股东后，拟议的交易。

2020年11月24日，为便于公司和Recruit的代表之间的讨论，Recruit和公司在Recruit和公司的顾问之间进行谈判后签订了保密协议。

2020年12月14日，Recruit就严先生提出的有关拟议交易的关键条款和原则提供了初步回应。

从2020年12月14日至2021年3月19日，RM的代表以及Recruit的代表和顾问进行了多次讨论，就私有化交易（如拟议交易）的影响以及总体市场和行业状况交换了意见。在此期间，Recruit继续评估潜在的交易结构，以实现Recruit和严先生的主要目标，并与其法律和财务顾问协商，对公司和拟议的交易进行评估。

2021年1月31日，Recruit向公司代表发送了一份备忘录，内容涉及与拟议交易有关的某些关键条款和原则，Recruit可能会根据这些条款和原则考虑参与拟议交易。

从2021年3月19日至2021年3月29日，Recruit及其顾问的代表与公司管理层和RM的代表就拟议交易的条款和尽职调查请求进行了多次讨论。

2021年3月26日，Recruit向公司代表发送了一份经修订的备忘录，内容涉及与拟议交易有关的某些关键条款和原则，在此基础上，Recruit可能会考虑参与拟议交易。

在2021年3月28日至2021年3月29日期间，Recruit的代表和该公司的代表进一步讨论了与拟议交易有关的这些关键条款和原则。在这些讨论中，Recruit的代表向Recruit公司的代表表示

 

31

 

可能愿意在拟议的交易中将其部分或全部股份展期，但须经进一步的内部讨论和对公司的尽职调查审查。

从2021年3月31日至2021年4月2日，Recruit的代表，其顾问和RM讨论了Recruit的尽职调查请求。

于2021年4月5日，Recruit就拟议交易与严先生（DCP的联属公司及Ocean Link的联属公司）各自订立保密协议。

2021年4月6日，该公司（包括RM）、DCP、Ocean Link、Recruit和严先生的代表和顾问参加了电话会议，会议期间，Recruit表示愿意进一步评估拟议的交易，并考虑将其部分或全部股份展期，DCP和Ocean Link提议恢复对该公司的尽职调查，Recruit表示愿意对该公司进行尽职调查。

2021年4月7日，公司管理层更新了特别委员会，表示DCP和Ocean Link均有兴趣重新启动尽职调查流程，Recruit也希望对公司进行尽职调查。同日，中信发展、远洋、招商银行和浦发银行的代表召开电话会议，讨论拟进行交易的债务融资事宜。

4月13日， 2021 , 特别委员会召开了电话会议， 和公司的代表一起， 戴维斯波尔克， Duff & Phelps和RM， 讨论公司管理层各种讨论的最新情况， RM， DCP， 海洋链接， 并在过去几周就拟议中的交易进行招聘。Chien女士和RM指出，DCP和Ocean Link仍然有兴趣进行拟议的交易，并要求继续对该公司进行尽职调查， 阎学通和Recruit仍在考虑各自在拟议交易中的角色， 包括是否将其各自在公司的任何部分或全部股份展期和/或加入DCP和/或Ocean Link组成财团。Recruit还被要求对该公司进行尽职调查，以便利其评估可能的选择。特别委员会及其顾问注意到，仍然不清楚的是， 两个或两个以上的竞争管理集团何时以及如何就拟议的交易组成联营集团， 海洋链接， 招募， 和严先生。Davis Polk的代表还指出，根据与DCP和Ocean Link签订的现有保密协定中的停顿规定， DCP或Ocean Link组建买方财团必须事先征得特别委员会的同意。，

于2021年4月13日，该公司授予DCP、Ocean Link、Recruit、浦发银行和招商银行及其各自的顾问访问在线数据室的权限，以对该公司进行尽职调查。

2021年4月14日，特别委员会与Davis Polk和Duff & Phelps的代表举行了电话会议。特别委员会指示Davis Polk与公司管理层和RM讨论招募的意图和作用。Duff & Phelps还向特别委员会成员概述了Duff & Phelps计划对公司进行的财务尽职调查和估值方法。

在2021年4月14日至2021年5月14日期间，DCP和Ocean Link及其顾问对公司进行了现场和远程尽职调查。Recruit的代表参加了某些远程尽职调查会议。

在2021年4月15日至2021年4月26日期间，该公司的代表，DCP，Ocean Link和Recruit的代表和顾问，以及RM的代表，举行了一系列现场尽职调查会议。

2021年4月27日，DCP、Ocean Link和Recruit的代表与严先生举行会议，讨论与拟议交易有关的某些关键条款和原则，包括在拟议交易完成后，Recruit在公司的所有权权益的数量和结构以及Recruit对公司的治理权利。

2021年4月29日，DCP和Ocean Link的代表分别联系了RM的代表，表示他们强烈希望降低原始提案中提出的收购价格，理由是该公司在竞争格局中面临的挑战和尽职调查的结果。

 

32

 

2021年4月29日，在一次电话会议上，皇家海洋局的代表通知特别委员会和戴维斯·波尔克协会的代表：（一）严先生和Ocean Link表示他们可能在未来几天内与DCP组成买方财团，并将根据保密协议事先征求特别委员会的同意，和（ii）鉴于公司在更具竞争性的环境中面临越来越多的挑战和尽职调查的结果，DCP和Ocean Link都在考虑降低原提案中提出的收购价格。会后，马其顿共和国代表在特别委员会的指示下，向两个交通部和海运公司的代表表示，特别委员会将坚决抵制降价。

分别于2021年5月1日和2021年5月2日，Paul Weiss和Kirkland & Ellis分别代表DCP和Ocean Link向Davis Polk寻求特别委员会的同意，以组建包括DCP，Ocean Link和严先生在内的买方财团。

2021年5月4日，在Davis Polk和Weil，Gotshal & Manges LLP（“Weil”）的代表以严先生国际法律顾问的身份进行谈判后，本公司与严先生签订了类似于DCP和Ocean Link的保密协议的保密协议。在执行与严先生的保密协议的同时，特别委员会同意了大连远洋运输有限公司和大连远洋运输有限公司的要求，同意大连远洋运输有限公司、大连远洋运输有限公司和严先生组成买方财团。

2021年5月4日晚些时候，DCP、Ocean Link和严先生共同递交了一份更新的非约束性私有化建议函（“更新建议”），据此，各方提议与其各自的关联公司一起，收购本公司所有已发行股份（包括由美国存托凭证代表的股份），每股79.05美元的现金或每股美国存托凭证（在每种情况下，不包括可能因拟议交易而展期的美国存托凭证或股票），与原提议相同的收购价格。建议书指出，双方及其各自的附属公司已同意在进行拟议的交易方面进行专门合作，他们打算通过债务和股权融资相结合的方式进行融资。同日，该公司发布新闻稿，宣布收到买方财团的最新建议书。Recruit当时拒绝加入买方财团。

2021年5月5日，DCP和Ocean Link的代表向RM的代表提供了DCP和Ocean Link的尽职调查现状和进展以及他们的债务融资考虑的最新情况。

2021年5月7日，公司管理层向特别委员会、Duff & Phelps和Davis Polk发送了管理团队编写的财务预测草案。

2021年5月10日，Duff & Phelps就Duff & Phelps对财务预测的审查和分析与公司管理层进行了现场会议和访谈。在会议期间，公司管理层讨论了财务预测的假设和方法，并与Duff & Phelps分享了其对相关行业、竞争格局、公司未来战略以及公司业务其他方面的看法。

2021年5月11日，特别委员会在电话会议上与Duff & Phelps和Davis Polk的代表讨论了公司管理层准备的财务预测。达夫-菲尔普斯与特别委员会一起讨论了项目的关键项目和假设，并总结了达夫-菲尔普斯与公司管理层之间的讨论。经过讨论，特别委员会决定批准向买方财团分发此类财务预测，并批准Duff & Phelps将此类预测用于其对公司的财务分析。会议结束后，财务预测在同一天提供给买方财团。

2021年5月31日，Paul Weiss代表买方财团向特别委员会和Davis Polk提供了原始合并协议的初稿。

2021年6月1日，特别委员会在电话会议上与RM和Davis Polk的代表讨论了某些交易更新。RM的代表指出，除其他外，买方财团在尽职调查和债务融资方面取得了实质性进展。特别委员会和RM的代表还讨论了Recruit在拟议交易中的姿态，以及Recruit如何计划将其部分股份出售给买方财团的成员和

 

33

 

认购可换股债券工具，作为建议交易完成后，尚存公司购回其部分股份的代价。

2021年6月2日，Paul Weiss（作为买方财团的国际联合顾问）向特别委员会和Davis Polk提供了原始股权承诺函和原始有限担保形式的初稿。

在六月七日， 2021 , 戴维斯波尔克公司的代表与特别委员会在电话会议上讨论了最初合并协议初稿中的关键问题， 包括， 其中包括：（i）公司股权激励奖励的处理；（ii）公司和合并子公司的陈述和保证， （三）买方联营集团提出的融资组合的构成， 包括使用公司的现金进行部分融资；（iv）公司的临时契约；（v）“禁售”契约， 包括不存在任何“购并”权；限制董事会因与上级提议和其他情况有关的受托责任原因而改变其建议和/或终止原始合并协议的能力；（七）成交条件， 包括不存在“少数人投票的多数”的要求， 以及与股东可行使异议人权利的股份的最大百分比有关的条件；以及（八）原合并协议因某些原因终止后12个月的尾期， 在此期间，如果公司就任何竞争交易达成最终协议或完成任何竞争交易，公司将被要求支付公司终止费。然后，特别委员会与Davis Polk和Duff & Phelps讨论了对原始合并协议中的关键问题的拟议回应， 并指示davis polk修改原合并协议， 其中包括：（a）包括“多数票”要求作为结束条件；（b）删除与异议股份有关的结束条件；（c）要求“购货”权；（d）删除在董事会改变其建议的情况下召开股东大会的要求对于拟议的交易；（e）增加董事会改变其对拟议交易的建议的权利，以遵守其一般信托义务；（f）拒绝尾期终止费触发器；（g）缩小陈述的范围及由本公司提供的保证及本公司的临时契诺。，

买方财团的顾问在2021年6月8日之前完成了有关该公司的尽职调查报告。

2021年6月9日，Paul Weiss代表DCP与Davis Polk联系，寻求特别委员会的书面同意，与Recruit共享DCP顾问就公司产生的尽职调查报告，以促进Recruit对拟议交易的评估。特别委员会在同一天表示同意。

在2021年6月10日至2021年6月16日期间，顾问向买方财团准备的关于该公司的尽职调查报告与Recruit共享。

2021年6月10日，Davis Polk向Paul Weiss提供了原始合并协议的修订草案，该草案反映了与特别委员会的讨论，以及公司管理层对公司的陈述、保证和临时经营契约的反馈。

2021年6月10日，Kirkland & Ellis（作为买方财团的国际联合顾问和债务融资顾问）向DCP和Ocean Link的代表发送了一份签名但未注明日期的债务承诺函副本，该承诺函预计与原始合并协议的日期相同，提供若干承诺定期贷款及过渡性贷款安排，总额最多为1,825，000,000美元，由招商银行（作为唯一的原始授权牵头安排人及原始主承销商）及浦发银行（作为原始联合授权牵头安排人）提供及原联席主承销商）转至合并子公司（作为借款人）。

2021年6月15日，Paul Weiss向Davis Polk提供了原始合并协议的修订草案。除其他外，原合并协议的修订草案拒绝了戴维斯波尔克对某些条款的修订，包括：（i）删除“多数票”作为成交条件的要求；（ii）恢复与异议股份有关的成交条件；（iii）删除“购货”权；（iv）恢复在董事会改变其建议的情况下举行股东大会的要求（v）删除董事会为履行一般信托义务而修改其对拟议交易的建议的权利；（六）恢复尾期终止费触发点；（七）降低重要性和金额门槛

 

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公司的某些陈述和保证；（viii）删除作为公司陈述和保证的一般资格的数据室信息。

2021年6月15日，Kirkland & Ellis向特别委员会和Davis Polk发送了一份签署但未注明日期的债务承诺函副本。

在6月16日， 2021 , 特别委员会召开了电话会议， 与戴维斯波尔克和达夫菲尔普斯的代表一起， 讨论买方财团提出的经修订的原始合并协议中的关键问题， 更新方案中提出的每股79.05美元或每股美国存托凭证价格， 以及在与买方财团谈判原合并协议的关键条款和价格时应采取的立场和应遵循的方法。在这样的讨论之后， 特别委员会指示Duff & Phelps要求买方财团提高收购价格，并指示Davis Polk坚持先前关于原始合并协议中关键条款的立场， 包括要求一个“购物”期， 董事会有权更改其建议，以遵守一般的信托责任， 作为结束条件的“多数票”要求， 以及取消有关异议股份的截止条件， 等等。会后， 我代表特别委员会， Duff & Phelps的代表向RM的代表发送了一封电子邮件，传达了特别委员会要求提高更新提案中提出的购买价格的请求， 考虑到：（i）经济正逐步从新冠肺炎的影响中恢复；（ii）自原建议书和更新建议书之日起，人民币对USD升值，公司的大部分资产和现金流量以人民币计价；和（三）招聘行业的公司在二级市场表现良好，因为最初的建议和更新的建议的日期，以及一些公开上市的可比公司的交易价格最近达到52周的高点。同一天， Davis Polk的代表向RM总结了特别委员会在原始合并协议中关于购买价格和其他关键条款的立场，并要求RM将这些立场传达给买方财团。在这样的讨论之后， RM的代表传达了特别委员会的立场， 包括达夫和菲尔普斯的邮件内容， 给买方财团。，

2021年6月16日，Weil向特别委员会和Davis Polk发送了一份签字但未注明日期的CMB与RY Elevate之间的债务承诺函副本，该承诺函的日期预计与原始合并协议的日期相同，提供总额不超过450,000，000美元的定期贷款安排，将用于为RY实体原始股权承诺函所设想的部分股权出资提供资金。

2021年6月16日，Paul Weiss代表买方财团向Davis Polk提供了管理支持协议的初稿、原始招募支持协议和原始临时投资者协议。

2021年6月17日，Davis Polk向Paul Weiss提供了原始股权承诺函和原始有限担保的修订草案。

6月18日， 2021 , Davis Polk向Paul Weiss提供了原始合并协议的修订草案， 反映了特别委员会的立场。6月18日晚些时候， 2021 , 特别委员会召开了电话会议， 与戴维斯波尔克的代表一起， Duff & Phelps和RM。在这次会议期间， 特别委员会和这些代表进一步与买方财团讨论了收购价格谈判的状况和原合并协议中的突出要点。RM报告称，买方财团坚决拒绝提高购买价格，原因是（i）更新后的建议书中提出的购买价格中反映了显着的溢价，以及（ii）买方财团在尽职调查审查后对公司业务的担忧， 特别是， 影响公司的竞争压力。RM进一步指出，尽管买方财团不愿意提高购买价格， 买方集团指出， 除了“多数票”的投票要求外， 买方财团愿意同意特别委员会提出的原始合并协议中的大多数关键条款， 包括购货结束权及取消反对股份的成交条件。经进一步讨论， 特别委员会决定放弃“多数少数投票”的投票要求，考虑到这种要求既不是开曼群岛法律所要求的，也不是涉及根据开曼群岛法律组建的公司的私有化交易的通行市场惯例。特别委员会获得了，

 

35

 

原始合并协议中保护非关联证券持有人的有利条款的数量，例如购货销售权，董事会在某些情况下改变其建议的能力，以及公司在高级建议终止事件或中间事件终止事件时终止原始合并协议的能力。

在2021年6月18日至2021年6月20日期间，Davis Polk，Weil（作为买方财团的国际联合顾问）和Sullivan & Cromwell（作为Recruit的国际顾问）交换了管理支持协议和原始Recruit支持协议的多份草案，并讨论了其中的投票承诺契约。

2021年6月18日晚，Paul Weiss提供了原合并协议的修订草案：除其他外：（一）包括30天的审查期；（二）规定联委会有权修改其建议对于由于原始合并协议日期后发生的某些干预事件而导致的拟议交易（而不是特别委员会提议的更改董事会建议以遵守一般受托责任的权利），除了董事会有权改变其与上级提案有关的建议外；（三）接受取消反对股份的截止条件；（四）取消“少数投票的多数”投票要求；（五）包括尾期终止费触发；及（vi）删除资料室资料，以作为对本公司的陈述及保证的一般资格。

2021年6月19日，Davis Polk、Paul Weiss、Kirkland & Ellis和Weil的代表举行电话会议，讨论特别委员会和买方财团在与原合并协议相关的各种问题上的立场。

2021年6月19日和20日，买方财团，RM，公司管理，Davis Polk，买方财团和本公司的法律顾问也就本公司的陈述和保证进行了各种讨论，并同意将公平披露的资料室信息作为本公司陈述和保证的一般资格。

2021年6月20日，Davis Polk、Paul Weiss、Kirkland & Ellis、Weil和Sullivan & Cromwell继续就原合并协议、原股权承诺函、原有限担保、管理支持协议和原招聘支持协议进行了讨论，并缩小了剩余的未决问题，达成了最终确定原合并协议和其他交易文件的协议。同日，Davis Polk将公司披露时间表的初稿发送给Paul Weiss，随后公司、特别委员会和买方财团以及他们各自的法律顾问在接下来的几天中进行了谈判。

6月21日， 2021 , 特别委员会上午召开了电话会议， 与戴维斯波尔克的代表一起， 枫树， Duff & Phelps和RM。应特别委员会的邀请， Davis Polk和Maples概述了特别委员会在审查和评估拟议交易和任何替代交易方面的受托责任。Davis Polk随后提供了拟议交易谈判的最新情况，并描述了原始合并协议和其他交易文件的关键条款。Duff & Phelps介绍了其对公司的估值分析以及买方财团提出的原始合并协议下的合并对价， 包括对Duff & Phelps在分析中使用的估值方法的讨论， 回答特别委员会的问题， 并口头发表了意见， 并随后以书面形式确认， 那， 截至6月21日， 按照所遵循的程序， 所作的假设， 所考虑的因素和事项以及Duff & Phelps在其意见中提出的审查的资格和限制， （i）支付予本公司股份持有人（除外股份除外）每股79.05美元的代价， 的持续股份， 根据原始合并协议，反对股份和由美国存托凭证代表的股份）和（ii）向美国存托凭证持有人（代表除外股份和持续股份的美国存托凭证除外）支付的每股美国存托凭证79.05美元是公平的， 从财务的角度来看， 对这样的持有者。在考虑了原始合并协议和其他交易协议的拟议条款以及Davis Polk和Duff & Phelps的各种陈述之后， 包括收到Duff & Phelps的口头意见， 考虑到其他一些因素， 特别委员会随后一致（a）决定原始合并协议和合并计划（“原始合并计划”）需要提交开曼群岛，

 

36

 

与原合并协议（“原合并”）所设想的合并有关的注册处处长公平地认为， 为了最大的利益， 的公司， 本公司的股东（除外股份及持续股份持有人除外）及非关联证券持有人， （b）宣布该公司适宜订立原合并协议及原合并计划， 完成原合并协议中的交易， 包括最初的合并， （c）建议董事会授权和批准最初的合并协议， 原合并方案和原合并协议拟进行的交易， 包括最初的合并， （d）建议董事会提交原始合并协议， 原合并方案和原合并协议拟进行的交易， 包括最初的合并， 提请本公司股东于本公司股东特别大会上批准及授权， 经董事会建议，公司股东以特别决议的方式授权和批准原合并协议， 原合并方案和原合并协议拟进行的交易， 包括原来的合并。，

在特别委员会会议之后， 董事会在六月二十一号下午召开了会议， 2021 , 连同公司管理层和RM的代表， 戴维斯波尔克， 机顶盒和枫树。在董事会会议之前， 新井先生正式通知公司， 因为他和新兵的关系， 他将自行回避，不参加讨论和表决拟议中的交易的董事会会议。在董事会上， 特别委员会提出了以下建议： 如上文所述， 去董事会。在考虑了原合并协议和其他交易协议的拟议条款以及Duff & Phelps向特别委员会提供的关于公平性的意见后， 从财务的角度来看， 根据原合并协议股份及美国存托凭证持有人（除外股份及持续股份持有人除外）将收取的合并对价， 并考虑到其他相关因素， 董事会：（i）确定原合并协议和原合并计划对下列各方是公平的， 为了最大的利益， 公司， 以及公司股东（除外股份及持续股份持有人除外）及非关联证券持有人， 并声明本公司订立原合并协议及原合并计划是可取的， 完成原合并协议中的交易， 包括最初的合并；（ii）授权和批准的执行， 原合并协议和原合并方案的交付和履行， 以及完成原合并协议拟进行的交易， 包括原合并；和（三）决议指示原合并协议的授权和批准， 原合并方案及原合并协议拟进行的交易， 包括最初的合并， 提交股东特别大会表决， 董事会建议公司股东授权并批准原合并协议， 原合并方案及原合并协议拟进行的交易， 包括原来的合并。，

董事会会议后，于2021年6月21日，公司和合并子公司执行了原始合并协议。其他交易文件，包括管理支持协议、原招募支持协议、原临时投资者协议、原股权承诺函和原有限担保同时执行。

在执行原始合并协议之前，Kirkland & Ellis向特别委员会和Davis Polk发送了一份日期为2021年6月21日的临时先决条件确认函副本，该确认函涉及招商银行和浦发银行签发的债务承诺函。在执行原始合并协议后，Kirkland & Ellis向特别委员会和Davis Polk发送了一份日期为6月21日的债务承诺函的签名和注明日期的副本，2021年和Weil向特别委员会和Davis Polk发送了一份日期为2021年6月21日的RY债务承诺函的签名和日期副本。

2021年6月21日晚，公司发布新闻稿，宣布执行原合并协议。

根据原始合并协议，该公司获准在从2021年6月21日开始至2021年7月21日晚上11：59（香港时间）结束的“购物”期间发起、征求和鼓励竞争交易。2021年6月21日，在特别委员会的指示下，Duff & Phelps根据原始合并协议的条款开始了签署后的“购货”流程。在30天的购物期间，Duff & Phelps启动了与12家潜在投资者的接触，

 

37

 

评估他们对涉及该公司的潜在替代交易的兴趣。在12家接触过的潜在投资者中，6家没有回应，6家明确拒绝报价。这12家接触过的潜在投资者中没有一家表示对涉及该公司的潜在替代交易有初步兴趣，也没有与该公司签订保密协议没有任何其他一方与特别委员会或达夫& amp；费尔普斯就涉及该公司的潜在替代交易进行过原始合并协议下的购货确认程序之外的接触。

2021年8月3日至2021年8月5日期间，DCP和Ocean Link的代表和顾问与严先生和公司的代表和顾问就中国国家安全、网络安全和数据安全方面的最新监管变化及其对拟议交易的潜在影响进行了讨论。DCP和Ocean Link的代表就这些问题征求了DCP和Ocean Link的PRC法律顾问的意见，后者也与中国监管机构进行了非正式磋商。

在2021年9月10日至2021年12月16日期间，特别委员会与戴维斯波尔克的代表举行了多次讨论，公司的PRC法律顾问和RM评估中国最近的监管变化以及DCP和Ocean Link的代表发起的非正式磋商可能如何影响原合并协议所设想的交易的完成，公司可采取哪些行动及时进行原合并协议项下的交易，以及任何替代途径对公司及其股东而言是否可行和可取。

在2021年9月22日至11月6日期间，DCP、Ocean Link、Recruit、公司和特别委员会的代表和顾问交换了电子邮件通信，并就中国最近的监管变化进行了讨论，PRC法律顾问向DCP和Ocean Link与中国监管机构进行非正式磋商的情况，及其对拟议交易的潜在影响。

Merger Sub于2021年10月21日与招商银行和浦发银行签订了原始杠杆收购融资协议，Paul Weiss于2021年10月25日代表买方财团向特别委员会的代表和顾问以及公司提供了原始杠杆收购融资协议的副本。

2021年10月28日，RY Elevate与CMB签订了最初的RY设施协议。

2021年11月8日，公司发布新闻稿披露，买方财团的某些成员已就中国近期可能适用于拟议交易的监管变化与中国监管机构进行磋商，磋商过程正在进行中。

在2021年12月9日至2021年12月18日期间，DCP、Ocean Link、严先生、Recruit、公司和特别委员会的代表和顾问继续交换电子邮件通信，并就中国最近的监管变化及其对拟议交易的潜在影响进行了进一步讨论。在2021年12月19日至2022年1月12日期间，DCP，Ocean Link，严先生和Recruit就拟议交易的潜在变化进行了讨论，这些变化可能增加及时完成拟议交易的确定性，并考虑到与公司有关的各种宏观经济发展。

1月12日， 2022 , 代表买方财团， Paul Weiss向特别委员会提交了一份不具约束力的建议函（“修订建议”）， 据此，Merger Sub建议将合并后DCP和Ocean Link在公司的合并所有权减少至9.99%，并将原合并协议中设想的每股合并对价和每股ADS合并对价减少至57.25美元。合并后减少DCP和Ocean Link在该公司的合并所有权，是为了降低监管风险，并根据中国最近的监管变化，提高及时完成拟议交易的确定性。减少的合并对价考虑了与公司相关的各种宏观经济发展， 包括宏观经济和总体市场状况的恶化， 在PRC以外上市的中国大型科技公司股价下跌， PRC各行业监管政策的收紧，以及COVID-19的持续影响对PRC经济和企业的持续挑战，

于2022年1月12日，公司发布新闻稿，宣布收到修订建议及建议交易的建议更改。

 

38

 

在2022年1月13日至2022年3月1日期间，Kirkland & Ellis代表买方财团与安排人及其律师就修订建议书对原杠杆收购融资协议的拟议修订进行了讨论。

2022年1月20日，Paul Weiss代表买方财团向特别委员会和Davis Polk提供了原合并协议的第1号修订草案，A & R股权承诺函，A & R有限公司担保，原招募支持协议的第1号修订草案，及一份同意原征兵支援协议第1号修正案所建议的修订的函件（“同意函”）。

1月13日， 2022年和1月26日， 2022 , 特别委员会与Davis Polk和Duff & Phelps的代表进行了讨论，以评估修订后的建议书以及买方财团提供的修订后交易文件草稿中的条款， 包括将修订后的建议书与进行原合并协议所设想的交易和/或可利用的补救措施的替代方案进行比较， 考虑到成功完成交易和/或根据原合并协议获得补救的可能性， 公司及其股东的相关成本，以及是否进行原合并协议中设想的交易和/或补救措施，将符合公司及其股东的最佳利益。特别委员会指示Duff & Phelps对该公司进行财务分析，并决定修改原合并协议的第1号修正案草案，以（i）增加买方财团提出的降低终止费， （二）扩大支付与监管风险有关的合并次级终止费的触发条件， 收紧有关规管文件的成交条件及契诺， （四）包括一个公司探索潜在替代交易的参观时间。，

2022年1月28日，公司管理层向Duff & Phelps发送了一份由管理团队准备的最新财务预测草案。Duff & Phelps随后就Duff & Phelps对此类财务预测的审查和分析与公司管理层进行了会议和访谈。

2022年2月1日，Paul Weiss代表买方财团向特别委员会和Davis Polk提供了原始临时投资者协议的第1号修订草案和原始招募支持协议的第1号修订更新草案。

2022年2月9日，特别委员会与Duff & Phelps和Davis Polk的代表举行了电话会议，在此期间，Duff & Phelps向特别委员会报告了其对管理层财务预测的分析，并就修订提案中提出的57.25美元的合并对价发表了初步意见。特别委员会和Duff & Phelps讨论了影响估值的因素和假设，包括竞争格局和可比公司分析。特别委员会指示Duff & Phelps告知买方联营集团，订正建议书中提供的合并考虑是不够的，买方联营集团应提高其提议的价格。

2022年2月11日，Duff & Phelps代表特别委员会通知买方财团，修订建议书中提出的合并对价不足，并敦促买方财团继续进行原合并协议下拟进行的交易，或提交一份大幅改进的报价。

在2022年2月15日，买方财团答复了特别委员会和Duff & Phelps，并维持修订后的建议将根据中国最近的监管变化增加及时完成拟议交易的确定性，并且考虑到与公司相关的各种宏观经济发展情况，该建议是公平合理的，包括人民币的潜在贬值，例如，截至2021年12月，两年期美元/人民币远期汇率约为6.7，这对公司以美元计算的估值产生了负面影响，美联储利率的可能上升及其对股票和美国存托凭证估值的负面影响，以及宏观经济和总体市场状况的恶化。

2022年2月16日，特别委员会与Duff & Phelps、RM和Davis Polk的代表举行了电话会议，期间Duff & Phelps提供了其对公司财务分析的最新情况，特别委员会及其顾问讨论了价格谈判策略。会后，

 

39

 

在特别委员会的指示下，RM向买方财团提出每股63.00美元的合并对价和每股ADS合并对价。

2022年2月18日，Kirkland & Ellis代表买方财团向特别委员会和Davis Polk提供了LBO设施修正协议草案，Weil向特别委员会和Davis Polk提供了RY设施修正协议草案。

2022年2月19日，Davis Polk向Paul Weiss发送了原合并协议第1号修正案的修订草案。

2022年2月22日，Paul Weiss向Davis Polk发送了一份对原合并协议第1号修正案的进一步修订草案，该草案接受了终止费用、购货终止权和与Davis Polk先前草案中提出的监管文件有关的严格契约的金额，同时拒绝支付与监管风险有关的合并终止费用的额外触发条件。

2022年2月22日晚些时候，特别委员会与Duff & Phelps、RM和Davis Polk的代表举行了电话会议，期间RM向特别委员会报告了与买方财团的价格谈判情况。特别委员会指示马其顿共和国继续谈判，争取63.00美元的价格。

2022年2月23日，特别委员会与Duff & Phelps和Davis Polk的代表举行了电话会议，期间特别委员会及其顾问讨论了原合并协议第1号修正案的最新草案中的条款。特别委员会决定取消支付与监管风险有关的合并分终止费的额外触发条件，同时要求进一步增加终止费，使其达到原合并协议中规定的数额。

2022年2月28日，特别委员会与Duff & Phelps、RM和Davis Polk的代表举行了电话会议，期间RM向特别委员会报告称，买方财团继续强烈抵制任何价格上涨。特别委员会随后指示RM向买方财团提议每股合并对价和每股ADS合并对价分别为61.00美元。Davis Polk在特别委员会会议后向Paul Weiss发送了原合并协议第1号修正案的修订草案。

后来在2022年2月28日，RM与买方财团的代表进行了电话讨论，期间买方财团提出59.95美元作为每股合并对价和每股ADS合并对价，同时考虑到公司的经营状况、市场状况、以及全球可比公司股价的持续下跌。当天进一步谈判后，买方财团初步同意以每股61.00美元作为合并对价，每ADS合并对价，条件是公司同意降低合并分终止费，并将购货到店期缩短至15天。

2022年3月1日，Paul Weiss代表买方财团向特别委员会和Davis Polk提供了原始合并协议的第1号修订草案，原始临时投资者协议的第1号修订草案，A & R股权承诺函，A & R Limited担保，对原招募支持协议和同意书的第1号修正案。

在3月1日， 2022 , 特别委员会在下午召开了电话会议， 与戴维斯波尔克的代表一起， Duff & Phelps和RM。应特别委员会的邀请， Duff & Phelps介绍了其对公司的估值分析以及原始合并协议第1号修正案中规定的合并对价， 包括对Duff & Phelps在分析中使用的估值方法的讨论， 回答特别委员会的问题， 并口头发表了意见， 并随后以书面形式确认， 那， 截至3月1日， 根据所遵循的程序， 所作的假设， 考虑的因素和事项以及Duff & Phelps在其意见中提出的审查的资格和限制， （i）每股61.00美元的代价将支付予本公司股份（除外股份， 继续持有的股份， 根据合并协议，反对股份和由美国存托凭证代表的股份）和（ii）每个美国存托凭证61.00美元支付给美国存托凭证持有人（代表除外股份和持续股份的美国存托凭证除外）是公平的， 从财务的角度来看， 对这样的持有者。戴维斯波尔克接着描述了，

 

40

 

原合并协议第1号修正案和其他修正文件的关键条款。在考虑了原合并协议和其他交易协议的第1号修正案的拟议条款以及Davis Polk和Duff & Phelps的陈述，包括收到Duff & Phelps的口头意见后，并考虑到下文题为“——​合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”，特别委员会当时一致（a）确定，就合并协议所设想的合并而言，需要向开曼注册处提交的合并协议和合并计划是公平的， 为了最大的利益， 公司， 本公司的股东（除外股份及持续股份持有人除外）及非关联证券持有人， （b）宣布该公司宜对原合并协议及合并计划订立第1号修正案， 完成合并协议中的交易， 包括合并， （c）建议董事会批准合并协议， 合并计划和合并协议拟进行的交易， 包括合并， （d）建议董事会提交合并协议， 合并计划和合并协议拟进行的交易， 包括合并， 提请本公司股东于本公司股东特别大会上批准及授权， 董事会建议公司股东以特别决议的方式授权和批准合并协议， 合并计划和合并协议拟进行的交易， 包括合并，

在特别委员会会议之后，董事会于2022年3月1日下午与公司管理层以及RM、Davis Polk、STB和Maples的代表举行了会议。在董事会会议之前，新井先生正式通知公司，由于他与Recruit的关系，他将回避，不参加董事会会议。在联委会会议上，特别委员会向联委会提出了上述建议。在考虑了合并协议和其他交易协议的拟议条款以及Duff & Phelps向特别委员会提供的关于公平性的意见后，从财务角度来看，根据合并协议，股份及美国存托凭证持有人（除外股份及持续股份持有人除外）将收取的合并对价，并考虑下文标题为“—​合并的理由以及特别委员会和董事会的建议，"董事会：（i）确定合并协议和合并计划对， 为了最大的利益， 公司， 及本公司股东（除外股份及持续股份持有人除外）及非关联证券持有人， 并宣布本公司对原合并协议和合并计划进行第一次修订是明智的， 完成合并协议中的交易， 包括合并；（ii）授权和批准执行， 合并协议和合并计划的交付和履行， 以及完成合并协议所设想的交易， 包括合并；及（iii）决议指示授权及批准合并协议， 合并计划和合并协议拟进行的交易， 包括合并， 提交股东特别大会表决， 董事会建议公司股东授权和批准合并协议， 合并计划和合并协议拟进行的交易， 包括合并，

董事会会议后，于2022年3月1日，本公司及合并附属公司执行原合并协议第1号修正案。其他交易文件，包括原临时投资者协议的第1号修正案、A & R股权承诺函、A & R有限公司担保书、原招募支持协议的第1号修正案和同意书同时执行。

在执行对原合并协议的第1号修订的同时，Merger Sub与安排人签订了LBO设施修订协议，Elevate与CMB签订了RY设施修订协议。

2022年3月1日晚，公司发布新闻稿，宣布执行原合并协议第1号修正案。

根据合并协议，该公司获准在从2022年3月1日起至香港时间晚上11：59（香港时间

 

41

 

时间）2022年3月16日。2022年3月2日，在特别委员会的指示下，Duff & Phelps根据合并协议的条款开始了签署后的“购货”流程。在为期15天的洽谈会期间，达夫和菲尔普斯与11家潜在的投资者进行了接触，以评估他们对涉及公司的潜在替代交易的兴趣。在11个接触过的潜在投资者中，9个没有回应，2个明确拒绝报价。这11家接触过的潜在投资者中没有一家表示对涉及该公司的潜在替代交易有初步兴趣，也没有与该公司签订保密协议没有任何一方与特别委员会或达夫& amp；费尔普斯就涉及该公司的潜在替代交易进行过合并协议下的购货确认程序之外的接触。

合并的原因以及特别委员会和联委会的建议

在2022年3月1日的会议上，特别委员会在咨询其财务顾问和法律顾问后，一致（a）确定合并协议和合并计划对公司是公平的，并且符合公司的最佳利益，该公司的股东（除外股份和持续股份的持有人除外）和非关联证券持有人，（b）宣布该公司签订合并协议和合并计划，并完成包括合并在内的交易是可取的，（c）建议董事会授权和批准合并协议、合并计划和交易，包括合并。

在3月1日的一次会议上， 2022 , 董事会， 根据特别委员会的一致建议采取行动， 而在每名董事妥为披露其在交易中的权益后， 包括合并， 根据迄今修订的公司章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法的规定， （a）裁定该合并协议及合并计划公平， 为了最大的利益， 公司， 本公司的股东（除外股份及持续股份持有人除外）及非关联证券持有人， 并宣布公司签订合并协议和合并计划是明智的， 为了完成交易， 包括合并， （b）授权及批准该项签立， 合并协议和合并计划的交付和履行以及交易的完成， 包括合并， 及（c）决议指示授权及批准合并协议， 合并计划和交易， 包括合并， 提交本公司股东特别大会表决， 董事会建议公司股东授权和批准合并协议， 合并计划和交易， 包括合并。新井先生， 在董事会中担任新兵的代表， 没有出席并回避3月1日的投票， 理事会2022年会议。，

在作出各自决定的过程中，特别委员会和董事会考虑了以下实质性因素和合并的潜在好处，包括合并对价的降低，这些因素和好处没有按重要性的相对顺序列出：

•

与每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价从79.05美元降至61.00美元有关的因素包括：

​

•

美国存托凭证的交易价格从纳斯达克报价的每股美国存托凭证61.33美元的收盘价大幅下跌，纳斯达克报价是在2021年5月3日，即公司于2021年5月4日宣布买方财团的更新建议之前的最后一个交易日，至2022年1月11日的收盘价为每股ADS45.83美元，即公司于2022年1月12日宣布合并子公司修订建议前的最后一个交易日；

​

•

宏观经济和市场环境恶化，在美上市的中国主要互联网公司股价下跌；

​

•

PRC各行业的监管政策收紧，预期会对招聘需求及整体市场环境产生有意义的影响；

​

•

人民币的潜在贬值，例如两年期美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元​截至2021年12月，人民币远期汇率约为6.7，并由此对公司的美元估值产生负面影响；

​

 

42

 

•

成功完成交易和/或根据原合并协议获得补救的可能性以及公司及其股东的相关费用；以及

​

•

美国联邦储备委员会可能提高利率，从而对股票和美国存托凭证的估值产生负面影响；

​

•

公司面临的挑战，除其他外，包括：

​

•

中国人力资源相关服务行业的竞争加剧——公司的竞争对手，特别是新来者，在广告和营销以及销售队伍扩张方面积极投资，导致客户获取成本显着增加，并且由于人才竞争激烈，劳动力成本继续上升；

​

•

该公司在促进用户增长方面面临的挑战——例如，需要在研究与开发和信息技术方面进行额外投资，以进一步提高匹配准确性，增强功能，吸引用户，提高平台活动和参与度；

​

•

中国和美国之间的政治紧张局势不断加剧，以及未来贸易政策、条约、政府法规、关税和其他事项的不确定性；

​

•

有关公司将其现有服务扩展到人力资源相关服务行业的其他领域（例如业务流程外包服务）或开发新服务的能力的不确定性；以及

​

•

COVID-19的不利影响和COVID-19潜在进一步影响的不确定性以及PRC政府为控制其传播而采取的措施，包括旅行限制、隔离和暂时关闭业务，对全球和中国经济以及公司的业务、财务状况和经营业绩的不利影响；

​

•

美国存托凭证的当前和历史市场价格，以及每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价较美国存托凭证在2022年1月11日的收盘价45.83美元溢价33.10%的事实，公司宣布收到修订建议日期前的最后一个交易日，以及截至2022年1月11日的30天内美国存托凭证的成交量加权平均价溢价31.38%；

​

•

公司预测，如下文“—某些财务预测”中所述52其中包括公司管理层对公司主要业绩指标的估计以及基本假设，特别委员会和董事会在评估买方财团提供的每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价时考虑了这些假设；

​

•

合并对价将全部为现金，这将为非关联证券持有人提供即时流动性，并使他们能够避免与公司前景有关的合并后风险和不确定性；

​

•

合并的可能替代方案（包括公司作为独立上市公司继续经营的可能性和将公司出售给另一个买方的可能性）， 可能的备选方案的预期潜在利益和风险以及实现这些备选方案目标的时机和可能性， 以及特别委员会的评估，这些替代方案中没有一个比合并更有可能为公司带来更好的机会或为股东创造更大的价值， 考虑到（a）完成的可能性， 考虑到任何潜在替代交易的规模和所需资金， 买方财团和Recruit持有的百分比所有权， 以及管理层的持续股东表示不愿意在涉及本公司的任何其他交易中出售其股份， （b）该业务， 金融， 竞争激烈， 行业和市场风险， 及（c）自建议交易于九月十七日公布后，并无第三者提出任何建议进行另项交易， 2020 ; ,

​

•

特别委员会与买方财团就合并协议条款进行的谈判，详见“—合并背景”一节28和在

​

 

43

 

特别是， 关于每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价的谈判， 包括（a）DCP和Ocean Link在对公司进行尽职调查后各自要求降低原建议书中提出的购买价格， （b）买方财团在特别委员会要求提高购买价格后拒绝提高购买价格， （c）买方财团提交了其修订建议书，建议降低购买价格和进行其他修改，以便根据中国最近的监管变化增加及时完成交易的确定性，并考虑到影响公司的各种发展， 以及（d）特别委员会在修订建议中提出的提高购买价格的建议，以及特别委员会认为， 在与买方财团谈判之后， 每股61.00美元和每股美国存托凭证是买方财团同意支付的最高收购价；，

•

Duff & Phelps的代表审查并与特别委员会讨论了财务分析， 以及达夫和菲尔普斯3月1日向特别委员会提出的意见， 2022年大意是， 截至3月1日， 2022 , 在遵循程序的前提下， 所作的假设， 所考虑的因素和事项以及Duff & Phelps在其意见中提出的审查的资格和限制， 股份持有人收取的每股合并对价（除外股份除外， 继续持有的股份， 反对股份和由美国存托凭证所代表的股份）以及美国存托凭证持有人（不包括代表除外股份和持续股份的美国存托凭证）在合并中将收到的每股美国存托凭证合并对价， 是公平的， 从财务的角度来看， 对这些持有人（不影响合并对任何特定的股份或美国存托凭证持有人以外的任何其他股份或美国存托凭证持有人的影响）（见“特殊因素——特别委员会财务顾问3月1日的意见， 补充资料，从第62页开始）；特别委员会注意到， 虽然Duff & Phelps的意见涉及对股份和美国存托凭证（除外股份除外）持有人的公平性， 指继续持有的股份和异议股份，或代表除外股份和继续持有的股份的美国存托凭证），并且该证券持有人群体还包括证券持有人是本公司的联属公司，但并非买方财团的成员（例如本公司除严先生以外的董事及高级职员， 钱女士和王涛先生）， 所有这些证券持有人在合并中获得相同的对价，他们在合并中的利益没有实质性的不同， 因此， 特别委员会的结论是，它可以依赖Duff & Phelps的意见作为其确定每股合并对价和每股ADS合并对价的公平性的部分基础， 在适用的情况下， 对非关联证券持有人；，

​

•

除其他外，合并完成的可能性：

​

•

合并子公司为合并获得了股权和债务融资承诺；

​

•

合并协议中没有关于从任何第三方获得融资的任何条件；

​

•

合并协议中没有任何条件要求持异议的股份数额不超过某一限额；

​

•

根据完成条件的范围和交易后DCP和Ocean Link在公司所有权的减少，完成合并的可能性和预期时间；

​

•

公司在合并协议、支持协议和股权承诺书中规定的寻求具体业绩以防止违反此类协议和具体执行此类协议条款的能力；以及

​

•

特别委员会和管理层的信念合并结束时的在岸可用现金金额和离岸可用现金金额（均定义为“合并协议和合并计划”，从第100页开始）将等于或超过合并协议中规定的最低要求金额；

​

•

合并协议规定，如果在某些情况下未能完成合并，合并子公司将向公司支付终止费

​

 

44

 

一亿四千万美元，并偿还公司的某些费用，最高金额为四百万美元，以及保证人根据有限担保对该等付款义务的担保；

•

认识到作为一家私人控股实体，公司的管理层将有更大的灵活性来制定和实施公司的长期战略，而不会受到公开股票市场对短期财务业绩的重视所造成的压力，以及公司相信其面临的新挑战，包括增加竞争和竞争所需的大量投资，将使公司继续作为一家公开上市公司运作极具挑战性；

​

•

上市公司遵守监管规定的成本，包括会计、法律和其他与美国联邦证券法（包括《交易法》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》）规定的公开报告要求有关的费用，每年经常性约170万美元，以及公司管理层必须投入大量时间用于SEC报告和合规；

​

•

由于2020年12月18日颁布的《追究外国公司责任法》，像国美这样的在美上市中资公司可能会被美国证交所摘牌，或受到其他沉重限制，其目的是解决美国金融市场投资者因PRC政府声称未能允许审计公司（如本公司的独立审计师）而可能面临的风险，根据美国证券法，对在中国的美国上市公司进行审计，并接受美国上市公司会计监督委员会的充分审查；

​

•

认识到作为向证券交易委员会提交报告的公司，该公司必须向公众披露大量商业信息，否则其中一些信息将被视为竞争敏感信息，不提交报告的公司不会披露，并有可能帮助其实际或潜在的竞争对手、客户、客户或供应商与公司竞争，或使公司与他们谈判有利条件变得更加困难（视情况而定）。

​

此外，特别委员会和董事会认为，过去和现在都有足够的程序保障措施，以确保合并在程序上对无关联证券持有人是公平的，并使特别委员会和董事会能够有效地代表这些股东的利益。这些程序性保障措施包括以下内容，但没有按重要性的相对顺序列出：

•

合并协议的审议和谈判完全在特别委员会的控制和监督下进行，该委员会由两名独立董事组成，董事会授权特别委员会全体会议谈判交易并处理所有相关事项和流程；

​

•

在审议合并时，特别委员会完全代表无关联证券持有人的利益行事；

​

•

在整个过程中，特别委员会的两名成员过去和现在都是独立董事，不隶属于任何参与方；此外，特别委员会的任何成员在合并中都没有任何不同于非附属证券持有人，但（a）他们在正常过程中收取的董事会报酬除外以及与他们对合并的评估有关的特别委员会报酬（这些补偿均不取决于合并的完成或特别委员会或董事会对合并的建议），（b）他们在合并协议下的赔偿和责任保险权利，及（c）就根据公司股份计划已授予他们的公司期权收取现金代价的权利；

​

•

特别委员会在其财务和法律顾问的协助下，与买方财团进行了谈判，并对合并进行了评估；

​

•

自特别委员会成立之日起，特别委员会有权审议、关注买方财团的建议书及其所设想的交易，并采取任何和所有与该建议书有关的行动。

​

 

45

 

从该日起，在特别委员会向联委会建议采取此种行动之前，联委会审议与此有关的交易或任何文件，以授权和核准；

•

合并协议的条款和条件是特别委员会及其顾问与买方财团成员及其顾问进行广泛谈判的结果；

​

•

特别委员会定期召开会议，审议合并协议和合并事项的条款；

​

•

特别委员会没有义务建议授权和批准合并或任何其他交易；

​

•

根据合并协议的条款，在执行对原合并协议的第1号修正案后的15天内，公司有能力发起、招揽和鼓励竞争性交易；

​

•

根据合并协议的条款，在公司股东投票、授权和批准合并协议之前，公司有能力考虑任何可能导致更优提议的竞争性交易的提议；

​

•

董事会和特别委员会在某些情况下有能力改变、扣留、撤回、限定或修改董事会和特别委员会关于公司股东投票授权和批准合并协议和合并的建议；

​

•

在遵守合并协议的条款和条件的前提下，公司有能力终止与高级建议或干预事件有关的合并协议；以及

​

•

符合开曼群岛公司法规定的行使异议人权利的所有必要程序的股东的异议人权利的可用性，该程序允许该等持有人获得开曼群岛大法院确定的其股份的公允价值。

​

特别委员会和董事会还审议了与合并协议和合并有关的各种潜在负面因素，其中包括以下因素，这些因素的重要性没有按任何相对顺序列出：

•

合并协议不需获得无关联证券持有人的任何单独批准；

​

•

公司的持续股东和某些其他董事和执行官员在合并中拥有不同于或除此之外的利益，非关联证券持有人（有关更多信息，请参阅第81页开始的“—合并中某些人的利益”）；

​

•

非关联证券持有人在合并后将不会继续参与公司的股权，并且他们将不再参与公司未来的收益或增长（如有），或从增加中受益（如有），在股票和美国存托凭证的价值，并且不会参与公司未来向第三方的任何潜在销售或公司的任何潜在资本重组，其中可能包括向股东派发股息；

​

•

在完成合并前对公司业务的限制，在合并完成前，可能会延迟或阻止该公司进行可能出现的商业机会或就该公司的营运而采取的任何其他行动；

​

•

如果合并不能完成，公司面临的风险和成本，包括转移管理层和员工的注意力，潜在的员工流失以及对公司业务和客户关系的潜在破坏性影响；

​

•

在某些情况下，该公司可能需要向合并子公司支付与终止合并协议有关的7,000万美元的终止费，并向合并子公司偿还最高不超过400万美元的某些费用；

​

 

46

 

•

在某些情况下，如果合并子公司违反合并协议，公司的货币救济是有限的，从合并子公司收到1.4亿美元的终止费和最高金额为400万美元的某些费用的报销，并且公司可能根本无权获得此类补救或费用，如果，除其他外，公司股东未在临时股东大会上批准合并协议或公司未能确保境内可用现金和境外可用现金不低于合并协议规定的最低限额（见第118页起的《合并协议及合并计划——合并协议的终止》和《合并协议》）和合并计划——终止费用和费用报销”（从第119页开始，以获取更多信息）；

​

•

合并可能无法完成，以及此类公开公告对公司销售和经营业绩的负面影响，以及公司吸引和留住关键管理、营销和技术人员的能力；以及

​

•

就美国联邦所得税目的而言，全现金交易对作为美国持有人的非关联证券持有人（定义见“——重大美国联邦所得税后果”）的应税性质，以及此类交易对其他司法管辖区的非关联证券持有人的应税性质。

​

上述对特别委员会和联委会审议的资料和因素的讨论并非详尽无遗，而是包括了特别委员会和联委会审议的重要因素。鉴于特别委员会和联委会审议的因素多种多样，特别委员会和联委会都认为在得出结论时量化或以其他方式分配上述因素的相对权重是不可行的。此外，特别委员会和董事会的个别成员可能对不同的因素给予不同的权重，可能对一些因素的看法比其他因素更积极或消极。特别委员会一致建议董事会根据提交给它并由它审议的全部资料，授权和批准合并协议、合并计划和包括合并在内的各项交易，并由董事会授权和批准。

就合并对公司股东（包括非关联证券持有人）的公平性作出结论，并决定建议授权和批准合并协议、合并计划和包括合并在内的交易，除其他因素外，特别委员会考虑了Duff & Phelps提供的意见和相关财务分析。这些分析包括贴现现金流量分析和选定的上市公司和并购交易分析。所有于2022年3月1日提交给特别委员会的材料分析摘要如下，标题为“—特别委员会财务顾问于2022年3月1日发表的意见”，从第62页开始。特别委员会在确定包括合并在内的交易是否公平时，明确采纳了这些分析和Duff & Phelps的意见以及其他考虑因素。

特别委员会和董事会都没有考虑公司资产的清算价值，因为双方都认为公司是一个可行的持续经营企业，其价值来自其持续经营产生的现金流。每个特别委员会和董事会都认为，它所审查的分析和其他因素表明了公司的持续经营价值。每个特别委员会和董事会还考虑了股票的历史市场价格，如标题为“美国存托凭证的市场价格， 股息和其他事项——美国存托凭证的市场价格”，从第91页开始。无论是特别委员会还是董事会， 然而， 考虑到公司的账面净值， 定义为总资产减去负债总额， 归属于本公司股东， 作为一个因素。特别委员会和董事会认为，净账面价值不是公司持续经营价值的重要指标， 由于没有考虑到公司的未来前景， 市场情况， 行业趋势或与公司所在行业的大型公司竞争所固有的业务风险。本公司并不知悉有任何非关联人士作出任何实盘要约， 除了买方财团， 在过去两年内（a）公司与另一家公司合并或并入另一家公司， （b）出售公司的全部或大部分资产，或（c）购买公司的有表决权证券，使持有人能够对公司行使控制权。，

 

47

 

在确定合并协议、合并计划和包括合并在内的交易对公司公平并符合公司的最佳利益时，公司的股东（除外股份和持续股份的持有人除外）和非关联证券持有人及其决定授权和批准，并建议股东授权和批准合并协议，合并计划和交易，包括合并，董事会，代表本公司，考虑了特别委员会的分析和建议以及特别委员会在本节上文和标题“—​合并的背景”，并采纳了这样的建议和分析。在审议合并协议和交易（包括合并）期间，董事会还意识到，公司的一些董事和股东在合并方面的利益不同于，或可能不同于，和/或除一般非关联证券持有人的利益外，如第81页开始的“—合并中某些人的利益”标题下所述。

除“—合并背景”、“—合并原因及特别委员会和董事会的建议”、“—特别委员会财务顾问的事先意见”和“—特别委员会财务顾问的意见，日期为2022年3月1日”中讨论的内容外，任何非本公司雇员的董事均未聘请无关联代表，仅代表无关联证券持有人就包括合并在内的交易条款进行谈判，以及/或编制有关交易公平性的报告，包括合并。

基于上述原因，特别委员会和董事会均认为，合并协议、合并计划和包括合并在内的交易在实质上和程序上对公司是公平的，符合公司的最佳利益，本公司的股东（除外股份及持续股份持有人除外）及非关联证券持有人。

参与人对合并是否公平的立场

根据证券交易委员会关于私有化交易的规定， 每个参与者都必须表示相信合并对非关联证券持有人的公平性（该术语的定义见1934年《证券交易法》第13E-3条， 经修订）。每个参与者仅为遵守《交易法》第13e-3条规则和相关规则的要求而作出本节所包括的陈述。与会者关于合并是否公平的意见不应也不应被解释为向公司任何股东提出的建议，即该股东应如何就授权和批准合并协议的建议进行表决， 合并计划和交易， 包括合并。作为公司股东的参与者在合并中拥有不同的利益， 和/或除此之外， 公司其他股东在合并完成后凭借其在存续公司中的持续权益而持有的股份。这些利益在第81页开始的“——合并中某些人的利益——参与者的利益”中进行了描述，

与会者认为，特别委员会代表了该公司非关联证券持有人的利益，该委员会在其独立法律和财务顾问的协助下谈判了合并协议的条款和条件。参与者试图谈判一项对他们最有利的交易，而不是对无关联证券持有人最有利的交易，因此，谈判合并协议的目的不是获得对无关联证券持有人在实质上或程序上公平的条款。参与者或其各自的关联公司均未参与特别委员会关于合并对公司非关联证券持有人的公平性的审议，也未收到特别委员会独立法律或财务顾问的任何建议。

此外，参与者或其各自的关联公司均未对合并对公司非关联证券持有人的公平性进行正式评估。没有财务顾问就合并对价对公司非关联证券持有人的公平性向任何参与者或其关联公司提供任何分析或意见。

根据他们对有关公司的现有信息的了解和分析，与公司高级管理人员就公司及其业务以及特别委员会和董事会考虑的因素和调查结果进行的讨论，在“—合并和合并的原因”下进行了讨论

 

48

 

特别委员会和董事会的建议"，从第42页开始，并基于以下因素（这些因素没有按其重要性的相对顺序列出），与会者认为，合并在实质上和程序上对公司的非关联证券持有人都是公平的：

•

每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价较纳斯达克2022年1月11日报价的收盘价每股美国存托凭证45.83美元有33.10%的溢价，公司宣布收到Merger Sub的修订建议之日前的最后一个交易日，以及截至2022年1月11日的30天内美国存托凭证的成交量加权平均价格溢价31.38%；

​

•

在2022年3月1日（即公司宣布执行原合并协议第1号修正案的日期）之前的52周期间，公司美国存托凭证的最低收盘价为43.42美元；

​

•

尽管Duff & Phelps的公平意见仅提交给特别委员会，且任何参与者或其关联公司均无权依赖或依赖该意见， 特别委员会收到了3月1日的意见， 从达夫和菲尔普斯到2022年， 自提出意见之日起，根据所遵循的程序， 所作的假设， 所审议的事项以及其中规定的Duff & Phelps进行审查的资格和限制， 股份持有人收取的每股合并对价（除外股份除外， 继续持有的股份， 反对股份和由美国存托凭证所代表的股份）以及美国存托凭证（不包括代表除外股份和持续股份的美国存托凭证）持有人在合并中收到的每股美国存托凭证合并对价是公平的， 从财务的角度来看， 对该等持有人（不影响合并对任何股份或美国存托凭证持有人以外的特定股份或美国存托凭证持有人的影响）；，

​

•

在合并中支付给公司非关联证券持有人的对价为全现金，使公司的非关联证券持有人能够立即实现其所有股票和美国存托凭证的价值和流动性的确定性，而不会产生通常与市场销售相关的经纪和其他成本；

​

•

每股合并对价为每股61.00美元，每股美国存托凭证合并对价为每股美国存托凭证61.00美元，尽管与原始合并协议预期的每股79.05美元和每股美国存托凭证的原始合并对价相比有所下降，但反映了公司的公允估值，考虑到宏观经济和一般市场状况的恶化以及公司面临的挑战，包括：

​

•

美国存托凭证的交易价格从纳斯达克报价的每股美国存托凭证61.33美元的收盘价大幅下跌，纳斯达克报价是在2021年5月3日，即公司于2021年5月4日宣布买方财团的更新建议之前的最后一个交易日，至2022年1月11日的收盘价为每股ADS45.83美元，即公司于2022年1月12日宣布合并子公司修订建议前的最后一个交易日；

​

•

宏观经济和市场环境恶化，在美上市的中国主要互联网公司股价下跌；

​

•

PRC各行业的监管政策收紧，预期会对招聘需求及整体市场环境产生有意义的影响；

​

•

人民币的潜在贬值，例如两年期美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元/美元​人民币远期汇率，截至2021年12月约为6.7，以及由此对公司以美元计算的估值产生的负面影响；以及

​

•

美国联邦储备委员会可能提高利率，从而对股票和美国存托凭证的估值产生负面影响；

​

•

特别委员会仅由董事组成，他们与公司的任何参与者或管理层的任何成员都没有关联，并且在合并中没有任何与无关联证券持有人不同的利益，或者除了无关联证券持有人的利益外，没有任何其他利益，除该等董事外（i）在正常过程中收取董事会薪酬，（ii）收取与其对合并及公司其他战略选择的评估有关的薪酬（该薪酬不包括

​

 

49

 

以完成合并或特别委员会或董事会对合并的建议为条件），㈢合并协议下的赔偿和责任保险权利，及就根据公司股份计划已授予他们的公司购股权收取现金代价的权利；

•

设立了特别委员会，授权其审查、评估和谈判合并条款，并向董事会建议公司应采取的行动，包括不参与合并；

​

•

特别委员会保留了独立的法律和财务顾问，并由他们提供咨询意见，这些法律和财务顾问在向特别委员会等委员会提供类似交易的咨询方面经验丰富；

​

•

特别委员会定期召开会议，审议合并协议的条款、合并计划、其他交易文件以及包括合并在内的各项交易；

​

•

合并协议的条款和条件、合并计划、其他交易文件以及包括合并在内的各项交易，是特别委员会及其顾问与买方财团及其顾问积极谈判的结果；

​

•

董事会（除新井先生外， 在董事会担任新兵的代表，并回避会议而未出席）， 根据特别委员会的一致建议采取行动， （i）裁定该合并协议及合并计划公平， 为了最大的利益， 公司， 本公司的股东（除外股份及持续股份持有人除外）及非关联证券持有人， 并声明本公司订立合并协议及合并方案是可取的， 为了完成交易， 包括合并；（ii）授权和批准执行， 合并协议和合并计划的交付和履行以及交易的完成， 包括合并；及（iii）决议指示授权及批准合并协议， 合并计划和交易， 包括合并， 在董事会建议公司股东授权和批准合并协议的情况下，提交公司股东特别大会表决， 合并计划和交易， 包括合并；，

​

•

特别委员会有权行使其认为在执行和履行其职责和责任方面是必要或可取的理事会的任何权力或权力；

​

•

特别委员会和董事会没有义务建议批准和授权合并协议，合并计划，以及包括合并在内的交易或任何其他交易，根据董事会对特别委员会的授权，合并协议，合并计划和交易，包括合并，须经特别委员会批准；

​

•

没有任何参与者参与或试图影响特别委员会的审议进程或达成的结论或特别委员会的谈判立场；

​

•

特别委员会和董事会都充分了解参与合并的公司某些股东的利益与非关联证券持有人的利益在多大程度上不同；

​

•

合并获得特别委员会一致通过；

​

•

在为期15天的Go Shop期间，公司有能力发起，征求和鼓励来自第三方的竞争性交易，并就竞争性交易进行并保持讨论或谈判，或以其他方式与之合作，协助或参与，促进，或采取与任何此类询问，建议，讨论或谈判有关的任何其他行动；

​

•

如果该第三方在香港时间2022年3月16日晚上11：59之前提交特别委员会善意确定构成或可合理预期构成的竞争性交易建议，则该公司此后继续与该第三方进行讨论的能力

​

 

50

 

结果，一个更好的建议（如标题“合并协议和合并计划——去商店；不征求交易”下进一步解释，从第109页开始）；

•

公司的能力（受合并协议中规定的某些限制和约束），在与有关竞争交易的未经请求的书面善意提议或要约有关的某些情况下，在Go Shop期间之后和获得必要的公司投票之前，如果特别委员会真诚地确定该提议或提议构成或可以合理地预期会导致更好的提议（受某些其他条件的限制，合并协议中规定的限制和约束）；

​

•

在获得必要的公司投票权之前，允许董事会（根据特别委员会的建议）对公司建议进行修改，并终止合并协议（i）以应对干预事件如果董事会真诚地确定，不这样做将不符合适用法律规定的受信义务（须遵守合并协议中规定的某些其他条件、限制和约束），和/或㈡关于竞合交易的善意书面建议或要约，该建议或要约未被撤回，且联委会（根据特别委员会的建议）善意地得出结论认为构成优先建议（受某些其他条件的限制），合并协议中规定的限制和约束）；

​

•

合并不以合并子公司获得的任何融资为条件，从而增加了合并完成和合并对价支付给非关联证券持有人的可能性；

​

•

在某些情况下，公司有能力具体执行合并协议的条款；

​

•

合并协议要求合并分公司支付反向终止费1.4亿美元，如果合并协议在某些情况下终止，该金额是公司应向合并分公司支付的终止费的两倍；

​

•

合并子公司获得了包括合并在内的交易的债务融资承诺，以及此类债务融资的有限数量和性质的条件；以及

​

•

根据开曼群岛的法律，股东有权反对合并，并有权获得其股份的公允价值付款，如果不同意，将由开曼群岛大法院确定。

​

参与者对上述因素的考虑反映了他们对每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价与公司持续经营价值的公允性的独立评估。然而，参与者并没有试图为股票和美国存托凭证确定合并前的持续经营价值，以确定合并对价对非关联证券持有人的公平性，因为合并后公司的资本结构将有很大不同。

考虑到合并的公平性，参与人没有对公司资产进行评估以确定公司的清算价值对于非关联证券持有人，因为参与者不认为公司的清算价值是一种相关的估值方法，因为他们认为公司是一个可行的持续经营企业，其价值来自其持续经营产生的现金流，而且因为公司在合并后将继续经营其业务。此外，与会者认为，在清算中可能变现的公司资产价值将大大低于其持续经营价值。

与会者没有考虑帐面净值，这是一个会计概念，作为一个因素，因为他们认为净账面价值不是公司作为一个持续经营企业的价值的重要指标，而是表明历史成本，因此不是确定合并公允性的相关措施。然而，参与者注意到，与合并有关的非关联证券持有人应收每股和每股美国存托凭证61.00美元的现金对价大大高于公司截至2020年12月31日的财政年度的20-F表于2021年4月23日向美国证券交易委员会提交。

 

51

 

参与者不知道，因此也没有考虑，在过去两年中，除参与者外，任何非关联人提出的任何提议或建议（a）公司与另一家公司合并或合并，反之亦然，（b）收购本公司，（c）要约收购或以其他方式收购本公司任何类别的证券，（d）出售或以其他方式转让公司的重大资产，或（e）购买公司的证券，使买方能够对公司行使控制权。除本代理声明中另有披露外，参与者在过去两年中没有购买本公司的任何证券，因此在确定公平性时没有考虑任何此类购买。

开曼群岛法律不要求，合并协议不受大多数公司已发行股票的持有人的批准，与参与者无关。由于采取了上述程序保障措施，与会者得出结论认为，合并在程序上对公司的非关联证券持有人是公平的。

以上是参与者在评估合并对公司非关联证券持有人的公平性时所考虑和考虑的信息和因素的摘要，并非详尽无遗，但被参与者认为包括他们所考虑的所有物质因素。参与者认为，在得出关于合并对公司非关联证券持有人的公平性的结论时，对考虑的各个因素分配相对权重是不可行的，也没有分配相对权重。相反，它们的公正性是在考虑了所有上述因素之后作为一个整体确定的。

参与者认为，这些因素为他们相信合并对公司的非关联证券持有人在实质上和程序上都是公平的提供了合理的基础。但是，这种信念并不打算也不应被解释为任何参与者向任何非关联证券持有人提出的建议，即该非关联证券持有人应如何对合并协议的批准和通过进行表决。

某些财务预测

公司管理层没有， 当然， 向公众提供未来的财务预测。然而， 公司管理层提供了截至12月31日的财政年度的预期财务信息如下： 2021年到12月31日结束的财政年度， 2025年给特别委员会主席的信 1月28日， 2022年（“公司预测”）和Duff & Phelps， 作为特别委员会的财务顾问， 他被特别委员会授权使用和依赖公司的预测， 包括为财务分析目的而须支付予股份持有人（除外股份除外）的每股合并对价， 继续持有的股份， 反对股份和由美国存托凭证所代表的股份）以及在交易中支付给美国存托凭证持有人（不包括代表被排除在外的股份和持续股份的美国存托凭证）的每股美国存托凭证合并对价。此外， 公司管理层提供了截至12月31日的财政年度的预期财务信息如下： 2021年到12月31日结束的财政年度， 2025年给特别委员会主席的信 5月6日， 2021年（“先前的公司预测”）和Duff & Phelps， 作为特别委员会的财务顾问， 他被特别委员会授权使用和依赖先前的公司预测。先前的公司预测被公司预测完全取代。公司预测和先前的公司预测都是基于我们管理层截至提供之日对我们未来财务业绩的预测， 由公司管理层编制，供内部使用，并供Duff & Phelps在其财务分析中使用， 并且不是为了公开披露或遵守美国证券交易委员会发布的有关前瞻性信息的指导方针或美国注册会计师协会为编制和提交财务预测而制定的指导方针或美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）。，

先前的公司预测和公司预测中包含的预测并不是业绩的保证。它们涉及重大的风险、不确定性和假设。在编制预测时，管理层考虑了公司的历史业绩，以及对净收入、毛利、运营费用和资本支出的估计。尽管先前的公司预测和公司预测是以具体数字呈现的，但它们基于管理层对未来事件所做的大量假设和估计，管理层认为

 

52

 

在做预测的时候是合理的。然而，这一信息不是事实，不应被视为必然表明未来的实际结果。此外，行业政策和业绩、竞争环境和价格竞争、公司服务的市场、用户行为和一般业务、经济、监管、市场和财务状况等因素，所有这些因素都是难以预测和管理层无法控制的，可能导致实际未来结果与这些财务预测中预测的结果大不相同。先前的公司预测和公司预测所依据的主要假设是（顺序不分先后）：

•

公司的管理团队将继续保持稳定，并将能够成功实施其战略计划，以产生增长；

​

•

该公司将能够成功地开发和扩大其提供的服务，包括执行其战略目标，在业务线之间进行交叉销售，并发展其培训，评估和业务流程外包业务；

​

•

为提高公司品牌在市场上的知名度和认可度，公司将大幅增加销售与市场营销费用，导致经营利润率下降；

​

•

为了提高职位匹配的准确性并增强功能以进一步满足客户的需求，公司将适度增加其研究与开发成本，其中将包括增加人员和技术采购；

​

•

随着公司的发展，由于规模经济，一般和行政费用在净收入中所占的比例将会下降；

​

•

中国人力资源服务的增长和需求将继续符合管理层的预期；

​

•

中国现有的政治、法律、财政、经济状况不发生重大变化；

​

•

与公司的公司结构、业务和行业有关的相关政府政策和法规将不会发生变化；以及

​

•

中国经济将继续从新冠疫情中恢复，全球不会出现新冠疫情的实质性恶化。

​

先前的公司预测和公司预测没有考虑到任何情况或事件发生后，他们准备之日。例如，先前的公司预测和公司预测并不影响合并的完成或在预测编制后可能实施的公司运营或战略的任何变化。因此，不能保证先前的公司预测和公司预测将会实现，实际结果可能与先前的公司预测和公司预测中包含的结果大不相同。

既不是公司的独立注册会计师事务所， 普华永道中天律师事务所， 也没有任何其他独立会计师审查过， 编制或执行与先前的公司预测和公司预测有关的任何程序，或编制或执行任何由此产生或建立的金额， 因此， 他们没有对先前的公司预测和公司预测或其可实现性发表任何意见或给予任何形式的保证。本委托书中的财务预测仅是为了让股东能够获得某些信息提供给特别委员会和特别委员会的财务顾问，但不包括为了影响任何股东就合并作出任何投资决定， 包括是否投票赞成批准合并协议，或是否根据开曼群岛公司法第238条对其行使异议人的权利， 她或其股份。，

 

53

 

下表概述了公司的预测，这些预测也提供给了买方集团：

( 1 )

表中确定为总额的金额与表中所列金额的总和之间的任何差异是由于四舍五入造成的。

​

( 2 )

资本支出包括购置不动产、厂场和设备以及其他无形资产。

​

在编制公司预测时，上述预测摘要已于1月28日提供给特别委员会的财务顾问， 2022 , 该公司管理层修改了之前的公司预测，它提供给财务顾问为特别委员会在5月6日， 2021 , 以反映管理层对公司未来经营成果和财务前景的预期和展望的各种变化， 包括处理自编制上一次公司预测以来下列情况的变化：（a）经济持续放缓中国的监管变化给公司的业务带来了巨大挑战；（b）招聘行业中资金充足的竞争对手之间的激烈竞争格局进一步推高了销售与市场营销成本以及技术投资和产品开发；（c）招聘和留住人才的竞争加剧导致劳动力成本上升；（d）需要增加人员，以适应最近的法规变化和严格的合规要求；（e）中国各地城市持续实施地方封锁和/或旅行限制，对商业环境造成破坏性和不利影响，

下表总结了由我们的管理层准备并由Duff & Phelps在提交其先前意见时考虑的先前公司预测：

 

54

 

( 1 )

表中确定为总额的金额与表中所列金额的总和之间的任何差异是由于四舍五入造成的。

​

( 2 )

资本支出包括购置不动产、厂场和设备以及其他无形资产。

​

特别委员会的财务顾问审查了某些财务分析，这些分析部分基于上述财务预测；有关此类分析的更多信息，请参阅“Duff&Phelps准备的讨论材料，以与公司董事会特别委员会进行讨论”，日期为2022年3月1日”，作为公司附表13E-3的交易声明的附件（c）-（4），以及从第62页开始的“——特别委员会财务顾问日期为2022年3月1日的意见”。

本代理声明中包含的财务预测和预测不应被视为根据美国公认会计原则确定的公司经营和其他财务信息的孤立或替代。请参阅第124页开始的“财务信息—选定的历史财务信息”。

本代理声明中包含的财务预测和预测为前瞻性陈述。有关可能导致公司未来财务业绩发生重大变化的因素的信息，请参阅第130页开始的“关于前瞻性陈述的警告说明”和“第3项”。关键信息—— D.公司年度报告中的风险因素截至2020年12月31日的财政年度的20-F表以引用方式纳入本代理声明。

基于上述原因，以及编制财务预测和预测所依据的基础和假设，在本委托书中纳入财务预测和预测的特定部分不应被视为表明公司，特别委员会（或其财务顾问）或董事会认为该等财务预测或预测是对未来事件的准确预测，不应依赖该等预测或预测作为此类指示。没有人已经或正在向公司的任何股东或任何其他人就上述财务预测和预测中包含的信息作出任何陈述。

本公司或其联属公司、顾问、高级职员、董事或代表均未就本公司最终业绩与本公司预测所载资料的比较或预期结果将会实现向任何股东或其他人作出或作出任何陈述。

通过在本代理声明中包含其财务预测和公司预测中的预测的摘要，公司没有义务更新或公开披露这些财务预测的任何更新，以反映情况或事件，包括意外事件，这可能已经发生，或可能发生后，这些预测的准备，即使在任何或所有的假设基础上的财务预测被证明是错误或变化，除非适用的联邦证券法要求的程度。

特别委员会财务顾问的事先意见

根据其先前的意见，Duff & Phelps进行了其认为在当时情况下必要和适当的审查、分析和查询。Duff & Phelps还考虑了它对总体经济、市场和金融状况的评估，以及它在证券和商业估值方面的总体经验，特别是在类似交易方面的经验。Duff & Phelps编制其事先意见的程序、调查和财务分析包括但不限于以下概述的项目：

•

审查了公司的年度报告和经审计的财务报表的表格20-F提交给美国证券交易委员会截至2017年12月31日通过2020年12月31日及本公司未经审核的

​

 

55

 

2003年12月31日终了的三个月中期财务报表2019年3月31日和2020年3月31日包括在该公司向美国证券交易委员会提交的Form 6-K文件中；

•

审阅了公司管理层提供的截至2021年3月31日截至3月31日的三个月，的未经审计中期财务报表；

​

•

审阅了本公司管理层分别提供的截至2017年12月31日至2020年12月31日止年度及截至2019年3月31日、2020年3月31日及2021年3月31日截至3月31日的三个月，的若干未经审核及分部财务资料；

​

•

审查了由公司管理层准备并提供给Duff & Phelps的先前公司预测，Duff & Phelps在公司和特别委员会的同意下依赖这些预测进行分析；

​

•

审阅了公司管理层提供给Duff & Phelps的有关公司历史、当前业务和未来可能前景的其他内部文件；

​

•

审查了公司管理层日期为2021年6月16日的信函，该信函就公司的某些历史财务报表以及先前的公司预测和这些预测的基本假设做出了某些陈述（“先前的管理层陈述函”）；

​

•

审查了原合并协议草案；

​

•

审查了原临时投资者协议草案；

​

•

审查了管理支助协定草案；

​

•

审查了原征聘支助协议草案；

​

•

与公司管理层讨论了上述信息以及交易的背景和其他要素；

​

•

与公司管理层讨论其有关公司业务管理和经营的计划和意图；

​

•

审查了美国存托凭证的历史交易价格和交易量，以及达夫和菲尔普斯认为相关的某些其他公司的公开交易证券；

​

•

使用公认的估值和分析技术进行某些估值和比较分析，包括贴现现金流分析、对达夫和菲尔普斯认为相关的选定上市公司的分析、对达夫和菲尔普斯认为相关的选定交易的分析；以及

​

•

进行了其他分析，并考虑了达夫和菲尔普斯认为合适的其他因素。

​

在公司和特别委员会的同意下，对Duff & Phelps的原始合并进行分析并提出事先意见：

•

依赖从公共来源获得或从私人来源（包括公司管理层）提供的所有信息、数据、建议、意见和陈述的准确性、完整性和公允陈述，并且没有独立核实此类信息；

​

•

基于特别委员会、董事会及公司已获大律师就有关原合并的所有法律事宜提供意见，包括法律规定的与原合并有关的所有程序是否已经适当、有效和及时地采取；

​

•

假设提供给Duff & Phelps的任何估计、评估、预测和预测，包括但不限于先前的公司预测，都是合理准备的，并且基于提供这些信息的人当前可获得的最佳信息和善意判断，而Duff & Phelps对该等估计、评估、预测或预测或基本假设不发表意见；

​

•

假设公司管理层提供的信息和所作的陈述在很大程度上准确地说明了公司和原始合并；

​

 

56

 

•

假设原合并协议和先前的管理层声明函中的陈述和保证基本准确；

​

•

假设所有经Duff & amp；Phelps审核的文件的最终版本都是草稿，在所有重要方面与审核的草稿一致；

​

•

假设公司的资产、负债（或有或其他）、财务状况、经营成果、业务或前景自最近的财务报表和其他信息提供给Duff & Phelps之日起没有发生重大变化，并且没有任何信息或事实会使Duff & Phelps审查的信息不完整或具有误导性；

​

•

假设实施原合并所需的所有条件将得到满足，且原合并将根据原合并协议完成，且不会对其进行任何重大修订或放弃其中的任何条款或条件；以及

​

•

假设将获得完成原合并所需的所有政府、监管机构或其他方面的同意和批准，而不会对公司或原合并中预期产生的预期利益产生任何不利影响。

​

在上述任何假设或意见所依据的任何事实被证明在任何重要方面不真实的情况下，不能也不应依赖先前的意见。此外，在Duff & Phelps的分析以及与预先意见的准备有关，Duff & Phelps就行业业绩、一般业务、市场和经济条件以及其他事项做出了许多假设，其中许多超出了参与原始合并的任何一方的控制范围。

Duff & Phelps准备的事先意见自发布之日起生效。事先意见必须以市场、经济、金融和其他条件为基础，这些条件可以在形成之日进行评估，及达夫菲尔普斯不承担任何承诺或义务，以通知任何人的任何事实或事项的任何变化，影响先前的意见，可能会来或提请达夫菲尔普斯的注意日期后。信贷、金融和股票市场经历了不寻常的波动，达夫和菲尔普斯对这种波动对公司或原始合并的任何潜在影响不发表任何意见或看法。

Duff & Phelps没有评估公司的偿付能力，也没有对任何特定资产或负债（或有或无其他）进行独立评估或实物检查。达夫和菲尔普斯没有被要求， 但没有， （a）与下列人士展开任何讨论： 或征求任何感兴趣的迹象， 关于原始合并的第三方， 资产， 公司的业务或运作， 或任何替代原合并方案的方案， （b）就原合并的条款进行磋商， 因此， Duff & Phelps认为这样的条款是最有利的条款， 从公司的角度来看， 那可能， 在这种情况下， 原合并协议和原合并各方协商， 或（c）就原合并的替代方案向特别委员会或任何其他方提供建议。Duff & Phelps没有对任何潜在或实际的诉讼进行独立分析， 的管制行动， 可能的未定债权或其他或有负债， 公司是或可能是一方，或受制于或可能受制于某一方， 或政府对公司作为或可能作为一方或正在或可能成为一方的任何可能的未定索赔或其他或有负债进行的任何调查。，

Duff & Phelps不对原合并公告或完成后的股票或美国存托凭证（或其他任何东西）的市场价格或价值发表任何意见。Duff & Phelps的意见不应被解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、公司信用价值分析、税务建议或会计建议。达夫菲尔普斯没有，也不承担任何责任，作出任何陈述，或提出任何意见，就任何法律问题。

在发表先前的意见时，Duff & Phelps并未就公司任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员的任何补偿的金额或性质发表任何意见，这些补偿与原始合并对价有关，或关于任何此类补偿的公平性。

 

57

 

Duff & Phelps的事先意见是为特别委员会审议原始合并时的使用和利益而提供的，并非旨在， 而不是， 将任何权利或补救授予任何其他人， 并不打算被使用， 可能不会被使用， 由任何其他人或为任何其他目的， 未经达夫和菲尔普斯的明确同意。Duff & Phelps的意见（a）不涉及进行原始合并的基本商业决定与任何替代战略或交易的优点；（b）不涉及与原始合并有关的任何交易；（c）不是关于特别委员会如何， 董事会或任何其他人（包括公司的证券持有人）应就与原始合并有关的任何事项投票或采取行动， 或是否进行原合并或任何有关交易；及（d）并不表示原合并对价是在任何情况下可能达到的最佳对价； 它仅说明原始合并对价是否在某些财务分析所建议的范围内。关于是否继续进行原合并或任何关联交易的决定，可能取决于对与该意见所依据的财务分析无关的因素的评估。Duff & Phelps的意见不应被解释为Duff & Phelps对任何一方负有任何信托责任。，

Duff & Phelps的先前意见仅为Duff & Phelps的意见，Duff & Phelps与该意见有关的责任应根据D & P Engagement Letter中规定的条款加以限制，Duff & Phelps，DPS，公司，及特别委员会日期为2020年9月30日。达夫& amp；菲尔普斯的事先意见是保密的，其使用和披露是严格限制根据条款规定的D & amp；P的约定信函。

先前意见的财务分析摘要

以下是Duff & Phelps就其向特别委员会提出的意见所作材料分析的摘要。本概要的全部内容以咨询意见全文为准， 附后作为附件C。虽然这份摘要描述了达夫和菲尔普斯在提交给特别委员会的报告中认为重要的分析和因素， 这不是一个全面的描述所有的分析和因素考虑达夫& amp；费尔普斯。公允意见的编制是一个复杂的过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定。因此， 公正的意见不容易受到偏颇分析的影响。在得出它的意见时， Duff & Phelps并没有对它所考虑的任何分析或因素赋予任何特殊的权重， 而是对每个分析和因素的重要性和相关性做出定性判断。因此， Duff & Phelps认为，其分析必须作为一个整体来考虑，不考虑所有分析和因素而选择其分析的某些部分和在提出公正意见时所考虑的因素，可能会对其意见所依据的评价过程产生误导或不完整的看法。Duff & Phelps得出的结论是基于所有的分析和综合因素， 以及达夫和菲尔普斯自己的经验和判断的应用。，

下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解达夫和菲尔普斯的财务分析，这些表格必须与每个摘要的文本一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。在不考虑财务分析的完整叙述性描述（包括分析所依据的方法和假设）的情况下考虑以下数据，可能会对Duff & Phelps的财务分析产生误导或不完整的看法。

优先意见的贴现现金流量分析

Duff & Phelps对截至12月31日的财政年度可归属于该公司的估计未来无杠杆自由现金流进行了贴现现金流分析， 2021年到12月31日， 2025 , 无杠杆“自由现金流”被定义为可用于再投资或分配给证券持有人的现金。使用加权平均资本成本作为适用的贴现率，使用贴现现金流量分析来确定估计未来自由现金流量的净现值。为了其贴现现金流量分析的目的， 达夫和菲尔普斯利用并依赖于之前的公司预测， 这是描述在这个代理声明下的标题“-某些财务预测”开始于第52页。与公司作为上市公司相关的成本， 根据公司管理层的规定， 被排除在财务预测之外，因为这些费用可能会由于最初的合并而消除。，

 

58

 

Duff & Phelps使用永续增长公式估计了2025财年后公司所有现金流的净现值（“终值”），假设期末增长率为5.0%，其中考虑了对中国经济和公司业务的预期长期增长率的估计。Duff & Phelps使用了10.0%至12.0%的折现率，反映了Duff & Phelps对公司加权平均资本成本的估计，以折现预计的自由现金流和终值。Duff & Phelps通过估计公司的股权成本（使用资本资产定价模型得出）和公司的税后债务成本的加权平均值来估计公司的加权平均资本成本。Duff & Phelps认为，这一折扣率范围与证券持有人在风险状况类似的替代投资机会上预期实现的回报率是一致的。

基于这些假设，Duff & Phelps的贴现现金流分析导致本公司的估计Enterprise价值为人民币193.6百万元至人民币271.6百万元。

上市公司与并购交易事前分析的若干意见

Duff & Phelps分析了选定的上市公司和选定的并购交易，目的是估计估值倍数，用来计算公司的一系列隐含的Enterprise价值。这一集体分析以公开资料为依据，在下文各节中有更详细的说明。

以下分析中用于比较目的的公司与本公司不具有直接可比性，并且以下分析中用于比较目的的交易与原始合并不具有直接可比性。达夫& amp；费尔普斯没有访问的非公开信息，任何公司用于比较目的。因此，对公司和原始合并的完整估值分析不能仅仅依赖于对选定的上市公司和选定的交易的定量审查，而是涉及对这些公司和目标的财务和经营特征差异的复杂考虑和判断，以及其他可能影响其相对于公司价值的因素。因此，选取上市公司和并购交易进行分析具有一定的局限性。

选定上市公司的事先意见分析. .Duff & Phelps将公司的某些财务信息与招聘行业上市公司的相应数据和比率进行了比较，Duff & Phelps认为这些数据和比率与其分析相关。为了进行分析，Duff & Phelps使用了某些公开的历史财务数据和股票分析师对选定的上市公司的一致估计。在招聘行业的选定上市公司分析中包括的六家公司是：

•

新锐控股有限公司

​

•

Randstad N.V.

​

•

Seek Limited

​

•

同道猎聘集团

​

•

EN-Japan Inc.

​

•

戴斯控股集团有限公司

​

Duff & Phelps选择这些公司进行分析是基于它们的相对相似性，主要是在业务模式方面，与公司的业务模式。

下表总结了选定的上市公司的某些观察到的交易倍数以及历史和预测的财务业绩。下表中有关选定上市公司的2021年、2022年和2023年的估计是基于截至最接近公司可获得信息的财政年度结束的12个月期间的信息得出的。为了进行分析，与公司利息、税项、折旧及摊销前收益（“EBITDA”）相关的数据进行了调整，以消除上市公司成本和非经常性收入（费用），并包括基于股份的薪酬。

 

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