SC 13G 11 hmhc20220406.htm

美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表13G

根据1934年证券交易法


霍顿米夫林哈考特公司
（发行人名称）

普通股，每股面值0.01美元
（证券类别名称）

44157R109
（尖顶号码）

2022年4月6日
（需要提交本声明的事件日期）


选中相应的框以指定提交本附表所依据的规则：

面向对象	规则13d-1（b）
ý	规则13d-1（c）
面向对象	规则13d-1（d）

（第1页，共8页）

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本封面的其余部分应填写用于报告人在此表格上就证券标的类别进行的初始备案，以及包含可能改变先前封面中提供的披露的信息的任何后续修订。

本封面其余部分所需的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式承担该法案的该部分，但应遵守该法案的所有其他规定（但是，请参阅注释）。

11	报告人姓名格雷泽资本有限责任公司
22	如果是组的成员，请选中相应的框		（一个）¨ （乙）¨
33	仅限SEC使用
44	公民身份或组织地点特拉华州
数量分享有益的归属者每个报告人与：	55	唯一投票权 00
	66	共享投票权 00
	77	唯一决定权 00
	88	共享决定权 00
99	每个报告人实益拥有的合计数额 00
10	如果第（9）行中的合计金额不包括某些股份，请选中复选框			¨
11	行（9）中金额代表的类别百分比 0.00 %
12	报告人的类型 IA、OO

11	报告人姓名保罗·J·格雷泽
22	如果是组的成员，请选中相应的框		（一个）¨ （乙）¨
33	仅限SEC使用
44	公民身份或组织地点美国
数量分享有益的归属者每个报告人与：	55	唯一投票权 00
	66	共享投票权 00
	77	唯一决定权 00
	88	共享决定权 00
99	每个报告人实益拥有的合计数额 00
10	如果第（9）行中的合计金额不包括某些股份，请选中复选框			¨
11	行（9）中金额代表的类别百分比 0.00 %
12	报告人的类型在

第1（a）项。	发行人名称：

	发行人的名称是Houghton Mifflin Harcourt Co.（“公司" ) .

第1（b）项。	发行人主要行政办公室地址：

	公司的主要执行办公室位于125 High Street，Boston，MA，02110。

第2（a）项。	申报人姓名：

	本声明由以下人员提交：

	（一世）	Glazer Capital，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“格雷泽资本"），关于Glazer Capital担任投资经理的某些基金和管理账户持有的普通股（定义见第2（d）项）（统称为“格雷泽基金“）；和

	（二）	保罗·J·格雷泽先生（“格雷泽先生"），他是Glazer Capital的管理成员，就Glazer Funds持有的普通股而言。

	上述人员以下有时统称为“举报人. "

	本声明的提交不应被解释为承认任何报告人，就该法案第13条而言，是此处报告的普通股股份的实益拥有人。

第2（b）项。	主要营业地址或住所地址（如果没有）：

	各报告人的办公地址为250 West 55^第Street，Suite 30A，New York，New York 10019。

第2项（C）。	公民身份：

	Glazer Capital是特拉华州的一家有限责任公司。Glazer先生是美国公民。

第2项（d）。	证券类别名称：

	普通股，每股面值0.01美元。

第2项（e）。	尖顶号码：

	44157R109

第3项。	如果本声明是根据规则13d-1（b）或13d-2（b）或（c）提交的，请检查提交的人是否是：

	（一个）	¨	根据该法案第15条（15 U.S.C. 78o）注册的经纪人或交易商；

（乙）	¨	该法案第3（a）（6）条（15 U.S.C. 78c）中定义的银行；
（C）	¨	该法案（15 U.S.C. 78c）第3（a）（19）条所定义的保险公司；
（四）	¨	根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8节注册的投资公司；
（e）	¨	根据规则13d-1（b）（1）（E）的投资顾问；
（F）	¨	员工福利计划或捐赠基金规则13d-1（b）（1）（F）；
（G）	¨	母控股公司或控制人根据规则13d-1（b）（1）（G）；
（H）	¨	《联邦存款保险法》（12 U.S.C. 18 13）第3（b）节中定义的储蓄协会；
（一世）	¨	根据《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）条不包括在投资公司定义之外的教会计划；
（j）	¨	非美国根据规则13d-1（b）（1）（J）的机构；
（克）	¨	组，根据规则13d-1（b）（1）（K）。

如果根据规则13d-1（b）（1）（J）作为非美国机构提交申请，请

指定机构类型：

第4项。	所有权

	第4（a）-（c）项要求的信息列于每个报告人的封面页第（5）-（11）行，并通过引用将每个此类报告人并入本文。

	每个报告人封面第（11）行和本附表13G其他地方规定的百分比基于截至2022年2月1日的127,728，011股普通股，每股面值0.01美元，正如公司于2022年2月24日提交的10-K表格中所报告的那样。

第5项。	拥有一个班级的百分之五或更少。

	截至本公告日期，报告人已不再是该类别证券5%以上的实益拥有人。

第6项。	代表他人拥有超过百分之五的所有权。

	在需要提交附表13G的事件发生之日，报告人可能被视为实益拥有超过5%的已发行股份。

第7项。	获得母公司报告的证券的子公司的识别和分类。

不适用。

第8项。	集团成员的识别和分类。

	不适用。

第9项。	集团解散通知。

	不适用。

第10项。

认证。

	每位报告人特此作出以下证明：

	通过在每个报告人下方签名，证明尽其所知和所信，上述证券不是为了改变或影响证券发行人的控制权而获得的，也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有的，也不是被收购的并且不与具有该目的或效果的任何交易有关或作为参与者持有。

签名

经过合理询问并尽其所知所信，以下签名人均保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。

日期：2022年4月18日

格雷泽资本有限责任公司


作者：/s/Paul J. Glazer
姓名：保罗·J·格雷泽
头衔：管理成员


/s/保罗·J·格雷泽
保罗·J·格雷泽

附件一

联合备案协议

签名人承认并同意，附表13G中的上述声明是代表每个签名人和对附表13G中本声明的所有后续修订均应代表每个签署人提交，而无需提交额外的联合提交协议。签名人承认，每个人都应对及时提交此类修改负责，并对此处和其中包含的有关他或它的信息的完整性和准确性负责，但不对有关其他人的信息的完整性和准确性负责，除非他或它知道或有理由相信此类信息不准确。

截至2022年4月18日

格雷泽资本有限责任公司


作者：/s/Paul J. Glazer
姓名：保罗·J·格雷泽
头衔：管理成员


/s/保罗·J·格雷泽
保罗·J·格雷泽