附件 19.1
复苏药厂，INC。
内幕交易政策
（2021年3月19日通过；最近一次修订是2025年10月23日）
a.政策概览
Recursion Pharmaceuticals, Inc.（连同任何附属公司，统称“公司”）采取了这一内幕交易政策（“政策”）帮助您遵守联邦和州证券法律法规对证券交易的监管，并帮助公司将自身的法律和声誉风险降至最低。
了解和遵循这一政策，是你们的责任。内幕交易是非法的，违反了这项政策。除了你自己的内幕交易责任，公司，以及个别董事、高级管理人员和其他监管人员，都可能面临责任。即使是内幕交易的出现，也可能导致政府调查或诉讼，这既耗时又昂贵，并可能导致刑事和民事责任，包括损害赔偿和罚款、监禁和禁止担任上市公司高级职员或董事，更不用说对你和公司的声誉造成无法弥补的损害。
首席法律干事应负责本政策的行政管理和解释，并可不时指定他人协助执行其在本政策下的职责。公司如无首席法务官，由法务部负责人承担本政策规定的一切责任和权限。
b.政策声明
1.不得买卖重大非公开信息.任何人以重大非公开信息为依据进行证券交易均属违法行为。如掌握公司重大非公开信息，禁止：
a.用来进行公司证券交易；
b.向其他董事、高级管理人员、雇员、顾问、承包商或其角色不要求他们掌握该信息的顾问披露；
c.未经首席法务官事先书面授权，向公司以外的任何人披露，包括家人、朋友、商业伙伴、投资者或咨询公司；或者
d.用来表达对公司证券交易的意见或提出建议。
此外，您通过为公司提供服务而了解到的有关另一家公司的重大非公开信息，在披露和交易方面受到同样的限制，您不能使用该信息进行证券交易。任何此类行为将被视为违反本政策。
不披露机密信息.您不得在任何时候向朋友、家人或公司未授权知悉该等信息的任何其他个人或实体披露您因向公司提供服务而获得的有关公司或其他公司的重大非公开信息。此外，您必须按照公司与其之间的任何相关保密协议和其他义务处理他人的机密信息，并将您对机密信息的使用限制在披露时的目的。
如果您收到公司外部人员（例如股票分析师）的信息查询，或公司外部人员（例如业务合作伙伴、供应商、供应商或销售人员）在正常业务过程之外的敏感信息请求，那么您应该将查询转给首席财务官。自己回应请求可能会违反这项政策，在某些情况下还会违反法律。详情请查阅公司对外通讯政策。
2.重大非公开信息的定义.“材料信息”是指合理的投资者在决定是否购买、持有或出售公司证券时可能会认为重要的信息，或认为会显着改变市场上可获得的关于公司作为证券发行人的信息的总体组合。一般来说，任何可以合理预期会影响证券市场价格的信息都可能是重要的。正面或负面的信息都可能是重要的。
并不能对“重大”信息的所有类别进行定义。然而，一些可被视为重要信息的例子包括但不限于：
a.研发方面的重大进展，与公司的临床前和临床研究有关，包括但不限于状态、结果和与监管机构的沟通，或与知识产权有关；
b.重大的法律或监管发展，无论是积极的还是消极的、实际的还是威胁的，包括诉讼或解决诉讼和政府调查；
c.经营计划或预算；
d.产生重大财务义务，或任何财务义务项下的任何重大违约或加速任何财务义务；
e.涉及业务关系的重大发展，包括执行、修改或终止与客户、供应商、分销商、制造商或其他业务合作伙伴的重大协议或订单；
2
f.财务业绩、关键指标、财务状况、盈利预告、指引、预测或预测，特别是如果与公司指引或投资界的预期不一致；
g.重述财务业绩、即将破产、财务流动性问题、重大减值、注销或重组；
h.更换独立核数师，或通知公司可能不再依赖审计报告；
i.与产品或潜在产品有关的重要信息；
j.涉及公司证券的重大事项，包括要求赎回证券、采用股票回购方案、期权重新定价、股票分割、股息政策变更、公开或私募证券发行、证券持有人权利变更或摘牌通知；
k.重大公司事件，例如未决或拟议的合并、合资或要约收购、重大投资、重大业务或资产的收购或处置或公司控制权变更；
l.重大人事变动，如高层管理人员变动、关键员工或员工裁员；
m.数据泄露或其他网络安全事件；
n.有关将发生重大变化或已发生重大变化的任何先前重大披露的更新；和
o.特殊限制交易期的存在。
“重大非公开信息”是指一般不为公众所知或不为公众所知的重大信息。即使信息在整个公司被广泛知晓，也可能仍然是非公开的。通常，为了使信息被视为公开，必须通过媒体或SEC文件普遍提供信息。
信息发布后，必须经过一段合理的时间，以便为公众提供一个吸收和评估所提供信息的机会。作为一般规则，信息传播后至少要经过一个完整的交易日才算公开。
根据经验，如果你认为某件事可能是重大的非公开信息，它很可能是，你应该这样对待。你可以随时联系首席法务官 如果你有问题的话。
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c.这项政策所涵盖的人
如果您是公司的董事、高级职员、雇员、顾问、承包商或顾问，在美国境内外，本政策适用于您。在适用于您的范围内，本政策还涵盖您的直系亲属、与您共有一个家庭的人、您的经济受扶养人以及您影响、指导或控制其证券交易的任何实体；但前提是，本政策不适用于任何在正常业务过程中从事证券投资的此类实体（例如，投资基金或合伙企业），前提是该实体已按照适用的证券法建立了自己的内幕交易控制和程序，但为免生疑问，本政策适用于与任何该等实体有关联的公司任何董事。
您有责任确保这些其他个人和实体遵守这一政策。
即使你离开公司或不再与公司有关联关系或不再为公司提供服务，只要你仍掌握重大非公开信息，本政策仍继续适用。此外，如果您在离开公司时受到本政策第E节规定的限制交易期的约束，您必须遵守适用的交易限制，至少到相关限制交易期结束为止。
d.该政策涵盖的交易
除H节所讨论的情况（交易限制的例外情况），本政策适用于因您为公司服务而获取的重大非公开信息而涉及公司证券或其他公司证券的所有交易。因此，本政策适用于：
1.任何购买、出售、贷款或其他转让或处置公司及该等其他公司的任何股本证券（包括普通股、期权、限制性股票单位、认股权证及优先股）及债务证券（包括债权证、债券及票据），不论直接或间接（包括资金管理人代表你进行的交易），以及从事上述交易的任何要约；
2.以馈赠公司任何证券形式作出的任何处置；
3.在实体受本政策约束的情况下，向实体权益持有人进行的任何分配；和
4.任何其他安排，因或基于此类证券的价格变化而产生收益或损失，包括衍生证券（例如，交易所交易的看跌期权或看涨期权、掉期、上限和项圈）、对冲和质押交易、卖空以及与参与福利计划有关的某些安排。
根据交易规模或收到的对价类型，内幕交易法或本政策没有例外。
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e.交易限制
除下文所述的例外情况外，本政策对特定时段和特定人群的交易限制如下：
1.季度限制交易期.除H节所讨论的情况（交易限制的例外情况），公司所有董事和高级管理人员，以及公司认定的员工，必须避免在季度限制交易期内进行涉及公司证券的交易。受季度限制交易期限制的个人将获首席法务官告知，他们被列入由首席法务官维护的涵盖人员名单（“覆盖人员名单”).在适用于您的范围内，季度限制交易期还涵盖您的直系亲属、与您共有一个家庭的人、您的经济受抚养人，以及您影响、指导或控制其证券交易的任何实体。即使没有被明确认定为受季度限制交易期限制，但由于内幕交易暴露风险加大，在季度限制交易期内从事交易时也要谨慎。
2.季度受限交易期将从每个财政季度的最后一天结束时开始，并将在公司发布财报后的第二个完整交易日开始时结束。
3.在限制交易期内禁止交易，也意味着券商在限制交易期内不能代你或代你的直系亲属、与你同住一户的人、你的经济依赖者或你影响、指导或控制的证券交易的任何实体履行未平仓订单，包括在股票价格达到规定价格时以特定价格买入或卖出股票的“限价单”和买卖股票的“止损单”。如果您受到限制交易期或预先清仓要求的约束，您应该在放置此类未平仓订单时告知与其一起放置的任何经纪商。
4.公司可能会不时物色其他应受季度限制交易期限制的人士，而首席法务官可能会酌情更新和修订涵盖的人士名单。
5.特别限制交易期.公司始终保留随时对其任何或所有董事、高级职员、雇员、顾问、承包商和顾问施加额外或更长交易限制交易期的权利。首席法务官 如果您受到特别限制交易期的限制，将通过向您提供书面通知的方式通知您，通知方式可能是通过电子邮件。如接获通知受特别限制交易期限制，除以下例外情况所涵盖的交易外，在特别限制交易期结束前，不得从事涉及公司证券的任何交易。你也不得向其他任何人透露公司设置了特别限制交易期。在适用于你的范围内，特别限制交易期还包括你的直系亲属、与你
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共享一个家庭、你的经济依赖者，以及你影响、指导或控制其证券交易的任何实体。
6.条例BTR.根据美国联邦证券法规定的《Blackout Trading Restriction条例》或《BTR条例》，董事和高级职员也可能受到限制交易期的限制。一般而言，BTR条例禁止任何董事或高级管理人员在401（k）计划参与者被阻止购买、出售或以其他方式获得或转让个人账户计划中持有的某些证券的权益期间从事涉及公司证券的某些交易。从违反BTR条例的交易中实现的任何利润均可由公司收回，无论实施交易的董事或高级管理人员的意图如何。此外，从事此类交易的个人将受到SEC的制裁以及潜在的刑事责任。如果董事和高级管理人员受到BTR条例规定的交易限制，公司将通知他们。未按照BTR条例遵守适用的限制交易期是违反法律和本政策的行为。
f.禁止交易
7.除下文所述情况外，您不得从事以下任何类型的交易，无论您是否掌握重大非公开信息。
1.卖空.如果此类出售涉及公司的证券，则不得从事卖空（指出售必须借入才能进行交割的证券）或“对箱卖空”（指出售具有延迟交割的证券）。
2.衍生证券与套期保值交易.您不得直接或间接（a）交易公开交易的期权，例如看跌期权和看涨期权，以及与公司证券相关的其他衍生证券（公司向您发行的股票期权、限制性股票单位和其他补偿性奖励除外）或（b）购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），或以其他方式从事对冲或抵消或旨在对冲或抵消的交易，公司股本证券市值的任何减少（i）由公司授予你作为你的补偿的一部分或（ii）由你直接或间接持有。
3.质押交易.如需遵守本政策下的限制交易期或预先清算规定，则不得将公司证券作为任何贷款的抵押品或作为任何其他质押交易的一部分进行质押。
4.保证金账户.如果您被要求遵守本政策下的限制交易期或预先清算要求，您可能不会在保证金账户中持有公司的普通股。
g.交易的预先清算
5.公司的董事和高级管理人员以及首席法务官不时确定的任何其他须遵守预先许可要求的人员必须在交易公司证券之前获得预先许可。如果你受制于预清关要求，你应该提交一份
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向首席法务官提出的预许可请求。预先批准要求必须在首席法律干事提供的表格上提出。要求预清关人员将被要求证明其不掌握有关公司的重大非公开信息。首席法务官没有义务批准提交预审批的交易，可以决定不允许该交易。
6.如果首席法务官是请求者，那么公司的首席执行官、首席财务官或他们的代表必须预先清算或拒绝任何交易。如果由首席法务官推荐，由首席执行官或首席财务官进行的交易还必须得到公司董事会一个委员会的批准。所有交易必须在任何预先清算后的两个工作日内执行。
即使在预先批准后，如果一个人在交易被执行之前受到限制交易期或知悉重大非公开信息，则不得交易公司的证券。
h.交易限制的例外情况
7.在特定时间进行的交易没有无条件的“安全港”，所有受此政策约束的人都应该时刻行使良好的判断力。即使在季度限制交易期未生效的情况下，您也可能因掌握重大非公开信息、受特别限制交易期或本政策规定的其他限制而被禁止从事涉及公司证券的交易。
8.以下是公司根据本政策施加的限制交易期限制和预先清算要求的某些有限例外情况：
1.以现金方式支付该等股票期权购买价款且不存在其他关联市场活动的股票期权行权；
2.公司股票期权、限制性股票单位、限制性股票或其他股权补偿奖励的收取与归属；
3.根据员工股票购买计划进行购买；但是，这一例外情况不适用于股票的后续销售；
4.公司为满足扣税要求而扣缴股份的情况下，就股权奖励扣缴的股份净额，（x）根据公司董事会（或其委员会）或有关该股权奖励的授予协议的要求，或（y）如果公司允许，只要任何选择是不可撤销的，并且是在未设立限制交易期且您未掌握重大非公开信息的情况下以书面作出的；
5.出售以涵盖在授予股权奖励时代表您出售股份并为满足预扣税款要求而出售的交易，（x）根据公司董事会（或其委员会）或有关该股权奖励的奖励协议的要求，或（y）在公司允许的情况下，只要任何选择是不可撤销的，并且是在限制交易期未到位且您不掌握重大非公开信息的时间内以书面作出的；
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然而，这一例外情况不适用于为支付所需预扣税而进行的任何其他市场销售；
6.根据公司批准的有效10b5-1交易计划进行的交易（见第I节（10b5-1交易计划）以下；
7.根据您的工资缴款选择，定期向该计划缴款而导致的401（k）计划中购买公司股票；然而，前提是，交易限制和预先清算要求确实适用于您根据401（k）计划做出的选择，以（a）增加或减少您在401（k）计划下的供款金额，如果此类增加或减少将增加或减少您将分配给公司股票基金的供款金额，（b）增加或减少您将分配给公司股票基金的供款百分比，（c）将余额转入或转出公司股票基金，（d）如果贷款将导致清算部分或全部贵公司股票基金余额，则以您的401（k）计划账户借款；如果提前还款将导致贷款收益分配给公司股票基金，则（e）提前偿还计划贷款；
8.通过遗嘱或血统或分配法律进行的转让，以及在事先向首席法务官提供书面通知的情况下，仅影响实益权益形式变化而不改变您在公司证券中的金钱权益的分配或转让（例如某些税务规划或遗产规划转让）；和
9.由于股票分割或股票股息平等适用于某一类别的所有证券或类似交易，您持有的公司证券数量发生变化。
如果存在法规BTR限制交易期，则将适用法规BTR中规定的有限例外。请注意，即使交易受到本政策的例外限制，您也需要单独评估交易是否符合适用法律。任何其他政策例外情况必须得到首席法务官的批准，并与公司董事会或董事会的独立委员会协商。
i.10B5-1交易计划
公司要求所有受1934年《证券交易法》第16条约束的董事和高级管理人员进行公司证券交易，并允许其其他高级管理人员和雇员采用书面的10b5-1交易计划，以降低重大非公开信息交易的风险。这些计划允许个人订立预先安排的交易计划，只要该计划未在限制交易期内建立或修改，或当个人以其他方式掌握重大非公开信息时。要获得公司批准并符合本政策的例外情况，董事、高级职员或雇员采用的任何10b5-1交易计划必须提交首席法务官批准，并且必须遵守作为附件的交易计划要求中规定的要求附件 A.如果首席法务官是请求者，那么公司的首席执行官、首席财务官或他们的代表，必须批准书面的10b5-1交易计划。首席法律干事或其代表可不时更新和修订附件 A如有需要或可取，并与公司的外部法律顾问协商，
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在有任何此类更新或修订的情况下，须由公司董事会每年进行审查和批准。
j.第16条遵守情况
公司所有高级管理人员和董事以及某些其他个人都必须遵守1934年《证券交易法》第16条以及相关规则和法规，其中规定了报告义务、对“做空波段”交易的限制，即在六个月期间内对公司证券的某些匹配买卖，以及对卖空的限制。
为确保受第16条要求约束的交易按时报告，每个受这些要求约束的人必须向公司提供详细信息（例如，交易日期、股份数量、确切价格、等。）关于其涉及公司证券的交易事项。
公司可以协助提交第16条报告，但遵守第16条的义务是个人的。如有任何疑问，应向首席法务官查询。
k.违反这一政策的行为
违反本政策的公司董事、高级职员、雇员、顾问、承包商和顾问将受到公司的纪律处分，包括没有资格参加未来的公司股权或激励计划或终止雇佣关系或与公司保持持续的关系。公司拥有充分的酌处权，可根据现有信息确定是否违反了本政策。
对于违反内幕交易法的个人，也会产生严重的法律后果，包括巨额的刑事和民事罚款、重大的监禁刑期以及对所获得的任何利润或所避免的损失的追缴。你还可能对你通过在公司任职了解到的、向其披露重大非公开信息的任何人（通常称为“tippee”）进行的不正当证券交易承担责任，或根据这些信息对证券交易提出建议或发表意见。
请根据需要咨询您的个人法律和财务顾问。请注意，公司的法律顾问，包括内部和外部，代表公司而不是您个人。在某些情况下，由于本政策或证券法施加的限制，您可能会遭受财务损害或其他困难，或以其他方式被要求放弃计划中的交易。如果你在交易时知悉重大非公开信息，那就不是你没有“利用”该信息进行交易的抗辩。个人财务紧急情况或其他个人情况不属于证券法规定的缓解因素，不会为您未能遵守本政策开脱。此外，交易限制期不会延长您的期权期限。因此，您可能会被本政策阻止行使您的期权，或者由于限制交易期或对您的交易的其他限制，因此您的期权可能会到期。你有责任管理你的经济利益，并在决定是否行使你的期权时考虑潜在的交易限制。在这种情况下，公司不能延长你的期权期限，也没有义务或责任替代经济价值或给你造成的利益损失。
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l.不受禁止的受保护活动
本保单或与本保单有关的任何相关指引或其他文件或资料中的任何规定，均不得以任何方式限制或禁止您从事公司不时修订的告密者保单中规定的任何受保护活动。
m.报告
如果您认为有人违反本政策或以其他方式利用通过其在公司的职位了解到的重大非公开信息进行证券交易，您应该向首席法务官报告，或者如果首席法务官与您的报告有牵连，那么您应该按照公司的举报人政策进行报告。
n.修正
公司保留随时以任何理由修改本政策的权利，但须遵守适用的法律、规则和条例，无论是否有通知，尽管它会尝试在任何变更之前提供通知。除非本政策另有许可，任何修订须经公司董事会批准。
10
展品A
交易计划的要求
交易计划下的交易豁免（a）公司内幕交易政策中的禁止规定（以下简称“政策”）的Recursion Pharmaceuticals, Inc.（连同任何附属公司，统称“公司"）对于在知悉重大非公开信息的情况下进行的交易以及（b）根据该政策建立的预先清算程序和限制交易期，交易计划必须遵守《交易法》规则10b5-1中规定的肯定性抗辩，并且必须满足以下要求：
1.交易计划必须是书面的，并由采纳交易计划的人签署。
2.交易计划必须在以下情况发生时采用：
a.采纳交易计划的人并不知悉任何重大非公开信息；及
b.就采纳该计划的人而言，并无任何季度、特别或其他受限制的交易期。
3.交易计划必须是善意进入的，而不是作为规避规则10b5-1禁令的计划或计划的一部分，并且采纳交易计划的人必须在交易计划方面诚信行事。
4.交易计划必须包括陈述，在采纳交易计划之日，采纳交易计划的人：
a.不知悉有关证券或公司的重大非公开资料；及
b.是出于善意采用交易计划，而不是作为规避规则10b5-1禁令的计划或计划的一部分。
5.采纳交易计划的人可能未就交易计划标的证券订立或更改相应的或对冲的交易或头寸，并且必须同意在交易计划生效期间不订立任何此类交易。
6.董事和高级管理人员交易计划（定义见1934年《证券交易法》第16a-1（f）条）项下的第一笔交易可能要等到（a）交易计划通过后90个日历日和（b）公司以表格10-Q或表格10-K提交其财务业绩后两个工作日（以较晚者为准）的冷静期届满时才会发生（但无论如何，这一规定的冷静期在采用交易计划后最长为120天）。所有其他人士（公司除外）根据交易计划进行的首次交易，在采纳交易计划后30个日历日的冷静期届满前，不得发生。
7.交易计划的最短期限必须为自通过之日起一年。
8.交易计划期限内的所有交易（除政策中确定的“交易限制例外”和善意gifts）必须通过交易计划进行。此外，除规则10b5-1允许的情况外，采纳交易计划的人可能没有未完成的（且随后不得订立任何额外的）交易计划。
9.对交易计划项下交易的金额、价格或时间的任何修改或变更（每一项该等修改或变更、一项“材料修改”）被视为终止交易计划并采用新的交易计划。因此，通过进行材料修改而采用的任何计划均受制于本文第1至8节中规定的与新交易计划相同的条件。
10.在交易计划被采纳前一年内（包括通过作出重大修改而采纳计划），一个人不得以其他方式采纳计划超过一次。
11.除规则10b5-1允许的情况外，个人可采用旨在在任何连续12个月期间仅覆盖一次交易的交易计划。
12.如果采用交易计划的人在规定的期限之前终止该计划，他或她在终止后30个日历日之前不得在交易计划之外交易公司的证券。
13.交易计划的任何修改或终止，包括交易计划下的任何停牌，必须及时通知公司。
14.公司必须有权随时要求暂停或取消交易计划。
15.如果交易计划就交易计划下的交易执行授予股票经纪人或其他人酌情权：
a.根据交易计划进行的交易，必须由股票经纪人以外的人或为采用交易计划的人执行其他证券交易的其他人执行；
b.采纳交易计划的人不得就公司或其证券与交易计划的管理人进行磋商；及
c.管理交易计划的人必须向公司提供根据该计划执行交易的及时通知。
16.交易计划下的所有交易必须符合适用法律。
17.交易计划（包括任何修改后的交易计划）必须满足首席法务官可能确定的其他要求。
18.交易计划必须提交给公司的首席法务官，并附有一份已执行的证书，说明交易计划符合规则10b5-1和上述标准。