美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

IMAC Holdings，公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

初步代理声明-待完成，日期为2025年1月27日

IMAC控股公司。

3401 Mallory Lane，Suite 100

田纳西州富兰克林37067

拟召开股东特别会议的通知

[●], 2025

致IMAC Holdings，Inc.的股东：

IMAC Holdings，Inc.（“IMAC”、“公司”、“我们”或“我们的”）的特别股东大会（“特别会议”）将于2025年美国中部时间[ ● ] [ ● ] [ p ] m.以仅限收听的电话会议（并有机会提交书面问题）的形式召开，电话号码为[ ● ]。在特别会议上，将请你审议并表决：

还将对适当提交特别会议的任何其他事项采取行动。如果您在2025年[ ● ]（“记录日期”）营业结束时是记录在案的股东，您有权在会议上或在会议的任何休会或延期时投票。

董事会一致建议，对代理声明中的提案投“赞成票”。

随附的代理声明和代理表格的日期为2025年[ ● ]。在2025年[ ● ]日或前后，我们开始向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），其中包含有关股东如何访问和审查所有代理材料以及如何投票的说明。此外，在2025年[ ● ]日或前后，我们开始向之前要求打印副本的股东邮寄代理材料的打印副本。如果您通过邮件收到了互联网可用通知，除非您要求复印，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。如果您通过邮件收到了互联网可用通知，并希望收到我们的代理材料的打印副本，您应按照互联网可用通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。

热诚邀请公司全体股东参加专题会。然而，为确保您在特别会议上的代表性，我们敦促您尽快标记、签署并交还代理。如果您以后出于任何原因想要撤销您的代理，您可以按照随附的代理声明中提供的方式这样做。你持有的公司普通股股份将按照你在代理人中给出的指示进行投票。您将在随附的代理声明和互联网可用性通知中找到有关如何投票的更多说明。

您可以不迟于美国中部时间2025年[ ● ]下午7：00（按代理卡上的指示）通过邮件、电子邮件或互联网提交您的股份代理。如果您选择邮寄您的代理卡，公司已附上一个信封供您使用，如果在美国邮寄，则预付。如你出席特别会议，而你的股份登记在你名下，你亦可亲自出席特别会议投票，直至投票结束为止。如果你的股份是通过银行、经纪人或其他代名人持有，由于你不是记录在案的股东，除非你要求并从你的经纪人、银行或其他代名人处获得以你的名义的有效代理人，否则你不得在特别会议上亲自投票表决你的股份。

与本特别会议通知一起发给公司股东的是（a）委托书，和（b）一份委托书（如果您通过经纪人或其他中介持有普通股股份，则为投票指示表）。

无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。

所附材料要求公司股东做出与公司相关的重要决策。请仔细阅读随附的委托书，因为这些文件包含有关（其中包括）公司解散的详细信息。如果您对如何做出这些决定有疑问，请咨询您的财务、法律或其他专业顾问。

美国证券交易委员会和任何国家证券监管机构均未批准或不批准任何将在特别会议上采取行动的事项，通过了此类事项的是非曲直或公平性，或通过了本代理声明中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

如有任何问题，或在投票表决您的股份时需要协助，请联系我们的转让代理，该转让代理正在协助我们征集代理：

股票转让

西37街237号，602套房

纽约，NY 10018

电话：（212）575-5757

传真：（646）201-9006

关注：股东服务

初步代理报表须待完成日期为2025年1月27日

IMAC控股公司。

3401 Mallory Lane，Suite 100

田纳西州富兰克林37067

代理声明

股东特别会议

[●], 2025

IMAC Holdings，Inc.（“IMAC”、“公司”、“我们”或“我们的”）的特别股东大会（“特别会议”）将于2025年美国中部时间[ ● ] [ ● ] [ p ]日以只听电话会议（有机会提交书面问题）的方式（致电1-877-407-3088（免费电话））以虚拟方式举行。参加特别会议的股东在特别会议期间将只能听而不能发言。不过，为了保持特别会议的互动性质，与会者将能够：

在特别会议上，将请你审议并表决：

还将对适当提交特别会议的任何其他事项采取行动。如果您在2025年[ ● ]（“记录日期”）营业结束时是记录在案的股东，您有权在会议上或在会议的任何休会或延期时投票。

我们的董事会（“董事会”）正在征集您的代理人，以便在特别会议或该会议的任何休会期间投票表决您的普通股股份。这份委托书由我们的管理层为董事会准备，其中包含有关将在特别会议上审议的事项或特别会议的任何休会或延期的信息。所有代理人将根据其所包含的指示进行投票。如果您未在提交特别会议的委托书上注明您的投票指示，将根据董事会的建议进行投票。你可以在特别会议上行使之前随时撤销你的代理，为此向我们的秘书发出书面通知。这份委托书和我们的年度报告将于2025年[ ● ]或前后首次发送给股东。

关于特别会议的问答

特别会议正在考虑什么？

特别会议将表决的提案有：

此外，我们的管理层将处理可能在会议或其任何休会之前适当提出的其他事务。

董事会不打算向特别会议提交本委托书中未提及的任何事项。如果本代理声明中未列出的任何提案应提交特别会议采取行动，并且是应提交特别会议审议的事项，则拟由代理人所代表的股份将根据投票给他们的人的判断就这些事项进行投票。

特别会议将于何时、何地召开？

特别会议将于2025年[ ● ]美国中部时间[ ● ] [ a ] [ p ] m.举行，作为只听电话会议（有机会提交问题），拨打电话1-877-407-3088（免费电话）。我们将有技术人员随时准备协助您解决您在访问特别会议时可能遇到的任何技术困难。如遇到任何困难，请致电（877）804-2062（免费电话）或发送电子邮件至proxy@equitystock.com。

为什么我收到的是网络可查通知书，而不是代理材料的纸质副本？

我们正在使用SEC的通知和访问模型（“通知和访问”），它允许我们通过互联网交付代理材料，作为提供代理材料的主要手段。我们相信Notice and Access为股东提供了一种方便的方法来访问代理材料和投票，同时允许我们保护自然资源并降低打印和分发代理材料的成本。在2025年[ ● ]左右，我们开始向股东邮寄一份互联网可用性通知，其中包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料以及如何在线投票的说明。互联网可用性通知不是代理卡，不能用来投票你的股份。如果您今年收到了互联网可用通知，除非您按照互联网可用通知上的说明索取材料，否则您将不会收到代理材料的纸质副本。

举行特别会议必须出席多少票？

如果你出席特别会议并在特别会议上投票，或者如果你适当地通过邮寄方式返回代理人，你的股票将被视为出席特别会议。为了让我们召开会议，我们截至记录日期的已发行普通股的大多数必须亲自或通过代理人出席会议。这被称为法定人数。在记录日期，我们有[ ● ]股已发行普通股。

谁能在特别会议上投票？

如果您在记录日期营业结束时拥有我们的普通股，您可以投票。我们普通股的每一股都有权投一票。

本委托书中的所有股份和相关价格金额反映了2023年9月7日生效的我们普通股1比30的反向股票分割。有关1比30反向股票分割的更多信息，请参阅我们于2023年9月8日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告。

收到公司不止一张代理卡或其他一套代理材料怎么办？

如果您在多个账户或注册，或同时以注册和街道名称持有您的股票，您将收到每个账户的代理卡。请您在公司收到的所有代理卡上签名、注明日期并交还。每个帐户只有您最新的日期代理将被投票。我们建议您联系您的经纪人和/或我们的转账代理，以同一名称和地址合并尽可能多的账户。我司转让代理为股转，电话：（212）575-5757。

作为记录持有人持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

如果你的股份是以你的名义在公司转让代理机构股权转让登记的，你就是这些股份的“记录持有人”。如果您是记录保持者，这些代理材料将直接提供给您。

如果您的股份是在股票经纪账户、银行或其他记录持有人中持有，您将被视为这些股份的“实益拥有人”，这些股份以“街道名称”持有。如果你的股票以街道名义持有，这些代理材料已由该组织转发给你。作为实益拥有人，您有权指示此类组织如何对您的股份进行投票。

怎么投票？

如果您是记录在案的股东，您可以：

通过网络投票、电子邮件投票的，请不要邮寄代理卡。

如果您是实益拥有人，您必须遵循您的代理材料中包含的经纪人或其他代名人的投票程序。如果你的股份由代名人持有，而你打算在特别会议上投票，请提供截至记录日期你的所有权的可用证据（例如你的代名人确认你的所有权的信函或银行或经纪公司账户报表），以及你的经纪人或其他代名人授权你投票你的股份的法定代理人。一旦您收到了您的经纪人或其他代名人的法定代理人，应将其通过电子邮件发送至我们的转让代理机构Equity Stock Transfer，地址为proxy@equitystock.com，并应在主题行中标记为“法定代理人”。请附上您的经纪人或您的法定代理人的其他代名人的证明（例如，您的经纪人或其他代名人转发的电子邮件，并附上您的法定代理人，或您的有效代理人的图像附在您的电子邮件中）。登记申请须至迟于美国东部时间2025年[ ● ]下午5：00前通过股权转让方式收到。然后，您将收到您的注册确认，并带有一个控制号，通过电子邮件从股权转让。在虚拟会议召开时，请拨打1-877-407-3088接入现场音频电话会议，并出示您唯一的12位控制号码。

以邮件、电子邮件或电子方式通过互联网提交代理的截止时间为美国中部时间2025年[ ● ]晚7：00。

如果我不提供代理，我的股份会被投票吗？

根据适用规则，如果你不向你的券商发出指示，它仍然可以就某些“酌情”项目对你的股份进行投票，但不允许就某些“非酌情”项目对你的股份进行投票。如果经纪商、银行或其他代理人在代理人上表示其没有就“非全权”提案对某些股份进行投票的酌处权，那么这些股份将被视为经纪人无投票权。特别会议上没有提出“酌情”提案。据此，公司预计不会发生任何经纪人不投票的情况，但如果发生经纪人不投票的情况，则将不会对G系列发行提案、承诺的股权融资发行提案、授权增持普通股提案或反向股票分割提案产生影响。有关批准本次特别会议审议的提案所需投票的信息，请参阅“批准特别会议审议的每项提案需要什么投票？”。

如果您是记录持有人，如果您不提供代理或在特别会议上投票，您的股份将不会被投票。

投完票后能改变主意吗？

是啊。代理可在特别会议投票前的任何时间通过提交较晚日期的代理（包括在通过互联网提交代理的截止日期之前通过互联网以电子方式提交的代理授权）、在特别会议之前向公司秘书发送适当签署的有关该撤销的书面通知或通过出席特别会议并投票而被撤销。如果你的股票是通过银行、经纪人或其他代名人持有，你可以通过向你的经纪人、银行或其他代名人或受托人提交一份日期更晚的投票指示表格来更改你的投票指示，或者如果你从你的经纪人、银行代名人或受托人那里获得了一份法定代理人，赋予你对你的股票进行投票的权利，可以通过出席特别会议和投票来更改你的投票指示。

如果我退回我的代理卡但没有包含投票指示怎么办？

经签名退回但不包含投票指示的记录持有人代理卡将被投票：

“为”根据公司已发行的G系列优先股和相关认股权证（G系列发行提案）可能发行超过19.99%的已发行普通股；

“为”根据承诺股权融资（承诺股权融资发行提案）可能发行超过19.99%的已发行普通股；

“为”修订公司注册证书以增加授权发行的普通股股份总数（授权普通股增持建议）；及

“为”修订公司注册证书以实施反向股票分割并减少公司普通股的授权股份数量，但须经董事会酌情决定（反向股票分割建议）；

根据适用的规则，并且如“如果我不提供我的代理，我的股票会被投票吗？”中进一步描述的那样，如果您不就任何特定提案向您的券商发出指示，它将不会就此类提案对您的股票进行投票。

谁能参加特别会？

只有截至记录日期营业时间结束时登记在册的股东，或其正式委任的代理人，方可出席特别会议。特别会议将不允许使用录音设备。有权在特别会议上投票的股东名单将在特别会议前十天开始的正常营业时间内在公司位于田纳西州富兰克林的主要营业地点提供给任何与特别会议密切相关的任何股东，供其在特别会议前一天结束的期间内进行任何目的的审查。

如果你的股份以街道名义持有，而你出席特别会议，你必须有一份由你的银行或经纪公司提供的账户对账单或信函，显示你是于2025年[ ● ]日获准参加会议的记录日期的股份的实益拥有人。为了能够在特别会议上投票您以街道名义持有的股份，您需要从记录持有人那里获得代理卡。

参加专题会需要准考证吗？

为了获准参加虚拟特别会议，股东需要输入该股东收到的互联网可用性通知或代理卡上提供的控制号码。公司可酌情向其他人提供参加特别会议的入场券。

如何在专题会上提问？

股东可在出席特别会议时按会议线路指示提交书面问题。我们可能无法回答每一个提交的问题，如果没有，我们可能会在特别会议后与提交问题的股东一起解决未回答的问题。

批准特别会议审议的提案需要什么表决？

G系列发行提案：根据公司已发行的G系列优先股和相关认股权证，潜在发行超过我们已发行普通股19.99%的股份。要获得批准，这项关于批准根据公司已发行的G系列优先股和相关认股权证可能发行超过19.99%的已发行普通股的提案必须获得亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议的股东的赞成票，该股东代表对该提案所投的多数票。弃权将与投票“反对”这项提案具有同等效力。如果您没有指示您的经纪人如何就此提案进行投票，您的经纪人可能不会就此提案对您的股份进行投票。股东和经纪人未投票的任何股份将不会对本提案的结果产生影响。

承诺的股权融资发行建议：根据承诺的股权融资，潜在发行超过我们已发行普通股19.99%的股份。要获得批准，这项根据公司承诺的股权融资批准可能发行超过19.99%的已发行普通股的提案必须获得亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议的股东的赞成票，该股东代表对该提案所投的多数票。弃权票将与对该提案投“反对票”具有同等效力。如果您没有指示您的经纪人如何就此提案进行投票，您的经纪人可能不会就此提案对您的股份进行投票。股东和经纪人未投票的任何股份将不会对本提案的结果产生影响。

授权增持普通股议案：修订公司注册证书，增加授权发行的普通股股份总数。要获得批准，这项批准修订公司注册证书以增加授权发行的普通股股份总数的提案必须获得亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议的股东的赞成票，该股东代表对该提案所投的多数票。如果您没有指示您的经纪人如何就此提案进行投票，您的经纪人可能不会就此提案对您的股份进行投票。股东和经纪人未投票的任何股份将不会对本提案的结果产生影响。

反向股票分割建议：修订公司的公司注册证书，以实施反向股票分割并减少公司普通股的授权股份数量，但须经董事会酌情决定。要获得批准，这项修订公司注册证书以实施反向股票分割和减少公司普通股授权股份数量的提案，须经董事会酌情决定，必须获得亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议的股东的赞成票，代表对该提案所投的多数票。弃权将与投票“反对”这一提案具有同等效力。如果您没有指示您的经纪人如何就此提案进行投票，您的经纪人可能不会就此提案对您的股份进行投票。股东和经纪人未投票的任何股份将不会对本提案的结果产生影响。

选票将如何计票？

投票的每一股普通股将根据适当的代理卡上包含的指示被计为一票，无论是在特别会议上以虚拟方式提交，还是通过邮件、互联网或根据您的经纪人提供的指示。对于所有提案，如遇券商不投票，股份将不会对该事项投赞成票，也不会被算作对该事项的投票。假设某一提案达到法定人数，弃权和经纪人对某一提案的不投票将不被计算为决定某一提案结果的投票。

谁来计票？

我们普通股的转让代理机构Equity Stock Transfer，LLC的代表将对投票进行制表。

我的投票会保密吗？

是的，您的投票将被保密，我们不会披露您的投票，除非（1）我们被法律要求这样做（包括与法律或行政行动或程序的追诉或抗辩有关）或（2）董事会有有争议的选举。

董事会如何建议我对提案进行表决？

董事会建议您投票：

“为”根据公司已发行的G系列优先股和相关认股权证（G系列发行提案）可能发行超过19.99%的已发行普通股；

“为”根据承诺股权融资（承诺股权融资发行提案）可能发行超过19.99%的已发行普通股；

“为”修订公司注册证书以增加授权发行的普通股股份总数（授权普通股增持建议）；及

“赞成”修订公司注册证书以实施反向股票分割并减少公司普通股的授权股份数量，但须经董事会酌情决定（反向股票分割提案）。

投票结果在哪里查询？

我们将在特别会议结束后的四个工作日内，在表格8-K的当前报告中报告投票结果。

如何以电子方式查阅代理材料？

特别会议通知和代理声明的副本，以及公司向SEC提交的其他材料，均可在公司网站www.IMAC.vote上免费获取，或在向公司提出书面请求后，可在IMAC Holdings，Inc.，3401 Mallory Lane，Suite 100，Franklin，Tennessee 37067处免费获取。您可以选择以电子方式接收未来的年度报告、代理声明和其他代理材料，方法是在您的代理卡或投票指示表上标记适当的方框，或者如果您通过互联网提交代理，则遵循所提供的说明。

征集这些代理人的费用是多少，谁来出钱？

我们将承担邮寄代理声明和通过股权股票转让征集代理的费用，我们估计约为9000美元。除邮寄征集外，我们的董事、高级职员、正式员工可以通过电话、电子邮件和个人通讯方式征集代理人。公司的任何董事、高级人员或雇员将不会因该等招揽而获得额外报酬。我们将要求经纪人、托管人和受托人将代理征集材料转发给他们以自己的名义持有的我们普通股股份的所有者。在确保充分代表性所需的范围内，我们的高级职员和正式员工可以亲自、通过电话或电子邮件要求返回代理人。这将在多大程度上是必要的，这完全取决于收到代理的及时程度，并敦促股东立即发送他们的代理。

谁能帮忙回答我的问题？

如对特别会议、选举董事、任何其他提案、如何提交您的代理有任何其他问题，或如您需要本代理声明或代理卡或投票指示的额外副本，您应联系公司或股转：

如果我投票支持部分但不是全部提案怎么办？

股东已就本委托书所述提案提供投票指示的公司收到的代理人（无论是通过交回代理卡收到的、通过电子邮件或通过互联网收到的）所持有的记录在案并由其代表的普通股股份将按照如此作出的投票指示进行投票。如果您的代理卡被正确执行并被退回，但没有包含关于将在特别会议上投票的一项或多项提案的投票指示，或者如果您通过互联网提供您的代理，但没有说明您希望如何对将在特别会议上投票的每项提案进行投票，您的股份将被投票“支持”每项提案。

所有将在特别会议上审议的提案都是“非全权委托”的，如果你不指示你的经纪人如何就这些提案进行投票，你的经纪人将没有酌情权就这些提案对你的股份进行投票，这些投票将被视为“经纪人不投票”。有关批准本次特别会议正在审议的提案所需的投票以及经纪人不投票处理的信息，请参阅“批准特别会议审议的每项提案需要什么投票？”。

特别会议材料的家庭

一些银行、券商和其他被提名人记录持有人可能正在参与代理报表和年报“家常便饭”的做法。这意味着，除非我们收到一个或多个股东的相反指示，否则我们的代理声明可能只有一份已发送给您家中的多个股东。如果您拨打以下地址或电话与我们联系，我们将立即向您提供一份单独的副本：IMAC Holdings，Inc.，3401 Mallory Lane，Suite 100，Franklin，Tennessee 37067，电话：（303）898-5896。如果您希望在未来收到单独的委托书副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望每户只收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以在上述地址与我们联系。

建议1

根据公司未偿还的G系列优先股和相关认股权证可能发行超额19.99%的我们未偿还的普通股

G系列优先股及相关权证背景

2024年11月，公司通过发行公司G系列可转换优先股的股票筹集资金，每股面值0.00 1美元（“G系列优先股”），以及就G系列优先股发行的某些认股权证（“G系列认股权证”，连同G系列优先股，“证券”）。贵公司被要求考虑并投票表决一项提案，该提案涉及在转换G系列优先股和行使G系列认股权证时可能发行超过已发行普通股19.99%的若干股我们的普通股（“G系列发行提案”）。

这项G系列发行提案如果获得通过，将允许我们发行G系列普通股（定义见下文），其数量将超过我们有义务发行证券时当时已发行的普通股股份的19.99%，即我们普通股的402,438股。我们目前有4,676股已发行的G系列优先股，目前可转换为1,049，016股我们的普通股（“G系列转换股”）和G系列认股权证，目前可行使为3,018，060股我们的普通股（“G系列行使股”，连同G系列转换股，“G系列普通股”），在每种情况下，不考虑转换或行使的任何限制，或G系列优先股指定证书（定义见下文）和G系列认股权证中分别规定的任何潜在的未来调整。证券本身，如果本G系列发行提案获得我们的股东批准，可能导致在证券购买协议（定义见下文）执行之日发行超过19.99%的已发行普通股股份。出售证券所依据的每份购买协议（“证券购买协议”）规定，公司有义务寻求股东批准发行所有G系列普通股，以符合纳斯达克股票市场的规则和条例（不考虑G系列优先股指定证书或G系列认股权证分别规定的任何转换或行使限制）。根据纳斯达克股票市场的规则和条例，在转换或行使（如适用）超过公司已发行普通股19.99%的证券时发行G系列普通股将需要获得公司股东的批准。

G系列优先股的条款和规定载于G系列优先股的指定、权利和优惠证书（“G系列指定证书”），提交给特拉华州州务卿，并于2024年11月13日生效。

证券

2024年11月12日，公司与认可投资者（“投资者”）订立证券购买协议，据此，公司同意以每股G系列优先股和认股权证800美元的购买价格发行和出售证券，投资者同意购买，总收益为3,740，000美元（“G系列发行”）。此类投资被称为“G轮发行”。2024年11月14日（“首次发行日”），公司完成G轮发行。未来可能会额外出售G系列优先股和相关认股权证。

G系列优先股

以下是对G系列优先股主要条款的描述，这些条款在G系列指定证书中列出。

授权；声明价值。根据G系列指定证书，公司授权12,288股G系列优先股。每一股G系列优先股最初的规定价值为1,000美元（可能会在股息资本化后增加）。G系列优先股的每一股流通股的当前声明价值为1,0 13.33美元。

排名。G系列优先股，关于在公司清算、解散和清盘时支付股息、分配和付款，排名高于公司所有股本，除非在转换G系列优先股或行使G系列认股权证时已发行或可发行的大多数G系列普通股的持有人（“必要持有人”）同意创建与G系列优先股和截至首次发行日期已发行的公司所有优先股相同或等级相同的公司其他股本。

清算优先。如果发生清算事件（定义见G系列指定证书），G系列优先股持有人有权获得每股金额等于股份规定价值之和的（a）120%加上公司就该股份欠持有人的任何金额中较高者的付款，包括所有已宣布和未支付的股息，在此类付款之日，以及（b）如果此类股份在紧接此类付款日期之前已转换为普通股，则此类持有人将获得的每股金额；但前提是，如果可用于向G系列优先股持有人以及为清算目的与其排名相同的公司任何其他股本持有人提供此类付款的资金不足，则所有此类持有人应从可用资金中按其所持股份的比例支付。

股息。G系列优先股相当于每年10%的股息（可调整）将在发行时开始累积，并且在满足某些惯常的股权条件的情况下，将以我们的普通股股份支付，但前提是公司可以选择通过增加G系列优先股每一适用股份的规定价值来将股息资本化，而不是发行普通股股份。如果公司未能适当满足此类股权条件，则将为每个G系列优先股持有人资本化此类股息（除非该持有人放弃此类失败以获得普通股股份作为此类股息的支付）。

转换权和交换权。

持有人可选择的转换。G系列优先股的每个持有人可以根据该持有人的选择，随时将其已发行的G系列优先股的全部或任何部分转换为基于1.57美元的固定转换价格（“转换价格”）的G系列普通股。

转换价格调整。转换价格在发生任何股票分割、股票股息、股票组合和/或类似交易时进行比例调整。尽管G系列优先股最初不会对低于当时在后续配售中有效的转换价格的发行具有反稀释保护，但如果根据本G系列发行提案获得股东的批准，此后G系列优先股应具有充分的棘轮反稀释保护。在遵守纳斯达克规则和规定的情况下，公司可随时在获得所需持有人书面同意的情况下，将固定转换价格下调至董事会认为适当的任何金额和任何时期。

特别会议后的调整。如果根据本G系列发行提案获得股东批准，此后在G系列普通股可根据1934年《证券法》第144条或可用的转售登记声明转售之日后的第10、90和100个日历日，G系列优先股的转换价格应调整（仅向下）至（x）0.24美元（“地板价”）和（y）（i）截至紧接该调整日期前一个交易日的普通股收盘价（定义见G系列指定证书）和（II）紧接该调整日期前的普通股的5天成交量加权平均价格（“VWAP”）两者中较低者的80%，以较高者为准。

实益所有权的限制。G系列优先股的转换不得进行，只要它会导致持有人在转换生效后立即实益拥有超过4.99%或9.99%（由持有人选择）的已发行普通股股份。

公司赎回。在任何时候，公司有权以现金赎回当时已发行的全部或任何数量的G系列优先股股份，以（x）被赎回的G系列优先股金额的120%和（y）G系列优先股基础普通股的股权价值中的较高者为准。G系列优先股基础普通股的股权价值是使用紧接公司通知持有人其选择赎回之日和公司支付所需全部款项之日之前的任何交易日的普通股最高收盘价计算的。

交换权。G系列优先股持有人可以书面选择参与某些后续配售（定义见G系列指定证书），其价值为将交换的G系列优先股股份的转换金额（定义见G系列指定证书）的120%。

投票权。G系列优先股的持有人将没有投票权，也没有权利在任何时候就任何事项进行投票，无论是作为单独的系列或类别，还是与任何其他系列或类别的股本份额一起，并且无权为任何目的召集此类持有人会议，也无权参加普通股持有人的任何会议，除非G系列指定证书中有规定（或适用法律另有规定）。

G系列认股权证

在不考虑对行使G系列认股权证的任何限制的情况下，所有G系列认股权证合在一起，最初可行使为2,977，711股普通股。G系列认股权证可按每股1.44美元的行权价行使为G系列普通股，但须按惯例进行调整，于2024年5月14日开始行使，并将于2029年5月14日到期。

股票分割；调整。G系列认股权证的行使价格和股份数量将在发生任何股票分割、股票股息、股票组合和/或类似交易时进行比例调整。尽管G系列认股权证最初不会对低于当时在后续配售中有效的行权价的发行具有反稀释保护，但如果根据本G系列发行提案获得股东的批准，则此后G系列认股权证应具有充分的棘轮反稀释保护。在遵守普通股上市交易的纳斯达克资本市场或其他主要市场的规则和规定的情况下，公司可在任何时候，经所需持有人书面同意，将固定行权价格下调至董事会认为适当的任何金额和任何时期。

特别会议后的调整。如果根据本G系列发行提案获得股东批准，此后在行使G系列认股权证时可发行的普通股股份可根据1934年《证券法》第144条或可用的转售登记声明之日后的第10、90和100个日历日，G系列认股权证的行权价格应调整（仅向下）至（x）底价和（y）（i）普通股在紧接该调整日期前的交易日（定义见G系列指定证书）的收盘价中较低者的80%和（II）普通股在紧接该调整日期前的5天VWAP中的较高者。

无现金运动。如果在行使G系列认股权证时，没有有效的登记声明登记G系列认股权证的基础普通股股份，则此类G系列认股权证可根据其条款在无现金基础上行使。

实益所有权的限制。G系列认股权证的行使不得达到将导致持有人在紧接该行使生效后实益拥有超过4.99%或9.99%（由持有人选择）的已发行普通股股份的程度。

注册权协议

根据2024年11月12日的登记权协议，投资者获得了与G系列普通股相关的某些惯常登记权。

为什么我们需要股东批准

由于我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，因此我们须遵守《纳斯达克上市规则》，包括《纳斯达克上市规则》第5635（d）（2）条。根据纳斯达克上市规则第5635（d）（2）条，在发行与交易（或一系列相关交易）有关的证券之前，需要获得股东的批准，而不是涉及出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为或可行使为普通股的证券）的公开发行（或可转换为普通股或可行使为普通股的证券）等于发行前已发行表决权的20%或以上，且转换价格低于“最低价格”。根据纳斯达克上市规则第5635（d）（1）（a）条，“最低价格”被定义为以下较低者的价格：（i）紧接签署具有约束力的协议之前的纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）；或（ii）紧接签署具有约束力的协议之前的五个交易日的普通股官方平均收盘价（反映在Nasdaq.com上）。根据G系列指定证书和G系列认股权证的条款，G系列优先股的当前和最低允许的转换价格和G系列认股权证的行使价格分别被设定为高于各自最低价格的价格；但是，如果根据本G系列发行提案获得股东的批准，这些转换和行使价格可能会在根据适用的G系列指定证书或G系列认股权证进行调整后，被调整为低于市场价格（定义见G系列指定证书）。在这种情况下，G系列普通股可以以低于最低价格的价格发行。

此外：

G系列普通股发行的股东批准要求已纳入证券购买协议和G系列认股权证，以符合纳斯达克上市规则第5635（d）（2）条。

我们的董事会已决定建议我们的股东批准本次G系列发行提案，因为证券的条款要求我们寻求此类股东的批准。此外，如果本次G系列发行提案未获通过，我们将被要求在2025年6月30日之前的未来特别会议或年度会议上再次寻求股东的批准，如果未获得批准，则在此后每年的额外会议上，证券的价值将继续受损。

批准本建议的潜在影响

如果这一G系列发行提案获得批准，在转换或行使已发行证券（如适用）时发行我们的普通股股份将显着稀释，从而减少每个现有股东对我们普通股的比例所有权。此类发行还将显着稀释寻求公司控制权的人的投票权，从而阻止、或使公司反对的合并、要约收购、代理权竞争或特殊公司交易变得更加困难。股东没有优先认购权，可以认购公司可能发行的额外股份，以维持其对普通股的比例所有权。

不批准本议案的潜在影响

公司不寻求股东批准授权其进入上述交易，因为公司已经这样做了，并且这些文件已经是公司具有约束力的义务。股东未能批准本次G系列发行提案不会否定交易的现有条款或相关文件，这些条款对公司仍具有约束力。

如果本次G系列发行提案未获得股东批准，证券将无法在超过19.99%的门槛时进行转换或行使（如适用），促进G系列普通股发行的所有义务将继续有效，并可能导致公司目前没有资源来满足的现金义务。此外，公司对任何此类潜在现金义务的清偿可能会严重损害公司的营运资金。无法将证券转换或行使为G系列普通股也可能对公司未来以有吸引力的条款从第三方筹集股本或债务资本的能力产生重大不利影响（如果有的话），并且还可能严重损害公司的运营、资产和持续生存能力。

董事会推荐

董事会一致建议对代理卡进行投票，“支持”根据公司已发行的G系列优先股和G系列认股权证，可能发行超过19.99%的已发行普通股。股东批准本次G系列发行提案不以承诺的股权融资发行提案、授权普通股增持提案或反向股票分割提案获得批准为条件；反之，股东批准承诺的股权融资发行提案、授权普通股增持提案和反向股票分割提案不以批准本次G系列发行提案为条件。

建议2

可能发行超额19.99%的未偿还普通股

根据承诺的股权融资

概述

如下文更详细描述，于2024年11月12日，我们与Keystone订立普通股购买协议（“购买协议”），其中规定（i）股权信贷额度（“承诺股权融资”），据此，我们可酌情不时向Keystone非公开发行最多6000万美元的普通股（“购买股份”），以及（ii）我们将在登记声明宣布生效之日向Keystone发行（a）164,000股普通股（“初始承诺股份”）和（b）额外普通股股份（“后端承诺股份”，连同初始承诺股份、“购买股份”，以及与初始承诺股份和购买股份合称，“承诺股权融资股份”）在股东批准本次承诺股权融资发行提议后的交易日（“后端承诺股份发行日”），金额等于100万美元除以后端承诺股份发行日的VWAP购买价格（定义见下文），以低于最低价格的每股价格。贵公司被要求就一项提案（“承诺股权融资发行提案”）进行审议和投票，该提案涉及潜在发行超过紧接根据购买协议订立前我们已发行普通股19.99%的承诺股权融资股份，或402,438股普通股（“承诺股权融资限额”）。

该承诺股权融资发行建议如获通过，将允许我们根据购买协议以低于承诺股权融资最低价格（定义见下文）的每股价格发行超过402,438股承诺股权融资股份。

承诺股权融资的最低价格（“承诺股权融资最低价格”）等于（a）在紧接向交易对手交付适用的具有约束力的购买通知之前，在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）或其任何国家认可的继承者的官方收盘价，以及（b）在紧接此类具有约束力的购买通知交付之前的五个工作日内在纳斯达克的普通股收盘价的平均值，在每种情况下加上考虑到承诺份额的增量金额，两者中的较低者。在承诺的股权融资中超过最低价格出售普通股的股份不计入这19.99%，因为根据适用的纳斯达克规则，这些股份是“在市场上”的。

承诺的股权融资

根据购买协议，Keystone应：（a）以低于承诺的股权融资最低价格的每股价格向我们购买最多（i）6000万美元的新发行普通股和（ii）紧接购买协议执行前已发行普通股总数的19.99%（“购买股份”）中的较低者；但前提是，如果我们获得股东对本承诺股权融资提案的批准，（ii）中的限制将不适用。此外，在任何情况下，如果我们没有根据不时修订的公司注册证书授权的足够数量的普通股股份，则不会向Keystone发行或出售任何普通股股份，这些股份不保留用于其他目的。

根据购买协议向交易对手出售普通股，以及任何出售的时间，将由我们不时全权酌情决定，并将取决于多种因素，其中包括市场条件、我们普通股的交易价格以及我们就任何出售此类普通股所得款项的用途作出的决定。

根据购买协议，在我们的普通股收盘价等于或高于0.25美元的任何营业日（“购买日期”），我们可以指示Keystone购买特定数量的普通股（“固定购买”），购买价格不超过100,000股或25,000美元中的较低者，购买价格等于（i）紧接此类固定购买的适用购买日期前五个交易日的我们普通股的成交量加权平均价格（“VWAP”）和（ii）紧接此类适用购买日期后一个交易日的完整交易日的普通股股票的收盘价中较低者的92.5%；但是，前提是，如果该收盘价低于所得价格，则该买入的价格应等于该收盘价。

此外，自生效日期（定义见购买协议）起及之后的任何时间，在普通股的收市销售价格等于或高于0.25美元的任何营业日，且该营业日亦为固定购买不低于适用的固定购买最高金额（定义见购买协议）的普通股股份的购买日（“VWAP购买日”），公司亦可指示买方于紧接其后的营业日购买，额外数量的普通股，金额不超过VWAP购买最高金额（定义见购买协议）（“VWAP购买”），购买价格等于（i）适用的VWAP购买日期的普通股收盘销售价格和（ii）适用的VWAP购买日期开始至VWAP购买终止时间（定义见购买协议）的期间的VWAP（“VWAP购买价格”）的92.5%中的较低者。在开始日期起计及之后的任何时间，在亦为VWAP购买日期的任何营业日，公司亦可指示买方在该营业日购买，额外数量的普通股，金额不超过额外VWAP购买最高金额（定义见购买协议）（“额外VWAP购买”），购买价格等于（i）适用的额外VWAP购买日期的普通股收盘销售价格和（ii）适用的额外VWAP购买日期的额外VWAP购买期间（定义见购买协议）的VWAP的92.5%中的较低者。

注册权协议

根据日期为2024年11月12日的登记权协议，交易对手方被授予与承诺股权融资有关的某些惯常登记权，根据该协议，公司同意在公司截至2024年6月30日的季度和截至9月30日的季度的10-Q表格季度报告日期后的第15个日历日或之前向SEC提交一份登记声明，内容涉及转售购买股份和承诺股份，2024年已向SEC提交（“提交截止日期”），并促使SEC在提交截止日期后的第60个日历日或之前宣布此类注册声明（“注册声明”）生效，但其中描述的有限例外情况除外。

为什么我们需要股东批准

由于我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，因此我们须遵守《纳斯达克上市规则》，包括《纳斯达克上市规则》第5635（d）（2）条。根据纳斯达克上市规则第5635（d）（2）条，在以低于“最低价格”的价格发行普通股（或可转换为或可行使为普通股的证券）的出售、发行或潜在发行的普通股（或可转换为或可行使为普通股的证券）的公开发行以外的与交易（或一系列相关交易）相关的证券之前，需要获得股东的批准。根据纳斯达克上市规则第5635（d）（1）（a）条，“最低价格”被定义为以下较低者的价格：（i）紧接签署具有约束力的协议之前的纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）；或（ii）紧接签署具有约束力的协议之前的五个交易日的普通股官方平均收盘价（反映在Nasdaq.com上）。根据购买协议的条款，最多可向交易对手出售价值6000万美元的购买股份，并将向交易对手发行承诺股份，但不得以低于承诺股权最低价格的每股价格向交易对手出售或发行超过承诺股权融资限额的购买股份或承诺股份。但是，如果根据本承诺股权融资发行议案获得股东批准，则承诺的股权融资额度将不再适用。在这种情况下，购买超过承诺的股权融资限额的股票可以低于最低价格的价格发行。

为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）（2）条，以低于承诺的股权融资最低价格发行超过承诺的股权融资限额的购买股份的股东批准要求已纳入购买协议。

我们的董事会已决定建议我们的股东批准这项承诺的股权融资发行提案，因为如果这项承诺的股权融资发行提案没有通过，我们筹集资本为我们的业务和增长提供资金的能力将受到限制。

批准本建议的潜在影响

如果这项承诺的股权融资发行提案获得批准，根据购买协议发行我们的普通股将显着稀释，从而减少每个现有股东在我们普通股中的比例所有权。此类发行还将显着稀释寻求公司控制权的人的投票权，从而阻止、或使公司反对的合并、要约收购、代理权竞争或特殊公司交易变得更加困难。股东没有优先认购权，可以认购公司可能发行的额外股份，以维持其对普通股的比例所有权。

不批准本议案的潜在影响

公司不寻求股东批准授权其进入上述交易，因为公司已经这样做了，并且这些文件已经是公司具有约束力的义务。股东未能批准本次承诺的股权融资发行议案，不会否定交易的现有条款或相关文件，对公司仍具有约束力。

如果这一承诺的股权融资发行提议未获得股东批准，能够出售给交易对手的购买股份将限于承诺的融资发行提议，不包括以超过承诺的股权融资最低价格的每股价格出售的购买股份，并可能对公司通过向交易对手出售筹集资金或以有吸引力的条款从第三方筹集未来股权或债务资本的能力产生重大不利影响（如果有的话），还可能对公司的运营、资产和持续生存能力造成重大损害。

董事会推荐

董事会一致建议对代理卡进行投票，“支持”根据承诺的股权融资可能发行超过19.99%的已发行普通股。股东批准本次承诺的股权融资发行议案不以G系列发行议案、授权增持普通股议案或反向股票分割议案获得批准为条件；反之，股东批准本次承诺的股权融资发行议案、授权增持普通股议案和反向股票分割议案不以批准本次承诺的股权融资发行议案为条件。

建议3

修订公司成立证明书至
增加授权的普通股数量

背景

法团注册证明书现授权发行合共65,000，000股股本。其中，60,000，000股被指定为普通股，5,000，000股被指定为优先股。关于指定为优先股的5,000，000股，4,750股被指定为C-1系列优先股，5,376股被指定为C-2系列优先股，17,364股被指定为D系列优先股，26,618股被指定为E系列优先股，450股被指定为F系列优先股，12,288股被指定为G系列优先股。截至2025年1月16日，共有2,029，864股已发行普通股、4,750股已发行C-1系列优先股，其中2,564股已发行，2,186股已转换为普通股，1,276股已发行和已发行的C-2系列优先股，17,364股已发行和已发行的D系列优先股，22,067股已发行和已发行的E系列优先股，450股已发行和已发行的F系列优先股以及4,676股已发行和已发行的G系列优先股，并且我们没有发行在外的任何其他系列优先股的股票。根据《交易法》第12（b）条，没有登记上述系列优先股。我们的董事会可能会不时确立未指定优先股的权利和优先权。

除了已发行的2,029，864股普通股外，截至2025年1月16日，公司已预留发行（i）根据公司2018年激励补偿计划发行的507,816股普通股，（ii）在已发行的C-1系列优先股转换时发行的2,151，064股普通股，（iii）在已发行的C-2系列优先股转换时发行的1,070，496股普通股，（iv）在已发行的D系列优先股转换时发行的10,148，924股普通股，（v）在我们目前可转换的E系列优先股转换后发行的13,443，690股普通股，（vi）已发行F系列优先股转换后的281,734股普通股，（vii）已发行G系列优先股转换后的6,550，965股普通股（不考虑股东批准G系列发行提案的影响），（viii）已发行认股权证行使后的5,905，946股普通股，以及（ix）根据购买协议发行的2,974，398股普通股。

普通股的流通股和预留股份总数为45,064，897股，仅剩14,935，103股普通股可供未来发行。此类未来发行可能包括向Keystone发行承诺的股权融资股份、出售证券以筹集资金、支付收购对价、根据新的或扩大的现有薪酬计划或安排向员工授予的额外股份以及目前未预期的其他用途。

批准本建议的潜在影响

公司提议将普通股的授权股数增加[ ____________ ]股至[ ____________ ]股。如果承诺的股权融资发行提案获得股东批准，并且如果我们普通股的每股价格在特别会议之前损失超过其价值约75%，则公司可能有义务发行超过授权和无保留股份的后端承诺股份。拟议增加授权普通股将使公司能够完成公司在这种情况下发行后端承诺股份的义务，根据承诺股权融资向Keystone出售普通股股份，并有足够的额外普通股股份可供未来使用，尽管目前没有考虑未来的此类用途。公司认为，这种增加符合公司及其股东的最佳利益，因为这将为公司在构建未来交易方面提供灵活性和替代方案。

这项修订不会改变与普通股或优先股有关的任何权利、限制、条款或规定。根据美国特拉华州的《一般公司法》，股东无权就此修正案享有评估权。公司不会独立向股东提供任何此类权利。此外，普通股持有人在发行普通股方面没有任何优先购买权。

未来发行普通股可能会影响股东。任何未来的普通股发行，除了按比例向当时的现有股东发行外，都将稀释当时的现有股东的百分比所有权和投票权。

若本授权增持普通股议案获通过，无论代理声明中提出的其他议案是否获得通过，公司将提交对公司注册证书的修订，以将普通股的授权股数增加至[ _________ ]，除非董事会另有决定，否则该修订副本作为附录A附于本文件。

不批准本议案的潜在影响

如果这一授权普通股增持提案未获得股东批准，但承诺的股权融资发行提案获得股东批准，并且如果我们的股价损失了大约75%的价值，我们可能无法发行我们根据购买协议有义务发行的所有后端承诺股份。此外，我们可能无法在承诺股权融资中向Keystone出售普通股，这可能会对公司通过向Keystone出售筹集资金的能力产生重大不利影响。我们以有吸引力的条款从第三方筹集未来股权或债务资本的能力，如果有的话，也可能受到重大不利影响。我们无法筹集资金可能会严重损害公司的运营、资产和持续生存能力。

董事会推荐

董事会一致建议就代理卡“支持”修订公司注册证书以增加授权发行的普通股股份总数进行投票。股东批准本次授权增持普通股议案不以G系列发行议案、承诺股权融资发行议案或反向股票分割议案获得批准为条件；反之，股东批准G系列发行议案、承诺股权融资发行议案和反向股票分割议案不以批准本次授权增持普通股议案为条件。

建议4

批准修订公司的成立证明书

实施反向股票分割并减少

公司普通股的授权股份，受

董事会的酌处权

董事会已批准并在此征求股东批准对公司注册证书的修订，以不低于一比二且不超过一比十的比例实施公司普通股的反向股票分割，但须经董事会酌情决定，如果董事会确定反向股票分割不再符合公司及其股东的最佳利益，则不进行反向股票分割，而无需股东采取任何进一步行动。修订中将包含的新的公司注册证书第4.1节的语言载于本代理声明的附录C（“反向股票分割修订”）。对这一反向股票分割提案的投票将构成对反向股票分割修正案的批准，该修正案规定将介于两股和十股之间的任何整数普通股合并为一股普通股，并将授予董事会在该范围内选择将实施的批准交换比率中的哪一种的权力。如果股东批准这一提议，董事会将有权但没有义务全权酌情决定，在股东方面不采取进一步行动的情况下，在反向股票分割修正案获得批准后的任何时间，通过向特拉华州州务卿提交反向股票分割修正案的方式，从已批准的反向股票分割比率中选择一个并实现已批准的反向股票分割。如果反向股票分割修正案获得股东批准，并且在股东批准之日的一周年营业时间结束前尚未向特拉华州州务卿提交，董事会将放弃反向股票分割修正案。如果实施反向股票分割，反向股票分割修正案也将减少我们普通股的授权股份数量，如下所述，但不会改变我们普通股股份的面值。除因处理零碎股份而发生的任何变化外，每个股东将持有与紧接反向股票分割之前持有的相同百分比的紧接反向股票分割后已发行普通股。

董事会认为，股东批准一个交换比率范围（而不是一个确切的交换比率）为董事会提供了最大的灵活性，以实现反向股票分割的目的。如果股东批准本次反向股票分割提案，则反向股票分割将生效，如果有的话，则只有在董事会确定反向股票分割符合当时公司及其股东的最佳利益的情况下。对于任何实施反向股票分割的决定，董事会将设定此类分割的时间，并在范围内选择特定的比例。这些决定将由董事会做出，目的是根据当时的市场状况，为我们的普通股创造最大的适销性。

如果董事会全权酌情确定本提议不再符合公司及其股东的最佳利益，则保留选择放弃反向股票分割的权利。

反向股票分割修订的目的

反向股票分割的目的是增加普通股的每股交易价值。董事会打算实施拟议的反向股票分割，前提是它认为已发行股票数量的减少可能会改善普通股的交易价格，并且只有在董事会认为实施反向股票分割符合公司及其股东的最佳利益的情况下。董事会可行使酌情权不实施反向股票分割。

纳斯达克全球市场的普通股在2024年期间的交易价格既高于也低于每股1美元。如果普通股的收盘买入价连续30个交易日低于1美元，公司可能不再符合纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条规定的维持每股1美元的最低买入价的要求。

董事会已确定，如果公司需要根据纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条将普通股的投标价格提高到1美元的门槛以上，则反向股票分割可能是公司的最佳选择。董事会一直在监测，并将继续监测普通股的交易价格。

此外，董事会认为，反向股票分割将允许更广泛的机构投资于普通股（即禁止购买价格低于某个阈值的股票的基金），这可能会增加普通股的交易量和流动性。反向拆股也有助于增加分析师和经纪人对普通股的兴趣，因为他们的政策可能会阻止他们关注或推荐股价较低的公司。由于通常与低价股票相关的交易波动，许多券商和机构投资者采取了内部政策和做法，要么禁止或不鼓励他们投资这类股票，要么向客户推荐。其中一些政策和做法也可能导致处理价格较低股票的交易在经济上对经纪商没有吸引力。

若实施反向股票分割修正的影响

如果获得批准并生效，所有普通股将同时以相同的比例实现反向股票分割。反向股票分割将统一影响普通股的所有持有人，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益或投票权（以零碎股份处理为准）。如下文所述，因反向股票分割而有权获得零碎股份的普通股持有人将收到现金付款，以代替这种零碎股份。这些现金支付将减少反向股票分割后普通股持有人的数量，以实现反向股票分割时的数量为限，否则在反向股票分割后将获得少于一股普通股的股东。此外，反向拆股不会影响任何股东的比例投票权（以零碎股份处理为准）。

反向股票分割修正的主要影响将是：

下表说明了截至2025年1月16日，（i）已发行普通股股份；（ii）为发行而保留的普通股股份，（iii）根据我们的公司注册证书减少的普通股授权股份总数，以及（iv）由此产生的可供发行的普通股股份数量的估计影响（如果授权普通股增加提案获得批准，则不影响普通股授权股份数量的增加）：

与反向股票分割相关的某些风险

董事会仅在认为股份数量减少可能改善普通股交易价格，且董事会认为实施反向股票分割符合公司及其股东的最佳利益的情况下，才打算实施反向股票分割。

生效时间

拟议的反向股票分割将于美国东部时间晚上11：59（“生效时间”）向特拉华州州务卿办公室提交反向股票分割修正案之日起生效。除下文就零碎股份解释的情况外，在生效时间，所有在紧接其之前已发行和已发行的普通股股份将自动且无需股东采取任何行动，合并为根据董事会确定的反向股票分割比例计算的较少数量的普通股股份。

在生效时间之后，普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会（“CUSIP”）号码，这是一个用于识别公司股本证券的号码，而具有较旧的CUSIP号码的股票证书将需要按照下述程序交换具有新的CUSIP号码的股票证书。

生效时间后，公司将继续遵守《交易法》的定期报告和其他要求。普通股将继续在纳斯达克 CPAITAL市场上市，股票代码为“BACK”，不过纳斯达克将在生效日期后的20个交易日内在交易代码末尾添加字母“D”，以表明已发生反向股票分割。

董事会酌情实施反向股票分割修正案

如果反向股票分割获得公司股东的批准，则只有在董事会确定反向股票分割（按上述董事会确定的比例）符合公司和股东的最佳利益后，才会生效（如果有的话）。董事会决定是否进行反向股票分割，如果进行反向股票分割，以什么比例进行，将基于某些因素，包括普通股现有和预期的适销性和流动性、当时的市场状况以及对普通股市场价格的可能影响。如果董事会决定实施反向股票分割，董事会将在选择比率时考虑各种因素，包括当时的整体市场状况和普通股最近的交易历史。

零碎股份

股东将不会收到与反向股票分割有关的零碎反向股票分割后的股份。相反，公司登记股东的转让代理将汇总所有普通股的零碎股份，并安排在生效时间后尽快代表那些原本有权获得零碎股份的股东在公开市场上以当时的现行价格出售这些股份。该公司预计，转让代理将促使出售以合理的速度有序进行，并且可能需要几天时间才能出售所有普通股的汇总零碎股份。完成出售后，股东将从转让代理收到一笔现金付款，金额等于股东在这些出售的净收益总额中按比例分配的份额。此次出售不会评估交易成本。然而，收益将被征收某些税，如下文所述。此外，股东将无权获得从生效时间到股东收到套现股份付款之日这段时间的利息。付款金额将按照以下概述的程序以支票形式支付给股东。

反向股票分割后，股东将不再就其套现的零碎股份在公司拥有权益。否则有权获得零碎权益的人将没有任何投票权、股息或其他权利，除非按上述方式收取付款。

对普通股实益持有人（即以“街道名称”持有的股东）的影响

在进行反向股票分割时，我们打算将股东通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有的股份与其股份登记在其名下的登记股东同等对待。银行、经纪商或其他被提名人将被指示对其以“街道名称”持有普通股的实益持有人实施反向股票分割。然而，这些银行、经纪商或其他被提名人在处理反向股票分割和支付零碎股份方面可能有与注册股东不同的程序。如果股东在银行、经纪人或其他代名人处持有普通股股份，并有这方面的任何问题，鼓励股东与其银行、经纪人或其他代名人联系。

对已登记的普通股“记账式”持有人（即登记在转让代理人账簿和记录上但未持有股票凭证的股东）的影响

公司的某些普通股登记持有人可能会以电子方式与转让代理人以记账式形式持有其部分或全部股份。这些股东没有证明其普通股所有权的股票凭证。然而，向他们提供了一份报表，反映了他们账户中登记的股票数量。

如果股东在转让代理人处以记账式形式持有记名股票，则无需采取行动收取反向股票分割后的股份或现金付款以代替任何零碎股份权益（如适用）。如果股东有权获得反向股票分割后的股份，交易对账单将自动发送到股东的记录地址，表明在储备股票分割后持有的普通股的股份数量。

如果股东有权获得一笔款项以代替任何零碎股份权益，将在生效时间后尽快将支票邮寄至股东的注册地址。通过签署并兑现支票，股东将保证他们拥有他们收到现金付款的普通股股份。现金支付须遵守适用的联邦和州所得税以及州废弃财产法。此外，股东将无权获得反向股票分割生效时间到收到付款日期之间这段时间的利息。

对凭证式股份的影响

以凭证形式持有普通股股票的股东将在生效时间后由转让代理人发送送文函。该转递函将包含有关股东应如何将其代表普通股股份的证书（“旧证书”）移交给转让代理人的说明，以换取代表反向股票分割后普通股（“新证书”）适当数量的整股的证书。在该股东将所有旧证书连同一份正确填写和执行的送文函交还给转让代理人之前，不会向该股东颁发新证书。没有任何股东将被要求支付转让或其他费用来交换他们的旧证书。

然后，股东将收到一份新的证书，代表他们因反向股票分割而有权获得的普通股整股的数量。在退还之前，公司将视为股东持有的未偿还旧证书将被注销，并且仅代表这些股东有权获得的反向股票分割后普通股的整股数量（如适用）。

任何提交交换的旧证书，无论是因为出售、转让或以其他方式处置股票，都将自动被交换为新证书。如果旧证书背面有限制性图例，新证书将被发放与旧证书背面相同的限制性图例。如果股东有权获得一笔款项以代替任何零碎股份权益，则将按上述“零碎股份”项下所述的方式支付该款项。

股东不应销毁任何股票证书，在被要求这样做之前不应提交任何股票证书。

会计事项

反向股票分割不会影响普通股股票的面值。因此，自反向股票分割生效之时起，公司资产负债表上归属于普通股的规定资本将根据反向股票分割比例按比例减少（包括对前期的追溯调整），额外的实收资本账户将记入规定资本减少的金额。报告的每股净收益或亏损将更高，因为发行在外的普通股将更少。

无评估权

根据特拉华州一般公司法，股东无权就反向股票分割享有评估权，公司不会独立向股东提供任何此类权利。

某些美国联邦所得税考虑因素

以下是反向股票分割对普通股持有者的某些美国联邦所得税后果的摘要。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的财政部条例、司法当局、国内税务局（“IRS”）公布的职位和其他适用当局，所有这些都与目前有效的一样，并且所有这些都可能会发生变化或有不同的解释（可能具有追溯效力）。此讨论仅限于持有普通股股份作为美国联邦所得税目的资本资产（通常是为投资而持有的资产）的美国持有人（定义如下）。本讨论并未涉及可能与特定股东或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的股东相关的所有税务后果，例如：

如果合伙企业或作为合伙企业征税的其他实体持有普通股，合伙企业合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合伙企业中的合伙企业和合伙人应就反向股票分割对其造成的税务后果咨询其税务顾问。

本讨论不涉及州、地方或外国税法下反向股票分割的税务后果。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下文所述任何税务后果相反的立场。

敦促普通股持有人就反向股票分割在其特定情况下的税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括替代最低税和任何州、地方或外国和其他税法以及这些法律的变化的适用性和影响。

就本节而言，“美国持有人”一词是指普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该实益拥有人是：

反向股票拆分的税务后果一般

除下文关于收到的现金代替零碎股份的规定外，美国持有人不会因反向股票分割而确认任何收益或损失。

代替零碎股份收到的现金

美国持有人在反向股票分割中获得现金而不是普通股的一小部分份额，通常将被视为美国持有人在现金范围内参与了赎回。收到现金的税务处理可能部分取决于反向股票分割前后美国持有人所拥有的公司股票的百分比，因此有可能部分美国持有人收到现金的税务处理与其他美国持有人收到现金的税务处理有所不同。一些美国持有者可能会确认资本收益或损失，其金额等于收到的现金金额与反向股票分割前普通股基础中可分配给部分利息的部分之间的差额。这种收益或损失一般将是长期资本收益或损失，如果美国持有人在所交换的普通股中的持有期在交换之日超过一年。在其他美国持有者的情况下，现金可能会被视为资本回报，或者，如果公司有当前或累积的收益和利润，则视为股息。美国持有者应咨询自己的税务顾问，以确定收到现金代替零碎股份的适当税务处理。

计税依据及持有期

美国持有人在反向股票分割中收到的普通股的总税基将等于该股东在反向股票分割中交出的普通股的总税基减去可分配给收到现金的反向股票分割后普通股的零碎份额的任何金额。在反向股票分割中收到的普通股股份的持有期一般将包括为其交换的普通股股份的持有期。

公司没有任何计划、提议或安排为任何目的（包括未来的收购和/或融资）发行任何在反向股票分割后新可供发行的普通股授权股份。

这一提案需要获得有权在特别会议上投票的多数票的批准。

董事会推荐

董事会一致建议对代理卡进行投票，“支持”修改公司注册证书，以实现反向股票分割，并减少公司授权普通股的股份数量，由董事会酌情决定。股东批准本次反向股票分割提案不以G系列发行提案、承诺的股权融资发行提案或授权增持普通股提案获得批准为条件；反之，股东批准G系列发行提案、承诺的股权融资发行提案和授权增持普通股提案不以批准本次反向股票分割提案为条件。

安全所有权

下表列出截至记录日期有关我们普通股实益拥有权的信息：（i）我们所知道的每一个拥有5%或更多普通股实益拥有人的人，（ii）我们的每一位指定执行官，定义如下，（iii）我们的每一位董事，以及（iv）我们所有现任执行官和董事作为一个整体。有关实益拥有权的信息已由每位董事和执行官（视情况而定）提供。除下文所列的董事和执行官外，我们的普通股没有5%或更多的实益拥有人。所有执行官和董事的地址是c/o IMAC Holdings，Inc.，3401 Mallory Lane，Suite 100，Franklin，Tennessee 37067。

下表中实益所有权的百分比是根据截至2025年1月16日已发行普通股的2,029，864股计算得出的。实益所有权是根据SEC的规则确定的，SEC的规则一般将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有唯一或共享投票权或投资权的人，其中包括根据行使股票期权、认股权证或其他可立即行使或可转换或可在记录日期后60天内行使或可转换的证券或其他证券而发行的我们的普通股的股份。除非另有说明，本表所列个人或实体对其显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

未经审计的备考简明合并资产负债表