于2025年11月6日向美国证券交易委员会提交
注册声明第333号-
美国
证券交易委员会
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
根据1933年《证券法》作出的注册声明
Two Harbors Investment Corp.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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马里兰州
（成立或组织的州或其他司法管辖区）
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27-0312904
（I.R.S.雇主识别号）
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1601 Utica Avenue South，Suite 900
明尼苏达州圣路易斯公园55416
(612) 453-4100
明尼苏达州圣路易斯公园55416
(612) 453-4100
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
Rebecca B. Sandberg
首席法务官兼秘书
c/o Two Harbors Investment Corp.
1601 Utica Avenue South，Suite 900
明尼苏达州圣路易斯公园55416
电话：（612）453-4100
首席法务官兼秘书
c/o Two Harbors Investment Corp.
1601 Utica Avenue South，Suite 900
明尼苏达州圣路易斯公园55416
电话：（612）453-4100
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
复制至：
Ryan J. Dzierniejko
拉奎尔·福克斯
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约，NY 10001
(212) 735-3000
Ryan J. Dzierniejko
拉奎尔·福克斯
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约，NY 10001
(212) 735-3000
建议向公众出售的大致开始日期：
在本登记声明生效日期后不时进行。
在本登记声明生效日期后不时进行。
如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框：☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框：
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请选中以下方框。☒
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：
大型加速文件管理器加速归档程序☐非加速归档程序☐较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据1933年《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
前景
![[MISSING IMAGE: lg_two-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/b54d956109491b8e?lg_two-4c.jpg)
765,236股
Two Harbors Investment Corp.
股息再投资及直接购股计划
股息再投资和直接股票购买计划，或称该计划，旨在为我们普通股的当前持有者，每股面值0.01美元，以及其他感兴趣的投资者提供一种方便和经济的方法，将资金和股息再投资于我们普通股的股票。
通过参与该计划，您可以通过将您收到的部分或全部现金股息再投资于您持有的我们普通股的股份来购买我们普通股的额外股份。如果您选择参与该计划，您还可以选择现金购买我们的普通股，价格在每月50美元至10,000美元之间，并且在我们事先批准的情况下，每月超过10,000美元。根据该计划购买的每月超过10,000美元的我们普通股的股票，可能会以我们不时确定的现行市场价格的折扣获得。计划亮点包括：
•
任何持有我们普通股股份的人都可以选择参与该计划。
•
目前不是我们普通股持有者的感兴趣的新投资者可以通过该计划进行首次购买。
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根据该计划购买的每月超过10,000美元的可选现金购买股票，最高可享受3%的折扣。
•
全额或部分股息再投资选择。
•
每月可选现金购买50至10,000美元，经我们事先批准，可选现金购买每月超过10,000美元。
•
购买的股票将在您的账户中以您的名义维护，不向您收取任何费用。
•
详细的记录保存和报告将免费提供给您。
•
可选自动从您的银行账户中提取投资。
本招股说明书涉及根据该计划发售和出售最多765,236股已获授权但未发行的我们的普通股。参与者请保留本招股说明书以备日后查阅。
我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为“TWO”。
出于美国联邦所得税的目的，我们选择作为房地产投资信托基金（REIT）征税。为协助我们取得REIT资格，除其他目的外，除某些例外情况外，任何人对我们普通股股份的所有权被限制为按价值或按股份数量（以限制性较强者为准）占我们普通股已发行股份的9.8%，以及按价值或按股份数量（以限制性较强者为准）占我们股本中已发行股份总数的9.8%。此外，我们的章程还包含对我们股票所有权和转让的各种其他限制。
我们的主要办公室位于1601 Utica Avenue South，Suite 900，St. Louis Park，Minnesota 55416。我们的电话是（612）453-4100。
投资我们的普通股涉及风险。您应该仔细考虑页面“风险因素”标题下提到的信息3在你投资之前。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或认定本招股说明书真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招募说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或国家征求购买证券的要约。在某些司法管辖区适用法律要求的范围内，通过该计划发售的股票只能通过这些司法管辖区的注册经纪交易商发售。
本招募说明书的日期为2025年11月6日
目 录
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您应仅依赖本文件中包含的信息或我们已向您推荐的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。本文件中的信息可能仅在本文件发布之日准确。
i
关于这个前景
这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC或Commission）提交的注册声明的一部分，使用的是“储架”注册流程。本招股说明书包含有关我们的具体信息以及我们发售和出售普通股的条款。在您购买我们普通股的股份之前，您应该仔细阅读本招股说明书和注册声明，以及通过引用并入本招股说明书的文件。
本招募说明书中使用的“两港”、“公司”、“发行人”、“注册人”、“我们”、“我们的”、“我们”等词语，除另有说明外，均指Two Harbors Investment Corp.及其合并子公司。
关于前瞻性陈述的说明
本招股说明书不仅包含或通过引用纳入历史信息，还包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述，这些陈述受这些部分创建的安全港的约束。前瞻性陈述涉及众多风险和不确定性。我们的实际结果可能与我们的信念、预期、估计和预测不同，因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述不是历史性的，可以通过“预期”、“估计”、“将”、“应该”、“预期”、“目标”、“相信”、“打算”、“寻求”、“计划”、“目标”、“未来”、“可能”、“可能”、“乐观”和类似表述或其负面形式，或通过提及战略、计划或意图来识别。这些前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，其中包括（其中包括）本招股说明书第3页“风险因素”标题下提及的信息。其他可能导致实际结果与预测结果大不相同的风险、不确定性和因素如下所述，可能会在我们向SEC提交的报告中不时描述，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的其他信息。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担更新或修改任何此类前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
除其他外，可能影响我们实际结果的重要因素包括：
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利率和我们目标资产市值的变化；
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标的资产抵押提前还款率变化；
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信贷市场状况和其他一般经济状况，特别是当它们影响赚取资产的价格、借款人的信用状况和房价时；
•
影响我们业务的立法和监管行动，包括行政命令；
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我们目标资产的可用性和成本；
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我们的目标资产的融资可用性和成本，包括回购协议融资、仓库信用额度、循环信贷额度、优先票据和可转换优先票据；
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拖欠付款和违约的任何增加对构成我们目标资产并作为其基础的抵押的影响，包括我们拥有的MSR资产的额外服务成本和服务预付款义务；
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房地产证券市场流动性变化、资本市场信用风险重新定价、评级机构对证券评级不准确、评级机构下调证券评级、可供出售房地产证券供给增加；
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我们拥有的证券价值的变化以及反映这些变化的调整对我们的综合综合收益（亏损）和资产负债表（包括我们的股东权益）的影响；
•
我们从目标资产中产生现金流的能力；
二、
•
我们有效执行和实现我们已经追求或将来可能追求的战略交易和举措的利益的能力；
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我们行业内竞争格局的变化，包括可能影响我们吸引和留住人员能力的变化；
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我们面临的法律和监管索赔、处罚或强制执行活动，包括我们对MSR的所有权和管理以及先前的证券化交易产生的风险；
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我们对参与我们的MSR业务和先前证券化交易的交易对手的风险敞口以及我们执行他们作出的陈述和保证的能力；
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我们收购MSR并成功运营我们的卖方服务商子公司的能力；
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我们管理与我们业务相关的各种运营和监管风险的能力，包括与经营抵押贷款服务商和发起机构相关的风险；
•
我们的通信和信息技术系统中断或受损；
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我们对财务报告保持适当内部控制的能力；
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我们为投资组合中的风险建立、调整和维持适当对冲的能力；
•
我们为美国联邦所得税目的维持我们的REIT资格的能力；和
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由于我们的房地产投资信托基金地位和我们根据经修订的1940年《投资公司法》或1940年《法案》免于登记的地位，对我们的业务施加了限制。
本文中包含的所有可归因于我们或代表我们行事的任何人的前瞻性陈述，其全部内容均受到本节中包含或提及的警示性陈述的明确限定。除适用法律法规要求的范围外，我们不承担更新这些前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。在您作出投资决定之前，您应该意识到，“风险因素”一节和本招股说明书其他部分以及通过引用并入本文的文件中描述的事件的发生，可能会对我们产生不利影响。
三、
前景摘要
这份摘要重点介绍了有关我们的精选信息。它可能不包含在决定是否投资我们的普通股时可能对您很重要的所有信息。在作出投资决定前，你应该阅读这整个招股说明书，连同以引用方式并入的信息，包括风险因素、财务数据和相关说明。
我们公司
Two Harbors Investment Corp.是马里兰州的一家公司，负责投资、融资和管理抵押贷款服务权（MSR）以及代理住宅抵押贷款支持证券（agency RMBS）。通过我们的运营平台RoundPoint Mortgage Servicing LLC（RoundPoint），我们是美国最大的常规贷款服务商之一。我们的结构是内部管理的房地产投资信托基金，或REIT，根据经修订的1986年《国内税收法典》或该法典的定义，我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为“TWO”。我们寻求利用我们理解和管理利率和提前还款风险的核心竞争力来投资于我们的MSR和代理RMBS投资组合。我们的目标是在不断变化的市场环境中，相对于没有MSR的RMBS投资组合，提供更加稳定的业绩表现，我们敏锐地专注于创造长期可持续的股东价值。
我们的全资子公司之一，TH MSR Holdings LLC，持有联邦国家抵押贷款协会（或房利美）和联邦Home Loan抵押贷款公司（或房地美）拥有和管理MSR所需的批准，这代表着控制抵押贷款服务的合同权利、根据适用法律和要求为贷款服务的义务以及就履行服务活动收取费用的权利，例如向借款人收取本金和利息并将这些款项分配给贷款所有者。TH MSR Holdings通过流动和批量购买，以及通过重新获得再融资的MSR投资组合中的贷款MSR，从第三方发起机构获得MSR。从2024年开始，TH MSR Holdings还通过购买和重新获得MSR，以其子公司RoundPoint发起的贷款收购MSR。TH MSR Holdings不直接为抵押贷款提供服务；相反，它聘请其全资子公司RoundPoint处理我们MSR基础抵押贷款的几乎所有服务职能。我们的MSR业务利用我们在提前还款和利率风险分析方面的核心竞争力，而MSR资产可能会为我们的代理机构提供抵消风险的RMBS，对冲利率和抵押贷款利差风险。
RoundPoint获得了房利美和房地美的批准，并从2025年第三季度开始，获得了政府国民抵押贷款协会（GINNIEM）的批准，可为住宅抵押贷款提供服务，并为TH MSR Holdings的MSR以及第三方拥有的MSR提供抵押贷款服务。2024年第二季度末，RoundPoint开始运营其内部的、直接面向消费者的发起平台，该平台的建立主要是为了通过为现有借款人提供有竞争力的再融资和购买抵押贷款选择来保留或重新获得现有借款人，从而使我们的MSR投资组合受益。The originations platform also originates first and second mortgages for new borrowers who currently do not have a mortgage loan served by RoundPoint and brokers second lien loans to our existing borrowers。对于我们自己的MSR投资组合而言，通过我们的发起平台添加新的或重新获得的MSR旨在对冲再融资环境中比预期更快的MSR预付款速度，并且相对于通过流量和从第三方发起机构的批量购买获得MSR所需的资金更少。此外，发起活动通常对MSR具有反周期作用；MSR公允价值往往与发起数量相反。例如，MSR的值通常在以低起源活动为标志的时期增加，反之亦然。因此，发起活动为我们的股东提供了补充盈利来源，同时也对冲了我们的MSR。
我们代理的RMBS投资组合主要由由单户和多户抵押贷款支持的固定利率抵押贷款支持证券组成。我们所有的本息代理机构RMBS均为房利美或房地美抵押通过凭证或抵押抵押债务，Ginnie Mae抵押通过凭证，这些凭证有美国政府的担保作后盾。我们代理的RMBS投资组合大部分由整池凭证组成。
我们寻求部署适度的杠杆，作为我们投资策略的一部分。我们通常通过结构为回购协议的短期和长期借款为我们的代理机构RMBS融资。我们也
1
通过循环信贷安排和回购协议为我们的MSR融资。此外，我们通过回购协议和仓库信贷额度为我们发起的抵押贷款提供资金。我们还发行了无担保债务，即优先票据和可转换优先票据，这些资金已经并可能用于购买我们的目标资产和/或用于其他一般公司用途。
出于美国联邦所得税的目的，我们选择被视为REIT。要获得REIT资格，我们需要满足某些投资和运营测试以及年度分配要求。我们一般不会对我们的应税收入征收美国联邦所得税，只要我们每年将我们所有的净应税收入分配给股东，不参与被禁止的交易并保持我们作为REIT的预期资格。然而，我们可能进行的某些活动可能会导致我们赚取收入，而这些收入将不是REIT用途的合格收入。我们已将我们的某些子公司指定为《国内税收法》中定义的应税REIT子公司或TRS，以从事此类活动。我们还以允许我们维持根据经修订的1940年《投资公司法》或1940年法豁免注册的方式经营我们的业务。我们的某些子公司已获得必要的许可和批准，以拥有和管理MSR以及发起和直接服务住宅抵押贷款。
我们的总部位于1601 Utica Avenue South，Suite 900，St. Louis Park，Minnesota 55416，我们的电话号码是（612）453-4100。我们在www.twoinv.com维护一个网站；然而，在我们网站上找到的信息不是本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分。
2
风险因素
投资我们的普通股涉及许多风险。在作出投资决定之前，您应仔细阅读并考虑我们最近的10-K表格年度报告、任何随后的10-Q表格季度报告和任何随后的8-K表格当前报告（这些描述通过引用并入本文）中“风险因素”标题下列出的信息，以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的其他信息，然后再决定投资于我们的普通股。见"在那里你可以找到更多信息，”下面。
收益用途
我们打算将出售本招股章程所提供的证券所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可能包括购买我们的目标资产，包括MSR、代理RMBS和其他金融资产，在每种情况下均须遵守我们的投资指引，并在与维持我们的REIT资格一致的范围内，进行再融资或偿还债务，回购或赎回我们的普通股和优先股证券，以及其他资本支出。
股息再投资和直接股票购买计划
该计划提供各种便利、低成本的服务，使您更容易投资我们的普通股。本节介绍的该计划具有多种功能，您可以选择满足您投资需求的计划功能。该计划是为希望随着时间的推移进行投资和建立其股份所有权的长期投资者设计的。该计划为拥有股份提供了一种方便和经济的手段。与个股券商账户不同的是，买入和卖出的时点以《预案》的规定为准，如下文所述。此外，该计划将为我们提供一种手段，通过根据该计划出售普通股为一般公司目的筹集额外资本。
计划详情以问答形式载列如下。如果您是我们普通股的注册持有人，您可以参与该计划。如果您不拥有我们的普通股，您可以通过直接通过该计划进行首次购买成为参与者。该计划为您提供了将股息再投资的机会，并为购买、持有和出售我们普通股的传统方法提供了另一种选择。
该计划由Equiniti Trust Company，LLC（“EQ Shareowner Services”或“EQ”）或计划管理人，或我们可能不时指定的任何继任银行或信托公司管理。向计划管理员提供行政支持的某些职责可由其指定的附属机构履行。
该计划的主要特点
任何人都可以参加
如果您目前拥有以您的名义注册的我们的普通股，您可以参与该计划。如果您不拥有我们的任何普通股，您可以通过该计划对我们的普通股进行初始投资，参与该计划，初始投资至少为250美元，每月不超过10,000美元。如果您希望进行超过10,000美元（或我们规定的其他最高金额）的可选现金购买，您必须提交我们的事先书面批准请求，或豁免请求，并且我们的书面批准的副本必须伴随任何此类可选现金购买（见第10题——“每月超过1万美元的可选现金购买，怎么做？”).或者，您可以授权自动提款功能，只需50美元并承诺至少五次连续交易即可启动您的投资。我们可随时自行决定更改这些最低和最高金额。
自动股息再投资
您可以将您的股息再投资于我们普通股的额外股份。在公开市场购买股票的，购买价格为购买股票的平均每股价格。如果股份
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向我们购买，购买价格将是股票购买之日在纽约证券交易所报告的我们普通股的收盘价，四舍五入到小数点后四位。
可选现金购买每月最高可达10,000美元
如果您是该计划的参与者，您可以购买我们的普通股股票。你可能每月投资低至50美元（在你最初投资的情况下为250美元），或每月高达10,000美元，你可以通过支票付款，也可以让你的付款自动从你的银行账户中提取。我们可能会在任何时候自行决定更改这些最低和最高金额，或者我们可能会暂停在任何时期进行可选现金购买的权利。
每月超过10,000美元的可选现金购买
每月超过10,000美元的可选现金购买只能根据经批准的豁免请求进行，不受预先确定的投资金额最高限额的限制。根据此类要求进行的每月超过10,000美元的可选现金购买的折扣（如有）将从0%到3%不等，并将在审查当前市场状况、参与水平以及我们当前和预计的资本需求后，由我们酌情确定，连同任何其他条款（见第10题——“每月超过1万美元的可选现金购买，怎么做？”).
方便股份销售
您可以通过计划管理员出售您通过计划获得的我们普通股的股份，并支付可能低于股票经纪人通常对小额交易收取的费用。
全额投资
您的资金可以全额投资，因为您将被记入整股和零股小数点后三位。将按整股和零股支付股息。
股份保管
参与者可以选择存入实物两港普通股证书以供保管，方法是将证书连同存入证书的指示一起发送给计划管理员。证书（s）将显示为已退还，并附有Plan份额的相应贷方。交易将出现在计划账户报表上，股份将由计划管理人以其名义或代名人名义持有。这些股份将一直持有到参与者出售、退出或终止参与该计划。因参与者寄送股票凭证承担损失风险，建议参与者寄送挂号、至少按当前市值5%投保并要求回执。
赠与及其他股份转让
您可以通过填写并提交一份股票力量形态.此表格，连同说明可通过访问访问和打印shareowneronline.com.请注意，您的股份的任何转让都必须获得大奖章签名保证。
如您需要有关您的股份转让的额外协助，请与计划管理人联系（见第23题——“如果我对方案有疑问怎么办？”).
交易报告
您将在每笔交易后收到一份通知，其中显示您的计划账户中的详细信息和份额余额。
说明计划条款和条件的问答
1.
我可以参加计划吗？
如果您已经拥有我们的普通股，并且股份登记在您的名下，您可以立即参与。如果你的股票是在券商账户为你持有，你可以和你的
4
股票经纪人将我们普通股的部分或全部股份直接登记在您的名下。请注意，参与仅适用于登记在您名下的股份数量。如果您目前不拥有我们的任何普通股，您可以通过该计划对我们的普通股进行初始投资来参与。如果您居住在美国境外，您应该首先确定是否有任何法律或政府法规禁止您参与该计划。如果我们认为根据任何外国法律或法规是可取的，我们保留终止任何股东参与的权利。
2.
如何上手？
如果您是现有的注册股东：
如果你的股票目前以你的名义在两个港湾注册，而不是由你的经纪人或银行以他们的名义持有，你可以通过注册shareowneronline.com或通过提交账户授权表格邮寄（见第23题——“如果我对方案有疑问怎么办？”).
如果你是新投资者：
如果您尚未拥有以您的名义登记的我们普通股的股份，您可以通过提交填妥的账户授权表格连同为你的初始投资支付的款项。你可以通过注册shareowneronline.com并授权自动从您的银行账户提款或通过邮件发送账户授权表格连同一张支票（见第23题——“如果我对方案有疑问怎么办？”).
3.
如何进行分红再投资？
您可以将支付的全部或部分现金股息再投资于您的我们普通股股票。当您参加该计划时，您可以选择自动将您的现金红利再投资的选项。计划管理人将根据您的选择（减去任何适用费用）使用您的全部或部分现金股息购买额外的全部和零碎股份（见问题15 —“参加计划的费用是多少？”).您可以随时通过在线提交更改来更改您的选举，地址为shareowneronline.com，通过电话或发送新的账户授权表格邮寄（见第23题——“如果我对方案有疑问怎么办？”).为对特定股息有效，您的选举通知必须在该股息记录日期之前的第一个工作日或之前收到。在股息记录日期之后收到的变更将对以下股息有效。
如果您选择将您的股息再投资，您必须选择以下选项之一。如果您没有选择一个选项，计划管理员将默认您的选择为全额股息再投资。
•
全额股息再投资。您可以选择将您收到的所有现金股息再投资于您持有的我们的普通股。我们普通股的额外股份将使用您在计划中持有的我们普通股的所有应付现金股息、以实物凭证形式持有的任何股份以及以记账形式持有的任何股份购买。您将不会收到我们的现金分红。相反，所有的股息将被再投资。整体及零碎股份将分配至计划账户。（RD）
•
按百分比进行部分股息再投资。您可以选择将现金股息的一部分再投资，并以现金形式获得剩余部分。当选的百分比将适用于在计划中持有的总股份、以实物凭证形式持有的任何股份以及以记账形式持有的任何股份。您可以从10% – 90%中选择百分比，以10%为增量。现金红利中不进行再投资的部分将以支票形式寄给您，除非您选择将这些红利直接存入指定的银行账户。（RX-N）
按百分比划分的部分再投资示例：你共持有150股；计划持有120股，实物凭证形式持有15股，记账式持有15股。你选择将总股息的50%进行再投资。这将导致75股的股息再投资，75股的股息以现金支付。
5
凡不进行再投资的现金红利，可直接转入贵行进行存款。红利资金电子化直接交存，联系计划管理员请求直接存放股息授权表格，完成并返回计划管理员。请务必附上支票账户作废的支票或储蓄账户的储蓄存款单。如果您的我们普通股的股份是共同拥有的，所有所有者必须在表格上签名。
4.
股息什么时候再投资？
如果您选择了股息再投资功能，并且计划管理人在该股息记录日期之前的第一个工作日或之前收到了此类变更的通知，则计划管理人通常会将股息投资于在股息支付日在公开市场上购买或直接从我们这里购买的我们普通股的额外股份，并且在任何情况下不迟于股息支付日的30天。如果股息支付日落在不是纽交所交易日的一天，那么投资日期（定义见下文）将是下一个交易日。如果计划管理人通过公开市场交易从我们以外的其他方获得股票，则此类购买将发生在从股息支付日开始的一段时间内，并在完成订单所需的任何后续交易日继续进行。根据被购买的股票数量和我们普通股的当前交易量，购买可能会在多个交易中执行，这些交易可能发生在一天以上。计划管理人将以其名义或以被提名人的名义共同为所有参与者的利益持有普通股。
万一由于市场情况异常，计划管理人无法在30天内将资金投入，计划管理人将通过支票将资金汇给您。计划管理员持有的待投资资金不会支付利息。
计划管理人不应对任何无法购买普通股、任何购买的时间或为您的账户获得的我们普通股的价值承担任何责任。
5.
该计划下拟购买的股份来源是什么？
通过该计划再投资的所有股息和所有可选的现金购买将被用于购买，我们将全权酌情决定直接从我们那里购买新发行的股票或在公开市场上购买股票。直接从我们这里购买的股票将包括我们普通股的授权但未发行的股票。
6.
股票将以什么价格购买？
每月低于1万美元的股息再投资和可选现金购买的股票价格将按以下方式确定：
•
在公开市场购买股票的，购买价格为购买股票的平均每股价格。
•
如果从我们这里购买股票，购买价格将是股票购买之日在纽约证券交易所报告的我们普通股的收盘价，四舍五入到小数点后四位。
7.
根据该计划何时购买股份？
股息再投资。如果计划管理人直接向我们收购股份，它将合并所有计划参与者的红利资金，其红利自动再投资，一般会在红利发放日投资此类红利资金。如果股息支付日落在不是纽交所交易日的一天，那么投资日期将是下一个交易日。如果计划管理人通过公开市场交易从我们以外的其他方获得股票，则此类购买将发生在从股息支付日开始的一段时间内，并在完成订单所需的任何后续交易日继续进行。为对特定股息有效，您的选举通知必须在该股息记录日期之前的第一个工作日或之前收到。在股息记录日期之后收到的变更将对以下股息有效。股息的记录日期通常在支付股息之前大约四个星期。
每月不到1万美元的初始和可选现金购买。如果计划管理员直接从我们这里获得股票，那么可选现金购买的“投资日期”最高可达10,000美元/
6
月将在每月的第25个日历日，如果第25天不是交易日，则为下一个交易日。为对特定投资日期有效，初始投资和可选现金购买必须在适用的投资日期前一个工作日由计划管理人收到。如果计划管理人通过公开市场交易从我们以外的第三方购买股票，它将尝试通过注册经纪人在公开市场购买我们的普通股，然后“投资日期”将是计划管理人为该计划购买我们的普通股的日期。此类购买将在每月的第25个日历日开始，如果第25天不是交易日，则在下一个交易日开始，并将不迟于该日期后的35天完成，除非根据任何适用的联邦或州证券法律或法规，在较晚日期完成是必要的或可取的。万一由于市场情况异常，计划管理员无法在35天内投资资金，计划管理员将通过支票将资金退还给您。计划管理员持有的待投资资金不会支付利息。对于每月自动购物，如果23日是周末或节假日，您授权的金额将在每月的第23天或下一个工作日从您的银行账户中提取。
每月超过10,000美元的初始和可选现金购买。每月超过1万美元的可选现金购买的购买日期在问题10下讨论——“我如何进行每月超过1万美元的可选现金购买？”
8.
如何进行初始投资？
如果您在计划账户中没有我们的普通股，您可以以低至250美元的价格进行初始现金购买，但您的初始现金购买不能超过每月10,000美元，除非我们批准豁免请求。您的首次现金购买可通过网上报名在shareowneronline.com或通过填写并邮寄账户授权表格:
•
授权从您的银行账户中扣除一次（最低250美元）；
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授权从您的银行账户中至少连续五次自动扣款，每次至少50美元；或者
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通过支付给“EQ Shareowner Services”的支票支付一笔款项（最低250美元）。我们可能会在任何时候自行决定更改这些最低和最高金额，或者我们可能会暂停在任何时间段进行可选现金支付或付款的权利。此外，在某些情况下，我们可能允许超过我们确定的最高金额的可选现金购买。
我们认为在共同控制或管理下或拥有共同最终受益所有权的所有计划账户可能会被汇总，以确定是否符合最高购买要求限制。除非我们已确定对每个此类账户进行股息再投资和可选现金购买将符合计划的宗旨，否则我们将有权汇总所有此类账户，并在收到后30天内无息返还超过就所有此类账户收到的单一账户适用的投资限制的任何金额。
9.
1万美元以下可选现金购物怎么做？
如果您已经拥有我们的普通股并加入该计划，您可以随时通过支票或授权从美国或加拿大金融机构进行一次性或经常性自动银行提款的方式对该计划进行额外的现金投资。您投资的金额（减去任何适用的费用）将用于购买全部和零碎股份（见问题15 —“参加计划的费用是多少？”).
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检查。通过支票进行投资，完成并返回a交易请求表（附于您的账户对账单）连同您的付款。支票必须以美元支付给“EQ Shareowner Services”。
•
一次性自动退出。您可以在符合条件的金融机构指定的支票或储蓄账户授权一次性自动支取shareowneronline.com.
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•
经常性自动提款。您可以在符合条件的金融机构指定的支票或储蓄账户上进行每月自动支取的定期投资。您可以在以下位置授权自动每月投资shareowneronline.com.
参与者将不会从计划管理员持有的资金中获得利息。在可选现金投资待决期间，计划管理员拥有的已收集资金可投资于某些许可投资。就本计划而言，“允许投资”是指计划管理人可以持有未投资或投资于特定存款产品的资金。此类许可投资的任何损失风险由计划管理员负责。此类许可投资的投资收益应由计划管理人保留。
10.
每月超过1万美元如何进行可选现金购买？
每月超过10,000美元的可选现金投资，包括超过10,000美元的任何初始投资（就本节而言，“大额现金购买”）只能由提交豁免请求的投资者进行。
请求豁免。如欲进行大额现金购买，请致电（612）453-4100或联系我们的投资者关系部或投资者@ twoinv.com以确定我们是否会在此时考虑豁免请求。我们拥有批准或拒绝全部或部分豁免请求的唯一酌情权。当您查询时，您将被告知以下情况之一：
•
我们目前没有考虑豁免请求；或
•
我们正在考虑豁免请求，在这种情况下，我们将提供有关提交大额现金购买申请表.大额现金购买申请表可从我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC在线获取，地址为shareowneronline.com.我们必须通过送达方式收到已完成的豁免请求投资者@ twoinv.com不迟于适用的豁免期“定价期”第一天的第三个营业日美国东部时间下午5：00前，如下所述。我们将在适用的定价期第一天的前第二个工作日东部时间下午5：00之前以回函邮件或电话方式通知其豁免请求已获批准（包括已获批准的投资金额）的任何投资者。计划管理人必须在不迟于适用定价期第一天的前一个工作日的东部时间下午3：00通过电汇方式收到与任何已批准的豁免请求有关的即时可用资金到我们指定的账户。凡在该营业日美国东部时间下午3：00后收到的此类资金，可免息退回。在授予任何豁免请求之前，我们可随时并不时更改、修订、补充或放弃与计划的一名或多名参与者或新投资者进行的大额现金购买有关的时间段和/或其他参数，由我们全权酌情决定。有关特定定价期（包括适用的定价期开始日期）的更多信息，请致电（612）453-4100或联系我们的投资者关系团队投资者@ twoinv.com.
大额现金购买的股份购买价格。根据经批准的豁免请求购买的股票将按本文所述直接从我们这里购买。如果我们根据豁免请求批准您购买股票的请求，您的可选现金购买的同等比例将在适用的定价期（定义见下文）内的每个购买日期（定义见下文）进行投资，但须符合以下所列资格条件。为确定根据经批准的豁免请求从我们购买的普通股股份的购买价格，我们将确定适用投资的“定价期”中的交易日数。定价期一般由一至十五个连续交易日组成，除非按下文所述延长定价期。在每个交易日，我们一般会根据豁免请求申请相等部分的批准投资金额以购买普通股，但须符合下文所述的资格条件。在购买普通股的定价期内的每一天被称为“购买日”。在定价期内的每个购买日期购买的普通股股票的价格将等于普通股股票的综合成交量加权平均价格的100%（减去任何适用的折扣，如下所述），四舍五入到小数点后四位，在购买日期的常规纽约证券交易所交易时间内。我们将从路透社获得这一综合交易所定价信息，或者，如果路透社不再提供这一信息，将获得另一权威消息来源。
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门槛价格。我们可能会为定价期间制定适用于根据豁免请求进行的大额现金购买的最低价格或门槛价格。除其他因素外，我们将在审查当前市场状况、参与该计划的水平以及我们当前和预计的资本需求后，酌情作出这一决定。我们将在豁免请求获得批准时通知投资者设立门槛价格。我们和计划管理员都不需要通知您已为任何定价期制定了阈值价格。
如果为任何定价期确定，则门槛价格将表示为在纽约证券交易所正常时段在综合交易所交易的我们普通股股票的综合成交量加权平均价格（四舍五入到小数点后四位）必须等于或超过该定价期的每个交易日（如有折扣，则不作调整）的美元金额，以便将该交易日视为购买日期。除下文规定外，此类复合成交量加权平均价格低于适用阈值价格的任何交易日将不被视为购买日期，并且在该日期不会有任何资金投资于普通股股票。未投资的资金将无息返还，如下所述。
门槛价格的确立和部分投资资金的潜在回报仅适用于根据经批准的豁免请求进行的投资。建立特定定价期间的阈值价格不会影响任何后续定价期间的阈值价格的建立。
定价期延长特征。如果我们为任何定价期制定了一个阈值价格，我们可能会选择延长该定价期。如果我们这样做，初始定价期间可能会延长初始定价期间的交易日数，最多三个交易日，在此期间未满足阈值价格或在综合交易所没有普通股股票的交易。
如果我们选择授予定价期延期，并且在延期期间满足任何额外交易日的门槛价格，则该交易日将被列为延长定价期的购买日期。例如，如果正在使用延期功能，且初始定价期限为十个交易日，但这十天中有三天未满足阈值价格，则定价期限将延长三个交易日。如果延长期内的三个交易日中的任何一个交易日满足阈值价格，则这三个交易日中的每一个交易日都将是该定价期的购买日。
归还未认购资金。我们将不计利息地返还根据经批准的豁免请求将投资的任何金额，该金额不适用于购买普通股股份，因为未达到阈值价格或普通股股份未在定价期间或延期（如适用）的任何交易日在综合交易所交易。任何此类未投资的资金将在适用的定价期最后一天后的五个工作日内退还，因为它可能会延长。退回的金额将基于综合交易所未满足阈值价格或未报告交易的天数与计价期或延长计价期（如适用）的总天数相比。例如，10天定价期的返还金额将等于每个交易日您提议的大额现金购买投资总额的十分之一，在这些交易日中，阈值价格未得到满足或普通股股份未在综合交易所交易。
豁免折扣。我们可全权酌情确定根据豁免请求进行的大额现金购买（包括初始投资）在其他情况下适用的市场价格的折扣，但我们没有义务这样做。任何折扣（包括我们支付的任何适用经纪费）可能为常规市场价格的0.0%至3.0%，并可由我们自行酌情更改。除其他因素外，我们可能会在审查当前市场状况、参与该计划的水平、与其他资金来源相比通过出售普通股股份获得融资的吸引力以及我们当前和预计的资本需求后，自行决定确定任何折扣。建立特定定价期间的折扣不影响建立任何后续定价期间的折扣。
包括经纪商和交易商在内的金融中介机构和其他人可能会不时参与定位交易，以便从根据该计划下的大额现金购买豁免请求进行的投资所适用的任何豁免折扣中受益。这些交易可能
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造成我们普通股交易量的波动。金融中介机构等从事定位交易的其他人员，可以认定为承销商。我们与任何人没有任何正式或非正式的安排或谅解，涉及根据该计划将收到的普通股股份的出售。我们保留修改、暂停或终止其他符合条件的人员参与计划的权利，以消除与计划宗旨不一致的做法。
结算。根据经批准的豁免请求购买我们普通股股份的任何投资者将被视为在适用的定价期内的每个购买日期截至该购买日期营业时间结束时购买的我们普通股的所有股份的实益拥有人，尽管在定价期结束之前，普通股的计划股份将不会记入该投资者的账户，除非我们选择在该定价期内使用下文所述的“持续结算功能”。
如果我们选择使用持续结算功能，普通股股份将在每个购买日期后的三个工作日内记入根据经批准的豁免请求购买普通股股份的投资者的计划账户。我们可能会在我们根据经批准的豁免请求确定将出售的普通股股份的其他定价条款时激活特定投资的持续结算功能。
我们可在授予任何豁免请求之前或在我们确定的定价期间内，随时并不时更改、修订、补充或放弃与计划的一名或多名参与者或新投资者进行的超过10,000美元的可选现金购买有关的时间段和/或其他参数，由我们全权酌情决定。
11.
买的股票会领证吗？
不是，因为该计划规定了股份保管。为了您的方便，计划管理员将以您的名义维护根据计划购买的股票。安全保管可保护您的股票免受丢失、被盗或意外破坏，也为您提供了一种方便的方式来跟踪您的股票。
直接注册。我们参与直接登记制度，即DRS。DRS是一种以记账式形式记录股票的方法。记账式是指您的股份以您的名义登记在公司的账簿上，无需实物证明，并与您可能拥有的任何计划股份分开持有。记账式持有的股份具有作为凭证形式持有的股份的所有传统权利和特权。使用DRS，您可以：
•
消除将证书存放在安全场所的风险和成本；
•
消除与更换丢失、被盗或销毁的证书相关的费用；和
•
以电子方式将股票转移给你的经纪人。
如何上手。任何未来的股份交易将以记账形式而非实物凭证发行。您可以将您目前持有的任何股票凭证转换为记账形式。将股票证书发送至Equiniti Trust Company，LLC，并请求将其存入您的账户。这项保管服务对您来说没有任何费用，这样做您将免除您的证书丢失或被盗的责任。你的证书不应被背书，并建议按当前市值的5%发送您的证书挂号保价邮件（见问题12 —“可以存证吗？”).
电子股份变动。您可以选择通过联系您的经纪人，将您的全部记账或计划股票的一部分或全部直接交付给您的经纪人。当使用您的经纪人促进股票变动时，请向他们提供一份您的DRS账户报表副本。
12.
可以存证吗？
您可以选择将实物两港普通股证书存入保管，方法是将证书连同存入证书的说明一起发送给计划管理员。证书将显示为已退保，并为您在该计划中登记的股票提供相应的贷记。交易将出现在您的计划账户对账单上，股份将由计划管理人以其名义或代名人名义持有。这些股份将一直持有到您出售、退出或终止参与
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计划。因您承担发送股票凭证的损失风险，建议您采用有跟踪信息的方式发送，投保至少覆盖当前市值的5%并要求回执。
13.
股份如何转让或赠与？
要授权转让或赠与您的我们普通股股份，您必须提交一份股票力量形态附有将您的股份所有权转让给计划管理员的指示。本表格可于本署网页查阅，网址为shareowneronline.com.有关计划股份转让的额外协助，请与计划管理人联系（见第23题——“如果我对方案有疑问怎么办？”).该表格将要求金融机构提供“大奖章签名担保”。大奖章签名担保是一种证券的特殊担保，可以通过参与大奖章签名担保计划的经纪人、银行、储贷协会或信用合作社等金融机构获得。该担保确保要求转让证券的个人是这些证券的所有者。大多数银行和经纪商都参与了Medallion Signature Guarantee Program。所有注册业主必须在他们的账户上出现他们的名字时签名。
您还可以通过代表现有计划参与者提交可选现金投资的方式赠送股份（见问题15 —“参加计划的费用是多少？”).如果参与者的投资或转让是向现有账户进行的，则将根据现有账户所有者的选择投资记入此类投资或转让的股份的股息。
14.
股票怎么卖？
您可以要求计划管理员出售您持有的我们普通股的股份。销售通常通过计划管理员选择的经纪人进行，该经纪人将获得经纪佣金。通常情况下，股票是通过我们普通股交易的交易所出售的。根据您要出售的我们普通股的股份数量和当前的交易量，出售交易可能会在多个交易中完成，并在一天以上的过程中完成。所有销售均受制于市场状况、系统可用性、限制和其他因素。无法保证通过该计划出售的任何股份的实际出售日期、时间或收到的价格。
如果您希望出售您目前以证书形式持有的任何股份，您可以将其发送给计划管理人以供存入，然后进行出售。通过您选择的经纪商出售股票，您可以要求该经纪商以电子方式将股票从计划账户转移到您的经纪账户。
我们的股价可能会在收到出售请求和在公开市场上完成出售之间波动。计划管理人不对因未能在特定日期或特定价格出售而产生的任何索赔承担责任。计划管理人或其任何关联机构均不会就通过计划进行的交易提供任何投资建议或投资建议。你应该评估一下风险。
销售订单。您可以指示计划管理员通过市价指令、批量指令、日内限价指令、良好截止日期/已取消限价指令或止损单出售计划下的股票，每一种都在下文更详细地阐述。
市场秩序。市场指令是要求以当前市场价格及时出售我们的普通股股票。市场订单可在线提交，网址为shareowneronline.com或致电（800）468-9716或（651）450-4064（如在美国境外）。如果在市场时间（通常为东部时间上午9：30至下午4：00）提交市场订单，计划管理人将及时将订单提交给其经纪人，以便在公开市场上出售。在开市时间以外收到的任何订单将在开市的第二天提交给管理员的经纪人。销售收益将等于管理员经纪人获得的销售的市场价格，扣除税费。市价单一经提交，参与者不得撤销。视乎出售的股份数目及股份现时的成交量，市价单只可在其发出的交易日部分成交或根本未成交，在此情况下，该订单或该订单的剩余部分（如适用）将于
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这样一天的结束。如果您的市价卖单未成交，您仍希望卖出股票，您将需要重新输入卖出请求。
批量订单。批量订单是作为集体请求一起提交的关于我们普通股股份的所有出售请求的累积。您可以在网上申请批量订购，地址为shareowneronline.com，电话（800）468-9716或（651）450-4064（如果在美国境外），或邮寄至Equiniti Trust Company，LLC，PO Box 64856，St. Paul，MN 55164-0856。一旦提交批量订单请求，可能不会被取消。计划管理员将把每个批量订单请求与其他参与者请求合并，任何此类批量订单将在每个市场日提交，假设有销售请求需要处理。计划管理员收到的批量订单的销售指令将不迟于订单收到之日后五个工作日处理（除非适用的联邦或州法律或法规要求延期），前提是适用的市场开放交易且存在充足的市场流动性。大宗销售可能会在多笔交易中执行，并且超过一天，具体取决于被出售的股票数量和我们普通股的当前交易量。
限日令。限价指令是指当我们的普通股股票在特定的一天达到特定的交易价格时，如果它们达到特定的交易价格，则出售它们的指令。可在网上提交限日令，网址为shareowneronline.com或致电（800）468-9716或（651）450-4064（如在美国境外）。如果股票在市场时段（通常为东部时间上午9：30至下午4：00）提交的限价订单达到或超过提交订单当天指定的价格，或者如果订单在市场时段以外下单，则经纪商将在下一个交易日执行市价订单。一旦提交，参与者不能取消限日令订单请求。但是，如果当天结束时未能满足价格（或者，对于盘后时段下的订单，第二天开市），则会自动取消当日限价单。根据我们的普通股被出售的股票数量和股票的当前交易量，这样的订单可能只能部分成交，在这种情况下，订单的剩余部分将被取消。该订单可由适用的证券交易所、计划管理员自行决定取消，或者，如果计划管理员的经纪人未履行该订单。
Good-Til-Date/Cancelled（“GTC”）限价令。GTC限价令是指在订单保持开放状态（一般长达90天）期间，当股票在任何时间达到特定交易价格时，出售我们的普通股股票的命令。GTC限价令可在线提交，网址为shareowneronline.com或致电（800）468-9716或（651）450-4064（如在美国境外）。根据出售的股份数目和股份的当前交易量，可能会在多个交易和超过一天的时间内执行出售。订单（或其任何未执行部分）在订货期结束时未达到交易价格的，自动取消。该订单可由适用的证券交易所、计划管理员自行决定或参与者取消。
停止令。止损单是指当股票在任何时间达到特定交易价格时，卖出我们股票的指令。止损单可在线提交，地址为shareowneronline.com或致电（800）468-9716或（651）450-4064（如在美国境外）。计划管理员将立即向经纪人提交参与者在停止订单中出售股票的请求。当股票达到指定价格时将执行卖出，此时止损单成为市场订单，卖出将按交易执行时的现行市场价格。订单中指定的价格必须低于当前市场价格（一般用于限制市场亏损）。
销售收益和费用
销售收益。销售收益将扣除参与者将支付的任何费用（见问题15 —“参加计划的费用是多少？”).计划管理员将从销售收益中扣除任何费用或适用的预扣税款。对于没有美国公民的有效W-9表格或非美国公民的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格的账户进行的销售将被联邦备用扣缴。这种税可以通过在出售前提供适当和有效的表格来避免。表格可在网上查阅，网址为shareowneronline.com.出售股份所得的支票（以美元计），减去适用的税费，一般会在结算日后以行政上可能的第一类邮件方式尽快寄出。如果您提交了出售全部或部分您在计划中登记的股票的请求，并且您请求将净收益自动存入支票或储蓄账户，您必须提供支票账户作废的空白支票或储蓄账户的空白储蓄存款单。如果你是
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无法提供作废的支票或存款单，您的书面请求必须有符合条件的金融机构为您的签名（s）纪念章进行直接存款担保。未提供所需文件的自动存入销售收益的请求将不会得到处理，并将发出净收益支票。
费用。费用从出售所得收益中扣除。在某些情况下，计划管理员可以要求以书面形式提交交易请求。请与计划管理员联系，以确定是否有适用于您的特定销售请求的任何限制。或者，您可以选择通过您选择的经纪人出售您的计划账户中的普通股股份，在这种情况下，您应该联系您的经纪人，了解如何将股份从您的计划账户转移到您的经纪账户。
15.
参加该计划的费用是多少？
参加该计划对您没有任何费用，因为我们将支付计划管理员收取的任何此类入学费用。参与是自愿的，您可以随时停止参与。然而，与该计划的一些服务相关的费用。
投资选择汇总
| | 最低现金投资 | | | | |
| |
新投资者最低一次性首次购买*
|
| | $250.00 | |
| |
*或至少5次经常性自动投资
|
| | $50.00 | |
| |
最低一次性可选现金购买
|
| | $50.00 | |
| |
最低经常性自动投资
|
| | $50.00 | |
| | 最大现金投资 | | | | |
| |
每月最大投资
|
| | $10,000.00 | |
| | 股息再投资选择 | | | | |
| |
再投资选择
|
| |
全部，部分
|
|
费用
| | 投资费用 | | | | |
| |
初始注册
|
| | 无交易费 | |
| |
股息再投资
|
| |
无交易费+每股0.06美元
|
|
| |
以额外投资购买股份：
|
| | | |
| |
检查投资
|
| | 每股5.00美元+ 0.06美元 | |
| |
一次性自动投资
|
| | 3.50美元+每股0.06美元 | |
| |
经常性自动投资
|
| | 每股2.00美元+ 0.06美元 | |
| | 销售费用 | | | | |
| |
批量订单
|
| | 每股15.00美元+ 0.12美元 | |
| |
市场秩序
|
| | 每股25.00美元+ 0.12美元 | |
| |
限价令
|
| | 每股30.00美元+ 0.12美元 | |
| |
停止令
|
| | 每股30.00美元+ 0.12美元 | |
| |
直接存入销售收益
|
| | $5.00 | |
| | 其他费用 | | | | |
| |
凭证式存款
|
| | 公司支付 | |
| |
退回支票/拒绝自动银行
提款 |
| | 每件35.00美元 | |
| |
上一年度重复报表
|
| | 每年15.00美元 | |
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16.
我的股份怎么投？
您将收到投票材料，并拥有在计划中为您持有的股份所代表的两个港口的普通股的唯一投票权。如果您未提供投票指示，计划股份将不会被投票。
鼓励您仔细阅读投票信息。投票可通过网络、电话或退回已签名、注明日期的代理卡的方式提交。您的股票将按照最近提交的指示进行投票。
17.
如果有与普通股相关的供股，我的权利将如何计算？
您在与普通股相关的供股中的权利将基于您的计划账户中记入的整股数量。基于记入您的计划账户的一小部分份额的权利将为该账户出售，净收益将在下一个投资日期作为可选现金购买进行投资。如果Two Harbors向其股东提供购买额外普通股或其他证券的权利，计划管理人将为参与者出售以普通股形式累积的此类权利。资金将结合下次定期分红或可选现金投资进行再投资。如果参与者希望独立行使购买权，参与者应要求以记账式DRS方式发行全部普通股。
18.
我将如何跟踪我的投资？
计划管理员将向您发送一份交易通知，确认您进行的每笔交易的详细信息。如果您继续参与该计划，但没有交易，计划管理员将在年底后向您发送一份年度报表，详细说明您在您的计划账户中持有我们普通股的状态。
这些报表包含信息，用于记录您的股票的成本基础，以用于报税目的。重要的是，你要保留报表，以履行任何纳税义务。计划管理员将捕获和跟踪联邦税收法规中定义的担保证券的成本基础。如果您的对账单丢失，可将说明所需信息的书面请求发送至本招募说明书所载地址的计划管理员。检索过往账户信息可能要收费（见问题15 —“参加计划的费用是多少？”).您可以通过发起eDelivery through选择让您的报表和其他信息自动发送给您shareowneronline.com.
19.
我将如何终止参与该计划？
您可以随时终止参与该计划。终止后，您保留股份的所有未来股息将以现金支付给您。如果您终止参与该计划，但未表明您倾向于保留或出售您的股份，则计划股份将移至记账式DRS表格，直到计划管理员收到进一步指示。您可以通过通知管理员随时停止对您的股息进行再投资。通知可以电话或者书面方式发出。要对给定的股息支付有效，管理人必须在该股息的记录日期之前收到通知。您可以保留您的股份或要求出售它们。您还可以要求出售全部或部分此类股份，或让管理人将您的股份转入您的经纪账户。如果您选择保留您的股份，您的计划账户中持有的全部股份将移至记账式DRS。任何零碎股份将按市场价格出售，您将收到一张收益支票，减去任何费用。
20.
该计划是否存在相关风险？
您根据该计划购买的股票的投资与您直接持有的任何股票的投资没有区别。我们和计划管理员都无法保证利润或保护您免受所购买股票的损失。您承担损失风险，并享有根据该计划购买的股票的任何市场价格变动收益。见“风险因素”以上。
21.
计划可否修订、修改、中止或终止？
我们保留随时以任何方式修改、修改、暂停或终止本计划的权利。您将收到任何此类修改、修改、暂停或终止的书面通知。我们和计划管理员也保留更改计划的任何行政程序的权利。
14
22.
两个港湾和计划管理员的职责是什么？
我们和计划管理员均不对根据计划采取或遗漏的任何行动行使超出一般谨慎的任何责任，也不承担任何义务、责任或责任，除非在此明确规定。在管理该计划时，我们、计划管理人或计划管理人选定的任何代理人均不对任何善意作为或不作为承担责任，包括但不限于任何责任主张：（a）在收到有关该参与者死亡的书面通知之前未能在该参与者死亡时终止该参与者的账户；（b）关于购买或出售我们的普通股的价格或时间；或（c）关于为参与者获得的我们的普通股的价值。我们的普通股价格可能会在投资或出售请求、计划管理人收到它以及公开市场最终交易之间的这段时间内下跌或上涨。买卖我们的普通股有投资风险。股息的支付由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们未来的收益、我们的财务状况和其他因素。我们的董事会可能会随时更改股息的金额和时间。根据该计划购买或出售我们的普通股的任何决定必须由您根据自己的研究和判断做出。
计划管理人仅作为我们的代理人行事，不因计划而对任何其他人承担任何受托或其他义务，也不应将任何隐含的受托或其他义务理解为计划。计划管理人承诺履行此处明确规定的职责，并仅履行由其履行的职责，不得将任何默示的契约或义务解读为针对我们或计划管理人的计划。
在计划管理人不存在疏忽或故意不当行为的情况下，计划管理人无论是直接或通过代理人或律师行事，均不对其在履行本协议项下职责过程中采取、遭受或遗漏的任何行动或作出的任何判断错误承担责任。在任何情况下，计划管理人均不得对任何种类的特殊、间接或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使计划管理人已被告知此类损失或损害的可能性，且无论采取何种形式的行动。
计划管理人应：（a）不被要求、也不应就任何签名或背书的有效性、准确性、价值或真实性作出任何陈述，也不承担任何责任，但其本身除外；（b）没有义务根据本协议采取其判断可能涉及任何费用或责任的任何法律行动，除非已向其提供合理赔偿。
计划管理人对因超出其合理控制范围的情况（包括但不限于天灾；地震；火灾；洪水；战争；民事或军事骚乱；破坏活动；流行病；骚乱；中断，公用事业灭失或故障；计算机（硬件或软件）或通信服务；事故；劳动争议；民事或军事权威行为或政府行为；据了解，计划管理人应在该情形下，以符合股票投资计划行业公认惯例的合理努力，在行政上尽快恢复履行。
计划管理人有权自行决定选择一家经纪商，以便利计划参与者买卖我们的普通股。计划管理员将根据参与者的书面请求，在合理时间内提供股票交易中使用的经纪人的姓名。
计划管理员可能出于各种原因，要求以书面形式提交交易请求。联系计划管理员以确定特定请求，包括任何销售请求，是否必须以书面形式提交。计划所规定或准许的任何通知、指示、要求、选择或指示，须在计划管理人收到时生效，除非指明另一生效日期。该等通知、指示、要求、选择或指示须邮寄至本招股章程所载地址（见第23题——“如果我对方案有疑问怎么办？”).
除本文另有明确规定外，参与者不得出售、质押、质押或以其他方式转让或转让参与者账户中的任何利息或记入其名下的任何现金或股份。
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参与者的账户。任何试图进行任何此类出售、质押、质押或其他转让或转让的行为均不具有效力。本协议不影响股东对已收到证书的股份的权利。
我们与计划管理人可能会不时就计划的修订和修改达成一致。计划管理人可随时通过邮寄给参与者的书面通知终止参与者的账户。
23.
如果我对计划有疑问怎么办？
有关该计划的问题应通过以下任何一种方法向计划管理员提出：
互联网
你可以参观shareowneronline.com随时访问您的账户信息，并找到许多常见问题和一般查询的答案。每周七天，每天24小时提供在线访问。
如果您是现有的注册股东并希望加入该计划：
1.
去shareowneronline.com
2.
点击“注册”然后“我想注册在线访问”
3.
选择“Two Harbors Investment Corp.”并输入你的情商帐号
4.
选择您的身份验证*方法
5.
按照步骤提供您的信息，创建您的安全个人资料并访问您的在线帐户
*如果您需要您的身份验证ID才能继续，请选择“身份验证ID”和“请发送我的认证ID，”
然后点击“发送ID。”
如果您是新投资者，想要加入该计划：
1.
去shareowneronline.com
2.
选择“注册”然后“我想投资一家公司”
3.
选择“Two Harbors Investment Corp.”
4.
选择“投资这家公司，”并按照指示购买股票
电子邮件
去shareowneronline.com并选择“联系我们。”
电话
计划管理员将在东部时间周一至周五上午8：00至晚上8：00按以下号码安排其客户服务专家：
| | 美国境内免费通行： | | | 1 (800) 468-9716 | |
| | 美国以外地区： | | | 1 (651) 450-4064 | |
您还可以使用我们的自动语音响应系统每周7天、每天24小时访问您的帐户信息。
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邮件
持股凭证的书面函件及交存：
Equiniti信托公司有限责任公司
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24.
计划账户会付利息吗？
没有。计划账户或任何持有的待投资金额将不会支付利息。
25.
通过参与该计划，我还会面临哪些风险？
以下摘要确定了您因参与该计划而可能面临的几个最重要的风险。可能会有以下未列出的额外风险，在确定是否参与该计划之前，您应该咨询您的财务、税务、法律和其他顾问。
•
你的股票在该计划中没有价格保护。你投资该计划持有的股份，将会受到市场条件变化和股份市值变化的影响。你清算或以其他方式处置该计划中的股份的能力取决于该计划的条款及其项下的退出程序。您可能无法及时撤回或出售您在计划中的股份以对市场状况做出反应。这两个港口的普通股不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。Two Harbors普通股不代表Equiniti Trust Company，LLC或Two Harbors的存款或其他义务，也不受其担保。该计划中持有的普通股不受1970年《证券投资者保护法》的保护。
•
您根据该计划购买或出售的任何股份的购买价格将会变化，并且无法预测。您可以购买或出售股票的购买价格不同于（多于或少于）如果您在相关的股息支付日或计划管理人为计划购买我们普通股的日期或销售日期（视情况而定）在公开市场上购买或出售股票将面临的价格。
•
我们可能无法支付股息。为了获得REIT资格，我们通常必须每年向我们的股东分配至少90%的REIT应税收入。这种分配要求限制了我们在收益下降时维持未来股息支付的能力。取得REIT税务地位的资格要求是复杂和技术性的，我们可能由于我们无法控制的原因而无法取得资格。如果我们无法获得REIT税收身份，那么我们可能无法向我们的股东进行分配。
•
任何或所有初始投资或可选现金投资均不得提供折扣。虽然可能会不时建立市场价格最高3%的折扣，但我们可自行酌情决定，对于每月超过10,000美元的购买，一个月的折扣将无法确保在未来几个月提供折扣或相同的折扣。每个月，我们可能会更改或取消折扣，而不会提前通知您。
•
我们普通股的市场价格各不相同，你应该只为长期投资而购买股票。尽管我们的普通股目前在纽约证券交易所交易，但我们无法向您保证，在未来的任何时候，我们的普通股都会有一个活跃的交易市场。即使我们的普通股有一个活跃的交易市场，我们也不能向您保证，您将能够一次性或以有利的价格出售您的所有股份，如果有的话。因此，只有当您有能力并寻求对我们的普通股进行长期投资时，您才应该参与该计划。
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请看“风险因素”以上为其他重要因素和风险。鼓励您仔细审视这些风险因素。
26.
参与该计划的美国联邦所得税后果是什么？
再投资于额外股份的我们普通股的股份分配将在美国联邦所得税方面被视为对该计划参与者的应税分配。这些分配可能会产生支付所得税的负债，而不会在到期时向参与者提供立即支付税款的现金。有关美国联邦所得税对参与该计划的美国股东的后果的更详细讨论，请参阅“美国联邦所得税考虑因素——对应税美国股票持有者征税——作为美国股票持有者的参与者参与该计划。”参与该计划的非美国股东可能需要缴纳美国联邦预扣税，并获得扣除此类预扣税的股票。鼓励潜在的非美国股东参与者就此类预扣税与参与该计划相关的影响咨询其税务顾问。
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美国联邦所得税考虑因素
以下是有关两个港口作为REIT的资格和税收以及我们普通股的收购、持有和处置的重大美国联邦所得税考虑的摘要。就本节而言，凡提及“两港”、“我们的”、“我们”或“我们”，仅指Two Harbors Investment Corp.，而不是其任何子公司或其他较低级别实体，除非另有说明。本摘要基于《守则》、美国财政部颁布的条例或《财政部条例》、美国国税局（IRS）现行行政解释和做法（包括私信裁决中表达的行政解释和做法，仅对请求和收到这些裁决的特定纳税人具有约束力）和司法裁决，所有这些都与当前有效，所有这些都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务考虑相反的立场。目前没有或将不会就本摘要中讨论的任何事项向美国国税局寻求事先裁定。该摘要还基于以下假设，即我们的运营、我们的子公司和其他较低级别和关联实体的运营将在每种情况下都符合此类实体的适用组织文件。本摘要未讨论美国各州和地方税收以及非美国司法管辖区征收的税收可能对本摘要中讨论的事项产生的影响。本摘要仅供一般信息使用，并不旨在讨论根据特定股东的投资或税务情况或受特殊税务规则约束的股东可能对特定股东重要的美国联邦所得税的所有方面，例如：
•
美国侨民；
•
按市值计价我们普通股的人；
•
subchapter s corporations；
•
功能货币不是美元的美国股东（定义见下文）；
•
金融机构；
•
保险公司；
•
经纪自营商；
•
受监管的投资公司，或RIC；
•
REITs；
•
信托和遗产；
•
通过行使员工股票期权或其他方式获得我们普通股作为补偿的持有人；
•
持有我们的普通股作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分的人；
•
受《守则》替代性最低税收条款约束的人；
•
通过合伙企业或类似的转手实体持有我们权益的人；
•
持有我们10%或以上（通过投票或价值）实益权益的人士；
•
免税组织；和
•
非美国股东（定义如下，下文另有讨论的除外）。
本摘要假设持有人持有我们的普通股作为资本资产，这通常意味着作为为投资而持有的财产。
美国联邦对我们普通股持有者的所得税待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或权威。此外，
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向任何特定股东持有我们的普通股的美国联邦所得税处理将取决于该股东的特定税务情况。敦促您根据您的特定投资或税务情况，就获得、持有和处置两种Harbors普通股的美国联邦、州、地方和外国收入及其他税务后果咨询您的税务顾问。
两个港湾作为REIT的美国联邦所得税考虑
两港征税—一般
我们已选择根据《守则》第856至860条作为REIT课税，自我们截至2009年12月31日的课税年度开始。我们相信，我们已被组织起来，我们打算以一种允许我们继续有资格根据《守则》作为REIT征税的方式运营。
Sidley Austin LLP律师事务所担任我们与本次注册有关的税务事务特别顾问。我们收到Sidley Austin LLP的意见，大意是我们已按照《守则》下作为REIT的资格和税收要求进行组织和运营，我们的实际运营方法已使我们能够，并且我们提议的运营方法将继续使我们能够满足《守则》下作为REIT的资格和税收要求。必须强调的是，Sidley Austin LLP的意见是基于与我们的组织和运营有关的各种假设，包括所有相关文件、记录和文书中列出的所有事实陈述和陈述都是真实和正确的，并且我们将在任何时候按照我们的组织文件和本文件中描述的运营方法进行运营。此外，Sidley Austin LLP的意见取决于我们的管理层作出的关于我们的组织、资产、我们业务运营的当前和未来行为以及关于我们继续满足作为REIT资格的各种要求的能力的其他项目的事实陈述和契约，并假定这些陈述和契约是准确和完整的。虽然我们相信我们有组织并打算继续运营，以便我们有资格成为REIT，但鉴于管理REIT的规则的高度复杂性、事实认定的持续重要性以及我们的情况或适用法律未来发生变化的可能性，Sidley Austin LLP或我们无法保证我们在任何特定年份都有资格这样做。Sidley Austin LLP将没有义务就所述、所代表或承担的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向我们或我们的普通股股份持有人提供建议。你应该知道，律师的意见对IRS或任何法庭都没有约束力，并且不能保证IRS不会对这类意见中提出的结论提出质疑。
作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力持续通过实际运营结果、分配水平、股份所有权的多样性以及《守则》对REIT施加的各种资格要求来满足这些要求，Sidley Austin LLP不会对这些要求的遵守情况进行审查。此外，我们获得REIT资格的能力可能部分取决于我们投资的某些实体的经营业绩、组织结构和美国联邦所得税目的的实体分类。我们获得REIT资格的能力还要求我们满足某些资产和收入测试，其中一些测试取决于我们直接或间接拥有或作为我们提供贷款的担保的资产的公平市场价值。这样的价值可能不会受到精确确定的影响。因此，无法保证我们在任何纳税年度的实际经营业绩将满足作为REIT的资格和税收要求。
一般房地产投资信托基金的税收
如上所述，作为REIT的资格和税收取决于我们通过实际运营结果、分配水平、股份所有权的多样性以及《守则》对REIT施加的各种资格要求持续满足的能力。材料资质要求汇总如下，下“— REIT资格要求。”虽然我们相信我们将继续运营，以便我们有资格成为REIT，但无法保证IRS不会挑战我们的
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作为REIT的资格或我们将能够继续按照REIT的要求在未来运营。见“——未能出线。”
只要我们有资格成为REIT，我们通常将有权获得我们支付的股息的扣除，因此，我们目前分配给我们的股东的净应税收入将不会被征收美国联邦公司所得税。这种处理方式基本上消除了企业和股东层面的“双重征税”，这种“双重征税”通常是由对一家公司的投资引起的。相反，房地产投资信托基金产生并分配给其股东的收入通常只在房地产投资信托基金分配股息时在股东层面征税。见“——对应税美国股东征税。”
作为非REITs公司股东的个人，一般会对符合条件的公司股息征税，税率最高为20%，从而大幅减少——尽管不是完全消除——历史上适用于公司股息的双重征税。然而，除了有限的例外，美国个人股东从美国或其他实体收到的作为REITs征税的股息按适用于普通收入的税率征税，根据现行法律，该税率将高达37%。然而，美国个人股东从我们收到的既不属于“合格股息收入”也不被指定为“资本收益股息”的股息将有资格获得相当于此类股息金额20%的扣除，前提是该美国股东满足某些持有期要求。REIT的净经营亏损、外国税收抵免和其他税收属性通常不会传递给REIT的股东，但须遵守REIT认可的某些项目的特殊规则，例如资本收益。见“——对应税美国股东征税。”
然而，即使我们有资格作为REIT纳税，我们也将按以下方式缴纳美国联邦所得税：
•
我们将对任何未分配收入，包括未分配的净资本收益，按常规的美国联邦企业所得税税率（目前为21%）征税。
•
如果我们有来自禁止交易的净收入，一般来说，这是主要为在正常业务过程中出售给客户而持有的财产的销售或其他处置，而不是止赎财产，这类收入将被征收100%的税。见“—禁止交易”和“—法拍房”下面。
•
如果我们选择将我们因抵押贷款止赎或某些租赁终止而获得的财产视为“止赎财产”，我们可能会因此避免（a）对转售该财产的收益征收100%的税（如果该出售否则将构成禁止交易）和（b）包括不符合下文讨论的REIT总收入测试目的的此类财产的任何收入，但出售或经营该财产的收入可能需要按公司税率缴纳所得税。
•
如果我们未能满足75%的毛收入测试或95%的毛收入测试（如下文所述），但仍因满足其他要求而保持我们作为REIT的资格，我们将被征收100%的税，金额等于（a）（1）我们未能通过75%毛收入测试的金额或（2）我们未能通过95%毛收入测试的金额（视情况而定）乘以（b）旨在反映我们盈利能力的分数中的较大者。
•
如果我们未能满足任何REIT资产测试，如下所述，除了未通过5%或10% REIT资产测试不超过法定de minimis如下文更全面描述的金额，但我们的失败是由于合理原因而不是由于故意疏忽，并且我们仍然因为特定的补救条款而保持我们的REIT资格，我们将被要求支付相当于50,000美元的税款或在我们未能满足资产测试期间不合格资产产生的净收入的公司税率中的较高者。
•
如果我们未能满足守则的任何规定，导致我们无法获得REIT资格（总收入或资产测试要求除外），并且违规是由于合理原因而不是故意疏忽，我们可能会保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每次此类失败支付50,000美元的罚款。
•
如果我们未能在每个日历年度内至少分配（a）该年度我们的REIT普通收入的85%，（b）该年度我们的REIT资本收益净收入的95%，以及（c）任何
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以前各期未分配的应纳税所得额（上述金额称为规定的分配），我们将对规定的分配超过（1）实际分配的金额（考虑到以前年度的超额分配）之和的部分，加上（2）在公司层面缴纳所得税的留存金额，征收4%的消费税。
•
在某些情况下，我们可能会被要求向IRS支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监控我们遵守与股东组成相关规则的记录保存要求，如下文所述“— REIT资格要求。”
•
如果IRS成功地调整了这些项目的报告金额，并且在一定程度上，我们与我们可能拥有的任何TRS之间直接或建设性地支付的某些收入和费用项目可能会被征收100%的消费税。
•
如果我们在一项交易中从一家非REIT的公司收购增值资产，而在该交易中，我们手中资产的调整计税基础是通过参考非REIT公司手中资产的调整计税基础确定的，如果我们随后在从非REIT公司收购后的5年期间确认任何此类资产的处置收益，我们将按当时适用的公司所得税税率就此类增值征税。本段所述的结果假定，非REIT公司不会选择在我们收购资产时立即缴税，以代替这种处理。
•
如果我们的股票由特定的免税组织持有，而无需对不相关的业务应税收入征税，我们一般会对投资于房地产抵押投资管道（REMIC）的剩余权益所获得的任何超额包容性收入部分征税。如果我们拥有应税抵押贷款池中的股权，将适用类似的规则。只要我们通过TRS拥有REMIC剩余利息或应税抵押贷款池，我们将无需缴纳此税。
•
我们可能会选择保留并为我们的净长期资本收益缴纳所得税。在这种情况下，股东将在其收入中包括其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额（在我们及时向股东指定此类收益的范围内），将被视为已支付我们就此类收益支付的税款，并将被允许对其在被视为已支付的税款中的比例份额进行抵免，并将进行调整以增加股东在我们普通股中的基础。作为美国公司的股东也将根据即将颁布的财政部条例，为留存的资本收益适当调整其收益和利润。
•
我们可能拥有子公司或拥有其他较低层实体的权益，这些实体属于C章子版公司，其收益将被征收美国联邦公司所得税。
此外，我们可能需要缴纳除美国联邦所得税之外的多种税种，包括工资税和州及地方收入、特许财产和其他税种。我们还可能在目前未考虑的情况和交易中被征税。
作为REIT的资格要求
《守则》将REIT定义为公司、信托或协会：
•
由一名或多名受托人或董事管理的；
•
以可转让股份或可转让实益权益凭证为凭证的实益所有权；
•
如果不是适用于REITs的特别法典条款，将作为国内公司征税；
•
既不是金融机构，也不是受《守则》特定条款约束的保险公司；
•
在12个月的应纳税年度的至少335天内，或在不到12个月的应纳税年度的比例部分期间，其实益所有权由100人或更多人持有；
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•
其中，在每个纳税年度的最后半年内，由五个或更少的“个人”（在《守则》中定义为包括特定实体）直接或间接拥有的已发行股票价值不超过50%；
•
符合下文所述的其他测试，包括关于其收入和资产的性质以及其分配的金额；和
•
选择成为当前纳税年度的REIT或已对未被终止或撤销的上一个纳税年度作出此种选择。
该法典规定，第一至第四个条件必须在整个纳税年度内得到满足，第五个条件必须在12个月的纳税年度的至少335天内，或在较短的纳税年度的相应部分内得到满足。对于选择成为REIT的第一个纳税年度，不需要满足第五个和第六个条件。我们的章程规定了有关我们股票所有权和转让的限制，除其他目的外，这些限制旨在帮助满足第五和第六个条件中描述的股份所有权要求。就第六个条件而言，“个人”一般包括补充失业补偿福利计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分，但不包括合格的养老金计划或利润分享信托。
为监督股份所有权要求的遵守情况，我们通常被要求保存有关我们股份的实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须要求每年向持有相当比例我们股票的记录持有人提交书面声明，其中记录持有人应披露股票的实际所有者（即，被要求在总收入中包括我们支付的股息的人）。未能或拒绝遵守这一要求的人员名单必须作为我们记录的一部分予以保留。我们未能遵守这些记录保存要求可能会使我们受到罚款。如果我们满足了这些要求，并且在进行了合理的努力之后不会知道第六个条件不满足，我们将被视为满足了这样的条件。财政部条例要求未能或拒绝遵守要求的股东提交一份声明，连同其纳税申报表，披露股份的实际所有权和其他信息。
此外，公司一般不得选择成为REIT，除非其纳税年度为日历年度。我们满足这个要求。
附属实体的影响
合伙权益的所有权
就作为合伙企业合伙人的REIT而言，《财务条例》规定，REIT被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并根据其在合伙企业中资本权益的比例份额赚取其在合伙企业毛收入中的比例份额，用于适用于REIT的资产和毛收入测试，如下所述。然而，仅就下文所述的10%价值测试而言，确定REIT在合伙企业资产中的权益将基于REIT在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，不包括为这些目的，《守则》中所述的某些除外证券。此外，合伙企业的资产和毛收入通常被视为在REIT手中保持相同性质。因此，我们在拥有股权的合伙企业的资产和收入项目中所占的比例份额被视为一项资产，并被视为我们的收入项目，以适用下文所述的REIT要求。因此，如果我们直接或间接持有合伙企业的优先股或其他股权，该合伙企业的资产和运营可能会影响我们获得REIT资格的能力，即使我们可能对合伙企业没有控制权或只有有限的影响力。
被忽视的子公司
如果REIT拥有的公司子公司是“合格REIT子公司”，则该子公司在美国联邦所得税方面不予考虑，该子公司的所有资产、负债和收入项目、扣除和贷记项目均被视为资产、负债和收入项目、扣除和贷记
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REIT本身，包括为适用于REIT的毛收入和资产测试的目的，概述如下。合资格REIT附属公司是指除TRS外，任何由REIT全资拥有、由其他被忽视的附属公司拥有或由两者合并拥有的公司。由REIT全资拥有的单一成员有限责任公司通常也不被视为美国联邦所得税目的的独立实体，包括REIT总收入和资产测试的目的。被忽视的子公司，以及我们持有股权的合伙企业，在本文中有时被称为“通过子公司”。
如果一家被忽视的子公司不再由我们全资拥有（例如，如果该子公司的任何股权被我们以外的人或我们的另一家被忽视的子公司收购），出于美国联邦所得税目的，该子公司的单独存在将不再被忽视。相反，它将拥有多个所有者，将被视为合伙企业或应税公司。根据具体情况，此类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入测试的能力产生不利影响，包括REITs通常不得直接或间接拥有另一家公司已发行证券价值或投票权的10%以上的要求。见“—资产测试”和“—总收入测试。”
应税REIT子公司
一般而言，REIT可以与附属公司（无论是否全资拥有）共同选择将该附属公司视为TRS。与上面讨论的被忽视的子公司不同，TRS或其他应税公司的单独存在，对于美国联邦所得税目的，不会被忽视。因此，这样的实体通常会对其收益征收公司所得税，这可能会降低我们和我们的子公司产生的现金流总额以及我们向股东进行分配的能力。
我们和我们的一家子公司已共同选择将该子公司视为TRS。这一选举允许这类子公司在不损害我们作为REIT资格的情况下投资于资产并从事我们无法直接持有或进行的活动。而我们目前只有一个TRS，我们可能会在未来联合选举更多的子公司作为TRS处理。
REIT不被视为持有TRS或其他应课税子公司的资产或收到该子公司赚取的任何收益。相反，子公司发行的股票是REIT手中的资产，REIT一般将其从子公司获得的股息（如果有的话）确认为收入。这种处理可能会影响适用于REIT的毛收入和资产测试计算，如下所述。由于母REIT在确定母公司是否遵守REIT要求时不包括此类子公司的资产和收入，母REIT可能会利用此类实体间接开展REIT规则可能阻止其直接或通过传递子公司进行的活动或使其在商业上不可行（例如，产生某些类别收入的活动，例如不合格的对冲收入或库存销售）。如果股息由我们可能拥有的一个或多个TRS支付给我们，那么我们分配给一般按个人税率征税的股东的部分股息将有资格按优惠的合格股息所得税税率而不是按普通收入税率征税。见“—应税美国股东的税收”和“—年度分配要求。”
对TRS施加的某些限制旨在确保这些实体将受到适当水平的美国联邦所得税。如果由于REIT、其租户和/或TRS之间的交易而向REIT支付的金额或由TRS扣除的金额超过了在公平交易中将向一方支付或由一方扣除的金额，则REIT通常将被征收相当于该超额部分100%的消费税。此外，根据《守则》第163（j）条，TRS通常不得扣除“业务利息”费用（即超过TRS该纳税年度的业务利息收入的业务利息费用），只要该等利息超过TRS“调整后应税收入”（定义见《守则》第163（j）条）的30%。任何不允许的金额结转，并作为下一个纳税年度支付或应计的业务利息费用处理。
总收入测试
为了保持我们作为REIT的资格，我们必须每年满足两次毛收入测试。第一，每个纳税年度至少达到我们毛收入的75%，不包括销售存货的毛收入
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或“禁止交易”中的交易商财产以及某些套期保值和外币交易，必须包含我们直接或间接从与不动产相关的投资或不动产抵押贷款或合格的临时投资收益中获得的已定义类型的收入。就75%毛收入测试而言，符合资格的收入一般包括：
•
不动产租金；
•
以不动产抵押或不动产权益为抵押的债务利息；
•
其他REITs股票的股息或其他分配以及出售股票的收益；
•
出售房地产资产收益（非合格公募REIT债务工具除外）；
•
来自止赎财产的收入和收益；
•
就订立以不动产作抵押的贷款的协议而收取的作为对价的金额，例如承诺费，除非这些金额由收入和利润确定；
•
按REMIC持有的房地产资产比例从REMIC获得的收入，除非REMIC至少95%的资产是房地产资产，在这种情况下，从REMIC获得的所有收入；和
•
某些种类的临时投资所得的收入。
第二，我们每个纳税年度的毛收入，不包括来自禁止交易和某些套期保值和外币交易的毛收入，至少95%必须来自符合上述75%毛收入测试的某种收入组合，以及其他股息、利息和出售或处置股票或证券的收益，这些不必与不动产有任何关系。
就75%和95%的毛收入测试而言，REIT被视为从任何合伙企业或任何在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的有限责任公司所赚取的收入中赚取了一定比例的份额，其中它拥有权益，该份额通过参考其在该实体中的资本权益确定，并被视为已赚取任何合格REIT子公司或其他在美国联邦所得税目的下被忽视的子公司所赚取的收入。
利息收入
利息收入构成符合75%毛收入测试目的的合格抵押贷款利息，前提是债务由不动产抵押担保。如果我们就由不动产和其他财产共同担保的抵押贷款获得利息收入，并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过我们获得抵押贷款之日不动产的公平市场价值，则利息收入将在不动产和其他财产之间分摊，我们从该安排中获得的收入将仅在利息可分配给不动产的范围内符合75%毛收入测试的目的。即使一笔贷款没有不动产担保或担保不足，但其产生的收入仍可能符合95%毛收入测试的目的。
我们可能会投资于代理RMBS，其本息支付由美国政府机构担保，例如Ginnie Mae，或政府赞助的实体，或GSE，它们是传递证书。我们预计，出于联邦所得税目的，这些代理传递证书将被视为设保人信托的权益。因此，我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益权益。如上所述，在债务由不动产担保的情况下，此类抵押贷款的利息将是75%和95%毛收入测试的合格收入。
我们可能会投资于没有由美国政府机构或GSE发行或担保的RMBS。我们预计，出于联邦所得税目的，我们对非机构RMBS的投资将被视为REMIC的权益。在非机构RMBS被视为REMIC权益的情况下，此类权益通常符合房地产资产的条件。出于上述75%和95%毛收入测试的目的，来自REMIC权益的收入通常将被视为合格收入。但是，如果少于
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REMIC的95%资产由房地产资产组成（确定为我们持有此类资产），只有按REMIC持有的房地产资产比例从REMIC获得的收入才是75%毛收入测试的合格收入。此外，一些REMIC证券化包括嵌入式利率掉期或上限合约或其他可能产生不合格收入的衍生工具。
我们预计，我们从抵押贷款相关证券中获得的利息收入通常将是符合75%和95%毛收入测试目的的合格收入。然而，如果我们拥有非REMIC抵押抵押债务，或CMO，或由抵押贷款（而非不动产）担保或由非不动产资产担保的其他债务工具，或不以不动产抵押或不动产权益担保的债务证券，就此类证券而言，所获得的利息收入通常将是符合95%毛收入测试目的的合格收入，但不是75%毛收入测试。
股息收入
我们可能会收到来自TRSS或其他非REITs或合格REIT子公司的公司的分配。这些分配通常被归类为股息收入，以分配公司的收益和利润为限。就95%毛收入测试而言，此类分配通常构成合格收入，但不构成75%毛收入测试。我们从REIT收到的任何股息将是我们手中的合格收入，用于95%和75%的总收入测试。
TBA
我们可能会使用“待公布”或TBA远期合约作为投融资代理机构RMBS的手段。就75%毛收入测试而言，对于处置TBA的收入或收益作为不动产出售收益（包括不动产权益和不动产抵押权益）或其他符合条件的收入的资格没有直接的权威。我们打算将来自我们的TBA的收入和收益视为75%毛收入测试的合格收入，其范围是Sidley Austin LLP的一份意见中规定的，大意是，就75%毛收入测试而言，我们就TBA结算确认的任何收益应被视为来自出售或处置基础机构RMBS的收益。律师的这类意见对IRS没有约束力，不能保证IRS不会成功挑战其中提出的结论。此外，Sidley Austin LLP的意见是基于与我们的TBA相关的各种假设，并以我们的管理层就我们的TBA作出的基于事实的陈述和契约为条件。如果IRS成功挑战Sidley Austin LLP的意见，我们可能会被征收罚款税，或者如果我们资产的足够部分由TBA构成，或者我们收入的足够部分由处置TBA的收入或收益构成，我们可能无法保持作为REIT的资格。
超额MSR
我们可能会投资于超额的MSR。根据IRS的指导，我们打算将从超额MSR收到的利息视为债务利息，由不动产抵押担保，因此符合75%总收入测试的条件。然而，有可能美国国税局可以断言此类利息收入不是75%毛收入测试下的合格收入。如果此类收入被确定为不符合75%总收入测试的合格收入，我们可能会被征收罚款税，或者如果我们资产的足够部分由超额MSR组成，或者我们的收入的足够部分由超额MSR的收入或收益组成，我们可能无法保持作为REIT的资格。
套期保值交易
我们可能会就我们的一项或多项资产或负债进行对冲交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换协议、利率上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除财政部条例规定的范围外，我们在正常业务过程中（i）进行的对冲交易的任何收入，主要是为了管理利率或价格变动风险或与已作出或将作出的借款有关的货币波动风险，或已发生或将发生的普通债务
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招致、收购或持有不动产资产，在其被收购、发起或订立之日收盘前按《库务条例》明确标识，包括出售或处置此类交易的收益，或（ii）主要是为了管理与根据75%或95%收入测试将属于合格收入的任何收入或收益项目有关的货币波动风险，在其被收购、发起或订立之日收盘前被明确标识为合格收入，就75%或95%毛收入测试而言，将不构成毛收入。此外，就75%和95%毛收入测试而言，某些新的对冲交易的收入可能不构成毛收入，这些交易抵消了上文（i）和（ii）中所述的先前合格对冲交易。就我们进行其他类型的对冲交易而言，就75%和95%毛收入测试而言，这些交易的收入很可能被视为不合格收入。我们打算以不损害我们作为REIT资格的方式构建任何对冲交易。
未能满足毛收入测试
我们打算监控我们的收入来源，包括我们收到的任何不符合条件的收入，以确保我们遵守毛收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度的75%或95%毛收入测试中的一项或两项，如果我们有权根据《守则》的适用条款获得减免，我们仍可能有资格成为该年度的REIT。如果我们未能通过这些测试是由于合理原因而不是由于故意疏忽，并且在确定此类失败后，我们在根据财政部条例提交的纳税年度的时间表中列出了满足毛收入测试的毛收入的每个项目的描述，则这些救济条款通常将可用。无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这些救济条款的好处。如果这些救济条款不适用于涉及我们的一组特定情况，我们将不符合REIT的资格。如上文所述“— REITs的一般税收，”即使适用这些减免条款，也将对我们未能满足特定总收入测试的金额应占利润征税。
幻影收入
由于我们将投资的资产的性质，我们可能被要求在我们收到有关此类资产的现金流量或处置收益之前确认我们某些资产的应税收入，并且我们可能被要求在早期报告超过最终在此类资产上实现的经济收入的应税收入。
我们可能会在二级市场以低于面值的价格收购抵押贷款支持证券。例如，我们很可能会投资于资产，包括抵押贷款支持证券，要求我们计提原始发行折扣，或OID，或确认市场折扣收入，这些资产产生的应税收入超过经济收入或提前从被称为“幻影收入”的资产产生相应的现金流。根据我们产生的债务条款，我们还可能被要求使用从利息支付中收到的现金来支付该债务的本金，结果是我们将确认收入，但没有相应数量的现金可用于分配给我们的股东。
由于收入确认或费用扣除与相关现金收支之间的每一个潜在差异，我们可能存在应纳税所得额大幅超过可供分配现金的重大风险。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他行动来满足确认这一“虚拟收入”的纳税年度的REIT分配要求。见“—年度分配要求。”
资产测试
我们，在每个日历季度结束时，还必须满足与我们的资产性质相关的四项测试。
•
第一，我们总资产价值的至少75%，必须用某种组合来表示：现金和现金项目；
•
美国政府证券；不动产权益；
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•
以不动产作抵押的抵押贷款的权益；
•
其他REITs中的股票（或可转让受益凭证）；公募REITs发行的债务工具；以及
•
REMIC中的定期或剩余权益。然而，如果REMIC的资产中有不到95%的资产是根据美国联邦所得税法属于符合资格的房地产相关资产的资产，被确定为我们持有此类资产，我们将被视为持有此类REMIC资产的我们的比例份额。
•
第二，我们拥有的任何一个发行人的证券价值不得超过我们资产价值的5%。
•
第三，根据投票权或价值衡量，我们不得拥有任何一个发行人已发行证券的10%以上。
•
第四，我们持有的TRS的所有证券的总价值不得超过我们总资产价值的20%（2026年开始为25%）。
•
第五，公募REITs发行的债务工具，如果不符合“不动产资产”的条件，不能超过我们总资产价值的25%。
5%和10%的资产测试不适用于TRSS和合格REIT子公司的证券以及满足75%资产测试的证券。10%的价值测试不适用于《守则》所述的某些“直接债务”和其他被排除在外的证券，包括但不限于向个人或遗产提供的任何贷款、不动产支付租金的任何义务以及REIT发行的任何证券。此外，（i）就适用10%价值测试而言，REIT作为合伙企业合伙人的权益不被视为证券；（ii）合伙企业发行的任何债务工具（直接债务或其他除外证券除外）将不被视为合伙企业发行的证券如果合伙企业至少75%的总收入来自符合75% REIT总收入测试条件的来源；以及（iii）合伙企业发行的任何债务工具（直接债务或其他除外证券除外）将不被视为合伙企业发行的证券，以REIT作为合伙企业合伙人的利益为限。
就10%价值测试而言，“直接债务”是指书面无条件承诺在特定日期按要求支付一定金额的金钱，如果：
•
债务不可直接或间接转换为股票；
•
利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的酌处权或除与本金和利息支付的时间和金额有关的某些或有事项以外的类似因素，如《守则》所述；和
•
如果发行人是一家公司或一家合伙企业，如果我们以及我们在《守则》中定义的任何“受控应税REIT子公司”持有该公司或合伙企业发行人的任何证券，且该发行人：
•
不是直接债务或其他被排除在外的证券（在适用本条规则之前）；和
•
具有超过发行人已发行证券1%的总价值（就合伙发行人而言，包括其作为合伙企业合伙人的权益）。
在最初满足任何季度末的资产测试后，我们不会因为仅因资产价值变化而未能满足后一个季度末的资产测试而失去作为REIT的资格。如果我们未能满足资产测试是因为我们在一个季度内获得或增加了我们对证券的所有权权益，我们可以通过在该季度结束后的30天内处置足够的不合格资产来治愈这一失败。如果我们未能通过5%的资产测试，或在任何季度末进行10%的投票或价值资产测试，且此类失败未在其后30天内得到纠正，我们可能会处置足够的资产（一般是在我们认定未能满足这些资产测试的季度的最后一天之后的六个月内），以纠正此类违规行为，该违规行为不超过相关季度末我们资产的1%或10,000，000美元中的较小者。如果我们未能通过任何其他资产测试或我们未能通过5%和10%的资产测试超过上述微量金额，只要此类失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们可能会被允许避免被取消作为REIT的资格，在30天后
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治愈期，采取措施包括处置足够的资产以满足资产测试（一般在我们认定未能满足REIT资产测试发生的季度的最后一天后的六个月内）并支付相当于我们未能满足资产测试期间不合格资产产生的净收入的50,000美元或公司所得税税率（目前为21%）中较高者的税款。
我们可能会投资于机构RMBS，其本息支付由美国政府机构提供担保，例如Ginnie Mae，或者是过手证书的GSE。我们预计，这些代理转手凭证将作为设保人信托的权益处理。因此，我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的受益所有权权益，因此，出于75%资产测试的目的，我们将把机构RMBS视为合格资产。
我们可能会投资于没有由美国政府机构或GSE发行或担保的RMBS。我们预计，出于美国联邦所得税目的，我们对非机构RMBS的投资将被视为REMIC的权益。在将RMBS视为REMIC权益的情况下，就75%资产测试而言，此类权益通常符合房地产资产的条件。然而，如果REMIC的资产中不到95%是房地产资产，那么我们在REMIC中的权益中只有一定比例的部分符合75%资产测试的目的。
我们预计，就75%资产测试而言，我们一般拥有的资产和抵押贷款相关证券将是合格资产。然而，如果我们拥有非REMIC CMO或其他由抵押贷款（而非不动产）担保或由非房地产资产担保的债务工具，或没有不动产抵押担保的债务证券，就75%资产测试而言，这些证券可能不是合格资产。
TBA
我们可能会将TBA、远期合约作为投融资代理的一种手段RMBS。就75%资产测试而言，没有关于TBA作为房地产资产或美国政府证券的资格的直接权威。为了75%资产测试的目的，我们打算将我们的TBA视为合格资产，其范围在Sidley Austin LLP的一份意见中基本上规定，大意是，为了75%资产测试的目的，我们对TBA的所有权应被视为对基础机构RMBS的所有权。律师的这种意见对IRS没有约束力，不能保证IRS不会成功地质疑其中提出的结论。此外，Sidley Austin LLP的意见是基于与我们的TBA相关的各种假设，并以我们的管理层就我们的TBA作出的基于事实的陈述和契约为条件。如果IRS成功挑战Sidley Austin LLP的意见，我们可能会被征收罚款税，或者如果我们资产的足够部分由TBA构成，或者我们收入的足够部分由处置TBA的收入或收益构成，我们可能无法保持作为REIT的资格。
超额MSR
我们可能会投资于超额的MSR。基于IRS的指导，我们打算将超额MSR视为由不动产抵押担保的债务，因此符合75%资产测试的目的。然而，美国国税局可能会断言，这类超额MSR不是75%资产测试下的合格资产。如果此类超额MSR被确定为不符合75%资产测试的资格资产，我们可能会被征收罚款税，或者如果我们资产的足够部分由超额MSR组成，或者我们收入的足够部分由超额MSR的收入或收益组成，我们可能无法保持作为REIT的资格。
回购协议
为了为我们持有或收购的部分资产提供资金，我们可能会订立回购协议，根据该协议，我们将名义上向交易对手出售我们的某些资产，同时订立回购已出售资产的协议。尽管回购交易的税务处理尚不清楚，但我们的立场是，出于美国联邦所得税的目的，我们是任何此类回购协议标的资产的所有者，尽管我们可能会在任何此类协议的期限内将这些资产的记录所有权转让给交易对手。因为我们进入回购
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协议，其税务处理尚不清楚，美国国税局可以断言，在回购协议期限内，我们并不拥有这些资产，在这种情况下，我们可能无法获得REIT资格。
年度分配要求
为了符合REIT的资格，我们必须向我们的股东分配股息，而不是资本收益股息，金额至少等于：
•
总和：
•
我们“REIT应税收入”的90%（计算时不考虑扣除已支付的股息和我们的净资本收益）；和
•
净收益（税后）的90%（如有），来自止赎财产（如下所述）；减
•
非现金收入超过我们收入百分比的特定项目之和。
这些分配必须在与其相关的纳税年度或下一个纳税年度支付，如果此类分配是在该纳税年度的10月、11月或12月宣布的，应在任何此类月份的特定日期支付给登记在册的股东，并且在下一年的1月底之前实际支付。此类分配被视为既由我们支付，也由每个股东在宣布分配当年的12月31日收到。此外，在我们的选举中，可在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报某一纳税年度的分配，并在申报后的第一次定期股息支付时或之前支付，但此种支付须在该纳税年度结束后的12个月期间内支付。这些分配在支付的年份对我们的股东征税，即使这些分配与我们上一个纳税年度有关，就90%的分配要求而言。
除“公募REITs”的分配外，分配不得为“优先股息”，才能将此类分配计入分配要求。分红就不是优先分红，如果是按比例在特定类别内的所有已发行股票中，并按照组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好。我们相信，我们现在是并将继续是一家公开发售的房地产投资信托基金，因此，将不受此限制。
如果我们按调整后分配至少90%但低于100%的“REIT应税收入”，我们将按留存部分的常规公司税率征税。此外，我们可能会选择保留而不是分配我们的净长期资本收益，并为这些收益纳税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东将他们在这种未分配的长期资本收益中的比例份额计入收入，并为他们在我们支付的税款中的比例份额获得相应的抵免。然后，我们的股东将通过其长期资本收益中包含的指定金额与被视为就其比例股份支付的税款之间的差额增加其在美国股票的调整后基础。
如果我们未能在每个日历年度内至少分配以下各项之和：
•
该年度我们REIT普通收入的85%；
•
我们的REIT资本的95%在该年度获得净收入；和
•
任何以前期间未分配的应纳税所得额，
我们将对此类要求的分配超过（i）实际分配的金额（考虑到前期的超额分配）和（ii）我们已缴纳公司所得税的留存收入金额之和的部分征收4%的消费税。我们打算及时进行分配，这样我们就不会被征收4%的消费税。
由于（i）实际收到现金（包括从我们的子公司收到分配）和（ii）我们出于美国联邦所得税目的将项目列入收入之间的时间差异，我们可能不时没有足够的现金来满足分配要求。例如，我们可能会收购债务工具或票据，其规定的赎回价格可能超过为美国联邦所得税目的确定的发行价格（此类超额部分，OID），因此我们将被要求
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在我们收到任何相应现金之前，在我们的收入中包括每年持有该工具的一部分OID。如果出现这种时间差异，为了满足分配要求，可能需要安排短期的，或者可能是长期的借款，或者以财产应税实物分配的形式支付股息，包括应税股票股息。在应税股票股息的情况下，股东将被要求将股息计入收入，并将被要求以其他来源的现金（包括出售我们的普通股）来满足与分配相关的纳税义务。应税股票分配和此类分配导致的普通股出售都可能对我们普通股的价格产生不利影响。
我们或许可以通过在晚一年向股东支付“不足红利”来纠正一年未达到分配要求的情况，这可能包括在我们对上一年支付的红利的扣除中。在这种情况下，我们可能能够避免失去我们作为REIT的资格，或因作为不足股息分配的金额而被征税。
然而，我们将被要求支付利息和罚款，基于任何扣除不足股息的金额。
记录保存要求
我们被要求保持记录，并每年向特定股东索取信息。这些要求旨在帮助我们确定我们已发行股票的实际所有权并保持我们作为REIT的资格。
禁止交易
我们从被禁止的交易中获得的净收入需要缴纳100%的税。“禁止交易”一词一般包括在REIT的正常贸易或业务过程中，由REIT持有股权的较低层合伙企业或由已向REIT发行共享增值抵押或类似债务工具的借款人出售或以其他方式处置作为库存持有或主要用于向客户出售的财产（止赎财产除外）。我们打算开展我们的业务，以便我们或我们的通过子公司拥有的任何资产都不会作为库存持有或主要用于向客户出售，并且我们直接或通过通过通过通过子公司拥有的任何资产的出售将不在正常的业务过程中。然而，财产是作为存货持有还是“主要是为了在正常的贸易或业务过程中出售给客户”，取决于具体的事实和情况。无法保证我们持有直接或间接权益的任何特定资产将不会被视为作为库存持有或主要用于向客户出售的财产，或守则中阻止此类处理的某些安全港条款将适用。100%的税收将不适用于出售通过TRS或其他应税公司持有的财产的收益，尽管此类收入将按常规的公司所得税税率在公司手中征税。
止赎财产
法拍财产是不动产，任何个人财产事故到这类不动产：
•
指REIT因REIT在丧失抵押品赎回权时对该财产进行投标或在REIT持有并由该财产担保的财产的租赁或抵押贷款发生违约（或违约即将发生）后通过协议或法律程序以其他方式将该财产减少为所有权或占有而获得；
•
相关贷款或租赁由房地产投资信托基金在违约并非迫在眉睫或预期的时间取得；及
•
为此，此类REIT做出适当选择，将该财产视为止赎财产。REITs通常按公司税率（目前为21%）对来自止赎财产的任何净收入征税，包括处置止赎财产的任何收益，但就75%总收入测试而言，否则将是合格收入的收入除外。已作出止赎财产选择的出售财产的任何收益将不会对上述禁止交易的收益征收100%的税，即使该财产否则将构成出售房地产投资信托基金手中的库存或经销商财产。我们不预期
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我们将从止赎财产中获得的任何收入，如果不符合75%毛收入测试的目的的合格收入，但是，如果我们确实收到了任何此类收入，我们打算选择将相关财产视为止赎财产。
未能取得资格
如果我们违反了《守则》的规定，导致我们无法获得REIT资格，我们仍可能继续获得REIT资格。在以下情况下，我们将可以使用特定的救济条款来避免此类取消资格：
•
违规是合理原因，不是故意疏忽所致；
•
我们为每次未能满足作为REIT的资格要求支付50,000美元的罚款；和
•
该违规行为不包括上述毛收入或资产测试（可获得其他特定救济条款）下的违规行为。
这项补救条款减少了可能因合理原因导致我们被取消作为REIT的违规资格的情况。如果我们未能在任何纳税年度作为REIT获得征税资格，并且《守则》的任何减免条款均不适用，我们将按常规公司税率对我们的应税收入征税。在我们不是REIT的任何一年中向我们的股东进行的分配将不会被我们扣除，也不会被要求进行。在这种情况下，在当前和累计收益和利润的范围内，以及受《守则》限制的情况下，如果我们的股东是美国个人股东（定义见下文），则向我们的股东的分配通常将被征税，最高税率为20%，而我们的美国公司股东手中的股息可能有资格获得所收到的股息扣除。此外，在我们不是REIT的任何一年中向美国个人股东进行的分配将没有资格获得相当于此类股息金额20%的扣除。除非我们有权根据特定的法定条文获得减免，否则我们也将被取消资格，在资格丧失的下一年的四个课税年度重新选择作为REIT课税。无法说明我们是否在所有情况下都有权获得法定救济。
对应税美国股东征税
这一节总结了持有我们股票的非免税组织的美国股东的税收。出于这些目的，美国股东是我们股票的受益所有人，出于美国联邦所得税目的，他是：
•
美国公民或居民；
•
在美国或其政治分支（包括哥伦比亚特区）的法律中或根据美国法律创建或组建的公司（包括在美国联邦所得税目的下被视为公司的实体）；
•
无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
•
任何信托，如果（i）美国法院能够对该信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或者（ii）它有有效的选择被视为美国人。
•
如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的股票，合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业的合伙人应就合伙企业收购、拥有和处置我们股票对合伙人的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
分配
如果我们有资格成为REIT，从我们当前或累计收益和利润中向我们的应税美国股东进行的分配，而不是指定为资本收益股息，通常将被他们视为普通股息收入，并且将没有资格获得公司收到的股息扣除。
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在确定与我们的普通股相关的分配在多大程度上构成美国联邦所得税目的的股息时，我们的收益和利润将首先分配给与我们的优先股相关的分配（如果有的话），然后再分配给我们的普通股。从REITs获得的股息通常没有资格按照适用于从应税C章公司获得股息的美国个人股东的优惠合格股息收入税率征税。
此外，来自我们的被指定为资本收益股息的分配将作为长期资本收益向美国股东征税，只要它们不超过我们在纳税年度的实际净资本收益，而不考虑美国股东持有我们股票的时期。如果我们根据《守则》的适用条款选择保留我们的净资本收益，出于美国联邦所得税目的，美国股东将被视为已收到我们的未分配资本收益以及我们就此类保留资本收益支付的税款的相应抵免。美国股东将通过他们在这些留存资本收益中的可分配份额与他们在我们支付的税款中的份额之间的差额来增加他们在我们普通股中的调整后税基。长期资本利得一般按联邦最高税率征税，美国股东为个人，最高税率为20%，企业为21%。
超过我们当前和累计收益和利润的分配将不对美国股东征税，只要它们不超过进行分配的美国股东股份的调整后计税基础，而是将减少这些股份的调整后计税基础。如果此类分配超过美国个人股东股票的调整后计税基础，它们将作为长期资本收益计入收入，如果股票持有时间为一年或更短，则将作为短期资本收益计入收入。此外，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布并在任何此类月份的特定日期支付给记录在案的美国股东的任何股息将被视为既由我们支付，也由美国股东在该年度的12月31日收到，前提是我们在下一个日历年度的1月底之前实际支付了股息。
对于按适用于个人的税率征税的美国股东，我们可能会选择将我们支付给这些美国股东的部分分配指定为“合格股息收入”。适当指定为合格股息收入的分配的一部分应按与资本收益相同的税率向非公司美国股东征税，前提是美国股东在自该普通股就相关分配成为除息之日的60天之前的日期开始的121天期间内已持有进行分配所涉及的普通股超过60天。我们在一个纳税年度有资格被指定为合格股息收入的分配的最高金额等于以下各项之和：
•
我们在该纳税年度从非REIT C公司（包括我们可能拥有权益的任何TRS）收到的合格股息收入；
•
在紧接前一年确认的任何“未分配”REIT应税收入超过我们就该未分配REIT应税收入支付的美国联邦所得税的部分；和
•
因出售在结转基础交易中从非REIT C公司获得的内置增益资产而在紧接前一年确认的任何收入超过我们就此类内置增益支付的美国联邦所得税的部分。
此外，我们可能指定为“合格股息收入”或“资本收益股息”的股息总额不得超过我们在纳税年度支付的股息。一般来说，如果我们收到的股息来自国内C公司（REIT或RIC除外）、我们可能组建的任何TRS，或满足“合格外国公司”和特定持有期要求等要求，则我们收到的股息将被视为上述第一项目的的合格股息收入。
美国个人股东从我们收到的既不属于“合格股息收入”也不被指定为“资本收益股息”的股息将有资格获得相当于此类股息金额20%的扣除，前提是美国股东满足特定的持有期要求。
如果我们有从先前纳税年度结转的净经营亏损和资本亏损，则此类亏损可能会减少必须进行的分配金额，以便遵守
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REIT分配要求。见“美国联邦所得税对两港作为REIT的考虑——对两港征税——一般”和“两个港湾作为REIT的美国联邦所得税考虑——年度分配要求。”然而，此类损失不会转嫁给美国股东，也不会抵消美国股东从其他来源获得的收入，也不会影响我们实际进行的任何分配的性质，这些分配通常在我们拥有当前或累计收益和利润的情况下在美国股东手中需要缴税。
我们普通股的处置
一般来说，美国股东将在出售、赎回或其他应税处置我们的普通股时实现收益或损失，金额等于任何财产的公平市场价值与此类处置中收到的现金金额之和与处置时美国股东在普通股中调整后的税基之间的差额。一般来说，美国股东调整后的税基将等于美国股东的收购成本，增加的部分是被视为分配给美国股东的净资本收益（上面讨论过）减去被视为就此类收益支付的税款，并减少的资本回报。一般来说，如果我们的普通股持有时间超过一年，个人和其他非公司美国股东在出售或处置我们的普通股时确认的资本收益将被征收最高20%的美国联邦所得税，如果我们的普通股持有时间超过一年，则将按普通所得税率（根据现行法律最高为37%）征税，如果我们的普通股持有时间为一年或更短。作为公司的美国股东确认的收益，无论是否被归类为长期资本收益，均需按21%的税率缴纳美国联邦所得税。
建议美国股东就其资本利得税责任咨询其税务顾问。美国股东在处置我们在处置时持有超过一年的普通股时确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只能用于抵消美国股东的资本收益收入，而不是普通收入（个人除外，他们每年最多可抵消3000美元的普通收入）。此外，在适用持有期规则后，持有我们普通股六个月或更短时间的美国股东出售或交换我们普通股的任何损失，将被视为长期资本损失，其范围是从我们收到的分配要求被美国股东视为长期资本收益。
作为美国股票持有者的参与者参与该计划的情况
参与该计划并再投资于额外股份的美国股东所持有的我们普通股的股份分配将在美国联邦所得税方面被视为对这些持有人的应税分配。因此，参与该计划的股息再投资功能通常会导致美国股东因美国联邦所得税目的而被视为获得了等于（i）实际从我们获得的股票之日的公平市场价值和（ii）美国股东的按比例我们在公开市场或私下协商交易中购买普通股所支付的经纪佣金（如有）的份额。根据上述规则，此类分配将作为收入或收益征税，或减少美国股东在其普通股中的调整后计税基础，或这些处理的某种组合“—分配。”这些分配可能会产生支付所得税的负债，而不会在到期时向此类美国股东提供立即支付税款的现金。除非选择另一种方法，否则美国股东根据该计划的股息再投资特征获得的普通股股份的计税基础一般将等于股票在获得股份之日的公平市场价值加上美国股东的按比例我们支付的经纪佣金的份额，如果有的话。
该计划的直接购股特征等直接购股方案的处理方式并不完全明确，大部分指导意见是IRS发布的私信裁定，其他纳税人无权依赖。虽然在较早的私信裁决中，美国国税局建议，同时参与直接股票购买计划和股息再投资计划的股东被视为在购买时获得了相当于股票折扣金额的分配，但在最近的一封私信裁决中，美国国税局得出结论，与通过直接股票购买计划以折扣获得的股票有关的不存在被视为分配。在那项裁决中，美国国税局没有做出任何区分
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仅参与直接股票购买计划的人员与同时参与这两个计划的人员之间。我们打算采取最近的私人信件裁决中提出的立场。但因为私信裁定不是发给我们的，我们没有法律上的权利去依赖它的结论，有可能国税局会采取不同的立场。基于这个或其他原因，我们未来可能会对该计划的直接购股特征采取不同的立场。除非选择了替代方法，否则美国股东根据该计划的直接购股特征获得的普通股股份的计税基础通常将等于付款金额加上我们支付的任何经纪佣金（如果有的话），如上所述。
美国股东根据该计划的任一计划获得的我们普通股股份的持有期将从为该持有人的账户获得此类股份之日的次日开始。因此，我们在不同季度购买的普通股股票将有不同的持有期。
美国股东将不会因收到记入持有人账户的我们普通股的全部股份的证书而实现任何收益或损失，无论是应美国股东的请求，还是当持有人退出计划或计划终止时。然而，当我们的普通股的全部股份被出售或交换时，美国股东将确认收益或损失。美国股东还将在终止参与该计划后收到我们普通股的任何零碎股份的现金付款时确认收益或损失。美国股东的收益或损失金额将等于该持有人就我们普通股的股份或零碎股份获得的金额（扣除该美国股东支付的任何销售成本）与该美国股东调整后的此类股份税基之间的差额。
管理该计划的所有费用，除我们在公开市场购买股票时支付的经纪佣金（如有）以及与美国股东自愿出售股票和/或退出该计划相关的费用外，将由我们支付。与美国国税局在发给其他REITs的某些私信裁决中得出的结论一致，我们打算采取的立场是，这些管理成本不构成对美国股东征税或会降低美国股东在其普通股股份中的基础的分配。但是，由于私信裁定不是发给我们的，我们没有法律上的权利去依赖它的结论。因此，美国国税局可能会将美国股东分担的费用视为构成对美国股东的应税分配和/或减少美国股东在其股份中的基础的分配。出于这个或其他原因，我们未来可能会对这些成本采取不同的立场。
被动活动损失和投资利益限制
我们进行的分配以及美国股东出售或交换我们的普通股所产生的收益将不被视为被动活动收入。因此，美国股东将无法对与我们普通股相关的收入或收益应用任何“被动损失”。我们进行的分配，在不构成资本回报的范围内，一般会被视为投资收益，以计算投资利息限额。为投资利息限制的目的，选择将资本收益股息、处置股票的资本收益或合格股息收入视为投资收益的美国股东将按这些金额的普通所得税率征税。
医疗保险税
某些美国股东，他们是个人、遗产或信托，其收入超过某些门槛，将被要求为股息和其他收入支付额外的3.8%的医疗保险税，包括出售或处置我们普通股的资本收益。
对免税美国股票持有者征税
美国的免税实体，包括合格的雇员养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，一般都可以免交美国联邦所得税。然而，它们需要对其不相关的业务应税收入（UBTI）征税。虽然许多房地产投资可能会产生UBTI，但美国国税局已裁定，REIT向免税实体的股息分配不构成UBTI。基于该裁决，并规定：
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•
免税的美国股东没有将我们的普通股作为《守则》所指的“债务融资财产”持有（即，通过免税股东的借款为财产的收购或持有提供资金），
•
我们的普通股不得以其他方式用于不相关的贸易或业务，并且
•
我们不持有会产生超额包容性收入的资产，
来自我们的分配和出售我们普通股的收入通常不应产生UBTI给免税的美国股东。
根据《守则》第501（c）（7）、（c）（9）、（c）（17）和（c）（20）条分别豁免美国联邦所得税的社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业福利信托和合格团体法律服务计划的免税美国股东，受不同的UBTI规则的约束，这通常要求他们将我们的分配定性为UBTI，除非他们能够适当要求扣除为特定目的预留或储备的金额，以抵消其投资于我们普通股所产生的收入。这些潜在投资者应该就这些“预留”和准备金要求咨询他们的税务顾问。
在某些情况下，如果我们是“养老金持有的REIT”，（i）在《守则》第401（a）条中描述，（ii）根据《守则》第501（a）条免税，以及（iii）拥有我们股票超过10%的养老金信托可能会被要求将来自我们的一定比例的股息视为UBTI。除非（i）（a）一个养老金信托拥有我们股票价值的25%以上，或（b）一组养老金信托，每个单独持有我们股票价值的10%以上，共同拥有该股票的50%以上；（ii）如果不是《守则》第856（h）（3）条规定，此类信托拥有的股票应被视为，我们就没有资格成为房地产投资信托基金，出于以下要求的目的，即不超过REIT已发行股票价值的50%由五个或更少的“个人”（在《守则》中定义为包括某些实体）直接或间接拥有，这些“个人”由此类信托的受益人拥有。某些限制我们股票所有权和转让的限制通常应该阻止免税实体拥有我们股票价值的10%以上，或者我们成为养老金持有的房地产投资信托基金。
我们敦促免税的美国股东就拥有我们股票的美国联邦、州和地方税收后果咨询他们的税务顾问。
对非美国股东征税
以下是适用于我们普通股的非美国股东的我们普通股的收购、所有权和处置的某些美国联邦所得税后果的摘要。出于这些目的，非美国股东是我们股票的实益拥有人，他既不是美国股东，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。
讨论以现行法律为基础，仅供一般参考。它只涉及对非美国股东征收美国联邦所得税的选择性而不是所有方面。此外，本次讨论假定：
•
在截至您处置我们的普通股或从我们收到分配之日的5年期间内，您在任何时候都不会持有超过10%的我们的普通股（考虑到适用的建设性所有权规则）；
•
我们的普通股现在并将继续在1980年《外国投资不动产税法》（FIRPTA）所指的位于美国的成熟证券市场上“定期交易”，尽管无法保证这种情况将继续存在；和
•
您不是《守则》第897（k）（3）（a）节所定义的“合格股东”，该节描述了满足各种记录保存、行政和其他要求的某些合伙企业和其他集体投资工具。
如果您是非美国股东，这些假设中的任何一个都不准确，特别是如果您是FIRPTA含义内的“合格股东”，您应该咨询您的
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自己的税务顾问，关于出售我们的股票以及从我们收到股息和其他分配给您的税务后果。
一般
对大多数外国投资者而言，投资于主要投资于抵押贷款和抵押贷款支持证券的REIT并不是投资这类资产的最节税方式。这是因为，以REIT股息的形式获得来自此类资产的收入分配会使大多数外国投资者承担直接投资于这些资产类别的预扣税，而直接收到与这些资产类别相关的利息和本金支付则不会。主要的例外情况是外国主权及其机构和工具，根据《守则》，这些机构和工具可以免除某些REIT股息的预扣税，以及某些外国养老基金或类似实体能够根据其居住国与美国之间的双边税收条约条款要求豁免REIT股息的预扣税。
普通股利
非美国股东从我们的收益和利润中支付的股息中与非美国股东的美国贸易或业务没有有效联系的部分，通常将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非通过适用的所得税条约减少或消除。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低利率不适用于REITs的股息。此外，支付给非美国股东的股息中任何被视为超额纳入收入的部分，都将不符合免除30%的预扣税或降低的条约税率的条件。在应课税股票股息被征收任何预扣税的情况下，我们可能必须扣留或处置该股息中以其他方式可分配的部分股份，并使用该股份或该处置的收益来支付所征收的预扣税。
一般来说，非美国股东不会被视为仅因其对我们股票的所有权而从事美国贸易或业务。如果非美国股东投资于我们普通股的股息收入与非美国股东进行美国贸易或业务的行为有效相关，或被视为有效相关，则该非美国股东一般将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国股东就此类股息征税的方式相同，并且在非美国股东为公司的情况下，也可能需要就适用所得税后的收入缴纳30%的分支机构利得税。
非股息分配
除非（i）非美国股东对我们普通股的投资与该非美国股东进行的美国贸易或业务有效相关（在这种情况下，非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇）或（ii）该非美国股东是在纳税年度内在美国停留183天或更长时间的非居民外国人个人并且在美国拥有“税收之家”（在这种情况下，非美国股东将对个人当年的净资本收益征收30%的税），由我们分配的不是从我们的收益和利润中提取的股息，将不需要缴纳美国联邦所得税。如果我们在进行分配时不能确定分配是否会超过当期和累计收益和利润，则将按适用于股息的比率对分配进行预扣。然而，如果随后确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，非美国股东可能会要求IRS退还任何预扣的金额。
资本收益股息
非美国股东从REIT获得的资本利得红利一般不需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非（i）非美国股东对我们普通股的投资与该非美国股东进行的美国贸易或业务有效相关（在这种情况下，非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇）或（ii）该非美国股东是在纳税年度内在美国停留183天或更长时间的非居民外国人个人并在美国拥有“税收之家”（在这种情况下，非美国股东将对个人当年的净资本收益征收30%的税）。此外，
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根据FIRPTA，我们向非美国股东进行的分配，在可归属于处置我们直接或通过传递子公司持有的“美国不动产权益”的收益的范围内，将被视为受上述规则约束的分配“——对非美国股东征税——普通股息。”
我们普通股的处置
出售我们普通股的收益将在美国向非美国股东征税，在两种情况下：（i）如果非美国股东对我们普通股的投资与该非美国股东进行的美国贸易或业务有效相关，则该非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇，或者（ii）如果该非美国股东是在纳税年度内在美国停留183天或更长时间且在美国有“纳税住所”的非居民外国人个人，非居民外国人个人将被征收个人资本利得30%的税。
非美国股东的参与者参与该计划的情况
参与该计划的非美国股东可能需要缴纳美国联邦预扣税，并获得扣除此类预扣税的股票。鼓励潜在的非美国股东参与者就与参与该计划相关的预扣税的影响咨询其税务顾问。
其他美国联邦所得税预扣和报告要求
该守则的《外国账户税收合规法案》条款目前对支付给（i）不同意遵守其美国账户的某些尽职调查、报告和预扣义务的外国金融机构和（ii）未识别（或确认不存在）主要美国所有者的非金融外国实体的美国来源股息、利息和其他收入项目征收30%的预扣税。30%的预扣税将适用于支付给某些外国实体的股息，除非满足各种信息报告要求。最近发布的拟议财政部法规取消了FATCA对总收益的预扣税，非美国股东可能依赖该法规，但此类法规目前仅为拟议形式，可能会发生变化。出于这些目的，外国金融机构一般被定义为（i）在银行或类似业务的正常过程中接受存款，（ii）从事为他人持有金融资产的业务，或（iii）从事或自称主要从事证券、合伙权益、商品或此类资产的任何权益的投资、再投资或交易业务的任何非美国实体。
备用扣缴和信息报告
我们将向我们的美国股东和美国国税局报告每个日历年支付的股息金额以及任何预扣税款的金额。对于参与该计划的股息再投资功能的美国股东，我们将向我们的美国股东和IRS报告等于（i）股票在实际从我们获得的日期的公平市场价值和（ii）股东的按比例我们支付的经纪佣金的份额，如果有的话。根据备用预扣税规则，美国股东可能会就所支付的股息进行备用预扣税，除非该股东是一家公司或属于其他豁免类别，并在需要时证明这一事实或提供纳税人识别号码或社会安全号码，证明没有损失备用预扣税豁免，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。没有提供正确的纳税人识别号码或社会安全号码的美国股东也可能受到美国国税局的处罚。此外，我们可能会被要求扣留部分资本收益分配给任何未能证明其非外国身份的美国股东。
我们必须每年向美国国税局和每个非美国股东报告支付给该持有人的股息金额以及就此类股息预扣的税款，无论是否需要预扣。根据规定，还可以向非美国股东居住国的税务机关提供报告此类股息和代扣代缴的信息申报表副本
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适用的所得税条约。除非满足适用的认证要求，否则非美国股东可能会受到备用预扣税的约束。
在美国境内出售我们普通股的收益的支付须同时接受备用预扣税和信息报告，除非受益所有人根据伪证处罚证明其为非美国股东（且付款人不实际知道或没有理由知道受益所有人是美国人）或股东以其他方式确立豁免。通过某些美国相关金融中介机构进行的出售我们普通股的收益的支付须遵守信息报告（但不是备用预扣税），除非金融中介机构在其记录中有书面证据表明受益所有人是非美国股东，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。
备用预扣税不是附加税。只要向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可能被允许作为对该股东的美国联邦所得税负债的退款或抵免。
州税和地方税
我们和我们的股东可能需要在不同的司法管辖区缴纳国家或地方税收，包括我们或他们进行业务往来、拥有财产或居住的司法管辖区。我们和我们的股东的州或地方税收待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税待遇。潜在股东应就州和地方收入及其他税法对我们普通股投资的适用和影响咨询其税务顾问。
美国联邦所得税法未来的立法或监管变化可能会对REITs及其股东产生不利影响，因此可能会对我们和我们的股东产生不利影响。
美国联邦所得税法未来的立法或监管税收变化可能会对REITs及其股东产生不利影响，因此可能会对我们和我们的股东产生不利影响。此外，参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部不断对REIT规则进行审查，这可能会导致除了立法变化之外，还会对法规和解释进行修订。
分配计划
就该计划的管理而言，我们可能会被要求批准由参与者或可能从事证券业务的其他投资者或代表参与者或其他投资者根据豁免请求进行的投资。
通过该计划获得我们普通股的股份并在获得这些股份后不久将其转售的人，包括空头头寸的覆盖，在某些情况下，可能正在参与需要遵守1934年《证券交易法》或《交易法》规定的M条例的证券分销，并可能被视为1933年《证券法》或《证券法》含义内的承销商。除他们作为参与者有权享有的权利或特权外，我们不会向任何此类人员提供任何权利或特权，我们也不会与任何此类人员就任何此类人员转售或分配如此购买的我们普通股的股份达成任何协议。
根据该计划，我们的普通股可能无法在所有州或司法管辖区上市。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售我们普通股的要约。
法律事项
特此发售的公司普通股股份的有效性将由马里兰州巴尔的摩市的Ballard Spahr LLP为公司传递。与本招股说明书有关的某些税务事项将由Sidley Austin LLP，New York，New York为我们转交，包括我们公司作为美国联邦所得税目的REIT的资格。与本招股说明书有关的某些其他法律事项将由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，New York，New York为我们提供建议。
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专家
以引用方式并入两个港口的两个港口的合并财务报表’截至2024年12月31日止年度年报（表格10-K）两家港湾公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，如其报告中所述，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告，以引用方式并入本文。
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。这些文件可在SEC的公共资料室查阅和复制，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington D.C. 20549。有关公共资料室运作的信息，可致电SEC，电话1-800-SEC-0330获取。我们的SEC文件，包括本招股说明书所包含的注册声明，也可在SEC网站上查阅，网址为www.sec.gov.我们还在线维护一个网站，地址为www.twoinv.com您可以在其中找到更多信息。本招股章程或任何招股章程补充文件中提供的所有在线地址仅供参考，并不旨在成为超链接。我们不是以引用方式纳入本招股章程，或任何招股章程补充本公司网站或任何其他网站上的信息，而贵方不应将本公司网站或任何其他网站视为本招股章程、任何招股章程补充或其他发售材料的一部分。
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按参考纳入某些文件
SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。通过引用方式并入的信息自提交这些文件之日起被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期或之后向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用情况下取代本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的任何信息。我们已根据1934年《证券交易法》或《交易法》向SEC提交了下列文件，这些文件通过引用并入本文（此类文件中提供且未被视为已提交的信息除外）：
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•
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•
我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述表格8-A于2011年2月10日提交，经《证券日报》修订表格8-A/A于2017年11月2日提交，经《证券日报》进一步修订表格8-A/A已于2022年11月2日提交，并经进一步修订的附件 4.3至2025年2月18日向SEC提交的10-K表格年度报告。
我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书之日或之后以及在本招股说明书所涉及的证券的发售终止之前提交（但未提供）的所有文件（已提供且未被视为已提交的此类文件中的信息除外）应被视为通过引用并入本招股说明书，并自这些文件提交之日起成为本说明书的一部分。
我们将向每份收到一份本招股章程副本的人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程但未随本招股章程一起交付的任何或所有信息（此类文件的展品并未通过引用具体并入其中的除外）的副本；我们将根据书面或口头请求向请求者免费提供这些信息：Secretary，Two Harbors Investment Corp.,1601 Utica Avenue South，Suite 900，St. Louis Park，Minnesota 55416，（612）453-4100。
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第二部分
Prospectus中不需要的信息
Prospectus中不需要的信息
项目14。发行、发行的其他费用。
下表列示了Two Harbors Investment Corp.就销售和分销此处登记的证券而需支付的费用和开支。
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金额至
被支付 |
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1933年《证券法》规定的注册费
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会计费及开支
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律师费及开支（含蓝天费）
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转让代理费用及开支
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印刷费用
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杂项费用
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合计
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| | | $ | * | | |
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这些费用是根据发行数量和出售的证券数量计算的，因此，目前无法估计或计算。
项目15。董事及高级人员的赔偿。
马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因（1）实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或（2）最终判决确立为对诉讼因由具有重大意义的主动和故意不诚实行为而产生的责任除外。我们的章程包含这样一条规定，即在马里兰州法律允许的最大范围内消除此类责任。
马里兰州一般公司法（MGCL）要求我们（除非我们的章程另有规定，而我们的章程没有）对因担任该职务而被提出或威胁成为当事方的任何诉讼的辩护中已成功的董事或高级管理人员，根据案情或其他情况进行赔偿。MGCL允许一家公司对其现任和前任董事和高级管理人员（其中包括）就其可能因担任这些或其他身份的服务而被作出或威胁成为一方当事人的任何程序而实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用进行赔偿，除非确定：
•
董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，且（1）是恶意实施或（2）是主动和故意失信的结果；
•
董事或高级人员实际获得金钱、财产或服务方面的不当个人利益；或
•
在任何刑事诉讼的情况下，董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。
然而，根据MGCL，马里兰州公司不得在董事或高级人员被判定对公司负有法律责任的公司提起的诉讼中或在其权利中，或在董事或高级人员被判定对公司负有法律责任的程序中，或在董事或高级人员因不正当地获得个人利益而被判定负有法律责任的程序中，对董事或高级人员进行赔偿。法院如裁定该董事或高级人员公平合理地有权获得赔偿，即使该董事或高级人员未达到规定的行为标准或因不当收取个人利益而被判定负有赔偿责任，也可下令作出赔偿。然而，对我们在诉讼中的不利判决或我们的权利，或基于个人利益不当获得的责任判决的赔偿，仅限于费用。
二-1
此外，MGCL允许公司在收到以下信息后，向董事或高级管理人员垫付合理费用：
•
董事或高级人员以书面确认其善意相信他或她已达到法团赔偿所需的行为标准；及
•
董事或高级人员或代表董事或高级人员作出的书面承诺，在最终确定董事或高级人员未达到行为标准的情况下，偿还公司已支付或偿还的金额。
我们的章程授权我们有义务自己和我们的章程规定我们有义务在不时生效的马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿，并且在不需要初步确定最终赔偿权利的情况下，在程序的最终处置之前支付或偿还合理的费用，以便：
•
任何现任或前任董事或高级人员，因担任该职务而被任命或威胁成为该程序的一方；或
•
任何个人，在担任本公司董事或高级人员期间并应我们的要求，为或曾经为另一公司、房地产投资信托、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业担任该公司、房地产投资信托、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、合伙人或受托人，并因其以该身份服务而被作出或威胁成为程序的一方。
我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及我们的任何雇员或代理人或我们的前任提供赔偿和垫付费用。
我们与每位董事和执行官签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿。此外，我们子公司的运营协议规定，我们作为管理成员，以及我们的高级职员和董事在法律允许的最大范围内获得赔偿。
鉴于上述条款允许赔偿董事、高级职员或控制我们的人根据《证券法》产生的责任，我们已获悉，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
项目16。展品。
展览指数
二-2
二-3
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附件
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附件说明
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| | 3.11 | | | Two Harbors Investment Corp.的修订和重述章程的修订条款，自2022年11月1日东部时间下午5：02起生效（通过引用注册人于2022年11月2日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.2并入）。 | |
| | 3.12 | | | 经修订和重述的《Two Harbors Investment Corp.章程》（通过引用注册人于2020年9月23日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 3.2并入）。 | |
| | 5.1 | | | | |
| | 8.1 | | | | |
| | 23.1 | | | | |
| | 23.2 | | | | |
| | 23.3 | | | | |
| | 24.1 | | | | |
| | 107 | | | |
*
随函提交。
项目17。承诺。
（a）以下签名的注册人在此承诺：
（1）在要约或作出销售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和
（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
然而，提供，本条（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。
（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每一项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
II-4
（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：
（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和
（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为注册声明的一部分，并在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：
（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；
（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的任何与发售有关的免费书面招股章程；
（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署的注册人或其代表提供的有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分；和
（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，而届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。
（c）以下签名的注册人在此进一步承诺：
（1）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据第424（b）（1）或（4）条或根据《证券法》第497（h）条提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。
二-5
（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每一项载有招股章程表格的生效后修订，均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
（d）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
二-6
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其签署，因此获得正式授权，截至2025年11月6日在明尼苏达州圣路易斯公园。
Two Harbors Investment Corp.
签名：
/s/William Greenberg
William Greenberg
首席执行官兼总裁
首席执行官兼总裁
日期：2025年11月6日
律师权
通过这些礼物认识所有男性，以下出现的每个人的签名均构成并指定William Greenberg和William Dellal，单独行事，是他或她的真实合法的事实上的代理人和代理人，对他或她并以他或她的名义、地点和代替他或她具有完全的替代和重新替代权力，以任何和所有身份签署任何和所有修订，包括对本登记声明的生效后修订，以及根据1933年《证券法》第462（b）条规则提交的任何额外的相关登记声明，经修订（包括对本登记声明及任何该等相关登记声明的生效后修订），并将其连同其所有证物及与此有关的任何其他文件存档，授予上述事实上的律师及代理人充分的权力及授权，以作出及执行在该处所内及附近所作的每一项必要及必要的行为及事情，并尽其本人可能或可能作出的所有意图及目的，兹批准及确认上述事实上的律师及代理人或其替代人的所有该等行为及事项，可以凭此合法地作出或促使作出。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
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签名
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标题
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日期
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/s/William Greenberg
William Greenberg
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首席执行官、总裁兼董事（首席执行官）
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2025年11月6日
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/s/William Dellal
威廉·德拉尔
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首席财务官（首席财务官）
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2025年11月6日
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/s/Jillian Halm
吉利安·哈尔姆
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首席财务官（首席会计官）
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2025年11月6日
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/s/Stephen G. Kasnet
Stephen G. Kasnet
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董事会主席
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2025年11月6日
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/s/E. Spencer Abraham
E. Spencer Abraham
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董事
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2025年11月6日
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/s/James J. Bender
James J. Bender
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董事
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2025年11月6日
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/s/Sanjiv Das
Sanjiv Das
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董事
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2025年11月6日
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二-7
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签名
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标题
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日期
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/s/Karen Hammond
Karen Hammond
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董事
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2025年11月6日
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/s/James A. Stern
James A. Stern
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董事
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2025年11月6日
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/s/Hope B. Woodhouse
Hope B. Woodhouse
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董事
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2025年11月6日
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II-8