附件 3.2

经修订及重报

附例

的

Decibel Therapeutics, Inc.

截至2023年9月25日

 

目 录

 

第一条
办事处
第1节。		注册办事处			1
第2节。		其他办事处			1
第二条
股东会议
第1节。		年度会议			1
第2节。		特别会议			1
第3节。		投票			1
第4节。		法定人数			2
第5节。		会议通知			2
第6节。		不举行会议的行动			2
第三条
董事
第1节。		编号和期限			2
第2节。		辞职			2
第3节。		空缺			3
第4节。		删除			3
第5节。		委员会			3
第6节。		会议			3
第7节。		法定人数			4
第8节。		Compensation			4
第9节。		不举行会议的行动			4
第四条
官员
第1节。		官员			4
第2节。		董事总经理			4
第3节。		副总裁			4
第4节。		财务主管			4
第5节。		秘书			5
第6节。		助理财务主任及助理秘书			5

 

-我-

第五条
杂项
第1节。		股票证书			5
第2节。		丢失证书			5
第3节。		股份转让			5
第4节。		股东记录日期			6
第5节。		股息			6
第6节。		会计年度			6
第7节。		支票			6
第8节。		通知及放弃通知			7
第9节。		公司印章			7
第六条
补偿
第1节。		董事及高级职员			7
第2节。		雇员和其他代理人			7
第3节。		费用			7
第4节。		强制执行			8
第5节。		非排他性权利			9
第6节。		权利存续			9
第7节。		保险			9
第8节。		修正案			9
第9节。		拯救条款			9
第10节。		某些定义			9
第七条
修正案

 

-ii-

第一条

办事处

第1节。注册办事处—— Decibel Therapeutics, Inc.（简称“公司”）在特拉华州注册办事处的地址，包括街道、号码、城市和县，是公司信托公司，地址是：1209 Orange Street，City of Wilmington，County of New Castle，State of Delaware，19801；公司在特拉华州的注册代理人的名称是公司信托公司。

第2节。其他办事处–公司可在特拉华州境内或境外，在董事会不时选择的地点或公司业务可能需要的地点设立其他办事处。

第二条

股东会议

第1节。年度会议——为选举董事而举行的年度股东大会，以及为会议通知所述其他事项而举行的年度股东大会，应在特拉华州境内或境外的地点举行，并在董事会通过决议确定的时间和日期举行，并在会议通知中列出。如董事会未能决定会议的时间、日期及地点，股东周年大会须于五月的第一个星期二在公司的注册办事处举行。如年会的日期为法定假日，则年会应在下一个工作日举行。在每届年会上，有权投票的股东应选出一个董事会，并可处理会议通知中所述的其他公司事务。

第2节。特别会议–任何目的的股东特别会议，可由主席、董事总经理或秘书召集，或由董事会决议召集。

第3节。投票–每名有权根据《公司法团证明书》及本附例的条款投票的股东，可亲自投票或由代理人投票，但任何代理人不得在投票日期起计三年后投票，除非该代理人有较长的投票期限。所有董事选举均应以多数票决定；除公司注册证书或特拉华州法律另有规定外，所有其他问题均应以多数票决定。

有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并附有各自的地址和所持股份的数目，应在会议召开前至少十天的正常营业时间内，在会议召开城市内的一个地点，供任何与会议有关的目的的股东查阅，该地点应在会议通知中指明，如未指明，在开会的地方。该名单还应在会议的整个时间内，在会议的时间和地点出示和保存，并可由任何有权出席的股东查阅。

第4节。法定人数–除法律、公司法团证明书或本附例另有规定外，持有占公司投票权过半数的股份的股东亲自出席或由代表出席，即构成出席所有股东会议的法定人数。如出席任何会议的人数达不到法定人数，则有权在会上投票的股东的利益多数（亲自出席或委托代理人出席）有权不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至有权投票的必要股份数目出席为止。在任何该等有权投票的必要股份须获代表出席的续会上，可处理原本注意到的在该会议上可能已处理的任何事务；但只有原注意到的有权在该会议上投票的股东，才有权在该会议的任何续会或续会上投票。

第5节。会议通知–每名有权在会上投票的股东，须在会议日期前不少于十天或多于六十天，在公司纪录所载的地址，发出书面通知，述明会议的地点、日期及时间，以及须予考虑的事务的一般性质。未经有权在会议上投票的所有股东一致同意，不得在任何会议上处理通知中所述以外的事务。

第6节。不举行会议的行动–除非公司法团证明书另有规定，在任何股东周年大会或特别会议上所规定或准许采取的任何行动，均可在不举行会议的情况下进行，而无须事先通知，亦无须表决，但如书面同意列明所采取的行动，则须由已发行股份的持有人签署，而该持有人的票数不得少于在有权就该等行动投票的所有股份均已出席并投票的会议上授权或采取该等行动所需的最低票数。未获一致书面同意的股东，应当在未经会议同意的情况下，将采取公司行动的情况迅速通知未获书面同意的股东。

第三条

董事

第1节。编号及任期–公司的业务及事务须在董事会的指导下管理，而董事会须由不少于一人组成。董事的确切人数最初应为一人，其后可由董事会不时确定。董事应在股东年会上选出，每一位董事应当选，任期至其继任者当选并符合资格为止。董事不一定是股东。

第2节。辞职–任何董事可随时辞职。该辞呈须以书面提出，并须在辞呈所指明的时间生效，如无指明的时间，则须在主席、总经理或秘书收到辞呈时生效。接受辞职不是使其生效的必要条件。

 

-2-

第3节。空缺–如任何董事职位出现空缺，则该职位的其余董事虽未达到法定人数，但可以多数票委任任何合资格的人填补该空缺，该人的任期未满，直至其继任者被妥为选出为止。如任何董事职位出缺，而没有余下的董事，股东可在为此目的而召开的特别会议上，以占公司表决权过半数的股份持有人的赞成票，委任任何合资格的人填补该空缺。

第4节。罢免–除下文另有规定外，任何一名或多于一名董事可在任何时间，在为此目的而召开的周年会议或特别会议上，由有权投票选举董事的过半数表决权的持有人投赞成票而被罢免，不论是否有因由，由此产生的空缺可在该会议上由构成公司过半数表决权的股份持有人投赞成票予以填补。

第5节。委员会–董事会可藉决议或经全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。

任何该等委员会，在董事局决议或本附例所规定的范围内，拥有并可行使董事局在管理公司的业务及事务方面的一切权力及权力。

第6节。会议–新当选的董事可在股东周年大会后立即举行第一次会议，以安排和处理事务，但须符合法定人数；或会议的时间和地点可经全体董事同意而定。

董事会定期会议可在董事会决议不时决定的地点和时间举行，无须通知。

董事会特别会议可由主席或董事总经理或秘书应任何董事的书面要求，在向每名董事发出最少一天的通知（但向任何董事发出的通知可由该董事以书面放弃）后召开，并须在董事会决定的地方或会议通知所述明的地方举行。

除公司法团证明书或本附例另有限制外，董事局成员或董事局指定的任何委员会，可藉会议电话或类似通讯设备参加董事局或董事局任何委员会的任何会议，而所有参加会议的人均可藉该等通讯设备互相聆听，而该等参加会议即构成亲自出席会议。

 

-3-

第7节。法定人数——董事过半数应构成业务交易的法定人数。如出席董事会任何会议的人数少于法定人数，则出席会议的过半数者可不时休会，直至达到法定人数为止，而无须另行通知，除非在须如此休会的会议上公告。出席达到法定人数的会议的过半数董事的表决，即为董事局的行为，但《公司法团证明书》或本附例规定须有较大数目的表决。

第8节。补偿–董事不得因其作为董事或委员会成员的服务而领取任何规定的薪金，但根据董事会的决议，可允许为出席每一次会议支付固定的费用和出席费用。本条文不得解释为阻止任何董事以任何其他身分以高级人员、代理人或其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。

第9节。不举行会议的行动–如董事局或董事局任何委员会的全体成员（视属何情况而定）签署书面同意书，并将该书面同意书连同董事局或董事局的会议纪录一并存档，则董事局或董事局任何委员会的会议所规定或准许采取的任何行动，均可不举行会议而采取。

第四条

官员

第1节。高级职员–公司的高级职员为董事总经理及秘书，均由董事会选举产生，任期至其继任人获正式选出及符合资格为止。此外，董事会还可选举首席财务官、财务主任以及其认为适当的副总裁、助理秘书和助理财务主任。董事局可委任其认为适当的其他高级人员及代理人，他们的任期及行使董事局不时决定的权力及执行的职责。

第2节。董事总经理——董事总经理应为公司的首席运营官。他或她拥有一般的权力和监督和管理的职责，通常由公司总裁担任。

第3节。副总裁——副总裁（如有的话）拥有董事会分别赋予他们的权力和职责。

第4节。首席财务官—— 首席财务官（如有的话）具有董事会赋予他们的权力和职责。

 

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第5节。财务主任─财务主任须保管公司的资金及证券，并须在属于公司的帐簿上备存完整及准确的收支帐目。他或她须将所有款项及其他贵重物品以公司名义存入董事会指定的保管人，并存入公司的贷方。他或她须按董事局、主席或总经理的命令，支付公司的资金，并须持有有关付款的适当凭单。他或她须在董事会的定期会议上，或在董事会提出要求时，向董事长、董事总经理和董事会提交一份关于他或她作为司库的所有交易和公司财务状况的帐目。如董事会要求，他或她须向公司提供保证书，以忠实履行其职责，保证书的款额及保证书须由董事会订明。如果公司董事会没有任命财务主任，则财务主任的职责应由首席财务官承担。

第6节。秘书–秘书须发出或安排发出所有股东会议及董事会会议的通知，以及法律或本附例所规定的所有其他通知，而如他或她缺席或拒绝或疏忽如此行事，则任何该等通知可由主席或董事总经理所指示的任何人发出，或由董事会发出，而根据本附例的规定，董事会应其要求召开会议。他或她须将董事局、董事局的任何委员会及公司股东会议的所有会议记录在一本为此目的而备存的簿册内，并须执行董事局、主席或总经理委予他或她的其他职责。

第7节。助理司库及助理秘书─助理司库及助理秘书（如有的话）须经选举产生，并具有董事局分别指派予他们的权力及履行的职责。

第五条

杂项

第1节。股票证书——每一股东应有权获得一份股票证书，证明该股东在公司拥有的股份数量。公司的股票证明书的格式及装置，须由董事局不时决定。如获董事会授权，公司可发行公司的部分或全部股份，而无须发行证明书。

第2节。遗失证明书–可发出新的股票证明书，以代替公司发出的任何声称遗失或毁灭的证明书，而董事局可酌情规定遗失或毁灭证明书的拥有人或该拥有人的法定代理人，向公司提供一笔保证金，其款额由董事局指示，但不得超过该股票的价值的两倍，以弥偿公司因声称遗失任何该等证明书而可向其提出的申索，或发出任何该等新证明书。

 

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第3节。股份转让–公司的股份只可由股份持有人亲自或由其正式授权的律师或法定代表人在其簿册上转让，而在该等转让时，旧证书须交还公司，方式是将旧证书交付股份及转让簿册及分类账的负责人或董事会指定的其他人，由该等人注销，并随即发出新的证书。每次转让均应记录在案，而凡为担保而进行的转让，均应在转让记项中予以记录，而不是绝对记录在案。

第4节。股东纪录日期–为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何休会期间获得通知或投票的股东，或有权在不举行会议的情况下以书面表示同意公司行动的股东，或有权收取任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个纪录日期，哪个记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而哪个记录日期：（1）如决定有权在任何股东大会上投票的股东或该股东大会的休会，则除非法律另有规定，否则不得早于该会议日期的六十天或十天；（2）如决定有权在不举行会议的情况下以书面表示同意公司行动的股东，自董事会通过确定记录日期的决议之日起，不得超过十天；及（3）如属任何其他行动，则不得超过该其他行动之前六十天。如没有确定记录日期：（1）决定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期，应在发出通知的前一天的营业时间结束时，如通知被放弃，（2）在法律并无规定董事局须事先采取行动的情况下，决定有权在不举行会议的情况下以书面表示同意采取法团行动的股东的记录日期，为根据适用法律将载有已采取或拟采取的行动的经签署的书面同意书送交法团的第一天，如法律规定董事局须事先采取行动，（3）为任何其他目的而决定股东的纪录日期，须为董事局通过有关决议当日的营业时间结束时；及（3）为任何其他目的而决定股东的纪录日期，须为董事局通过有关决议当日的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定，适用于会议的任何休会；但董事会可为休会的会议确定新的记录日期。

第5节。股息–公司股本的股息，在拨出适当的储备金后，由董事会不时酌情决定，由董事会从合法可动用的资金中宣布。

第6节。财政年度–公司的财政年度应由董事会决议决定。

 

-6-

第7节。支票–所有以公司名义发出的支票、汇票或其他付款命令、票据或其他债务证明，均须由公司的高级人员或代理人或代理人签署，并须按董事会决议不时决定的方式签署。

第8节。通知及放弃通知─每当根据本附例须发出任何通知时，除非有明文规定，否则无须发出个人通知，而任何如此规定的通知，如以邮资预付的美国邮递方式寄往公司纪录所载有权获通知的人的地址，即当作已足够，而该通知须当作已在该等邮寄当日发出。除法律另有规定外，无权投票的股东无权收到任何会议的通知。凡根据任何法律条文或《公司法团证明书》或本附例条文规定须发出任何通知，则不论在该通知所述时间之前或之后，有权获得该通知的一人或多人以书面签署的放弃通知，均须当作等同于该所规定的通知。

第9节。公司印章——公司印章上应刻有公司名称和“公司印章，特拉华州”字样。

第六条

补偿

第1节。董事及高级人员–公司须在《特拉华总公司法》（“DGCL”）或任何其他适用法律不加禁止的范围内，向其董事及高级人员作出弥偿；但公司可藉与其董事及高级人员订立的个别合约，更改该等弥偿的范围；此外，公司亦无须就任何由该人提起的法律程序（或部分程序）而向任何董事或高级人员作出弥偿，除非（i）法律明文规定须作出该等弥偿，（ii）该法律程序是由地铁公司董事局授权的，（iii）该等弥偿是由地铁公司依据根据DGCL或任何其他适用法律赋予地铁公司的权力而全权酌情提供的，或（iv）该等弥偿须根据（d）款作出。

第2节。雇员及其他代理人–公司有权按照《总务委员会》或任何其他适用法律的规定，向其雇员及其他代理人作出赔偿。董事会有权将是否向任何该等人提供补偿的决定转授予董事会所决定的高级人员或其他人。

第3节。费用–公司须向任何曾是或现已是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或法律程序）的一方，或因他是或曾是公司的董事或高级人员，或因他是或曾是或曾应公司的要求担任另一公司的董事或高级人员，而被威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方，或因他是或曾是该公司的董事或高级人员，合伙、合

 

-7-

风险投资、信托或其他企业，在程序的最后处置之前，在提出要求后，立即支付任何董事或高级职员与此种程序有关的一切费用；但如DGCL要求，董事或高级职员以其董事或高级职员的身份（而不是以该受偿人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）所支付的预支费用，应仅在向公司交付一项承诺（以下简称“承诺”）时支付，由该受偿人或代表该受偿人偿还所有如此预付的款项，但最终须由最终司法裁决（下称“最终裁决”）裁定该受偿人无权就本条或其他条文所指的该等开支获得弥偿，而该最终司法裁决并无进一步上诉的权利。

尽管如此，除非依据本条（e）段另有决定，否则公司不得在任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序中（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序）向公司的任何高级人员（除非该高级人员是或曾是公司的董事，而在该情况下本段并不适用）预支款项，但如裁定是合理而迅速地由并非法律程序当事方的董事以多数票作出的，即使不是法定人数，或（ii）由该等董事的过半数投票所指定的委员会所指定，即使不足法定人数，或（iii）如没有该等董事，或该等董事如此直接，则由独立法律顾问以书面意见，表明决策方在作出该等决定时所知道的事实清楚而令人信服地显示，该人的行为是不诚实的，或以该人认为不符合或不违反公司最佳利益的方式行事。

第4节。强制执行–在无须订立明示合约的情况下，根据本附例获得补偿及向董事及高级人员垫款的所有权利，均须当作合约权利，其效力与公司与董事或高级人员之间的合约所订定的程度相同，亦犹如该合约所订定的一样。本条授予董事或高级人员的任何弥偿或垫款权利，如（i）弥偿或垫款的申索被全部或部分拒绝，或（ii）在提出要求后九十（90）天内没有对该申索作出处置，则可由拥有该权利的人或由其代表在任何有管辖权的法院强制执行。在法律允许的范围内，此种强制执行行动中的索赔人如果全部或部分胜诉，也有权获得起诉索赔的费用。就任何要求赔偿的要求而言，公司有权对任何此种诉讼提出抗辩，即索赔人未达到行为标准，使公司可以根据《总务委员会》或任何其他适用法律就索赔数额向索赔人作出赔偿。就公司人员提出的任何垫款申索（在任何诉讼、诉讼或法律程序中，不论是民事、刑事、行政或调查程序，但因该人员是或曾是公司董事而提出的申索除外），公司有权就任何该等诉讼提出抗辩，证明该人的行为是不诚实的，或其行为方式不相信符合或不违反公司的最佳利益，或就该人在没有合理因由相信其行为合法的情况下所采取的任何刑事行动或法律程序而言。公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）没有在该诉讼开始前作出裁定，认为在当时情况下，赔偿申索人是适当的，因为该高级人员或董事已符合

 

-8-

DGCL或任何其他适用法律中规定的行为，或公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）对索赔人未达到此类适用行为标准的实际认定，均应作为诉讼的抗辩或推定索赔人未达到适用行为标准。在任何由董事或高级人员为强制执行根据本条获得弥偿或预支开支的权利而提起的诉讼中，证明该董事或高级人员无权根据本条或其他规定获得弥偿或预支开支的责任，须由公司承担。

第5节。非排他性权利–本附例赋予任何人的权利，不应排除该人根据任何适用的法规、公司注册证书的规定、附例、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取行动和在任职期间以其他身份采取行动。特别授权公司与其任何或所有董事、高级人员、雇员或代理人订立关于赔偿和垫款的个别合同，最大限度不受DGCL或任何其他适用法律的禁止。

第6节。权利存续–对于已不再担任董事、高级人员、雇员或其他代理人的人，本附例赋予任何人的权利继续存在，并对该人的继承人、遗嘱执行人及管理人有利。

第7节。保险–在总务委员会或任何其他适用法律所允许的最大限度内，公司经董事会批准后，可代表任何根据本条规定或准许获弥偿的人购买保险。

第8节。修订–对本条的任何废除或修改，只属预期的，并不影响在指称发生任何作为或不作为的发生时根据本附例而生效的权利，而该作为或不作为是针对公司任何代理人的法律程序的起因。

第9节。例外条款–如本附例或本附例的任何部分须由任何具有司法管辖权的法院以任何理由而作废，则公司仍须向每名董事及高级人员作出全面弥偿，而该等弥偿并不受本条任何适用部分或任何其他适用法律所禁止。如本条因另一司法管辖区的补偿条文的适用而无效，则公司须根据任何其他适用的法律，向每名董事及高级人员作出充分的补偿。

第10节。某些定义——就本附例而言，应适用以下定义：

（a）“程序”一词应作广义解释，并应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁

 

-9-

在任何威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序中，不论是民事的、刑事的、行政的或调查的，上诉和提供证词。

（b）“费用”一词应作广义解释，并应包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、在和解或判决中支付的款额以及与任何诉讼有关的任何性质或种类的任何其他费用和开支。

（c）“法团”一词，除所产生的法团外，还包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团（包括任何组成法团的任何组成部分），而如果合并或合并继续单独存在，该组成法团本有权及授权向其董事、高级人员、雇员或代理人作出赔偿，从而使任何现为或曾经是该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾经应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，根据本条的条文，就产生的或尚存的法团而言，他所处的地位，与如该组成法团继续独立存在，他对该组成法团所处的地位相同。

（d）凡提述公司的“董事”、“高级人员”、“雇员”或“代理人”，须包括但不限于该人应公司要求分别作为另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员、受托人或代理人任职的情况。

（e）凡提述“其他企业”，须包括雇员福利计划；凡提述“罚款”，须包括就雇员福利计划向某人征收的任何消费税；凡提述“应公司要求服务”，须包括作为公司的董事、高级人员、雇员或代理人，就雇员福利计划及其参与人，向该董事、高级人员、雇员或代理人施加责任或涉及该董事、高级人员、雇员或代理人所提供的服务，或受益人；而任何人如以合理地相信符合雇员福利计划的参与人及受益人的利益的诚意及方式行事，则须当作以本条所提述的“不抵触公司的最佳利益”的方式行事。

第七条

修正案

本附例可在股东周年大会上（或在股东周年大会的特别会议上，如有关拟予考虑的更改、修订或废除的通知载于该特别会议的通知内），由占公司表决权过半数的股份持有人投赞成票而予以更改、修订或废除。除《公司法团证明书》另有规定外，董事会可在出席任何会议的法定人数达到的情况下，以过半数票将本附例更改、修订或废除，或制定其认为对公司事务的规管及处理是可取的其他附例。

 

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