根据规则424（b）（3）提交
注册号：333-284195
前景
![[MISSING IMAGE: lg_biocerescropsolution-4clr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/90bcf3efa8a686bd?lg_biocerescropsolution-4clr.jpg)
Bioceres Crop解决方案公司。
（在开曼群岛注册成立）
本招股说明书涉及不时转售（i）8,434股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）的Bioceres Crop解决方案公司，该公司之前根据我们在2019年5月31日向SEC提交的F-1表格（文件编号333-231883）上的登记注册，并于2019年7月15日被SEC宣布生效（“F-1登记声明”），（ii）之前根据我们在F-3表格（文件编号333-237496）上的登记注册的21,519股普通股，我们于3月31日向SEC提交，2020年，并于2020年4月16日由SEC宣布生效（“2020年3月F-3登记声明”），（iii）之前根据我们在F-3表格（文件编号：333-268144）上登记的与2026年到期的有担保可转换担保票据有关的4,755，684股普通股，我们于2022年11月3日向SEC提交并于2022年11月16日由SEC宣布生效（“2022年11月F-3登记声明”），以及（iv）之前根据我们在F-3表格（文件编号：333-272280）上登记的2,132，566股普通股，我们于5月30日向SEC提交，2023年，并于2023年6月7日由SEC宣布生效（“2023年5月F-3注册声明”，连同F-1注册声明、2020年3月F-3注册声明、2020年10月F-3注册声明和2022年11月F-3注册声明，“事先注册声明”）和（v）8,075，747股在此登记的普通股，由Theo I SCSP、Draco I Latam SPC Ltd（代表Draco I Event Opportunity Segrated Portfolio和Bioceres LLC发售和转售。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第429条，本招股说明书更新了事先登记声明，并包括我们之前根据此类事先登记声明登记的普通股。
普通股由此处确定的出售股东发售，我们将不会收到根据本招股说明书出售证券的任何收益。有关售股股东、他们可能出售的普通股数量以及他们根据本招股说明书可能发售和出售普通股的时间和方式的信息，在标题为“出售股东”和“分配计划，”分别。我们不知道售股股东可能会在何时或以多少金额出售证券。售股股东可以出售任何、全部或不出售本招募说明书所提供的证券。
我们的普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）交易，代码为“BIOX”。我们普通股在2025年1月21日的最后一次出售价格为每股7.22美元。
投资我们的证券涉及风险。见"风险因素”页面开头4了解您在购买我们的证券之前应该考虑的因素。
美国证券交易委员会和任何国家或外国证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
招股章程日期为2025年1月22日。
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i
关于这个前景
这份招股说明书是我们使用货架注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。在此货架程序下，本招募说明书中确定的任何证券可在一个或多个系列（如有）中一起或单独发售。售股股东可以发售和出售本招募说明书中确定的证券的任意组合。
本招股说明书为您提供出售股东可能提供的证券的一般说明。每次售股股东出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关这些证券及其发售条款的具体信息，包括所发售证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题下描述的附加信息“风险因素,” “在哪里可以找到更多信息”和“以参考方式纳入文件.”
本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件并不包含SEC规则和条例允许的注册声明中包含的所有信息。有关更多信息，我们请您参阅F-3表格上的注册声明，包括其展品。如果您所在的司法管辖区有出售要约或购买要约的招揽，本文件提供的证券是非法的，或者如果您是指挥这些类型的活动是非法的人，那么本文件中提出的要约不适用于您。
您应假定本招股章程或任何招股章程补充文件中的信息，以及本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的信息，仅在包含该信息的文件日期是准确的，除非该信息特别表明另一个日期适用。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
凡本招股说明书中提及将包含在招股说明书补充文件中的信息，在适用法律、规则或法规允许的范围内，我们可能会改为包含此类信息或通过对本招股说明书所包含的注册声明进行生效后修订的方式，通过我们向SEC提交的文件（通过引用并入本招股说明书）或通过适用法律、规则或法规可能允许的任何其他方法，添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。
1
按参考纳入某些资料
除非另有说明或文意另有所指，否则本招募说明书中所有提及“BIOX”或“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的”或类似词语均指Bioceres Crop解决方案公司，连同其附属公司。使用本招股说明书可能发售的普通股统称为证券。
本招股说明书包含未包含在招股说明书中或随招股说明书一起交付的有关重要业务和财务信息。SEC允许我们“通过引用纳入”提交给SEC的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的某些后期信息将自动更新并取代这些信息。
本文件通过引用纳入了我们之前向SEC提交的以下文件：
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此外，我们正在通过引用纳入我们可能在《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条之日或之后提交的任何文件。2025年1月17日提交的F-3表格注册声明，并在本招股章程构成部分的注册声明生效之前，但前提是，我们不会通过引用纳入任何提供（但未归档）的信息，除非本文另有规定。
我们向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的或之前通过引用并入本招股说明书的信息。本招股说明书中出现的所有信息均受到我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息和财务报表（包括附注）的整体限定。
我们将向每名获交付招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供一份任何或所有已通过引用并入招股章程但未随招股章程交付的资料的副本。
您可以通过以下地址写信或电话索取这些文件的副本，不收取任何费用：
Bioceres Crop解决方案公司。
奥坎波210之二
Predio CCT，Rosario，Santa Fe，阿根廷
电话：+ 54（341）486-1122
Investorrelations@biocerescrops.com
奥坎波210之二
Predio CCT，Rosario，Santa Fe，阿根廷
电话：+ 54（341）486-1122
Investorrelations@biocerescrops.com
您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。以引用方式并入的文件可在SEC网站www.sec.gov和其他来源查阅。您可以在SEC的公共资料室阅读和复制提交给SEC的任何材料，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运营信息。此外，SEC还维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息（http://www.sec.gov）。
2
总结
本摘要重点介绍了在其他地方出现或通过引用并入本文的选定信息；它并不包含对您很重要的所有信息。您应该完整阅读本招股说明书，包括以引用方式并入的信息。投资者应仔细考虑“风险因素”部分列出的信息。
概述
我们是生产力解决方案开发和商业化的领先公司，旨在再生农业生态系统，同时使作物对气候变化具有更强的弹性。我们拥有一个独特的生物技术平台，拥有种子和微生物农业投入的高影响力、许可和专利技术，以及生物和下一代常规作物营养和保护解决方案。截至2024年6月30日，我们拥有或许可了1,600多个品牌和超过579种注册产品，以及（独家或非独家）超过750项专利和专利申请。我们的产品组合包括（i）生物作物营养产品，如种子接种剂、生物肥料或生物刺激剂，（ii）全系列生物防治产品，包括生物杀线剂、生物杀菌剂和生物杀虫剂，（iii）下一代作物营养和作物保护产品，如微珠肥料和助剂，以及（iv）种子种质、转基因和非转基因性状以及即用型种子包解决方案。我们是一家全球性公司，我们的农业投入销往超过45个国家，主要在南美、美国和欧洲。
我们领先的基础设施、我们独特的生物技术平台的成功，以及在我们关键市场的主导地位，使我们成为旗舰农业解决方案提供商，以及全球企业集团的天然合作伙伴。
如需更多信息，请参阅我们于2024年10月30日向SEC提交的20-F表格的截至2024年6月30日的财政年度最新年度报告（“年度报告”）。
企业信息
我们的主要行政办公室位于Ocampo 210 bis，Predio CCT，Rosario，Santa Fe，Argentina，我们的电话号码是+ 54341 486-1100。根据开曼群岛法律，我们作为豁免公司注册成立。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。
3
风险因素
投资使用本招募说明书所提供的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑我们的年度报告中“风险因素”标题下描述的风险，该报告通过引用并入本文、适用的招股说明书补充文件以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，使用本招股说明书提供的证券的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式纳入文件”，了解您在哪里可以找到我们已向SEC提交或提供给SEC的文件，以及通过引用方式纳入本招股说明书的文件。
4
关于前瞻性陈述的特别说明
我们在本招股说明书中作出受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们业务可能或假定的未来结果、财务状况、运营结果、流动性、预期增长战略、我们行业的预期趋势、我们潜在的增长机会、计划和目标的信息。在某些情况下，您可以通过“相信”、“可能”、“可能”、“将”、“考虑”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语或表达的否定。我们就以下事项所作的陈述，就其性质而言，具有前瞻性：
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除乌克兰外，以色列和加沙武装冲突的影响，以及此类冲突的任何可能升级或蔓延至邻国或地区；
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我们对农业行业和相关市场的信念，包括生产水平、整合趋势、市场机会；
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我们关于业务增长、拓展新市场、产品组合多样化以及战略收购和合作伙伴关系的计划和期望；
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我们在任何战略收购后整合新产品、技术、员工团队的能力；
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我们开发、商业化和注册生物技术产品和作物生产力技术的能力；
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我们维持与现有合作伙伴的合资协议的能力；
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我们在市场上保持竞争地位的能力；
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我们保护知识产权的能力；
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我们许可的HB4技术是否成功，仍需获得某些司法管辖区的监管批准；
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我们或我们的合作者开发包含我们许可的种子性状的商业产品并完成此类产品的监管批准程序的能力；
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我们对我们的关键产品在产量和非生物胁迫和生物胁迫方面的商业价值的期望；
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我们对我们、我们的合资企业和第三方合作者开发或许可的产品的监管批准的期望；
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我们适应行业持续技术变革的能力；
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我们有效管理销售和营销团队以及分销网络的能力；
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我们对收入和销售的预期，包括销售的潜在增长、销售组合的变化以及对季节性和天气相关条件影响的预期；
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我们对制造和生产的计划和期望；
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我们期望含有我们许可的种子性状的产品将被商业化，我们将从此类产品的销售中赚取特许权使用费；
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我们对全球农业、农业生物技术、以生物为基础的化学品和农工生物技术市场未来增长的预期；
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我们开发和利用专有渠道销售我们的许可生物技术产品以及我们的专有产品的能力；
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我们遵守影响我们业务的法律法规以及此类法律法规的变更；
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我们组装、存储、整合和分析大量公共和专有数据的能力；
5
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我们维持我们对我们商业化的第三方产品的许可安排的能力；
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我们与债务协议有关的计划和期望；
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我们影响客户对生物农产品认知的能力；
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我们对环境、社会和治理领导力的信念；
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关于我们通过股票发行、债务融资、战略合作或其他方式获得资本资源的信念；
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我们对未来支出、可用现金以及其他财务和经营业绩的预期；
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我们对某些会计公告的预期影响；
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我们对市场风险的预期，包括利率变动、外汇波动和大宗商品价格变动；
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我们应对卫生流行病和其他疫情的能力，包括政府机构或监管机构的应对；
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任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；和
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各种其他因素，包括但不限于“风险因素.”
上述清单并非旨在成为我们所有前瞻性陈述的详尽清单。这些前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前可获得的信息。这些陈述只是基于我们目前对未来事件的预期和预测的预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。除法律要求外，我们不承担在本招股说明书日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述或使这些陈述符合实际结果或我们预期变化的义务。
6
民事责任的强制执行
开曼群岛
我们是根据开曼群岛法律成立的。基本上我们和我们子公司的所有资产都位于美国境外。基本上我们所有的董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的某些顾问都居住在阿根廷。因此，投资者可能无法在美国境内向这些人送达诉讼程序或在美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对他们或我们执行判决。
与美国相比，开曼群岛的证券法主体不同，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法民事责任条款的对美国的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些规定规定的责任在性质上是惩罚性的。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而不对案情进行重审，承认并执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛对同一事项的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，或属于执行的一种，违反自然正义或开曼群岛的公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。
阿根廷
我们的阿根廷律师Marval O’Farrell Mairal告知我们，与在美国或其他非阿根廷法院提起的诉讼相比，在阿根廷法院的原始诉讼中完全基于美国联邦证券法的责任的可执行性在程度和及时性方面存在不确定性，以及在针对我们或上述人员的诉讼中获得的美国法院在阿根廷法院的判决的可执行性方面存在不确定性，以美国联邦证券法的民事责任条款为基础，并将遵守下文所述的阿根廷法律的某些要求，包括任何此类判决不违反阿根廷公共政策的条件（公共秩序).
首先，重要的是确定是否存在与拟执行判决起源国订立的国际条约或公约。在本案中，阿根廷共和国和美利坚合众国之间没有关于外国判决可执行性的双边或多边国际条约或公约，因此适用阿根廷程序法典的规定。
因此，如果在联邦法院或布宜诺斯艾利斯市商业事项有管辖权的法院寻求执行美国法院作出的判决，这种判决将得到阿根廷法院的承认和执行，前提是满足《阿根廷联邦民事和商业程序法》（“联邦程序法”）第517至519条规定的要求。这些要求如下：（1）该判决必须在作出判决的司法管辖区有效且为最终判决，是由主管法院根据阿根廷关于国际管辖权的原则作出的，并且是由个人诉讼或在外国诉讼起诉期间或之后转移到阿根廷领土的与个人财产有关的物权诉讼产生的，（2）该
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被寻求执行判决的被告亲自送达了传票，并根据正当法律程序，获得了针对外国诉讼进行辩护的机会，（3）必须根据阿根廷法律的要求确定判决的真实性，（4）该判决不违反阿根廷法律的公共政策原则，（5）该判决不违反阿根廷法院的先前或同时作出的判决。任何非西班牙语语言的文件（包括但不限于外国判决和其他与之相关的文件）都需要由宣誓的公共翻译员向相关法院提交正式合法化的西班牙语译本。在阿根廷以外的任何国家发布的任何公开文件，必须在阿根廷主管领事馆和阿根廷对外关系部正式合法化，或者如果该国家是1961年10月5日在海牙通过的《废除外国公开文件合法化要求公约》的一部分，则必须带有该公约规定的“附文”。
在圣达菲省省级法院执行外国判决将得到承认，条件是圣达菲省（经修订的第5531号法律批准）《程序法》（“圣达菲程序法”）第269条至第271条的要求得到以下满足：（1）该判决不得使阿根廷法院的管辖权无效；（2）如果被告的住所在阿根廷，该判决不得作为缺席判决下达；（3）该判决必须根据阿根廷法律有效，不得违反阿根廷公共政策（公共秩序）原则；（4）该判决必须在作出判决的司法管辖区有效，其真实性必须根据阿根廷法律要求确定；（5）如果作出判决的司法管辖区包括执行在阿根廷作出的判决的任何附加要求，判决还必须遵守这些额外要求（见第269条圣达菲程序法典）；（6）在阿根廷作出的判决必须在作出判决的司法管辖区内可执行（见第270条圣达菲程序法典）。强制执行申请应附有证明满足上述要求的相关外国法律的认证副本（如适用），由宣誓的公共翻译人员正式翻译成西班牙文。在阿根廷以外的任何国家发布的任何公开文件必须在阿根廷主管领事馆和阿根廷对外关系部之前获得正式合法化，或者如果该国家是1961年10月5日在海牙通过的《废除外国公开文件合法化要求公约》的一部分，则必须带有该公约规定的“附文”（见第271条圣达菲程序代码）。
向阿根廷司法系统提出索赔需缴纳由提出索赔的人支付的法院税款。这样的税率因司法管辖区而异。根据阿根廷第23898号法律第2条，布宜诺斯艾利斯市开庭法院目前的法庭税按索赔额的3%征收，对于普通诉讼，圣达菲省开庭法院目前的法庭税也按索赔额的3%征收，符合圣达菲省第3650号税法第35条和第36条。此外，根据阿根廷第26,589号法律（经修订），在阿根廷提起诉讼之前，必须用尽某些调解程序。在执行程序的情况下，其中包括执行外国判决，偏见调解程序对原告来说仍然是可选的（见第26,589号法律，第4条）。类似的程序，对于试图在圣达菲省执行在国外获得的判决的一方来说是可选的，可以按照圣达菲省第13,151号省法律及其第1747/2011号监管法令的规定遵循。在阿根廷执行索赔可能会受到诉讼时效或时间流逝的限制。
如上文所述，在遵守《联邦程序法》第517条或《圣达菲程序法》第269条的情况下，针对我们或上述人员并在阿根廷境外获得的判决可在阿根廷执行，而无需重新考虑案情。
关于国际仲裁中发布的仲裁裁决，需要指出的是，阿根廷共和国和美利坚合众国均已批准1958年《关于承认和执行外国仲裁裁决的纽约公约》（“《纽约公约》”）。根据《纽约公约》第5条，只有在以下情况下，才能拒绝承认和执行裁决：（i）应任何一方当事人的请求，法院认定（1）仲裁协议的一方当事人处于某种无行为能力或行为能力限制之下；（2）仲裁条款根据当事人选定的法律或根据授予裁决的司法管辖区的法律以其他方式无效；（3）
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被强制执行裁决的一方未得到指定仲裁员或仲裁程序的适当通知或无法以其他方式为其案件辩护；（4）裁决涉及未由提交书条款考虑或不属于提交书条款范围内的差异或包含对提交书仲裁范围以外事项的决定；（5）仲裁庭的指定或仲裁程序不符合仲裁协议或仲裁发生地所在法域的法律；或（6）裁决尚未可执行，或被准予执行的司法管辖区法院中止或废止；或（ii）法院认定：（1）根据阿根廷法律，索赔不得提交仲裁；或（2）承认和执行裁决将违反阿根廷法律规定的国际公共政策原则。拒绝承认和执行《纽约公约》规定的外国裁决的理由与阿根廷关于国际商事仲裁的第27,449号法第102至2014年规定的理由几乎完全相同。
关于形式要求，根据第27,449号法第一百零三条，请求执行仲裁裁决的当事人应当提供裁定书原件或者裁定书的核证副本。当裁决未以西班牙语作出时，阿根廷法院可要求当事人提供翻译。此外，关于承认外国判决，为请求承认和执行仲裁裁决而向阿根廷司法系统提出索赔，须缴纳由提出索赔的人支付的法院税款。
在阿根廷执行债权和外国判决以及提交仲裁和执行裁决受到破产、破产、重组、庭外重组、暂停执行或影响债权人权利执行的普遍适用的类似法律的限制。
如果破产程序是在阿根廷启动的，则接纳其债权可在阿根廷境外支付且不属于外国破产程序的债权人（无论是否因为没有启动或启动此类程序）的条件是提交证据，证明其债权可在阿根廷共和国境内支付的债权人可以相互接纳和支付pari passu在前者的债权应受偿国启动的破产程序中；但条件是，如果在阿根廷境外也宣布破产，则在外国破产程序中提出申请的任何债权人只有在阿根廷境内破产程序中的所有债权人都已获得全额偿付后，才有权对留在阿根廷的资产余额提出债权（见阿根廷破产法第24522条第4款）。
我们的阿根廷律师进一步告知我们，判定债权人或上述其他人通过附加我们的某些资产来满足判决的能力，或我们的任何董事、我们的执行官和/或本招股说明书中指定的顾问，可能受到阿根廷法律条款的限制。
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出售股东
售股股东可根据本招股章程不时要约及出售下述任何或全部我们的证券。当我们在本招股说明书中提到“售股股东”时，我们指的是下表所列的人，以及质权人、受赠人、允许受让人、受让人、继承人，以及后来来持有售股股东在我们证券中的任何权益而不是通过公开发售的其他人。
我们已登记转售（i）根据F-1登记声明登记的119,443股普通股中仍未售出的8,434股普通股，（ii）先前根据2020年3月F-3登记声明登记的1,432，571股普通股中仍未售出的21,519股普通股，（iii）先前根据2022年11月F-3登记声明登记的与2026年到期的有担保可转换担保票据有关的4,755，684股普通股中仍未售出的4,755，684股普通股，（iv）Bioceres LLC持有的2,132，566股普通股（之前根据2023年5月F-3登记声明登记的6,179，165股普通股中仍未售出），以及（v）Theo I SCSP、Draco I Latam SPC Ltd（代表Draco I Event Opportunity Segregated Portfolio和Bioceres LLC持有的8,075，747股普通股，以便允许这些出售股东不时提供普通股以供回售。
根据F-1登记声明登记的119,443股普通股中剩余未出售的8,434股普通股是在与企业合并的完成相关的情况下，在根据股东协议行使其随身权后向Bioceres Semillas S.A.U.的少数股东发行的。
根据UAC于2018年12月21日向SEC提交的S-4表格登记声明中得出的信息，此前根据2020年3月F-3登记声明登记的1,432，571股普通股中剩余未售出的21,519股普通股是UAC于2017年12月向UAC首席执行官Kyle P. Bransfield和UAC董事会主席Juan Sartori的关联公司Union Group International Holdings Limited（“UGI”）发行的普通股的一部分，涉及UAC的组织，并且Bransfield先生和UGI随后将部分此类股份转让给了某些个人和实体，包括UAC的独立董事。
2026年到期的有担保可转换担保票据的基础并包含在本招股说明书中的4,755，684股普通股包括以实物支付的本金和利息，其中可由2026年到期的有担保可转换担保票据持有人选择转换为普通股。2026年到期的有担保可转换担保票据以私募方式出售给Jasper Lake Ventures One LLC、Redwood Enhanced Income Corp.和Liminality Partners LP。见"股本说明— 2026年到期的有担保担保票据”在本招股说明书及“项目10。附加信息— C.重大合同—发行2026年到期的票据— 2026年到期的有担保担保票据”在我们的20-F表格年度报告中。
下表列示，截至本招股说明书之日：
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我们正在为其登记普通股的每个出售股东的名称；
•
发售前售股股东实益拥有的普通股数量；
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发行在外的普通股数量和2026年到期的有担保可转换担保票据的基础普通股数量（包括利息，可能以普通股支付）；和
•
发售后每个售股股东将实益拥有的普通股数量和普通股百分比（假设所有普通股均由该售股股东出售）。
本表仅根据Continental Stock Transfer & Trust Company提供给我们的信息编制，Continental Stock Transfer & Trust Company作为转让代理、上市售股股东以及售股股东向SEC提交的任何附表13D或13G，并承担出售在此提供的所有证券。售股股东可出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。见标题下的披露"分配计划”在这份招股说明书的其他地方。下表中确定的售股股东
11
自本招股说明书之日起，可能已在豁免或不受《证券法》登记要求约束的交易中出售、转让或以其他方式处置其部分或全部股份。有关售股股东的信息可能会不时发生变化，如有必要和需要，我们将对本招股说明书进行相应修订或补充。
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股东
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之前的
提供 普通 股份 有利 拥有 |
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特此提供
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之后
提供 |
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普通
股份 |
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普通股
有利 拥有 |
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有益的
所有权 百分比 |
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Enrique M. Baya Casal S.A。(1)
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| | | | 8,434 | | | | | | 8,434 | | | | | | | | |
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Union Acquisition Associates，LLC(2)
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| | | | 449 | | | | | | 449 | | | | | | | | |
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Patrick A. Sturgeon(3)
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| | | | 1,803 | | | | | | 1,803 | | | | | | | | |
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约瑟夫·拉萨拉(4)
|
| | | | 1,921 | | | | | | 721 | | | | | | | | |
|
迈克尔·D·方丹(5)
|
| | | | 960 | | | | | | 360 | | | | | | | | |
|
格雷厄姆·波伊斯(6)
|
| | | | 776 | | | | | | 776 | | | | | | | | |
|
哈里斯·莱登(7)
|
| | | | 4,910 | | | | | | 4,910 | | | | | | | | |
|
Gerald W. Haddock(8)
|
| | | | 12,500 | | | | | | 12,500 | | | | | | | | |
|
Jasper Lake Ventures One LLC(9)
|
| | | | — | | | | | | 2,896,644 | | | | | | | | |
|
Redwood Enhanced Income Corp。(10)
|
| | | | — | | | | | | 1,080,837 | | | | | | | | |
|
Liminality Partners LP(11)
|
| | | | — | | | | | | 778,203 | | | | | | | | |
|
Theo I SCSP(12)
|
| | | | 3,500,000 | | | | | | 3,500,000 | | | | | | | | |
|
Draco I Latam SPC Ltd，代表Draco I
活动机会隔离投资组合(13) |
| | | | 1,075,747 | | | | | | 1,075,747 | | | | | | | | |
|
Bioceres有限责任公司(14)
|
| | | | 15,367,112 | | | | | | 5,632,566 | | | | | | | | |
笔记：—
不到1%
(1)
这个实体的营业地址是25 de Mayo 347,5第地板，阿根廷布宜诺斯艾利斯。
(2)
代表Union Acquisition Associates，LLC持有的普通股，Union Acquisition Associates，LLC是由公司董事之一Bransfield先生控制的实体。该实体的营业地址为400 Madison Ave.，Suite 11A，New York，NY 10017。
(3)
此人的营业地址是34 Debrosses St.，Apt 420，New York，NY 10013-0528。
(4)
此人的营业地址是47 Clinton St，Apt 4，New York，NY 10002-2445。
(5)
此人的营业地址为916 Superba Ave，Venice，加利福尼亚州 90291。
(6)
此人的营业地址是10 Francine Dr.，Greenwich，CT 06830-4703。
(7)
此人的营业地址是17 White St.，Apt. 2B，New York，NY 10013-2485。
(8)
此人的营业地址是400 Madison Avenue，RM 11A，New York，NY 10017-1948。
(9)
该实体的营业地址为910 Sylvan Avenue，Suite 140，Englewood Cliffs，NJ07632。
(10)
这个实体的营业地址是250 W 55第圣，26第楼层，纽约，NY 10019。
(11)
该实体的营业地址为11 Arlingon Street，Boston，MA 02116。
(12)
该实体的营业地址为30 Boulevard Royal，L-2449，Grand Duchy of Luxembourg。
(13)
该实体的营业地址为3076 Sir Francis Drake’s Highway，PO Box 3463，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。
(14)
该实体的营业地址为1209 Orange Street，Wilmington，DE19801-1120。
除本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中所述外，售股股东在过去三年内与我们或我们的任何前身或关联公司均不存在任何职务、职务或其他重大关系，但不包括Bioceres LLC。出售股东中没有一家是经纪自营商或经纪自营商的关联公司。
12
股本说明
我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的事务受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“章程”）、《开曼群岛公司法（经修订）》（“《公司法》”）和《开曼群岛普通法》管辖。下面的描述总结了我们的股票的某些条款，这些条款在我们的文章中有更具体的规定。因为它只是一个总结，所以它可能并不包含所有对你很重要的信息。
股本
截至本招股说明书之日，我们有（i）100,000，000股普通股（面值0.0001美元）获得授权，（ii）62,710，847股已发行和流通在外的普通股，（iii）1,000，000股优先股（面值0.0001美元）获得授权，（iv）没有已发行和流通在外的优先股，（v）2026年到期的6040万美元有担保可转换担保票据本金，（vi）为我们的股权补偿计划保留的3,920，136股普通股。普通股股东有权对每一股普通股投一票。
对象
我们的章程规定，公司为之成立的对象是不受限制的，公司应拥有充分的权力和权力来执行开曼群岛法律未禁止的任何对象。
董事
我们的章程不限制董事就其感兴趣的任何合同或交易进行投票的权力（但任何董事在任何此类合同或交易中的利益性质应由他在其审议和对其进行任何投票时或之前披露）、在没有独立法定人数的情况下就对其本人或其机构的任何其他成员的补偿进行投票或行使借款权。我们的董事没有强制退休年龄，我们的董事也不需要拥有公司的证券才能担任董事。
普通股
普通股持有人有权在我们的董事会以合法可用的资金宣布时获得可按比例分配的股息，但须遵守任何已发行系列优先股的任何权利。
在我们清盘、清算和解散时，以及在全额支付所有需要支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人（如果有的话）的金额后，普通股持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。
我们普通股股东的权利、权力和特权受我们优先股的任何股份或我们未来可能授权和发行的任何其他系列或类别股份的持有人的权利、权力和特权的约束。
我们的普通股不受任何偿债基金的约束。我们所有已发行股份均已缴足，我们的任何股东均不对进一步的资本催缴承担责任。本章程并无条文歧视任何现有或预期持有我们普通股的股东，因为该股东拥有大量股份。
优先股
我们的章程授权1,000，000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于各系列股票的投票权（如有）、指定、权力、优先权、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。我们董事会发行优先股的能力没有
14
股东批准可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或罢免现有管理层的效果。截至本报告发布之日，我们没有发行在外的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们将来不会这样做。本次发行不存在发行或登记优先股的情况。
投票、委任董事
投票权
除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，普通股持有人将拥有对任命我们的董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权，并将在任何时候作为一个类别对所有提交给BIOX股东投票的事项一起投票。普通股持有人将有权就股东一般有权投票的所有事项（包括董事的任命或罢免）就每一股记录在案的股份拥有一票表决权。普通股股东将不会在董事任命中拥有累积投票权。
优先购买权或其他权利
将不会有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。
委任董事
我们的董事会目前由六名董事组成。我们的每位董事的任期将在BIOX于2025年的年度股东大会上届满，或直至其各自的继任者获得正式任命和合格，或直至其较早时辞职、被免职或去世。有关董事的委任将不会采用累积投票方式，其结果是董事将由BIOX的年度股东大会上所投票的多数票委任。
股东大会
任何股东大会均须发出至少五个完整日的通知，该通知须指明举行会议的地点、日期和时间以及股东大会将进行的事务的一般性质。除非出席法定人数，否则在任何股东大会上不会处理任何事务。过半数股份的持有人为亲自出席或由代理人出席的个人，或如法团或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人出席，则为法定人数。如自指定会议开始的时间起半小时内未达到法定人数，或在该会议期间法定人数不再出席，则该会议如应股东要求召开，将解散，在任何其他情况下，该会议须在董事决定的同一时间和/或地点或其他日期、时间和/或地点延期至下一周的同一天，而如果在续会上，自指定会议开始的时间起半小时内未达到法定人数，则出席的股东即为法定人数。
年度股东大会
任何股东周年大会将于董事委任的时间及地点举行，如无订明其他时间及地点，则须于每年十月的第二个星期三上午十时在注册办事处举行。应在这些会议上提交董事的报告（如有）。股东如欲在股东周年大会前提出业务或提名候选人于股东周年大会上获委任为董事，必须不迟于股东周年大会预定日期前第90天营业时间结束或第120天营业时间结束前向公司主要行政办公室送达通知。
特别股东大会
除股东周年大会外，所有股东大会均为特别股东大会。持有已发行普通股面值不低于10%有表决权的股东可
15
要求并由董事召集临时股东大会。此类股东的请求必须说明会议的对象，并必须由请求股东签署并存放在登记处。
截至股东请求书交存之日没有董事的，或者自该请求书交存之日起二十一天内董事未妥为着手在另外二十一天内召开股东大会的，请求股东或者代表全部请求股东表决权总数50%以上的任何一方可以自行召开股东大会，但如此召开的任何一次会议，不迟于上述二十一天期限届满之日起三个月之日召开。
我们的章程不包含任何会产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的影响的条款。我们的章程规定，公司有权根据我们的董事可能确定的条款和（在《公司法》要求的范围内）经特别决议批准后与一个或多个其他组成公司（如《公司法》所定义）合并或合并。
我们的条款没有任何关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露股东所有权。
我们的条款与《公司法》的要求并无显著差异，我们的条款对资本变动施加的条件并不比《公司法》要求的更严格。
2026年到期的有担保可转换担保票据
2022年8月5日，我们根据我们、Jasper Lake Ventures One LLC、Redwood Enhanced Income Corp、Liminality Partners LP、不时作为其当事方的持有人以及作为抵押代理人的Wilmington Savings Fund Society，FSB之间的票据购买协议，发行了5500万美元的有担保可转换担保2026年到期票据（“2026年到期的有担保可转换担保票据”）。有担保可转换担保票据由Pro Farm位于美国的几乎所有资产作担保。此外，有担保可转换担保票据由BCS Holding Inc.、Bioceres Crops do Brasil Ltda.、Bioceres Crops S.A.、Bioceres Semillas S.A.U.、Verdeca LLC、Rasa Holding LLC、Rizobacter Argentina S.A.、Rizobacter del Paraguay S.A.、Rizobacter do Brasil Ltda.、Rizobacter South Africa、Rizobacter Uruguay、Rizobacter USA，LLC、Glinatur S.A.、Pro Farm，Group，Inc.、Pro Farm Michigan Manufacturing LLC、Pro Farm Technologies Com é rcio de Insumo Agr í colas do Brasil Ltda.和Pro Farm，Inc.提供并按每年5%的现金加4%的实物计息，按季支付。见"项目4。公司信息—重大合同—发行2026年到期的票据— 2026年到期的有担保担保票据”在我们的20-F表格年度报告中。
补偿计划
2023年综合股权激励计划
2023年5月12日，我们的董事会批准了2023年综合股权激励计划（“计划”），以吸引和留住最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。根据该计划，根据所有奖励可发行的最大股份总数应为1,700，000股普通股。该计划允许我们确定根据该计划授予的股权奖励的条款和条件。
归属
我们的董事会或我们的薪酬委员会应决定期权的归属、行使和到期的方式和时间。期权期限不得超过十年，除非期权期限（激励购股权的情况除外）将在我们的证券交易政策禁止股票交易或自行设定的“禁售期”时到期，在这种情况下，期权期限应自动延长至该禁令到期后的第30天
16
（只要这种延期不违反1986年《国内税收法》第409A条）。我们可能会加速任何期权的归属和/或可行权性，该加速不影响该期权的任何其他条款和条件。
开曼群岛与美国公司法的主要区别
《公司法》最初以英格兰和威尔士的类似法律为蓝本，但并不遵循随后英格兰和威尔士的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于BIOX的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。
合并及类似安排
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。
出于这些目的，（a）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司；（b）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权；以及（b）该组成公司的《公司章程》中可能规定的任何其他授权（如有）。该计划必须获得各组成公司的董事批准，并连同一份声明提交公司注册处处长，声明如下：（1）合并或存续公司的偿付能力，（2）合并或合并是善意的，且无意欺骗组成公司的无担保债权人；（3）没有呈请或其他类似程序已被提交且仍未完成，且没有在任何司法管辖区作出将公司清盘的命令或决议，（4）没有接管人、受托人，管理人或类似人士已在任何司法管辖区获委任，并就组成公司、其事务或财产行事，（5）没有在任何司法管辖区与债权人订立或作出任何计划、命令、妥协或类似安排；（6）各组成公司的资产及负债清单；（7）非存续组成公司已退出担任或将这样做的任何受托机构；（8）组成公司已遵守监管法律的任何规定，（9）承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，并在开曼群岛宪报上公布。
异议股东有权获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，可由开曼群岛法院确定），前提是他们遵循规定的程序，但有某些例外情况。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
此外，还有法律条文便利公司的重组和合并，条件是有关安排须经与其作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，而且这些人还必须代表每一类此类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席会议或为此目的召开的会议并参加表决。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东将有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果法院信纳：
•
BIOX不是提议违法或越权行为，关于多数投票的法定规定已得到遵守；
•
股东在有关会议上获得了公平的代表；
17
•
该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和
•
根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁，也不会构成“对少数人的欺诈”。
当收购要约在四个月内被受影响股份价值90.0%的持有人提出并接受时，要约人可在两个月期限内要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则不太可能成功。
如果安排和重建因此获得批准，任何异议股东将不会拥有可与评估权相媲美的权利，否则这些权利通常可能会提供给美国公司的异议股东，并允许这些异议股东就其股份的司法确定价值获得现金支付。
股东诉讼
集体诉讼在开曼群岛不被承认，但利益相同的股东群体可能会提起代表诉讼，这是相似的。然而，由于涉嫌违反美国证券法律法规，仍可向美国法院提起集体诉讼。
原则上，BIOX本身通常是适当的原告，并且作为一般规则，虽然派生诉讼可能由少数股东代表BIOX在开曼群岛法院提起，但该股东将无法在未经大法院法官许可的情况下继续这些程序，而大法院法官只有在该股东能够证明BIOX对被告有良好的案件，并且该股东而不是公司董事会继续该诉讼是适当的情况下，才会允许该诉讼继续进行。允许衍生诉讼继续进行的情况的例子有：
•
公司正在或者提议违法或者超越职权范围的行为；
•
被投诉的行为，虽然没有超出其权限范围，但如果获得未获得的超过简单多数票的授权，则可以适当生效；和
•
那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。
公司治理
开曼群岛法律限制公司与其董事之间的交易，除非《公司章程》中有条款规定了减轻可能的利益冲突的机制。此外，开曼群岛法律还规定了董事对其所服务的公司的谨慎和技能义务以及受托责任。根据我们的章程，董事可就其感兴趣的任何合约或交易自由投票，条件是任何董事在任何该等合约或交易中的利益性质由他在其审议和对其进行任何投票时或之前披露。该有利害关系的董事应在该次会议上按法定人数计算，该决议可由出席会议的董事过半数通过。
由于与Pro Farm的合并交易完成，于2022年7月12日，我们不再是根据纳斯达克规则而言的“受控制公司”。因此，纳斯达克规则要求我们的董事会、薪酬以及提名和治理委员会是独立的。然而，关于我们的薪酬以及提名和治理委员会，我们选择依赖纳斯达克规则5615，其中规定了一年的阶段性期限，以遵守此类独立性要求。见“—项目6。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例”在我们的20-F表格年度报告中。
借款权
BIOX的董事可行使BIOX的所有权力，以借入款项及抵押或抵押其承诺、财产和资产（现在和将来）以及未催缴的资本或其任何部分，并发行债权证、债权证股份、抵押、债券及其他该等证券，不论是直接或作为担保
18
BIOX或任何第三方的任何债务、责任或义务。根据开曼群岛法律，此类权力可通过特别决议予以更改，该决议要求获得出席公司股东大会并在会上投票的至少三分之二股东的多数赞成票。
董事及执行人员的赔偿及责任限制
《公司法》没有限制公司章程可以规定赔偿董事和高级管理人员的程度，但开曼群岛法院可能认为违反公共政策的情况除外，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的章程规定，我们将就该等董事或高级人员在开展我们公司的业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌处权（包括在不影响前述一般性的情况下）而招致或承受的所有行动、诉讼、费用、指控、开支、损失、损害、责任、判决、罚款、和解和其他金额，向该等董事或高级人员作出赔偿，并使其免受损害，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为（无论是否成功）有关BIOX或我们事务的任何民事、刑事或其他诉讼进行辩护时所招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。
就根据上述规定可能允许BIOX的董事、高级职员或控制公司的人就《证券法》引起的责任进行赔偿而言，我们已获悉，根据SEC的意见，此项赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
董事的受托责任
根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：
（一）
在董事或高级管理人员认为符合公司整体最佳利益的情况下诚信行事的义务；
（二）
为授予该等权力的目的而非为附带目的而行使权力的责任；
（三）
董事不应不当束缚未来自由裁量权的行使；
（四）
股东不同部门之间公平行使权力的义务；
（五）
义务不使自己处于对公司的义务与个人利益发生冲突的地位；以及
（六）
行使独立判断的义务。
除上述情况外，董事还负有非受托性质的注意义务。该职责已被定义为要求作为一名合理勤勉的人行事，该人同时具备执行与该董事就公司执行的相同职能的人可能合理预期的一般知识、技能和经验，以及该董事的一般知识技能和经验。
如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的位置，这包括不从事自我交易的义务，或因其位置而以其他方式受益的义务。然而，在某些情况下，如果董事有充分披露，股东可以事先原谅和/或授权，否则将违反这一义务。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式进行，也可以通过股东在股东大会上批准的方式进行。
可向董事会发出一般通知，大意为（1）该董事是指明公司或商号的成员、董事或高级人员，或与该公司或商号有其他关联，并须被视为在该通知日期后可能与该公司订立的任何合约或安排中拥有权益
19
或商号；或（2）他或她将被视为在任何合约或安排中拥有权益，而该合约或安排可能在向董事会发出通知的日期后与与他或她有关联的指明人士作出，将被视为足够的权益声明。本通知书应载明有关权益的性质。在根据我们的章程作出披露后，并在遵守适用法律或纳斯达克上市规则的任何单独要求的情况下，除非被相关会议的主席取消资格，否则董事可就其感兴趣的任何交易或安排投票，并可被计入会议的法定人数。
相比之下，根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般来说，董事的行动被假定是在知情的基础上、本着善意和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可能会被违反其中一项信托义务的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。
股东提案
根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有为股东提供将任何提案提交年度股东大会的明确权利，但特拉华州公司通常为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可被禁止召开特别会议。
《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。然而，这些权利可能会在公司章程中作出规定。我们的章程规定，在代表有权在股东大会上投票的表决权不少于三分之一的一名或多名股东提出要求后，董事会将召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。公司章程细则并无规定在股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议的其他权利。
累积投票
根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对任命董事进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在任命该董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的条款没有规定累积投票。因此，在这个问题上，BIOX的股东所获得的保护或权利并不低于特拉华州公司的股东。
罢免董事
董事（其中包括）（1）成为法律禁止担任董事、（2）破产或与其债权人作出安排或组合、（3）死亡或其所有共同董事认为因精神失常而无行为能力的，董事的职务自动空出
20
履行董事职责（4）向我们发出通知辞去职务或（5）未经董事许可缺席该期间召开的董事会会议超过六个月，其余董事决议腾空其职务。
与有关股东的交易
特拉华州一般公司法规定；除非公司明确选择不受本法规管辖，否则禁止在此人成为利益股东之日起三年内与“利益股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份的15%或以上，或作为公司的关联公司或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行在外有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，BIOX无法利用特拉华州企业合并法规提供的各类保护。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，董事会有责任确保这些交易是为了公司的最佳利益和适当的公司目的而善意进行的。如上所述，如果一项交易具有对少数股东构成欺诈的效果，则可能会受到质疑。
解散；清盘
根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。由董事会发起解散的，可以以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，一家公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者，如果该公司通过普通决议决议将其清盘，因为它无法在债务到期时支付其债务。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。
根据《公司法》，BIOX可根据开曼群岛法律以特别决议清盘、清算和解散，该决议需要获得至少三分之二出席公司股东大会并在会上投票的股东的多数票赞成。我们的文章还授权其董事会向开曼群岛法院提出请愿，要求对BIOX进行清盘。
股份变动权
根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意的情况下更改该类别股份的权利。根据我们的条款，如果股本被划分为不止一类股份，则任何类别所附带的权利只能在获得该类别三分之二股份持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下才能更改。
此外，除股本（如上所述）外，根据开曼群岛法律，对我们章程的修改只能通过特别决议进行，这需要至少三分之二出席公司股东大会并参加投票的股东的多数票赞成。
21
管理文件的修订
根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会采纳并宣布可取并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才能修改，而章程可在有权投票的已发行股份的多数批准下进行修改，并且如果公司注册证书中有此规定，也可以由董事会进行修改。
根据开曼群岛法律，我们的章程一般（除本节所述的对股本的某些修订外）只能根据开曼群岛法律通过特别决议进行修订，这需要至少三分之二出席公司股东大会并在会上投票的股东的多数票同意。
非居民或外国股东的权利
我们的条款对非居民或外国股东持有或行使我们普通股投票权的权利没有任何限制。此外，《公司章程》中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。
22
税收
与购买、拥有及处置本招股章程所发售的任何普通股有关的税务考虑载于“第10项。附加信息— E.税收"在我们的年度报告中，该报告以引用方式并入本文，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，这些文件以引用方式并入，并在适用的情况下，在任何随附的招股说明书补充文件或与发行我们的普通股有关的相关自由写作招股说明书中。
23
分配计划
任何售股股东可出售本招募说明书所提供的证券：
•
通过或向承销商；
•
通过或发送给经销商；
•
通过代理商；
•
直接面向购买者；或者
•
通过这些方法的组合。
与任何发售有关的招股章程补充文件将识别或描述：
•
任何承销商、交易商或代理商；
•
他们的赔偿；
•
证券的购买价格；
•
证券的公开发行价格；
•
允许或重新允许的任何折扣或优惠；和
•
确认证券将上市的任何交易所（如果有的话）。
承销商
如果任何售股股东在出售中使用承销商，售股股东将订立承销协议，招股说明书补充文件将列出承销商的名称和交易条款。承销商将为自己的账户获取证券，并可能在一项或多项交易中不时转售证券，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。除非招股说明书补充文件中另有说明，承销商购买证券义务的各种条件适用，承销商将有义务购买任何此类证券，即在发行中拟购买的所有证券。任何首次公开发行的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。
任何出售股东可以与第三方进行衍生或其他套期保值交易，或在私下协商交易中向第三方出售本募集说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如有，第三方可使用本招股说明书涵盖的证券，包括任何售股股东质押的证券或向我们、任何售股股东或其他人借入的证券，以结清该等出售或结清任何相关的未平仓股份借入，并可使用从我们收到的用于结算该等衍生工具的证券结清任何相关的未平仓股份借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修订文件）中识别。任何售股股东也可以使用本招股说明书卖空普通股，并交付本招股说明书涵盖的普通股以平仓该等空头头寸，或将普通股出借或质押给金融机构，而金融机构又可以使用本招股说明书出售普通股。任何售股股东可质押或授予本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的担保权益，以支持衍生工具或对冲头寸或其他义务，如售股股东违约履行其义务，质权人或担保方可根据本招股说明书不时要约出售该证券。
招股说明书补充说明如有，任何售股股东可授权代理人和承销商或交易商征求特定购买者的要约，以招股说明书补充说明中规定的公开发行价格向售股股东购买证券。该等合约将仅受招股章程补充文件所载条件规限，而招股章程补充文件将载列就招揽该等要约而须支付的佣金。
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某些参与某些发行的人士可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体地说，承销商（如有的话）可与发行相关的超额配售，并可在公开市场上投标和购买该证券。
经销商
若有售股股东在出售中使用交易商，除非招股说明书补充文件中另有说明，售股股东将作为委托人向交易商出售证券。然后，交易商可能会以交易商在转售时可能确定的不同价格将证券转售给公众。
代理和直销
我们或任何售股股东可以直接或通过我们或售股股东指定的代理人出售证券。招股说明书补充说明了参与发售和销售的任何代理，并说明了我们或售股股东将支付给该代理的任何佣金。除非招股章程补充文件中另有说明，任何代理人在其任职期间均在尽最大努力的基础上行事。
机构投资者
除非招股说明书补充文件中另有说明，任何售股股东将授权承销商、交易商或代理商向各类机构投资者征集购买证券的要约。在这种情况下，付款和交付将在招股说明书补充规定的未来日期进行。承销商、交易商或代理商可以对机构投资者可以购买的最低金额进行限制。他们还可能对他们可能出售的证券总额的部分施加限制。这些机构投资者包括：
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商业和储蓄银行；
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保险公司；
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养老基金；
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投资公司；
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教育和慈善机构；和
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任何售股股东可能批准的其他类似机构。
任何这些购买者根据延迟交付和付款安排承担的义务将不受任何条件限制。然而，有一个例外适用。根据任何管辖以下情况的司法管辖区的法律，一家机构在交割时购买特定证券不能被禁止：
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安排的有效性；或
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我们或机构投资者的表现。
赔偿
我们或任何售股股东已与承销商、交易商或代理商订立或可能订立的协议可能使他们有权获得我们针对某些民事责任的赔偿。其中包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。这些协议还可能使他们有权就他们可能因这些负债而被要求支付的款项作出贡献。承销商、交易商或代理商在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。
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法律事项
我们由Linklaters LLP就美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务提供代理。与根据本招股说明书进行的任何发售有关的美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事项将由适用的招股说明书补充文件中指定的律师事务所为承销商传递。Maples and Calder（Cayman）LLP已为我们和适用的招股说明书补充文件中指定的律师事务所为任何承销商传递了根据本招股说明书和开曼群岛法律法律事项进行的任何发售中所提供的普通股的有效性。
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专家
财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（详见“第15项。控制和程序— B.管理层关于财务报告内部控制的年度报告》）以参考方式纳入本招股章程内的截至2024年6月30日止年度表格20-F年报已依据普华永道会计师事务所（一家独立的注册公共会计师事务所）作为审计和会计专家的权威所给予的报告而如此注册成立。
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在哪里可以找到更多信息
我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》适用于外国私人发行人的报告要求。我们根据SEC适用于外国私人发行人的规则和规定向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告以及其他信息。
我们向SEC提交的文件也可在SEC维护的网站（www.sec.gov）以及我们网站投资者关系部分的https://investors.biocerescrops.com/home/default.aspx上查阅。我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“BIOX”。您可以查阅其根据SEC规则和规定提交的有关BIOX的报告和其他信息。
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开曼数据保护隐私信息
开曼数据保护隐私声明
根据国际公认的数据隐私原则，我们根据开曼群岛《数据保护法》（经修订）（“DPA”）负有某些职责。
简介
这份隐私声明让我们的股东注意到，通过您对公司的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成了DPA含义内的个人数据（“个人数据”）。
在以下讨论中，“公司”指的是我们和我们的关联公司和/或代表，除非上下文另有要求。
投资者数据
我们将仅在合理要求的范围内并在正常业务过程中可以合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法要求的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以便持续开展我们的活动或遵守我们所承担的法律和监管义务。我们只会根据DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及个人数据意外丢失、破坏或损坏。
在我们使用这些个人数据时，我们将被定性为就DPA而言的“数据控制者”，而在我们开展活动时可能从我们那里收到这些个人数据的我们的关联公司和服务提供商可能会为DPA的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能会为他们自己的合法目的处理与向我们提供的服务有关的个人信息。
我们也可能从其他公共来源获得个人数据。个人资料包括但不限于与股东和/或与作为投资者的股东有关联的任何个人有关的以下信息：姓名、居住地址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地、出生日期、税务证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情和与股东投资活动有关的详情。
这影响了谁
如果你是自然人，这会直接影响到你。如果您是公司投资者（包括，为这些目的，为信托或豁免有限合伙企业等法律安排），因与您在公司的投资有关的任何原因向我们提供与您有关联的个人的个人数据，这将与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容传送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。
我们可能如何使用您的个人数据
我们作为数据控制者，可为合法目的收集、存储和使用个人数据，特别包括：
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如果这对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务是必要的；
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这对于遵守我们所承担的法律和监管义务（例如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求）是必要的；和/或
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为我们合法利益的目的而有必要这样做，并且这些利益不被你们的利益、基本权利或自由所凌驾。
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如果我们希望将个人数据用于其他特定目的（如适用，包括任何需要您同意的目的），我们将与您联系。
为什么我们可能会转移你的个人资料
在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享与您的持股有关的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与外国当局，包括税务当局交换这些信息。
我们预计将向向我们提供服务的人员及其各自的关联公司（可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体）披露个人数据，他们将代表我们处理您的个人数据。
我们采取的数据保护措施
我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外的任何个人数据转移均应符合DPA的要求。
我们和我们正式授权的关联机构和/或代表应采用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据意外丢失、销毁或损坏。
如有合理可能导致对您的利益、基本权利或自由或相关个人数据所涉及的数据主体构成风险的任何个人数据泄露，我们将通知您。
个人在个人数据方面有哪些权利？
如果您认为您的个人数据没有得到正确处理，或者您对我们对您就使用您的个人数据提出的任何请求的回应不满意，您有权向开曼群岛的监察员投诉。可致电+ 1（345）946-6283或发送电子邮件至info @ ombudsman.ky与申诉专员联系。
联系公司
有关收集、使用、披露、转移或处理您的个人数据或行使上述任何权利的更多信息，请通过我们的网站www.biocerescrops.com或+ 54（341）486-1122与我们联系。
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