EX-10.1 2 ea024267201ex10-1 _ charging.htm 设施协议表格，日期为2025年6月8日

附件 10.1

设施协议

本设施协议自2025年6月8日（“协议日期”）起由根据以色列法律组建的公司_________公司（“贷款人”）与特拉华州公司Charging Robotics Inc.（公司编号4523760）（“借款人”或“公司”）（借款人连同贷款人、“当事人”和单独的“当事人”）达成。

Whereas,

借款人是一家上市公司；和

Whereas,

借款人希望获得总额等于一百万美元和五十万美元（150万美元）的资金（“贷款金额"）根据借款人的请求，可在可用期（定义见下文）内不时全部或部分提取，直至（i）贷款金额用尽之日和（ii）借款人完成三百万筹款（定义见下文）中较早者，所有这些均按照并受本协议的条款和条件（“目的”）；以及

Whereas,

双方希望在本协议中阐明贷款的条款和条件（定义见下文），并确定双方的相互权利和义务。

现，因此，双方在此约定如下：

序言和定义

1.1.

本协议的序言及本协议的所有附表应构成本协议的组成部分。

1.2.

在本协议中，包括本协议的附表，以下术语应具有与其相对的下列含义：

“实际贷款金额”	–	指贷款人实际以不超过贷款金额的金额向借款人提供的资金数额。

“协议”	–	意为本协议及其所有展品和日程安排。

“可用期”	–	指自生效日期起至（i）贷款金额用尽之日及（ii）借款人完成三百万筹款之日（以较早者为准）止之期间。

“工作日”	–	指银行一般在以色列营业的一天（周五、周六和法定假日除外）。

“缩编”	–	指根据第4条提取贷款。

“提款日期”	–	指借款人向贷款人发出请求的可用期内的日期，借款人要求全部或部分提取贷款。

“生效日期”	–	表示上位表日期的日期。

“五百万筹款”	–	指公司完成对公司的股权投资（一轮或多轮，包括通过认股权证/期权（s）现金行使的方式，将在生效日期后完成）总额为500万美元（5,000，000美元）。

“资金”	–	意味着贷款。

“筹资日期”	–	表示紧接回撤日期之后的一个工作日。

“宽限期”	–	意味着一段时期，直到公司完成五百万的筹资。

“兴趣”	–	指贷款资金基础的适用年利率-每年12%。

“贷款”	–	指在可用期内，根据借款人的请求，不得超过可能不时全部或部分提取的贷款金额的本金。

“持续费用”	-	指借款人在其日常业务过程中发生的每月费用，但不包括分类为“存货”进行会计处理的一次性费用和/或设备采购。

“三百万筹款”	–	指公司完成对公司的股权投资（一轮或多轮，包括通过认股权证/期权（s）现金行使的方式，将在生效日期后完成）总额为三百万美元（3,000，000美元）。

“Uplist Date”	–	指公司将其普通股上架到全国性交易所（例如，纳斯达克或纽约证券交易所）的生效日期。

1.3.

释义

在本协议中，除非出现相反的意图，提及：

1.3.1.

a节、条款、分款或附表，是指本协议的一节、条款或分款，或附表；

1.3.2.

一方或任何其他个人/实体包括其所有权上的继承人、准许受让人和准许受让人；

1.3.3.

本协议中的标题不影响其解释；及

1.3.4.

与协议中规定的任何条款有关的任何解释争议应根据目的并在其背景下进行解释。

2.	借款人的申述及保证

借款人特此向贷款人声明、契诺及认股权证如下：

2.1.

借款人是一家按以色列国法律正式组织、有效存在的公司。

2.2.

借款人拥有订立、履行和交付的公司权力，并已采取一切必要行动授权订立、履行和交付该协议及其所有展品和附表，并按目前进行的方式开展其业务。

2.3.

借款人订立本协议并不抵触：（i）任何适用法律；（b）公司章程或其任何其他章程文件；或（iii）在符合第14.3条的规定下，其为一方或受其约束的任何协议。

2.4.

在完成本协议所设想的交易方面，不需要任何第三方的同意、批准、命令或授权，也不需要借款人向政府当局进行登记、资格认定、指定、声明或备案。

2.5.

借款人的法定股本包括60,000，000股股本，包括（i）50,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，其中9,830，947股普通股已于协议日期发行在外，以及（ii）10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，其中0股普通股已于协议日期发行在外。除非公司报告中所披露或所附披露附表中详述附表2本协议（“披露时间表"）：（i）借款人的股东没有就任何事项有投票权（或可转换为或可交换为有投票权的证券）的未偿还债券、债权证、票据或借款人的其他债务或其他证券；（ii）借款人作为一方或其有义务使借款人有义务发行、交付或出售或促使发行、交付或出售的任何种类的未偿还证券、期权、认股权证、通知、权利、承诺、协议、安排或承诺，借款人的额外普通股或借款人或有义务借款人的其他股权或有表决权的证券，以发行、授予、延长或订立任何该等证券、期权、认股权证、认购、权利、承诺、协议、安排或承诺；（iii）借款人没有未履行的回购合同义务、承诺、谅解或安排，就借款人的任何普通股或借款人的任何其他证券赎回或以其他方式取得或支付任何款项；（iv）根据《证券法》（定义见下文）或与借款人的任何持有人或在借款人的任何持有人之间或就借款人的任何证券的其他协议或安排，并无任何协议或安排要求借款人登记借款人的普通股或其他证券；及（v）发行股份（定义见下文）将不会触发借款人的任何现有证券的任何反稀释权。除公司报告所披露外，截至协议日期，将不会有任何权利、认购、认股权证、期权、转换权或任何种类的协议尚未履行，以向借款人购买，或以其他方式要求借款人发行借款人的任何股本股份或可转换为或可交换为借款人的任何普通股的任何种类的证券或义务。

2.6.

自2022年1月1日起，借款人已向美国证券交易委员会提交所有表格、报告和文件（“SEC"）在本协议日期之前根据适用法律被要求提交的文件（所有此类表格、报告和文件，连同自愿提交或提供的所有文件及其所有证物和附表，“公司报告”).（i）每份公司报告在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》和/或《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的适用要求，自提交之日起，每份公司报告均有效，及（ii）每份公司报告并无载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述所处的情况，略去陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，而非误导。据借款人所知，没有一份公司报告是SEC正在进行的审查或调查的对象。公司报告中包含的财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及在提交时有效的委员会与此相关的规则和条例。公司报告所载的财务报表是根据美国公认会计原则在一贯的基础上采用而编制的（"公认会计原则"），并公允地反映借款人的财务状况及其截至和截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但在未经审计报表的情况下，须经正常的年终审计调整和遗漏某些脚注。除公司报告中所述的情况外，借款人没有GAAP要求在借款人的资产负债表或其附注中列出的任何性质的负债或义务（无论是应计、绝对、或有或其他）。

2.7.

自2022年1月1日以来，除在其公司报告或披露附表中披露的情况外，（i）借款人没有发生任何间接或或有的负债或义务，或订立任何口头或书面协议或其他交易超过100,000美元；（ii）借款人没有就其股本支付或宣布任何股息或其他分配，或赎回或购买或以其他方式获得其任何普通股，且借款人没有拖欠任何未偿债务的本金或利息的支付，（iii）借款人没有与任何执行人员启动任何补偿安排或协议；（iv）借款人的普通股没有任何变化；（v）没有任何其他事件对借款人造成或可能造成重大不利影响。

2.8.

除非在其公司报告或披露附表中披露，否则在任何法院、公众委员会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公众委员会、政府机构、自律组织或机构进行的诉讼、诉讼、索赔、程序、调查或调查均未针对或据借款人所知，对借款人构成威胁。借款人不受任何法院或任何政府当局的任何命令、令状、判决、强制令、法令或裁决的约束。

2.9.

借款人没有被告知，借款人也没有理由相信，它没有按照其开展业务所在司法管辖区的所有适用法律、规则和条例开展业务。

2.10.

借款人已向特拉华州的相关机构提交了所有必要的联邦、州和外国收入和特许经营纳税申报表，以及等值的纳税申报表，并已支付或应计显示在其上到期的所有税款，借款人不知道已经或可能对其提出或威胁的税收缺陷。

2.11.

这些股份（定义见下文）在发行时（如适用）将在所有重大方面符合公司报告和提交给SEC的其他文件中对借款人普通股的描述。

2.12.

借款人有披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15条规则），旨在确保将与借款人有关的重要信息告知借款人的首席执行官和借款人的首席财务官或履行类似职能的人员。

2.13.

向贷款人提供的关于借款人、其业务和在此设想的交易的所有披露，包括借款人就在此作出的陈述和保证提供的本协议的证据，就此类陈述和保证而言是真实和正确的，并且不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述任何必要的重大事实，以作出在其中作出的陈述，而不是误导。

2.14.

本协议已由借款人正式签署和交付，并构成借款人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

3.	贷款人的申述及保证

贷款人特此向借款人声明、契诺及认股权证如下：

3.1.

出借人，以及可能仅由出借人或通过出借人提供本协议项下资金的任何其他个人和/或实体（“额外人员“），是经修订的1933年《证券法》颁布的条例D第501条所定义的”认可投资者“（the”证券法”），并为支持其归类为认可投资者，贷款人应签署并向借款人交付本协议所附表格中的声明为附表3.

贷款提款

借款人有权酌情在可用期内使用该贷款或其任何部分，据此，该等贷款金额须由贷款人于供资日直接存入本协议附表4.1详述的借款人的银行账户，而贷款人须于供资日向借款人交付电汇确认书。

贷款的提款

5.1.

贷款人应在提供资金之日向借款人存入一张日期为提款日的支票，金额相当于该提款的贷款金额，借款人应有权将该支票存入其银行账户，而贷款人认股权证和承诺支票将由银行兑现，并允许贷款人在其适用的到期日以现金支付（以及借款人收到）该部分贷款。

5.2.

[保留]。

5.3.

尽管本文中有任何相反的规定，如果借款人应完成300万的筹资，则：（a）此后不得进一步提款，自该时刻起，贷款人应解除本协议项下的所有义务，包括终止提供资金项下所设想的任何资金的要求；以及（b）贷款人根据第5.2条承担的义务应终止。

利息

6.1.

在符合下文第11条的情况下，截至筹集300万的实际贷款金额的应计利息应由借款人在完成500万筹款后立即支付给贷款人，详见下文第7条并经调整。为明确起见，在宽限期内，借款人不承担偿还贷款本金或利息的义务。

6.2.

利息按照至支付实际已过天数除以365逐日计息。资金项下的任何款项应自其用于借款人之日起计息。

还款

在生效日期之后，借款人应偿还（i）借款人完成三百万筹资之日（该日期，“本金偿还日”）的实际贷款金额和（ii）借款人完成五百万筹资之日截至本金偿还日实际贷款金额应计的任何利息。实际借款金额和利息的偿还，分别应在公司实际收到上述还款来源的每个日历月的最后一天。

税收

8.1.

因授予或偿还资金而产生的任何税务后果，应由贷款人单独承担。允许借款人根据适用法律从其应向贷款人支付的任何还款中源头扣缴税款，除非借款人向其提供了以色列税务局另有规定的有效免税。

8.2.

借款人应根据适用的税务发票就其支付的任何款项缴纳增值税（如适用）。

预付账款

借款人有权在其适用的到期日之前自愿提前偿还全部或部分实际贷款金额和利息，而无需事先获得贷款人的书面批准。在这种情况下，借款人应至少提前三（3）天向贷款人发出提前还款的书面通知，其中应指明：（i）提前还款的日期，以及（ii）按上述方式预付的金额。

10.

优先

融资项下的未偿债务应从属于借款人的任何其他债务，直到借款人在生效日期后（在一项或多项交易中）总共筹集了500万美元。

11.

[保留]。

12.

认股权证

12.1.

在协议日期并考虑到本协议中的出借人义务，借款人应向出借人发出认股权证，其形式以本协议所附的附件a，代表总行使价（定义见认股权证）为一百万美元五十万（美元一百五十万）（“认股权证”).

12.2.

倘根据认股权证第2（a）条于稀释性发行（定义见认股权证）后调整认股权证的行使价，则公司须向贷款人发行额外认股权证（“额外认股权证"）以与认股权证大致相同的形式购买该等数目的公司普通股，以使根据认股权证及额外认股权证应付的总行使价，在计及行使价（定义见认股权证）的下跌后，应等于紧接该等摊薄发行日期前认股权证项下的总行使价。

13.

转让或转售

13.1.

双方进一步确认并知悉，在转换贷款或行使认股权证或附加认股权证时可发行的普通股（统称为“股份”），只能在遵守各自的美国州和美国联邦证券法的情况下进行处置。对于除依据有效登记声明以外的任何股份转让，借款人可要求其转让人向借款人提供由转让人选定并为借款人合理接受的律师的意见，其意见的形式和实质应为借款人合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的股份进行登记。

13.2.

贷款人同意在任何该等股份（可在转换贷款或行使认股权证时发行）上按以下形式印上图例，只要符合本条第13.2条的规定：

[既没有发行和出售本证书所代表的证券，也没有行使这些证券的证券] [本证书所代表的证券没有]根据经修订的1933年《证券法》或适用的国家证券法进行登记。证券不得要约出售、出售、转让或转让（i）在没有（a）经修订的1933年《证券法》规定的证券的有效登记声明的情况下，或（b）持有人选择的律师意见的情况下，以一般可接受的形式，即根据上述行为不需要登记或（ii）除非根据SADE规则144或规则144a出售尽管如此，这些证券可以与BONA FIDE保证金账户或由这些证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。

13.3.

证明股份的凭证不应包含任何图例（包括本协议第13.2节所述图例）：（i）虽然涵盖转售此类证券的登记声明根据《证券法》具有效力，（ii）在根据规则144出售此类股份之后，（iii）如果股份根据规则144有资格出售，则无需要求借款人遵守规则144要求的关于此类股份的当前公开信息，也无数量或出售方式限制，或（iv）如果根据《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）不需要这样的传说。如果转让代理人要求解除本协议项下的图例，借款人应促使其律师在相应的转让生效日期后立即向借款人的转让代理人出具法律意见书。

13.4.

贷款人同意借款人的意见，即贷款人将根据《证券法》的登记要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或豁免出售任何股份，并且如果根据登记声明出售股份，则将按照其中规定的分配计划出售，并承认从本第13条所述的代表股份的证书中删除限制性图例是基于公司对这一谅解的依赖

14.

杂项

14.1.

管辖法律；管辖权.以色列国的法律，无论其法律原则有何冲突，均应管辖本协议的有效性、其条款的构建以及对本协议各方权利和义务的解释和执行。以色列特拉维夫–雅法的适当法院对与本协定有关的任何争端或索赔拥有专属管辖权，任何其他法院均不对任何此类事项拥有管辖权。

14.2.

转让；对继承人和受让人具有约束力.

贷款人和借款人不得转让其在本协议项下的任何权利。

14.3.

可分割性

如果本协议的任何条款或其适用因任何原因并在任何程度上无效或不可执行，则本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用应被解释为合理地实现双方的意图。双方还同意以有效和可执行的条款取代本协议的此类无效或不可执行条款，该条款应尽可能实现无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

14.4.

对口单位；扫描签名

本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为其签字出现在协议上的任何一方的正本，所有这些共同构成一份同一文书。本协议可由本协议一方以电子邮件传送本协议原始签字页影印件的方式签署并交付给本协议另一方，在收到该电子邮件传送后将被视为具有与已将原始签字交付给其他方的同等效力。

14.5.

修正；费用

本协议的任何条款或规定可由双方以书面相互修改。各缔约方应自行承担与本协议的执行和履行有关的费用。

14.6.

豁免

一方对另一方的任何违约或违约的放弃，不应被视为构成对任何其他违约或任何后续违约或违约的放弃。一方未能强制执行本协议的任何规定，不应被解释为放弃该一方此后强制执行该等规定的权利。

14.7.

通告

本协议要求或允许的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应亲自亲自送达、通过电子邮件发送、通过挂号信或挂号信发送、预付邮资或通过快递服务发送。此类通知和其他通信如以专人送达、如以电子邮件发送–转递后一（1）个工作日、如以邮件发送则在邮寄后七（7）个工作日、如以快递快递发送则在寄出后一（1）个工作日至以下地址或任何一方可能根据本条款17.7通知另一方的其他地址即生效：如向借款人：Charging Robotics Inc.，20 Wallenberg Raul，Tel Aviv，Israel，Attention：Hovav Gilan，E-mail：hovav@chargingrobotics.com；如向贷款人：___________，Attention：___________，E-mail：____________。

14.8.

任期

各方在本协议项下的所有义务、契约和权利应在全额偿还本协议应偿还的金额时终止并到期。

14.9.

整个协议

本协议、本协议的附件和附表构成双方就本协议标的事项达成的全部谅解和协议，并取代双方就本协议达成的所有先前和同期的明示或暗示、书面或口头协议或谅解、诱导或条件。

【签名页如下】

作为证明，本协议已由每一方的正式授权代表在上述第一个日期签署。

L.I.A. Pure Capital Ltd。		充电机器人公司。

签名：		签名：
姓名：	Kfir Zilberman	姓名：	霍瓦夫·吉兰
职位：	首席执行官	职位：	首席执行官

附件a

【认股权证的形式】