证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格6-K
外国私营发行人的报告
根据第13a-16条或第15d-16条
1934年证券交易法
2025年5月
委员会文件编号：001-06439
索尼集团有限公司
（注册人姓名翻译成英文）
1-7-1 KONAN，MINATO-KU，Tokyo，108-0075，JAPAN
（主要行政办公室地址）
注册人以表格20-F为掩护提交年度报告。
以复选标记指明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告，
| 表格20-Fx | 表格40-F¨ |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| 索尼集团有限公司 （注册人）
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| 签名： | LIN TAO | |
| （签名） | ||
| LIN TAO | ||
| 首席财务官 | ||
日期：2025年5月14日
材料清单
随函附上的文件：
关于部分剥离金融服务业务的更新（关于子公司股份种类分红及转让子公司的方案确定）
2025年5月14日
索尼集团公司
关于部分分拆金融服务业务的更新
（关于子公司股份种类分红及转让子公司的方案确定）
正如2024年2月14日题为“新力科技宣布在收到基于《加强产业竞争力法案》的公司重组方案批准后开始部分分拆金融服务业务的准备工作”的公告所披露，索尼集团公司（“新力科技”）一直在推进索尼旗下经营金融服务业务的全资子公司Sony Financial Group Inc.（“SFGI”）部分分拆（“分拆”）的具体准备工作。今天，在索尼董事会（“董事会”）的一次会议上，索尼决定于2025年9月初向董事会提交一份执行分拆的决议。索尼截至今天的分拆计划如下。
分拆事项详见今日披露的《关于部分分拆金融服务业务的说明材料》、《关于部分分拆金融服务业务的问答》。
| 金融服务业务部分分拆说明材料： https://www.sony.com/en/SonyInfo/IR/library/SFG_pso/presentation_e.pdf |
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| 金融服务业务部分分拆的问答： https://www.sony.com/en/SonyInfo/IR/library/SFG_pso/qa_e.pdf |
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| 1. | 分拆概述 |
在分拆中，索尼计划通过实物分红向索尼股东分配略高于80%的SFGI普通股（“SFGI股份”），比例为一股SFGI股份对一股索尼普通股（“索尼股份”）。此外，分拆的执行是基于SFGI股票在东京证券交易所主要市场（“TSE”）上市的前提。SFGI于2025年5月8日向TSE提交了首次上市初步申请，并计划在执行分拆之前向TSE提交首次上市的最终申请。SFGI计划通过直接上市方式申请此次首次上市，这是一种未在日本任何金融工具交易所上市的日本国内公司在上市前不进行首次或二次发行就将其股票上市的方式。
对于索尼股票（“Sony ADR”）的美国存托凭证（“ADR”）持有人，索尼从索尼ADR的存托人摩根大通 Bank，N.A.（“JPMorgan”）处了解到，由于分拆，摩根大通将新设立一个无担保ADR计划，根据该计划，SFGI股票的无担保ADR（“SFGI ADR”）预计将分配给索尼ADR持有人。
2024年2月13日，索尼基于《日本加强产业竞争力法案》（“法案”），获得了关于其分拆的企业重组计划的批准。根据该法案，索尼计划在2025年10月通过2025年9月初的董事会决议执行分拆，特别是实物分红。分拆执行后，索尼计划持有略低于20%的SFGI股份，并预计SFGI将成为索尼采用权益法核算的关联公司。
分拆事项的执行尚需获得SFGI股票上市的TSE批准，以及其他相关机构的批准、认证和/或许可。
| 2. | 持有索尼股份股东的待遇 |
| (1) | 实物分红概况 |
在执行分拆后，索尼计划向截至记录日期2025年9月30日出现在索尼股东名册中的股东按每一股东持有的一股SFGI股份对一股索尼股份的比率分配实物股息。索尼预计，附带实物股息权利的最后交易日为2025年9月26日，除息日为2025年9月29日，索尼的股东将于2025年10月1日收到SFGI股份的分配。然而，根据TSE发布的“分拆情况下首次上市日的修订”（“修订”），SFGI股份的上市日期预期为2025年9月29日，即新力股份的除息日，而SFGI股份预期将于该上市日期及之后，即2025年10月1日上述分派之前可在TSE上市流通。
有关修订详情，另请参阅TSE网站。
https://www.jpx.co.jp/english/rules-participants/public-comment/detail/d1/20250130-01.html
| (2) | SFGI股份上市日股价形成 |
上市日SFGI股票的初始价格将根据投资者对SFGI股票的实际供求情况，在一个包含适用于匹配机制价格上限和下限的定期更新价格区间的范围内确定。撮合机制的涨跌停板幅度，以上市日交易板第一个中枢价格为基准进行界定。因为SFGI股票将在分拆中通过直接上市方式上市，所以交易板上的第一个中心价格将由TSE根据野村证券株式会社作为上市保荐机构将提交的参考价格确定。
| (3) | 实物分红预计时间表 |
| 日期 | 说明 |
| 2025年9月初 | 派发股息实物的董事会决议 |
| 2025年9月26日星期五 | 与新力股份的分红权最后交易日期 |
| 2025年9月29日星期一 | 新力股份除息日 SFGI股份于TSE的预约上市日期（自获分配的SFGI股份于TSE开始流通之日起） |
| 2025年9月30日星期二 | 实物分红的记录日期 |
| 2025年10月1日星期三 | 实物股利的生效日期/分配日期 |
| (4) | 与实物分配红利有关的税务处理 |
| （一） | 日本税务 |
在分拆中，索尼将不会因SFGI股票实物的股息而被征收资本利得税，而将获得SFGI股票的索尼股东将不会因此类股息而被征税，就日本税收而言。
| （二） | 日本购置成本的税务处理 |
紧接分拆后适用于日本税务目的股东的SFGI和Sony股份的每股收购成本将是以下公式使用已分配资产的比例计算的金额。截至今日，预计分配资产比例约为“0.20”，但一旦确定将再次公布。
| • | 紧接分拆后每股SFGI股份的收购成本（X）=紧接分拆前每股索尼股份的收购成本（Y）×已分配资产的比例 |
| • | 分拆后立即每股索尼股份的收购成本（Z）=（Y）–（X） |
| * | 对于企业股东，可以通过将“收购成本”替换为“账面价值（用于税收目的）”来进行计算。 |
请注意，上述用于税收目的的收购成本并不代表SFGI股票或索尼股票的任何实际交易价格或股票价值。
| （三） | 与实物分配红利相关的美国联邦所得税目的的税务处理 |
出于美国联邦所得税目的，分拆预计将被视为向索尼股东的应税股息，这些股东是美国公民或居民、美国公司，或以其他方式就索尼股票按净收入基础缴纳美国联邦所得税，金额等于他们获得的SFGI股票的公平市场价值。
| * | 上述税务处理并未详尽解释分拆的税务处理，具体为实物分配股息，或股东需要采取的税务程序，也并不旨在描述除日本和美国以外的任何司法管辖区实物分配股息的税务处理，有关包括日本和美国在内的每个司法管辖区的税务处理详情，请咨询税务专家。 |
| 3. | 索尼ADR持有者的待遇 |
| (1) | 分拆后将分发的SFGI ADR概览 |
对于由摩根大通确定的截至索尼ADR分配记录日期的索尼ADR持有人，索尼从索尼ADR的存管人摩根大通了解到，摩根大通因分拆而将获得的SFGI股份预计将以SFGI ADR的形式根据摩根大通新设立的SFGI ADR计划分配给索尼ADR的持有人。摩根大通计划向索尼ADR的持有人（截至索尼ADR的分配记录日期）提供英文详细信息，包括分配时间表、适用费用、分配率以及与SFGI ADR分配相关的其他条款。
| * | SFGI ADR将根据一项无担保ADR计划发行，该计划将由摩根大通和其他未来可能的存托人独立建立和管理，索尼或SFGI不参与。由于SFGI ADR预计不会在纽约证券交易所或其他美国证券交易所上市，SFGI ADR将仅在美国的场外交易（“OTC”）市场进行交易。 |
| (2) | SFGI ADR的预期分配时间表（东部标准时间） |
| 日期 | 说明 |
| 2025年9月29日星期一 | 索尼ADR的发行记录日期 |
| 2025年10月6日星期一 | 摩根大通向美国存托信托公司（“DTC”）提供SFGI ADR的分配日期 |
| 2025年10月7日星期二 | 场外市场SFGI ADR的首个交易日期 SFGI ADR发行和注销的首次受理日期 |
| * | 确切的日程安排将由摩根大通与DTC协商后确定。 |
| (3) | 与SFGI ADR分配相关的美国联邦所得税目的的税务处理 |
出于美国联邦所得税目的，分拆预计将被视为向索尼ADR持有人的应税股息，这些持有人是美国公民或居民、美国公司，或以其他方式就索尼ADR按净收入基础缴纳美国联邦所得税，金额等于他们收到的SFGI ADR的公平市场价值。有关在包括美国在内的每个司法管辖区分销SFGI ADR的税务处理详情，请咨询税务专家。
| 4. | 展望 |
| (1) | 对索尼综合业绩的影响 |
分拆的执行对索尼合并业绩的影响继续评估，目前尚未确定*.分拆执行后，预计索尼将持有略低于20%的SFGI股份，SFGI将不再是索尼的合并子公司，而是成为采用权益法核算的索尼的关联公司。
| * | 与分拆有关， 索尼计划在其基于国际财务报告准则的合并财务报表中主要应用以下会计处理®国际会计准则理事会颁布的会计准则（“IFRS会计准则”）。 |
| • | 根据董事会今天关于执行分拆计划的决议，根据国际财务报告准则第5号“持有待售非流动资产和终止经营业务”，金融服务业务将从截至2026年3月31日的财政年度第一季度起被归类为终止经营业务。因此，在综合收益表、综合全面收益表和综合现金流量表中，金融服务业务的收入、费用、其他全面收益和现金流量等项目将与持续经营业务分开，包括索尼的业务（不包括金融服务业务），并分别以终止经营业务的净收益或亏损、终止经营业务的其他全面收益和终止经营业务的净现金列报。此外，在综合财务状况表中，金融服务业务的资产和负债将被归类为持有以供分配给所有者的处置组。与处置集团直接相关的累计其他综合收益也将分类为持有分配给所有者。分类为持有以供分配予拥有人的处置集团将按其账面值，或其公允价值减直接归属于处置集团分配的增量成本（不包括财务成本和所得税费用）中较低者进行估值。若扣除该等增量成本后的公允价值低于账面值，则该差额将在净收益或终止经营亏损中记作亏损。 |
| • | 经董事会决议以实物方式派发股息，根据IFRIC®解读17“向所有者分配非现金资产”，索尼将减少其权益，金额等于将作为实物股息分配的SFGI股份的公允价值，并将此类权益减少记为负债。 |
| • | 在执行分拆后，索尼将根据国际财务报告准则第10号“合并财务报表”对金融服务业务失去控制权（“拆分”）进行会计处理。除终止确认已分类为处置组的金融服务业务的资产及负债外，该等取消合并主要包括以下处理：（1）减少拟作为实物分派股息的SFGI股份的公允价值对应的负债金额，并将该等SFGI股份的公允价值与SFGI股权对应的处置组部分账面值的差额记入终止经营业务净收益或亏损中作为实物股利分配；（2）将金融服务业务在分拆时的累计其他综合收益余额（主要与债务工具和保险合同负债相关）重新分类至终止经营业务净收益或亏损（以供参考，金融服务业务截至2025年3月底录得的累计其他综合收益总额约为亏损1.4万亿日元。此会计处理为权益内各项目之间的重新分类，不影响合并财务状况表中总权益的金额。）；及（3）以公允价值重新计量Sony于分拆后保留的SFGI股份，并将Sony保留的SFGI股权对应的处置组的账面值与该公允价值之间的任何差额记入终止经营业务的净收益或亏损。请参阅今天披露的“截至2025年3月31日止财政年度的合并财务报表”，以了解索尼截至2025年3月31日止财政年度的合并财务报表以及金融服务分部的简明合并财务报表，以及除金融服务外的所有其他分部。 |
| (2) | SFGI回购普通股股份 |
SFGI计划在上市后至2027年3月底的一段时间内回购自己的股份，金额约为1000亿日元，以减轻分拆对SFGI股票上市后供需的影响，并提高SFGI上市后的资本效率。每一次回购SFGI股份的设施的建立预计将在未来由SFGI的董事会解决。
因为如果进行此次股份回购，预计SFGI的已发行股份总数（不包括库存股数量）将减少，索尼在SFGI的股权将有望增加。不过，此时新力科技在SFGI的股权，预计截至回购完成时仍将略低于20%。
视投资机会、市场环境等因素，有可能不进行股份回购，或只进行上述部分的股份回购。
| 5. | 分拆后拟转让子公司（SFGI）概况 |
| (1) 公司名称 | 索尼金融集团有限公司。 | |
| (2) 位置 | 日本东京都千代田区大手町1-9-2 | |
| (3) 代表姓名及职务 | 远藤俊秀 总裁兼首席执行官、代表企业执行官 |
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| (4) 商业活动 | 经营管理人寿保险公司、非人寿保险公司、SFGI根据《日本保险业务法》和《日本银行法》作为其子公司拥有的银行或其他公司； 根据《日本保险业务法》和《日本银行法》，保险控股公司和银行控股公司可以从事的其他业务；以及 与上述事项有关或附带的任何其他业务。 |
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| (5) 股本 | 20,029百万日元 | |
| (6) 成立时间 | 2004年4月1日 | |
| (7) 主要股东及股权 | 索尼集团公司 100% | |
| (8) 索尼与SFGI的关系 | 资本关系 | SFGI是索尼的全资子公司。 |
| 人事关系 | SFGI的董事会由包括外部董事在内的九名成员组成，其中一名董事（Hirotoshi Korenaga）也是截至今天的索尼高级副总裁。SFGI还接受从索尼借调的员工。 | |
| 业务关系 | 在截至2025年3月31日的财政年度内，索尼与SFGI及其子公司根据商号和商标许可协议以及建筑物租赁协议建立了业务关系。（注1） | |
| 关联方地位 | 索尼作为直接持有SFGI股份的母公司，是SFGI的关联方。 | |
| （9）SFGI最近三个会计年度的合并经营业绩及合并财务状况（注2） | |||||
| 财政年度结束 | 2022年3月31日 | 2023年3月31日 | 2024年3月31日 | ||
| 净资产（百万日元） | 649,086 | 644,955 | 594,008 | ||
| 总资产（百万日元） | 19,032,939 | 20,019,761 | 22,083,761 | ||
| 每股净资产（日元） | 1,483.80 | 1,473.45 | 1,365.22 | ||
| 普通收入（百万日元） | 2,190,092 | 2,137,696 | 3,450,300 | ||
| 普通利润（百万日元） | 79,886 | 122,370 | 54,358 | ||
| 归属于母公司所有者的利润（百万日元） | 41,638 | 118,525 | 41,176 | ||
| 每股净收益（日元） | 95.70 | 272.41 | 94.64 | ||
| 每股股息（日元） | 95.00 | 115.00 | - | ||
| （注） | 1. | 索尼与SFGI及其子公司之间基于商号和商标许可协议的业务关系计划在分拆执行后继续，原则上只要索尼继续持有SFGI股份。 | |||
| 2. | SFGI的综合业绩基于日本法定基础，与索尼根据国际财务报告准则会计准则披露的金融服务部门业绩不同。 | ||||
文档结束
注：本文件不构成出售证券的要约，也不构成购买证券的要约邀请或招揽。这份文件意在公开宣布，索尼已决定执行金融服务业务部分分拆的计划，不打算招揽投资或从事其他类似行动。根据经修订的1933年《美国证券法》，在没有根据该法案进行注册或适用的注册要求豁免的情况下，不得在美国发售或出售证券
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