于2025年9月26日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-8

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

Take-Two Interactive Software, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

特拉华州		51-0350842
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）

Take-Two Interactive Software, Inc.

110西44^第街道

纽约，纽约10036

(646) 536-2842

（主要行政办公室地址）

 

经修订及重述 Take-Two Interactive Software，INC. 2017年股票激励计划

（方案全称）

 

Daniel Emerson，esq。 执行副总裁兼首席法务官 Take-Two Interactive Software, Inc. 110西44第街道 纽约，纽约10036 (646) 536-3001

（姓名、住址和电话， 包括地区代码，代理服务）

复制到：

Adam M. Turteltaub，esq。 Willkie Farr & Gallagher LLP 第七大道787号 纽约，纽约10019 (212) 728-8000

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速披露公司		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

解释性说明

表格S-8上的这份登记声明（此“登记声明”）由Take-Two Interactive Software, Inc.（“公司”或“注册人”）提交，以登记额外的5,200，000股注册人普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），该等股份可根据经修订和重述的Take-Two Interactive Software, Inc.2017年股票激励计划（“计划”）发行，该计划最初于2017年9月15日获得注册人股东的批准，于2020年9月4日生效，于2020年9月16日进行了修订和重述，并于2021年7月26日、2022年5月23日和2023年7月24日进行了修订，并于2025年7月28日以现有形式修订和重述，随后于2025年9月18日（“批准日期”）获得注册人股东的批准。

根据注册人于2017年10月11日提交的表格S-8（注册号333-220895）上的注册声明（“首次注册声明”），注册人先前根据该计划注册合共5,200，000股普通股（经调整以反映迄今为止的所有股票分割和股票股息）。根据注册人于2020年9月4日提交的表格S-8（注册号333-248629）上的注册声明（“第二份注册声明”），注册人先前根据该计划注册了合共50,743股额外普通股（经调整以反映迄今为止的所有股票分割和股票股息）。根据注册人于2020年11月6日提交的表格S-8（注册号333-249904）上的注册声明（“第三份注册声明”），注册人先前根据该计划注册合共2,000，000股额外普通股（经调整以反映迄今为止的所有股票分割和股票股息）。根据注册人于2021年11月4日提交的表格S-8（注册号333-260773）上的注册声明（“第四份注册声明”），注册人先前根据该计划注册了合共4,300，000股额外普通股（经调整以反映迄今为止的所有股票分割和股票股息）。根据注册人于2022年6月3日提交的表格S-8（注册号333-265426）上的注册声明（经修订，“第五份注册声明”），注册人先前根据该计划登记的净额（在注册人于2023年9月29日提交的第五份注册声明的生效后修订生效后）合计6,244，806股额外普通股（经调整以反映迄今为止的所有股票分割和股票股息）。根据注册人于2023年9月29日提交的表格S-8（注册号333-274792）上的注册声明（“第六份注册声明”，连同第一份注册声明、第二份注册声明、第三份注册声明、第四份注册声明和第五份注册声明，统称“先前注册声明”），注册人先前根据该计划注册合共5,500，000股额外普通股（经调整以反映迄今为止的所有股票分割和股票股息）。本登记声明登记的普通股的额外股份与事先登记声明登记的证券属于同一类别。根据表格S-8的一般说明E，事先登记声明的内容，连同随其提交或以引用方式并入其中的所有证物，在未被本协议内容或其他方式以其他方式修正或取代的范围内，通过引用方式并入本文。

第一部分

第10（a）节招股说明书所需资料

根据美国证券交易委员会（“委员会”）的规则和条例，已经或将按照经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的规定，向参与的员工发送或提供载有本登记声明第一部分规定的信息的文件。根据《证券法》第424条，这些文件既不是作为本注册声明的一部分，也不是作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。这些文件和根据本注册声明第二部分第3项以引用方式并入本注册声明的文件，合在一起构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

 

项目	3.以引用方式纳入若干文件。

以下由公司向委员会提交的文件通过引用并入本注册声明：

 

(a)

日发布的《公司年度报告》根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）于2025年5月20日提交的截至2025年3月31日止财政年度的10-K表格，包括公司于附表14A于2025年7月28日提交；

 

(b)

公司季度报告于根据《交易法》于2025年8月7日提交的截至2025年6月30日的季度的10-Q表格；

 

（c）

公司目前关于8-K表格的报告，提交日期为2025年5月22日，2025年9月5日，2025年9月10日及2025年9月19日，根据《交易法》；和

 

（d）

关于公司普通股的说明，载于公司于表格8-A，于2008年3月26日提交，由该公司截至本财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.12024年3月31日，包括为更新此类描述而向委员会提交的任何后续修订或任何报告。

此外，在本登记声明日期之后和在提交本登记声明的生效后修订之前，公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向委员会提交的所有文件，如表明在此提供的所有证券已被出售或注销所有当时仍未出售的证券，则应被视为通过引用并入本登记声明，并自向委员会提交此类文件之日起成为本协议的一部分；但是，前提是，除非注册人明确规定该文件或其部分以引用方式并入本注册声明，否则根据委员会规则“提供”而非“归档”的文件或其部分不应被视为通过引用并入本注册声明。

包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要此处包含的声明（或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文）修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本登记声明的一部分。

 

项目

8.展品。

本注册声明的展品列于展品索引中，并以引用方式并入本文。

到展览的指数

 

附件 没有。		说明		以参考方式纳入
				表格		附件		备案日期		已备案 特此
5.1		Willkie Farr & Gallagher LLP的观点								X
23.1		Willkie Farr & Gallagher LLP的同意（包含在附件 5.1中）								X
23.2		独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP的同意								X
24.1		授权委托书（附于本登记声明签字页）								X
99.1		经修订及重述Take-Two互动软件股份有限公司2017年股票激励计划		DEF 14A		B		2025年7月28日
107		备案费率表								X

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年9月26日在纽约州纽约市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

 

签署及授权书权力

我们，以下签名的高级职员和Take-Two Interactive Software, Inc.的董事，在此分别构成并任命Karl Slatoff、TERM1和Matthew Breitman或他们中的任何人，我们的真实和合法的律师-具有完全替代权的事实上的律师，以我们的名义以注册声明下文所示的身份以及对注册声明的任何和所有生效前和生效后的修订为我们签名，并且通常以我们的名义和代表我们以高级职员和董事的身份做所有这些事情，以使注册人能够遵守《证券法》的规定，以及委员会的所有要求，特此批准和确认我们的签名，因为它们可能由我们的上述实际律师签署上述注册声明及其任何和所有修订。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份人员在所示日期签署：

 

签名				标题		日期
/s/Strauss Zelnick				董事长兼首席执行官		2025年9月26日
Strauss Zelnick				（首席执行官）
/s/Lainie Goldstein				首席财务官		2025年9月26日
Lainie Goldstein				（首席财务会计干事）
/s/Michael Dornemann				董事		2025年9月26日
Michael Dornemann
/s/William“Bing”Gordon				董事		2025年9月26日
William“Bing”Gordon
/s/Roland Hernandez				董事		2025年9月26日
Roland Hernandez
/s/J Moses				董事		2025年9月26日
J Moses
/s/Michael Sheresky				董事		2025年9月26日
Michael Sheresky
/s/Ellen Siminoff				董事		2025年9月26日
Ellen Siminoff
/s/LaVerne Srinivasan				牵头独立董事		2025年9月26日
LaVerne Srinivasan