附件 99.1

九洲大药房连锁有限公司
巩束区仁信雅居5号楼4层
中国浙江省杭州市，邮编：310014
电话：+ 86-571-88219579

年度股东大会通知

将于2025年2月25日举行
（或任何延期或延期）

致China JO-JO DRUGSTORES，INC.股东：

特此通知，开曼群岛获豁免公司九洲大药房连锁有限公司（“公司”）的年度股东大会将于美国东部时间2025年2月25日晚上9：00（北京时间2025年2月26日上午10：00）（“年度股东大会”）召开，地点为中国浙江省杭州市拱墅区仁心雅居5号楼4楼的公司主要行政办公室，邮编310014，以及任何延期或延期的股东大会。召开年度股东大会的目的如下：

1.剥离建议—以普通决议案批准公司、其全资附属公司Renovation Investment（Hong Kong）Co.，Ltd.（一家香港私营公司）（“Renovation”）、公司行政总裁兼董事会主席刘磊及公司董事齐丽及Oakview International Limited（一家由Liu先生和Qi女士共同拥有的香港私营公司（“Oakview”，与“Liu先生和Qi女士（“Liu和Qi双方”）合称）于2025年1月31日订立的股权交换协议所拟进行的交易，据此，公司与Renovation同意将Renovation全资拥有的中国有限责任公司浙江玖鑫投资管理有限公司的全部所有权权益出售给OakView，以换取Liu和Qi双方及其关联公司拥有的公司全部普通股；

2.收购建议—以普通决议案批准公司、Lingtao Kong与Ridgeline International Limited（一家由Kong先生全资拥有的香港私人公司（“Ridgeline”））于2025年1月31日订立的股权交换协议所设想的交易，包括发行普通股，据此，Kong先生将向公司出售Ridgeline的所有所有权权益，以换取向Kong先生或其指定人发行2,225，000股普通股；

3.更名议案—以特别决议批准将公司名称由“九洲大药房连锁有限公司”变更为“Ridgetech，Inc.”，以及更改公司第三次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则以提述公司新的企业名称（“公司名称变更”）；

4.董事选举提案——以普通决议批准选举四名董事，任期至下一届年会或直至其继任者正式当选并符合资格；

5.独立会计师批准建议—以普通决议批准委任YCM CPA，Inc.为公司截至2025年3月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

6.减资建议—以特别决议批准减资（定义见下文），但须视乎及条件而定，（i）公司董事会（“董事会”）全权酌情批准于该日期及时间实施减资，但不迟于公司下届股东周年大会，（ii）由开曼群岛大法院（「大法院」）作出的确认减资的命令；（iii）遵守大法院就减资可能施加的任何条件；及（v）由开曼群岛公司注册处处长登记确认减资的大法院命令的副本及大法院批准的载有根据

开曼群岛公司法（经修订）（「公司法」）有关减资，自该等条件达成之日起生效，以对公司股本作出以下变动：

（a）将每股已发行普通股的面值由每股0.24美元（或每股普通股当时的面值）减至每股0.00 1美元（“新面值”），方法是注销实缴资本，以每股当时已发行普通股的0.24美元（或当时的面值）与新面值之间的差额为限（“减资”），

（b）紧随减资后，每股面值为0.24美元（或当时的面值）的已获授权但未发行的公司普通股将被细分（“股份拆细”）为，例如，在减资前的普通股当时的面值等于0.24美元的情况下，240股每股面值为0.00 1美元的新普通股（“新普通股”）；

（c）于减资后，减资所产生的信贷将转入公司的可分派储备账户，该账户可由公司根据《公司法》、公司组织章程大纲及章程细则及所有相关适用法律（包括但不限于消除或抵销公司不时的任何累积亏损）在董事会认为合适及许可的情况下使用；

（d）因减资及股份拆细而产生的每一股新普通股在各方面彼此享有同等地位，各自享有权利及特权，并受公司组织章程大纲及章程细则所载的限制；

（e）紧接本减资及股份拆细后，公司法定股本将由36,010，000美元更改为（i）150,000，000股每股面值0.24美元的普通股（或，如按认可合并比率（定义见下文）一比五（1：5）合并普通股（定义见下文）后，30,000，000股每股面值1.20美元的普通股）及（ii）10,000，000股每股面值0.00 1美元的优先股，至36,010，000美元，分为（i）36,000，000,000股每股面值0.00 1美元的新普通股和（ii）10,000，000股每股面值0.00 1美元的优先股；及

（f）董事会的任何董事获授权并获授权代表公司作出其认为为实施、实施及完成减资及股份拆细所必需或适宜的所有作为及事情及签立所有附属于减资及股份拆细的文件。

7.普通股合并建议—以普通决议案批准董事会以最多五比一（1：5）的比率（“经批准的合并比率”）对公司授权及已发行普通股进行合并（“普通股合并”），日期由董事会决定，但不迟于公司下一次股东周年大会，确切的比率将在此范围内按整数设定，由董事会全权酌情决定，使公司当时获授权及已发行普通股的数目按批准合并比率减少，每股普通股的面值则按批准合并比率增加，并使公司的法定股本在股东批准减资建议的情况下，由36,010，000美元改为（i）150,000，000股每股面值0.24美元的普通股（或如在减资及股份拆细后，则为36,000，000,000股每股面值0.00 1美元的新普通股），及（ii）10,000，000股每股面值0.00 1美元至36,010，000美元的优先股，分为（i）低至30,000，000股每股面值1.20美元的普通股（或，如在减资及股份拆细后，则为7,200，000,000股每股面值0.005美元的新普通股），及（ii）10,000，000股每股面值0.00 1美元的优先股，仅在董事会全权酌情认为有必要遵守纳斯达克上市规则时才予以实施；

8.章程重述建议—以特别决议批准，但须待股东批准减资建议及普通股合并建议（如适用），且仅当董事会已按减资建议授权进行减资及股份拆细及/或按普通股合并建议授权进行股份合并、采纳一项或多项新修订及重述的组织章程大纲及章程细则以反映减资、股份拆细、合并普通股及公司名称变更（如适用）；

9.处理股东周年大会或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

剥离建议及收购建议须待彼此批准后方可作实。此外，有关孔先生当选的更改名称提案和董事选举提案的条件是剥离提案和收购提案获得批准。这些提案中的每一项都在随附的代理声明中有更全面的描述。

董事会已确定2025年1月17日的营业时间结束，作为确定有权在股东周年大会或其任何延期或延期会议上获得通知和投票的股东的记录日期。我们知道，我们的许多股东将无法参加年度股东大会。我们正在征集代理人，以便每位股东都有机会就所有计划在年度股东大会上提交给股东的事项进行投票。无论你是否计划出席，请现在抽空阅读代理声明并通过电话或互联网投票，或者，如果你愿意，通过邮寄方式提交你的代理或选民指示卡的纸质副本，以便你的股份在会议上得到代表。您也可以在年度股东大会之前或会议上撤销您的代理或选民指示。无论您拥有多少我们的股份，对于法定人数而言，您亲自或通过代理人出席都很重要，您的投票对于适当的公司行动也很重要。

中华人民共和国杭州市
2025年2月4日

关于将于2025年2月25日召开的股东大会可获得代理材料的重要通知—致股东的代理声明可在www.IPROXYDIRECT.com/CJJD和公司网站http://jiuzhou360.COM/investors/SEC _ filings查阅。

无论你是否期望出席年度大会，我们促请你投票。您可以通过电话或通过互联网进行投票。如果您通过邮寄方式收到代理卡的纸质副本，您还可以在随附的预付邮资信封中标记、签名、注明日期并立即归还代理卡。

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代理声明

年度股东大会
将被搁置
2025年2月25日
（或任何延期或延期）

将军

随函附上的委任代表是代表开曼群岛获豁免公司九洲大药房连锁有限公司（“CJJD”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”或“董事会”）征集，以供于美国东部时间2025年2月25日晚上9：00（北京时间2025年2月26日上午10：00）（“年度股东大会”）举行的年度股东大会（或在年度股东大会的任何休会或延期时使用，以用于本委任代表声明及随附的年度股东大会通告所载的目的。股东周年大会将于公司主要行政办公室举行，地址为中国浙江省杭州市工书区仁信雅居5号楼4楼，邮编310014。

我们已选择通过向您发送我们的年度股东大会通知、本委托书以及年度股东大会的代理卡或投票信息卡来提供访问我们的代理材料的权限，以便您以书面形式向我们或您的经纪人（视情况而定）提交您的投票。全套代理材料亦由董事会于2025年2月4日或前后在互联网上向您提供，网址为www.iproxydirect.com/CJJD和公司网站http://jiuzhou360.com/investors/sec_filings。这些代理材料包括：我们的年度股东大会代理声明（和通知）以及年度股东大会的代理卡或投票信息卡。我们的股东被邀请参加年度股东大会，并被要求就本代理声明中描述的提案进行投票。

关于会议

这份文件的目的是什么？

本文件作为公司的代理声明，将于2025年1月17日（“记录日期”）营业时间结束时提供给登记在册的公司股东，因为公司董事会正在征集他们的代理人在年度股东大会上就年度股东大会通知中概述的业务项目进行投票。我们在这份代理声明中包含了有关年度股东大会的重要信息。你应该仔细阅读这份资料，并将其完整地阅读。随附的投票资料允许您在不出席年度股东大会的情况下投票表决您的股份。

无论您是否计划参加年度股东大会，重要的是您的股份在年度股东大会上获得代表和投票。看完这份代理声明后，请立即投票。除非您通过网络、电话、传真或邮件投票，按照您的经纪人的指示投票，或在年度股东大会上投票您的股份，否则您的股份不能被投票。

谁有权在股东周年大会上投票？

只有在记录日期2025年1月17日营业结束时登记在册的股东才有权在年度股东大会上投票。如果您在记录日期是记录在案的股东，您将有权在股东周年大会上投票表决您在记录日期持有的所有股份，或股东周年大会的任何延期或休会。

谁可以参加年度股东大会？

任何于记录日期为公司股东的人士均可出席会议。如果您以街道名称持有股票，您应该要求您的经纪人或银行提供法定代理人，以便带到年度股东大会。如果您没有及时收到法定代理人，请带上您最近的券商对账单，这样我们就可以验证您对我们股票的所有权，并允许您参加年度股东大会。但是，如果没有法定代理人，您将无法在年度股东大会上对您的股份进行投票。

我在投什么票？

董事会代表本公司寻求贵公司对以下八项提案投赞成票：

1.剥离建议—以普通决议案批准公司、其全资附属公司Renovation Investment（Hong Kong）Co.，Ltd.（一家香港私营公司（“Renovation”）、公司行政总裁兼董事会主席刘磊及公司董事齐丽及Oakview International Limited（一家由Liu先生和Qi女士共同拥有的香港私营公司（“Oakview”与“Liu先生和Qi女士”合称）于2025年1月31日订立的股权交换协议（“股权交换协议”）所拟进行的交易，据此，公司与Renovation同意将Renovation全资拥有的中国有限责任公司浙江玖鑫投资管理有限公司（“玖鑫投资”）的全部所有权权益出售给OakView，以换取Liu和Qi双方及其关联公司拥有的公司全部普通股（“剥离”）；

2.收购建议—以普通决议案批准公司、Lingtao Kong及由Kong先生全资拥有的香港私营公司Ridgeline International Limited（“Ridgeline”）于2025年1月31日订立的股权交换协议（“股权交换收购协议”）所设想的包括发行普通股在内的交易，据此，Kong先生将向公司出售Ridgeline的所有所有权权益，以换取向Kong先生或其指定人发行2,225，000股普通股（“收购”）；

3.更名议案—以特别决议批准将公司名称由“九洲大药房连锁有限公司”变更为“Ridgetech，Inc.”，以及将公司第三次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则更改为提述公司新的企业名称（“公司名称变更”）；

4.董事选举提案——以普通决议批准选举四名董事，任期至下一届年会或直至其继任者正式当选并符合资格；

5.独立会计师批准建议—以普通决议批准委任YCM CPA，Inc.为公司截至2025年3月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

6.减资建议—以特别决议批准减资（定义见下文），但须视乎及视条件而定，（i）公司董事会（“董事会”）全权酌情批准于该日期及时间实施减资，但不迟于公司下届股东周年大会，（ii）由开曼群岛大法院（「大法院」）作出的确认减资的命令；（iii）遵守大法院可能就减资施加的任何条件；及（v）由开曼群岛公司注册处处长登记确认减资的大法院命令副本及大法院批准的载有《公司法（经修订）》（「公司法」）就减资规定的详情的会议记录，自该等条件达成之日起生效，以对公司股本作出以下变动：

（a）将每股已发行普通股的面值由每股0.24美元（或每股普通股当时的面值）减至每股0.00 1美元（“新面值”），方法是注销实缴资本，以每股当时已发行普通股的0.24美元（或当时的面值）与新面值之间的差额为限（“减资”），

（b）紧随减资后，每股面值为0.24美元（或当时的面值）的已获授权但未发行的公司普通股将被细分（“股份拆细”）为，例如，在减资前的普通股当时的面值等于0.24美元的情况下，240股每股面值为0.00 1美元的新普通股（“新普通股”）；

（c）于减资后，减资所产生的信贷将转入公司的可分派储备账户，该账户可由公司根据《公司法》、公司组织章程大纲及章程细则及所有相关适用法律（包括但不限于消除或抵销公司不时的任何累积亏损）在董事会认为合适及许可的情况下使用；

（d）因减资及股份拆细而产生的每一股新普通股在各方面彼此享有同等地位，各自享有权利及特权，并受公司组织章程大纲及章程细则所载的限制；

（e）紧接本减资及股份拆细后，公司法定股本将由36,010，000美元更改为（i）150,000，000股每股面值0.24美元的普通股（或，如按照核准的五换一（1：5）的合并比例合并普通股后，30,000，000股每股面值1.20美元的普通股）及（ii）10,000，000股每股面值0.00 1美元的优先股，至36,010，000美元，分为（i）36,000，000,000股每股面值0.00 1美元的新普通股及（ii）10,000，000股每股面值0.00 1美元的优先股；及

（f）董事会的任何董事获授权并获授权代表公司作出其认为为实施、实施及完成减资及股份拆细所必需或适宜的所有作为及事情及签立所有附属于减资及股份拆细的文件。

7.普通股合并建议—以普通决议案批准董事会以最多五比一（1：5）的比率（“经批准的合并比率”）对公司授权及已发行普通股进行合并（“普通股合并”），日期由董事会决定，但不迟于公司下一次股东周年大会，确切的比率将在此范围内按整数设定，由董事会全权酌情决定，使公司当时获授权及已发行普通股的数目按批准合并比率减少，每股普通股的面值则按批准合并比率增加，并使公司的法定股本在股东批准减资建议的情况下，由36,010，000美元改为（i）150,000，000股每股面值0.24美元的普通股（或如在减资及股份拆细后，则为36,000，000,000股每股面值0.00 1美元的新普通股），及（ii）10,000，000股每股面值0.00 1美元至36,010，000美元的优先股，分为（i）低至30,000，000股每股面值1.20美元的普通股（或，如在减资及股份拆细后，则为7,200，000,000股每股面值0.005美元的新普通股），及（ii）10,000，000股每股面值0.00 1美元的优先股，仅在董事会全权酌情认为有必要遵守纳斯达克上市规则时才予以实施；

8.章程重述建议—以特别决议批准，但须待股东批准减资建议及普通股合并建议（如适用），且仅当董事会已按减资建议授权进行减资及股份拆细及/或按普通股合并建议授权进行股份合并、采纳一项或多项新修订及重述的组织章程大纲及章程细则以反映减资、股份拆细、合并普通股及公司名称变更（如适用）；

9.处理股东周年大会或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

其他事项还会表决吗？

我们不知道将在年度股东大会上提交股东表决的任何其他事项。如有其他事项提请会议妥善办理，您签名的委托代理卡将授权刘磊先生酌情对该等事项进行表决。

交易有哪些？

于2025年1月31日，CJJD与公司首席执行官、董事会主席兼主要股东刘磊先生及公司董事及股东齐丽女士订立股权交换协议，以进行资产剥离。根据该协议，CJJD将促使其全资子公司Renovation将Renovation在久信投资的所有所有权权益转让给OakView，以换取Liu先生、Qi女士、OakView及其关联公司（包括Liu Family 2021 Trust和Super Marvel Limited）拥有的全部CJJD普通股，总计2,548，353股普通股，约占交易（定义见下文）生效前CJJD已发行普通股的41%。

于2025年1月31日，CJJD与Ridgeline的唯一股东Lingtao Kong先生就收购事项订立股权交换协议。根据该协议，Kong先生将向CJJD转让其在Ridgeline的所有所有权权益，Ridgeline拥有中国有限责任公司（“Allright”）的100%股权，以换取向Kong先生发行2,225，000股CJJD普通股，占交易后CJJD已发行及流通在外普通股的约38%。

剥离和收购分别被称为“交易”。双方预计，每一笔交易的完成将取决于另一笔交易的完成，两笔交易的结束将同时发生或尽可能紧密地一起发生。

董事会为何提出有关交易？

CJJD经营两条主要业务线：医药产品批发分销（“批发业务”）和药店零售业务，其中既包括实体零售药店，也包括网上药店（“零售业务”）。公司通过九信投资及其控制的可变利益实体（“VIE”）开展零售业务，包括杭州九州大药房连锁有限公司（“九州大药房”）和多家诊所。批发业务透过Renovation的其他附属公司进行，包括浙江久新医药有限公司（“久新医药”）。CJJD最初创立于零售药店业务，随后于2011年涉足批发业务。

近年来，零售业务由于重大的运营费用，尤其是销售和营销费用而产生了重大亏损，该公司认为这是其财务业绩和股价下滑的主要原因。为应对这些挑战，董事会和管理层探索了各种战略，以提高公司的财务健康水平和股东价值，包括可能剥离零售业务，并以更有利可图的商业模式取而代之。公司创始人刘先生和齐先生已表示有兴趣收购零售业务，以换取将他们及其关联公司拥有的所有普通股归还给公司。

大约在同一时间，通过其贸易往来，该公司确定Allright，一家快速增长的公司，主要从事医药批发业务，并在全国范围内的热门在线分销平台上积极进行交易，作为一个有希望的收购目标。此外，Allright还拥有自己的在线分销平台。该公司认为，这些平台上的交易为在全国范围内分销医药产品提供了更大的机会。Allright的所有者孔先生和公司都有共同的愿景，即结合他们的批发业务，建立一个专注的、轻资产的医药批发业务。

鉴于此次剥离和收购事项的交割互有条件，且此次剥离涉及关联交易，董事会成立了由董事会独立董事Caroline Wang、Jiangliang He、顾耿华组成的特别委员会，并授权该委员会评估和批准交易。经审慎考虑公司、刘先生及齐先生就资产剥离提出的条款，以及公司及孔先生就收购事项提出的条款后，特别委员会认为，与公司及股东订立交易符合公司及股东的最佳利益。

提升公司盈利能力和股东价值的目标。因此，特别委员会已批准剥离和收购。董事会审核委员会亦已根据公司第三份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（「章程」或「章程细则」）的规定，批准资产剥离。

有关公司交易原因的详细讨论，请参阅本代理声明下文标题为“交易——交易原因”的部分。

公众股东将在交易中获得什么？

在交易结束时，我们的股东（不包括刘先生、齐女士及其关联公司）将保留其各自在公司的现有普通股。

截至记录日期，非董事、高级职员或5%股东的股东（“公众股东”）持有约59%的已发行普通股。交易完成后，公众股东预计将持有约62%的已发行普通股。

完成交易需要什么？

为完成交易，我们的股东必须批准剥离提案、收购提案、更名提案以及有关孔先生选举的董事选举提案。Liu Mr.和Qi女士已同意Liu和Qi双方将对剥离提案投弃权票。

除了获得上述股东批准外，股权交换协议中规定的其他每一项成交条件都必须得到满足或豁免。这包括获得纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的确认，即交易不构成要求交易后公司满足首次上市要求的控制权变更，或者，如果是，则公司已收到交易后公司首次上市申请的批准。

有关股权交换协议下的交割条件的更详细说明，请参阅本代理声明中题为“剥离的股份交换协议——完成剥离的条件”和“收购的股份交换协议——完成收购的条件”的章节。

提案是相互制约的吗？

是啊。资产剥离建议及收购建议须待彼此批准后方可作实。此外，有关孔先生当选的更改名称提案和董事选举提案的条件是资产剥离提案和收购提案获得批准。

提出更名议案、董事选举议案、减资议案、普通股合并议案和章程重述议案的理由是什么？

这些提案的批准要么是股权交换协议要求的，要么是促进交易完成所必需的：

根据股权交换协议，在交易完成后，公司须将公司名称更改为“Ridgetech，Inc。”公司现名为拟剥离的零售业务使用的商号；因此，为避免混淆，交易后公司将要求有一个明确的名称。

据此，更改名称建议寻求股东批准更改公司名称及修订公司章程以记录此名称更改。

此外，根据股权交换协议，在交易完成后，刘先生和齐女士将辞去董事会及公司任何其他高级职员职务（包括刘先生担任首席执行官的职务），孔先生将被选举为董事会主席。董事会现任独立董事预计将继续担任公司董事。

据此，董事选举提案寻求股东批准选举董事，包括孔先生和现任独立董事，在交易完成后担任董事会成员。

《公司法》要求面值或面值的股票必须全额支付，至少达到其面值或面值。建议减资及股份拆细将增加法定普通股数目及减少每股普通股的面值。董事会认为，这一调整将增强普通股的交易流动性，降低投资障碍，并吸引更多投资者交易我们的普通股。

据此，减资建议寻求股东批准减资（定义见下文），但须以（i）董事会批准于该日期及时间全权酌情实施减资为条件，但不迟于公司下届股东周年大会，（ii）大法院作出的确认减资的命令；（iii）遵守大法院可能就减资施加的任何条件；及（v）由开曼群岛公司注册处处长登记一份大法院确认减资的命令副本及大法院批准的载有《公司法》就减资规定的详情的会议记录，自该等条件达成之日起生效，以对公司股本作出以下变动：

（a）将每股已发行普通股的面值由每股0.24美元（或每股普通股当时的面值）减至每股0.00 1美元（“新面值”），方法是注销实缴资本，以每股当时已发行普通股的0.24美元（或当时的面值）与新面值之间的差额为限（“减资”），

（b）紧随减资后，每股面值为0.24美元（或当时的面值）的已获授权但未发行的公司普通股将被细分（“股份拆细”）为，例如，在减资前的普通股当时的面值等于0.24美元的情况下，240股每股面值为0.00 1美元的新普通股（“新普通股”）；

（c）于减资后，减资所产生的信贷将转入公司的可分派储备账户，该账户可由公司根据《公司法》、公司组织章程大纲及章程细则及所有相关适用法律（包括但不限于消除或抵销公司不时的任何累积亏损）在董事会认为合适及许可的情况下使用；

（d）因减资及股份拆细而产生的每一股新普通股在各方面彼此享有同等地位，各自享有权利及特权，并受公司组织章程大纲及章程细则所载的限制；

（e）紧接本减资及股份拆细后，公司法定股本将由36,010，000美元更改为（i）150,000，000股每股面值0.24美元的普通股（或，如按照核准的五换一（1：5）的合并比例合并普通股后，30,000，000股每股面值1.20美元的普通股）及（ii）10,000，000股每股面值0.00 1美元的优先股，至36,010，000美元，分为（i）36,000，000,000股每股面值0.00 1美元的新普通股及（ii）10,000，000股每股面值0.00 1美元的优先股；及

（f）董事会的任何董事获授权并获授权代表公司作出其认为为实施、实施及完成减资及股份拆细所必需或适宜的所有作为及事情及签立所有附属于减资及股份拆细的文件。

根据股权交易协议，成交条件之一是获得纳斯达克的确认，即交易不构成要求交易后公司满足首次上市要求的控制权变更。或者，如果纳斯达克确定交易后公司必须满足首次上市要求，该公司的首次上市申请必须获得纳斯达克的批准。如果纳斯达克要求交易后公司满足首次上市要求，则普通股的合并可以帮助公司满足符合纳斯达克首次上市所必需的最低投标价格

标准。此外，公司必须继续满足纳斯达克现行的上市要求，包括最低投标价格要求。董事会认为，如有必要，为遵守纳斯达克的持续上市规则而获得股东授权以实施股份合并符合公司的最佳利益，因为这为采取适当行动维持其上市地位提供了灵活性。董事会认为，维持公司在纳斯达克的上市地位可增强股东的流动性，支持进入资本市场，提高公司吸引机构投资者的能力，并加强其整体市场信誉。有关普通股合并的潜在影响的讨论，请见下文“提交股东批准的事项——第6号提案——普通股合并提案”。

据此，普通股合并建议寻求股东批准，以授权董事会在由董事会决定但不迟于公司下一次股东周年大会的日期，以最多一比五（1：5）的比率（“经批准的合并比率”）对公司授权及已发行的普通股进行合并，而确切的比率将在该范围内按整数设定，由董事会全权酌情决定，使公司当时获授权及已发行普通股的数目按经批准的合并比率减少，每股普通股面值则按经批准的合并比率增加，并使公司的法定股本在股东批准减资建议的情况下，由36,010，000美元改为（i）150,000，000股每股面值0.24美元的普通股（或，如在减资及股份拆细后，则为36,000，000,000股每股面值0.00 1美元的新普通股），及（ii）10,000，000股每股面值0.00 1美元至36,010，000美元的优先股，分为（i）低至30,000，000股每股面值1.20美元的普通股（或，如在减资和股份拆细后，则为7,200，000,000股每股面值0.005美元的新普通股），及（ii）10,000，000股每股面值0.00 1美元的优先股，只有在董事会全权酌情认为有必要遵守纳斯达克上市规则时才予以实施。

倘实施减资建议或普通股合并建议，董事会认为，为避免混淆，宜修订及重述章程，以反映这些行动导致的变化。据此，章程重述建议寻求股东批准批准，但须待股东批准减资建议及普通股合并建议（如适用），且仅当董事会已按减资建议授权进行减资及股份拆细及/或按普通股合并建议授权进行股份合并、采纳一项或多项新修订及重述的组织章程大纲及章程细则以反映减资、股份拆细、合并普通股及公司名称变更（如适用）。

怎么投票？

登记在册的股东

如果您的股票直接以您的名义在公司的转让代理Equiniti Trust Company LLC登记，那么您就是登记在册的股东。

如果你是有记录的股东，有五种投票方式：

1.网络投票。可以通过互联网投票。您的代理卡上提供了互联网投票的网站地址。您将需要使用您的代理卡上出现的控制号码通过互联网投票。截至美国东部时间2025年2月25日下午6：00，您可以使用互联网传送您的投票指示。互联网投票24小时开放。通过网络投票的，不需要电话投票，也不需要交回代理卡。

2.电话表决。您也可以通过拨打您的代理卡上提供的免费电话号码进行电话投票。您将需要使用您的代理卡上出现的控制号码通过电话投票。您可以在美国东部时间2025年2月25日下午6：00之前通过任何按键式电话传送您的投票指示。电话投票24小时开放。通过电话投票的，不需要通过网络投票，也不需要交回代理卡。

3.传真投票。您也可以通过传真到您的代理卡上提供的传真号码进行投票。您将需要使用您的代理卡上出现的控制号码通过传真投票。你方可在美国东部时间2025年2月25日下午6时前以传真方式传送投票指示。24小时提供传真投票服务。通过传真投票的，不需要通过网络投票，也不需要交回代理卡。

4.邮寄投票。如收到代理卡的打印副本，可通过标记、注明日期和签名的方式进行投票，并在提供的已付邮资信封中退回。请立即邮寄您的代理卡，以确保在年度股东大会投票结束前收到。

5.亲自投票。您可以在年度股东大会上亲自投票。

街道名称持有者

如果你的股票不是以你的名义持有，而是以券商、银行、交易商或其他类似机构的账户持有，那么你就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，这些代理材料正由该机构转发给你。就年度股东大会的投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为实益拥有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人或其他代理人。你也被邀请参加年度股东大会。然而，由于您并非记录股东，除非您要求并从您的经纪人或代理人处获得有效代理，否则您不得在年度股东大会上亲自投票表决您的股份。

无论你的股份是如何登记的，如果你填写并正确签署代理卡并返回所示地址，它将按你的指示进行投票。

我有多少票？

就每一待表决事项而言，你于记录日期拥有的每一股公司普通股将拥有一票表决权。

全体股东可以投多少票？

公司于记录日期有6,178，362股已发行普通股，每一股有权投一票。

必须出席多少票才能开会？

于记录日期持有公司已发行有表决权股份总数面值不少于三分之一的持有人必须亲自或委托代理人出席股东周年大会，以达到举行股东周年大会所需的法定人数要求。截至记录日期，共有6,178，362股已发行普通股。这意味着至少有2,059，454股普通股必须亲自或通过代理人出席。

如果你投票，你的股份将是法定人数的一部分。弃权票和经纪人不投票也将在确定法定人数时计算在内。当以街道名义持有股份的银行或经纪人提交一份委托书，其中说明该经纪人没有投票支持部分或全部提案，因为该经纪人没有收到受益所有人关于如何对提案进行投票的指示，并且在没有指示的情况下没有投票的酌处权时，就会发生经纪人不投票。

即使你计划出席股东周年大会，我们也促请你方以代理方式投票，以便我们尽快知道已达到法定人数。

批准每项提案需要什么表决？

董事选举议案：批准选举孔凌涛先生、Caroline Wang女士、Jiangliang He先生、顾耿华博士为公司董事的所需票数为亲自出席或由代理人代表出席并有权在股东周年大会上投票的股东所投的多数票的赞成票，任期至下届年度会议或直至其继任者当选并符合资格为止。

请注意，在没有具体客户指示的情况下，券商可能不再对董事选举进行投票。

剥离提案：批准股权交换协议拟进行的剥离交易所需的投票是由亲自出席或由代理人代表并有权在年度股东大会上投票的股东所投的多数票的赞成票。Liu Mr.和Qi女士已同意Liu和Qi双方将对剥离提案投弃权票。

收购建议：批准收购之股权交换协议拟进行的交易（包括其中拟进行的发行普通股）所需的投票是由亲自出席或由代理人代表并有权在股东周年大会上投票的股东所投的多数票的赞成票。

更名提案：批准将公司名称更改为“Ridgetech，Inc.”的特别决议所需的投票是由亲自出席或由代理人代表并有权在年度股东大会上投票的股东所投的不少于三分之二的赞成票。

独立会计师批准提案：批准任命YCM CPA，Inc.为公司截至2025年3月31日止财政年度的独立注册会计师事务所所需的投票是由亲自出席或由代理人代表并有权在年度股东大会上投票的股东所投的多数票的赞成票。

减资议案：以特别决议批准及授权董事会实施减资议案的所需票数为亲自出席或由代理人代表出席并有权于股东周年大会上投票的股东所投赞成票的不少于三分之二。

普通股合并提案：以普通决议批准并授权董事会实施普通股合并所需的投票是由亲自出席或由代理人代表并有权在年度股东大会上投票的股东所投的不少于简单多数票的赞成票。

章程重述议案：以特别决议批准一项或多项章程修订及重述以反映减资、股份拆细、合并普通股（如董事会实施）及公司名称变更（如获股东批准）的累积影响的规定表决，为亲自出席或由代理人代表并有权于股东周年大会上投票的股东所投的不少于三分之二的赞成票。

我可以改投吗？

是啊。您可以通过寄出一张日期较晚的新代理卡来更改您的投票，或者，如果您是记录在案的股东，则可以在本代理声明封面的地址向公司秘书发送书面撤销通知。此外，如果您参加年度股东大会并希望亲自投票，您可以要求不要使用您之前提交的代理。

如果我签署并归还代理卡，但没有说明如何就某一问题进行投票，会发生什么情况？

如交还代理卡而未注明投票，您的股份将按以下方式投票：

•用于批准资产剥离股权交换协议所设想的交易。

•用于批准收购之股权交换协议所拟进行的交易。

•为批准对章程的修订，将公司名称更改为“Ridgetech，Inc。”

•用于批准选举本代理声明中指定的每一位董事提名人。

•为批准任命YCM CPA，Inc.为公司截至2025年3月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。

•为授权董事会进行减资及股份拆细。

•授权董事会实施普通股合并。

•用于批准章程的修订和重述，以反映减资和股份拆细以及普通股合并的影响，如果董事会实施的话。

•供批准办理股东周年大会或其任何休会前可能适当进行的其他业务。

如何了解股东周年大会投票结果？

初步投票结果将于股东周年大会上公布。最终投票结果将发布在表格6-K的报告中，我们将在年度股东大会后立即向美国证券交易委员会（“SEC”）提交该报告。

征集代理费用由谁出？

我们将支付董事会征集代理的费用。我们的代理征集将主要通过邮寄方式进行。代理人也可由我们的高级职员、董事以及正式的监督和执行雇员亲自、通过电话、传真或电子邮件征集，他们都不会因其服务而获得任何额外报酬。我们还将补偿经纪人、银行、托管人、其他被提名人和受托人将这些材料转发给受益持有人以获得执行代理的授权。

如何获得有关公司的额外信息？

您可以在SEC网站www.sec.gov以及我们网站http://jiuzhou360.com/investors/sec_filings的SEC文件部分查阅我们以表格20-F向SEC提交的截至2024年3月31日止年度的年度报告（“年度报告”）。此外，我们关于6-K表格的外国私人发行人的报告可在SEC网站www.sec.gov上查阅。股东可在http://jiuzhou360.com/investors/sec_filings免费下载前述任何一份文件。

我们须遵守经修订的1934年《交易法》（“《交易法》”）中适用于外国私人发行人的信息报告要求。我们通过向SEC提交报告来满足这些要求。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关代理声明的提供和内容的规则的约束。这份代理声明的传播不应被视为承认我们受《交易法》下的代理规则的约束。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本代理声明包含前瞻性陈述（包括《交易法》第21E条和《证券法》第27A条含义内的陈述），除其他外，涉及以下内容：

•交易的预期收益；

•公司完成交易的能力，以及交易是否及何时完成；

•在企业合并后获得或维持交易后公司普通股在纳斯达克上市的能力；

•与交易相关的预期成本；

•公司普通股在交易后的潜在流动性和交易；

•交易后公司未来融资能力；

•成功执行其业务、营销和其他战略的能力；

•未来实现或保持盈利的能力；

•吸引、整合、管理、留住合格人员或骨干员工的能力；

•在竞争激烈的市场中运营的能力；以及

•驾驭监管环境的能力以及与此类环境相关的合规复杂性。

这些前瞻性陈述不应被视为对未来事件的预测，因为公司无法向您保证这些陈述中反映的事件或情况将会实现或将会发生。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，这些术语包括“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“打算”、“计划”、“备考”、“估计”或“预期”或这些词和短语的否定或这些词和短语的其他变体或类似术语。除历史事实陈述之外的所有陈述都是可被视为前瞻性陈述的陈述。由于各种因素，实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异，这些因素包括但不限于：

•建议交易可能无法及时完成或根本无法完成，从而可能对公司普通股价格产生不利影响的风险；

•未能满足完成拟议交易的条件，包括我们的股东批准交易；

•可能导致交易终止的任何事件、变更或其他情况的发生；

•建议交易的公告或待决对公司业务关系、业绩及一般业务的影响；

•拟议交易扰乱公司当前计划的风险，以及拟议交易导致公司员工留任方面的潜在困难；

•可能对公司或其关联公司提起的与拟议交易相关的任何法律诉讼的结果；

未能实现拟议交易的预期收益；

•无法满足并维持公司普通股在纳斯达克的上市要求；

•由于多种因素，包括公司经营所在的高度竞争行业的变化、竞争对手之间的业绩差异、可能对公司运营带来额外成本和合规负担的法律、法规、技术的变化、供应链中断和短缺、影响公司业务的宏观经济和社会环境等，交易后公司普通股价格可能出现波动的风险；

•无法在拟议交易完成后实施业务计划、预测和其他预期，并识别和实现额外机会；

•交易后公司可能永远无法实现或持续盈利的风险；

•交易后公司可能无法以可接受的条件筹集额外资本为其运营提供资金的风险；

•交易后公司在管理增长和扩大经营方面遇到困难的风险；以及

•本代理声明中题为“风险因素”的部分以及公司于2024年7月30日向SEC提交的截至2024年3月31日止年度的20-F表格年度报告以及公司向SEC提交的其他文件中列出的其他风险和不确定性。

上述风险不应被解释为详尽无遗，应与本文和其他地方包含的陈述一起阅读。公司无法保证有关交易的条件将获满足。

如果这些风险或不确定性中的任何一个成为现实，或者这些假设中的任何一个被证明是不正确的，那么公司的运营结果可能与前瞻性陈述存在重大差异。本代理声明中的所有前瞻性陈述仅在本代理声明发布之日是最新的。公司不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述，以反映作出任何陈述之日之后的事件或情况、意外事件的发生或未来可获得的任何新信息。

交易

交易的原因

经特别委员会于2025年1月31日通过的一致书面同意，资产剥离及收购事项获得一致通过。在作出决定之前，特别委员会：

•审查了公司的业务运营、增长计划和最近的财务表现，包括其历史亏损、导致这些亏损的运营因素以及零售业务的作用。

•与管理层和外部顾问就Allright的业务、运营协同效应和财务前景以及其他尽职调查事项进行了广泛的会议和讨论。

•审查了与交易相关的法律、财务、会计和税务事项的尽职调查报告。

•评估了战略替代方案，包括保留零售业务、寻找替代买家或与其他实体合作。

•评估了资产剥离和收购的股权交换协议的条款和条件，包括交易对价的形式和估值，以及每项协议中的陈述、保证、契约、条件和终止权。

•考虑了交易后相关各方的预期所有权权益，包括刘、齐双方转让股份以换取零售业务以及向香港各方发行股份以收购额外批发业务。

•评估了及时完成交易的可行性，以及公司将Allright整合到其现有批发业务以实现运营效率和战略目标的能力。

•关于资产剥离，根据公司章程寻求审计委员会的批准。

在彻底分析这些因素后，特别委员会确定，完成剥离和收购交易将使公司处于：

•通过退出需要大量销售和营销费用的零售业务并专注于批发业务的增长和增强来简化运营。

•通过收购主要从事医药批发的快速增长公司Allright，扩大其在批发业务的规模、客户基础、技术平台和地理足迹。

•通过过渡到盈利前景改善的轻资产模式，加强其财务健康状况。

•通过与Allright的团队和基础设施整合，增强其运营资源，包括技术和营销能力。

•巩固在医药批发领域的竞争地位，打开新的增长机会。

•通过合并后的批发业务带来的预期成本节约和收入增长，增加股东价值。

特别委员会在审议中还审议了多种风险和反补贴因素，包括：

•与整合Allright业务和从零售业务转型相关的运营风险。

•交易公告后股价波动的可能性。

•交易产生的股东诉讼或异议的可能性。

•与剥离和收购相关的重大交易成本。

特别委员会审议了这些风险以及潜在的好处，得出的结论是，这些交易的优势超过了相关的挑战。在作出决定时，特别委员会对将剥离的零售业务和将收购的Allright业务进行了评估，包括与管理层和顾问进行了广泛讨论，并确定这些交易符合公司的战略目标，符合股东的最佳利益。

上述因素和审议情况代表了特别委员会评估的实质性考虑。虽然个别成员可能对具体因素进行了不同的权衡，但总体分析导致对剥离和收购的一致批准。

交易背景

2023年，我们的首席执行官兼董事会主席刘磊在多个公务场合会见了Ridgeline International Limited的唯一股东Lingtao Kong。Ridgeline拥有Allright（杭州）互联网科技有限公司100%的股权。通过这些会议，刘先生和孔先生建立了牢固的关系，并讨论了战略协作的潜力。

Allright在B2B领域运营，通过自营和第三方平台提供批发分销，专注于药品、医疗器械、保健食品、化妆品和日用品。历史上，Allright与公司的间接附属公司浙江久新医药有限公司进行了某些交易。

通过刘总和孔总的互动，刘总意识到了Allright基于其前景广阔的市场前景、经验丰富的团队以及对线上医药批发业务的深刻理解而产生营收的能力。反过来，孔先生也认识到了该公司在纳斯达克上市的潜在收购可能带来的增长机会和更好的获得资本的机会。随后公司与Allright之间的商业交易进一步加强了双方的利益，导致就潜在的合并或收购Allright的股权进行讨论。

从2024年6月开始，来自CJJD和Allright的团队围绕Allright的财务业绩、经营情况、市场潜力、资本市场现状等展开了详细的讨论。这些讨论还涉及到与CJJD和Allright之间的潜在战略交易相关的法律要求。

经过这些讨论，双方于2024年11月11日签署了一份指示性条款清单，正式确定了他们探索潜在交易的意图。

于2024年9月14日，公司董事会成立了一个完全由独立董事组成的特别委员会（“特别委员会”），以评估、谈判和批准剥离和收购的条款，确保交易符合公司及其股东的最佳利益。

经订约方进一步讨论及谘询公司法律及财务顾问，于2025年1月31日，特别委员会认为建议条款公平合理，并议决批准资产剥离及收购事项。2025年1月31日，公司审计委员会还根据公司关于关联交易的政策，评估并批准了剥离。

2025年1月31日，资产剥离和收购的各方订立了最终的股权交换协议，正式确定了这些交易的条款和条件。

交易及股权交换协议条款概要

资产剥离和收购

于2025年1月31日，CJJD与公司首席执行官、董事会主席兼主要股东刘磊先生及公司董事及股东齐丽女士订立股权交换协议，以进行资产剥离。根据该协议，CJJD将促使其全资子公司Renovation将Renovation在九鑫投资的所有所有权权益转让给OakView，以换取其持有的所有普通股

Liu先生、Qi女士、OakView及其关联公司（包括Liu Family 2021 Trust和Super Marvel Limited）拥有的CJJD，总计2,548，353股普通股，约占交易生效前CJJD已发行普通股的41%。

于2025年1月31日，CJJD与Ridgeline及Ridgeline的唯一股东Lingtao Kong先生就收购事项订立股权交换协议。根据该协议，Kong先生将向CJJD转让其在Ridgeline的所有所有权权益，Ridgeline拥有Allright的100%股权，以换取向Kong先生发行2,225，000股CJJD普通股，占交易后CJJD已发行及流通普通股的约38%。

剥离和收购分别被称为“交易”。双方预计，每一笔交易的完成将取决于另一笔交易的完成，两笔交易的结束将同时发生或尽可能紧密地一起发生。

交易前后的组织结构

以下图表说明了截至本代理声明之日我们目前的公司结构：

下图说明了交易完成后我们预期的公司结构：

交易后的管理层

根据股权交换协议，在交易完成后，刘先生和齐女士将辞去董事会及公司的任何其他高级职员职务（包括刘先生担任首席执行官的职务），孔先生将被选举为董事会主席。董事会现任独立董事预计将继续担任公司董事。有关孔先生的履历信息，请参阅下文“提交股东审批事项——第4号提案——董事选举提案”。

此外，预计公司现任首席财务官的赵明将担任临时首席执行官，以确保交易完成后业务的持续运营和Allright的整合。董事会还将启动寻找具有适当资格和行业经验的永久首席执行官的工作。请在下面找到赵先生的履历信息。

赵明自2011年8月起担任我行首席财务官。2010年9月至2011年7月，赵先生在CFO Oncall，Inc.担任高级经理，该公司是一家为美国上市、中国上市的上市公司提供CFO服务的财务咨询公司。从2006年12月到2010年8月，赵先生在Sherb & Co.，LLP担任高级审计师。2003年1月至6月，赵先生在微软公司担任金融分析师。赵先生为执业注册会计师。1999年7月毕业于北京中央财经大学会计学学士，2002年12月获华盛顿大学专业会计学硕士学位。

资产剥离的股权交换协议条款摘要

以下包括资产剥离股权交换协议的重要条款摘要，该协议的副本已在我们于2025年2月3日提交给SEC的当前6-K表格报告中提交，并以引用方式并入本文。本摘要可能不包含对您很重要的有关资产剥离的股权交换协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读股权交换协议

就整个资产剥离而言，由于各方的权利和义务受资产剥离股权交换协议的明确条款管辖，而不受本摘要或本委托书所载的任何其他信息的管辖。

列入以下说明是为了向股东提供有关资产剥离股权交换协议条款的信息。它们无意提供有关协议各方、其各自的任何子公司或关联公司的任何其他事实信息。该协议包含双方截至特定日期和/或时间相互作出的陈述和保证。这些陈述和保证中所包含的断言仅为协议双方之间的合同目的而作出，可能受制于各方在谈判协议条款时商定的重要限定条件和限制。此外，其中一些陈述和保证在任何指定日期可能都不准确或不完整，可能受制于不同于一般适用于股东的合同重要性标准，或者可能已被用于在各方之间分配风险而不是将事项确定为事实的目的。出于上述原因，此类陈述和保证不应被视为事实信息的陈述。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会在公开披露中得到充分反映。

股权交换

交割时，Renovation（连同“CJJD各方”CJJD）应，以及CJJD应促使Renovation将持有的九鑫投资的全部股权转让给OakView，且不存在任何留置权。作为交换，Liu先生、Qi女士、Oakview（统称“Liu各方”）及其关联公司将不可撤销地无偿退还给CJJD的合计2,548，353股CJJD普通股。

申述及保证

资产剥离的股权交换协议载有刘氏各方的陈述和保证，其中包括：

• OakView的正当组织、存在、权限，以及刘先生、齐女士在协议项下订立和履行的法律行为能力；

•没有必要的政府同意或批准，但标准监管备案和某些同意或批准除外，没有这些同意或批准不会对刘双方根据协议履行的能力产生不利影响；

•不存在因执行和履行协议而与组织文件、适用法律或现有合同发生冲突的情况；

•不存在影响所交出股份的所有权、协议的有效性或交易的完成的未决或威胁法律行动；

•刘当事人对退让股份的有效所有权，自由、不受留置权或限制；以及

•刘双方在不依赖CJJD其他陈述的情况下对被剥离实体进行的独立调查。

股权交换协议载有CJJD各方的陈述和保证，其中包括：

• CJJD各方与久信投资的有效组织和存续情况及CJJD各方在协议项下订立和履行的权限；

•除了标准监管备案或任何同意或批准外，没有必要的政府同意或批准，没有这些同意或批准不会对CJJD各方根据协议履行的能力产生不利影响；

•不存在与CJJD各方的管辖文件、适用法律或因协议的执行和履行而产生的重大合同发生冲突的情形；

•不存在可能影响所收购股份所有权、协议有效性或交易完成的未决或威胁法律行动；

• Renovation对九信投资全部股权的有效所有权，自由、无留置权或其他债权；以及

•除了协议中明确规定的以外，没有任何额外的陈述或保证。

关闭条件

当事人完成剥离的义务以满足以下条件为前提：

•收到亲自出席或委托代理人出席CJJD股东大会的所有CJJD（由Liu先生、Qi女士、Oakview或其关联公司或其代表直接或间接持有的普通股除外）所投的至少简单多数的赞成；

• CJJD以在交易中发行的所有新股获准上市的方式维持其在纳斯达克的上市；

•收到所有必要的监管批准，并且没有任何阻止资产剥离的法律限制；和

•在满足或豁免所有条件的情况下同时完成收购。

此外，CJJD双方（一方）和Liu双方（另一方）完成剥离的义务取决于另一方遵守其陈述、保证和契约。Liu各方完成剥离的义务进一步取决于对被剥离实体的资产、财产、负债、状况、业务或经营业绩、整体而言，或CJJD各方完成剥离的能力不存在重大不利影响。

盟约和协定

双方已同意订立契约，包括：

•九信投资及其他被剥离实体应在协议签署至交易完成或协议终止之间的期间内按照其条款在正常业务过程中开展业务，以较早者为准。

•各方应于交割后30个工作日内，签署股份转让协议并向中国当地国家工商行政管理总局等中国相关部门完成九信投资股权的过户登记。

• Liu先生和Qi女士将辞去所有CJJD职位，自交易结束时生效，赵明被任命为临时首席执行官。

•在截止日期或其后的15个营业日内，CJJD与适用的被剥离实体之间或之间应订立一份形式和实质均为各方合理满意的长期供应协议，内容涉及CJJD（或其子公司）向该等被剥离实体供应该药品和其他保健产品。

•各方必须尽合理努力获得所需的同意，提供必要的文件，并采取行动以满足成交条件并完成交易。

终止

资产剥离的股权交换协议可能会在某些情况发生时在交易结束前终止，包括：

• CJJD与刘先生的书面同意书；

•由CJJD或刘先生在任何政府机构发布永久禁止交易的最终且不可上诉的命令的情况下进行，前提是终止方或其关联机构没有通过违反协议的行为导致或促成此类行动；

•如果相关的收购股权交换协议根据其条款被终止，则由CJJD或刘先生中的任何一方；

•由CJJD如任何Liu方实质上违反任何陈述、保证或契诺，且该等违反行为在书面通知后30天内是无法治愈或未得到纠正的，只要届时任何CJJD方均不存在实质上的违约行为；

•由刘先生如任何CJJD一方实质上违反任何陈述、保证或契诺，且该等违反行为在书面通知后30天内是无法治愈或无法治愈的，只要刘一方届时均不构成实质上违反协议。

如果剥离股权的股权交换协议被终止，各方的所有义务将终止，但与终止前的欺诈或故意违约相关的责任除外。

赔偿

对于违反陈述、保证、契诺以及欺诈行为的，Liu方应对CJJD方及其某些关联方进行赔偿，要求在结案后两年内提出赔偿要求，而欺诈索赔无限期有效。

收购事项的股权交换协议条款摘要

以下包括收购股权交换协议的重要条款摘要，该协议的副本已在我们于2025年2月3日提交给SEC的当前6-K表格报告中提交，并以引用方式并入本文。本摘要可能不包含对您很重要的有关收购的股权交换协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读《收购股权交换协议》全文，因为各方的权利和义务受《收购股权交换协议》的明确条款管辖，而不受本摘要或本委托书所载的任何其他信息的管辖。

以下描述已包括在内，以向股东提供有关收购的股权交换协议条款的信息。它们无意提供有关协议各方、其各自的任何子公司或关联公司的任何其他事实信息。该协议包含双方在特定日期和/或时间向对方作出的陈述和保证。这些陈述和保证中所包含的断言仅为协议双方之间的合同目的而作出，可能受制于各方在谈判协议条款时商定的重要限定条件和限制。此外，其中一些陈述和保证在任何指定日期可能都不准确或不完整，可能受制于不同于一般适用于股东的合同重要性标准，或者可能已被用于在各方之间分配风险而不是将事项确定为事实的目的。出于上述原因，此类陈述和保证不应被视为事实信息的陈述。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在公开披露中。

股权交换

收盘时，Lingtao Kong（也简称“卖方”）将向CJJD转让Ridgeline的所有已发行流通股。作为交换，CJJD将向卖方发行和交付2,225，000股新发行的普通股。本次交易将与向刘三方剥离CJJD持有的九鑫投资股权同时发生。

申述及保证

收购之股权交换协议载有CJJD就（其中包括）以下事项作出的陈述和保证：

• CJJD应有组织、有效存续、信誉良好；

•根据协议执行、交付、履行的完全公司权力和授权；

•协议的授权和约束性，可根据适用法律强制执行；

•除了标准备案或任何批准之外，没有必要的政府批准，没有这些批准不会对CJJD产生重大不利影响；

•不因协议而与组织文件、法律、合同发生冲突；

• CJJD资本化；

•准确的SEC备案和遵守财务报告义务；

•自最近一次财务报告日以来未发生重大不利变化；

•没有可能影响交易的未决或威胁法律行动；

• CJJD不是一家投资公司；

•不使用经纪人、发现者或投资银行家有权获得与交易相关的费用；

•将发行的代价股份须缴足股款、不可评税、且不设留置权，但受证券法限制的除外；

• CJJD对Ridgeline进行的独立调查，不依赖卖方超出协议明文规定的陈述。

收购股权交换协议载有卖方关于Ridgeline的陈述和保证，其中包括：

• Ridgeline和Allright正当组织、有效存在、信誉良好；

•根据协议执行、交付、履行的完全公司权力和授权；

•协议的授权和约束性，可根据适用法律强制执行；

• Ridgeline适当资本化，所有已发行股份均获得正式授权、全额支付、不可评估；

•卖方对Ridgeline的所有权和Ridgeline对Allright的所有权；

•除了协议设想的批准之外，没有必要的政府批准；

•不因协议而与组织文件、法律、合同发生冲突；

•准确完整的财务报表，按照公认会计原则编制，反映Ridgeline和Allright的财务状况；

•自最近一次财务报告日以来未发生重大不利变化；

•遵守适用法律并拥有必要的许可；

•没有可能影响交易的未决或威胁法律行动；

•重大合同；

•知识产权的有效所有权和保护；

•妥善报备和缴纳税款；

•关于不动产和个人财产的租赁权和条件；

•对资产的良好和可销售的所有权，没有留置权，但允许的留置权除外；

•员工事项，遵守劳动法，不存在劳动争议；

•员工福利事项；

•遵守环境法律；

•关联交易；

•适当的保险覆盖全面生效和效果；

•与材料客户和供应商的关系；

•在日常业务过程中保持准确的账簿和记录；

•应收款项有效且可收回；

•遵守反腐败、反贿赂和制裁法律；

• Ridgeline不是一家投资公司；

•不使用经纪人、发现者或投资银行家有权获得与交易相关的费用；

•没有对Ridgeline提供的信息中的任何重大事实作出不真实的陈述或遗漏陈述；以及

•准确披露所有必要的重大事实，以避免误导信息。

收购之股权交换协议载有卖方的陈述及保证，其中包括：

•根据协议执行、交付、履行的完全公司权力和授权；

•协议的授权和约束性，可根据适用法律强制执行；

•卖方对出售给CJJD的股份的所有权，具有良好、有效、可上市的所有权，没有任何留置权；

•除了协议设想的批准之外，没有必要的政府批准；

•不因协议而与组织文件、适用法律、合同发生冲突；

•不存在可能影响卖方完成交易能力的未决或威胁法律行动；

•卖方是仅出于投资目的获取CJJD普通股的认可投资者，充分意识到与投资相关的风险，并依靠独立法律顾问和顾问来评估投资的适当性；

•不使用经纪人、发现者或投资银行家有权获得与交易相关的费用；

•对CJJD进行独立调查，无需依赖CJJD超出协议明文规定的陈述；和

•卖方提供的信息中不存在对任何重大事实的不真实陈述或遗漏陈述；

•准确披露所有必要的重大事实，以避免误导信息。

关闭条件

各方完成收购的义务以满足以下条件为前提：

•根据《公司法》和CJJD的组织文件，收到亲自出席或委托代理人出席CJJD股东大会和其他需要股东批准的所有CJJD股东至少以简单多数的票数通过的批准；

• CJJD以在交易中发行的所有新股获准上市的方式维持其在纳斯达克的上市；

•收到所有必要的监管批准，且不存在阻止收购的任何法律限制；和

•在满足或豁免所有条件的情况下同时结束资产剥离。

此外，CJJD一方以及卖方和Ridgeline完成收购的义务取决于另一方遵守其陈述、保证和契约，不对其产生任何不利的重大影响，以及在收盘时交付某些可交付成果。

盟约和协定

双方已同意订立契约，包括：

•在协议签署至交易完成或协议根据其条款终止之间的期间（“过渡期”）（以较早者为准），CJJD和Ridgeline应提供合理的准入以进行尽职调查，同时保持正常运营和依法合规，并就特定事项达成相互同意。

• Ridgeline及其子公司应在日常业务过程中开展业务，并在过渡期间内不采取未经CJJD同意的某些行动。

•在过渡期间，CJJD应避免在未经卖方同意的情况下采取某些行动。

• CJJD应与SEC文件保持同步，并保持其在纳斯达克的上市地位。

•禁止缔约方招揽或参与替代收购提议，并应报告任何主动提出的要约。

•禁止卖方和Ridgeline进行内幕交易和分享非公开信息。

•各方应及时将影响交易的任何问题通知对方，并尽合理努力获得必要的批准并完成交易。

•公开宣布需要事先同意，除非法律要求，所有共享信息均应保密。

•各方应更新各自的披露时间表，以反映在本协议日期之后首先存在或发生的对正常业务过程的变化。

•交易完成后，Kong先生将加入CJJD的董事会，CJJD将更名为“Ridgetech，Inc。”

终止

收购的股权交换协议可在以下情况下于交割前终止：

• CJJD和卖方的相互书面同意；

•若协议日期（“外部日期”）的六（6）个月周年日之前，任何一方未满足或放弃关闭的条件，则由CJJD或卖方提出，除非该失败是由于终止方的违约；

•由CJJD或卖方在任何政府机构发布永久禁止交易的最终不可上诉命令的情况下执行，前提是终止方或其关联机构没有通过违反协议的行为导致或促成此类行动；

•由卖方在CJJD严重违反任何陈述、保证或契诺的情况下作出，且该等违反行为在书面通知或外部日期后的20天内（以较早者为准）是无法治愈或未得到纠正的；

•如果卖方或Ridgeline严重违反任何陈述、保证或契约，并且此类违反行为在书面通知或外部日期后的20天内是无法治愈或未得到纠正的，则由CJJD进行。

•被CJJD如果对Ridgeline和Allright有重大不利影响仍未治愈。

若《收购股权交换协议》终止，各方的所有义务将终止，但与终止前的欺诈或故意违约有关的责任除外。

赔偿

卖方应就任何违反陈述、保证、契约或欺诈的行为对CJJD进行赔偿，并要求在此类索赔的相应存续期内提出索赔，而针对卖方违反某些陈述和保证的索赔以及欺诈索赔则无限期有效。

Ridgeline和Allright概述

奥莱特（杭州）互联网科技有限公司概况

Allright，成立于2021年4月，注册资本1000万人民币，总部位于浙江省杭州市。该公司在B2B领域运营，并提供扩大的批发分销，专注于药品、医疗器械、保健食品、化妆品、日用品。

自成立以来，Allright报告了稳定的增长。自2021年4月成立以来，该公司已与超过1,000个医药品牌合作。这一基础支持了进一步扩张，截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日止年度的销售额分别达到约680万美元、4510万美元和7840万美元。截至2024年9月30日止六个月，公司录得销售额约44.0百万美元。

2024年1月，Allright开始部署其专有的B2B平台，该平台旨在提供用药指导、销售管理、客户健康解决方案等服务，同时利用数字化工具提升用户体验。该平台目前在浙江省支持超过5300个注册客户，目标是将客户群扩大到8000到10000个之间。该公司的运营得到现代物流系统的支持，包括自动化和智能仓储，并注重质量管理和可追溯性，以保持产品的安全性和透明度。

作为其下一步行动的一部分，Allright正在探索在2025年至2026年期间向江苏、广东和河北等省份扩张的机会。该公司相信，其专业的团队、分销网络以及不断发展的B2B平台将支持未来的增长。

Ridgeline International Limited概况

Ridgeline是一家香港私营公司，是Allright的控股公司，在其他方面并不从事积极经营。

Ridgeline截至2024年3月31日的财政年度和截至2024年9月30日的六个月期间未经审计的合并财务报表作为附件A列入本代理报表。

未经审计的备考合并简明财务报表

未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2024年9月30日

未经审计的备考简明合并资产负债表——（续）
截至2024年9月30日

未经审计的备考简明合并经营报表
截至2024年9月30日止六个月

未经审计的备考简明合并经营报表
截至2024年3月31日止年度

附注1 —交易的说明

于2024年11月11日，九洲大药房连锁有限公司（“CJJD”或“公司”）与公司首席执行官、董事会主席兼主要股东刘磊先生、公司董事兼股东齐丽女士及Ridgeline International Limited（“Ridgeline”）唯一股东Lingtao Kong先生订立股权交换协议。根据条款清单，CJJD将促使其全资子公司Renovation Investment（Hong Kong）Co.，Ltd.（“Renovation”）将Renovation在浙江久信投资管理有限公司（“久信投资”）的所有所有权权益转让给Oakview International Limited（或刘先生和齐女士指定的其他实体），以换取刘先生、齐女士及其关联公司持有的全部CJJD普通股，共计2,548，353股普通股，约占交易（定义见下文）生效前CJJD已发行普通股的41%。这种预期中的股权交换被称为“九信投资的剥离”，也就是“剥离”。

此外，根据条款清单，Kong先生将向CJJD转让其在Ridgeline的所有所有权权益，Ridgeline拥有Allright（杭州）互联网科技有限公司（“Allright”）的100%股权，以换取向Kong先生（或Kong先生指定的其他个人或实体）发行2,225，000股CJJD普通股，约占交易后CJJD已发行在外普通股的38%。这种预期的股权交换被称为“收购Ridgeline”或“收购”。

于2025年1月31日，条款清单的订约方就剥离事项订立股权交换协议，并就收购事项订立股权交换协议，载列条款清单中议定的条款。

九信投资的剥离和Ridgeline的收购分别被称为“交易”。双方预计，每一笔交易的完成将取决于另一笔交易的完成情况，两笔交易的结束将同时发生或尽可能紧密地一起发生。

附注2 —备考列报的基础

未经审核备考简明合并财务报表乃源自经审核的CJJD历史综合财务报表及Ridgeline未经审核的历史综合财务报表。Ridgeline历史列报中包含的某些财务报表项目已进行了分类或简明，以符合CJJD历史列报中包含的相应财务报表项目。未经审计的备考简明合并财务报表是作为企业合并使用收购法编制的，出于会计目的，CJJD被视为收购方。

九信投资的剥离将通过将九信投资及其子公司的100%股权和受控VIE的股权剥离给截至分配日营业时间结束时CJJD普通股的某些持有人来实现。九信投资在分配日期之前期间的历史财务业绩在未经审计的备考简明合并财务报表中反映为在ASC 205指导下的已终止经营业务。

备考调整不包括可能与交易相关的任何交易成本，因为这些金额被认为并不重要。

对Ridgeline的收购在未经审计的备考简明合并财务报表中反映为CJJD根据美国公认会计原则下的企业合并会计准则使用收购会计法对Ridgeline进行的收购。为计量所收购资产和承担的负债的估计公允价值，CJJD对美国公认会计原则下的公允价值计量应用了会计准则。公允价值定义为截至计量日市场参与者在有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。公允价值计量采用基于与股份交换有关的关键假设的估计，包括历史和当前市场数据。此处包含的未经审计的备考调整是初步的，可能会在收购Ridgeline的生效时间随着更多信息的获得和进一步估值工作的进行而进行修订。最终购买价格分配将在收购Ridgeline完成后确定，最终分配可能与所提供的存在重大差异。

附注3 —会计政策

作为编制这些未经审计的备考简明合并财务报表的一部分，CJJD对Ridgeline的会计政策进行了初步审查，以确定会计政策差异是否需要对经营业绩进行重新分类或对资产或负债进行重新分类，以符合CJJD的会计政策和分类。在编制该等未经审计的备考简明合并财务报表期间，CJJD并未知悉CJJD和Ridgeline的会计政策之间存在任何重大差异，只是为使Ridgeline的分类符合CJJD的财务报表列报方式而进行了某些必要的重新分类。

由于截至包含这些未经审计的备考简明合并财务报表的代理报表日期的信息可用性受到限制，备考财务数据可能无法反映为使CJJD的列报方式符合Ridgeline的列报方式所需的所有重新分类。在完成对Ridgeline的收购后，CJJD将进一步审查Ridgeline的会计政策。作为该审查的结果，CJJD可能会识别出两家公司的会计政策之间的差异，如果符合这些差异，可能会对合并后的财务报表产生重大影响。

附注4 —对未经审计的备考简明合并资产负债表的调整

以下备考调整基于初步估计，随着获得更多信息和进行更多分析，可能会发生重大变化：

（a）反映根据九信投资的剥离出售有形和无形资产、财产和权利。根据九信投资的剥离条款，CJJD将出售九信投资的全部资产并转让全部关联负债；

（b）反映：（i）在完成剥离CJJD和久信投资之间的所有公司间余额时进行结算；（ii）注销Liu先生、Qi女士及其关联公司持有的约525万美元的CJJD 2,548，353股普通股，作为剥离久信投资的对价，如下所确定；

关于上文第（ii）项，根据截至2024年11月11日（双方执行条款清单之日）2.06美元的股价，将在剥离中注销的2,548，353股普通股的价值约为525万美元。

（c）反映收购Ridgeline的有形和无形资产、财产和权利；

（d）反映收购完成后，CJJD和Ridgeline之间所有公司间余额的结算以及发行约458万美元的2,225，000股普通股作为收购Ridgeline的对价，具体如下。

根据2024年11月11日2.06美元的股价计算，此次收购将发行的222.5万股普通股估值约为458万美元。

附注5 —对未经审计的备考简明合并经营报表的调整

以下备考调整基于初步估计，随着获得更多信息和进行更多分析，可能会发生重大变化。未经审计的备考合并经营报表中包含的备考交易调整如下：

（e）反映根据九信投资的剥离移除九信投资的历史运营；

（f）反映Revocation的直接持股子公司浙江久信医药有限公司（“久信医药”）向久信投资及其控制的VIE，包括杭州九州大药房连锁有限公司（“九州大药房”）和多家诊所的销售收入。该等收入已在CJJD经审核综合历史财务报表中抵销。在九信投资的剥离生效后，九信医药向九洲大药房的内部销售变为向第三方的销售，因此，这些收入将在未经审计的备考财务报表中加回（另请参阅下文详细讨论CJJD的历史收入来源以及交易对其经营状况的影响）；

（g）反映根据收购Ridgeline合并Ridgeline的历史业务；

（h）反映消除九信医药与Ridgeline之间的销售，包括九信医药出售予Ridgeline的收入约1122万美元及截至2024年9月30日止六个月出售予九信医药的收入约341万美元及九信医药出售予Ridgeline的收入约31.10百万美元及截至2024年3月31日止年度出售予九信医药的收入约8.00百万美元。这些销售收入和成本在未经审计的备考财务报表中被消除，因为在收购生效后，Ridgeline将被合并到CJJD的财务报表中（另请参阅下文详细讨论CJJD的历史收入来源以及交易对其经营状况的影响）。

CJJD目前在中国经营三个业务分部：（1）零售药店，（2）网上药店和（3）批发与我们在药店中携带的产品类似的产品。

实体药店销售处方药、非处方药（“OTC”）药品、中药、营养补充剂、医疗器械和杂项产品。在药店销售处方药的收入在处方填写完毕且顾客自取并支付处方费用时确认。在药店销售其他商品的收入在销售点确认，这是客户付款并收到商品的时候。此外，毗邻药房的几家现场诊所提供的医疗服务有限。医疗服务收入于向客户提供服务后确认。由于与药店零售额相比，医疗服务的收入微乎其微，因此被列为药店零售额的一部分。

网上药店销售的收入在商品运抵客户时确认。虽然大多数交付需要一天时间，但根据客户的位置，某些交付可能需要更长的时间。在一件货物中造成的任何损失将由该公司的快递公司赔偿。

九信医药带量采购药品，主要向当地药店和医疗产品经销商分销产品。向非零售客户销售商品的收入于商品转让予客户时确认。从历史上看，销售回报微乎其微。

经营零售药店和网上药店的九洲大药房及其诊所为九信投资控股的VIE，纳入九信投资剥离范围。

反映九信投资剥离影响的经营报表备考调整计算如下：

____________

*栏目代表九信投资及其控制的九洲大药房等VIE和剥离后的几家诊所被移除，

**内部销售指九信医药向九洲大药房及若干现场诊所的销售收入，并已在CJJD经审核综合历史财务报表中抵销。处置九信投资后，对九洲大药房的内部销售变为对第三方的销售，因此在未经审计的备考财务报表中加回。

***专栏展示了历史九信投资扣减和内部销售加回两者的综合效果。

反映收购Ridgeline影响的运营报表备考调整计算如下：

这两项调整在备考中合并，但在上表中单独列示，以准确反映内部交易的真实毛利。

内部销售包括九信医药出售予Ridgeline的收益约1122万美元及截至2024年9月30日止六个月出售予Ridgeline的收益约341万美元及九信医药出售予Ridgeline的收益约31 10万美元及截至2024年3月31日止年度出售予九信医药的收益约800万美元。由于Ridgeline将在收购事项生效后并入CJJD的财务报表，因此这些销售收入和成本在未经审计的备考财务报表中予以抵销。

与交易相关的风险因素

概不保证交易将会完成。未能完成交易可能会对我们的股价以及我们未来的业务和财务业绩产生负面影响。

交易的完成取决于若干重大条件，包括获得必要的股东批准和满足股权交易协议中规定的其他成交条件，包括获得纳斯达克的确认，即交易不构成要求交易后公司满足首次上市要求的控制权变更，或者，如果是，则公司已收到交易后公司的首次上市申请的批准。无法保证这些条件将得到满足或豁免，我们也无法保证交易将完成。

如果交易未能完成，我们的业务、财务状况和股价可能会受到不利影响。此外，如果股权交换协议在某些情况下被终止，我们可能会产生与交易相关的重大费用，而无法收回这些成本。此外，未能完成交易可能导致管理层的注意力从持续运营和其他商业机会中转移，可能对我们的业务、运营和财务业绩造成进一步的不利影响。

交易事项涉及整合风险，预期收益可能无法实现。

交易的成功取决于我们是否有能力将Allright的业务与我们现有的业务进行有效整合，并充分实现合并带来的预期收益和协同效应。这一整合过程可能是复杂和具有挑战性的，可能导致我们的运营中断、关键人员流失、成本增加或无法实现预期的效率。

即使整合努力获得成功，预期的收益，例如增强的盈利能力、运营效率和增加的股东价值，也可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现。未能实现这些收益可能会对我们的收入、支出和整体财务业绩产生重大不利影响。

此外，CJJD或Allright的某些股东可能对交易的条款或结果不满意，并可能提起法律诉讼，从而增加诉讼风险。此类纠纷可能会转移管理层的注意力，导致额外的法律费用，并进一步延迟整合过程或使其复杂化，从而可能降低交易的整体收益。

我们已经产生并将继续产生与交易相关的成本，包括法律、会计、财务顾问和整合规划费用。如果交易未能完成，这些成本可能无法收回，进一步使我们的财务资源紧张。此外，与整合努力和潜在诉讼相关的持续费用可能会降低交易的财务收益。

与交易相关的不确定性可能会扰乱业务关系并影响员工留任。

有关交易的不确定性可能会扰乱与主要客户、供应商和其他业务合作伙伴的关系。由于交易后结构和运营的不确定性，与公司或Allright开展业务的各方可能会延迟或重新考虑交易。

此外，这些交易可能会在员工中造成不确定性，可能会影响留用和士气。CJJD和Allright的员工可能会遇到对其未来角色的不确定性，这可能导致关键人员的离职。如果我们未能留住关键员工，我们实现交易预期收益的能力可能会受到不利影响。

我们普通股的市场价格可能会随着交易而下降。

CJJD与Allright的合并可能会受到整合过程、市场反应等外部因素的相关风险。如果我们未能达到市场对交易的财务和运营效益的预期，或者如果整合过程遇到重大挑战，我们普通股的市场价格可能会下降。

支持交易的估值分析受限于限制和假设。

管理层进行的任何支持交易的财务分析都依赖于可能无法充分捕捉市场条件、运营或其他相关因素变化的假设和限制。如果实际情况与分析中使用的假设存在重大差异，则交易的估值可能不再反映其对我们的财务业绩和股东价值的真实影响。

公司在剥离后从被剥离的零售实体（定义见下文）收回应收账款以及维持与OakView的供应关系方面可能面临挑战。

历史上，公司通过九信投资及其VIE开展零售业务，包括九洲大药房和几家关联诊所（统称“剥离的零售实体”）。涉及公司另一附属公司九信医药向已剥离零售实体的医药产品的批发交易已在公司集团财务报表内合并。

在包括资产剥离在内的交易之后，这些历史公司间余额将被重新分类为第三方余额。被剥离的零售实体预计将有总额为1380万美元的应付公司账款。该等应收款项存在无法全额收回的风险，可能对公司的财务状况和流动性造成不利影响。

此外，尽管根据资产剥离的股权交换协议，被剥离的零售实体须于截止日期后15个营业日内或之后15个营业日内与公司订立形式和实质上均令各方合理满意的长期供应协议，以就CJJD或其附属公司向被剥离的零售实体供应药品和其他保健产品达成协议，但无法保证供应关系将按预期持续。这种关系的任何中断或终止都可能导致对被剥离的零售实体的销售收入损失，进一步影响公司的财务业绩和运营稳定性。

提请股东批准的事项

No.1 —剥离提案

上文讨论的“交易”下有关剥离的信息通过引用并入本文。

本剥离建议的批准须待收购建议获得批准后方可作实。

需要投票和董事会的建议

亲自出席或委托代理人出席并有权在股东周年大会上投票的股东所投的多数票的赞成票将需要通过批准本剥离提案的普通决议。Liu Mr and Qi Ms have agreed that the Liu and Qi party will abstain from voting on the divestition proposal。

董事会特别委员会建议投票“支持”批准剥离提案。

将于股东周年大会上就资产剥离建议进行表决的决议案全文如下：

“经决议，作为一项普通决议案，惟须待收购建议获批准后，公司、其全资附属公司Renovation Investment（Hong Kong）Co.，Ltd.（一家香港私营公司）（“Renovation”）、公司行政总裁兼董事会主席刘磊及公司董事齐丽及Oakview International Limited（一家由Liu先生和Qi女士共同拥有的香港私营公司）（“Oakview”，与“Liu先生和Qi女士合称“Liu和Qi双方”）于2025年1月31日订立的股权交换协议所拟进行的交易，据此，公司与Renovation同意将Renovation全资拥有的中国有限责任公司浙江玖鑫投资管理有限公司的全部所有权权益出售给OakView，以换取Liu和Qi双方及其关联公司拥有的公司全部普通股，并在此获得所有方面的批准、批准和确认。”

No.2 —收购建议

上述有关此次收购的“交易”项下包含的信息以引用方式并入本文。

纳斯达克上市规则第5635（a）（1）条要求在纳斯达克上市的公司在发行普通股之前获得股东批准，其中涉及收购另一家公司的股票或资产，如果将发行的普通股股份数量等于或超过当时已发行普通股股份数量的20%。此次收购中公司普通股的潜在发行将超过纳斯达克上市规则规定的20%门槛。因此，为确保符合纳斯达克上市规则第5635（a）（1）条，公司必须就收购事项中发行该等股份获得其股东的批准。

纳斯达克上市规则第5635（b）条要求在纳斯达克上市的公司在将导致公司“控制权变更”的证券发行之前必须获得股东批准。尽管就第5635（b）条而言，纳斯达克尚未就何为“控制权变更”采用任何规则，但纳斯达克此前曾表示，单个投资者或关联投资者群体获得发行人低至20%的普通股（或可转换为普通股或可行使为普通股的证券）或投票权或获得该控制权或获得该控制权的权利，可能构成控制权变更。因此，为确保符合纳斯达克上市规则第5635（b）条，公司必须就收购事项导致公司控制权的潜在变更获得其股东的批准。

本次收购提议的批准取决于剥离提议的批准。

需要投票和董事会的建议

须经亲自或委托代理人出席并有权于股东周年大会上投票的股东所投过半数票的赞成票，方可通过批准本次收购建议的普通决议案。

董事会特别委员会建议对收购提案投“赞成”票。

将于股东周年大会上就收购建议进行表决的决议案全文如下：

“经决议，作为一项普通决议案，但须待剥离建议获批准后，公司、Lingtao Kong及由Kong先生全资拥有的香港私人公司Ridgeline International Limited（“Ridgeline”）于2025年1月31日订立的股权交换协议所设想的包括发行普通股在内的交易，据此，Kong先生将向公司出售Ridgeline的所有所有权权益，以换取向Kong先生或其指定人发行2,225，000股普通股，并在此获得所有方面的批准、批准和确认。”

No.3 —更名提案

根据股权交换协议，在交易完成后，公司须将公司名称更改为“Ridgetech，Inc。”公司现名为拟剥离的零售业务使用的商号；因此，为避免混淆，交易后公司将要求有一个明确的名称。

本次更名提案的批准取决于剥离提案和收购提案的批准。

需要投票和董事会的建议

须由亲自或委托代理人出席并有权于股东周年大会上投票的股东所投的不少于三分之二的赞成票，方可通过批准本次更名议案的特别决议案。

董事会建议投票“赞成”批准更名提案。

将于股东周年大会上就更改名称建议进行表决的决议案全文如下：

“决议，作为一项特别决议，待公司股东批准剥离建议及收购建议后，并于紧接交易完成后生效，公司将公司名称由‘九洲大药房连锁有限公司’更改为‘Ridgetech，Inc.’，公司第三次经修订及重述的组织章程大纲及公司章程细则将予更改，以删除所有提及‘TERM0药房有限公司九洲大药房连锁有限公司’，并以‘Ridgetech，Inc.’取代。”

No.4 —董事选举提案

根据公司第三次经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则，公司董事人数不得少于两名。除股东大会不时另有决定外，不设董事人数上限。公司可不时在股东大会上以普通决议增加或减少董事人数，但须使董事人数永远不少于两名。董事会的空缺可由其余董事过半数投赞成票选出的人填补。董事会选举产生的填补空缺的董事任期至下一次年度会议（或直至该董事较早去世、辞职、以普通决议罢免或以决议罢免所有剩余董事）。

公司董事无固定任期，每位董事任期至下一届年会，直至董事继任者当选合格为止。董事会提名委员会由四名独立董事组成，将审议股东推荐的董事候选人。提名委员会不打算根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式，但提名委员会可能会考虑推荐股东相对于公司已发行股份总数的持股规模和持续时间，以及推荐股东打算继续持有其在公司的权益的程度。要提名董事，股东必须将该提名以书面形式提交给我们的秘书，地址为浙江省杭州市拱墅区仁信雅居5号楼4楼，PR China，电话：310014。

目前，董事会由五名董事组成。如果交易完成，预计董事会将在刘先生和齐女士辞职后留下一个空缺席位。

公司所有董事均应出席年度股东大会，除非不寻常的情况会阻止此类出席。

有关孔先生当选的董事选举建议的批准须视资产剥离建议及收购建议的批准为条件。

需要投票和董事会的建议

亲自出席股东周年大会或由代理人代表出席并有权在股东周年大会上投票的股东所投的多数票的赞成票，将被要求批准批准董事选举提案的决议。

董事会建议在年度股东大会上投票“赞成”批准选举每位董事提名人。

有关被提名者的信息

____________

（1）截至本代理声明日期。

（2）审计委员会委员。

（3）薪酬委员会成员。

（四）提名委员会委员。

董事长孔凌涛

交易完成后，孔先生将担任我们董事会的主席。自2014年9月起，孔先生一直在一家大型能源集团的香港子公司任职，先后担任财务部副总监一职。他的主要职责包括资源交易、海外投资、融资活动。自2023年Ridgeline成立以来，孔先生一直担任其唯一董事。Ridgeline收购Allright后，积极参与Allright的战略规划和业务发展，或直接参与，或通过向Allright总经理委派职责的方式参与。除了在能源行业的经验，孔先生在批发和电子商务方面拥有广泛的专业知识，特别是在跨境电子商务和物流行业。此外，自2008年以来，他一直是制药领域和几家知名高科技公司的成功投资者。

孔先生拥有香港科技大学工程企业管理理学硕士学位和阿尔伯塔大学商学学士学位。他还拥有中级经济师职称。

Caroline Wang，独立董事

王女士自2017年3月29日起担任我们的董事会成员。自2017年5月起，王女士在浙江省金融控股有限公司担任投资经理。自2015年10月至2017年4月，王女士在服务于“城市管理”的综合性产业金融集团JC Group担任项目经理，为多种金融产品执行内部审计和项目管理。在此之前，王女士担任浙江康迪车业有限公司（NASDAQ：KNDI）的助理CFO，该公司从事整车产品的研究、开发、制造和销售。她主要负责合并财务报告和内部控制审计。2012年至2015年，王女士在毕马威华振会计师事务所杭州分公司担任审计部助理经理，为上市公司进行财务报告审计和内部控制审计，并为IPO前公司提供审计服务。这些公司均与注册人没有关联或关联。王女士拥有伦敦政治经济学院公共管理硕士学位，北京语言大学金融学学士学位。董事会已确定王女士具备担任董事会成员的资格，因为她拥有丰富的财务、会计和审计经验，以及她的英文和中文双语能力，这有助于董事会对管理层的监督。

Jiangliang He、独立董事

何先生自2018年9月4日起担任我们的董事会成员。他有丰富的律师经验。自2008年8月以来，何先生一直担任Dentons China的合伙人，该公司是一家在中国约45个城市开展业务的大型律师事务所。1997年7月至2008年7月，浙江久耀律师事务所合伙人。1984年7月至1997年6月任杭州法学院教授。何先生获北京大学法学学士学位。董事会认为，他在法律方面的知识和经验有助于董事会拥有良好的公司治理。

独立董事顾耿华

顾博士是口腔医学领域的退休医师、教授、出版科研人员。2003年至2013年，顾博士任浙江省政协常委。2000年至2009年，顾医生担任浙江大学医学院女子医院（“医学院”）副院长，除了担任主任医师、教授和研究员外，他还负责后勤和财务管理，作为医院管理的一部分。1998年至2000年，顾医生担任医学院第二附属医院（“附属医院”）副院长，除医疗、教学和研究职责外，还负责医院后勤工作。1995年至1998年，顾博士在浙江省水长县政府担任副县长，负责该县的文化、教育和卫生项目。1988年至1995年，顾医生在附属医院任医务科科长，参与医务科规划和管理工作。谷医生于1977年至1988年在附属医院担任口腔外科医生。顾博士1977年毕业于上海交通大学医学院口腔医学系。鉴于顾博士拥有丰富的医疗和科研经验，以及政府和医院管理和后勤经验，董事会已确定顾博士应担任董事。

关于董事会和公司治理的信息

交易完成后，我们的董事会将由五名成员组成。我们的第三份经修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，我们的董事将任职至年度股东大会或直至其继任者当选并获得资格。我们的董事会负责公司的业务和事务，并考虑需要其批准的各种事项。

董事会的独立性

我们被要求遵守纳斯达克上市标准，根据该标准，上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由董事会肯定地确定的。董事会谘询公司大律师，以确保董事会的决定符合相关证券及其他有关“独立”定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。

与该等考虑相一致，在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、我们的高级管理人员和我们的独立注册会计师事务所之间的所有相关交易或关系后，董事会已肯定地确定以下董事和被提名人为纳斯达克上市标准所指的独立董事：Caroline Wang女士、Jiangliang HeTERM2先生、顾耿华博士为独立董事。

Code of Ethics和商业行为

公司适用于所有高级职员、董事和员工的Code of Ethics已于2010年3月15日获得董事会通过。Code of Ethics已作为公司前身于2010年3月23日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 14提交，其副本可在我们的网站http://www.chinajojodrugstores.com的“投资者”—“公司治理”—“治理文件”标签下查阅。

董事会会议

在截至2024年3月31日的财政年度内，董事会召开了两次会议，并三次以一致书面决议采取行动。

关于董事会各委员会的信息

董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。下表提供了截至2024年3月31日的财政年度这些委员会的成员和会议信息。

____________

（1）委员会主席。

（2）根据《交易法》颁布的S-K条例第407（d）（5）（ii）和（iii）项含义内的“审计委员会财务专家”。自2017年3月29日起，Caroline Wang被选举为董事会成员，并符合S-K条例所指的审计委员会财务专家的资格。

以下是对目前组成的每个委员会的描述。董事会已确定，每个委员会的每位现任成员均符合适用的SEC和纳斯达克关于“独立性”的规则和规定，并且每位成员不存在任何会损害其个人对公司行使独立判断的关系。

审计委员会

审计委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立的，负责监督公司的公司会计和财务报告流程以及对其财务报表的审计。审计委员会根据书面章程运作，其副本可在我们的网站http://www.jiuzhou360.com的“For Investor”—“Corporate Governance”—“Committee Charts”标签下查阅，由我们的三（3）名独立董事组成。我们的董事会已根据Caroline Wang女士提供的信息和其他可获得的信息确定，她符合《证券法》和《交易法》颁布的规则中定义的“审计委员会财务专家”的要求，并据此指定她为“审计委员会财务专家”。我们的董事会还任命她为委员会主席。

审计委员会协助董事会监督（i）公司财务报表的完整性，（ii）公司遵守法律和监管要求，（iii）独立审计师的资格和独立性，以及（iv）公司内部审计职能和独立审计师的履行情况，并编制SEC要求纳入公司年度代理声明的报告。

审计委员会的报告

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。审计委员会根据董事会批准的书面章程开展工作。章程规定，除其他外，审计委员会拥有聘请独立审计师的全权。审计委员会在履行有关审计过程的监督责任时：

•与管理层审查并讨论了经审计的财务报表；

•与独立审计员讨论了经修订的第61号审计准则声明（AICPA，Professional Standards，Vol.1）要求讨论的事项。AU第380节），由上市公司会计监督委员会在规则3200T中通过；

•收到上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立审计师关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并与独立会计师讨论了独立会计师的独立性；和

•根据上述审查和讨论，建议董事会将经审计的财务报表纳入公司提交给美国证券交易委员会的截至2024年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告中。

尊敬的提交，

董事会审计委员会

/s/Caroline Wang，审计委员会主席

/s/审计委员会委员Jiangliang He

/s/审计委员会委员顾耿华

上述审计委员会报告不构成征求材料，也不构成向委员会“备案”或受第14A或14C条（17 CFR 240.14a-1至240.14b-2或240.14c-1至240.14c-101）的约束，但S-K条例第407项规定或《交易法》（15 U.S.C. 78r）第18条的责任除外，不应被视为已备案或通过引用并入我公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，除非我们特别通过引用将本审计委员会报告纳入其中。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，其副本可在我们的网站http://www.jiuzhou360.com的“For Investor”—“Corporate Governance”—“Committee Charts”标签下查阅，由我们的三（3）名独立董事组成。Jiangliang He先生主持我们的薪酬委员会，

导致其监督并酌情就我们的执行官和员工的年薪和其他薪酬以及其他员工政策向董事会提出建议。该委员会还就我们的补偿政策和做法提供帮助和建议。

提名委员会

我们的提名委员会根据书面章程运作，其副本可在我们的网站http://www.jiuzhou360.com的“For Investor”—“Corporate Governance”—“Committee Charts”标签下查阅，由我们的四（4）名独立董事组成。顾耿华博士为委员会主任委员。我们的提名委员会协助董事会推选董事提名人，批准将在我们的年度股东大会上提交股东批准的董事提名，填补我们董事会的任何空缺，考虑股东有效提出的任何董事候选人提名，并审查和考虑公司治理实践的发展。

这份代理声明中提名的五名董事候选人中的每一位都是提名委员会一致推荐提交给公司股东作为董事会提名人的。

股东与董事会的沟通

由于股东与董事会的沟通不频繁，我们的董事会没有采用股东可以与董事会沟通的正式程序。尽管如此，股东或其他利害关系方可致函公司秘书，地址为中国浙江省杭州市工书区仁信雅居5号楼4楼，邮编310014，并应在信封外面的显著位置注明为董事会或非管理董事使用，公司秘书将把通讯转发给所有指定董事。如未指明任何董事，该通讯将转交全体董事会。

将于股东周年大会上就董事选举提案进行表决的决议案全文如下：

“决议，作为一项普通决议，委任孔凌涛先生（须待公司股东就资产剥离建议及收购建议批准）、Caroline Wang女士、Jiangliang He先生及顾耿华博士各自为公司董事，任期至下届年度会议或直至彼等的继任者获正式选举及符合资格为止，现予以批准、追认及确认。”

第5号—独立会计师批准建议

审计委员会已选择YCM CPA，Inc.（“YCM”）作为公司截至2025年3月31日止财政年度的独立注册会计师，并进一步指示管理层在本次年度会议上提交独立审计师的选择，以供股东批准。股东被要求批准这项任命，以便审计委员会了解股东的意见。然而，审计委员会拥有任命独立注册会计师事务所的唯一权力。

YCM的代表预计不会亲自或通过电话会议出席年度股东大会。

需要投票和董事会的建议

亲自出席或由代理人代表出席并有权在股东周年大会上投票的股东所投的多数票的赞成票将被要求通过决议以批准YCM的选择。

董事会建议投票“赞成”批准YCM作为公司独立注册会计师事务所的先前任命。

主要会计费用和服务

我们目前的首席独立审计师是我们于2022年5月31日聘用的YCM。下表显示了YCM就我们的2024和2023财年提供的审计和其他服务的费用：

____________

（1）审计费用：这一类别包括审计我们的年度财务报表、审查我们的前任季度报告中关于表格10-Q的财务报表，以及通常由独立审计师提供的与法定和监管文件或财政年度的聘用有关的服务。这一类别还包括就中期财务报表审计或审查期间或因审计或审查而产生的审计和会计事项提供咨询意见。

（2）与审计相关的费用：这一类别包括由我们的独立审计师提供的与我们前任财务报表的审计或审查的执行情况合理相关且未在上文“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务。

（3）税费：这一类别包括我们的独立审计师为税务合规和税务建议提供的专业服务。在这一类别下披露的收费服务包括报税准备和技术税务建议。

（四）其他一切费用：本类由其他杂项费用组成。

审计委员会的审批前政策和程序

审计委员会批准聘用我们的独立审计师，还被要求预先批准所有审计和非审计费用。在聘请其会计师提供特定服务之前，审计委员会获得对将提供的服务的估计。上述所有服务均由审计委员会按照其程序批准。

将于股东周年大会上就独立会计师追认建议进行表决的决议案全文如下：

“决议，作为一项普通决议，批准任命YCM CPA，Inc.为公司截至2025年3月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，并在此就所有方面予以批准、批准和确认。”

第6号—减资建议

减资及股份拆细的目的

减资建议正呈交股东，以授权董事会实施削减公司普通股的面值及相关的经授权但未发行股份的拆细。根据开曼群岛法律，面值或面值的股份必须全额支付，至少达到其面值，这可能会对公司灵活性造成限制。通过将每股普通股的面值从0.24美元（或当时的面值）降至0.00 1美元，并相应细分授权但未发行的股份，公司将增加授权股份总数，同时保持整体授权股本结构。此外，减资产生的信贷可用于抵销累计亏损，这可能会增强公司的财务状况，并为未来的资本管理提供更大的灵活性。

董事会认为，实施这一调整将提高公司普通股的交易流动性，使其更容易为更广泛的投资者所接受。降低每股面值将使公司能够以较低的每股价格发行股本证券，降低投资门槛，这可能会鼓励散户投资者更多地参与，并提高股份的整体适销性。此外，更多的授权股份将为公司提供更大的灵活性，以寻求潜在的股权融资机会、战略交易或其他公司举措，而无需立即进一步修改其股本结构。

此外，减资及股份拆细不会影响股东在公司的比例所有权。每股新普通股将在所有方面与现有股份享有同等地位，保留公司组织章程大纲和章程细则规定的相同权利、特权和限制。通过批准这项提议，股东将使董事会能够根据监管要求和市场预期主动管理公司的资本结构，确保为未来增长提供更大的运营和财务灵活性。

减资及股份拆细之影响

减资和股份拆细将主要影响公司的面值和法定股本，而不会改变股东的比例所有权或投票权。通过将每股已发行普通股的面值从0.24美元（或当时的面值）降至0.00 1美元，并细分已获授权但未发行的股份，公司将增加已获授权普通股的数量，同时保持总的法定股本。这些变更不会影响与公司普通股相关的权利、特权或限制。调整后发行的所有新普通股将继续与现有股份享有同等地位。

实施减资及股份拆细

根据开曼群岛法律，减资必须得到开曼群岛大法院的批准才能生效。因此，在股东批准后，公司必须向大法院申请确认减资的命令。法院批准程序确保减持公平进行并符合法律要求，特别是维护债权人和股东的利益。大法院可能会对减资施加条件，包括必要时对债权人保护的要求。减资将仅在大法院发布命令，并向开曼群岛公司注册处提交法院命令的核证副本和详细说明减资的经批准的会议记录后生效。

除法院批准外，公司还必须遵守大法院施加的所有条件，作为批准程序的一部分。这些条件可能包括向债权人提供通知或证明公司在减持后仍有偿付能力。一旦法院命令获得批准并完成必要的备案，减资和股份拆细将生效，减少每股已发行普通股的面值并增加法定股份的数量，同时保持公司的总法定资本。

需要投票和董事会的建议

在股东周年大会上亲自出席或委托代理人出席并有权投票的股东所投赞成票不少于三分之二，方可通过批准本减资议案的决议。

董事会建议投票“赞成”批准减资和股份拆细。

股东周年大会将就减资议案表决的决议案全文如下：

“经决议，作为一项特别决议，但须以（i）公司董事会（“董事会”）全权酌情批准于该日期及时间实施减资（定义见下文）为条件，但不迟于公司下届股东周年大会，（ii）由开曼群岛大法院（「大法院」）作出的确认减资的命令；（iii）遵守大法院可能就减资施加的任何条件；及（v）由开曼群岛公司注册处处长登记大法院确认减资的命令副本及大法院批准的载有《公司法（经修订）》（《公司法》）就减资规定的详情的会议记录，自该等条件达成之日起生效，以对公司股本作出以下变动：

（a）将每股已发行普通股的面值由每股0.24美元（或每股普通股当时的面值）减至每股0.00 1美元（“新面值”），方法是注销实缴资本，以每股当时已发行普通股的0.24美元（或当时的面值）与新面值之间的差额为限（“减资”），

（b）紧随减资后，每股面值为0.24美元（或当时的面值）的已获授权但未发行的公司普通股将被细分（“股份拆细”）为，例如，在减资前的普通股当时的面值等于0.24美元的情况下，240股每股面值为0.00 1美元的新普通股（“新普通股”）；

（c）于减资后，减资所产生的信贷将转入公司的可分派储备账户，该账户可由公司根据《公司法》、公司组织章程大纲及章程细则及所有相关适用法律（包括但不限于消除或抵销公司不时的任何累积亏损）在董事会认为合适及许可的情况下使用；

（d）因减资及股份拆细而产生的每一股新普通股在各方面彼此享有同等地位，各自享有权利及特权，并受公司组织章程大纲及章程细则所载的限制；及

（e）紧接本减资及股份拆细后，公司法定股本将由36,010，000美元更改为（i）150,000，000股每股面值0.24美元的普通股（或，如按认可的五换一（1：5）合并比率合并普通股后，30,000，000股每股面值1.20美元的普通股）及（ii）10,000，000股每股面值0.00 1美元的优先股，36,010，000美元分为（i）36,000，000,000股每股面值0.00 1美元的新普通股和（ii）10,000，000股每股面值0.00 1美元的优先股，现予批准、批准和确认；及

（f）董事会任何董事获授权并获授权代表公司作出其认为为实施、实施及完成减资及股份拆细所必需或合宜的所有作为及事情及签立所有附属于减资及股份拆细的文件。”

第7号—普通股份合并建议

合并普通股的目的

根据股权交易协议，成交条件之一是获得纳斯达克的确认，即交易不构成要求交易后公司满足首次上市要求的控制权变更。或者，如果纳斯达克确定交易后公司必须满足首次上市要求，该公司的首次上市申请必须获得纳斯达克的批准。如果纳斯达克要求交易后公司满足首次上市要求，则普通股的合并可以帮助公司满足符合纳斯达克首次上市标准所必需的最低投标价格。

此外，公司必须继续满足纳斯达克现行的上市要求，包括最低投标价格要求。董事会认为，如有必要，为遵守纳斯达克的持续上市规则而获得股东授权以实施股份合并符合公司的最佳利益，因为这为采取适当行动维持其上市地位提供了灵活性。董事会认为，维持公司在纳斯达克的上市地位可增强股东的流动性，支持进入资本市场，提高公司吸引机构投资者的能力，并加强其整体市场信誉。

基于这些考虑，我们的董事会认为，将公司已授权、已发行和已发行的普通股（每股面值0.24美元（或当时每股普通股的当前面值））按最多五比一（1：5）的比例（“经批准的合并比例”）进行合并符合公司的最佳利益，这样，已授权、已发行和已发行的普通股的数量将按经批准的合并比例减少，每股普通股的面值将按经批准的合并比例增加，在获得必要的股东批准的情况下，在不迟于下一次年度股东大会（如果有的话）的时间和日期进行普通股的合并，以及具体的批准合并比例（以上述最高比例为准），由董事会为遵守纳斯达克上市规则而酌情决定。

由于建议合并普通股，在董事会确定批准的合并比例之前可能会进行调整，并且根据开曼群岛法律的要求，公司的法定股本将需要从36,010，000美元更改为（i）150,000，000股每股面值0.24美元的普通股（或者，如果在减资和股份拆细之后，36,000，000,000股每股面值0.00 1美元的新普通股），以及（ii）10,000，000股每股面值0.00 1美元的优先股，36,010，000美元分为（i）低至30,000，000股每股面值1.20美元的普通股（或，如果在减资和股份拆细后，则为7,200，000,000股每股面值0.005美元的新普通股），以及（ii）10,000，000股每股面值0.00 1美元的优先股。

普通股合并的影响

如果普通股合并获得我们股东的批准并由董事会实施，主要影响将是根据批准的合并比例按比例减少授权和发行的普通股数量。

普通股的合并不会影响我们的普通股在美国证券交易委员会或纳斯达克的登记，我们的普通股在那里交易，尽管这些股票将获得一个新的CUSIP编号。

我们普通股股东的比例投票权和其他权利将不会受到普通股合并的影响，除了如下文所述的零碎股份处理的结果。例如，在普通股合并生效前持有2%已发行股份投票权的持有人，一般会继续持有普通股合并后已发行普通股的2%投票权。记录在案的股东人数将不受普通股合并的影响，但以下所述零碎股份处理的结果除外。如果获得批准并得以实施，普通股合并可能会导致一些股东拥有低于100股的“零股”。奇股可能更难卖出，券商交易奇股的佣金等成本一般会比100股偶数倍的“整数”交易成本高出一些。然而，董事会认为，这些潜在影响被普通股合并对公司的好处所抵消。

下表说明了普通股合并后授权发行的普通股数量、普通股合并后仍未发行的普通股的大致数量，以及普通股合并后可供未来发行的无保留普通股数量。下表中的信息基于（1）150,000，000股已获授权的普通股，（2）6,178，362股已发行和流通在外的普通股，以及（3）1,472，965股为未来发行保留的股份，均截至委托书发布之日。

____________

（1）所有股份编号均四舍五入至最接近的整股，但在其他方面并不反映普通股合并可能导致的零碎股份四舍五入的潜在影响，这取决于董事会的酌情权，以支付现金代替任何零碎股份。

公司已授权10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元，其中没有优先股目前已发行和流通。合并普通股或合并普通股不会影响优先股的授权数量或面值。

实施普通股合并

在收到公司股东对普通股合并建议的批准后，且如董事会决定实施普通股合并，包括设定普通股合并的批准合并比例，则将采纳新修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则作为公司组织章程大纲及章程细则，以反映对公司法定股本的该等更改，但现有组织章程大纲及章程细则除外。

需要投票和董事会的建议

须获得不少于亲自或委托代理人出席并有权在股东周年大会上投票的股东所投简单多数票的赞成票，方可通过批准本次普通股合并提案的决议。

董事会建议投票“赞成”批准合并公司已授权、已发行和已发行的普通股。

将于股东周年大会上就普通股合并建议进行表决的决议案全文如下：

“已决议，作为一项普通决议，授权董事会在董事会决定但不迟于公司下一次股东周年大会的日期，以最多五比一（1：5）的比例（“经批准的合并比例”）对公司授权及已发行普通股进行合并（“普通股合并”），而确切的比例将在此范围内按由董事会全权酌情决定的整数设定，使公司当时获授权及已发行普通股的数目按经批准的合并比率减少，每股普通股的面值则按经批准的合并比率增加，并使公司的法定股本在股东批准减资建议的情况下，由36,010，000美元改为（i）150,000，000

每股面值0.24美元的普通股（或，如果在减资和股份拆细后，36,000，000,000股每股面值0.00 1美元的新普通股），以及（ii）10,000，000股每股面值0.00 1美元的优先股，至36,010，000美元，分为（i）低至30,000，000股每股面值1.20美元的普通股（或，如果在减资和股份拆细后，7,200，000,000股每股面值0.005美元的新普通股），以及（ii）10,000，000股每股面值0.00 1美元的优先股，仅在董事会全权酌情认为有必要遵守纳斯达克上市规则的情况下，才予以实施，并在此获得所有方面的批准、批准和确认。”

附件A — Ridgeline未经审计的合并财务报表

未经审计的合并资产负债表
截至2024年9月30日和2024年3月31日
（单位：美元）

未经审计的合并经营报表和综合收益
截至2024年9月30日止六个月
（单位：美元）

未经审计的合并经营报表和综合收益
截至2024年3月31日止年度
（单位：美元）

未经审计财务报表附注

附注1 —业务和组织的描述

Ridgeline International Limited（“Ridgeline”或“公司”）是一家香港控股公司，没有运营。Allright（杭州）互联网科技有限公司（“Allright”）是一家100%拥有的子公司，在B2B领域运营，通过自营和第三方平台提供批发分销，在中华人民共和国（“中国”或“中国”）专注于药品、医疗器械、保健食品、化妆品、日用品。自成立以来，Allright在中国各地不断拓展批发业务。近年来，Allright从事从中国流行的在线B2B平台获取批发业务，并开发了自己的B2B交易平台。因此，Allright在截至2024年3月31日的年度和截至2024年9月30日的六个月实现了快速增长。

附注2 —现金及现金等价物

公司的受限制现金包括现金和作为应付票据担保的银行长期存款。公司在银行有未偿还的应付票据，并被要求保留一定的存款金额，这些金额受到提款限制。应付票据由于其六至九个月的到期期限较短，一般具有短期性质；因此，受限制现金被归类为流动资产。

以下是截至2024年9月30日和2024年3月31日合并资产负债表中的现金和现金等价物与合并现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金总额的对账：

附注3 —应收账款

应收贸易账款按必要时由账面值减去坏账准备组成的可变现净值入账。公司采用预期信用损失法估算预计无法收回的应收款项余额备抵。在每个报告期，调整备抵余额以反映按预期信用损失法计算的金额。当随后有事实表明所提供的备抵需要调整时，作为估计数的变动对备抵账户进行相应调整。

应收贸易账款包括以下内容：

附注4 —清单

存货以成本与可变现净值孰低者列示。成本采用先进先出（FIFO）法确定。该公司定期审查其库存，并记录对库存的减记，以发现收缩损失和损坏的商品。本公司为估计存货过时或手头多余数量提供等于存货成本与其估计变现价值之间的差额（如有）的准备金。

库存包括制成品，截至2024年9月30日和2024年3月31日，价值分别为1376350美元和7667800美元。该公司不断监测其潜在的过时产品，并被允许将接近保质期的产品退回供应商。损坏物品的任何损失都不重要，将立即得到确认。因此，截至2024年9月30日和2024年3月31日，没有为存货计提准备金。

附注5 —财产和设备

财产和设备按成本、扣除累计折旧或摊销后的净额列报。折旧按直线法在资产的预计使用寿命内计算，并考虑资产的预计残值。以下是公司财产和设备的估计可使用年限：

维护、维修和小更新按发生时计入费用。财产和设备的主要增加和改善被资本化。

财产和设备包括以下内容：

截至2024年9月30日止六个月和截至2024年3月31日止年度的财产和设备折旧费用总额分别为2887美元和9866美元。截至2024年9月30日止六个月及截至2024年3月31日止年度并无固定资产减值。

附注6 —供应商预付款

对供应商的预付款包括与外部供应商的定金或预付款，用于未来的库存采购。某些公司的供应商要求向其存入一定数额的款项，作为公司及时收到其采购的保证。这笔款项可退还，不计利息。截至2024年9月30日和2024年3月31日，预付给供应商的款项包括：

附注7 —应付票据

公司在正常经营过程中，定期开具银行承兑汇票，作为与各物资供应商结清未结清应付账款的一种支付方式。本公司将该等银行承兑汇票记为应付票据。这类应付票据由于到期期限较短，一般为六至九个月，期限较短。

公司与以以下银行承兑票据形式提供营运资金的杭州联合银行（“HUB”）有信贷融通。通常，公司申请向其供应商发行一张由银行担保的票据，以在未来某一日期还清其债务。在付款日期前，银行会要求公司向银行注入现金。在支付日，银行将把金额支付给合法持有该票据的人。截至2024年9月30日和2024年3月31日，应付票据余额如下：

截至2024年9月30日，公司从HUB获得的信用额度总计约为0.72万美元。通过存入390万美元的三年期存款，总信用额度为462万美元。截至2024年9月30日，公司有约387万美元的应付银行票据和约0.75万美元的银行信贷额度仍可用于进一步借款。

附注8 —税收

所得税

所得税费用包括基于适用于公司及其子公司的年度估计有效税率的联邦、州和外国税收的准备金，并根据被视为与该期间离散的项目进行调整。

截至2024年9月30日止六个月的所得税前收入的有效税率为0.1%。截至2024年9月30日止六个月的0.1%的费率调整是指主要包括公司产生的不可扣除中国所得税的法律、会计和其他费用的费用。

截至2024年3月31日止年度的所得税前收入实际税率为14.9%。截至2024年3月31日止年度的14.9%的费率调整是指主要包括公司产生的不可扣除中国所得税的法律、会计和其他费用的费用。

联邦法定税率和实际税率的所得税条款对账如下：

截至2024年9月30日，公司没有录得未确认的福利。根据目前可获得的信息，公司预计未来12个月内其未确认的收益不会大幅增加或减少。

附注9 —退休后福利

中国法规要求公司向所有长期雇员的固定缴款退休计划供款。每名雇员的缴款按当地政府要求的雇员当期报酬的百分比计算。截至2024年9月30日止六个月和截至2024年3月31日止年度，公司分别贡献了163,667美元和349,961美元的就业福利和养老金。

附注10 —收入分类

下表将公司截至2024年9月30日止六个月及截至2024年3月31日止年度各分部的收入按主要来源分类：