美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)
由注册人提交由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 | ||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| ☒ | 最终代理声明 | ||||
| ☐ | 确定的附加材料 | ||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
（注册人的名称在其章程中指明）
不适用
（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）
| ☒ | 无需任何费用。 | |||||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | |||||||
股东周年大会通知
将于2026年6月18日举行
尊敬的股民：
诚邀您参加特拉华州公司Allogene Therapeutics, Inc.（“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”）。会议将于太平洋时间2026年6月18日上午8：00召开。年会将是一场完全虚拟的股东大会。您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/ALLO2026参加年会，在那里您可以现场收听会议、提交问题和在线投票。正如随附的代理声明中更全面地描述的那样，我们出于以下目的召开年度会议：
1.选举董事会提名的三名董事候选人，任期至2029年年度股东大会。
2.在咨询基础上批准本通知随附的代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。
3.在咨询的基础上批准对公司指定执行官的薪酬进行股东咨询投票的优先频率。
4.批准修订我们的公司注册证书，将普通股的授权股份数目由400,000，000股增加至800,000，000股。
5.批准安永会计师事务所董事会审计委员会推选为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
6.进行会前妥善带来的任何其他事务。
这些业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。
年会的记录日期为2026年4月20日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在会议或其任何休会期间投票。
根据董事会的命令
Earl Douglas
高级副总裁、总法律顾问和公司秘书
加利福尼亚州南旧金山
2026年4月30日
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你的投票很重要。诚邀您在线参加会议。无论您是否计划参加年会，我们敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交投票，以确保您的股份得到代表。有关通过电话或互联网投票的其他说明，请参阅您可能邮寄给您的代理材料或代理卡的互联网可用性通知。交还代理人并不剥夺你出席年会和在年会上投票的权利。
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目 录
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Allogene Therapeutics, Inc.
东格兰德大道210号
加利福尼亚州南旧金山94080
代理声明
2026年年度股东大会将于
2026年6月18日
| 年会 |
提案
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有待表决的事项
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董事会建议
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| 一目了然 | ||||||||||||||
| 日期 | 1 | 选举三名董事 | 为 | |||||||||||
| 2026年6月18日 | ||||||||||||||
| 时间 | 2 | 咨询批准高管薪酬 | 为 | |||||||||||
| 太平洋时间上午8：00 | ||||||||||||||
| 格式 | 3 | 就薪酬发言权频率进行咨询投票 | 1年 | |||||||||||
| 完全虚拟 | ||||||||||||||
| 记录日期 | 4 | 增加授权普通股至800,000，000股 | 为 | |||||||||||
| 2026年4月20日 | ||||||||||||||
| 网络直播 | 5 | 批准安永会计师事务所 | 为 | |||||||||||
| www.virtualshareholdermeeting.com/ALLO2026 | ||||||||||||||
2025年亮点
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Cema-cel和ALPHA3
•推进关键的2期ALPHA3试验，在美国和加拿大启动了60多个站点
•与Foresight Diagnostics（现为Natera的一部分）扩大战略MRD合作
•强化了cema-cel法律和属地基础
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Allo-316
•在ASCO 2025上展示了更新的1期TRAVERSE临床数据
•重点提示CD70 TPS ≥ 50%患者确认应答率31%
•一项关键/注册试验的高级监管-路径规划
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ALLO-329自身免疫程序
•获得FDA对ALLO-329的IND批准
•获得三项FDA快速通道指定
•启动1期Resolution试验，进展至主动入组
•高级匕首®技术融入自身免疫性疾病发展
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基础设施和运营
•继续利用Cell Forge 1（“CF1”）制造用于临床试验的候选产品
•2025年期间执行的运营和成本调整举措
•保持充足库存支持ALPHA3、RESOLUTION和TRAVERSE近期临床需求
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Allogene Therapeutics, Inc.
东格兰德大道210号
加利福尼亚州南旧金山94080
代理声明
2026年年度股东大会将于
2026年6月18日
关于这些代理材料和投票的问答
为什么会收到关于网上代理材料可查的通知？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。据此，我们已向您发送代理材料互联网可用性通知（“通知”），因为Allogene Therapeutics, Inc.（有时简称“董事会”）的董事会（有时简称“我们”、“我们的”、“公司”或“Allogene”）正在征集您的代理，以便在2026年年度股东大会（“年度会议”）上投票，包括在会议的任何休会或延期会议上。年会将于太平洋时间2026年6月18日上午8：00举行。您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/ALLO2026参加年会，在那里您可以现场收听会议、提交问题和在线投票。所有股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料或请求接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。
我们打算在2026年4月30日将通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的在册股东。
我还会收到其他邮寄的代理材料吗？
我们可能会在通知邮寄日期的第10天或之后向您发送代理卡，以及第二份通知。
我们为什么要开虚拟年会？
今年，我们的年会将采用虚拟形式，将通过现场音频网络直播和在线股东工具进行。我们认为，虚拟形式有助于促进股东的出席和参与，使股东能够从世界各地的任何地点免费充分、平等地参与（除了与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费）。虚拟年会让更多的股东（无论大小、资源或实际位置）能够更快地直接获得信息，同时为公司和我们的股东节省时间和金钱。我们还认为，我们选择的线上工具将增加股东沟通。例如，虚拟形式允许股东在年会召开之前和期间与我们进行沟通，这样他们就可以向我们的董事会、管理层或独立的公共会计师事务所提问。在年会期间，我们可能会回答年会期间提交的问题，并在时间允许的情况下，在与年会业务相关的范围内解决提前提出的问题。我们不打算在我们的网站上发布年会期间收到的问题。
参加年会需要做什么？
您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ALLO2026在线参加年度会议，在会议期间提交您的问题，并在会议上以电子方式投票表决您的股份。要参加年会，您将需要您的通知或代理卡上包含的控制号码。年会网络直播将于2026年6月18日太平洋时间上午8点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。网上报到将于太平洋时间上午7：45开始，应留出充足时间办理报到手续。
1
谁能在年会上投票？
只有在2026年4月20日营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。在此记录日期，有345,024，351股已发行普通股并有权投票。我们的登记在册的股东名单将在年会前十天开始在我们位于加利福尼亚州南旧金山东格兰德大道210号94080的总部开放供任何股东查阅。如果您想查看名单，请联系我们的公司秘书安排预约，方法是拨打（650）457-2700或在上面的公司地址写信给他。
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果在2026年4月20日，您的股票直接以您的名义在Allogene的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以在会议上进行在线直播投票或委托代理投票。无论您是否计划参加会议，我们促请您填写并退回可能邮寄给您或通过电话或互联网按以下指示进行代理投票的代理卡，以确保您的投票被计算在内。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果在2026年4月20日，你的股票不是以你的名义持有，而是以券商、银行、交易商或其他类似机构的账户持有，那么你就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，该机构正在将通知转发给你。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人或其他代理人。您必须遵循您的经纪公司、银行、交易商或其他类似组织为您的银行、经纪人、交易商或其他记录在案的股东提供的指示，根据您的指示对您的股票进行投票。还邀请您参加年会。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您要求并从您的经纪人或其他代理人处获得有效的代理，否则您不得在年度会议上对您的股票进行现场投票。
我在投什么票？
计划进行表决的事项有五项：
•议案一：选举此处提名的董事会三名董事候选人，任期至2029年年度股东大会；
•提案2：咨询批准公司指定执行官的薪酬，根据SEC规则在本委托书中披露；
•提案3：对公司指定高管薪酬的优先频率股东咨询投票进行咨询投票；
•提案4：批准对我们的公司注册证书的修订，将普通股的授权股份数量从400,000，000股增加到800,000，000股（“授权股份修订”）；和
•提案5：批准安永会计师事务所董事会审计委员会推选为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
2
如果另一件事被妥妥地提上会前怎么办？
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给会议，随附的代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。代理卡中规定了他们这样做的酌处权。
怎么投票？
你可以投票“支持”董事会的所有被提名人，也可以“拒绝”投票给你指定的任何被提名人。议案2、4、5中的每一项，均可投“赞成”“反对”或弃权票。议案3，可投“1年”、“2年”、“3年”或弃权票。
投票的程序相当简单：
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议上进行在线直播投票、通过电话代理投票、通过互联网代理投票或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡进行代理投票。无论您是否计划参加会议，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使已经代理投票，仍可在线上参加会议和现场投票。
•要在年会现场投票，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/ALLO2026参加年会，股东可以在会上投票和提交问题（访问网站时请准备好您的通知或代理卡）。
•使用可能交付给您的代理卡进行投票，只需在代理卡上填写、签名并注明日期，并在提供的信封中及时退回。如果您在年会前将您签署的代理卡归还给我们，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。
•电话投票请拨打免费电话1-800-690-6903，并按照录音说明进行。您将被要求提供公司编号和控制号从通知。你的电话投票必须在美国东部时间2026年6月17日晚上11点59分前收到才能计票。
•要通过互联网投票，请访问www.proxyvote.com并按照屏幕上的说明填写一张电子代理卡或用智能手机扫描Notice上的二维码。您将被要求提供公司编号和控制号从通知。您的网络投票必须在美国东部时间2026年6月17日晚上11点59分前收到才能被计算在内。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经收到来自该组织而不是Allogene的包含投票指示的通知。只需按照通知中的投票指示进行操作，确保您的投票被计算在内。要在年会上进行在线直播投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的代理。遵循这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示，或联系您的经纪人或银行索取代理表格。
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正在提供互联网代理投票，以允许您在线投票您的股份，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。
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我有多少票？
就每一待表决事项而言，截至2026年4月20日收市时，您拥有的每一股普通股拥有一票表决权。
3
如果我不投票会怎么样？
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果您是登记在册的股东，并且没有在年会上通过填写您的代理卡、电话、互联网或在线直播进行投票，您的股票将不会被投票。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果您是实益拥有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，那么您的经纪人或被提名人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于纽约证券交易所（NYSE）是否认为特定提案是“例行”事项。经纪商和被提名人可以使用他们的酌处权，就被认为是“例行”的事项投票“未经指示”的股票，但不能就“非常规”事项投票。根据纽交所的规则和解释，“非常规”事项是可能对股东权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、选举董事（即使没有争议）、高管薪酬（包括任何咨询股东对高管薪酬的投票和股东对高管薪酬的投票频率），以及某些公司治理提案，即使管理层支持。提案1、2、3和4被视为“非常规”提案，因此，未经您的指示，您的经纪人或被提名人不得就这些提案对您的股份进行投票。纽约证券交易所告知我们，提案4被视为“非常规”，因为我们目前没有足够的授权和可用股份来满足我们目前的所有股份储备。提案5被视为“例行”事项，因此，即使在没有您的指示的情况下，您的经纪人或被提名人也可以就提案5对您的股份进行投票。
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，为了确保您的股份以您希望的方式进行投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。
如果我退回代理卡或以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？
如果您交回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将被投票（如适用），（i）“支持”选举董事会的三名董事提名人，（ii）“支持”咨询批准公司指定执行官的薪酬，（iii）“1年”作为优先咨询投票频率，以批准公司指定执行官的薪酬，（iv）“支持”批准授权股份修订，及（v）“为”批准安永会计师事务所董事会审计委员会推选为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。如果在会议上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他们的最佳判断对您的股份进行投票。
谁在为这次代理征集买单？
我们将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。
收到不止一份通知是什么意思？
如你收到多于一份通知，你的股份可能会登记在多于一个名称或不同的帐户。请按照每一份通知上的投票指示，确保您的所有股份都被投票。
4
提交代理后可以更改投票吗？
登记在册的股东：登记在你名下的股份
是的。你可以在会议最后表决前的任何时候撤销你的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：
•您可以提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。
•您可以通过电话或互联网授予后续代理。
•您可能会及时向公司公司秘书发送书面通知，告知您正在撤销您的代理，地址为210 East Grand Avenue，South San Francisco，California 94080。如果我们的公司秘书在年会之前收到您的撤销，将被视为及时。
•您可以参加年会并在网上投票（尽管出席年会本身不会撤销代理）。
你最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算的。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果你的股票由你的经纪人或银行作为代名人或代理人持有，你应该遵循你的经纪人或银行提供的指示。
明年年会股东提案和董事提名什么时候截止？
要被考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在2026年12月31日之前以书面形式提交给Attn：Corporate Secretary，210 East Grand Avenue，South San Francisco，California 94080。如希望在会上提交不列入明年代理材料的提案（包括董事提名），则必须在2027年2月18日至2027年3月20日期间提交。还建议您审查公司的章程，其中包含有关股东提案和董事提名的提前通知的额外要求。
此外，有意征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东，必须在通知中提供经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第14a-19（b）条规定的任何额外信息。
选票怎么算？
投票将由会议委任的选举督察员进行清点，他们将分别对选举董事的提案、投票“赞成”、“拒绝”和经纪人不投票进行清点；关于关于建议批准公司指定执行官薪酬的提案2，投票“赞成”、“反对”、弃权和经纪人不投票；关于关于关于公司指定执行官薪酬的股东咨询投票的优先频率的提案3，投票结果分别为“1年”、“2年”、“3年”，以及弃权和经纪人不投票；关于关于授权股份修订的提案4，投“赞成”、“反对”、“弃权”和经纪人不投票；关于批准审计委员会选择安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所的提案5，投“赞成”、“反对”和“弃权”。只有“赞成”票才会影响提案1的结果。对于提案2和5，弃权将与对这些提案投“反对票”具有同等效力。对于提案3，弃权将与对每一个提议的投票频率投“反对票”具有同等效力。弃权对提案4没有影响。经纪人未投票将计入出席法定人数，但不计入任何提案的投票总数。
什么是“券商无票”？
如上所述，当以“街道名称”持有的股份的实益拥有人未就如何就纽交所认为“非常规”的事项进行投票向持有股份的经纪人或代名人发出指示时，该经纪人或代名人无法对股份进行投票。这些未投票的股份被算作“经纪人无投票权”。经纪人不投票将不会对任何提案产生影响。提案5被视为“例行”事项，因此不能有任何券商对该提案不投票。
5
每项提案需要多少票才能通过？
在董事选举中，获得出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份持有人“赞成”票数最多的三名被提名人将当选。只有投票“赞成”才会影响结果。然而，对于无争议的选举，公司的政策是，如果某董事以多数票当选，但未获得该董事的多数票，该董事必须向董事会提交辞呈，该辞呈将接受董事会提名与企业管治委员会的审查。提名和公司治理委员会随后将就是否接受或拒绝该董事的辞职向董事会提出建议。董事会将在年度会议证明投票后30天内考虑提名和公司治理委员会的建议并采取行动。根据董事会的决定，公司将在提交给美国证券交易委员会的文件和新闻稿中迅速披露该决定以及对该决定的解释。
要获得批准，提案2，即关于公司指定高管薪酬的咨询批准，必须获得出席年度会议或由代理人代表并有权就该事项投票的多数股份持有人的“赞成”投票。如果投“弃权票”，将与投“反对票”具有同等效力。券商不投票没有影响。
要获得批准，提案3，关于对公司指定执行官薪酬进行股东咨询投票的优先频率，一个频率必须获得出席年度会议或由代理人代表并有权就该事项投票的多数股份持有人的“赞成”投票。如果“弃权”投票，将与对每一个提议的投票频率投“反对票”具有同等效力。如果没有一个提议的频率获得出席年度会议或由代理人代表并有权就该事项投票的多数股份持有人的“赞成”投票，我们将认为获得最高赞成票的频率是我们的股东首选的频率。券商不投票没有影响。因为这次投票是建议性的，所以对我们、我们的薪酬委员会或我们的董事会都没有约束力。然而，我们重视股东的意见，并将在确定股东就公司指定执行官薪酬进行咨询投票的频率时考虑投票。
若要获得批准，建议4，授权股份修订，该建议必须获得投给该建议的过半数票的“赞成”票。如果“弃权”不投票，就没有效果。券商不投票没有影响。
要获得批准，提案5，批准选择安永会计师事务所作为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，必须获得出席年度会议或由代理人代表并有权就该事项投票的多数股份持有人的“赞成”票。投“弃权票”，与投“反对票”具有同等效力。这项提案不能有任何经纪人不投票。
法定人数要求是多少？
召开有效会议，股东法定人数是必要的。如果持有至少过半数有权投票的已发行股份的股东出席会议或由代理人代表出席，则达到法定人数。于记录日期，有345,024，351股在外流通及有权投票的股份。因此，持有172,512，176股的股东必须出席会议或由代理人代表出席会议才能达到法定人数。
只有当您提交一份有效的代理（或一份由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交）或您在会议上进行在线直播投票时，您的股票才会被计算到法定人数中。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。未达到法定人数的，会议主席或出席会议或由代理人代表的过半数股份持有人均可将会议延期至另一日期。
如何了解年会投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交。如果我们未能及时获得最终投票结果在会议后四个工作日内提交表格8-K，我们打算提交表格8-K
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发布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内，提交额外的8-K表格以发布最终结果。
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前瞻性陈述
本代理声明包含“前瞻性声明”，该术语在1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定词来识别这些陈述，以及传达未来事件或结果不确定性的类似表达方式。这些声明基于管理层当前的预期，涉及风险和不确定性，可能导致结果与声明中所述的结果存在重大差异。前瞻性陈述可能包括关于公司治理举措和董事会组成的公司计划和未来承诺的陈述；公司有关高管薪酬的计划和预期；授权股份修订和我们的计划的潜在影响如该等授权股份修订获批准；公司的发展计划和业务战略；公司候选产品的潜力以及该等候选产品可能需要或可能不需要淋巴清除才能有效的程度；公司正在进行和计划中的临床试验；公司候选产品的任何潜在商业化的时间；公司ALPHA3试验中中期无效分析的数据；以及公司候选产品的潜在市场机会和竞争格局。无法保证任何前瞻性陈述，实际结果可能与预测的结果大不相同。Allogene不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。前瞻性陈述应与影响Allogene业务的许多不确定性一起评估，特别是在公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及10-Q表格定期报告和8-K表格当前报告（如果有的话）中的风险因素和警示性声明中提到的那些。
8
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提案1
选举董事
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建议：
董事会建议投票“赞成”选举Deborah Messemer、Vicki Sato博士和Owen Witte医学博士各为董事。
我们的董事会目前由十一名成员组成，分为三个等级。每个班级尽可能由董事总数的三分之一组成，每个班级任期三年。II类董事共四名，任期至年会届满：Deborah Messemer女士、Vicki Sato博士、Todd Sisitsky先生、Owen Witte博士。董事会根据我们的提名和公司治理委员会的建议，已提名Deborah Messemer、Vicki Sato博士和TERM1医学博士在年度会议上选举，任期三年，担任II类董事，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职。在与Sisitsky先生进行讨论后，并考虑到他目前在TPG担任的职务所承担的责任不断扩大，并根据董事会的长期继任规划，董事会未提名Sisitsky先生在年度会议上竞选连任。董事会感谢Sisitsky先生多年来的服务、对董事会的奉献以及对公司的诸多贡献。
代理人投票给的人数不能超过本代理声明中指定的被提名人人数（三名被提名人）。2026年4月，我们的董事会批准将董事会人数减少至十名，自年度会议起生效。因此，年会结束后，我们的董事会将由十名董事组成。我们的董事会已决定，将不会在即将举行的年度会议上提名新的董事来取代Sisitsky先生。董事会不是按照董事会对董事会组成的深思熟虑和战略性方法立即任命，而是打算仔细评估随着公司向潜在商业化进展而最有价值的具体技能、经验和专业知识。这包括评估商业执行、市场准入、制造业扩大规模和全球发射战略等领域的能力。董事会还将考虑增加此类专业知识的适当时机，以最大限度地发挥其影响。
如果任何被提名人因意外事件而无法参加选举，本应投票给该被提名人的股份将改为投票“支持”选举我们董事会指定的替代被提名人，或者，董事会可能会在董事会中留下空缺或减少董事会规模。每位被提名人已同意在当选后担任董事，我们没有理由相信任何被提名人将无法任职。
邀请董事和董事提名人出席年会是我们的政策。我们所有的董事都出席了我们的2025年年度股东大会。
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我们的董事会
除了我们的II类董事外，我们的董事会还包括三名I类董事，分别是医学博士John DeYoung、Franz Humer博士TERM3TERM3、TERM4博士、Joshua Kazam博士和Stephen Mayo博士，以及四名III类董事，这些董事将分别任职至我们将于2028年和2027年举行的年度股东大会，并直至其各自的继任者被选出并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职。
董事会认为，其现任成员集体拥有必要的经验和观点，可在此时有效监督公司的战略和运营。董事会仍致力于持续更新，并将继续评估随着公司需求的发展而提高其构成的机会。
提名和公司治理委员会寻求组建一个董事会，作为一个整体，该董事会拥有监督和指导公司业务所需的专业和行业知识、财务专业知识和高水平管理经验的适当平衡。提名和公司治理委员会还寻求在思想、观点和背景的董事之间实现平衡。为此目的，提名和公司治理委员会在董事会整体组成的更广泛背景下确定并评估了被提名人，目标是招募补充和加强其他成员技能的成员，这些成员还表现出正直、合作、良好的商业判断力以及提名和公司治理委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他品质。我们在这份代理声明的“关于董事会和公司治理的信息——提名和公司治理委员会”下讨论了我们评估被提名人的方法。以下简要履历包括截至本代理声明之日有关每位董事/被提名人的具体和特定经验、资格、属性或技能的信息，这些信息导致提名和公司治理委员会认为被提名人应继续在董事会任职。然而，提名和公司治理委员会的每一位成员可能有各种理由认为某个特定的人将是董事会的适当提名人，这些观点可能与其他成员的观点不同。
年度会议选举候选人
以下是每位被提名者的简介。
Deborah Messemer自2018年9月起担任我们董事会的成员。Messemer女士自2022年1月起担任TPG Inc.的董事，自2019年1月起担任PayPal Holdings，Inc.的董事。Messemer女士是一名注册会计师，于1982年加入毕马威国际的美国成员公司毕马威会计师事务所（KPMG LLP，简称“毕马威”），并于1995年获准加入合伙企业。最近，她担任毕马威湾区和西北地区的管理合伙人，直到2018年9月退休。梅塞默女士职业生涯的大部分时间都在毕马威的审计业务中度过，担任审计业务合作伙伴，为多个行业领域的公共和私人客户提供服务。除了运营和审计签署职责，她在SEC文件、尽职调查、首次公开募股、并购以及财务报告内部控制方面都有丰富的经验。Messemer女士获得了得克萨斯大学阿灵顿分校会计学学士学位。
技能和资格：我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，Messemer女士在会计和金融行业的专业知识、她为上市公司提供咨询服务的经验、她作为其他公司董事的经验以及她的教育为她提供了在我们董事会任职的资格和技能。
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Vicki Sato，博士，自2021年7月起担任我们的董事会成员。2006年9月至2017年7月任哈佛商学院管理实践教授，2005年7月至2015年10月任哈佛大学分子与细胞生物学系教授。此前，她曾担任福泰制药，Inc.（“福泰制药”）的总裁，该公司是一家上市的生物技术公司，她于1992年加入该公司。在成为福泰制药总裁之前，她是首席科学官兼研发高级副总裁。在加入福泰制药之前，Sato博士曾在Biogen Inc.担任研究副总裁。Sato博士目前在上市公司Vir Biotechnology, Inc.的董事会任职。她还担任Encoded Therapeutics，Inc.和Aera Therapeutics，Inc.的董事会成员，这两家公司都是一家私营生物技术公司，并且是ClavysBio Pte Ltd和ARCH Venture Partners的风险合伙人。Sato博士此前曾在Denali治疗，Inc.（2015-2025）、百时美施贵宝公司（2006-2021）、博格华纳公司（2014-2021）、Akouos, Inc.（2020-2022）的董事会任职。佐藤博士在拉德克利夫学院获得生物学A.B.学位，在哈佛大学获得生物学A.M.和博士学位。她在加州大学伯克利分校和斯坦福医学中心都进行了博士后工作。
技能和资格：我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，佐藤博士在生命科学领域的专业知识和经验、她作为其他公司董事的经验以及她的教育背景为她提供了在我们董事会任职的资格和技能。
Owen Witte，医学博士，自2018年4月起担任我们董事会的成员。Witte博士此前曾于2017年3月至2017年10月担任Kite董事会成员。Witte博士于1980年加入加州大学洛杉矶分校，目前担任微生物学、免疫学和分子遗传学的大学教授，加州大学洛杉矶分校David Saxon发育免疫学主席，此前曾担任Eli和Edythe Broad再生医学和干细胞研究中心主任。Witte博士被加州大学董事会任命为大学教授，这是一项为国际最高荣誉学者保留的荣誉。Witte博士是美国国家科学院、美国艺术与科学院和美国国家医学研究院的成员。Witte博士目前在多个编辑和顾问委员会任职。他此前曾担任美国癌症研究协会的董事会成员。他被奥巴马总统任命为总统癌症小组成员。Witte博士拥有康奈尔大学学士学位和斯坦福大学医学博士学位。他在麻省理工学院完成了博士后研究。
技能和资格：我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，Witte博士在癌症研究方面的专业知识和经验、他在学术界的经验以及他的教育背景为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。
持续任职至2027年年会的董事
以下是每一位董事的简要履历，他们的任期将在年会后延续，一直持续到2027年年会。
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John DeYoung自2018年4月起担任我们董事会的成员。DeYoung先生担任薪酬委员会和国际及业务发展监督委员会成员。DeYoung先生是辉瑞肿瘤业务部门的全球业务发展副总裁。他是辉瑞肿瘤学领导团队及其全球业务发展领导团队的成员。DeYoung先生于1991年加入辉瑞，曾在财务、市场营销、商业发展和业务发展等领域担任领导职务。DeYoung先生于1985年获得密歇根州立大学商学学士学位，并于1990年获得芝加哥大学MBA学位。
技能和资格：我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，DeYoung先生在生命科学领域的专业知识和经验以及他的财务背景为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。
Franz Humer，博士，自2018年4月起担任我们的董事会成员。Humer博士目前担任LetterOne Holdings S.A.的董事会成员，并担任Kallyope，Inc.的董事会主席。此外，Humer博士担任国际失踪和受剥削儿童中心的董事会成员，并且是Humer基金会的主席。Humer博士此前曾于2020年10月至2023年1月担任私营研究阶段生物技术公司Neogene Therapeutics，Inc.的董事会主席，并于2015年9月至2017年10月担任Kite的董事会成员。他还曾于2012年至2018年期间担任花旗集团公司独立董事，于2002年至2014年期间担任Chugai Pharmaceuticals Ltd.（Japan）独立董事，并于2016年4月至2019年12月期间担任Arix Bioscience plc独立董事。他曾于2005年至2017年担任帝亚吉欧集团（Diageo plc）董事长。他曾于2016年5月至2017年12月担任全球网络安全上市公司WISeKey SA的董事会成员。此外，胡默博士曾于1996年至1998年担任F. Hoffmann-La Roche Ltd.的制药部门主管和首席运营官，此前曾于1998年至2001年担任罗氏集团首席执行官，后于2001年至2008年担任主席和首席执行官。他担任罗氏集团（Roche Holding Ltd.）董事长的任期从2008年延长至2014年。在加入罗氏集团之前，他曾在葛兰素史克（Glaxo Holdings plc）董事会任职，负责研究、业务发展、制造、商业战略以及所有非美国业务13年。1973年，胡默博士加入先灵葆雅公司，在拉丁美洲和欧洲担任多个一般管理职位。胡默博士就读于因斯布鲁克大学，在那里他获得了法学博士学位，并就读于枫丹白露的INSEAD，在那里他获得了MBA学位。
技能和资格：我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，Humer博士在生命科学领域的专业知识和经验、他作为其他公司董事的经验以及他的教育背景为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。
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Joshua Kazam自2017年11月起担任我们董事会的成员。Kazam先生从2017年11月至2018年6月担任我们的总统。他是Kite的创始人，从Kite于2009年6月成立到2017年10月担任Kite的董事会成员。2009年6月，Kazam先生与他人共同创立了Two River，LLC，这是一家生命科学公司孵化和投资公司。Kazam先生是Vida Ventures的联合创始人和董事，也是Symbiotic Capital的顾问。Kazam先生自2017年6月起担任Kronos Bio，Inc.的董事会成员。他还在以下私营公司的董事会任职：Vision Path，Inc.（d/b/a Hubble Contacts）自2016年5月起，ByHeart，Inc.自2016年11月起，Breakthrough Properties LLC和Breakthrough Services LLC自2019年4月起，Baby Generation自2018年1月起。Kazam先生还曾在多家为与一项或多项业务实现业务合并而成立的空白支票公司的董事会任职：Screaming Eagle Acquisition Corp.自2022年1月至2024年5月，Tishman Speyer Innovation Corp. II自2021年2月至2022年12月，TS Innovation Acquisitions Corp.自2020年11月至2021年6月，Soaring Eagle Acquisition Corp.自2021年2月至2021年9月，Flying Eagle Acquisition Corp.自2020年2月至2020年12月，Diamond Eagle Acquisition Corp.自2019年1月至2020年4月，Platinum Eagle Acquisition Corp.自2018年1月至2019年3月。Kazam先生自2016年6月起担任沙漠之花基金会总裁。Kazam先生在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得创业管理学士学位，是沃顿商学院本科生执行委员会成员，并且是宾夕法尼亚大学医学受托人。
技能和资格：我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，Kazam先生在生命科学和风险投资行业的专业知识和经验以及他的教育背景为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。
Stephen Mayo博士自2022年7月起担任我们的董事会成员。自2021年以来，他一直担任Sarepta Therapeutics, Inc.的董事会成员、研发和审计委员会成员，并担任董事会成员以及默克制药公司（均为上市公司）的审计和研究委员会成员。此外，他还在Vida Ventures的科学顾问委员会任职。他与人共同创立了Molecular Simulations Inc.（现为Biovia）、Protabit LLC和一家公共抗体工程公司Xencor, Inc.。Mayo博士目前是加州理工学院（Caltech）的Bren生物学和化学教授和Merkin研究所教授。他于1992年加入加州理工学院，1994年至2007年担任加州理工学院霍华德·休斯医学研究所研究员，2007年至2010年担任研究副教务长，2010年至2020年担任生物和生物工程部主席。梅奥博士因其在蛋白质设计领域的开创性贡献，于2004年被选入美国国家科学院。他曾于2010年至2014年担任美国科学促进协会的当选董事会成员，并于2013年至2018年担任美国国家科学基金会国家科学委员会的主席任命。Mayo博士拥有宾夕法尼亚州立大学化学学士学位和加州理工学院化学博士学位。他分别在加州大学伯克利分校和斯坦福大学医学院完成了化学和生物化学方面的博士后工作。
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技能和资格：我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，Mayo博士在癌症研究方面的专业知识和经验、他在学术界的经验、他作为其他公司董事的经验以及他的教育背景为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。
持续任职至2028年年会的董事
以下是每一位董事的简要履历，他们的任期将在年会后延续，一直持续到2028年年会。
Elizabeth Barrett自2021年7月起担任我们董事会的成员。Barrett女士是UroGen Pharma Ltd.（“UroGen”）的董事兼总裁兼首席执行官，该公司是一家致力于开发和商业化治疗尿路上皮癌和特殊癌症的创新解决方案的生物技术公司。在UroGen，Barrett女士带头推动了Jelmyto在2020年的批准®用于低级别上尿路上皮癌的治疗。在加入UroGen之前，Barrett女士曾担任诺华肿瘤学的首席执行官，负责管理自体CAR T疗法Kymriah的开发和推出®，并于2018年2月至2018年12月担任诺华肿瘤学执行委员会成员。在此之前，Barrett女士曾在辉瑞担任过各种职务，最近担任肿瘤学全球总裁，在此之前，自2009年3月起担任辉瑞美国肿瘤业务部门区域总裁。在加入辉瑞之前，她是Cephalon Inc.的副总裁兼肿瘤事业部总经理。Barrett女士自2019年2月起担任Sage Therapeutics, Inc.的董事，该公司是一家上市的生物技术公司，专注于脑健康药物。Barrett女士获得了路易斯安那大学工商管理理学学士学位和圣约瑟夫大学工商管理-市场营销硕士学位。
技能和资格：我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，Barrett女士在生命科学方面的专业知识和经验、她作为一家生物技术公司的首席执行官和董事的经验以及她的教育背景为她提供了在我们董事会任职的资格和技能。
Arie Belldegrun，医学博士，是Allogene的联合创始人，自2017年11月起担任我们董事会的执行主席。2014年3月至2017年10月，Belldegrun博士担任Kite Pharma, Inc.（“Kite”）总裁兼首席执行官，并于2009年6月至2017年10月担任董事。Belldegrun博士自2012年12月起担任UroGen主席，此前曾于2017年6月至2025年6月担任Kronos Bio, Inc.主席。Ginkgo Bioworks，公司董事，2021年9月-2024年11月。Belldegrun博士还曾在多家私营公司的董事会任职，包括Breakthrough Properties LLC和Breakthrough Services LLC，自2019年4月起，ByHeart，Inc.自2019年10月起，并自2023年6月起担任Symbiotic Capital的联席主席。Belldegrun博士还自2004年起担任Bellco Capital LLC的董事长，自2009年6月起担任Two River集团的董事长和合伙人，自2017年11月起担任Vida Ventures，LLC的高级董事总经理。他获得了美国泌尿外科委员会的认证，是美国泌尿生殖外科医生协会的会员。Belldegrun博士是研究教授，担任泌尿肿瘤学Roy和Carol Doumani的主席，并且是David泌尿肿瘤研究所的创始人和主任
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加州大学洛杉矶分校（“UCLA”）格芬医学院。在1988年10月加入加州大学洛杉矶分校之前，他于1985年7月至1988年8月在NCI/NIH担任外科肿瘤学和免疫疗法研究员，师从Steven Rosenberg博士。Belldegrun博士在耶路撒冷的希伯来大学哈大沙医学院获得医学博士学位，之后在魏茨曼科学研究所完成免疫学研究生学习，并在哈佛医学院完成泌尿外科住院医师。
技能和资格：我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，Belldegrun博士在免疫肿瘤学领域形成成功公司方面的专业知识、经验和业绩记录以及他作为泌尿肿瘤专家的专业知识为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。
David Chang，医学博士，博士是Allogene的联合创始人，自2018年6月起担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。Chang博士曾在两家私营公司的董事会任职，担任IconOVir Bio，Inc.董事会主席，自2020年6月至2025年，自2021年6月起担任1200 Pharma LLC董事。Chang博士于2019年11月至2022年3月期间担任Notch Therapeutics，Inc.（“Notch”）的董事会成员，该公司是一家私人研究阶段的生物技术公司。在加入我们之前，Dr. Chang在2014年6月至2018年3月期间担任首席医疗官兼执行副总裁，负责Kite的研发。Chang博士此前曾在生物制药公司安进公司（“安进”）担任高级职务。在此之前，他是加州大学洛杉矶分校医学院的副教授。他还自2017年11月起担任Vida Ventures，LLC的风险合伙人，自2017年10月起担任Two River，LLC的风险合伙人。此外，他还担任加州理工学院Andrew and Peggy Cheng医学工程顾问委员会和麻省理工学院公司生物学访问委员会的成员。Chang博士在麻省理工学院获得生物学学士学位，在斯坦福大学获得医学博士和博士学位。
技能和资格：我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，Chang博士在生命科学方面的专业知识和经验，包括他在免疫肿瘤学方面的工作和他的教育背景，为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。
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关于董事会和公司治理的信息
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一般
我们认为，良好的公司治理对于确保为我们的股东的长期利益管理Allogene非常重要。本节介绍我们采用的关键公司治理实践。我们通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们的所有高级职员、董事和员工，我们的审计委员会、我们的薪酬委员会、我们的提名和公司治理委员会、我们的国际和业务发展监督委员会以及我们的研究和发展委员会的公司治理准则和章程。我们不断审查这些政策和做法，并将其与我们的同行群体的政策和做法以及公司治理方面各主管部门建议的政策和做法进行比较，以确保我们采用最佳的行业做法。我们已在我们网站www.allogene.com的“投资者——公司治理——文件和章程”部分张贴了我们的商业行为和道德准则以及公司治理准则以及我们的每一份委员会章程的副本，您可以免费查阅。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不以引用方式并入本代理声明中，也不被视为本代理声明的一部分。我们还将在向任何股东提出书面请求时免费提供这些文件以及我们的其他公司治理文件的副本，地址为Allogene Therapeutics, Inc.，地址为210 East Grand Avenue，South San Francisco，California 94080，收件人：公司秘书。
公司治理准则
我们的董事会通过了公司治理准则，以支持其有效履行受托责任，并促进Allogene及其股东的长期利益。这些准则为公司治理建立了明确的框架，并加强了我们对透明度、问责制、独立监督和负责任领导的承诺。
《准则》概述的主要原则包括：
•董事会的基本作用是为管理层提供战略指导和独立监督，以支持Allogene的使命和目标；
•按照纳斯达克上市标准，董事会过半数应由独立董事组成；
•独立董事每年召开不少于两次常务会议，管理层不出席，确保公开对话、客观决策；
•董事有权根据需要接触管理层和独立顾问以履行其职责；和
•董事会及其每个委员会进行年度自我评估，以评估绩效并提高有效性。
通过这些公司治理准则反映了我们董事会对持续改进和不断加强我们治理实践的承诺。通过编纂这些原则，我们的董事会力求确保严格的监督、周到的管理，并与股东的期望保持一致。
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董事会的独立性
根据我们的公司治理指南和纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市标准的要求，我们董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格。董事会负责肯定地确定董事的独立性，咨询公司法律顾问的意见，确保符合相关证券法律、法规、纳斯达克上市标准，并不时更新。为了帮助做出这些决定，董事会根据纳斯达克的分类标准评估每位董事的独立性，其中包括各种客观测试和标准。
此外，纳斯达克规则规定，每位审计和薪酬委员会成员必须满足《交易法》规定的额外独立性标准。具体而言，审计委员会成员必须遵守《交易法》第10A-3条，禁止他们接受咨询或其他补偿性费用，除了与董事会相关的服务，或作为公司的关联人士。薪酬委员会成员必须遵守《交易法》第10C-1条，其中董事会必须评估与独立性相关的因素，包括薪酬来源和从属关系。
在全面审查与每位董事及其家庭成员有关的所有相关交易、关系和情况（包括实益股权）后，董事会肯定地确定，除Belldegrun博士、Chang博士和Kazam先生外，所有现任董事都是独立的。由于担任总裁和首席执行官，常博士缺乏独立性。Belldegrun博士因其通过Bellco Capital LLC与公司的咨询关系而被视为非独立。Kazam先生是基于公司此前与Two River的合同关系，于2023年12月终止，近三年内确定为非独立的。
此外，我们的董事会还确定，目前由我们的审计委员会组成的Barrett女士、Mayo博士和Messemer女士，目前由我们的薪酬委员会组成的Barrett女士、DeYoung先生和Humer博士，以及目前由我们的提名和公司治理委员会组成的Messemer女士、Sisitsky先生和Witte博士，均满足SEC和《纳斯达克上市规则》（如适用）为此类委员会设立的独立性标准。在作出此类决定时，我们的董事会考虑了每位此类非雇员董事与我们公司的关系，包括下文“某些关系和关联方交易”中描述的任何相关交易，以及每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及我们的董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况。独立董事定期在管理层不在场的情况下进行执行会议，由担任首席独立董事的Franz Humer博士领衔。
董事会得出的结论是，其委员会目前的组成符合所有适用的纳斯达克独立性要求和SEC规定。有关更多详情，请参阅题为“关于董事会和公司治理的信息——关于董事会各委员会的信息”和“与关联人的交易”的章节。
董事会领导Structure
我们的董事会目前由Belldegrun博士担任主席。由于公司与Bellco保持咨询协议，Bellco由Belldegrun博士拥有（见下文“执行主席薪酬”标题下的更多信息），Belldegrun博士被指定为非独立董事。我们的董事会领导结构由首席独立董事Franz Humer博士担任，他为我们的执行主席提供了强有力的独立监督制衡。胡默博士主持独立董事的执行会议，促进独立董事与管理层之间的沟通，并确保董事会及其委员会的有效运作，从而增强我们的公司治理结构。
公司认为，首席独立董事的角色，除了执行主席和首席执行官（“CEO”）的职位分离之外，还为公司提供了一个治理结构，以最佳方式推进公司的目标，同时对高级管理层提供适当的制衡，促进公开沟通，并加强董事会对我们的业务和事务进行监督的独立性。此外，我们董事会的每个委员会都有一个单独的主席，每个职位都由一名独立董事担任。
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执行主席的独特作用
根据我们的非雇员董事薪酬政策，Belldegrun博士不接受任何补偿，如下所述。相反，鉴于Belldegrun博士具有更广泛的作用，他通过公司与Bellco的咨询协议获得补偿。根据Bellco咨询协议（经修订，“Bellco咨询协议”）提供的补偿由我们的薪酬委员会在其年度审查中按年度确定，并根据薪酬委员会独立薪酬顾问提供的同行数据和分析提供信息。
根据Bellco咨询协议，Belldegrun博士的职责远远超出了典型的董事会主席职责，包括全面的运营和战略参与。通过他的咨询关系，Belldegrun博士担任高度参与的角色，包括大量参与管理、战略和运营，与首席执行官和高级领导层密切合作。以下是Belldegrun博士在Bellco咨询协议下的活动摘要：
1.运营和战略参与：
•在制定和执行公司战略和关键运营举措方面，与首席执行官和高级管理层密切合作。
•定期参加执行管理层会议，包括双周执行委员会会议、高层领导会议、运营审查和战略会议。
•积极开展高管招聘、留用、人才培养等工作。
•直接参与推进公司的临床试验和战略举措。
2.更大的时间承诺：
•投入的时间和参与程度超过了典型的非执行董事会主席。
•通过频繁参加与董事会无关的会议、电话会议以及与管理层和外部利益相关者的持续互动，保持对公司事务的持续和积极参与。
3.科学和战略专长：
•提供CAR T疗法和肿瘤学方面的专业知识，为临床开发战略、试验设计、创新和相关商业决策做出贡献。
•参与我们的科学顾问委员会，贡献与产品开发相关的科学和医学观点。
•向公司转让根据咨询协议提供的服务所产生的任何知识产权。
4.项目具体职责：
•参与与第三方有关业务发展的讨论/谈判，包括战略交易和合作。
•与临床研究人员和试验地点接触，以支持临床开发活动，包括患者入组。
5.外部参与：
•代表公司与投资者、合作伙伴和其他利益相关者进行互动，包括参加投资者会议和行业会议。
•参与发展和维护与战略伙伴和合作者的关系。
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6.行业关系和网络：
•提供对行业关系和网络的访问，以支持公司的业务发展和战略目标。
•积极培育和发挥高水平行业人脉，推进公司战略目标和市场地位。
这些活动，以及Belldegrun博士在Bellco咨询协议下的时间承诺，远远超出了传统的董事会监督。有关Belldegrun博士在Bellco咨询协议下的薪酬，以及董事会评估和确定其薪酬的流程的更多信息，请参阅下文“董事薪酬——执行主席薪酬”标题下的部分。
Classified Board Structure
如上所述，我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期为三年。董事会仍然认为，此时分类董事会仍然合适。我们的分类董事会结构经过深思熟虑的设计，以符合生物技术行业固有的独特需求和长期战略。我们认为，这一观点在我们的同行中是一致的，这一事实证明了这一点，在我们的高管薪酬同行中，90%的董事会结构是分类的。在评估我们分类董事会结构的持续适当性时，我们的董事会还考虑了以下因素：
•保有专业稳定的领导-在生物技术领域，持续的成功在很大程度上取决于深厚的科学专业知识、专门的技术理解和全面的监管知识。我们的交错董事会结构专为留住对我们专有的CAR T技术、临床方案、监管流程、资金战略和整体业务运营拥有广泛和不断发展的洞察力的董事而设计。通过降低董事会组成突然变化的风险，我们的结构确保了稳定、知情的监督和决策的连续性，这对于推动我们复杂和长期的治疗开发计划至关重要。
•增强并购或战略伙伴关系中的谈判杠杆-鉴于我们的管道中蕴含着巨大的价值潜力，分类董事会结构从战略上使我们能够在关键谈判中优化结果，无论是与收购、合并还是战略合作伙伴关系有关。通过防止董事会组成的迅速或大规模变化，这种治理安排加强了我们的谈判地位，降低了被迫进行过早或被低估的交易的风险，否则这些交易可能会危及未来的股东价值。
•与Biotech的资本密集性质保持一致-作为一家处于发展阶段的生物技术公司，我们定期进行资本密集型临床试验，因此需要持续进行战略性股权融资来为这些关键努力提供资金。分类董事会为我们的长期投资者提供了一个强有力的保证，即我们的治理和战略方向保持稳定，尤其是在金融脆弱性和演变时期。这种治理结构对老练的生物技术投资者极具吸引力，增强了人们的信心，即战略监督保持一致，不受短期波动的影响。
•防范目标错位的激进投资者-激进投资者或特殊利益集团可能会主张采取短期措施，例如过早剥离资产或迅速退出，这可能会破坏我们精心规划的长期战略，这对实现我们创新疗法的全部潜力至关重要。我们的分类董事会起到了审慎的保障作用，确保公司控制权或战略的任何重大转变都是通过深思熟虑而不是被动决策发生的，从而保护了长期股东利益和我们研究计划的连续性。
经过仔细考虑，包括考虑上述因素，提名和公司治理委员会以及全体董事会仍然相信，维持我们的分类董事会结构将以最佳方式支持实现我们的长期战略目标，促进知情和复杂的监督，并显着增强我们为股东提供持续价值的能力。
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我们的董事会认识到股东对董事会解密的持续兴趣以及年度董事选举的好处。我们仍然致力于对我们的分类结构进行年度正式审查。当这些保护措施被认为不再适合维护股东利益时，董事会将积极考虑提出分阶段的董事会解密。
董事会资格
经验和专长： 我们的董事会负责根据其受托责任监督我们的业务。这一重大责任需要具有各种素质、属性和专业经验的高技能个人。我们认为，董事会是全面的，相关观点和经验达到了平衡，如下图所示。
我们的董事会认为，背景、观点和经验的多样化组合可提高其有效性和决策质量。在确定和评估在董事会任职的候选人时，提名和公司治理委员会考虑了广泛的属性，包括专业经验、行业知识、领导技能和地理背景，以及支持健全治理和符合公司长期战略的其他特征。
我们努力建立一个具有与我们的业务、患者、投资者和其他利益相关者相关的广泛视角的董事会。作为年度提名程序和任何新董事搜寻的一部分，委员会寻找将为董事会的集体力量和效力做出贡献的个人。
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经验/技能
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巴雷特
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贝尔德润
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Chang
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德扬
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悍马
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Kazam
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梅奥
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梅塞默
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佐藤
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西西茨基
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维特
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生物医药行业
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财务/审计&风险
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战略规划&愿景
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风险管理
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业务发展&战略交易
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科研&药物开发
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治理/合规
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商业化、营销和品牌
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运营、制造&供应链
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投资者关系
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危机管理
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人物： 董事会成员应具备成为一名有效董事所必需的个人属性，包括毫无疑问的诚信、健全的判断力、协作精神，以及对公司、我们的股东和其他支持者的承诺。
董事会自我评估流程
我们的董事会致力于持续改进，并开展稳健的年度自我评估流程，旨在通过评估董事会的整体表现以及个别董事的表现来提高董事会的有效性和治理实践。提名和公司治理委员会监督这一评估过程，包括根据我们的公司治理准则审查和批准自评问卷和所使用的方法。
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2026年，通过广泛、结构化的问卷调查促进了董事会评估，涉及关键领域，如董事会组成、信息流、运营效率、董事会参与和互动、问责制、董事个人贡献以及与战略决策相关的绩效。
所有持续董事充分参与评估，提供全面、匿名和坦诚的反馈。采用独立的第三方顾问对董事的回复进行收集、分析、汇总，保持匿名性和客观性，进一步增强了评估的完整性。顾问将向每个相关委员会提出详细的调查结果，并集体向全体董事会提出，促进深入讨论，重点是已确定的优势和具体的改进机会。
评价涉及的重点议题包括：
•我们目前董事会领导结构的有效性和独立性。
•向董事提供的信息的质量、及时性和相关性。
•董事会和委员会会议的效率和有效性。
•董事会的战略监督和应对不断变化的业务挑战。
•评估风险监督流程和管理问责制。
•个人和集体董事贡献和技能提升领域。
在评估之后，董事会和每个委员会确定可采取的步骤，以处理反馈、改进治理流程并提高董事会和委员会的绩效。这一迭代过程强调了董事会积极主动的治理方法，促进了透明度、问责制和为我们的股东创造长期价值。
董事会在风险监督中的作用
我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过董事会整体，以及通过审计委员会和薪酬委员会来管理这一监督职能。审计委员会和薪酬委员会定期收到管理层关于我们对风险评估的报告。此外，审计委员会和薪酬委员会定期向我们的董事会报告，董事会也会考虑我们的风险状况。我们的董事会及其委员会专注于我们面临的最重大风险以及我们的一般风险管理策略。例如，审计委员会在监督公司全面风险管理计划方面发挥着关键作用，包括对财务、运营、监管、合规和网络安全风险进行详细审查。此外，薪酬委员会定期审查与我们的薪酬政策和计划相关的风险。虽然我们的董事会监督我们的风险管理，但管理层负责日常的风险管理流程。我们的董事会期望管理层在每项业务决策中考虑风险和风险管理，主动制定和监测日常活动的风险管理战略和流程，并有效实施审计委员会、薪酬委员会和董事会采用的风险管理战略。我们认为，这种责任划分是解决我们面临的风险的最有效方法，我们董事会的领导结构也支持这种方法，该结构也强调了我们董事会在监督其业务和事务方面的独立性。
董事会会议
董事会在上一财年召开了五次会议。每位现任董事会成员至少出席了在其担任董事或委员会成员的上一个财政年度期间举行的董事会及其所服务的委员会会议总数的75%。
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有关董事会各委员会的资料
董事会设有审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、国际和业务发展监督委员会以及研究与发展委员会。下表提供了上述每个董事会委员会的成员信息：
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董事
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年龄
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董事自
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审计
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Compensation
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提名和公司治理
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国际和业务发展监督
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研究和发展
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Elizabeth Barrett✓
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63 |
2021
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● | ● | |||||||||||||||||||
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Arie Belldegrun，医学博士（EC）
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76 |
2017
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David Chang，医学博士，博士。
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66 |
2018
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John DeYoung✓
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63 |
2018
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●
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● | |||||||||||||||||||
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Franz Humer，博士（LID）✓
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79 |
2018
|
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C | C | ||||||||||||||||||
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Joshua Kazam
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49 |
2017
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●
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||||||||||||||||||||
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Stephen Mayo，Ph.D。✓
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64 |
2022
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● | ● | |||||||||||||||||||
|
Deborah Messemer✓
|
68 |
2018
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C | ● | |||||||||||||||||||
|
Vicki Sato，博士。✓
|
77 |
2021
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● | ● | |||||||||||||||||||
|
Todd Sisitsky✓
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54 |
2018
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●
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||||||||||||||||||||
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Owen Witte，医学博士✓
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76 |
2018
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C
|
C | |||||||||||||||||||
“欧共体”执行主席
“C”委员会主席
“LID”牵头独立董事
✓ 独立董事
以下是董事会各委员会的说明。董事会已确定，每个委员会的每位成员，除国际和业务发展监督委员会的Kazam先生（纳斯达克规则下不需要的委员会）外，均符合适用的纳斯达克有关“独立性”的规则和规定，并且每位成员不存在任何会损害其个人对公司行使独立判断的关系。
审计委员会
董事会审计委员会由董事会根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立，负责监督公司的公司会计和财务报告流程以及对其财务报表的审计。审计委员会由三名董事组成：Barrett女士、Mayo博士和Messemer女士。梅塞默女士担任我们审计委员会的主席。
董事会每年审查《纳斯达克上市标准》对审计委员会成员独立性的定义，并确定公司审计委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市标准第5605（c）（2）（A）（i）和（ii）条中有定义），具有金融知识，并在财务报告、审计程序和生物技术最佳实践方面提供重要的专业知识。
董事会还确定，梅塞默女士符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。董事会根据若干因素对Messemer女士的知识和经验水平进行了定性评估，包括她的正规教育以及担任财务和行政职务的经验。
审计委员会的职能除其他外包括：
•评估我司独立注册会计师事务所的业绩、独立性和资质，确定是否保留我司现有独立注册会计师事务所或新聘独立注册会计师事务所；
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•审查和批准或预先批准聘请独立注册会计师事务所执行审计服务和任何允许的非审计服务；
•根据法律要求，监督独立注册会计师事务所合伙人在我们的业务团队中的轮换；
•在聘用任何独立注册会计师事务所之前，并在此后至少每年审查可能被合理认为对其独立性有影响的关系，并评估并以其他方式采取适当行动，以监督我们的独立注册会计师事务所的独立性；
•审查我们的年度和季度财务报表和报告，包括标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的披露，并与我们的独立注册会计师事务所和管理层讨论报表和报告；
•与我们的独立注册会计师事务所和管理层一起审查与会计原则和财务报表列报有关的重大问题以及与我们的财务控制的范围、充分性和有效性有关的事项；
•与管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查任何收益公告和其他有关重大发展的公告；
•建立接收、保留和处理我们收到的有关财务控制、会计或审计事项和其他事项的投诉的程序；
•批准SEC在我们的年度代理声明中要求的报告；
•根据我们的关联人交易政策审查、批准或批准任何关联人交易并提供监督，并审查管理层为监测遵守法律和监管责任所做的努力，包括我们的商业行为和道德准则；
•审查我们的主要金融风险敞口，包括指导风险评估和风险管理实施过程的指导方针和政策；
•定期审查我们的投资政策、关联人交易政策以及我们的商业行为和道德准则；
•每年审查和评估审计委员会和审计委员会章程的执行情况；和
•定期审查我们的网络安全和其他信息技术风险、控制和程序，包括减轻网络安全风险的计划、应对数据泄露的计划以及可能影响我们内部控制充分性的任何特定网络安全问题。
通常情况下，审计委员会至少每季度举行一次会议，必要时举行更频繁的会议。我们的审计委员会在2025年召开了五次会议。董事会已通过书面审计委员会章程，股东可在公司网站www.allogene.com上查阅。
薪酬委员会
薪酬委员会由三名董事组成：Barrett女士、DeYoung先生和Humer博士。胡默博士担任薪酬委员会主席。我们的董事会已确定薪酬委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市标准第5605（d）（2）条中有定义）。董事会已通过一份书面薪酬委员会章程，股东可在公司网站www.allogene.com上查阅。
薪酬委员会的职能包括（其中包括）：
•审查、修改和批准（或在其认为适当的情况下，就以下方面向全体董事会提出建议）：
•我们的整体薪酬战略和政策；
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•我们的行政人员的薪酬和其他雇佣条款，包括任何雇佣协议、遣散安排、控制权保护变更和对我们的行政人员的任何其他补偿安排的条款；
•与我们的执行官的薪酬相关的绩效目标和目标，并根据这些目标和目标评估他们的绩效；和
•与股权补偿安排有关的政策，包括实施、修改或终止股权激励计划和方案；
•评估与我们的薪酬政策和做法相关的风险，并评估我们的员工薪酬政策和做法产生的风险是否合理地可能对我们产生重大不利影响；
•监督人力资本管理；
•审查并向全体董事会提出建议，内容涉及将向我们的非雇员董事会成员支付或授予的补偿的类型和金额；
•根据《交易法》第14A条的要求，就我们的股东投票批准指定执行官薪酬制定政策，并在法律要求的范围内确定我们关于指定执行官薪酬咨询投票频率的建议；
•根据《交易法》第10C条的要求，审查和评估薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性；
•管理我们的股权激励计划；
•审查我们的高管薪酬计划的竞争力，并评估我们的薪酬政策和战略在实现对我们的预期收益方面的有效性；
•采纳和管理适用于高级管理人员的基于激励的薪酬安排的回拨政策和批准回拨条款，并审查是否代表公司行使任何回拨权的事实和情况；
•与管理层一起审查并批准我们将向SEC提交的定期报告或代理声明中“薪酬讨论与分析”标题下的披露，只要此类标题包含在任何此类报告或代理声明中；
•根据适用的SEC规则和规定，准备薪酬委员会提交的报告，以纳入我们的年度代理声明（如果有的话）；和
•每年检讨及评估薪酬委员会及薪酬委员会章程的表现。
薪酬委员会程序及程序
通常情况下，薪酬委员会至少每季度举行一次会议，必要时召开更频繁的会议。我们的薪酬委员会在2025年召开了五次会议。每次会议的议程通常与薪酬委员会主席、执行主席、首席执行官、首席人事官、总法律顾问以及薪酬委员会的独立薪酬顾问Compensia，Inc.（“Compensia”）协商制定。薪酬委员会定期召开执行会议。然而，管理层的不同成员和其他雇员以及外部顾问或顾问可能会不时被薪酬委员会邀请作陈述、提供财务或其他背景资料或建议或以其他方式参加薪酬委员会会议。首席执行官不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定。薪酬委员会章程授予薪酬委员会对公司所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。此外，根据章程，薪酬委员会有权从薪酬顾问和内部和外部法律、会计或其他顾问以及其他外部资源获得咨询和协助，费用由公司承担。
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薪酬委员会认为在履行职责时有必要或适当。薪酬委员会直接负责监督为向委员会提供建议而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会拥有唯一的权力，可全权酌情保留薪酬顾问，以协助评估执行和董事的薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他保留条款的权力。根据章程，薪酬委员会只有在考虑到美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择或接受薪酬委员会的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，但内部法律顾问和某些其他类型的顾问除外；但是，没有要求任何顾问必须是独立的。
在过去一个财年，在考虑了SEC和纳斯达克规定的不会引起利益冲突的六个因素后，薪酬委员会聘请Compensia担任薪酬顾问。薪酬委员会要求Compensia开发一组比较公司，以审查全行业的薪酬做法和趋势，并评估我们的高管和非雇员董事薪酬计划和薪酬水平的竞争力。Compensia还与管理层和人力资源部门的某些成员会面，以更多地了解公司的业务运营和战略、关键绩效指标和战略目标，以及公司竞争的劳动力市场。Compensia最终制定了主要与我们的同行群体、股权薪酬战略以及高管和非雇员董事薪酬确定相关的指导意见，这些指导意见已提交给薪酬委员会和董事会并与其积极讨论，以供其审议和批准。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会由三名董事组成：Messemer女士、Sisitsky先生和Witte博士。自年会召开之日起，提名和公司治理委员会将由Messemer女士和Witte博士组成。我们的董事会已确定该委员会的每位成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市标准第5605（a）（2）条中有定义）。Witte博士担任我们的提名和公司治理委员会主席。董事会已通过书面提名和公司治理委员会章程，股东可在公司网站www.allogene.com上查阅。
董事会提名与公司治理委员会负责：
•根据董事会批准的标准，确定、审查、评估、提名和推荐在我们董事会任职的候选人；
•确定在我们董事会任职的最低资格；
•评估董事在董事会和董事会适用委员会的表现，并确定继续在我们的董事会服务是否合适；
•评估股东对我们董事会候选人的提名；
•考虑和评估我们董事会成员的独立性；
•监督董事会的委员会结构和运作；
•制定一套公司治理政策和原则，定期审查和评估这些政策和原则及其适用情况，并向我们的董事会建议对这些政策和原则的任何变更；
•审查环境、社会和治理（“ESG”）事项、政策和举措；
•在出现此类问题时考虑董事可能存在的利益冲突问题；和
•每年审查和评估提名和公司治理委员会以及提名和公司治理委员会章程的绩效。
通常情况下，提名和公司治理委员会每年至少召开三次会议，必要时召开更频繁的会议。我们的提名和公司治理委员会在2025年召开了三次会议。
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董事提名人资格及提名程序
提名和公司治理委员会认为，董事候选人，无论是个人还是集体，都具有适合我们的诚信、经验、判断力、承诺（包括有足够的时间投入我们和参与水平）、技能和专长。在单独和集体评估董事时，提名和公司治理委员会考虑我们目前的需要，以及董事会的需要，以保持知识、经验、能力、地理、思想、观点、背景、技能和专长的平衡。然而，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。
提名和公司治理委员会利用其和公司的联系人网络编制潜在候选人名单，但也可能在其认为适当的情况下聘请专业猎头公司。董事提名人的候选人是结合董事会目前的组成、我们的经营要求和股东的长远利益进行审查的。在进行这项评估时，提名和公司治理委员会通常会考虑地理、思想、观点、背景、技能和鉴于我们当前的需要和董事会的需要而认为适当的其他因素，以保持知识、经验和能力的平衡。对于任期即将届满的现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内为我们提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害董事独立性的任何其他关系和交易。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还将确定被提名人是否就纳斯达克目的而言是独立的，该确定基于适用的纳斯达克上市标准、适用的SEC规则和条例以及必要时大律师的建议。如果任何猎头公司被保留以协助提名和公司治理委员会寻找董事会候选人，猎头公司将被指示寻求在地理、思想、观点、背景、技能、经验和专业知识等方面包括与公司重点领域相关的专业和学术领域的混合候选人。此外，提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和审议候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人向董事会推荐。
提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会不打算根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式，包括上述规定的最低标准。股东如希望推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为董事会候选人，可向提名和公司治理委员会递交书面建议，地址如下：210 East Grand Avenue，South San Francisco，California 94080，ATTn：Corporate Secretary，不迟于90第日，且不早于120第前一年股东年会一周年的前一天。除其他事项外，提交文件必须包括（1）代表提交文件的股东的名称和地址；（2）截至提交文件之日该股东实益拥有的我们的股份数量；（3）被提议的候选人的全名；（4）被提议的候选人至少过去五年的商业经验描述；（5）被提议的候选人的完整履历信息；（6）被提议的候选人的董事资格描述，以及（7）我们经修订和重述的章程要求的任何其他信息。我们可能会要求任何提议的被提名人提供我们合理要求的其他信息，以确定该提议的被提名人担任我们独立董事的资格，或者可能对合理的股东对该提议的被提名人的独立性或缺乏独立性的理解具有重要意义的其他信息。
国际和商业发展监督委员会
我们的国际和业务发展监督委员会由Humer博士担任主席，以及DeYoung先生、Kazam先生和Sato博士组成。通常情况下，国际和商业发展监督委员会每年至少召开三次会议，必要时召开更频繁的会议。我们的国际和商业发展监督委员会在2025年期间举行了三次会议。国际和商业发展监督委员会的宗旨是
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协助我们的董事会履行董事会的职责，以（1）监督我们的国际和业务发展战略规划，以及（2）审查和评估我们的任何具体战略举措，包括与这些举措相关的风险和机遇。国际和商业发展监督委员会章程可在我们的网站www.allogene.com上查阅。
研究发展委员会
我们的研发委员会由Mayo博士、Sato博士和Witte博士组成，他们担任委员会主席。研究与发展委员会在2025年期间召开了两次会议。研究及发展委员会的宗旨是代表董事会审查公司的研究及发展计划并为其提供意见，包括（i）协助董事会监督公司的研究及发展，（ii）协助讨论科技领域的重大新兴趋势和问题并考虑此类趋势和问题对公司研究及发展的潜在影响，以及（iii）就公司研究及发展的资源分配、部署、利用及投资向公司管理层及董事会提供意见。研究与发展委员会章程可在我们的网站www.allogene.com上查阅。
股东与董事会的沟通
公司董事会已采取正式程序，股东可通过该程序与董事会或其任何董事进行沟通。希望与董事会沟通的股东可以通过发送书面通讯的方式进行，地址为：Allogene Therapeutics, Inc.，收件人：公司秘书，210 East Grand Avenue，South San Francisco，California 94080。这些通讯将由公司秘书审查，后者将确定该通讯是否适合提交给董事会或相关董事。这种筛选的目的是让董事会避免不得不考虑不相关或不适当的通信（例如广告、招揽和敌对通信）。
股东参与
我们认识到保持稳健、主动和全年的股东参与计划的重要性。通过与现有和潜在投资者的定期和建设性对话，我们寻求就公司治理、高管薪酬以及与我们业务相关的其他事项等主题清楚地传达我们的业务战略、分享观点并征求反馈意见。
我们的投资者关系职能部门领导这些工作，高级管理层积极参与，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席医疗官以及首席公司事务和品牌战略官。全年，管理层通过各种论坛与投资者互动，包括一对一会议、投资者会议、分析师电话会议和非交易路演，以虚拟方式和亲自进行。
我们既通过解决入境查询以响应式方式与投资者接触，也通过有针对性地与包括投资组合经理、分析师和管理专业人士在内的机构投资者进行外联而主动与投资者接触，无论所有权规模或分析师覆盖范围如何。我们还与潜在投资者接触，并回复个人股东的询问。这些互动的反馈和见解会定期与我们的董事会和相关委员会分享。
与我们之前的做法一致，我们评估了2025年有针对性的外联机会，包括参与高管薪酬和公司治理事务。针对这一评估，我们与某些股东进行了外联，以征求对这些主题的反馈；然而，这些股东拒绝或不追求专注于高管薪酬的会议。在此期间，我们的股东基础不断发展，我们相应地调整了我们的参与努力，专注于与现有和潜在投资者保持开放的沟通渠道。
在我们的2025年年度股东大会上，我们的治理和薪酬提案获得了强有力的支持，包括大约90.77%的人支持我们的薪酬发言权提案（不包括弃权票和经纪人不投票），每位董事提名人都以大约84%至98%的赞成票当选。这些结果，连同正在进行的投资者对话，继续为我们的参与方法提供信息。
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我们将继续致力于与我们的股东进行建设性和透明的接触，并将继续调整我们的外联工作，以反映我们不断变化的所有权基础和投资者的兴趣。此外，我们的董事会和管理层仍然专注于持续改进我们的治理和薪酬实践，包括定期审查我们的董事会结构、投票标准以及薪酬和股权计划。
Code of Ethics
公司通过了适用于所有高级职员、董事和员工的商业行为和道德准则，该准则于2026年3月进行了修订，作为我们对治理政策的年度审查的一部分，以及我们加强公司治理实践的持续目标。商业行为和道德准则可在公司网站www.allogene.com上查阅。我们打算在SEC规则和条例要求的范围内，在我们的网站上及时披露（i）适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人的商业行为和道德准则的任何修订的性质，以及（ii）对授予这些特定个人之一的商业行为和道德准则条款的任何放弃的性质，包括默示放弃，获授予豁免的该等人士的姓名及豁免日期。
环境、社会和治理（“ESG”）实践
我们将继续致力于负责任和可持续的商业实践，使我们的ESG举措与我们的核心使命和长期战略目标保持一致。认识到我们的股东持有各种不同的观点，我们在所有与ESG相关的活动中优先考虑透明度、问责制和价值创造。我们的提名和公司治理委员会继续监督我们的董事会，并就ESG事项提供建议，包括战略举措、潜在风险、机会和绩效指标，详见其章程。委员会定期向全体董事会更新ESG进展和利益相关者反馈。
归属感、公正性和代表性
我们致力于培育以归属感、公平感、代表性为特征的职场环境。我们培养一种支持、尊重和协作的氛围，鼓励开放交流，重视不同的视角、经历和背景。我们的做法强调根据业绩和资历为所有员工提供公平待遇和机会。
我们的人才获取策略旨在吸引来自多样化和合格人才库的最佳可用候选人。我们利用信誉良好的招聘平台，为面试官和招聘经理提供培训，以减轻无意识的偏见，并定期审查这些流程的公平性和有效性。我们致力于确保招聘决定完全由资格和与工作相关的因素驱动。
我们的举措支持我们更广泛的责任感、赋权和心理安全文化，确保所有员工都感到被重视、参与并致力于我们的使命。主要做法包括：
•促进全体员工相互尊重、公开透明的沟通与合作。
•鼓励建设性的员工反馈和积极参与。
•支持跨部门和跨角色的团队合作和协作。
•与我们所服务的社区进行积极和建设性的接触。
我们将继续寻求员工和股东的不同观点和建设性意见，调整我们的战略，以支持可持续的业务增长和利益相关者的不同利益。有关我们员工简介的更多信息，请参阅我们的EEO-1报告，该报告可在我们网站www.allogene.com的“投资者——公司治理——文件和章程”部分找到。
有竞争力的薪酬和福利以及薪酬公平
我们致力于公平和公正的赔偿做法。我们的薪酬结构由市场驱动的基准和数据驱动的分析提供信息，定期审查以保持薪酬公平。年度薪酬审查确认
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我们对公平薪酬的持续承诺，基于角色要求、市场比较、个人和组织绩效以及内部公平。
我们努力提供有竞争力和稳健的薪酬和福利计划，帮助满足员工的不同需求。我们的总薪酬方案包括有竞争力的薪酬、为员工提供的全面的医疗保健福利方案、家庭病假和灵活的工作时间表。此外，我们通过股票期权授予、限制性股票单位授予以及我们的员工股票购买计划，向每位全职员工提供豁免和非豁免的公司股权所有权福利。此外，我们向我们的员工，包括我们指定的执行官提供第401（k）节计划，如下文题为“—第401（k）节计划”的部分所述。
员工发展、培训和保留
我们行业以及我们总部和制造工厂所在的旧金山湾区的人才竞争非常激烈。因此，我们对人力资本投资的承诺对于确保我们吸引、发展和留住关键人才以支持我们业务增长的能力至关重要。我们专注于提供培训机会和促销机会。学习和发展、培训和其他资源是留住我们员工和在Allogene内部创建学习和领导文化的组成部分。我们还就重要的环境健康和安全主题对我们团队的相关成员进行培训，以帮助确保我们在经营业务时保护我们的员工和环境。我们鼓励员工参与并利用各种学习和发展资源，包括在线业务技能课程、专业发展活动以及基于个人需求的外部培训计划。我们还每半年积极审查员工绩效和业务需求，这可能会导致员工跨部门、跨级别的晋升机会。
环境
我们致力于可持续的商业实践，最大限度地降低员工和环境风险，并实施减少我们总体碳足迹和减少水消耗的流程。我们的目标是通过企业举措并遵守适用的法律法规，减少我们的环境足迹和影响。我们尽量减少环境影响的方法的目标是：
•做一个对环境负责的企业公民；
•监测Allogene在我们的运营中使用的资源消耗；
•教育我们的员工，为员工创造环保意识提供渠道，为我们的努力做出贡献；和
•监测并不断改进我们的措施，以更有效地利用资源并最大限度地减少不利的环境影响。
我们的大多数环保举措都集中在我们位于加利福尼亚州纽瓦克的最先进的制造设施Cell Forge 1（“CF1”）上。我们13.6万平方英尺的设施是从头开始设计和建造的，旨在优化能源性能和效率。这包括低排放材料的使用、建筑垃圾的分离和循环利用，以及节能公用事业设备的选择。随着建设于2020年完成，这是我们致力于环境可持续性的一个备受瞩目的例子。
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提案2
关于高管薪酬的咨询投票
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在我们的2020年年度股东大会上，股东们表示，他们倾向于我们每年就我们指定的执行官的薪酬征求一次不具约束力的咨询投票，通常被称为“薪酬发言权投票”。董事会通过了一项与该偏好一致的政策。根据该政策，今年，我们再次要求股东根据SEC规则，在咨询的基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。
推荐
董事会建议在咨询基础上投票“支持”批准我们指定的执行官的薪酬。
此次投票无意涉及任何具体的薪酬项目，而是公司指定执行官的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。我们针对执行官的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住具有卓越能力的个人和管理人才，他们能够在我们的环境中成功表现并取得成功。我们任命的执行官因实现我们近期和长期的财务和战略目标以及推动公司业绩而获得奖励。该计划包含现金和基于股权的薪酬要素，旨在使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，并通过将薪酬机会和通过我们的绩效薪酬计划获得的实际薪酬与实现公司目标挂钩，从而有适当的激励来实现关键的战略和财务绩效衡量标准。我们还提供股权赠款，旨在使我们指定的执行官的薪酬与Allogene的长期业绩保持一致，此外还创建了一种所有权文化，有助于统一我们的高管和股东的利益。
我们的董事会和薪酬委员会定期审查我们指定的执行官的薪酬计划，并进行全面的年度审查，以确保我们的薪酬政策和计划符合当前的市场惯例和股东的利益。本代理声明的“讨论指定执行官薪酬”部分、薪酬表以及本代理声明中包含的相关叙述性披露详细描述了我们的高管薪酬计划以及薪酬委员会就截至2025年12月31日的财政年度做出的决定。
鉴于我们在2025年的表现，我们认为支付给我们指定的执行官的薪酬是适当的。因此，董事会要求股东通过对以下决议投“赞成”的不具约束力的咨询投票，表明他们支持本代理声明中所述的公司指定执行官的薪酬：
“决议，特此批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬表和叙述性讨论。”
因为投票是顾问性的，所以对董事会或公司没有约束力。尽管如此，股东表达的观点，无论是通过此次投票还是其他方式，对管理层和董事会都很重要，因此，董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑此次投票的结果。
除非董事会决定修改其关于就公司指定执行官的薪酬征求咨询投票的频率的政策，特别是在考虑了本委托书中包含的薪酬发言权频率提案的结果之后，下一次预定的薪酬发言权投票将在2027年年度股东大会上进行。
30
执行干事
执行官由董事会酌情选择并任职。下文列出的是截至本委托书之日我们每位执行官的履历信息，但张博士除外，他的履历信息如上所述。
本·贝内斯基现年49岁，自2025年3月起担任我们的高级副总裁兼首席技术官。Beneski先生于2019年加入Allogene，担任我们的执行董事和工厂经理，在那里他在Cell Forge 1的设计、建造和成功启动中发挥了关键作用，这是我们最先进的细胞疗法制造设施。从那时起，Beneski先生担任了一系列越来越高级的职务，包括制造副总裁和产品开发和制造副总裁，在那里他领导了下一代平台的开发，有效地管理了内部和外部制造网络，并推动了支持IND提交和确保商业准备的关键举措。在加入Allogene之前，Beneski先生曾在多家生物技术公司担任高级制造职务，包括Vir Biotechnology和安进。他在史蒂文斯理工学院获得化学工程学士学位，并在东北大学获得MBA学位。
Earl Douglas现年63岁，自2023年8月起担任公司高级副总裁、总法律顾问和合规官，自2024年1月起担任公司秘书。在加入Allogene之前，Douglas先生曾担任执行副总裁、Applied Molecular运输总法律顾问。在担任该职务之前，他曾在Kiverdi，Inc.担任同样的职务。他还曾担任副总裁，BioMimetic Therapeutics、Spinal Dynamics和OPX Biotechnologies的总法律顾问。他之前曾在Wilson Sonsini Goodrich & Rosati担任法律顾问，职业生涯早期曾在Weil，Gotshal & Manges担任助理。此外，Douglas先生目前担任Lynch Regenerative Medicine，LLC的董事会成员。他在麻省理工学院获得化学工程学士学位，在哥伦比亚大学法学院获得法学博士学位。
杰弗里·帕克，61岁，自2023年10月起担任公司执行副总裁、首席财务官。在加入我们之前，Parker先生曾担任Tricida, Inc.公司的首席运营官、首席财务官和执行副总裁在加入Tricida公司之前，Parker先生曾担任首席财务官在Anacor制药公司，并在高盛 Sachs担任合伙人和董事总经理，领导西海岸医疗保健投资银行集团。此外，Parker先生目前还担任Perrigo Company PLC的董事会成员。他获得了达特茅斯学院经济学和工程科学双专业的学士学位，以及斯坦福大学商学院的MBA学位。
Zachary Roberts，医学博士，博士。现年48岁，自2023年4月起担任首席医疗官，自2023年1月起担任研发执行副总裁。此前，罗伯茨博士于2020年3月至2022年11月期间担任Instil Bio, Inc.（“INSTIL”）的首席医疗官。在加入Instil之前，他曾在Kite担任过各种职务，任期四年，最后一个职位是2018年2月至2019年5月的临床开发副总裁。在加入Kite之前，Roberts博士曾在安进担任过各种职务，他的最后一个职位是在2015年1月至2015年7月期间担任安进肿瘤学临床研究医疗主任。罗伯茨博士在麻省总医院和达纳法伯癌症研究所完成了内科和血液学/肿瘤学的培训。他在马里兰大学帕克分校获得微生物学和免疫学学士学位，并在巴尔的摩马里兰大学获得免疫学博士学位和医学博士学位。
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高管薪酬
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讨论指定行政人员薪酬
根据证券交易委员会的适用规则和规定，我们是一家规模较小的报告公司，因此不需要在本代理声明中包含薪酬讨论和分析。然而，我们认为，就我们的高管薪酬决策所依据的薪酬理念、政策和原则提供额外披露构成了良好的公司治理，并为我们的股东提供了有关我们的高管薪酬实践的宝贵信息。特别是，本次关于指定执行官薪酬的讨论旨在让您更好地了解我们的薪酬理念，以及我们的薪酬委员会如何就以下列出的我们指定执行官的薪酬做出决定。
概述
这场关于指定高管薪酬的讨论讨论了我们2025年高管薪酬决策的薪酬理念、政策和原则。它提供了与这些决定相关的因素以及在截至2025年12月31日的财政年度向我们的指定执行官（我们的“指定执行官”或“NEO”）授予薪酬的方式的定性信息，其中包括我们的首席执行官和公司在2025年期间薪酬最高的另外两名执行官。我们指定的2025年执行官为：
•David Chang，医学博士，博士，我们的总裁兼首席执行官；
•Zachary Roberts，医学博士，博士，我们的执行副总裁，研发和首席医疗官；以及
•Geoffrey Parker，我们的执行副总裁兼首席财务官。
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2025年企业亮点
我们是一家临床阶段的生物技术公司，率先开发用于癌症和自身免疫性疾病的同种异体CAR T细胞产品。我们的薪酬委员会确定，在2025年，公司继续推进其开创同种异体CAR T细胞疗法的愿景，实现了几个重要的里程碑：
Cemacabtagene Ansegedleucel（“cema-cel”）和ALPHA3计划:
•推进评估cemacabtagene ansegedleucel（“cema-cel”）作为大B细胞淋巴瘤（“LBCL”）一线（1L）MRD引导巩固策略的关键2期ALPHA3试验，将激活扩展到美国和加拿大的60多个社区和学术场所，并继续进行国际扩张规划。
•通过修订和重述的合作协议，扩大了与Foresight Diagnostics的战略MRD合作，从而为支持ALPHA3和更广泛的cema-cel开发战略在美国以外地区（欧盟、英国、加拿大、澳大利亚）开发MRD检测提供了框架。
•通过重大医学会议吸引血液学/肿瘤学界参与，包括在美国临床肿瘤学会和美国血液学会2025年年会上公开披露支持ALPHA3正在进行的试验演示。
•通过与cema-cel相关的有利Cellectis/Servier仲裁结果加强了cema-cel的法律和领土基础，该结果再次确认了我们对cema-cel在美国、欧盟成员国和英国的开发和商业控制，澄清了与许可相关的关键问题，并导致从托管中向我们返还了2000万欧元。
ALLO-316开发用于肾细胞癌（“RCC”）：
•在ASCO 2025上展示了ALLO-316的更新1期TRAVERSE临床数据，突出了晚期/转移性RCC中的抗肿瘤活性，包括CD70 TPS ≥ 50%的患者中31%的确认应答率和应答者中的持续持久性，并得到报告的标准淋巴耗竭的稳健扩展/持久性的支持。
•ALLO丨316的高级监管路径规划，包括与FDA就设计关键/注册试验进行一致性讨论，以支持下一步开发和潜在的战略合作伙伴计划。
自身免疫性疾病程序执行：
•获得FDA对丨329（CD19/CD70双靶点同种异体CAR T）的IND批准，随后获得了三个FDA对丨329的快速通道指定，涵盖狼疮、肌炎和硬皮病适应症，突显了该项目解决未满足需求的潜力。
•在2025年启动了风湿病学1期RESOLUTION试验，并进展到积极入组，使用的设计评估了两种旨在扩大患者可及性的方法：仅环磷酰胺淋巴耗竭和无淋巴耗竭。
•Advanced Allogene的匕首®技术进入自身免疫性疾病的开发，与ALLO丨329结合Dagger，以潜在地减少或消除淋巴耗竭，同时靶向CD19 + B细胞和CD70 +活化的T细胞，涉及自身免疫病理学。
基础设施和运营执行：
•继续利用我们位于加利福尼亚州纽瓦克的内部专有的最先进的Cell Forge 1（“CF1”）cGMP制造工厂，独家生产用于临床试验的候选产品。
•在2025年期间执行了运营和成本调整举措，包括裁员和减少制造业务，同时保持足够的库存以支持ALPHA3、Resolution和TRAVERSE近期临床需求。
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这些2025年的里程碑反映了Allogene继续努力将同种异体CAR T疗法发展为更广泛的实际应用，包括推进MRD指导的早期肿瘤学开发，将该平台扩展到具有降低强度或无淋巴消耗临床方案的自身免疫性疾病，并通过集成制造和纪律严明的操作支持可扩展的执行。
2025年薪酬重点
薪酬委员会与董事会协商，负责以支持我们的业务目标的方式建立、实施和监督我们的整体薪酬战略和政策，包括我们的高管薪酬计划，同时考虑到最佳实践和新兴趋势、股东意见以及其独立高管薪酬顾问Compensia提供的数据和反馈。在过去一年中，我们继续使我们的薪酬计划与股东利益保持一致，包括以下行动：
•将所有NEO基薪维持在2024年水平，2025年不增加，这是常博士基薪连续第四年不增加。
•2025年，我们首席执行官的基本工资约占其总薪酬的11.8%。不包括我们的首席执行官，基本工资平均约占我们其他指定执行官总薪酬的22.4%。
•我们指定的执行官的大部分薪酬继续以长期激励的形式提供，这些激励本质上是基于绩效的，并与股东价值创造保持一致。我们首席执行官2025年的总薪酬中，约有81.5%是长期激励的形式。对于我们另一个名为Execu的平均而言，2025年总薪酬的68.4%来自长期激励。
•对于2025年年度长期激励，薪酬公司mmittee将绩效股票单位（“PSU”）重新引入高管股权计划。委员会利用限制性股票单位（“RSU”）、PSU和股票期权的组合，提供了一个目标长期激励（“LTI”）奖励机会，该机会主要侧重于基于绩效的工具，包括大约20%的PSU、55%的股票期权和25%的RSU。鉴于我们处于成熟的商业前阶段，薪酬委员会继续认为股票期权具有很强的业绩基础，并符合长期股东利益。
薪酬委员会确定，2025年年度现金奖励支出严格基于企业绩效，最终企业得分基于我们预先设定的年度目标的约85%的实现情况设定为目标的85%。这种做法符合我们“One Allogene”的文化，反映了我们的信念，即我们的领导团队应该在追求战略执行方面保持统一，应该平等分享公司的成功和不足。没有对任何指定的执行干事进行酌情付款或向上调整。下文在“2025年度基于绩效的现金激励”标题下详细描述了支持公司业务战略的2025年里程碑以及薪酬委员会根据这些里程碑对业绩的评估。
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常博士实际2025年直接总薪酬
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其他近地天体2025年实际直接补偿总额
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上图显示了我们的首席执行官张博士（左图）和其他NEO（罗伯茨博士和帕克先生）（右图）的基本工资、现金激励、长期激励（股票期权、RSU和PSU授予日公允价值）。上图所反映的股权价值和下面的补偿表反映了授予日的公允价值。
高管薪酬治理实践
下面我们总结了我们遵循的某些与高管薪酬相关的治理实践，我们认为这些实践服务于我们股东的长期利益。
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我们做什么
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| ✓ |
做维持旨在使薪酬与绩效保持一致的高管薪酬计划
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| ✓ |
做进行年度薪酬发言权咨询投票
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| ✓ |
做 使薪酬和绩效与与业绩期开始时确立的公司运营和战略目标的实现或与股价持续升值相关的薪酬总额的绝大部分保持一致
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| ✓ |
做维持一个仅由独立董事组成的薪酬委员会
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| ✓ |
做 对控制权遣散安排的高管变动有双重触发
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| ✓ |
做 禁止投机交易公司股票（卖空、看跌或看涨期权、套期保值交易等）
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| ✓ |
做禁止质押或使用普通股担保保证金或其他贷款
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| ✓ |
做保留一名独立薪酬顾问
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| ✓ |
做 维持高管和董事持股准则
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| ✓ |
做 维持执行官补偿（回拨）政策
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| ✓ |
做 进行年度综合补偿方案风险评估
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| ✓ |
做针对情况类似的公司的同行群体评估高管薪酬水平
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| ✓ |
做对我们的高级副总裁及以上级别的薪酬进行年度全面审查，包括我们的NEO
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| ✓ |
做 要求授予我们的执行官的股权奖励在多年期间归属或基于关键战略目标的实现
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我们不做的事
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| ✘ |
无可能激发过度冒险或带来意外风险的激励措施
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| ✘ |
无规避按绩效付费的薪酬决定，例如期权回溯或放弃绩效股票单位的绩效要求
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| ✘ |
无未经股东事先批准重新定价或更换水下股票期权/SAR（包括现金收购和自愿放弃水下期权）
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| ✘ |
无为任何雇员或董事提供税务总额的协议（不时偿还HSR费用除外）
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| ✘ |
无材料附加条件
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| ✘ |
无超额终止或中投遣散费（2年或以下）
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| ✘ |
无高管单次触发控制权变更受益
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| ✘ |
无主动终止雇佣关系的高管的遣散费或福利
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| ✘ |
无 保证薪酬，所有高管“随意”上岗
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| ✘ |
无保证年度奖金支出
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| ✘ |
无我们高管的福利并非普遍适用于所有员工
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| ✘ |
无授予价内股票期权
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回应有关高管薪酬的谘询投票
在我们的2025年股东年会上，我们的薪酬发言权咨询投票获得了大约91%的投票支持（不包括弃权票和经纪人不投票）。薪酬委员会审查了这些结果，并认为这种高水平的支持是对我们高管薪酬理念和计划的有力认可。
由于这一重要的股东共识，委员会确定没有必要专门针对投票对我们的薪酬计划进行实质性改变。我们继续与我们的主要股东进行定期对话，以确保我们的薪酬做法与他们的利益保持一致，并继续推动长期价值创造。我们的薪酬委员会希望在为我们的NEO做出未来的薪酬决定时继续考虑我们的薪酬投票结果和我们的股东的观点。
高管薪酬理念与概述
我们在一个技术含量非常高、受到高度监管、竞争极其激烈的行业中运营，在这个行业中，我们的长期成功高度依赖于我们执行官的专业技能、人才和奉献精神。我们的薪酬委员会认为，精心设计的薪酬计划应该使高管利益与增长和股东回报的驱动因素保持一致，同时使我们能够吸引和留住那些人才、专业知识、领导力和贡献对于建立和维持长期股东价值增长至关重要的员工。因此，我们校准了相对于与我们竞争人才的同行的总薪酬水平，并利用了一种强大的按绩效付费的薪酬理念，该理念将高管的薪酬机会与企业目标的实现、个人绩效和持续的股价升值联系起来。
我们的高管薪酬计划旨在实现五个主要目标：
•使我们能够吸引、留住和激励优秀人才；
•将奖励与实现关键战略优先事项挂钩；
•为我们的执行官创造激励，以进一步推进我们的长期战略计划，以创造长期的股东价值；
•相对于执行官在我们的职位提供适当水平的风险和回报；和
•根据个人表现区分薪酬。
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基于这一理念，我们的绩效驱动薪酬方案主要由三部分组成：基本工资、年度现金激励机会、股权奖励形式的长期激励薪酬。薪酬委员会已确定，这三个组成部分，目标总直接薪酬的绝大部分通过使用短期和长期激励薪酬分配给“有风险”的基于绩效的激励，最能使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。虽然它没有在三个组成部分之间分配薪酬的任何正式政策，但薪酬委员会审查相关竞争性市场数据，并根据其判断每年确定适当的薪酬水平和组合，以确保薪酬水平和机会具有竞争力，并确保我们能够吸引和留住有能力的执行官，为我们的长期繁荣和股东价值而工作，而不会承担不必要或过度的风险。
2025年薪酬汇总表
下表列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度内授予、赚取或支付给我们指定执行官的所有薪酬。
| 姓名和主要职务 |
年份
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工资
($)
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奖金
($)
|
RSU
奖项
($)(1)
|
PSU 奖项 ($)(2) |
期权
奖项
($)(3)
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非股权
激励
计划
Compensation
($)(4)
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所有其他赔偿（美元）（5）
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合计
($)
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David Chang，医学博士，博士。
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2025 | 724,000 | — | 1,071,218 | 1,338,319 | 2,588,329 | 400,010 | 14,217 | 6,136,093 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | 2024 | 724,000 | — | 1,016,960 | 2,401,683 | 329,420 | 10,145 | 3,465,248 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Zachary J. Roberts，医学博士，博士。
|
2025 | 530,207 | — | 337,391 | 421,740 | 815,222 | 202,804 | 17,750 | 1,987,723 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席医疗官兼研发执行副总裁 | 2024 | 530,207 | — | 448,000 | 1,058,010 | 167,015 | 17,525 | 2,220,757 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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杰弗里·帕克
执行副总裁兼首席财务官
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2025 | 500,000 | — | 337,391 | 421,740 | 815,222 | 191,250 | 15,750 | 1,943,962 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）此栏中的美元金额反映了在所示年份内授予的RSU的授予日公允价值总和，该公允价值是根据FASB ASC 718计算的。2025年和2024年受限制股份单位的授予日公允价值基于授予日公司普通股的收盘市价。
（2）本栏中的美元金额反映了2025年授予的PSU的总授予日公允价值。该金额反映了150%的最高可能支出。授予日公允价值基于授予日公司普通股的收盘市价。
（3）本栏中的美元金额代表在指定年份内授予的股票期权奖励的总授予日公允价值。这些金额是根据FASB ASC主题718，使用Black-Scholes期权定价模型计算得出的。有关估值假设的讨论，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注9“基于股票的薪酬”。这些金额不反映指定执行官在授予股票期权、行使股票期权或出售此类股票期权基础的普通股时将实现的实际经济价值。
（4）本栏中的美元金额代表在指定年份获得的基于绩效的年度奖励。更多信息，见下文“2025年度基于绩效的现金激励”。
（5）本栏中的美元金额代表第401（k）节捐款。对于Dr. Chang和Dr. Roberts，这一栏中的美元金额包括健康储蓄账户福利。
薪酬汇总表的叙述
设定高管薪酬的流程
我们寻求培养一种以绩效为导向的文化，在这种文化中，个人绩效与组织目标保持一致。为实现这一目标，我们根据我们的执行官对实现年度
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年初制定的目标和目标。业绩至少每年通过下文进一步讨论的流程进行审查，重点关注我们的研究、临床、监管、财务和运营绩效，并考虑到影响业绩期间的经济和财务状况。我们还根据我们年度股东大会的薪酬发言权结果评估和调整高管薪酬。
薪酬委员会的角色
薪酬委员会审查和批准我们的高管薪酬理念、目标和方法，评估我们的业绩和高管的表现，或者批准高管薪酬，或者提出建议，供董事会成员批准。更多信息请见“关于董事会各委员会的信息—薪酬委员会—薪酬委员会流程与程序”。
对上一年度绩效薪酬的奖励通常在当年最后一次薪酬委员会会议或次年第一次会议上作出。对我们指定执行官的基薪进行调整（如果有的话），通常也会在今年最后一次安排的薪酬委员会会议或次年第一次安排的会议上进行。薪酬委员会通常在今年第一季度审查年度股权奖励。
管理的作用
在做出薪酬决定时，薪酬委员会考虑我们首席执行官的建议，并听取我们执行主席、首席人事官和总法律顾问的意见。我们的首席执行官Chang博士就我们的执行官向薪酬委员会提出建议，但没有出席，也没有参与审议或确定他自己的薪酬。薪酬委员会可根据其章程授予的权力，审查和批准公司目标和目标。常博士每年领导我们公司目标和目标的发展，这些目标和目标通常由薪酬委员会审查和批准，然后是我们的董事会。常博士为薪酬委员会对2025年既定目标进展的最终审查提供了我们的业务和运营视角。除上述情况外，没有其他执行干事参与确定或建议执行干事薪酬的数额或形式。
独立薪酬顾问的角色
薪酬委员会获授权聘请一名薪酬顾问或其他顾问，以审查我们的行政人员薪酬，包括根据可比公司的行政人员薪酬编制一份分析报告，以确保我们的薪酬具有市场竞争力，目标是留住并充分激励我们的高级管理层。在2025年期间，薪酬委员会聘请Compensia就更新我们的薪酬同行群体提出建议，并就我们的股权计划以及2025年的高管和董事薪酬进行审查并提出建议。Compensia被邀请参加薪酬委员会会议，他们在会上介绍并讨论了他们的分析和调查结果。对于2025年，在Compensia的协助下，薪酬委员会更新了我们的薪酬同行小组，下文标题为“同行公司和市场薪酬数据”的部分对此进行了描述。
自2018年以来，最近一次是在2026年3月，薪酬委员会每年都会分析Compensia作为薪酬顾问的工作是否引发了任何利益冲突，考虑到以下因素：（i）Compensia向公司提供其他服务；（ii）公司向Compensia支付的费用金额占公司总收入的百分比；（iii）Compensia的政策和程序旨在防止利益冲突的；（iv）Compensia或该公司所雇用的个人薪酬顾问与公司的一名行政人员的任何业务或个人关系；（v）该个人薪酬顾问与薪酬委员会任何成员的任何业务或个人关系；及（vi）Compensia所雇用的个人薪酬顾问所拥有的任何公司股票。薪酬委员会根据对上述因素的分析，认定Compensia的工作和Compensia聘请的个人薪酬顾问没有引起任何利益冲突，薪酬委员会对Compensia的独立性感到满意。
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同业组和市场补偿数据
每年，薪酬委员会在Compensia的协助下，审查、更新和批准一组公开交易的同行公司，公司以此作为其高管薪酬计划的基准。薪酬委员会审查Compensia和管理层提供的信息，以便从可比公司池中选择我们的同行群体。对于2025年批准的薪酬同行群体，薪酬委员会在选择同行公司时考虑了以下标准：
•主要标准
•工业：生物科技或制药公司。
•市值：目标30日平均市值约为Allogene 30日平均市值的0.25倍至4.0倍（在同行集团审查时约为5.6亿美元，对应约1.4亿美元至22亿美元的范围）。
•先导药物阶段：公司必须处于临床开发或早期商业化阶段（最近四个季度收入低于5亿美元的已获批准和/或已上市产品）。
•附加细化标准
•适应症：偏好细胞治疗重点、基因治疗重点和/或肿瘤管线占投资组合33%以上的公司。
基于这些标准，薪酬委员会于2024年9月选择了被纳入2025年高管薪酬决定所参考的同行群体的公司。同行集团由以下公司组成：
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Agios制药公司
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Editas Medicine, Inc.
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Nurix Therapeutics, Inc.
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Beam Therapeutics Inc.
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Fate Therapeutics, Inc.
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Precigen, Inc.
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C4 Therapeutics, Inc.
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Foghorn Therapeutics Inc.
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Replimune Group, Inc.
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Cabaletta Bio, Inc.
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IGM Biosciences公司。
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Sana Biotechnology, Inc.
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CARGO Therapeutics，Inc。
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iTeos Therapeutics，公司。
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Vir Biotechnology, Inc.
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Caribou Biosciences, Inc.
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Lyell Immunopharma, Inc.
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Xencor, Inc.
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Cullinan Therapeutics，Inc。
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Nkarta, Inc.
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在更新2025年薪酬同行组时，薪酬委员会删除了Mirati Therapeutics，因为它已被百时美施贵宝收购，删除了塞德斯医疗、ImmunityBio、Iovance Biotherapeutics、SpringWorks Therapeutics和Ultragenyx药业，因为它们超过了适用的市值参数，并删除了AlloVir，因为它们低于适用的市值参数。薪酬委员会增补了C4 Therapeutics、CARGO Therapeutics、Cullinan Therapeutics、iTeos Therapeutics、Nkarta、Precigen、TERM3、Replimune Group和Vir Biotechnology，原因是它们相对于同行选择标准的整体适合度。在Compensia对我们的2025年薪酬同行组进行分析时，我们的市值在47第基于30天平均市值的同业组百分位和基于授予日市值的第49个百分位。
薪酬委员会打算继续每年审查和修订同行群体，以确保其继续反映可与Allogene相媲美的上市公司。
高管薪酬方案和指定高管的薪酬决定
我们2025年的高管薪酬计划主要包括基本工资、基于年度绩效的现金激励计划和长期激励计划，每一项都在我们按绩效付费的理念和实现我们的薪酬计划目标方面发挥着重要作用。对于薪酬的每个要素，我们的目标是与市场数据具有竞争力的整体高管薪酬方案。
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2025年年度基薪
基本工资旨在为我们的执行官提供固定和可预测的薪酬水平，并在吸引和留住生命科学行业合格高管所需的水平上对执行官进行有竞争力的补偿。薪酬委员会认为，基本工资应该与我们同行集团中的公司提供的基本工资具有竞争力。2025年1月，薪酬委员会使用Compensia提供的同行集团市场数据，对我们的执行管理团队（包括我们指定的执行官）进行了年度基薪分析。基于这一分析，薪酬委员会建议不改变张博士、罗伯茨博士和帕克先生的2024年年度基薪，基于该建议，董事会未批准任何改变。
我们指定执行官的2025年年度基薪（包括与2024年基薪的比较）如下：
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基本工资
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基本工资变动
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姓名和职务
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2024 |
2025
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David Chang，医学博士，博士。
总裁兼首席执行官
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$724,000
|
$724,000
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0%
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Zachary Roberts，医学博士，博士。
执行副总裁、研发和首席医疗官
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$530,207
|
$530,207
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0%
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杰弗里·帕克
执行副总裁、首席财务官
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$500,000 | $500,000 | 0% | |||||||||||||||||
2025年度绩效现金激励
我们指定的执行官有资格获得基于绩效的年度现金奖励，这些奖励旨在为我们的执行官提供适当的奖励，以实现预先确定的年度公司目标，并奖励他们在实现这些目标方面的个人表现。每位指定执行官有资格获得的基于绩效的年度现金奖励通常基于我们实现董事会在每年年初制定的公司目标的程度。在年底，我们的董事会和薪酬委员会审查我们的业绩，并批准我们在多大程度上实现了这些年度公司目标。尽管我们的董事会和薪酬委员会（如适用）将评估每位指定执行官为实现我们的年度公司目标所做的个人贡献，但所有指定执行官的年度基于绩效的现金奖励通常仅基于年度公司目标的实现水平，董事会和薪酬委员会通常不会为我们指定的执行官制定具体的个人目标。这种做法与我们的“One Allogene”文化是一致的，反映了我们的信念，即我们的领导团队在追求战略执行时应该是统一的，应该平等分享公司的成功和不足。根据个人表现对此类奖励的任何调整都是酌情决定的，2025年没有行使此类酌处权。
2025年目标年度绩效现金激励比例与2024年持平，具体如下：
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职务
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2025年目标激励%
基本工资
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首席执行官
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65%
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其他指定的执行干事
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45%
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我们的董事会和薪酬委员会可能会根据预先设定的延伸目标，为表现出色的业绩授予高于目标的现金奖励。
对于2025年，我们的企业目标是围绕三个战略目标组织的：（i）完成我们的cema丨cel ALPHA3研究，（ii）推进我们的管道（包括在ALLO丨329和其他管道计划方面的进展），以及（iii）管理
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公司运营。每个战略目标都由与我们的年度运营计划相一致的特定核心目标和相应的延伸目标组成，这些目标旨在推动业绩实现更雄心勃勃的结果。该方案设计将核心目标加权到总数的100%，并将延伸目标延伸到总数的50%，核心目标的实现旨在推动目标资金水平，延伸目标的实现为实现高于目标的结果提供了机会，最高可达目标的150%。
在整个2025年，薪酬委员会根据公司目标保持对进展情况的积极监督。在2025年6月的会议上，薪酬委员会对实现2025年整体目标的进展进行了年中审查，包括讨论已完成、步入正轨或面临风险的目标。薪酬委员会在今年晚些时候，包括在2025年12月的会议上，重新审查了进展情况，管理层在会上审查了迄今为止的进展情况，并就预期实现水平提供了初步意见。
2026年1月，薪酬委员会和我们的董事会对照2025年公司目标对业绩进行了更全面的审查，并确定我们的2025年目标实现了目标的85%。因此，薪酬委员会批准授予罗伯茨博士和帕克先生2025年各自目标年度现金奖励机会的85%，并建议经董事会批准，授予张博士2025年目标年度现金奖励机会的85%。
以下是我们2025年年度企业目标和每个目标的实现水平的详细细分，反映了我们对目标透明度的持续承诺，但特定临床注册目标除外，由于竞争和临床试验完整性考虑，这些目标仍然是保密的。我们披露了所有其他指标的全面绩效细节，以便更清楚地了解我们的薪酬实践与战略里程碑的严谨性和一致性。我们相信，这种高水平的透明度表明了我们对明确问责制的承诺，以及我们的计划在高管和股东利益之间建立的一致性。
| 目标类别 |
核心目标
|
核心
目标加权
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伸展目标
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拉伸
目标加权
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||||||||||
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执行cema-cel ALPHA3研究
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丨确定淋巴清除方案
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20% | ||||||||||||
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丨激活第50个临床试验场所
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10% | |||||||||||||
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丨启用第1个美国前临床试验站点
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10% | |||||||||||||
| 招募X名患者 | 15% | 超过X患者入组33% | 20% | |||||||||||
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推进管道
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丨领ALLO-329 IND清仓
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5% | 在ALLO-329中招募Y患者 | 5% | ||||||||||
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丨交付ALLO-329临床供应
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5% | 将ALLO-329 INDA提交准备工作扩展到SLE、IIM、SSC之外 | 5% | |||||||||||
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丨剂量ALLO-329研究
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5% |
丨现ALLO-316第1b期数据
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5% | |||||||||||
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丨激活美国前ALLO-329研究
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5% |
丨提名下一位IND候选人
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5% | |||||||||||
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交付ALLO-329概念验证
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5% | |||||||||||||
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管理公司
运营
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⑤确保12个月的手头现金
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5% |
⑤确保18个月的手头现金
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5% | ||||||||||
| 合伙一项资产 | 10% | |||||||||||||
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⑤保持员工敬业度
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5% | |||||||||||||
✓-指定董事会确定的目标已实现。
下表汇总了2025年年度现金奖励支付情况。
41
| 姓名 |
2025
年度现金奖励
($)
|
|||||||
| David Chang，医学博士，博士。 | 400,010 | |||||||
| Zachary Roberts，医学博士，博士。 | 202,804 | |||||||
| 杰弗里·帕克 | 191,250 | |||||||
长期激励薪酬
我们通过股权奖励向我们的执行官提供长期激励薪酬。我们经修订的2018年股权激励计划（“EIP”）授权我们授予股票期权、RSU、PSU和其他基于股权的奖励。我们的股权奖励计划是我们NEO的主要长期激励（“LTI”）工具，旨在使高管薪酬与创造长期股东价值保持一致，激励实现关键战略里程碑，并促进高管留任。股权奖励构成了我们NEO薪酬方案中最大的“有风险”部分，是我们按绩效付费理念的关键驱动力。我们认为，股票期权和RSU的使用直接将高管奖励与我们的股价表现和业务的持续成功联系起来，而多年归属则促进了领导力的连续性。在包括在内的年份，PSU仅在实现战略性、创造价值的临床目标时才奖励高管，从而提供了额外一层的绩效一致性。
薪酬委员会在其独立薪酬顾问Compensia的协助下，每年评估我们的股权方案设计，包括奖励类型的组合、归属时间表、绩效标准和市场竞争力。
2025年度股权奖励
2025年1月，薪酬委员会审查、评估并批准了公司的年度股权奖励方法以及对符合条件的执行官的拟议年度股权奖励，董事会根据我们治理流程的要求批准了对首席执行官和执行主席的股权奖励。薪酬委员会的审查参考了管理层的建议和公司独立薪酬顾问Compensia的意见，包括市场基准分析和股权方案设计考虑。
在为执行官构建2025年年度股权奖励时，薪酬委员会将PSU重新引入年度股权奖励计划。该委员会利用RSU、PSU和股票期权的组合来提供目标长期激励（“LTI”）奖励机会，该机会主要侧重于基于绩效的工具，包括大约20%的PSU、55%的股票期权和25%的RSU。鉴于我们处于成熟的商业前阶段，薪酬委员会继续认为股票期权具有很强的业绩基础，并符合长期股东利益。然后进行个别调整，以反映绩效并保持不同职位的一致性。
关于归属，2025年股票期权和受限制股份单位奖励遵循公司标准的四年归属时间表，四分之一的股票期权在授予一周年归属，余额随后每月归属，而受限制股份单位在四年内以等额的年度分期归属，在每种情况下均需继续服务。
2025年的PSU是基于绩效的奖励，其归属与实现与公司ALLO-329计划相关的特定临床开发和战略里程碑相关。PSU奖励分为三个相等的部分，每一部分在实现相应里程碑时就有资格归属。对于每个里程碑，根据成就水平，支付的金额可能从适用部分的100%到150%不等。
薪酬委员会决定不披露具体的业绩里程碑，因为它们涉及敏感的临床开发目标和战略优先事项，披露这些目标可能会对公司造成竞争损害。
为提供最大支付机会，PSU奖励按150%水平发行，以便为充分归属机会保留足够的股份。因此，尽管PSU部分的估值水平为100%，以将整体股权奖励价值（股票期权、RSU和PSU）定位于同行数据的第50个百分位，但下表中显示的PSU份额金额反映了可能获得的最大份额数量。
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在构建这一股权组合时，薪酬委员会继续认为股票期权与长期股东价值创造高度一致，特别是考虑到我们处于商业化前的成熟阶段，而PSU将长期激励的一部分与我们的ALLO-329自身免疫计划的关键发展里程碑的实现联系起来。委员会认为，PSU部分进一步加强了薪酬与执行战略性、创造价值的临床目标之间的联系。RSU是一种互补的保留和激励工具，提供了一种衡量计划持久性的方法，同时仍然提供了高管和股东利益之间的一致性。
该公司注意到，由于未达到适用的业绩条件，某些先前的PSU奖励受到与特定业绩期间的股价升值相关的严格业绩条件的约束，因此在2026年3月业绩期间结束后并未导致任何支付。这一结果反映了公司制定目标的严谨方法，并强调了其按绩效付费的理念，据此，基于绩效的奖励可实现的报酬取决于是否达到具有挑战性和客观的绩效标准。
在评估2025年高管股权计划时，薪酬委员会考虑了有利于基于绩效的股权的不断演变的投资者和治理预期，包括股东反馈表明，更倾向于股权计划包括基于绩效的奖励，作为按绩效付费薪酬战略的进一步表达。薪酬委员会在批准2025年年度高管股权计划（包括重新引入PSU部分）时，将这些观点与保留、内部股权和长期激励调整目标一起考虑。
下表汇总了CEO 2025年1月的股权授予情况：
| 类型 |
股份数量
(#)
|
归属
|
||||||||||||
| 股票期权 |
1,952,130
|
归属生效日期一周年的第1/4日及第1/36第此后每月剩余股份的
|
||||||||||||
| RSU | 552,174 |
四年内每年第1/4次
|
||||||||||||
| 事业单位（1） | 689,855 | 特定成就发生时的1/3等额分期归属。 | ||||||||||||
| 股权奖励合计授予日公允价值 |
$ 4,997,865
|
|||||||||||||
（1）PSU金额反映了150%的最大可能支出。
下表汇总了罗伯茨博士和帕克先生2025年的股权授予：
| 类型 | 股数（#） | 归属 | ||||||||||||||||||
| Zachary Roberts | 杰弗里·帕克 | |||||||||||||||||||
| 股票期权 | 614,844 | 614,844 |
归属生效日期一周年的第1/4日及第1/36第此后每月剩余股份的
|
|||||||||||||||||
| RSU | 173,913 | 173,913 |
四年内每年第1/4次
|
|||||||||||||||||
| 事业单位（1） | 217,392 | 217,392 | 特定成就发生时的1/3等额分期归属。 | |||||||||||||||||
| 股权奖励合计授予日公允价值 | $ | 1,574,353 | $ | 1,574,353 | ||||||||||||||||
（1）PSU金额反映了150%的最大可能支出。
健康和福利福利
我们的指定执行官在受雇于我们期间，有资格参加我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、团体定期人寿、残疾和意外死亡和肢解保险计划，在每种情况下，其基础与我们所有其他员工相同。此外，我们向我们的员工，包括我们指定的执行官提供第401（k）节计划，如下文题为“—第401（k）节计划”的部分所述。
43
第401（k）条计划
我们维持一项定额供款雇员退休储蓄计划（“401（k）计划”），为我们的雇员。我们的执行官有资格在与我们其他员工相同的基础上参与401（k）计划。401（k）计划旨在符合《国内税收法》（“法典”）第401（a）条规定的税务合格计划的资格。401（k）计划规定，每位参与者最多可缴纳100%的补偿金或法定限额中的较低者，即2025日历年为23,500美元。50岁或以上的参与者也可以进行“追赶性”捐款，在2025日历年，这笔捐款可能会比法定限额多出7500美元。截至12月31日，年龄在60岁至63岁之间的参与者有资格获得比法定限额高达11250美元的“超级追赶”限额。我们目前代表参与者向401（k）计划提供匹配捐款。我们匹配100%的合格供款，最高可达合格补偿的前3%，并在接下来的3%上额外匹配50%（最多4.5%）。参与者的缴款由计划的受托人根据参与者的指示持有和投资。
额外津贴和其他个人福利
我们一般不会向我们的指定执行官提供额外津贴或个人福利。然而，我们确实为我们所有的全职员工支付了一部分医疗、牙科、团体定期人寿、残疾和意外死亡和肢解保险的保费。如果我们的董事会认为这样做符合我们的最佳利益，它可能会选择在未来采用合格或不合格的福利计划。
与我们指定的执行官的协议
我们已与每位指定的执行官签订了聘书协议。这些信函协议规定了随意雇用，并规定了指定的执行干事的初始基薪、雇员福利的资格和建议的初始股权赠款。此外，我们的每位指定执行官都签署了一份我们的标准机密信息和发明转让协议。与我们指定的执行官的信函协议的关键条款如下所述。在符合条件的终止雇佣或公司控制权变更时到期的任何潜在付款和福利将在下文“——终止或控制权变更时的潜在付款和福利”下进一步描述。
David Chang，医学博士，博士.我们于2018年6月与我们的总裁兼首席执行官Chang博士签订了一份信函协议，该协议规范了他与我们的当前雇佣条款。我们此前已将张博士的年度基本工资和年度目标绩效现金奖励提高到了2018年最初设定的水平，他目前2026年生效的年度基本工资现在为738,480美元，年度目标绩效现金奖励为其基本工资的65%。
Zachary Roberts，医学博士，博士。我们于2023年1月与我们的研发执行副总裁兼首席医疗官罗伯茨博士签订了一份信函协议，该协议规定了他目前与我们的雇佣条款。我们此前已经将罗伯茨博士的年基本工资提高到了2023年最初设定的水平，他目前2026年生效的年基本工资现在为540,811美元，他仍然有资格获得基本工资45%的年度目标绩效现金奖励。罗伯茨博士获得了7.5万美元的签约预付款，这被认为是罗伯茨博士在公司成功完成一年连续雇佣后赚到的。罗伯茨博士被授予购买873,015股我们普通股的初始股票期权。罗伯茨博士还获得了251,908股我们普通股的初始受限制股份单位，这些股份在四年内每年结算。此外，Dr. Roberts获得了总计190,836股的新聘PSU，这些股份将在五年内结算，如果有的话，将基于某些规定的业绩指标的实现情况。
杰弗里·帕克。我们于2023年10月与我们的执行副总裁兼首席财务官 Parker先生签订了一份聘书协议，该协议适用于他与我们的当前雇佣条款。我们此前已将帕克先生的年基本工资提高到了最初在2023年设定的水平，他目前2026年生效的年基本工资为510,000美元，他仍然有资格获得基本工资45%的年度目标绩效现金奖励。就其任命而言，Parker先生被授予购买95万股我们普通股的初始股票期权。Parker先生还获得了初始RSU奖励，涵盖400,000股我们的普通股，在四年内归属。此外，Parker先生还获得了基于绩效的RSU奖励，涵盖
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390,000股我们的普通股，归属于实现特定的业绩里程碑，包括股价和监管批准目标。
根据我们的指定执行官的信函协议授予的每份期权均受制于四年的归属时间表，其中25%在归属开始日期后一年归属，余额在剩余36个月内每月归属，但须视每个人在每个归属日期的持续服务情况而定。
有关我们的长期薪酬和股权授予的更多信息，请参阅“高管薪酬——高管薪酬方案和指定高管的薪酬决定——长期激励薪酬”。
终止或控制权变更时的潜在付款和福利
我们的执行官，包括我们的指定执行官，有权根据我们的控制权变更和离职福利计划（“控制权变更计划”）获得某些遣散费和控制权变更付款和福利。考虑到我们参与的行业以及我们可能探索的一系列战略举措，我们相信这些安排是我们高管薪酬计划的基本要素，有助于我们招聘和留住有才华的人。此外，由于我们认为我们的执行官可能很难在与公司控制权变更相关或之后的非自愿终止雇佣后找到类似的工作，这些付款和福利旨在缓解意外终止雇佣对执行官的后果。通过确定这些付款和福利，我们相信我们可以减轻因传闻或实际的基本公司变化而可能发生的高管分心和损失，从而在交易正在考虑或未决时保护股东利益。
控制计划的变更规定，在无“因由”非自愿终止雇佣或有“正当理由”辞职的情况下，并在我们收到高管的有效放弃和解除索赔的情况下，结合（1）遣散期的现金遣散费和（2）支付或偿还遣散期团体健康计划下的继续保险的保费。我们的首席执行官的遣散期为24个月，其他执行官的遣散期为12个月。
如果非自愿终止雇佣发生在公司控制权变更前三个月开始至后12个月结束的期间内，那么控制权变更计划的参与者有权获得上述相同的福利，但我们的首席执行官以外的执行官的遣散期为18个月。此外，我们的首席执行官将有权获得其年度目标现金奖励的200%，我们的其他执行官将有权获得其年度目标现金奖励的150%，我们的每位执行官将有权加速归属未偿股权薪酬奖励。
根据控制计划的变更，“原因”一词一般指（i）雇员犯下任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行；（ii）雇员企图对我们实施或参与欺诈或不诚实行为，导致（或可能已经合理地导致）对我们的业务造成重大损害；（iii）雇员故意、重大违反我们与雇员之间的任何合同或协议或雇员对我们负有的任何法定义务；或（iv）雇员的行为构成严重不服从，不称职或习惯性玩忽职守，并导致（或可能已经合理地导致）对我们业务的重大损害。根据控制权变更计划，“控制权变更”一词一般指（1）任何个人或公司收购我们当时已发行股票超过50%的合并投票权，（2）紧接交易前我们的股东不直接或间接拥有存续实体（或存续实体的母公司）超过50%的合并投票权的合并、合并或类似交易，其比例与紧接该交易前的所有权基本相同，（3）出售、租赁，独家许可或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，而不是给一个实体，超过50%的合并投票权由我们的股东拥有，其比例与紧接此类交易之前他们对我们已发行的有表决权证券的所有权基本相同，或（4）公司完全解散或清算。
根据控制计划的变更，“正当理由”一词一般是指（i）大幅削减该雇员的年度基本工资，即至少削减该雇员基本工资的10%（除非根据普遍适用于公司情况类似的雇员的减薪计划）；（ii）大幅削减该雇员的权力、职责或责任；（iii）将该雇员的主要工作地点与
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公司（或公司的继承者，如适用）到将该雇员的单程通勤比该雇员在紧接此类搬迁之前当时的主要工作地点增加50英里以上的地点（不包括正常业务过程中的定期旅行）。
持股指引
我们为我们的董事和执行官维持股票所有权和保留准则，以确保他们每个人都拥有Allogene的长期股权，以使董事和执行官的利益与我们的股东的利益紧密一致，并进一步推动我们对公司治理的承诺。
根据持股准则，执行人员和董事必须保持持股价值等于其年度保留或基本工资的倍数（如适用），具体如下：
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职务
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股票留存金额
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首席执行官
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高管基本工资的6倍
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||||
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非雇员董事
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5倍董事年度聘用金
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其他执行干事
|
高管基本工资的1倍
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||||
根据这些准则，我们所有执行官和董事的合规截止日期为2023年12月的较晚日期，以及个人开始受雇或被任命为董事会成员后的五年。2026年3月，我们的董事会批准并通过了对我们的股票所有权准则的修订，据此，对计入满足所有权要求的股权形式进行了修改。此前根据该政策，最高可达50%的既得、价内股票期权可计入合规。该规定被删除，修订后的政策现在规定，未归属的基于时间的限制性股票单位和已归属但递延的限制性股票单位的基础股份有资格被计算在内。此外，普通股股份继续计入合规。未归属的股票期权、未归属的PSU和已归属但未行使的股票期权不计入确定遵守这些准则的目的。薪酬委员会每年都会监测这一政策的遵守情况。所有指定的执行官和董事目前都遵守我们的股票所有权准则（如适用）。截至2025年12月31日，有一名董事不符合规定，这是基于政策要求的计算，该计算利用了该日期前90个交易日的平均股价。这一暂时不合规的原因是公司股价下跌，而不是董事处置股份所致。薪酬委员会审查了该事项并确定，鉴于董事截至2024年12月31日的先前合规情况以及董事在2026年第一季度随着公司股价上涨而恢复合规，因此没有必要采取任何行动。根据上述政策修订，该董事一直遵守规定。
内幕交易政策；禁止套期保值、质押、投机交易
公司认为，受雇于公司或与公司有关联的人士从事与公司证券（“标的证券”）相关的某些交易可能导致其利益不再与公司其他股东的相同利益和目标保持一致是不合适的。因此，作为我们内幕交易政策的一部分，Allogene禁止我们的董事、高级职员、员工和顾问就我们的普通股进行“对冲”或其他固有的投机性交易，或以我们的普通股借款。具体地说，任何高级职员、董事、雇员或顾问均不得在任何时候就我们的普通股从事卖空、看跌或看涨期权交易、对冲交易或其他固有的投机性交易。某些对冲和货币化交易涉及建立标的证券的空头头寸，并限制或消除某人从标的证券价值增加中获利的能力。因此，这些交易
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会导致一个人的利益与公司其他股东发生错位。因此，公司禁止其董事、执行官、雇员和顾问参与此类交易。
此外，任何执行官、董事、雇员或顾问均不得在任何时候对我们的任何普通股进行保证金，或提出任何保证金要约，或以其他方式质押作为担保，包括但不限于借入此类股票。保证金账户中持有的股票或作为贷款抵押品质押的股票，如果未能满足追加保证金要求或贷款违约，可能会在未经个人同意的情况下被出售，而这可能发生在被覆盖的人知悉重大非公开信息或以其他方式不被允许交易公司证券的时候。因此，我们的董事、行政人员、雇员和顾问被禁止从事这些活动。
追回政策
2023年11月，我司董事会通过激励薪酬补偿政策（“追回政策”）根据《交易法》第10D-1条和纳斯达克第5608条要求公司根据可能对公司财务报表进行重述的财务业绩全部或部分收回支付给执行官的超额激励薪酬的规定。The追回政策规定在会计重述后，公司必须合理地及时收回全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何补偿（“奖励补偿”），并且该补偿超过了如果根据会计重述确定此类奖励补偿本应收到的金额，除非薪酬委员会确定此类补偿将是不切实际的。追回政策适用于任何人（a）在开始担任执行官后，（b）在适用的激励薪酬的业绩期间的任何时间担任执行官，以及（c）在公司拥有在纳斯达克或其他国家证券交易所或协会上市的证券时，在重述之前的三年期间收到的所有激励薪酬。
财政年终表上的2025年杰出股权奖
下表列出了截至2025年12月31日我们指定的执行官所持有的股权奖励信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
授予日期
|
证券标的未行权期权数量（#）
可行使（7）
|
证券标的未行权期权数量（#）
不可行使（7）
|
期权行权价格
($)
|
期权到期日 |
未归属股票数量（RSU）（#）
(1)
|
未归属股票市值（RSU）（$）（8） |
股权激励计划奖励：未到期的股票数量或未到期的股票单位数
既得（PSU）
(#)
|
股权激励计划奖励：未归属股票或未归属股票单位（PSU）市值（$）（8） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| David Chang，医学博士，博士。 | 3/13/2019 | 292,700 |
—
|
26.89 | 3/13/2029 |
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/18/2020 | 541,190 |
—
|
18.22 | 3/18/2030 |
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/26/2021 | 298,836 |
—
|
33.78 | 3/26/2031 |
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/23/2022 | 2,195,512 |
—
|
9.69 | 3/23/2032 |
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | 1,492,200 |
—
|
5.04 | 3/22/2033 |
222,054
|
304,214
|
1,480,357 (2) |
2,028,089
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/25/2024 | 717,813 |
405,722
|
3.20 | 1/25/2034 |
211,866
|
290,256
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2025 |
—
|
1,952,130 | 1.94 | 1/24/2035 | 552,174 | 756,478 | 689,855 (3) | 945,101 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Zachary J. Roberts，医学博士，博士。
|
1/20/2023 | 873,015 |
—
|
6.55 | 1/20/2033 |
125,954
|
172,557
|
76,336 (4) |
104,580
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2023 |
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
148,035 (5) |
202,808
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/25/2024 | 316,217 |
178,732
|
3.20 | 1/25/2034 |
93,333
|
127,866
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2025 |
—
|
614,844 | 1.94 | 1/24/2035 | 173,913 | 238,261 | 217,392 (3) | 297,827 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 杰弗里·帕克 | 10/16/2023 | 950,000 |
—
|
3.24 | 10/16/2033 | 200,000 | 274,000 | 390,000 (6) | 534,300 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/25/2024 | 66,405 | 37,534 | 3.20 | 1/25/2034 | 19,600 | 26,852 |
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2025 |
—
|
614,844 | 1.94 | 1/24/2035 | 173,913 | 238,261 | 217,392 (3) | 297,827 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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（1）除于2024年1月25日授出的受限制股份单位奖励外，受限制股份单位奖励自授出日期起分四期等额年度授予。2024年1月25日授予的受限制股份单位奖励自授予日起分三期等额授予。
（2）2023年授予的740,178个PSU将在我们的股价在2026年3月22日之前达到每股18.00美元的30天加权平均交易价格时归属。这一里程碑已经失效，没有实现；因此，740,178个已授予的PSU被没收。在2028年3月22日之前FDA首次批准公司产品时，740,179个PSU将归属，如果有的话。
（3）PSU归属取决于我们的ALLO-329自身免疫计划实现特定里程碑。每个PSU里程碑授予总奖励的三分之一，如果在没有基于化疗的淋巴耗竭的情况下实现这些里程碑，则高达150%的目标股份归属。表格中的金额是根据最高支付150%列报的。
（4）76,336，原授予152,671的50%，假设可实现。152,671个PSU（如果有的话）将分两期等额归属，（a）在向FDA提交ALLO-501A的生物制品许可申请时归属的第一期，前提是如果此类申请在2025年底之前完成，则此类分期付款的125%应归属，如果此类申请在2026年完成，则此类分期付款的100%应归属，如果此类申请在2026年之后完成，则此类分期付款的50%应归属，以及（b）在FDA批准ALLO-501A后归属的第二期，前提是，如果在2025年底之前获得此类批准，则该分期付款的125%应归属，如果在2026年获得此类批准，则该分期付款的100%应归属，如果在2026年之后获得此类批准，则该分期付款的50%应归属。PSU的任何未归属部分将在五年后到期未归属。
（5）2023年授予的48,852个PSU将在我们的股价在2026年3月22日之前达到每股18.00美元的30天加权平均交易价格时归属。这一里程碑已经失效，没有实现；因此，48852个PSU被没收。在2028年3月22日之前FDA首次批准公司产品时，99,183个PSU将归属，如果有的话。
（6）2023年授出的39万股PSU中的50%，即19.5万股，将在2026年3月22日之前的某些股价表现时归属。这一里程碑已经失效，没有取得成就；因此，没收了195,000个PSU。如果有的话，剩余的195,000个PSU将在2028年3月22日之前FDA首次批准公司产品时归属。
（7）除于2024年1月25日授出的股票期权外，我们的股票期权于授出日期一周年归属于受该期权规限的股份的1/4，其后每月归属于余下股份的1/36，直至该奖励于授出日期四周年完全归属为止。于2024年1月25日授出的股票期权于授出日期一周年归属于受该期权规限的股份的1/3，其后每月归属于余下股份的1/24，直至该奖励于授出日期三年周年完全归属为止。
（8）基于2025年12月31日我们普通股的收盘价每股1.37美元。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表列出了我们截至2025年12月31日生效的股权补偿计划的汇总信息。
48
股权补偿方案信息
| 计划类别 |
行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量
(a)
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未行使期权、认股权证和权利的加权平均行权价
（b）（美元）
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股权补偿计划下剩余可供发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）
（c）
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| 证券持有人批准的股权补偿方案 | ||||||||||||||||||||
| 经修订和重述的2018年股权激励计划（“此前计划”）（一） | 686,136 | 6.66 | — | |||||||||||||||||
| 经修订和重述的2018年股权激励计划（二） | 46,980,157 | 6.30 | 6,187,819 | |||||||||||||||||
| 2018年员工股票购买计划（三） | — | — | 9,101,120 | |||||||||||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 合计 | 47,666,303 | $ | 6.31 | 15,288,939 | ||||||||||||||||
（1）截至2025年12月31日，根据我们经修订和重述的2018年股权激励计划（“先前计划”），（a）栏下的未行使奖励数量包括在行使未行使期权（包括可立即行使的期权）时可发行的686,136股，加权平均行使价为6.66美元。
（2）EIP于2018年9月26日生效，取代了先前的计划。最初，根据EIP可能发行的我们普通股的股份总数为20,432，250股。在每年的1月1日，自2019年1月1日起至2028年1月1日止，根据EIP授权发行的股份数量自动增加，数量等于：（a）上一个历年12月31日已发行股本总数的5%；或（b）我们的董事会或薪酬委员会在适用年度确定的较少数量的普通股股份。根据EIP保留和可用的我们普通股的所有股份应构成可通过激励股票期权发行的普通股的最大总数。截至2025年12月31日，（a）栏下的未偿奖励数量包括：（1）在以约6.30美元的加权平均行使价行使未偿期权时可发行的30,451，941股和（2）在未偿限制性股票单位归属时可发行的16,528，226股，其中包括在归属PSU时可发行的6,515，095股。（b）栏中显示的加权平均行权价格仅适用于未行使期权。
（3）我们的2018年员工股票购买计划（“ESPP”）于2018年9月26日生效。ESPP最初授权根据授予我们的员工或我们任何指定关联公司的员工的购买权利发行1,160，000股我们的普通股。在每年的1月1日，自2019年1月1日起至2028年1月1日止，根据ESPP授权发行的股份数目自动增加，数目相等于以下两者中较低者：（a）上一个历年12月31日已发行股本总数的1%；（b）2,320，000股；或（c）我们的董事会或薪酬委员会在适用年度确定的较少数量的普通股股份。ESPP旨在符合《守则》第423条含义内的“员工股票购买计划”的资格。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下关于高管“实际支付的薪酬”与我们公司某些财务业绩之间关系的信息。要求使用“实际支付的赔偿”一词
49
根据SEC的规则，并且由于SEC要求的计算方法，这些金额与个人实际收到的补偿以及上文“讨论指定执行官薪酬”部分中描述的补偿决定不同。
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薪酬与绩效
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| 年份 |
首席执行干事（PEO）薪酬汇总表共计(1)
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实际支付给PEO的补偿(2)
($)
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非PEO指定执行官（NEO）的平均薪酬汇总表合计(3)
($)
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实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(4)
($)
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初始固定100美元投资价值基于： |
净收入（亏损）
（千）(6)
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股东总回报（TSR）(5)
($)
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| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | ||||||||||||||
| 2025 |
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(
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| 2024 |
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(
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| 2023 |
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(
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(1)
（b）栏中报告的美元金额是报告的赔偿总额的金额
常博士
（我们的首席执行官）在薪酬汇总表的“总计”栏中的每个相应年度。请参阅“2025年薪酬汇总表”。
(2)
（c）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向Chang博士“实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映Chang博士在适用年度内获得或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项，对Chang博士每一年的赔偿总额作出以下调整，以确定实际支付的赔偿：
| 年份 |
PEO报告的汇总补偿表合计
($)
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扣除：股权奖励的报告价值(a)
($)
|
加：股权奖励调整(b)
($)
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实际支付给PEO的补偿
($)
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| 2025 |
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（a）股权奖励的授予日公允价值表示适用年度薪酬汇总表中“期权奖励”和“股票奖励”栏中报告的金额的总和。
（b）每个适用年度的股权奖励调整包括加法（或减法，（如适用）以下各项：（i）在适用年度内授出的任何股权奖励截至该年度终了时尚未归属和未归属的年终公允价值；（ii）在适用年度终了时（从上一财政年度终了时起）在以前年度授予的任何奖励截至适用年度终了时尚未归属和未归属的公允价值的变动额；（iii）在同一适用年度内授予和归属的奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于在适用年度归属的过往年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度结束时）公允价值的变化；（v）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的过往年度授予的奖励，扣除相等于上一财政年度末公允价值的金额；（vi）归属日期前适用年度就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。采用Black-Scholes期权定价模型、点阵期权定价模型或蒙特卡罗模拟进行估值。用于计算公允价值的估值假设与这些假设并无重大差异
50
在授予时披露。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
| 年份 |
当年授予的未偿还和未归属股权奖励的年末公允价值
($)
|
截至年底过往年度已授出未归属及未归属股权奖励的公允价值变动
($)
|
当年归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动
($)
|
总股权奖励调整
($)
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| 2025 |
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(
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(
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(3)
（d）栏中报告的美元金额表示每个适用年度在薪酬汇总表“总额”栏中为本公司NEO作为一个群体（不包括Dr. Chang）报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均数量而列入的每一个近地天体（不包括张博士）的名称如下：2025年，罗伯茨博士和帕克先生，2024年和2023年，罗伯茨博士和我们的前执行副总裁兼首席技术官蒂莫西·摩尔先生。
(4)
（e）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向NEO作为一个群体（不包括Dr. Chang）“实际支付的补偿”的平均金额。美元金额不反映2025年期间NEO作为一个群体（不包括Dr. Chang）获得或支付的实际平均补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对2025年NEO作为一个群体（不包括Dr. Chang）的平均补偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的补偿，采用上述附注（2）中所述的相同方法：
| 年份 |
非PEO近地天体的平均报告汇总赔偿表总额
($)
|
扣除：股权奖励的平均报告价值
($)
|
加：平均股权奖励调整(a)
($)
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实际支付给非PEO近地天体的平均报酬
($)
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| 2025 |
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（a）在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：
| 年份 |
当年授予的未偿和未归属股权奖励的平均年末公允价值
($)
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截至年底过往年度已授出未归属及未归属股权奖励的公允价值变动
($)
|
当年归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动
($)
|
平均股权奖励调整总额
($)
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| 2025 |
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(
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(
|
|
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(5)
累计TSR的计算方法是，假设股利再投资，计量期的累计分红金额之和除以计量期结束时与开始时我公司股价的差值，得出计量期开始时我公司股价的差值。2023、2024或2025年不支付股票或期权奖励的股息。
(6)
报告的美元金额代表我们适用年度的合并经审计财务报表中反映的净收入（亏损）金额。
51
分析薪酬与绩效表中呈现的信息
我们通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将我们的业绩衡量标准与特定年份的“实际支付的补偿”（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。根据S-K条例第402（v）项，我们提供以下关于薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。
该公司是一家商业化前的生物技术公司，因此目前不使用收入、盈利能力或其他传统财务业绩衡量标准作为高管薪酬的主要驱动因素。相反，公司的高管薪酬计划强调通过基于股权的激励和实现关键的战略和临床开发里程碑来创造长期价值，薪酬委员会认为这是公司生命周期这一阶段最有意义的业绩指标。
实际支付的赔偿和净收入（损失）
由于我们是一家临床阶段的公司，我们在报告所述期间没有任何基于产品的收入。因此，我们历来没有将净收入（亏损）作为我们高管薪酬计划的绩效衡量标准。随着我们通过临床试验推进产品候选者的开发，我们还预计并随着时间的推移经历了更高的净亏损。此外，作为一家商业前阶段公司，与合作相关的非经常性收入有限，我们认为我们的净损失与在所述期间实际支付给我们的近地天体的补偿之间没有任何有意义的关系。
已实际支付补偿及累计股东总回报
下图显示了实际支付给我们的PEO的补偿、实际支付给我们的非PEO NEO的补偿的平均值以及公司在最近完成的三个会计年度的累计TSR之间的关系。
52
上述“薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不会被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非公司通过引用具体纳入此类信息。
有关赔偿做法和政策的风险评估
薪酬委员会意识到，如果薪酬安排设计不当，可能会鼓励不适当或过度冒险。薪酬委员会每年审查我们的薪酬政策和做法，以评估它们是否鼓励我们的员工承担不适当的风险。在2026年第一季度，我们的独立薪酬顾问对我们的薪酬政策和做法进行了全面的独立风险评估，得出的结论是，它们不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。在审查了薪酬顾问的评估后，薪酬委员会于2026年3月确定，我们为员工制定的薪酬政策和做法所产生的任何风险不太可能对我们公司整体产生重大不利影响。此外，薪酬委员会认为，高管薪酬要素的组合和设计并不鼓励管理层承担过度风险。具体来说，短期薪酬（以基本工资和年度现金奖励的形式，如果有的话）和长期激励薪酬（以股票期权、RSU奖励和PSU奖励的形式）的组合也可以防止过度关注短期结果，并有助于使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。我们的股票期权归属于多年，其价值与实现短期定义的指标没有直接联系。
根据薪酬委员会的建议，我们的董事会实施了持股准则，这确保了随着时间的推移，我们的执行官拥有大量实际持股，减轻了过度的风险承担，并在我们的高级领导者中培养了所有权心态。
薪酬委员会将继续审查风险，作为其在未来高管薪酬规划过程中考虑的要素之一。
与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近
公司不时向员工授予股票期权，包括其指定的执行官。
从历史上看，公司通常会在新员工的雇佣开始日期或之后不久授予新员工期权奖励，并在员工的晋升日期或之后不久授予晋升期权奖励。年度刷新
员工期权授予通常在每年1月底之前的定期安排的薪酬委员会会议上授予
.这些年度更新赠款的授予日通常约为批准日期后的第一个交易日，
53
下表是根据S-K条例第402（x）（2）项提供的。
| 姓名 | 授予日期 | 授予标的证券数量 | 奖励的行使价（$/SH） | 授予日奖励的公允价值 | 在紧接重大非公开信息披露前一交易日结束的交易日至紧接重大非公开信息披露后一交易日开始的交易日之间，授予标的证券的收盘市价变动百分比 | ||||||||||||
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1/24/2025 |
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$
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$
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-
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1/24/2025 |
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$
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$
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-
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1/24/2025 |
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$
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$
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-
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54
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董事薪酬
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2025年董事薪酬表
下表显示了截至2025年12月31日的财政年度，有关在2025年期间任职的公司所有非雇员董事的薪酬的某些信息：
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姓名
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费用
赚了（$）
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股票
奖项
($)(1)
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期权
奖项
($)(2)
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所有其他
Compensation
($)(3)
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共计（美元）
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| Elizabeth Barrett | 60,000 | 123,066 | — | — | 183,066 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Arie Belldegrun，医学博士。 | — | 1,614,614 | 1,734,180 | 728,726 | 4,077,520 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||
| David Bonderman | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| John DeYoung | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Franz Humer，博士。 | 151,813 | 123,066 | — | — | 274,879 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Joshua Kazam | 47,000 | 123,066 | — | — | 170,066 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Stephen Mayo，Ph.D。 | 58,576 | 123,066 | — | — | 181,642 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Deborah Messemer | 70,000 | 123,066 | — | — | 193,066 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Vicki Sato，博士。 | 57,000 | — | 125,224 | — | 182,224 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Todd Sisitsky | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Owen Witte，医学博士 | 70,000 | 123,066 | — | — | 193,066 | ||||||||||||||||||||||||||||||
（1）此栏中报告的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718对基于股票的补偿交易（“ASC主题718”）计算的截至2025年12月31日止年度内授予的RSU的总授予日公允价值，不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响，该价值基于授予日我们普通股的收盘市场价格。截至2025年12月31日，我们的非雇员董事持有的未偿RSU总数为：Barrett女士：95,400个，其中47,700个已归属但被推迟；Belldegrun博士：2,108，531个，包括1,449，223个PSU；Humer博士：95,400个，其中47,700个已归属但被推迟；Kazam先生：47,700个；Mayo博士：95,400个，其中47,700个已归属但被推迟；Messemer女士：95,400个，其中47,700个已归属但被推迟；Sato博士：零；Witte博士：95,400个，其中47,700个已归属但被推迟。有关估值假设的讨论，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注9“基于股票的薪酬”。
（2）本栏中的美元金额代表2025年授予的股票期权奖励的总授予日公允价值。这些金额是根据ASC主题718，使用Black-Scholes期权定价模型计算得出的。有关估值假设的讨论，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注9“基于股票的薪酬”。这些金额并不反映董事在授予股票期权、行使股票期权或出售此类股票期权基础的普通股时将实现的实际经济价值。截至2025年12月31日，我们的非雇员董事持有的所有期权奖励下的已发行股份总数为：Barrett女士：441,657；Belldegrun博士：4,904，814；Humer博士：279,291；Kazam先生：307,202；Mayo博士：361,689；Messemer女士：351,750；Sato博士：333,392；Witte博士：280,657。
（3）对于Belldegrun博士，显示的金额代表2025年支付给Bellco Capital LLC（“Bellco”）的咨询费482,600美元，以及2026年支付给Bellco的2025年提供服务的年度绩效奖励246,126美元。Bellco由Belldegrun博士（作为Belldegrun家族信托的共同受托人）和Rebecka Belldegrun博士（作为Belldegrun家族信托的共同受托人）所有。
（4）关于Belldegrun博士薪酬的说明，见下文“执行主席薪酬”部分。
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我们已偿还并将继续偿还所有非雇员董事出席我们的董事会会议和董事会委员会会议所产生的旅费、住宿费和其他合理费用，并将支付我们的雇员董事出席我们的董事会会议和（如适用）董事会委员会会议所产生的旅费、住宿费和其他合理费用。
执行主席薪酬
Arie Belldegrun博士担任我们的执行主席。由于他根据公司与Bellco Capital LLC（“Bellco”）的咨询协议承担的责任大大超出了典型的非雇员董事会主席的职责，Belldegrun博士不会根据公司的标准非雇员董事薪酬政策获得补偿。相反，Belldegrun博士通过Bellco咨询协议（“Bellco咨询协议”）获得补偿，根据该协议，Bellco提供由Belldegrun博士提供的咨询服务。Bellco咨询协议自2018年起生效，最近一次于2025年4月进行了修订。
补偿的组成部分和水平
根据Bellco咨询协议，支付给Bellco的薪酬由与公司高管薪酬计划平行的三个主要部分组成：
•每月现金保留金。为2022、2023和2024年的服务向Bellco支付了每月40217美元（每年约482600美元）的固定现金保留金，并在2025年保持不变。
•年度绩效现金激励。Bellco有资格获得年度现金奖励，目标为年度现金保留金的60%（即CEO基本工资的大约40%）。该奖励仅在公司的公司记分卡中反映的公司绩效目标实现的范围内支付。对于2025年的公司业绩，董事会按目标的85%资助年度奖励支出，Bellco获得了与该结果一致的2026年初支付的奖励（约246,000美元）。
•长期股权。董事会已将Bellco的长期激励价值定为CEO年度长期激励奖励的大约三分之二。2025年1月，按照这一方法，Belldegrun博士获得了由股票期权和限制性股票单位组成的股权奖励，总额约为CEO 2025年长期激励价值的三分之二（1,307，927股期权、369,957股RSU和308,212股PSU，如果实现某些里程碑，有可能获得154,106个额外的PSU）。因此，贝尔德润医生的大部分薪酬“面临风险”，并与多年期归属的股权挂钩。
Bellco还将获得执行咨询服务所产生的合理自付费用的补偿。
薪酬委员会和董事会如何确定执行主席薪酬
薪酬委员会每年审查并向董事会推荐Belldegrun博士的薪酬，作为其既定高管薪酬流程的一部分。委员会由独立薪酬顾问Compensia（委员会的独立顾问）提供协助，并使用基于市场的框架评估执行主席薪酬，该框架衡量在雇用具有扩大运营作用的执行主席的可比生命科学公司中，执行主席薪酬占CEO薪酬的百分比。见上文标题“关于董事会和公司治理的信息——执行主席的独特作用”下的部分。委员会的分析审查了多个要素（基本工资、现金报酬总额、年度LTI值和报酬总额），包括2023年12月和2024年12月的基准分析，为委员会2024年和2025年的建议提供了依据。委员会的独立分析得出的结论是，Belldegrun博士使用的薪酬方法将他的执行主席薪酬定位在这组比较指标的大约50个百分位。薪酬委员会的独立基准支持将执行主席的薪酬定位在以CEO薪酬百分比衡量时大约为市场中位数，这是委员会向联委会提出建议的主要投入。具体而言，2023年12月的分析得出的结论是，对比的执行主席总薪酬中位数占CEO薪酬的69%，我们执行主席2024年的总薪酬水平设定为CEO薪酬的67%。2024年12月的分析得出的结论是，对比的执行主席总薪酬中位数占CEO薪酬的67%，我们执行主席2025年的总薪酬维持在CEO薪酬的67%。董事会审议了
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Compensia在批准赔偿委员会建议方面的分析和建议。所有与Belldegrun博士有关的赔偿决定均由薪酬委员会和董事会在Belldegrun博士不在场的情况下作出。
治理特点和与股东的一致性
董事会采用了一系列治理和设计功能，旨在确保执行主席薪酬与股东利益保持一致：
•以市场为基础的CEO百分比框架。通过将执行主席薪酬作为CEO薪酬的百分比进行基准测试，委员会将执行主席的薪酬与用于确定公司CEO薪酬的基于市场的薪酬水平保持一致。这种做法明确将执行主席的薪酬机会与公司CEO薪酬框架和同行群体定位联系起来。
•大部分薪酬面临风险。执行主席总薪酬的大约三分之二是以长期股权的形式交付的，这种股权归属于四年，只有在公司股价升值的情况下才有价值。只有在企业绩效目标实现的情况下，才支付年度现金奖励。董事会认为，这种结构将Belldegrun博士的薪酬与长期股东价值紧密结合起来。
•决策过程中的独立性。薪酬委员会，仅由独立董事组成，董事会独立成员评估和批准与Belldegrun博士不在场有关的所有薪酬事项。董事会的首席独立董事（Franz Humer博士）为执行主席的角色提供了额外的监督和制衡。
•明确业绩联动。执行主席的年度奖励仅在根据其他高管使用的标准企业记分卡衡量的公司层面业绩的范围内支付；长期股权受多年归属和股价挂钩的约束。该委员会使用适用于其他高级管理人员的相同的公司记分卡和归属时间表，这加强了一致的按绩效付费的方法。
解决股东和代理顾问的担忧
董事会认识到，一些股东和代理顾问对执行主席履行扩大的运营和战略职责的公司的执行主席薪酬绝对水平提出了疑问。董事会在2025年仔细考虑了这些关切，并得出以下结论和行动：
•基于角色的基本原理。Belldegrun博士担任的执行主席职务与传统的非执行主席大不相同，包括投入大量时间、积极参与公司战略和项目执行、参与执行会议和科学监督、参与关键的外部接触，以及通常由运营主管履行的项目特定职责。董事会认为，按照CEO薪酬的比例向执行主席支付薪酬是一种适当的市场方法，以反映更高水平的参与和贡献。
•市场定位与多年克制。薪酬委员会的独立基准测试表明，公司的方法将执行主席定位在以CEO薪酬百分比衡量时大致处于市场中位数（第50个百分位）。此外，董事会连续多年未增加Bellco的月度聘金（2022 – 2025年聘金未变），显示出现金薪酬的克制。
•强劲的业绩关联和有限的近期现金敞口。该结构对随时间归属的股权进行了重压，并将年度现金奖励支出与公司业绩挂钩；这种设计降低了与股东价值创造脱节的短期、重现金支出的前景。
•独立进程和持续参与。薪酬水平由独立董事根据严格的Compensia分析确定，并每年进行审查。董事会和薪酬委员会继续与主要股东进行外联，并将考虑进一步完善，以加强一致性并应对不断变化的市场和治理预期。委员会将继续监测同行做法和代理顾问指导，并可能酌情建议对组合或指标进行额外校准，以回应投资者的反馈。
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综合来看，这些特征反映了董事会的判断，即执行主席的薪酬适当地与Belldegrun博士的角色和市场实践进行了校准，同时与公司业绩和长期股东价值保持密切联系。
非雇员董事薪酬政策
我们的2025年非雇员董事薪酬政策包括：
•每年4万美元的现金保留金；
•增加年度现金保留金12500美元、7500美元、5000美元和10000美元，分别用于担任审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及研究与发展委员会成员；
•额外的年度现金保留金30000美元、25000美元、15000美元、10000美元、20000美元和50000美元，分别用于担任首席独立董事、审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、研究和发展委员会以及国际和业务发展监督委员会主席（代替上述委员会成员保留金）；
•为国际和商业发展监督委员会其他成员每次会议额外支付现金3500美元；由研究和发展委员会一名成员出席的科学咨询委员会年度会议每次额外支付现金5000美元；
•首次期权授予，分36个月等额分期归属，和/或首次限制性股票单位奖励，自授予之日起三年内每半年归属一次，授予日总价值为600,000美元，低于2023年的850,000美元，董事指定在授予日期之前或当天的首次期权授予和首次限制性股票单位奖励之间的比例份额，前提是如果董事选择100%受限制股份单位，则授予的股份数量不超过190,700股，如果董事选择50%/50%受限制股份单位/期权，则为239,700股，及28.87万股（如董事选出100%购股权）；及
•年度期权授予，分12个月等额分期归属，和/或年度限制性股票单位奖励，在一年期间内每半年归属一次，授予日总价值为300,000美元，低于2023年的425,000美元，董事指定年度期权授予和年度限制性股票单位奖励之间的比例份额在授予日期之前或当天，前提是如果董事选择100%受限制股份单位，则授予的股份数量不超过95,400股，如果董事选择50%/50%受限制股份单位/期权，则授予的股份数量不超过119,900股，如果董事选择100%期权，则授予的股份数量不超过144,400股。年度赠款将在我们每一次年度股东大会召开之日发放。
上述每项股权奖励将根据非雇员董事在每个适用的归属日期持续为我们服务的情况归属并可行使，前提是每项期权和限制性股票单位奖励将在公司控制权发生变化时全额归属，如我们的EIP所定义。股票期权和限制性股票单位奖励将根据我们的EIP授予。
2025年3月，薪酬委员会与Compensia协商，向我们的董事会建议，并于2025年4月我们的董事会批准了对我们的非雇员董事薪酬政策的修订，并在新董事首次股权授予和年度董事股权授予中增加了股份限制。根据修订后的政策，董事将被授予具有上述授予日值的股权，但在任何情况下，此类股权授予的基础股份数量均不得超过上述股份限制。薪酬委员会在与Compensia审查非员工董事薪酬同行数据后建议了这些变化。实施新的股权上限，以更好地使股权授予与50第同行数据的百分位，与上一年的评估相比有所下降。
此外，我们的董事会还批准了对某些年度现金保留金的以下变更：
•为我们的首席独立董事增加了每年30,000美元的现金保留金（我们的前首席独立董事Bonderman先生不接受担任董事的报酬）；和
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•将我们国际和业务发展监督委员会主席的年度现金保留金降至50,000美元。
我们的董事会进一步修订了非雇员董事薪酬政策，为收到RSU的董事提供了在归属时推迟结算的选择权，直到他们离开董事会或发生控制权变更。
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若干受益所有人及管理层的证券所有权
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下表列出了有关截至2026年3月31日公司普通股所有权的某些信息：（i）每位董事；（ii）每位公司指定的执行官；（iii）公司作为一个集团的所有现任执行官和董事；以及（iv）公司已知的所有拥有其5%以上普通股的实益拥有人。
该表格基于高级职员、董事和主要股东提供的信息、向SEC提交的附表13D和13G以及公司认为可靠的其他来源。除非本表脚注中另有说明，并在适用的情况下受社区财产法的约束，公司认为本表中列出的每一位股东对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。适用百分比基于根据SEC颁布的规则调整的2026年3月31日已发行的244,816，413股。2026年3月31日已发行的244,816，413股不包括根据我们的承销公开发售于2026年4月16日发行的100,200，000股普通股。用于计算每个上市实益拥有人的所有权百分比的普通股股份数量包括该实益拥有人持有的可在2026年3月31日后60天内行使或可转换的普通股基础期权或可转换证券的股份。除非另有说明，表中所列每个人或实体的地址为c/o Allogene Therapeutics, Inc.,210 East Grand Avenue，South San Francisco，California 94080。
| 实益拥有人名称 |
数量
股份
有利
拥有
|
百分比
有利
拥有
|
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| 5%以上股东 | ||||||||||||||
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辉瑞公司（1）
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22,032,040 | 9.0% | ||||||||||||
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TPG GP A，LLC（2）
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18,716,306 | 7.6% | ||||||||||||
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Citadel Multi-Strategy Equities Master Fund Ltd.（3）
|
13,346,151 |
|
5.5% | |||||||||||
| 董事和指定执行官 | ||||||||||||||
|
Arie Belldegrun，医学博士（4）
|
13,466,383 | 5.4% | ||||||||||||
|
David Chang，医学博士，博士（5）
|
12,297,354 |
|
4.9% | |||||||||||
|
Joshua Kazam（6）
|
657,965 |
*
|
||||||||||||
|
Franz Humer，博士（7）
|
634,498 |
*
|
||||||||||||
|
Deborah Messemer（8）
|
506,881 |
*
|
||||||||||||
|
Owen Witte，医学博士（9）
|
621,189 |
*
|
||||||||||||
|
Elizabeth Barrett（10）
|
489,357 |
*
|
||||||||||||
|
Vicki Sato，博士（11）
|
483,935 |
*
|
||||||||||||
|
Todd Sisitsky
|
— |
—
|
||||||||||||
|
John DeYoung
|
— |
—
|
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|
斯蒂芬·梅奥（12）
|
434,717 |
*
|
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Zachary J. Roberts，医学博士，博士（13）
|
1,655,974 |
*
|
||||||||||||
|
杰弗里·帕克（14）
|
|
1,770,848 |
|
*
|
||||||||||
|
所有现任执行官和董事作为一个群体（15人）（15）
|
34,668,538 |
13.2%
|
||||||||||||
*代表少于1%的实益所有权。
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（1）由辉瑞持有的22,032，040股普通股组成。辉瑞的地址是235 E. 42nd Street，New York，NY 10017。这些信息基于2026年2月13日向SEC提交的附表13D/A。
（2）由合共18,716，306股普通股组成。TPG GP A是特拉华州有限责任公司TPG Group Holdings（SBS）Advisors，LLC的管理成员，SBS是特拉华州有限合伙企业TPG Group Holdings（SBS），L.P.的普通合伙人，SBS持有特拉华州公司（“TPG”）100%的B类普通股股份（代表普通股的合并投票权的多数），TPG TPG Inc.是特拉华州公司（“TPG TERM4”）的控股股东，该公司是特拉华州公司TPG GP Co，Inc.的管理成员，该公司是特拉华州有限责任公司TPG Holdings I-A，LLC的管理成员，其为特拉华州有限合伙企业TPG Operating Group I，L.P.的普通合伙人，该合伙企业为（i）特拉华州有限责任公司TPG GenPar VII Advisors，LLC和（ii）Rise Fund GenPar Advisors，LLC（特拉华州有限责任公司）各自的唯一成员。TPG GenPar VII Advisors，LLC是特拉华州有限合伙企业TPG GenPar VII，L.P.的普通合伙人，后者是特拉华州有限合伙企业TPG Carthage Holdings，L.P.的普通合伙人，后者直接持有12,477，536股普通股。Rise Fund GenPar Advisors，LLC是Rise Fund GenPar，L.P.（一家特拉华州有限合伙企业）的普通合伙人，而Rise Fund GenPar，L.P.是Rise Fund Carthage，L.P.（一家特拉华州有限合伙企业）（连同TPG Carthage Holdings，L.P.，“TPG基金”）的普通合伙人，后者直接持有6,238，770股普通股。由于TPG GP A与TPG基金的关系，TPG GP A可能被视为实益拥有TPG基金持有的普通股股份。TPG GP A由Messrs. Coulter和Winkelried拥有的实体拥有。由于Messrs. Coulter和Winkelried与TPG GP A的关系，Messrs. Coulter和Winkelried各自可能被视为实益拥有TPG基金持有的普通股股份。Coulter和Winkelried先生否认对TPG基金持有的普通股股份拥有实益所有权，除非他们在其中的金钱利益以及为了确定他们在《交易法》第13d-1条规则下的义务。每支TPG基金的地址为c/o TPG Global，LLC，301 Commerce Street，Suite 3300，Fort Worth，Texas 76102。这些信息基于2022年1月18日向SEC提交的附表13D/A。
（3）仅基于Citadel Advisors LLC于2025年7月16日向SEC提交的附表13G中包含的信息。根据附表13G，13,346，151股股份由Citadel Multi-Strategy Equities Master Fund Ltd（“CM”）拥有，其中10,203，329股普通股被视为由Citadel Advisors LLC（“Citadel Advisors”）、Citadel Advisors Holdings LP（“CAH”）和Citadel GP LLC（“CGP”）实益拥有；3,142，822股普通股被视为由Citadel Securities LLC（“Citadel Securities”）、Citadel Securities Group LP（“CALC4”）和Citadel Securities GP LLC（“CSGP”）实益拥有。Kenneth Griffin先生被视为实益拥有13,346，151股股份。Citadel Advisors是CM的投资组合经理。CAH是Citadel Advisors的唯一成员。CGP是CAH的普通合伙人。中铝国际是Citadel证券的非会员管理人。CSGP为中铝国际的普通合伙人，公司主要负责公司的财务、财务、财务、财务、投资、财务、财务、投资、财务、投资、财务、投资、投资、管理、财务、投资、投资、管理、资产、资产、资产、资产、负债、权益管理、财务、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理、风险管理Griffin先生是CGP的总裁兼首席执行官，并拥有CGP和CSGP的控股权。Citadel Advisors的地址是830 Brickell Plaza，Miami，Florida 33131。由于上表中的信息未反映2025年7月16日至2026年3月31日期间的任何交易，Citadel Advisors和Citadel Securities在2026年3月31日对我们普通股的实际实益所有权可能与上表中报告的有所不同。
（4）包括（i）作为Bellco Legacy Trust FBO的受益人和受托人的Rebecka Belldegrun实益拥有的4,710，120股普通股，（ii）Bellco Legacy LLC实益拥有的539,867股普通股，其中Belldegrun博士为管理人，（iii）Vida Ventures LLC（“Vida”）实益拥有的1,78，163股普通股，其中VV Manager LLC为管理人，其中Belldegrun博士为高级董事总经理，（iv）Vida Ventures III L.P.（“Vida III”）实益拥有的1,720，172股普通股，其中TERM0VV Manager LLC为管理人，其中Belldegrun博士为高级董事总经理，（v）由Vida Ventures III-A L.P.（“Vida III-A”）实益拥有的3,965股普通股，其中，VV Manager LLC为经理，其中Belldegrun博士为高级董事总经理，（vi）Belldegrun博士持有的827,767股普通股，以及（vii）Belldegrun博士持有的期权行使时可发行的3,866，329股普通股，其中344,832股将未归属，但可在2026年3月31日后60天内行使。Dr. Belldegrun，Bellco Legacy Trust and Bellco Legacy LLC的地址是10100 Santa Monica Blvd.，15th Floor，Los Angeles，加利福尼亚州 90067。Vida、Vida III和Vida III-A的地址是40 Broad Street，# 201，Boston，MA 02109。
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（5）包括（i）医学博士David Chang持有的3,039，151股普通股，（ii）Chang 2006家族信托（“Chang信托”）持有的1,201，108股普通股，（iii）JEC 2019信托持有的856,044股普通股，（iv）RTC 2019信托持有的856,044股普通股，以及（v）行使期权时可发行的6,345，007股普通股，其中516,808股将未归属，但可在2026年3月31日后60天内行使。常博士是常信托、JEC 2019信托和RTC 2019信托的共同受托人。
（6）包括（i）Joshua Kazam持有的350,763股普通股和（ii）行使期权时可发行的307,202股普通股。
（7）包括（i）由Franz Humer博士持有的307,507股普通股、（ii）可在行使期权时发行的279,291股普通股和（iii）在服务终止或控制权变更时推迟发行的47,700股既得RSU。
（8）包括（i）Messemer Family Trust（“Messemer Trust”）持有的6,535股普通股、（ii）Messemer女士持有的100,896股普通股、（iii）行使期权时可发行的351,750股普通股和（iv）在服务终止或控制权变更时推迟发行的47,700股既得RSU。梅塞默女士是梅塞默信托基金的受托人。
（9）包括（i）由医学博士Owen Witte持有的292,832股普通股、（ii）在行使期权时可发行的280,657股普通股及（iii）在服务终止或控制权变更时递延发行的47,700股已归属RSU。
（10）包括在Elizabeth Barrett行使期权时可发行的441,657股普通股和在服务终止或控制权变更时递延发行的47,700股既得RSU。
（11）包括（i）由Vicki Sato博士持有的162,575股普通股和（ii）行使期权时可发行的321,360股普通股，其中24,067股将未归属，但可在2026年3月31日后的60天内行使。
（12）包括（i）Stephen Mayo博士持有的25,328股普通股，（ii）行使期权时可发行的361,689股普通股和（iii）在服务终止或控制权变更时推迟发行的47,700股既得RSU。
（13）包括（i）Zachary J. Roberts医学博士持有的193,052股普通股和（ii）行使期权时可发行的1,462，922股普通股，其中234,994股将未归属，但可在2026年3月31日后60天内行使。
（14）包括（i）Geoffrey Parker持有的535,060股普通股和（ii）行使期权时可发行的1,235，788股普通股，其中407,434股将未归属但可在2026年3月31日后60天内行使。
（15）包括上文附注（4）至（14）所述的股份，加上上表未列明的另外两名执行官实益拥有的1,649，437股，其中1,376，577股普通股可在行使期权时发行，其中377,380股未归属但可在2026年3月31日后60天内行使。
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与关联人的交易
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关联交易政策与程序
我们采用了书面关联交易政策，阐述了我们关于“关联交易”的识别、审查、审议和监督的政策和程序。仅就我们的政策而言，“关联人交易”是指我们和任何“关联人”作为参与者涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系）。涉及作为雇员、顾问或董事向我们提供服务的补偿的交易不被视为本政策下的关联交易。关联人是指任何执行官、董事、成为董事的被提名人或我们5%以上普通股的持有人，包括他们的任何直系亲属和关联公司，包括这些人拥有或控制的实体。
根据该政策，如果一项交易被确定为关联人交易，管理层必须将有关拟议关联人交易的信息提交给我们的审计委员会（或者，如果审计委员会的审查不合适，则提交给我们董事会的另一个独立机构）进行审查。演示文稿必须包括（其中包括）所有各方的描述、关联人的直接和间接利益、交易的目的、重大事实、交易对我们的好处以及是否有任何替代交易、评估条款是否与非关联第三方提供的条款具有可比性以及管理层的建议。为了提前识别关联交易，我们依赖于我们的执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构会考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：
•给我们带来的风险、成本和收益；
•在关联人为董事、董事的直系亲属或董事所属实体的情况下，对董事独立性的影响；
•交易条款；
•可比服务或产品的其他来源的可用性；和
•提供给或提供给（视情况而定）非关联第三方的条款。
如果董事与拟议交易有利害关系，该董事必须回避审议和批准。
若干关联人士交易
以下部分汇总了自2024年1月1日以来我们一直参与的交易，在这些交易中，交易涉及的金额超过了120,000美元或过去两个已完成财政年度年底公司总资产平均值的1%中的较小者，并且我们的任何董事、执行官，或据我们所知，我们股本5%以上的实益拥有人，包括他们的任何直系亲属和关联公司，包括这些人拥有或控制的实体，已经或将拥有直接或间接的重大利益，除股权和其他补偿外，终止、控制权变更和其他安排，这些安排在“高管薪酬”和“董事薪酬”下描述，或者如果执行官是指定的执行官，则将被要求在“高管薪酬”下描述。
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辉瑞资产购买交易
根据2026年2月13日向SEC提交的附表13D/A，辉瑞持有22,032，040股我们的普通股。
2018年4月，我们与辉瑞签订了资产出资协议（“辉瑞协议”），据此，我们从辉瑞收购了某些资产并承担了某些负债，包括与Cellectis S.A.的研究合作和许可协议以及与Les Laboratoires Servier SAS和Institut de Recherches Internationales Servier SAS（统称“Servier”）的独家许可和合作协议，以及用于开发和管理CAR T细胞以治疗癌症的其他知识产权。
作为购买资产的对价，我们发行了3,187，772股我们的A-1系列优先股。此外，对于辉瑞协议涵盖的某些靶点，包括CD19和BCMA，我们需要在逐个靶点成功完成监管和销售里程碑后，支付里程碑付款。在成功完成美国和欧盟的各种监管里程碑后，潜在的里程碑付款总额为每个目标3000万美元或6000万美元（取决于目标，所有目标为8.40亿美元），前提是我们没有义务为抗CD19同种异体CAR T细胞产品在欧盟的监管批准支付里程碑费用，只要施维雅拥有此类地区的商业权利。对于辉瑞协议涵盖的一定数量的目标，在北美、欧洲、亚洲、澳大利亚和大洋洲（我们称之为该地区）达到某些年度净销售门槛后，每个目标的潜在里程碑付款总额为3.25亿美元。在我们签订辉瑞协议的同时，我们和辉瑞签订了一份信函协议，据此，辉瑞授予我们一个在我们选举时扩大该地区以包括部分或全部世界其他地区的选择权，作为我们根据辉瑞协议承担的里程碑和特许权使用费支付义务的部分考虑。我们可以在辉瑞协议项下资产收购完成后的12年期间的任何时间行使选择权。
辉瑞还有资格在逐个产品和逐个国家的基础上获得（i）对于我们针对某些目标（包括辉瑞协议涵盖的CD19）进行商业化的产品在美国的年净销售额的低个位数百分比的特许权使用费，以及（ii）对于我们针对某些其他目标进行商业化的产品在世界任何国家进行的年净销售额的低至中个位数百分比的分级边际特许权使用费，范围从逐个产品和逐个国家的基础上。辉瑞协议涵盖的其他目标。对于某些专利权利要求未涵盖的产品或未来所需的第三方知识产权许可，上述第（i）和（ii）条中的特许权使用费可能会减少。我们对特定国家的特定产品的特许权使用费义务，我们称之为辉瑞特许权使用费条款，从该产品在该国家的首次销售开始，到（i）一组已定义专利权的最后一次权利要求到期时结束，在每种情况下均涵盖该产品在该国家的首次销售或（ii）自该产品在该国家的首次销售起12年后结束。
根据辉瑞协议，我们被要求尽商业上合理的努力来开发并为美国和欧盟寻求监管批准，用于辉瑞协议涵盖的某些产品，并将辉瑞协议涵盖的每个产品在已获得此类产品监管批准的适用特许权使用费区域内商业化。我们还同意向某些辉瑞员工提供就业机会，其条件不低于这些员工在受雇于辉瑞期间所享有的条件。根据辉瑞协议的条款，我们从辉瑞雇佣了39名员工。
受制于某些限制，辉瑞必须向我们作出赔偿，使其免受因辉瑞作出的陈述或保证中的任何违反或不准确、辉瑞违反契约的任何行为或我们未获得的任何责任而引起的损害。同样，我们需要在受到某些限制的情况下，就我们的陈述和保证的任何违反或不准确、我们违反在协议或相关专利和专有技术许可协议中订立的契约（包括在授予我们的许可范围之外的任何知识产权实践）或任何承担的责任而引起的损害，对辉瑞进行赔偿。
Bellco转租协议
2018年12月，我们与Bellco就位于加利福尼亚州洛杉矶的1,293平方英尺办公空间订立转租协议，租期三年。2020年4月1日，Bellco Capital Advisors Inc.从Bellco Capital LLC承担了转租项下的所有权利、所有权、权益和义务。2021年11月，转租延长至2025年6月30日。The
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转租被修订，于2022年7月生效，搬至附近地点，办公面积为737平方英尺。我们的执行主席，医学博士Arie Belldegrun是Belldegrun家族信托基金的受托人，该信托基金控制着Bellco Capital Advisors Inc。在2022年和2023年，我们分别根据这份转租合同支付了10万美元的租金。于2023年，我们根据转租协议行使我们的提前终止权，转租已于2023年12月31日终止。
2023年2月，我们与Bellco就位于加利福尼亚州洛杉矶的2,218平方英尺办公空间签订了一份新的转租合同。转租期为115个月，受制于若干提前终止权。转租于2024年1月1日开始。我们支付了大约20万美元，用于支付转租期第一个月到期的每月基本租金和我们的保证金份额。2025年和2024年期间支付的基本租金总额为30万美元，2026年第一季度期间支付的金额为10万美元。我们还为该空间的某些租户改进贡献了20万美元。每月基本租金和相关占用成本是向总房东或其他第三方的转嫁成本，Bellco不保留任何部分。
2024年发售
于2024年5月13日，我们与高盛 Sachs & Co. LLC订立（i）承销协议及（ii）与我们的若干董事及执行官订立证券购买协议（“证券购买协议”）（如下文进一步描述），内容有关以注册发行方式发行及出售合共37,931，035股我们的普通股。此次发行价格为2.90美元/股，这是2024年5月13日纳斯达克股票市场的每股收盘价。在扣除承销折扣和佣金以及公司应付的估计发行费用之前，此次发行给公司的总收益约为1.10亿美元。此次发行于2024年5月16日结束。
根据证券购买协议，公司董事会成员及持股5%以上股东医学博士Arie Belldegrun、公司总裁兼首席执行官医学博士David Chang、公司董事会成员及持股5%以上股东及公司首席财务官 Geoffrey Parker各自以每股2.90美元的发售价向公司购买344,828股股份。
2026年发售
于2026年4月14日，我们与高盛 Sachs & Co. LLC、Jefferies LLC和TD Securities（USA）LLC（作为其中指定的几家承销商（统称“承销商”）的代表）订立了一份承销协议（“承销协议”），内容涉及在公开发行中发行和出售我们的普通股。2026年4月16日，我们向承销商出售了100,200，000股。此次发行面向公众的价格为每股2.00美元。此次承销折价为每股0.12美元。TPG Capital BD，LLC担任此次发行的联席管理人，以每股1.88美元的价格从我们这里购买了总计380.76万股的股票，导致对TPG Capital BD，LLC的总计承销折扣为456,912美元。自TPG Inc.成立以来，我们的董事会成员Todd Sisitsky便一直担任TERM3 Inc.（TPG Capital BD，LLC的关联公司）的总裁和董事会成员。
赔偿协议
除了我们经修订和重述的章程中规定的赔偿外，我们已与董事和执行官订立并打算继续订立单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们赔偿我们的董事和执行官的某些费用，包括律师费、判决、罚款以及董事或执行官在其作为我们的董事或执行官之一的服务或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业所引起的任何诉讼或程序中产生的和解金额。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反信托义务而对其提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。一个股东的投资可能受到的损害达到我们
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根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用。
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提案3
付费投票频率
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建议：
董事会建议对提案3投“1年”赞成票。
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及《交易法》第14A条使我们的股东能够至少每六年一次表明他们的偏好，即我们应该多久就我们在代理声明中披露的指定执行官的薪酬征求一次不具约束力的咨询投票。目前，与我们的股东在2020年年度股东大会上表达的偏好一致，董事会的政策是每年就我们指定的执行官的薪酬征求一次不具约束力的咨询投票。根据《多德-弗兰克法案》，我们再次要求我们的股东表明他们倾向于每年、每2年或每3年进行一次咨询投票。或者，股东可以投弃权票。基于下文所述的原因，董事会建议股东选择1年的频率。
经过仔细考虑，我们的董事会决定，每年就高管薪酬举行一次咨询投票仍然是我们目前最合适的政策，并建议股东投票支持未来每年都会发生的关于高管薪酬的咨询投票。虽然我们的高管薪酬计划旨在促进薪酬与绩效之间的长期联系，但我们的董事会认识到，高管薪酬披露每年都会进行。我们的董事会认为，对高管薪酬进行年度咨询投票将使我们的股东能够向我们提供他们对我们每年在代理声明中披露的薪酬理念、政策和做法的直接投入。然而，股东应注意，由于有关高管薪酬的咨询投票发生在薪酬年度，并且由于我们的高管薪酬计划的不同要素旨在作为综合计划的一部分运作，因此考虑到在下一年的股东年会召开之前对高管薪酬进行的任何一年的咨询投票，修改我们的高管薪酬计划可能是不合适或不可行的。
我们了解到，对于什么是最适合我们的方法，我们的股东可能有不同的看法，我们期待着听取我们的股东关于这一建议的意见。
因此，我们的董事会要求股东通过每年、每2年或每3年的投票来表明他们的首选投票频率。
虽然我们的董事会认为目前其建议是合适的，但股东们并不是在投票赞成或不赞成该建议，而是被要求在咨询的基础上表明他们的偏好，即是否应该每年、每2年或每3年举行一次关于批准我们的高管薪酬做法的不具约束力的咨询投票。
我们的董事会和薪酬委员会重视我们的股东在这件事上的意见，并且，如果有任何重要的投票赞成一个频率而不是其他选项，我们的董事会将考虑到这一点。然而，由于这一投票是建议性的，因此对我们或我们的董事会没有约束力，我们的董事会可能会决定，我们对高管薪酬进行咨询投票的频率高于或低于我们的股东优先选择的频率，这符合我们股东的最佳利益。投票不会被解释为对我们或董事会的受托责任造成或暗示任何变化或增加。
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提案4
修订经修订及重述的法团注册证明书
增加授权股份数目
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建议：
董事会建议对提案4投“赞成”票。
董事会要求股东批准对我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）（“公司注册证书”）的修订（“授权股份修订”），将普通股的授权股份数量从400,000，000股增加到800,000，000股。授权股份修订将不会改变优先股的授权股份数目，目前由10,000，000股优先股组成。
授权股份修订授权发行的额外普通股股份将是现有普通股类别的一部分，如果发行，将拥有与目前已发行和流通的普通股相同的权利和特权。建议授权股份修订全文作为附录A附于本委托书内。然而，授权股份修订的文本可予修订，以包括特拉华州州务卿可能要求的以及为实现授权股份修订而认为必要和可取的变更。
如果授权股份修正案获得通过，该修正案将在向特拉华州州务卿提交公司注册证书修订证书后生效。董事会保留在任何时候全权酌情决定本建议不再符合我们股东的最佳利益时，选择不进行或放弃授权股份修订的权利。
除了2026年4月20日已发行的345,024，351股普通股外，截至2026年3月31日，董事会已预留（i）53,875，457股在根据我们先前经修订和重述的2018年股权激励计划（“先前计划”）或我们当前经修订和重述的2018年股权激励计划（“EIP”）授予的未行使期权和其他股权奖励行使或归属时发行，（ii）238,500股我们的普通股可向某些非雇员董事发行，这些董事已将既得限制性股票单位的接收延期至董事离职或根据《国内税收法》第409A条发生控制权变更之日（以较早者为准）；（iii）8,964，856股股份用于根据EIP未来授予的股权奖励，以及（iv）10,945，445股股份用于根据我们的2018年员工股票购买计划（“ESPP”）未来发行。关于我们2026年4月的承销公开发行，我们的每一位第16条官员和我们的执行主席同意不行使根据EIP或先前计划授予他们的任何未行使的股票期权（“执行期权”）——这些期权可用于总计23,462，303股普通股——除非并直到授权股份修正案或另一项增加我们普通股授权股份的修正案获得批准和实施。
除了根据先前计划和EIP（包括在行使执行期权时）和ESPP的未来发行之外，我们目前没有计划或安排发行额外的普通股授权股份，这些股份将在我们的股东批准并实施授权股份修订的情况下变得可用。
董事会建议授权股份修订，为公司提供适当的灵活性，以便在未来因潜在融资、业务合并或其他公司目的而出现此类需要时及时发行额外股份。授权股份修正案的批准可以使我们能够利用市场条件、更有利的融资机会以及业务合并和其他战略交易的机会，而不会产生与召开特别股东大会相关的潜在延迟和费用。
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我们的成功还部分取决于我们持续吸引、留住和激励高素质管理层和关键人员的能力。如果这一提议未获得我们股东的批准，则缺乏未发行和未保留的授权普通股股份来激励执行期权持有人并提供未来的股权激励机会可能会对我们实现这些目标的能力产生不利影响。简言之，如果我们的股东不同意这一提议，我们可能无法进入资本市场，无法完成企业合作或伙伴关系，无法吸引、留住和激励员工和其他服务提供商，也无法寻求对我们的成长和成功不可或缺的其他商业机会。
建议增加普通股的授权股数，本身不会对我们目前的股东产生即时的稀释效应。然而，如果授权股份修订获得批准和实施，除非适用法律或证券交易所规则另有要求，董事会将能够酌情不时发行额外的普通股股份，而无需股东采取进一步行动或授权。
新授权的普通股股份可用于任何适当的公司目的，包括股权或可转换债务证券的筹资交易、建立合作或其他战略协议、股票分割、股票股息、根据当前或未来的股权激励计划发行、未来收购、投资机会或用于其他公司目的。未来增发普通股或可转换为我们普通股的证券可能会在可能导致对我们普通股现有持有人的每股收益、每股账面价值、投票权和百分比权益产生稀释影响的时候或情况下发生，其中一些人可能没有优先认购权来认购我们可能发行的额外股份。
在某些情况下，授权但未发行的普通股股份数量相对于已发行普通股股份数量的增加也可能被解释为具有反收购效果。尽管并非为此类目的而设计或打算这样做，但授权股份修正案的效果可能会使合并、要约收购、代理权竞争或我们控制权的变化以及管理层的罢免变得更加困难或受到阻碍，否则股东可能会认为这是有利的。例如，董事会发行普通股的权力可能会被用来制造投票障碍或挫败另一个人或实体实施收购或以其他方式获得我们控制权的企图，因为发行额外的普通股会稀释当时已发行普通股的投票权。我们的普通股也可以发行给那些支持董事会反对收购要约的购买者，我们的董事会认为这不符合我们和股东的最佳利益。除授权股份修订外，公司注册证书及我们的附例亦包括其他可能具有反收购效力的条文。除其他外，这些规定允许董事会发行优先于普通股的优先股，而无需股东进一步投票或采取行动，规定股东特别会议只能由董事会和我们的一些高级管理人员召集，并且不规定累积投票权，这可能会使股东更难实施某些公司行动，并可能延迟或阻止控制权的变更。董事会目前并不知悉有任何企图或预期企图收购公司控制权，而授权股份修订并非董事会建议或实施一系列反收购措施的任何计划的一部分。
如果我们未能在年度会议上获得股东对本提案的批准，我们可能会继续寻求在随后的每一次年度股东大会和/或股东特别会议上获得股东批准，直到获得此类批准。
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提案5
认可遴选独立注册会计师事务所
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建议：
董事会建议投票“支持”安永会计师事务所董事会审计委员会的选择，作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
董事会审计委员会已任命安永会计师事务所为公司截至2026年12月31日财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层提交其独立注册会计师事务所的选择，供股东在年度会议上批准。安永会计师事务所对公司自2017年成立以来的财务报表进行了审计。安永会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。
公司经修订和重述的章程或其他管理文件或法律均未要求股东批准选择安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所。然而，董事会审计委员会正在将安永会计师事务所的选择提交股东批准，作为良好企业实践的事项。如果股东未能批准选择，董事会审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使有关选择获得批准，董事会审核委员会可酌情决定在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是该等变更将符合公司及其股东的最佳利益。
首席会计师费用及服务
下表是公司首席会计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度向公司收取的费用总额。
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2025
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2024
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（单位：千）
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| 费用类别 | |||||||||||
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审计费用（1）
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$ | 1,044 | $ | 1,526 | |||||||
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审计相关费用
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税费
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所有其他费用
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费用总额
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$ | 1,044 | $ | 1,526 | |||||||
（1）审计费用包括主要与我们的财务报表年度审计、季度审查和与SEC注册声明相关的服务以及与公司在市场上发行的其他文件（包括安慰函和同意书）相关的专业服务的费用。
上述所有费用均由审计委员会预先批准。
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审批前政策与程序
根据其章程，审计委员会必须事先审查和批准审计的范围和计划以及审计费用，并事先（或在SEC规则和条例允许的情况下，随后）批准由独立注册公共会计师事务所执行的所有法律未禁止的非审计服务以及任何相关费用。审计委员会可将预先批准审计和允许的非审计服务的权力授予委员会的一名或多名成员，只要此预先批准在预定会议上提交给全体委员会。
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董事会审计委员会的报告*
审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC适用要求要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
Allogene Therapeutics, Inc.成员
审计委员会
Deborah Messemer女士（主席）
Elizabeth Barrett女士
Stephen Mayo博士，博士。
*本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会“提交”，也不会通过引用并入公司根据《交易法》或经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。
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| 代理材料的持有 | ||
美国证交会通过了一些规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东发送一份代理材料的互联网可用性通知或其他年会材料来满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。
今年，多家账户持有人为公司股东的券商将“托管”公司的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理材料的互联网可用性通知。一旦接到经纪人通知，他们将对你的住址进行“入户”通信，“入户”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与“托管”而希望收到代理材料的单独互联网可用性通知，请通知您的经纪人或公司。请将您的书面请求直接联系公司秘书Allogene Therapeutics, Inc.，地址为210 East Grand Avenue，South San Francisco，California 94080，或致电（650）457-2700。目前在其地址收到多份代理材料互联网可用性通知并希望请求“托管”其通信的股东，请与其经纪人联系。
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其他事项
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董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如有任何其他事项被适当地提交会议，则由随附代理人中指名的人士根据其最佳判断就该等事项进行投票的意向。
由董事会命令
Earl Douglas
高级副总裁、总法律顾问和公司秘书
加利福尼亚州南旧金山
2026年4月30日
公司向美国证券交易委员会提交的截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本可免费索取，请以书面形式索取：公司秘书，Allogene Therapeutics, Inc.，地址：210 East Grand Avenue，South San Francisco，California 94080。
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附录A
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建议修订证明书
经修订及重述的Allogene Therapeutics, Inc.注册成立证明书
修订证明书
经修订及重列的成立法团证明书 的
Allogene Therapeutics, Inc.
Allogene Therapeutics, Inc.，一间根据及凭藉《美国特拉华州一般公司法》而组织及存在的公司（the“公司”），特此证明：
第一：公司名称为Allogene疗法，公司向美国特拉华州州务卿提交公司注册证书原件的日期为2017年11月30日。
第二：公司董事会根据《美国特拉华州一般公司法》第141条和第242条的规定行事DGCL“），通过决议修订其经修订及重述的法团注册证明书（”重述证书”），具体如下：
现将重述证书第四条A款修改重述如下：
“a. 公司获授权分别发行两类拟指定的股票，“普通股”和“优先股。”公司获授权发行的股份总数为810,000，000股。800,000，000股应为普通股，每股面值0.00 1美元。10,000，000股应为优先股，每股面值为0.00 1美元。”
第三：本修订证明书已获公司股东根据总货柜条例第211及242条正式采纳及批准。
第四：本修正证书应在向特拉华州州务卿备案后生效。
在哪里作证，Allogene疗法，Inc.已促使本修订证书由其总裁兼首席执行官于2026年6月____日签署。
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Allogene Therapeutics, Inc.
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签名：
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David Chang，医学博士，博士。
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总裁兼首席执行官
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