附件 5.2
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Baker & McKenzie LLP
国贸办公2室3401套房 中国国际贸易中心 1建国门外大街 北京100004 中华人民共和国
中国北京建国门外大街1号 中国国际贸易中心 国贸写字楼 2座 3401室 邮编: 100004 |
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Cheche Group Inc。
德盛合生财富广场8楼 德胜门外大道13-1号 北京市西城区100088 中华人民共和国
Re：F-3表格上的注册声明 |
电话：+ 861065353800 传真：+ 861065052309 chinalaw@bakermckenzie.com www.bakermckenzie.com |
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*联营公司 **与Trench合作，Rossi e Watanabe Advogados |
女士们先生们：
我们曾担任Cheche Group Inc.的特别美国法律顾问，该公司是一家在开曼群岛注册成立的有限责任豁免公司（“公司”），涉及根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在表格F-3上提交注册声明（经修订，“注册声明”）。注册声明涉及公司根据《证券法》第415条规则不时提出的发行和出售建议，如注册声明、其中所载的招股章程（“招股章程”）及其中所提述的招股章程的补充（各自为“招股章程补充”），总发售价最高为200,000，000美元，或相当于（a）公司A类普通股，每股面值0.00001美元（“股份”）；（b）一个或多个系列的优先股（“优先股”）；（c）债务证券，可能有担保或无担保的，在一个或多个系列中（“债务证券”）；（d）购买股份、优先股或债务证券的认股权证（“认股权证”）；（e）由上述任意组合的两种或多种证券组成的单位（“单位”）（股份、优先股、债务证券、认股权证和单位在此统称为“证券”）。
证券将按注册说明书、其中所载的招股章程及招股章程补充文件所载的规定不时出售。证券将根据购买、包销或类似协议出售，其形式大致上将作为表格6-K的证据提交，该表格将通过引用并入注册声明，并自提供该表格6-K之日起成为其中的一部分。债务证券将根据债务证券契约（“契约”）发行，该契约的形式已作为注册声明的证据提交，并将由公司与注册声明的招股章程补充文件中指定的受托人（“受托人”）订立。契约可通过公司创建该系列债务证券的补充契约或其他适当行动，就每一系列此类债务证券的发行进行补充。 |
北京 国贸办公2室3401套房 中国国际贸易中心 1建国门外大街 北京100004 中华人民共和国 电话：+ 861065353800 传真：+ 861065052309 |
香港 太古坊一号14楼 荃湾英皇道979号 香港特区 中华人民共和国 电话：+ 85228461888 传真：+ 85228450476 |
上海 金茂大厦1601单元 世纪大道88号 上海浦东200121 中华人民共和国 电话：+ 862161058558 传真：+ 862150470020 |
| 未获准在中国执业的注册外国律师。 | |
| Baker & McKenzie LLP是Baker & McKenzie International的成员。 |
在提出以下意见时，我们假设（i）我们所审阅的所有文件所载的所有资料均属真实及正确；（ii）我们所审阅的所有文件上的所有签字均属真实；（iii）作为正本呈交我们的所有文件均属真实，且作为副本呈交我们的所有文件均符合该等文件的正本；（iv）每个签署我们所审阅的任何文件的自然人均具有这样做的法律行为能力；（v）代表证券的证书将被正式签立和交付，（vi）登记声明，及其任何修订（包括生效后的修订），将已根据《证券法》生效；（vii）已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交招股章程补充文件，说明由此提供的证券；（viii）将按照适用的美国联邦和州证券法，并按照注册声明和适用的招股章程补充文件中所述的方式发行和出售证券；（ix）最终购买，有关所发售的任何证券的包销或类似协议将已获公司及其其他各方正式授权并有效签署和交付；及（x）任何可在转换、交换、赎回或行使任何所发售证券时发行的证券将获正式授权、创建，并酌情保留在该等转换、交换、赎回或行使时发行。 |
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在提出以下意见时，我们还依赖公司开曼群岛法律顾问Harney Westwood & Riegels作为注册声明的证据提交的意见，即公司已正式注册为有限责任公司，并且根据开曼群岛法律有效存在并具有良好的信誉。 |
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我们审查了登记声明，包括其证物，以及其他文件、公司记录和文书，并审查了我们认为必要的法律法规，以便提出本文所载的意见。 |
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| 除（i）纽约州法律和（ii）美利坚合众国联邦证券法外，我们不对任何与任何司法管辖区的法律有关的事项发表任何意见。 | |
| 我们以下的意见是有保留的，只要它们可能受到（i）适用的破产、破产、重组、暂停执行、高利贷、欺诈性转让或影响债权人权利的类似法律的约束或影响，以及（ii）根据一般衡平法原则和公共政策考虑，无论这些原则和考虑是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑。此外，我们不对任何衡平法或特定补救措施的可获得性，或在违反其中提及的任何协议或义务时成功主张任何衡平法抗辩，或任何其他事项表示意见，因为此类补救或抗辩的可获得性可能受制于法院的酌处权。我们不对任何赔偿条款的可执行性发表意见，也不对任何可能被视为构成违约金的条款的可执行性发表意见。 |
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| 基于并在此前提下，我们认为： |
| 1. | 就根据契约发行的债务证券而言，当：（a）受托人有资格根据契约担任受托人，而公司已向监察委员会提交受托人的表格T-1；（b）受托人已妥为签立及交付契约；（c）契约已获正式授权及有效签立，并由公司交付予受托人；（d）契约已根据经修订的1939年《信托契约法》获得适当资格；（e）公司董事会（the "板"）已采取一切必要的公司行动，以批准该等债务证券的发行及条款、其发行条款及相关事宜；及（f）该等债务证券已根据义齿的规定及董事会批准的适用的最终购买、包销或类似协议，或在行使认股权证以购买债务证券时，在支付其中规定的对价后，该债务证券将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。 | |
| 2. | 就认股权证而言，当：（a）董事会已采取一切必要的公司行动以批准认股权证的发行及条款及相关事宜；及（b）认股权证已根据适用的最终购买、包销、认股权证或类似协议（如适用）获公司及认股权证代理人正式授权、签立及交付，而认股权证的证书已由公司及该认股权证代理人正式签立及交付时，则认股权证将构成公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。 | |
| 3. | 就单位而言，当：（a）董事会已采取一切必要的公司行动以批准单位的发行和条款（包括单位的任何基础证券）及相关事宜；及（b）单位（包括单位的任何基础证券）已根据适用的最终购买、包销或由公司及任何适用的单位或其他代理人正式授权、签署和交付的类似协议正式签署和交付，及有关单位（包括有关单位的任何证券）的证书已由公司及任何适用单位或其他代理人妥为签立及交付，则有关单位将构成公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。 |
| 我们在此同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意在其中所载的招股说明书中的“法律事项”标题下使用我们的名称。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第7和11条或委员会的规则和条例所要求的同意类别。 |
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| 本意见函仅提供给你们，仅供在登记声明生效期间与证券的要约和出售相关使用，不得用于任何其他目的。在本意见函发出之日后可能出现或提请我们注意的任何事实、情况、事件或法律变化，如可能改变、影响或修改在此表达的意见或陈述，我们不承担告知您的义务。我们的意见明确限于上述事项，我们不对与公司、证券或登记声明有关的任何其他事项发表意见，无论是否暗示。 |
| 非常真正属于你， | |
| /s/Baker & McKenzie LLP | |
| Baker & McKenzie LLP |
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