根据规则424（b）（2）提交
登记声明第333-284698号
333-284698-01

 

前景补充

（至2025年2月5日招股章程）

 

 

Embraer Netherlands Finance B.V。

（一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid））

1,000，000,000美元

2038年到期5.400%票据

全面、无条件及不可撤销地由

Embraer S.A.

（在巴西联邦共和国注册成立）

 

 

Embraer Netherlands Finance B.V.或发行人将发行本金总额为1,000，000,000美元的2038年到期的5.400%票据，即票据。发行人是一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司。票据将由Embraer S.A.或Embraer提供全额、无条件和不可撤销的担保，Embraer是一家根据巴西联邦共和国法律注册成立的公司（Sociedade an ô nima）。

票据的利息将于每年1月9日及7月9日每半年支付一次，由2026年1月9日开始（短头券）。

在2037年10月9日之前（即票据到期前三个月的日期，或票面赎回日期，可由巴西航空工业公司财务公司或巴西航空工业公司选择在任何时候全部或部分赎回票据，赎回价格等于以下两者中较高者：（i）将赎回的票据本金的100%；以及（ii）适用的“补足”金额，加上（在每种情况下）应计和未付利息。在票面赎回日期当日或之后的任何时间，巴西航空工业公司财务或巴西航空工业公司有权全部或部分并不时赎回票据，赎回价格相当于拟赎回票据本金的100%，加上应计和未付利息。票据也可由发行人或巴西航空工业公司（视情况而定）在发生本招股章程补充文件中所述的与巴西或荷兰税法有关的特定事件时的任何时间按其本金额的100%加上应计和未付利息以及额外金额（如有）全部而非部分赎回。见“票据说明——赎回和回购。”

这些票据将是发行人的高级无担保债务，与其所有其他现有和未来的高级无担保债务在受偿权方面排名相同。该担保将是巴西航空工业公司的高级无担保债务，与其所有其他现有和未来的高级无担保债务在受偿权方面处于同等地位。

我们将申请将这些票据在纽约证券交易所上市，即纽约证券交易所。我们无法向您保证，我们在纽交所的上市申请将获得批准。

 

 

投资票据涉及风险。见“第3项。关键信息— D.风险因素”载于我们截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告第4页，该报告以引用方式并入本招股章程补充文件，以及“风险因素》开始于本招募说明书第S-11页补充阅读您在投资票据前应考虑的重大风险的讨论。

 

		每注				合计
公开发行价格(1)			99.672	%		美元	996,720,000
承销折扣			0.750	%		美元	7,500,000
支出前收益给我们			98.922	%		美元	989,220,000

 

(1)	加上自2025年10月9日起的应计利息（如有），如果结算发生在该日期之后。

美国证券交易委员会、SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计票据将于2025年10月9日或前后仅通过存托信托公司（DTC）的便利以记账式形式交付给购买者，用于其直接和间接参与者的账户，包括Euroclear Bank S.A./N.V.，或Euroclear和Clearstream Banking、soci é t é anonyme或Clearstream。

 

 

Global Coordinators & Joint Book-Running Managers

 

法国巴黎银行		高盛 Sachs & Co. LLC		摩根士丹利		SMBC Nikko

联合账簿管理人

 

 

德国商业银行		瑞穗		MUFG证券		法国外贸银行		瑞银投资银行

本招股说明书补充日期为2025年9月22日。

目 录

招股章程补充

 

		页
关于本招股说明书补充			S-ii
在哪里可以找到更多信息			S-四
以参考方式纳入的资料			S-V
前瞻性陈述			S-vi
民事责任的强制执行			S-viii
财务和其他数据的列报			S-ix
总结			S-1
发行			S-3
财务和其他信息摘要			S-7
风险因素			S-11
所得款项用途			S-15
资本化			S-16
说明说明			S-17
某些重大税务考虑			S-26
承销			S-36
法律事项			S-44
专家			S-45

招股说明书

 

		页
关于本招股说明书			二、
前瞻性陈述			1
巴西航空工业公司			2
巴西航空工业公司财务			3
报价统计及预期时间表			4
资本化和负债			5
所得款项用途			6
民事责任的强制执行			7
债务证券的说明			10
担保事项的说明			26
债务证券的合法所有权			27
专家			29
法律事项			30
在哪里可以找到更多信息			31
以提述方式将若干文件纳入法团			32

 

 

 

 

S-i

关于这个Prospectus补充

这份文件分为两个部分。首先是这份招股说明书补充文件，其中描述了此次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，给出了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股说明书补充文件还对随附的招股说明书中包含的信息进行了补充、更新和变更。如本招股章程补充说明与所附招股章程说明有差异，应以本招股章程补充说明中的信息为准。随附的招股说明书是我们于2025年2月5日向SEC提交的货架登记声明的一部分。在货架登记程序下，我们可能不时在一次或多次发售中发售和出售债务证券、担保债务证券、普通股或优先股，或其任何组合。

在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或文意另有所指，否则“我们”、“我们的”均指Embraer S.A.、其并表子公司及其合营企业和其他关联公司。提及“发行人”或“Embraer Finance”即为Embraer Netherlands Finance B.V.提及“担保人”或“Embraer”即为Embraer S.A.提及“美元”或“美元”即为美国法定货币，提及“雷亚尔”、“雷亚尔”和“R $”即为巴西法定货币。

我们对本招股章程补充文件、随附的招股章程以及通过引用并入本文和其中的文件所包含的信息负责。除本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们编制的任何自由书写的招股章程中所载或以引用方式并入的内容外，我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，承销商也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们不承担任何责任，也不能对可靠性提供任何保证，任何其他信息，别人可能会给你。我们和承销商不会在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入本文的文件或任何自由书写的招股章程中所包含的信息在该等文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。为这些目的，零售投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的2014/65/EU指令第4（1）条第（11）点定义的零售客户（“MIFID II”）；（ii）经修订的2002/92/EC指令含义内的客户，其中该客户不具备MIFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；OIFID II因此，没有编制（EU）第1286/2014号条例（经修订的“欧盟PRIIPS条例”）要求的关于提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的零售投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据欧盟优先权，提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何零售投资者提供票据可能是非法的

这些票据无意向英国（“英国”）的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，英国的零售投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点定义的零售客户，因为它通过欧洲联盟（退出）构成国内法的一部分

 

S-ii

2018年法案（“EUWA”）；（II）《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，其中该客户不具备专业客户资格，如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或（III）不是《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股说明书条例”）。因此，没有编制PRIIPS条例所要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成英国国内法的一部分，用于提供或出售票据或以其他方式向英国的零售投资者提供这些票据，因此提供或出售票据或以其他方式向任何零售投资者提供这些票据

 

S-iii

在哪里可以找到更多信息

我们根据SEC适用于外国私人发行人的规则和规定向SEC提交或提供报告，包括20-F表格的年度报告以及其他信息。SEC在http://www.sec.gov维护一个互联网网站，您可以通过该网站以电子方式访问注册声明及其展品。您也可以阅读和复制我们提交给纽约证券交易所的某些文件，地址为20 Broad Street，New York，NY 10005。

 

S-四

以参考方式纳入的资料

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交或提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为本招股说明书补充文件一部分的文件来向您披露重要信息。我们在未来向SEC提交或提交并通过引用纳入的信息将自动更新并取代之前提交的信息。

我们通过引用纳入了以下文件：

 

•

我们的年度报告截至2024年12月31日止年度的20-F表格，于2025年4月1日向SEC提交（文件编号001-15102），其中包含我们截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表，或2024年年度报告；

 

•

我们的报告表格6-K，于2025年4月2日提交给SEC（文件编号001-15102），涉及选择超级Tucano飞机作为巴拿马国家航空和海军服务的新平台；

 

•

我们的报告表格6-K，于2025年6月18日提交给SEC（文件编号001-15102），涉及SkyWest，Inc.的60架飞机的确定订单；

 

•

我们的报告表格6-K，于2025年6月18日提交给SEC（文件编号001-15102），涉及立陶宛选择KC-390 Millennium，同意收购三台设备；

 

•

我们的报告表格6-K，于2025年7月1日提交给SEC（文件编号001-15102），涉及向斯堪的纳维亚航空公司（SAS）出售飞机；

 

•

我们的报告表格6-K，于2025年8月15日提交给SEC（文件编号001-15102），与我们的董事会成员Pedro Lu í s Farcic的辞职有关，自2025年9月1日起生效。候补董事Maur í cio Augusto Silveira de Medeiros将担任空缺职位，直至下一次年度股东大会；

 

•

我们的报告表格6-K，于2025年9月10日提交给SEC（文件编号001-15102），涉及Avelo Airlines的50架E195-E2飞机的确定订单，另有50架飞机的购买权；

 

•

我们的报告表格6-K，于2025年9月17日提交给SEC（文件编号001-15102），涉及修订与葡萄牙空军的现有协议，为未来伙伴国潜在收购KC-390 Millennium飞机纳入十个新的购买选项；

 

•

我们的报告表格6-K，于2025年9月22日提交给SEC（文件编号001-15102），涉及向LATAM航空 S.A.出售飞机；

 

•

我们的报告表格6-K，于2025年9月22日提交给SEC（文件编号001-15102），其中包含（i）我们截至2025年6月30日止六个月期间的未经审计简明综合中期财务报表，以及（ii）我们对截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月期间的经营业绩和财务状况的讨论和分析，或第二季度表格6-K；

 

•

我们在本招股说明书补充日期之后向SEC提供的任何未来关于表格6-K的报告，如果在此类报告中被识别为通过引用并入本招股说明书补充或随附招股说明书；和

 

•

在本招股说明书日期之后和本招股说明书补充提供的票据的发行终止之前向SEC提交的任何未来20-F表格年度报告。

所有以引用方式并入的文件均可在www.sec.gov的Embraer S.A.下查阅，CIK编号0001355444。

当您阅读通过引用并入的文档时，您可能会发现从一个文档到另一个文档的信息不一致。如果发现不一致，应依赖最近一份文件中的陈述。本招股章程补充文件中出现的所有信息均受到我们以引用方式并入的文件中包含的信息和财务报表的整体限定。

 

S-V

凡未随本招股说明书补充文件一并送达的任何文件，您可通过写信或致电Embraer S.A.索取副本，电话地址为：Avenida DRA。Ruth Cardoso，No. 8,501（原名Avenida Na çõ es Unidas，No. 8,501），30^第Floor（part），Eldorado Business Tower，Pinheiros，ZIP Code 05425-070，City of S ã o Paulo，State of S ã o Paulo，Brazil，telephone + 55-11-3040-6874，e-mail：investor.relations@embraer.com.br，或通过按本招股说明书封底内页所示地址与受托人联系。为确保及时交付，投资者必须在他们必须作出投资决定之日前五个工作日内要求提供这些信息。

 

S-vi

前瞻性陈述

本招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的部分信息可能构成经修订的1933年美国证券法第27A条或《证券法》和经修订的1934年美国证券交易法第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述，主要在本招股章程补充文件“第3项”中的“风险因素”中。关键信息—— D.风险因素，”“第5项。运营和财务审查与前景。”这些前瞻性陈述包括但不限于有关航空业、国防和安全市场以及公务机市场的当前状况和未来趋势、财务状况、运营结果、现金流、股息、融资计划、业务战略、运营效率或协同效应、预算、资本和其他支出、竞争地位、现有产品的增长机会、新技术带来的收益、我们管理层的计划和目标以及其他事项的陈述。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对影响我们业务的未来事件以及行业和金融趋势的预期和预测。这些前瞻性陈述受风险、不确定性和假设的影响，其中包括：

 

•

巴西和我们其他市场的总体经济、政治和商业状况；

 

•

全球贸易和关税环境的变化以及对其他国家或地区的潜在传染，包括新的贸易限制、实施制裁、关税升级、贸易禁运和影响跨境商业和供应链的政策转变，例如最近美国对包括巴西在内的某些国家的进口产品提高关税；

 

•

政治、经济或金融不稳定，以及国外的地缘政治不稳定，特别是鉴于世界各地的地缘政治冲突，例如俄罗斯和乌克兰以及以色列和哈马斯之间的冲突；

 

•

供应链中断，包括依赖关键供应商和原材料供应；

 

•

竞争条件和对我们产品的总体需求水平的变化；

 

•

管理层对我们未来财务业绩、融资计划和方案以及竞争影响的预期和估计；

 

•

与环境法规、气候变化影响、实现碳排放目标相关的风险；

 

•

客户取消、修改或重新安排订单的影响；

 

•

改变优先事项或削减巴西政府或国际政府国防预算对我们收入的影响；

 

•

网络安全威胁和各司法管辖区数据隐私法规的遵守情况；

 

•

我们的负债水平和其他财务义务，以及我们在需要时以合理条件获得额外融资的能力；

 

•

我们的资本支出计划；

 

•

通货膨胀和汇率波动；

 

•

燃油价格波动的影响及航空业的应对；

 

•

我们及时开发和交付产品的能力；

 

•

为我们现有和潜在客户提供销售融资；

 

•

现有和未来的政府法规，包括巴西政府的经济政策；

 

•

我们与员工的关系；

 

S-vii

•

巴西等国爆发传染病疫情；

 

•

以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中讨论的其他因素，包括在“风险因素”标题下；和

 

•

本招股章程补充第S-11至S-14页所讨论的风险及以引用方式并入招股章程的文件所讨论的因素。

“相信”、“可能”、“将”、“预测”、“估计”、“计划”、“目标”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、“潜在”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”等类似词语旨在识别前瞻性陈述。我们不承担因新信息、未来事件或其他因素而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书补充文件和本招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生。我们的实际结果和业绩可能与我们前瞻性陈述中的预期存在很大差异。由于各种因素的影响，例如本招股说明书补充或随附招股说明书中以引用方式并入的文件中描述的风险，不应过分依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担根据新信息或未来发展更新这些陈述的任何义务。归属于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述均完全受本警示性陈述的明确限定，您不应过分依赖本招股说明书补充或随附招股说明书中包含的任何前瞻性陈述。

 

S-viii

民事责任的强制执行

Embraer S.A.是一家根据巴西法律组建的公司，而Embraer Finance是一家根据荷兰法律注册成立的私营有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）。基本上我们所有的董事和高级管理人员，以及本文提到的一些顾问和独立会计师，都居住在巴西、荷兰或美国以外的其他地方，其全部或很大一部分资产以及这些人的资产可能位于美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内或巴西或荷兰以外的其他司法管辖区向我们和这些人送达诉讼程序或对我们或他们执行基于美国联邦证券法的民事责任条款或此类其他司法管辖区的法律的判决。

有关在美国境外对其中任何一人实施送达诉讼程序或对其中任何一人执行判决的潜在困难的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“民事责任的执行”和“风险因素——与票据和担保相关的风险——巴西法院执行票据项下担保人义务的判决将仅以雷亚尔支付，这可能会对票据持有人可收回的金额产生不利影响。”

 

S-ix

财务和其他数据的列报

财务数据

我们截至2024年12月31日及2023年12月31日及截至2024年12月31日止各年度的经审核综合财务报表、2023年及2022年12月31日止各年度的经审核综合财务报表通过参考我们的2024年年度报告以引用方式并入本招股章程补充文件，而我们截至2025年6月30日止六个月期间的未经审核简明综合财务报表则通过参考我们的第二季度表格6-K以引用方式并入本招股章程补充文件。请参阅我们的2024年年度报告中的“简介——财务和其他数据的列报——财务数据”。

我们的合并财务报表是根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则会计准则（“国际财务报告准则会计准则”）编制的，适用于所示的每个期间。

我们2024年年度报告中的信息一般是截至2024年12月31日，我们的2024年年度报告不一定反映后续信息或事件。我们的2024年年度报告中包含的财务信息应与我们的第二季度表格6-K一起阅读，其中包含有关自我们的2024年年度报告提交以来发生的事件、发展以及对我们管理层某些预期的更新的重要信息。

我们未经审计的简明综合财务报表是根据国际会计准则第34号——“中期财务报告”编制和列报的。

货币

我们的功能货币为美元，除另有说明外，本招股章程补充文件中呈列的所有财务资料均以美元计价。

四舍五入

本招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的若干数字已四舍五入。因此，某些表格中显示为总数的数字可能不是它们前面数字的算术总和。

其他数据和积压

本招股说明书补充说明：

 

•

部分财务数据体现四舍五入效应；

 

•

飞机航程以海里表示；

 

•

一海里约等于1.15普通或“法定”里程，约等于1.85公里；

 

•

飞机速度以每小时海里表示，或以节表示，或以马赫表示，这是音速的量度；

 

•

“E-Jets E2系列喷气式飞机”一词是指飞机型号E175-E2、E190-E2和E195-E2；

 

•

“支线喷气式飞机”一词是指35-100座段的商用喷气式飞机；而

 

•

“公务机”一词适用于我们，指的是我们出售给公司的飞机，包括部分所有权公司、公司航班部门、包机公司和空中出租车公司，以及高净值个人。

 

S-x

我们将积压订单计算为（i）任何尚未交付的飞机的所有确定订单的合同价值之和，（ii）所有业务部门的服务和支持合同，包括为期一年以上的维修服务和备件合同，以及（iii）我们的国防和安全部门已签约但尚未履行的服务和技术。实盘是客户的坚定承诺，表现为签订的合同和我们收到的不可退还的预付款。购买飞机的选项不被视为我们积压工作的一部分。

有关我们的积压和相关数据的更多信息，请参阅我们2024年年度报告中的“简介——财务和其他数据的介绍——其他数据和积压”。

关于非国际财务报告准则会计准则措施的特别说明

我们使用国际财务报告准则下不认可的某些财务指标，以便分析我们的财务状况，并作为与我们评估资本结构和流动性相关的某些决策的基础。为了向投资者和其他人提供有关我们财务状况的更多信息，我们在本次发行备忘录中披露了以下非国际财务报告准则会计准则措施：总债务和净债务。

我们将总债务计算为流动和非流动贷款和融资之和。我们将净债务计算为总债务减去现金和现金等价物以及流动和非流动金融投资。我们认为，总债务和净债务提供了有关我们财务状况的有用信息，因为它们衡量了我们的债务，包括与我们的运营现金流相比，并且是支持我们的管理层就我们的增长战略做出投资和融资决策的重要工具。

总债务和净债务不是根据国际财务报告准则确认的财务业绩的衡量标准，它们不代表截至所示日期的债务。总债务和净债务不应被视为替代我们的综合财务状况表中提供的信息，作为衡量我们的财务状况、流动性或偿债能力的指标。总债务和净债务不是使用标准方法计算的，可能无法与其他公司使用的总债务和净债务的定义或类似标题的衡量标准进行比较。

关于我们对总债务和净债务的计算，请参见“财务和其他信息摘要——总债务和净债务的计算。”

 

S-xi

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

风险因素

票据的潜在购买者应仔细考虑下文描述的风险以及“第3项。关键信息— D.风险因素”我们的2024年年度报告F以引用方式并入招股说明书，以及本招股说明书补充文件中的其他信息，然后再决定购买任何票据。如果发生任何这些风险，我们的业务、经营业绩、财务状况或前景可能会受到负面影响，因此，票据的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与票据和担保有关的风险

巴西主权信用评级的任何进一步下调都可能对这些票据的交易价格产生不利影响。

我们可能会受到投资者对巴西主权债务信用评级相关风险的看法的不利影响。评级机构定期评估巴西及其主权评级，这些评级基于若干因素，包括宏观经济趋势、财政和预算状况、债务指标以及任何这些因素的变化前景。

巴西失去了美国三大主要信用评级机构标准普尔、穆迪和惠誉的投资级主权债务信用评级，后者于2015年9月开始审查巴西的主权信用评级。

2018年1月，鉴于对总统选举和养老金改革努力的疑虑，标准普尔将巴西主权债务信用评级下调至BB----展望稳定。2019年12月，标准普尔将其前景调整为正面，并在2020年4月根据与新冠疫情传播相关的事态发展和相关政府回应将其调整为稳定，标准普尔在2021年6月和2022年6月进一步重申了该评级和前景。2023年6月，该机构确认评级为BB-，并将巴西的前景展望修正为正面。2023年12月，标准普尔将巴西评级上调至BB，展望稳定，理由是最近的经济改革措施。不过，如果巴西未能控制其公共支出，标准普尔可能会下调巴西的信用评级。

2015年12月，穆迪对巴西的Baa3主权债务信用评级进行审查，并于2016年2月将其下调至展望为负面的Ba2，理由是在经济衰退和充满挑战的政治环境中，巴西的债务数字可能会进一步恶化。2018年4月，穆迪将展望修正为稳定，重申Ba2评级。2020年9月，穆迪将巴西信用评级维持在Ba2，展望稳定。2021年，穆迪确认巴西信用评级为Ba2，展望稳定。2024年5月，穆迪将巴西信用评级上调至Ba2，展望为正面。2024年10月，穆迪进一步将巴西信用评级上调至Ba1，展望为正面。2025年5月，穆迪确认了巴西的Ba1信用评级，并将其前景展望下调至稳定。

2018年2月，惠誉将巴西主权信用评级下调至BB-----除其他原因外，理由包括财政赤字、公共债务负担不断加重以及无法实施结构性改善巴西公共财政的改革。2020年11月，惠誉确认巴西长期外币主权信用评级为BB-，展望负面。2021年12月，惠誉进一步重申巴西信用评级为BB-负面，展望为负面。2022年7月，惠誉在重申巴西信用评级为BB--负面的同时，将巴西信用评级展望改为正面。2023年7月，惠誉将巴西信用评级上调至BB，并将巴西信用评级展望改为稳定。2025年6月，惠誉确认巴西信用评级为Ba2，展望稳定。

因此，主要在巴西开展业务的公司发行的证券价格受到了负面影响。除其他因素外，当前巴西经济衰退的延长或恶化以及持续的政治不确定性可能会导致评级下调。巴西主权信用的任何下调

 

S-11

评级可能会提高投资者对风险的看法，结果会增加我们未来发行债券的成本，并对票据的交易价格产生不利影响。

发行人和担保人可能会分别产生与票据和担保同等的额外债务，这可能会减少投资者在票据中可获得的任何清算收益的金额。

管辖票据的契约允许发行人和担保人及其子公司产生额外债务，包括与票据和担保（视情况而定）在同等和可评定基础上的债务。如发行人或担保人或其任何附属公司产生与其各自的债务或票据担保（视情况而定）同等及可按比例评定的额外债务或担保，则该债务的持有人（及该等担保的受益人）将有权与票据持有人按比例分享发行人或担保人破产、无力偿债、清算、重组、解散或其他清盘时可能分配的任何收益。这可能会减少您可以获得的任何清算收益的金额。

担保人在担保下的义务将低于担保人的担保债务义务以及其他法定优先权，实际上低于其子公司的债务义务，这可能会危及担保的强制执行和票据投资的任何收回。

该担保将构成担保人的优先无担保债务。该担保将与担保人的所有其他现有和未来高级无担保债务享有同等受偿权。尽管担保将为票据持有人提供对担保人资产和财产的直接但无担保的债权，但票据项下担保的付款将在担保此类债务的资产和财产范围内从属于担保人的有担保债务，以及其他法定优先权，包括请愿后债权、对工资、工资、社会保障、税收和法院费用和开支的债权等。票据项下担保的支付也将在结构上从属于担保人子公司的有担保和无担保债务及其他义务的支付。

在担保人清算或重组时，票据持有人参与担保人资产的任何权利，包括其子公司的股本，将受制于担保人有担保债权人的优先债权，以及其他法定优先权，包括请愿后债权、工资、工资、社会保障、税收和法院费用和开支的债权等，而参与担保人子公司资产的任何此类权利将受制于子公司债权人的优先债权。契约包括限制担保人及其子公司创造或遭受现有留置权的能力的契约，尽管这一限制受到重大例外情况的限制。在这种情况下，票据项下担保的强制执行可能会受到危害，票据持有人可能会损失部分或全部投资。

截至2025年6月30日，在综合基础上，巴西航空工业公司有22.053亿美元的流动和非流动贷款和融资未偿还，全部为无担保债务，其中1.207亿美元为我们的子公司的债务，没有得到巴西航空工业公司的担保。

发行人的票据支付能力可能会因担保人向发行人支付款项的能力出现任何困难而受到不利影响。

发行人的主要经营活动是充当担保人活动和经营的融资载体。发行人无实质性资产。票据持有人必须依赖担保人的运营来支付与票据相关的到期金额。发行人支付票据项下到期的本金、利息和任何其他金额的能力取决于其从担保人收到足以支付这些款项的金额，进而取决于担保人支付这些款项的能力。在担保人因任何原因无法支付此类款项的情况下，发行人将没有足够的资源来履行其在管辖票据的契约下的义务。

 

S-12

对资本迁出巴西的限制可能会削弱票据持有人收到票据付款的能力。

巴西法律规定，每当巴西国际收支出现严重失衡或有理由预见严重失衡时，巴西政府可对其在巴西投资的收益汇给外国投资者实施临时限制。发行人和担保人无法向你保证，在他们被要求履行其在票据、担保或契约下的义务时，转让雷亚尔和兑换成美元的机制将继续可用，或者未来将不会制定可能影响其在票据或契约下以美元支付的能力的更具限制性的控制政策。如果没有这类金融机制，担保人可能不得不依赖中央银行的特别授权，以美元支付票据下的款项，或者被要求用发行人或担保人在巴西境外持有的资金支付这类款项。发行人和担保人无法向您保证将获得任何此类央行批准或将及时获得此类批准或他们将拥有此类资金。

荷兰破产法可能不如其他司法管辖区的破产法和破产法对您有利，并且您可能面临与任何荷兰破产判决相关的外汇风险，这可能会对票据持有人可收回的金额产生不利影响。

发行人是一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），因此，适用于其的任何破产程序原则上受荷兰法律管辖。荷兰的破产法可能不如你可能熟悉的美国或某些其他法域的法律那样有利于你的债权人利益。如需更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“民事责任的执行——某些破产法考虑因素”。

巴西的破产法可能不如其他司法管辖区的破产法和破产法对你有利。

如果担保人无法支付担保项下到期的金额，那么担保人可能会成为巴西的破产或司法重组程序的主体。巴西的破产法可能与某些其他司法管辖区的破产法有很大不同，对债权人也可能不那么有利。在法院重整程序的背景下，票据持有人在债权人会议上可能拥有有限的权利。在司法重整中，负债的外币金额将被转换为雷亚尔，以便在债权人会议上进行表决（按会议召开前一天的外汇汇率）。在这种情况下，外币债权人将对其以雷亚尔计算的债权金额进行投票。债务本身将保持在相应协议规定的货币中。重整计划须经债权人批准，可载明将以当地货币支付款项。然而，该计划可能会规定债务重组（例如，扣减或宽限期）。如果方案被债权人否决，司法重整必须转为破产。此外，在破产的情况下，担保人所有以外币计价的债务，包括票据，将按法院宣布破产之日的现行汇率转换为雷亚尔。担保人无法向你保证这样的汇率将完全补偿投资于票据的金额。

此外，担保人的债权人可能持有可转让票据或受当地法律管辖的其他票据，这些票据在巴西司法程序开始时授予对担保人资产的附加权，与票据持有人的权利相比，这种附加权很可能导致对这些债权人有利的优先权。

巴西法院执行票据项下担保人义务的判决将仅以雷亚尔支付，这可能会对票据持有人可收回的金额产生不利影响。

如果在巴西提起强制执行程序，寻求强制执行担保人在票据下的义务，则将不要求担保人以雷亚尔以外的货币履行其义务。在巴西法院就票据项下的任何付款义务对担保人作出的任何判决将以相当于此类付款的美元金额的雷亚尔金额表示，按中央银行在（i）付款日期、（ii）作出此类判决日期中任一日期公布的汇率

 

S-13

或（iii）债务的实际到期日。无法保证这样的汇率将为您提供投资于票据的金额的全额补偿。如需更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“民事责任的执行——巴西”。

票据的活跃交易市场可能不会发展，这可能会在很大程度上限制投资者以他们希望的特定价格和时间出售票据的能力。

我们无法向贵方保证，票据的活跃交易市场将会发展。这些票据构成新发行的证券，对其不存在现有市场。我们将申请将这些票据在纽交所上市。我们无法向您保证，我们在纽交所的上市申请将获得批准。我们无法就票据市场的未来发展、票据持有人出售其票据的能力或此类持有人可能能够出售其票据的价格向贵公司提供任何保证。如果此类市场要发展，票据的交易价格可能高于或低于初始发行价格，这取决于许多因素，包括现行利率、我们的经营业绩和财务状况、巴西的政治和经济发展以及影响巴西和类似证券市场的情况。承销商已告知我们，他们目前打算在票据中做市。然而，承销商没有义务这样做，任何与票据有关的做市可能随时停止，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证，票据的任何交易市场的发展或流动性。票据的任何市场的流动性将取决于若干因素，包括：

 

•

票据持有人数量；

 

•

我们的经营业绩和财务状况；

 

•

类似证券的市场；

 

•

证券交易商在票据做市的兴趣；及

 

•

现行利率。

从历史上看，类似票据的债务证券市场一直受到干扰，导致类似票据的证券价格大幅波动。我们无法向您保证，票据的市场（如果有的话）将不会出现类似的中断，或者任何此类中断可能不会对您出售票据的价格产生不利影响。因此，我们无法向您保证，您将能够在特定时间出售您的票据或您在出售时收到的价格将是有利的。

我们无法向您保证，评级机构不会降低、暂停或撤销票据的信用评级，这可能会对票据的交易价格和适销性产生不利影响。

票据的信用评级可能在发行后发生变化。此类评级的范围有限，并不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而是仅反映评级机构在发布评级时的观点。可能会从评级机构那里得到关于这种评级意义的解释。由于新冠疫情，2020年4月，惠誉将我们的评级从BBB-下调至BB +，穆迪将我们的评级从Ba1下调至Ba2，展望为负面。2020年6月，标准普尔将我们的信用评级从BBB-下调至BB +，展望为负面，并于2021年2月从BB +下调至BB，同样是由于航空航天和国防工业在新冠疫情期间面临的挑战和不确定性。2022年1月和2022年2月，惠誉和穆迪分别将其对我们信用评级的展望修正为稳定。2023年2月，标准普尔将我们的信用评级上调至BB +。2024年，标普和惠誉分别将我们的信用评级从BB +上调至BBB-，穆迪将我们的信用评级从Ba1上调至Baa3。2025年9月，标普将我们的信用评级从BBB-上调至BBB。截至本招股说明书补充之日，巴西航空工业公司被三家主要评级机构标普、穆迪和惠誉评为完全投资级，分别被标普评为BBB级、惠誉评为BBB-级和穆迪评为Baa3级。

我们无法向贵方保证，我们的信用评级或票据的信用评级将在任何特定时期内保持有效，或者如果评级机构认为情况有必要，评级机构不会降低、暂停或完全撤销此类评级。任何降低、暂停或撤销该等评级可能会对票据的交易价格和适销性产生不利影响。

 

S-14

收益用途

我们估计，在扣除包销折扣和我们应付的发售估计开支后，出售票据的所得款项净额约为9.867亿美元。我们打算分配相当于出售票据所得款项净额的金额，为同时进行的要约收购提供资金，并将剩余所得款项净额（如有）用于一般公司用途。有关要约收购的更多信息，请参阅“摘要——近期动态——同时进行的要约收购。”

某些承销商或其关联机构可能持有作为同时进行的要约收购标的的目标票据的权益，这些票据将用此次发行的收益进行回购。由于承销商的关联公司可能会从此次发行中获得部分收益，承销商可能会被视为与我们存在“利益冲突”。见“承销——其他关系。”任何承销商均不对票据所得款项净额的运用承担任何责任。

 

S-15

资本化

下表根据我们根据国际会计准则第34号——中期财务报告编制的未经审计的简明综合中期财务报表列出了我们截至2025年6月30日的合并资本：根据实际历史基础并经调整以使本次发行生效（不考虑我们在同时进行的要约收购中对所得款项净额的应用）。本表应与本招股章程补充文件中以引用方式纳入的未经审核简明综合中期财务报表一并阅读，并通过引用对其进行整体限定。

“经调整”一栏使本次发行的票据发行生效，并收到估计所得款项净额9.867亿美元。

 

		截至2025年6月30日
		实际				经调整(1)
		（在美元百万）
当前贷款和融资			121.8				121.8
非流动贷款和融资			2,083.5				3,070.2
股东权益			3,607.8				3,607.8
总资本(2)			5,813.1				6,799.8

 

(1)	经调整以反映从本次发行的票据发行中收到的所得款项净额9.867亿美元。

 

(2)	总资本是我们的流动和非流动贷款和融资以及我们的股东权益的总和。总资本没有标准化含义，我们的定义可能无法与其他公司使用的总资本定义或类似术语进行比较。

自2025年6月30日以来，我们的资本没有发生重大变化。

 

S-16

附注说明

以下对票据特定条款的描述补充和修改了随附招股说明书中“债务证券说明”标题下对债务证券一般条款和规定的描述，您应将其与本招股说明书补充文件一并阅读。如本招股章程补充文件中对附注条款的描述与随附的招股章程中的描述有任何不同，则应以本招股章程补充文件中包含的信息为准。您将在随附的招股说明书中的“债务证券说明——某些定义术语”下找到本节中使用的大写术语的定义。在该描述中以及在随附招股说明书中题为“债务证券的描述”的相关部分中，“Embraer”仅指Embraer S.A.，“Embraer Finance”仅指Embraer Netherlands Finance B.V.，在每种情况下，均不包括其任何子公司。

这些描述是票据和义齿（定义见下文）的重要条款的摘要，包括有关票据的义齿的补充。本摘要并未重述票据或义齿的全部条款。我们敦促您阅读票据和契约，因为它们，而不是这个描述，定义了您作为投资者的权利。您可以按照随附招股说明书“您可以在哪里找到更多信息”下的描述与我们联系，获取一份义齿副本以及补充义齿的形式和说明。

一般

Embraer Netherlands Finance B.V.（“Embraer Finance”）将根据日期为2025年2月11日的契约（“契约”）在Embraer Finance（作为发行人）、Embraer（作为担保人）和纽约梅隆银行（作为受托人（该期限包括作为契约下的受托人的任何继任者）、注册商、转让代理人和支付代理人之间以及在Embraer Finance（作为担保人）和作为受托人、注册商、转让代理人和付款代理人之间的日期为票据交付日期的第二份补充契约（“契约”）发行Embraer Finance（作为担保人）和纽约梅隆银行（作为受托人、注册商、转让代理人和付款代理人）。

票据及担保的简要说明

笔记：

 

•

将是随附的招股说明书中描述的一系列巴西航空工业公司财务公司的债务证券；

 

•

将是Embraer Finance的高级无担保债务；

 

•

初始发行本金总额为1,000，000,000美元（取决于我们在“—进一步发行”下所述的发行本系列额外票据的权利）；

 

•

将于2038年1月9日按其本金额的100%到期；

 

•

将根据“—赎回和回购”中所述的要约收购进行可选赎回、税款赎回或赎回；

 

•

将以最低面额2000美元和超过1000美元的整数倍发行；

 

•

将以一张或多张全球形式的注册票据为代表，并且仅在有限的情况下才能兑换成最终形式的票据；和

 

•

将由巴西航空工业公司在高级无抵押基础上提供无条件担保。

票据利息：

 

•

将按年利率5.400%计提；

 

S-17

•

自发行日或最近一次付息日起计；

 

•

将于每年的1月9日和7月9日以现金方式每半年支付一次，自2026年1月9日开始（短头券）；

 

•

将于紧接相关利息支付日期前的1月4日及7月4日向登记在册的持有人支付；及

 

•

将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

票据的本金、利息（包括额外利息，如有）及任何额外金额将于受托人的办事处及付款代理人的办事处支付，而票据的转让将可于受托人及登记处的办事处及转让代理人的办事处登记。如果票据在纽约证券交易所上市且该证券交易所的规则有此要求，我们将在纽约维持支付代理和转让代理。

巴西航空工业公司担保

巴西航空工业公司将无条件地为巴西航空工业公司财务公司在票据和契约项下的付款义务提供担保。该担保将构成巴西航空工业公司的一项直接、高级无担保债务。

排名

这些票据将构成Embraer Finance的一项直接、高级无抵押债务。这些票据将与Embraer Finance的所有其他现有和未来高级无抵押债务在优先受偿方面至少享有同等地位。

巴西航空工业公司在担保项下的义务将排名：

 

•

对巴西航空工业公司所有其他现有和未来的高级无担保债务享有同等受偿权，但须遵守适用法律规定的某些法定优惠，包括劳工和税务债权；

 

•

巴西航空工业公司次级债受偿权高级；和

 

•

有效地从属于巴西航空工业公司子公司的债务和其他负债（包括次级债务和贸易应付款项），在担保此类债务的资产价值范围内从属于巴西航空工业公司的担保债务，以及具有法定优先权的某些义务，包括对工资、工资、社会保障和税收以及相关法院费用、开支和成本的索赔。请参阅“风险因素——与票据和担保相关的风险——担保人在担保项下的义务将低于担保人的担保债务义务以及其他法定优先权，实际上低于其子公司的债务义务，这可能会危及担保的执行和票据投资的任何投资的回收。”

截至2025年6月30日，在综合基础上，巴西航空工业公司有22.053亿美元的流动和非流动贷款和融资未偿还，全部为无担保债务，其中1.207亿美元为我们的子公司的债务，没有得到巴西航空工业公司的担保。

巴西航空工业公司的某些业务正在并且将来可能通过其子公司进行，这些子公司可以不受任何限制或限制地发行债务。

赎回及回购

赎回

巴西航空工业公司财务部门将不被允许在票据规定的到期日之前赎回这些票据，但下述情况除外。票据将不享有任何偿债基金的利益，这意味着巴西航空工业财务公司将不会定期将资金存入任何独立账户以偿还票据。见所附募集说明书“债务证券说明—赎回——赎回的一般规定”。

 

S-18

可选税款赎回

除随附的招股章程中“债务证券说明—赎回—可选的税款赎回”中所述的限制和例外情况外，巴西航空工业公司或巴西航空工业公司财务公司将有权选择在向持有人发出不少于10天或不超过60天的通知（并在不迟于持有人应收到通知的五个工作日前向受托人发出任何赎回通知）后，按其本金额的100%赎回全部但不是部分票据，加上应计和未付利息以及因任何相关税收管辖区的法律（定义见随附招股说明书中“债务证券的描述——额外金额的支付”）（或其下的规则和条例或其官方解释、管理或应用）的变更或修订而在发行日或之后生效的任何额外应付金额，在巴西或荷兰的情况下，或在任何其他相关税收管辖区的情况下，哪项变更或修订在其首次成为相关税收管辖区之日起（“税法变更”）后首次公示并生效：

 

•

巴西航空工业公司或任何继任者已经或将有义务支付与担保有关的额外金额，超过归属于巴西税收（定义见随附招股说明书中“债务证券说明——额外金额的支付”）的额外金额，税率一般为（i）15%；或（ii）对支付给不征收任何所得税或征收最高税率低于17%的国家的居民的金额征收的税款为25%，或该国或该国法律对收益或票据的所有权或实益所有权的披露施加限制；或

 

•

Embraer Finance或任何继任者已经或将有义务就票据支付额外金额；

并且，在任何一种情况下，都无法通过使用巴西航空工业财务公司或巴西航空工业公司可用的任何合理措施（视情况而定）来避免支付这些超额金额。为免生疑问，合理措施不包括酌情改变Embraer Finance或Embraer的注册成立管辖权。Embraer Finance或Embraer应支付荷兰、巴西或任何其他相关税收管辖区或其中任何其他政府实体或政治分支机构，或上述任何一方的任何税收当局可能就义齿或票据发行施加的所有当前或未来的印章、发行、登记、文件或其他类似关税（如有）。

以补足金额可选择赎回

在2037年10月9日（即票据到期前三个月的日期，即“票面赎回日”）之前，在向持有人发出不少于10天或不超过60天的通知后，可由Embraer Finance或Embraer选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

 

（一）

须赎回该等票据本金的100%，及

 

（二）

（a）每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加上20个基点减去（b）截至赎回日期应计利息的折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的每笔剩余预定支付本金及其利息的现值之和，

加上，在每种情况下，应计利息（包括额外利息，如有），以及任何额外金额，截至赎回日期的票据本金金额。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，巴西航空工业公司财务部门根据以下规定确定的收益率。美国国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美国联邦委员会每日公布的时间之后）由巴西航空工业公司财务部门确定

 

S-19

美国联邦储备系统理事），在赎回日期前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）– H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题下的“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。在确定国库券利率时，巴西航空工业公司财务部门应酌情选择：（i）H.15日的国库券恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（ii）如果H.15日没有此种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，则以下两种收益率——一种收益率对应H.15日的国库券恒定到期日紧接短于，另一种收益率对应H.15日的国库券恒定到期日紧接长于，剩余期限–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日进行插值；或（iii）如果在H.15上没有此种国债固定期限短于或长于剩余期限，则在H.15上最接近剩余期限的单一国债固定期限的收益率。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自兑付日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，巴西航空工业公司财务公司应根据在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）纽约市时间上午11：00的相当于半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日相差无几，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，巴西航空工业公司财务公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，巴西航空工业公司财务公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

受托人不承担任何计算或确定的责任，也不对巴西航空工业公司财务、巴西航空工业公司、持有人或任何一方承担任何责任，以进行本协议的任何计算。

不设整额可选择赎回（票面赎回）

在票面赎回日期当日或之后的任何时间，巴西航空工业公司财务或巴西航空工业公司有权以相当于被赎回票据本金金额的100%加上截至但不包括该赎回日期的被赎回票据本金金额的应计和未付利息的赎回价格全部或部分并不时赎回票据。

要约收购后的赎回

尽管有上述规定，就票据的任何要约收购而言，如果持有未偿还票据本金总额不少于85%的持有人在该要约收购中有效投标且未有效撤回票据或第三方购买该等持有人所持有的全部票据，则我们将有权在不少于10天或不多于60天的事先通知下，在该购买日期后不超过30天给予，赎回购买后仍未偿还的所有票据，价格等于在该要约收购中向彼此持有人支付的价格，加上在不包括在购买价格中的范围内，应计和未支付的利息以及仍未偿还票据的额外金额（如有），

 

S-20

至兑付日（以相关登记日在册持有人在相关付息日收取到期利息的权利为准）。

公开市场购买

巴西航空工业公司或其关联公司可随时向愿意不时出售的投资者购买票据，可在公开市场以现行价格或在私下交易中以协商价格出售。请注意，我们或他们购买的商品可能会根据巴西航空工业公司的酌情权被持有、转售或取消，但只有在符合相关证券法规定的适用要求或豁免的情况下才会被转售。

支付额外款项

除随附的招股说明书中“债务证券说明——额外金额的支付”中描述的限制和例外情况以及下文所述的例外情况外，巴西航空工业公司或巴西航空工业公司财务公司将支付可能必要的额外金额，以确保持有人在代扣代缴或扣除相关税务管辖区征收的税款（定义见随附招股说明书中“债务证券说明——额外金额的支付”）后的应收净额将等于在没有此类代扣代缴或扣除的情况下本应支付的金额。然而，根据经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）第1471至1474条征收的任何税款、实施或遵守的任何继承性法律或法规，或为遵守这些条款或根据《法典》第1471（b）（1）条订立的任何政府间协议或任何协议而引入的任何后续法律或法规，不得因此而支付额外金额。

此外，对于向作为受托人、合伙企业、有限责任公司或该付款的其他受益所有人的票据上的任何付款，不得支付额外金额，前提是相关税务管辖区将要求为税务目的将付款计入受益人或委托人与受托人、该合伙企业的成员、有限责任公司的权益持有人或受益所有人有关的收入，如果该受益人、委托人，则该受益人或委托人本无权获得额外金额，会员或实益拥有人为持有人。详见随附招股说明书“债务证券说明——追加金额的支付”。

付款

我们将仅以美国的硬币或货币支付票据上的所有款项，因为付款时将是支付公共和私人债务的法定货币。

Embraer Finance将在受托人或任何付款代理人的指定办事处交回相关票据时支付本金。每张票据的本金和利息将由Embraer Finance（通过受托人和付款代理人）使用在纽约市一家银行开出的美元支票支付，并按照DTC的适用程序邮寄给该票据的注册地址的持有人，或作为记账式票据。持票人向受托人的指定办事处提出申请后，可在票据的任何付款到期日前不少于10个工作日向Embraer Finance或任何付款代理人提供一份副本，通过转账方式将此种付款支付至持票人在纽约市一家银行开立的美元账户。付款将通过电汇方式支付给全球证书的注册持有人。

根据适用法律，受托人和付款代理人将应书面请求将其为支付本金、溢价（如有）或两年内仍无人认领的利息而持有的任何款项退还给巴航工业财务公司，此后，有权获得这些款项的持有人必须作为一般债权人向巴航工业财务公司寻求付款。在受托人或付款代理人向我们退还该等款项后，受托人或付款代理人均无须就该等款项向持有人承担法律责任，而任何该等票据的持有人其后只须向巴西航空工业财务公司寻求付款。

 

S-21

撤销及解除

Embraer和Embraer Finance各自将在法律上免除票据上的任何付款和其他义务，但下文所述的各种义务（称为“完全撤销”）除外，前提是Embraer或Embraer Finance（如适用）除其他行动外，为您作出以下偿还安排：

 

•

Embraer或Embraer Finance（如适用）必须为您和票据所有其他持有人的利益不可撤销地以信托方式存入资金与美国政府或美国政府机构债务证券或债券的组合，根据一家国家认可的独立公共会计师事务所的意见，这些证券或债券将产生足够的现金，用于在票据的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项，包括支付额外金额；和

 

•

Embraer或Embraer Finance必须根据美国国内税务局的裁决或适用的美国联邦所得税法的变更，向受托人提供外部法律顾问的法律意见，确认根据当时现行的美国联邦所得税法，Embraer或Embraer Finance（如适用）可以进行上述存款，而不会导致您对票据征税，这与Embraer或Embraer Finance（如适用）没有进行存款而是偿还票据的情况有任何不同。

见随附招股说明书“债务证券说明——撤销与解除”。

盟约

票据持有人将受益于契约中包含的某些契约，并影响我们产生留置权和与其他实体合并的能力。您应该阅读随附的招股说明书中“债务证券说明——巴西航空工业公司的某些契约”标题下的信息。

对巴西航空工业公司财务的额外限制

契约将限制和限制Embraer Finance采取以下行动或从事以下活动或交易：

 

(1)

从事任何业务或订立或成为任何交易或协议的一方，但以下情况除外：

 

(a)

票据和其他债务（包括银团贷款）的发行、出售和赎回以及任何附带相关的活动；

 

(b)

为向巴西航空工业公司及其子公司提供公司间贷款以资助巴西航空工业公司及其子公司采购供应材料而产生的债务，以及与此合理相关的活动；

 

（c）

任何现金管理措施和短期投资；

 

（d）

订立与票据有关的对冲协议；

 

（e）

巴航工业财务公司在日常业务过程中的任何交易；及

 

（f）

适用法律要求的任何其他交易；

 

(2)

与任何人订立任何合并、合并、合并、合营企业或其他形式的合并，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何资产或应收款，但在每种情况下与巴西航空工业公司或其一家子公司进行或转让给巴西航空工业公司或其一家子公司，且在随附招股说明书中“债务证券说明——巴西航空工业公司的某些契诺——合并和类似交易”（以其中的“巴西航空工业公司财务”代替“巴西航空工业公司”）中“债务证券说明——巴西航空工业公司的某些契诺”标题下另有许可的除外；但前提是，如果巴西航空工业公司财务与一家子公司进行此类交易，并导致继任者成为组织或被视为常驻

 

S-22

荷兰以外的司法管辖区，则只有在此类交易不会导致支付与票据的下一次付款有关的“—额外金额的支付”（由随附招股说明书中“债务证券的描述—巴西航空工业公司的某些契诺”标题下的“—巴西航空工业公司的某些契诺——合并和类似交易”项下第四个项目的规定提供）项下所述的额外金额时，才允许此类交易；

 

(3)

订立任何将导致其被视为经修订的《1940年美国投资公司法》所定义的“投资公司”的交易；和

 

(4)

为任何人设定任何留置权，但（a）与订立上述第（1）（d）条所允许的任何对冲协议或（b）任何允许的留置权有关而招致的任何留置权除外。

违约事件

如果违约事件发生且未得到纠正或豁免，票据持有人将拥有特殊权利。有关票据的“违约事件”被定义为包括：（i）巴西航空工业公司或其子公司未能支付本金（包括溢价，如有）及票据的利息；（ii）巴西航空工业公司或其附属公司在发出通知后未能遵守适用于票据的若干契诺及宽限期失效；（iii）巴西航空工业公司或其附属公司未能在本金总额1亿美元或以上的债务到期时付款或巴西航空工业公司或其附属公司本金总额1亿美元或以上的债务加速到期；（iv）最终判决或法令超过1亿美元的款项未由巴西航空工业公司或其子公司支付；（v）巴西航空工业公司或其重要子公司启动某些破产或重组程序或成为此类程序的约束；（vi）最终判决确定票据的担保不可执行或无效；以及（vii）发生某些违法事件。这些违约事件在随附的募集说明书“债务证券说明——违约事件”标题下有详细描述。

进一步发行

巴西航空工业公司财务公司可不时在不通知票据持有人或不征得票据持有人同意的情况下，创设和发行本金金额无限的额外票据，其条款和条件在所有方面与初始票据相同，但发行日期、发行价格和首次支付的利息可能不同；但除非此类额外票据是根据单独的CUSIP发行的，否则此类额外票据将与初始票据可进行美国联邦所得税替代，或者，如果此类额外票据不能与美国联邦所得税目的的初始票据互换，则初始票据和额外票据均不会因美国联邦所得税目的而获得超过微量的原始发行折扣。任何此类额外票据将构成一个系列，并与先前未偿还的票据一起投票，以用于本协议的所有目的。

票据的记账所有权、面额及转让程序

以下对DTC的操作和程序的描述是对随附招股说明书中“债务证券的合法所有权”标题下所载描述的补充，仅为方便起见提供给您。您应该结合随附的招股说明书中提供的信息阅读本节。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可能不时发生变化。我们对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促您直接与系统或其参与者联系，讨论这些事项。

我们将向DTC申请在其票据的记账式结算系统中予以接受，该申请将采用全球形式。票据将存放于受托机构，作为托管人，为DTC的代名人。托管人和DTC将在DTC系统内以电子方式记录所持有票据的本金金额。投资者如果是DTC的参与者，可以通过DTC直接持有该等权益。

 

S-23

票据受益权益的所有权将限于在DTC拥有账户的人，我们将其称为DTC参与者，或通过DTC参与者持有权益的人。我们希望，根据DTC建立的程序：

 

•

在票据存入DTC的托管人后，DTC将把票据本金金额的部分贷记至承销商指定的DTC参与者的账户；和

 

•

票据中受益权益的所有权将在当日显示，并且这些权益的所有权转移将仅通过DTC（关于DTC参与者的利益）和DTC参与者（关于票据中受益权益的其他所有者）维护的记录才能实现。

只要DTC或其代名人是票据的登记持有人，那么就契约和票据下的所有目的而言，DTC或其代名人将被视为票据的唯一拥有人和持有人。除上述情况外，如您持有全球形式票据的记账式权益，您：

 

•

不会有笔记登记在你的名下；

 

•

将不会收到凭证式票据的实物交付；和

 

•

不会被视为契约或票据项下票据权益的注册拥有人或持有人。

因此，拥有票据实益权益的每个投资者都必须依赖DTC的程序来行使持有人在义齿下的任何权利（如果投资者不是DTC的参与者，则依赖投资者拥有其权益的DTC参与者的程序）。

以DTC代名人名义登记的票据的本金和利息的支付将按照其代名人作为该等票据的登记所有人的顺序进行。预期代名人于收到任何该等付款后，将立即将款项记入DTC参与者的账户，款项的金额与其各自在票据本金额中的实益权益成比例，该等款项载于DTC或代名人的记录上。我们还预计，DTC参与者向通过此类DTC参与者持有的票据的实益权益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，就像现在为以此类客户的代名人名义注册的客户的账户持有的证券一样。此类付款将由此类DTC参与者负责。我们、受托人或任何付款代理人均不会对与票据中的所有权权益有关的记录或就其作出的付款的任何方面，或对维护、监督或审查与该等所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

DTC已告知我们，它将采取任何允许票据持有人采取的行动（包括但不限于如上所述提交票据交换），该行动仅应在其在票据中的DTC权益的账户被记入贷方的一个或多个参与者的指示下进行，并且仅就票据本金总额中该参与者已经或已经发出该指示的部分而言。但在下述情况下，DTC将交出票据以换取个别最终票据。

DTC告知我们如下：DTC是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是纽约州法律下的“银行组织”，是美国联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，也是根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过其参与者账户的电子计算机化记账式变更，为参与者之间证券交易的清算和结算提供便利，从而消除了证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。通过DTC直接参与者清算或与TERM1直接参与者保持托管关系的其他人，例如银行、证券经纪人、交易商和信托公司，可以间接访问DTC。

 

S-24

上述关于DTC的信息仅供参考，并非旨在用作任何形式的陈述、保证或合同修改。

尽管DTC已同意上述程序，以便为DTC的参与者和账户持有人之间票据实益权益的转让提供便利，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时终止。对于DTC或其各自的直接或间接参与者或账户持有人履行其在规范其运作的规则和程序下各自义务的情况，我们、受托人或任何受托人的代理人均不承担任何责任。

在将全球形式的票据提交给DTC或托管人的同时，由个人凭证式票据代表的票据将没有资格通过DTC进行清算或结算。

全球票据的实益权益将受到某些转让限制，并且必须按照契约中规定的程序进行，而全球票据将包含有关契约中规定的转让限制所规定的限制的适用图例。

凭证式票据

除非（i）DTC已通知我们其不愿意或无法继续担任全球形式票据的存托人，或者在DTC必须如此注册才能担任存托人时，该存托人不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在每种情况下，我们不会或无法在90天内指定继任存托人，或（ii）我们全权酌情决定允许部分或全部记账式票据以记名形式交换为凭证式票据。在这种情况下，我们将安排签立足够的凭证式票据，并将其交付给登记处，以便完成、认证和发送给票据的相关持有人。有关凭证式票据的付款，可透过转让代理进行。在全球形式的票据中拥有权益的人必须向登记处提供书面命令，其中包含指示和证券登记处等其他信息，我们可能要求以凭证形式完成、执行和交付此类票据。

如果我们以凭证式发行票据，凭证式票据的持有人将可以通过交出票据的方式将其票据全部或部分转让，并附上一份妥为填妥的转让表格，以便在受托人、登记处的办公室或在转让代理人的办公室进行转让登记。我们不会就登记或转让或交换收取任何费用，除非它可能要求支付一笔足以支付与转让有关的任何适用税款或其他政府收费的款项。

关于受托人

我们可能会在与受托人的日常业务过程中保持银行业务关系。

管治法

契约和票据受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

我们将提交位于曼哈顿自治市、纽约市和纽约州的美国联邦法院和纽约州法院的非专属管辖权，用于就票据和契约提起的所有法律诉讼和诉讼。我们将指定Cogency Global，Inc.作为授权代理人，在任何此类行动中都可以向其送达流程。

 

S-25

某些物税考虑因素

以下讨论，受以下规定的限制，描述了与您的票据的收购、所有权和处置有关的某些重要的荷兰、巴西和美国联邦所得税考虑因素。这一讨论并不旨在全面分析荷兰、巴西和美国的所有重大税务考虑，也不涉及根据其他国家法律对票据持有人的税务待遇。敦促居住在荷兰、巴西或美国以外国家的票据持有人，以及居住在这些国家的持有人，咨询他们自己的税务顾问，了解哪些国家的税法可能与他们相关。

荷兰税务

本摘要仅涉及票据的购置、所有权和处置的主要荷兰税务后果，并不旨在描述可能与特定持有人相关的税收的每个方面。本摘要未描述可能与特定持有人相关的《2024年荷兰最低税法》（荷兰执行2022年12月14日关于确保跨国企业集团和欧盟国内大型集团的全球最低征税水平的理事会指令（EU）2022/2523）所产生的任何荷兰税务考虑或后果。税务事项很复杂，对特定票据持有人的要约的税务后果将部分取决于该持有人的情况。因此，敦促持有人咨询其自己的税务顾问，以充分了解要约对其产生的税务后果，包括荷兰税法的适用性和效力。

凡在本摘要中使用英文术语和表达来指代荷兰概念，则归属于此类术语和表达的含义应为根据荷兰税法归属于等同的荷兰概念的含义。在本摘要中，使用“荷兰”和“荷兰”等术语的地方，这些仅指荷兰王国的欧洲部分。本摘要假定发行人按本招股说明书补充说明的方式进行组织，并开展其业务。此类组织结构或发行人开展业务的方式发生变化可能会使本摘要的内容失效，该摘要将不会更新以反映任何此类变化。

本摘要基于荷兰的税法（未公布的判例法不包括在内），因为它在本招股说明书补充之日。本摘要所依据的税法可能会发生变化，可能具有追溯效力。任何此类更改都可能使本摘要的内容失效，摘要将不会更新以反映此类更改。

本“–– Dutch Taxation”段落中的摘要不涉及以下票据持有人的荷兰税务后果：

 

（一）

是根据荷兰税法特定法定归属规则可被视为荷兰税务目的票据所有者的人；

 

（二）

是，尽管原则上须缴纳荷兰公司税，但全部或部分具体免除与票据收入有关的该税；

 

（三）

是1969年《荷兰公司税法》中定义的投资机构；

 

（四）

是一个实体，虽然原则上须缴纳荷兰公司税，但完全或部分免除荷兰公司税；

 

（五）

拥有与管理委员会或监事会成员、雇佣关系、视同雇佣关系或管理角色有关的票据；

 

（六）

在发行人中拥有重大权益或出于荷兰税务目的被视为在发行人中拥有重大权益。一般来说，如果（a）该人——无论是单独一人，还是在个人的情况下，与他的伴侣或他的任何亲属通过血缘关系或直接婚姻关系，则一个人持有重大利益

 

S-26

行（包括寄养子女）或其合伙人出于荷兰税务目的的那些-拥有或被视为直接或间接拥有发行人5%或以上的股份或任何类别的股份，或直接或间接获得发行人股份或与发行人年度利润的5%或以上或清算收益的5%或以上有关的利润参与凭证的权利，或（b）该人的股份，在发行人取得股份或利润参与凭证的权利由其根据申请持有不承认规定；或

 

（七）

为荷兰税务目的，作为公司实体和阿鲁巴、库拉索岛或圣马丁岛居民应纳税。

预扣税

票据项下的所有付款均可免于代扣代缴或扣除荷兰或荷兰任何政治分支机构或税务机关或在荷兰境内征收、征收、代扣代缴或评估的任何性质的税款，但对于发行人已支付或被视为已支付的利息，如果利息支付或被视为已支付给关联方，则可适用荷兰式预扣税，该关联方（i）居住在每年更新的荷兰法规中具体列出的低税或非合作司法管辖区，（ii）在任何此类司法管辖区拥有可归属于该权益的常设机构，（iii）既不居住在荷兰，也不居住在低税或不合作的司法管辖区，并有权获得主要目的或主要目的之一的权益，以避免另一人的预扣税，（iv）是混合实体或（v）不居住在《2021年荷兰预扣税法》（Wet bronbelasting 2021）所指的任何司法管辖区。

对收入和资本收益征税

票据的居民持有人

为荷兰税务目的而在荷兰居住或被视为在荷兰居住的票据持有人，如果他是个人，则完全须缴纳荷兰所得税，如果是公司实体，或实体，包括协会、合伙企业和共同基金，则完全须缴纳荷兰公司税，如下文摘要所述。

个人派生利润或被认定为企业派生利润

任何源自或被视为源自票据或与票据相关的收益，如果归属于个人从中获得利润的企业，无论是作为企业家还是根据对企业净值的共同权利，而不是作为股东，一般须按最高49.5%的累进税率缴纳荷兰所得税。

从杂项活动中获得利益的个人

任何源自或被视为源自票据或与票据相关的利益，构成个人杂项活动的利益，一般须按最高49.5%的累进税率缴纳荷兰所得税。

个人除其他外，如果其投资活动超出常规的主动投资组合管理，则可从票据中获得或被视为从票据中获得或与票据相关的收益，这些收益应作为杂项活动的收益征税。

其他个人

如果票据持有人是之前在本节“––收入和资本利得税––票据的居民持有人”中未讨论过其情况的个人，则其票据的价值构成对储蓄和投资收益征税的收益基础的一部分。视同受益，按基准计算

 

S-27

此类持有人的实际银行储蓄加上其实际其他投资（包括票据价值），减去其实际负债，同时考虑到这些类别中每一类的视为利益，按36%的税率征税。2025年实际银行储蓄的预计认定受益率为1.44%，实际其他投资的预计认定受益率为5.88%，实际负债的预计认定受益率为2.62%。实际银行存款和实际负债的预计视同收益百分比将在未来某一日期确认。从他的票据中获得或与之相关的实际利益原则上不需缴纳荷兰所得税。

荷兰最高法院裁定，在认定收益高于资产和负债的实际名义回报（包括此类资产和负债的未实现价值变化）的情况下，上述制度不符合《欧洲人权公约》以及本公约第一议定书。在这些案件中，荷兰最高法院裁定，必须将恢复权利授予此类票据持有人。作为对这些裁决的回应，荷兰税法进行了修订，纳入了针对因储蓄和投资收益而被征税的纳税人的反驳机制。在这一机制下，如果某一年的实际福利——按照特定规则计算——较低，纳税人可能会对认定的福利提出质疑。希望利用这一反驳机制的纳税人必须提交荷兰税务当局提供的表格。如果反驳成功，储蓄和投资制度下的税收将仅适用于相关年度实现的实际收益。这一反驳机制是在引入储蓄和投资征税新制度之前的过渡措施，预计该制度将于2028年1月1日生效。因此，建议以这种方式就其票据征税的票据持有人咨询专业税务顾问。

企业实体

公司实体或实体（包括协会、合伙企业和共同基金）持有的票据所产生或被视为产生或与之相关的任何利益，作为公司实体应课税，一般须按最高25.8%的累进税率缴纳荷兰公司税。

一般

就荷兰税务目的而言，票据持有人不会仅因与发行票据有关的文件的签署和/或强制执行或发行人履行其在该等文件或票据项下的义务而被视为荷兰居民。

票据的非居民持有人

个人

如果票据持有人是个人，就荷兰所得税而言既不是荷兰居民，也不被视为荷兰居民，则他将不会就任何源自或被视为源自票据或与票据相关的利益缴纳荷兰所得税，除非：

 

（一）

他从企业获得利润，无论是作为企业家还是根据对该企业净值的共同权利，而不是作为股东，并且该企业全部或部分通过荷兰的常设机构或常驻代表进行，他的票据可归属于该常设机构或常驻代表；或者

 

（二）

他从在荷兰从事的杂项活动中作为利益应课税的票据中获得利益或被视为从票据中获得利益或与票据相关的利益。

企业实体

如果票据持有人是公司实体，或包括协会、合伙企业和共同基金在内的实体，应作为公司实体征税，该实体既不是荷兰的居民，也不被视为荷兰的居民

 

S-28

就荷兰公司税而言，它将不会就任何衍生或被视为衍生自票据或与票据相关的利益征收荷兰公司税，除非：

 

（一）

它从一家企业直接获得利润，该企业全部或部分通过荷兰的常设机构或常驻代表进行经营，其票据可归属于该常设机构或常驻代表；或者

 

（二）

它根据在荷兰管理的企业净值的共同权利获得利润，而不是作为证券持有人，其票据可归属于该企业。

一般

如果票据持有人既不是荷兰居民，也不被视为荷兰居民，出于荷兰税务目的，该持有人将不会仅因与发行票据有关的文件的签署和/或强制执行或发行人履行其在此类文件或票据下的义务而通过荷兰的常设机构或常驻代表进行或被视为全部或部分进行企业经营。

赠与和遗产税

为荷兰赠与税或荷兰遗产税的目的，非荷兰居民或被视为荷兰居民的票据持有人通过赠与方式取得或被视为以赠与方式取得票据或在其死亡时不会产生荷兰赠与税或荷兰遗产税，除非在赠与的情况下，在不是荷兰居民或为荷兰赠与税或荷兰遗产税的目的而被视为荷兰居民的情况下，票据持有人成为荷兰居民或被视为荷兰居民，并在赠与日期后180天内死亡。

就荷兰赠与税和荷兰遗产税而言，根据先决条件作出的票据赠与在先决条件满足时被视为作出。

注册税及关税

除法院费用外，在荷兰无需就与发行票据、发行人履行其在该等文件或票据项下的义务或票据转让有关的文件的执行和/或执行（包括通过法律程序，包括在荷兰法院执行任何外国判决）或与之相关的任何荷兰注册税、转让税、印花税或任何其他类似的跟单税或关税，但与票据相关的收购可能需要缴纳荷兰不动产转让税，位于荷兰的不动产，（的权益）符合位于荷兰的不动产资格的资产，或（的权益）对位于荷兰的不动产的权利，就荷兰不动产转让税而言。

巴西税收

本摘要概述了与票据持有人相关的某些巴西税务方面的一般情况，该票据持有人是为税务目的在巴西境外居住或住所的个人、实体、信托或组织，或非居民持有人。讨论以在本协议日期生效的巴西税法为基础，并受制于在该日期之后可能生效的巴西税法的任何变更，以及此类变更的影响可能具有追溯力并适用于在该日期或之前设定的权利的可能性。下文所述信息仅旨在作为一般性描述，并不旨在全面描述票据的所有税务方面。因此，每个非居民持有人应就票据的巴西税务后果咨询其自己的税务顾问。

投资者应注意，对于下文的讨论，巴西与非居民持有人的住所所在国之间的任何适用的税收协定中可能会规定其他所得税税率或待遇。本摘要不涉及任何影响担保人的税务问题，例如费用的可扣除性。

 

S-29

票据项下的利息或本金支付

通常，只有当来自巴西来源的收入或处置位于巴西的资产实现收益时，非居民持有者才在巴西征税。鉴于发行人是一家根据荷兰法律组建的豁免公司，且未注册在巴西开展业务，就巴西税法而言，其不符合巴西居民公司的资格。

因此，由于就税务目的而言，发行人不被视为巴西居民，因此与非居民持有人票据有关的任何收入（包括应计利息）不应就巴西所得税或巴西境内的任何其他税收关税、评估或政府收费进行预扣或扣除，前提是此类付款是使用发行人在巴西境外持有的资金进行的。

如果发行人在税务方面未能成功获得巴西非居民资格，并且在发生税务纠纷时上述立场不占上风，则汇往国外的金额可能需要按最高25%的税率缴纳巴西预提所得税，外加利息和罚款。

出售或以其他方式处置票据实现的收益

根据第10,833/2003号法律第26条和第9,249/1995号法律第18条，非居民持有人出售或处置位于巴西的资产所实现的资本收益，无论收购人是否在巴西居住或住所，均须在巴西纳税。基于票据在国外发行和注册的事实，票据不应属于第10,833号法律对位于巴西的资产的定义。因此，非居民持有人在巴西境外向另一非巴西居民取得的出售或以其他方式处置票据所产生的收益（就本款而言，其中包括票据发行价格与票据赎回价格之间的差额的任何视为收入，或“原始折扣”）不应被征收巴西税。

然而，考虑到第10,833号法律的范围普遍且不明确，并且缺乏相关的司法指导，我们无法向潜在投资者保证，巴西法院将普遍采用这种解释。

如果票据被视为位于巴西，非巴西持有人从向非巴西居民或巴西居民出售或以其他方式处置票据中确认的收益可能需要就此类交易产生的资本收益在巴西缴纳预提所得税。根据第13259号法律，自2017年1月1日起，非居民取得的资本收益应按累进预扣所得税税率征税，税率从15%到22.5%不等，根据资本收益金额，具体如下：（i）收益不超过500万雷亚尔的部分按15%征税，（ii）收益超过500万雷亚尔但不超过1000万雷亚尔的部分按17.5%征税，（iii）收益超过1000万雷亚尔但不超过3000万雷亚尔的部分按20%征税，及（iv）超过3,000万雷亚尔的收益部分的22.5%。较低的税率可能适用于巴西与付款的非巴西持有者居住国之间签订的适用税收条约中规定的收益。如果进行出售或处分的非居民持有人位于不征收任何所得税或以低于17%的最高税率征收所得税的司法管辖区，或者位于法律对披露所有权构成或证券所有权施加限制或不允许识别归属于非居民的收入的受益所有人的国家或地点，或有利的税收司法管辖区，则收益将按照第10,833/2003号法律第47条的规定，适用25%的统一税率。见“—关于有利的税收管辖和特权税收制度的讨论。”在这种情况下，负责征收预提所得税的人将是：（i）票据收购人（如果居住在巴西）；或（ii）根据第10,833/2003号法律第26条，非居民收购人的实际代理人或法定代表人。

在某些情况下，如果不缴纳所得税，征收的税额可能会向上调整，就好像非居民持有者收到的税额是巴西的税后净额（总额）一样。

 

S-30

保证人作出的付款

如果在任何偶然情况下，巴西来源作为担保人被要求承担向非居民持有人支付与票据有关的任何金额（包括本金、利息或就票据可能到期应付的任何其他金额）的义务，巴西税务当局可以尝试对此类付款征收预扣所得税。

如果担保人有义务就票据向非居民持有人支付利息，则可以按照第9.580/2018号法令第744条的规定，按15%的税率（如果非居民持有人位于有利的税务管辖区，则按25%的税率）征收预提所得税。此外，双重征税条约的存在可能导致适用不同的税率。

担保人向非居民持有人支付本金的适用税务处理存在一些不确定性。然而，可以支持的论点是，（a）巴西担保人的付款不应缴纳预扣所得税，因为这种付款是在账户上并按发行人的顺序支付的；或（b）根据担保支付的款项应根据担保付款的性质征收巴西所得税，在这种情况下，只有利息应按15%的税率征税，如果受益人位于有利的税务管辖区，则应按25%的税率征税。巴西法院没有先例支持这一立场，也无法保证这样的论点会在法庭上占上风。

此外，巴西来源应支付的费用和佣金也可能（取决于交易性质）：（i）按最高25%的税率预扣所得税；（ii）社会融合计划（Contribution çã o ao Programa de Integra çã o Social），或PIS，以及社会保障筹资缴款（Contribution çã o para o Financiamento da Seguridade Social），总税率为9.25%；（iii）服务税（Imposto sobre Servi ç os），或ISS，税率可能从2%到5%不等。

巴西政府和国会最近颁布了一项税收改革，将引入增值税（Imposto sobre bens e servi ç os），即IBS，即社会贡献税（Contribui çã o sobre bens e servi ç os），或CBS，取代以下税收：PIS、COFINS、工业化产品税（Imposto sobre produtos industrializados），或IPI、商品和服务流通税（Imposto sobre circula çã o de mercadorias e servi ç os），或ICMS，以及国际空间站。截至本招股说明书补充之日尚待实施的新税制改革规定将影响间接税的计算。过渡到新税制将从2026年开始逐步发生。

几项旨在改革巴西所得税制度的法案已提交巴西国会。它们仍处于讨论阶段，随时可能发生变化。这些提议包括修改企业所得税（Imposto de Renda da Pessoa Jur í dica）、资本收益、汇往国外的股息以及取消或限制净资产利息（Juros sobre o Capital Pr ó prio）制度。如果这些法案向前推进，可能会产生额外的税收影响。

关于有利的税收管辖和特权税收制度的讨论

2010年6月4日，巴西税务当局颁布了第1037号规范性指令，列出了（i）有利的税务管辖和（ii）特权税收制度。第9430/1996号法律（经第11727/2008号法律修正）规定了这两种制度的定义。

有利税收管辖的定义是指（i）不对收入征税或按最高低于17%的税率对其征税或（ii）对披露股权构成或投资所有权施加限制的国家或地区。

特权税收制度的概念包含以下结构：（i）不对收入征税或按最高低于20%的税率对其征税；（ii）给予非居民实体或个人税收优惠（a）无需在该国或上述领土开展实质性经济活动，或（b）以

 

S-31

不在该国或上述领土内进行实质性经济活动；（iii）不对境外产生的收益按最高低于20%的税率征税或征税；或（iv）限制资产和所有权权利的所有权披露或限制对所进行的经济交易的披露。

2014年11月28日，财政部（Minist é rio da Fazenda）发布了第488号法令，如果相关司法管辖区承诺采用有关税收透明度的国际标准，则将有利的税收管辖和特权税收制度的概念缩小到对收入征收最高税率低于17%的税收的概念。根据巴西法律，如果相关法域（i）已与巴西订立（或完成谈判）授权为税务目的交换信息的协议或公约，并且（ii）致力于巴西一直参与的关于逃税的国际论坛（例如全球透明度和信息交流论坛）中讨论的行动，则存在上述承诺。

尽管我们认为，对现行税收立法的最佳解释可能会得出结论，即上述特权税收制度概念应仅适用于与转让定价和稀薄资本化相关的巴西税收规则的目的，但我们无法向您保证，巴西税务当局关于第11727号法律规定的特权税收制度定义的后续立法或解释是否也将适用于对支付给非居民持有人的利息征收巴西预提所得税的目的。目前，巴西税务机关的理解是，15%的预提所得税税率适用于支付给居住在特惠税制度中的受益人的利息（2017年12月20日对预缴税款裁定请求COSIT n.575的答复）。无论如何，如果巴西税务当局确定，根据特权税收制度向非居民持有人支付的款项受适用于支付给位于有利税收管辖区的非居民持有人的款项的相同规则的约束，则可按最高25%的税率评估适用于此类款项的预扣所得税。

我们建议潜在投资者不时咨询自己的税务顾问，以核实经修订的第1037号规范性裁决和第11727号法律可能产生的任何税务后果。

其他巴西税收考虑

根据经修订的2007年12月14日第6306号法令，将外币兑换成巴西货币或反之亦然，须就外汇交易或IOF/Exchange（包括与担保人根据担保向非居民持有人支付的款项有关的外汇交易）征税。目前，大多数外汇交易的IOF/汇率为3.5%，包括与担保人在担保下向非居民持有人付款有关的外汇交易。根据第6,306号法令第15-B节，与外国融资或贷款有关的外汇交易结算，对于流入和流出巴西的收益，一般按零百分率执行IOF/Exchange。

然而，在外汇交易结算（包括同时进行的外汇交易）的情况下，对于来自外国贷款的流入巴西的收益，包括通过在国际市场发行票据获得的收益，最低平均期限不超过364天，IOF/Exchange税率为3.5%（在前364天发生提前赎回的最低平均期限大于364天的融资或国际债券的情况下，将征收3.5%的税率，并附带罚款和利息）。

此外，巴西税务当局可能会辩称，可以对任何巴西担保人根据担保就票据支付的任何金额征收贷款交易到期的信贷交易税（Imposto sobre Opera çõ es de Cr é dito，C â mbio e Seguro，ou relativas a T í tulos e Valores Mobili á rios）或IOF/credit，税率最高为已支付总额的3.38%（基于截至2025年6月有效的立法）。

尽管如此，无论如何，巴西政府被允许在任何时候将IOF/汇率降至0%或在任何时候将IOF/汇率提高至25%，但仅限于未来的外汇交易。

 

S-32

印花税、转让税或类似税

一般来说，在巴西没有适用于在巴西境外转让、转让或出售票据的印花税、转让税或其他类似税，也没有适用于票据所有权、转让或处置的任何继承税、赠与或继承税，但巴西一些州对非居民持有人向在巴西这些州内注册或居住的个人或实体的赠与和遗赠税征收的赠与和遗产税除外。

上述描述无意构成对与票据所有权相关的所有巴西税务后果的完整分析。票据的潜在购买者应就其特定情况的税务后果咨询自己的税务顾问。

某些美国联邦所得税考虑因素

以下是对票据潜在购买者的某些美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论。讨论仅涉及以原始发行价格购买原始发行中的票据、将票据作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）持有以及在美国持有人（定义见下文）的情况下使用美元作为其功能货币的人。讨论未考虑特定持有人的情况，其中一些（如金融机构、保险公司、受监管投资公司、受控外国公司、被动外国投资公司、免税组织、交易商、选择将其投资标记为市场的交易者以及作为对冲、跨式、转换、建设性出售或综合交易的一部分持有票据的人）受特殊税收制度的约束。本次讨论不涉及对持有作为同时要约收购标的的目标票据的美国持有人的税务后果。讨论不涉及任何州、地方或外国税收、《守则》第451（b）条适用于提交适用财务报表的某些纳税人、净投资收入的医疗保险税或联邦替代最低税。

讨论基于美国联邦所得税法，包括经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的美国财政部条例（“财政部条例”）及其司法和行政解释，每一项均在本协议发布之日生效，所有这些都受到不同的解释，并可能随时发生变化，可能具有追溯效力，这可能会对下文所述的美国联邦所得税后果产生重大影响。潜在投资者应注意，没有或预计将就下文讨论的任何美国联邦所得税后果向美国国税局或IRS寻求裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反立场。

敦促每个潜在购买者就根据美国、巴西、荷兰和购买者可能被征税的任何其他司法管辖区的法律对票据进行投资的税务后果咨询其自己的税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人”是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是：

 

•

美国公民或个人居民，

 

•

在美国或其任何政治分支机构的法律中或根据美国法律创建或组建的公司（或任何其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体），

 

•

受一名或多名美国人控制并受美国法院主要监管的信托或已有效选择被视为美国人的信托，或

 

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产。

 

S-33

“非美国持有人”是指票据的实益拥有人，该票据既不是美国持有人，也不是合伙企业（或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的其他实体或安排）。

拥有票据的合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）中的合伙人的待遇可能取决于此类合伙人的地位以及合伙企业的地位和活动，这些人应就票据投资的后果咨询其自己的税务顾问。

利息和额外金额

支付给美国持有人的规定利息，以及与票据预扣税有关的任何额外金额，包括从规定利息和额外金额的支付中预扣的税额，将包括在该美国持有人的毛收入中，作为在根据该美国持有人为美国联邦所得税目的而采用的常规税务会计方法收到或应计的规定利息和额外金额时的普通利息收入。预计，并且本讨论的其余部分假设，这些票据将不会因美国联邦所得税目的而以原始发行折扣发行。

根据普遍适用的限制和条件，包括最低持有期要求，美国持有人一般可能有权就票据利息支付所预扣的任何外国所得税获得外国税收抵免。或者，美国持有人可能能够在为美国联邦所得税目的计算应税收入时扣除这类其他可贷记的外国所得税，前提是美国持有人不选择就该纳税年度内支付或应计的任何外国所得税申请外国税收抵免。美国非公司持有者的税收可扣除性受到很大限制。票据利息和任何额外金额通常将被视为美国联邦所得税目的的外国来源收入，并且通常将构成大多数美国持有者的“被动类别”收入。管理外国税收抵免的规则非常复杂，财政部条例规定了必须满足的额外要求，外国税收才能被抵免。然而，如果通知在相关纳税年度内一致适用于所有外国税收，直至发布撤回或修改临时救济的通知或其他指南之日（或此类通知或其他指南中指定的任何更晚日期），则IRS通知可提供上述某些要求的临时救济。我们敦促美国持有者就外国税收抵免的可用性或在其特定情况下支付的外国税款的扣除额咨询其税务顾问。

出售、交换或其他应课税处置

在票据出售、交换或其他应税处置（包括赎回）时，美国持有人一般将确认应税收益或损失，等于在出售、交换或其他应税处置中实现的金额（应计但未支付的利息的金额除外，该金额将作为利息征税）与票据中美国持有人调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。美国持有人在票据中调整后的计税基础通常将等于美国持有人为票据支付的金额。任何此类收益或损失一般将是资本收益或损失，如果票据在其出售、交换或其他应税处置时已持有超过一年，则一般将是长期资本收益或损失。某些非公司美国持有者（包括个人）可能有资格在长期资本收益方面享受美国联邦所得税的优惠税率。资本损失的扣除受到限制。

因票据的出售、交换或其他应税处置而实现的任何收益或损失通常将视情况被视为美国来源的收益或损失。如果票据的出售、交换或其他应税处置产生的任何收益需要缴纳外国税款，美国持有人可能无法根据美国外国税收抵免限制将此类税款抵减其美国联邦所得税负债，除非此类所得税可以抵减（在适用的限制下）对来自外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。或者，在遵守各种要求和限制的情况下，美国持有人可以对这类其他可贷记的外国所得税进行扣除，前提是美国持有人不选择申请外国税收抵免

 

S-34

关于在相关纳税年度内支付或应计的任何可抵减的外国所得税。如果对收益征收的外国税收不是一种可信赖的所得税，那么这类税收也可能会减少为美国联邦所得税目的出售票据实现的金额。财政部条例规定了必须满足的额外要求，才能使外国税收具有可贷记性，但IRS指南提供了对其中某些要求的临时减免，前提是该指南始终适用于相关纳税年度内支付的所有外国税款，直至发布撤回或修改临时减免的通知或其他指南之日（或此类通知或其他指南中指定的任何更晚日期）。管理外国税收抵免的规则非常复杂。我们敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。

非美国持有者

根据备用预扣税的讨论，非美国持有人一般不会就票据的规定利息和额外金额或收益缴纳美国联邦预扣税。非美国持有人一般也不会就票据的规定利息和收到的额外金额或票据的出售、交换或其他应税处置（包括赎回）实现的收益按净额征收美国联邦所得税，除非该利息或收益与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关，或者，在个别非美国持有人实现的收益的情况下，非美国持有人在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件。

美国备份扣留和信息报告

信息报告一般将适用于支付票据的本金和利息（包括额外金额），以及向美国持有人（豁免收款人除外）出售、交换或其他应税处置（包括赎回）票据的收益。持单人未提供正确的纳税人识别号或以其他方式未遵守信息报告和备用扣缴要求或确立豁免的，可对应报告的付款要求备用扣缴。非美国持有者一般将被要求遵守适用的认证程序，以确定他们不是美国持有者，以避免应用信息报告和备用预扣。备用预扣税不是附加税。票据持有人一般有权将根据备用预扣税规则预扣的任何金额记入其美国联邦所得税负债的贷方，或在及时向IRS提供所需信息的情况下获得预扣金额的退款。

“特定境外金融资产”报告

拥有总价值超过特定门槛金额的“特定外国金融资产”的美国持有人，可能会被要求与其美国联邦所得税申报表一起提交有关此类资产的信息报表，目前在IRS表格8938上。这些票据通常预计将构成“特定的外国金融资产”，除非它们存放在特定金融机构的账户中。未提交所需IRS表格8938的美国持有人可能会受到重大处罚，并且该持有人在相关纳税年度的所有美国联邦所得税的评估和征收的诉讼时效可能不会在提交此类报告之日起三年后的日期之前结束。敦促美国持有人就这一要求适用于其票据所有权的问题咨询其税务顾问。

上述描述无意构成对与票据所有权相关的所有税务后果的完整分析。票据的潜在购买者应就其特定情况的税务后果咨询自己的税务顾问。

 

S-35

承销

根据我们之间的承销协议所载的条款和条件，BNP Paribas Securities Corp.、高盛 Sachs & Co. LLC、摩根士丹利 & Co. LLC、SMBC Nikko Securities America，Inc.、Commerz Markets LLC、Mizuho Securities USA LLC、MUFG Securities Americas Inc.、Natixis Securities Americas LLC、UBS Securities LLC，我们已同意向各承销商出售，且各承销商已分别同意而非共同同意向我们购买下表中其名称对面出现的票据的相应本金金额：

 

承销商		本金金额 笔记
法国巴黎证券公司。		美元	111,112,000
高盛 Sachs & Co. LLC		美元	111,111,000
摩根士丹利 & Co. LLC		美元	111,111,000
SMBC Nikko Securities America，Inc。		美元	111,111,000
德国商业市场有限责任公司		美元	111,111,000
瑞穗证券美国有限责任公司		美元	111,111,000
MUFG Securities Americas Inc。		美元	111,111,000
Natixis Securities Americas LLC		美元	111,111,000
瑞银证券有限责任公司		美元	111,111,000
合计		美元	1,000,000,000

承销协议规定，若干承销商购买特此提供的票据的义务受某些条件的约束，并且承销商有义务购买本招股说明书补充提供的所有票据，如果购买了这些票据中的任何一个。承销协议还规定，如果承销商违约，可增加非违约承销商的购买承诺或终止发行票据。

票据将按本招股章程补充文件封面所示的公开发行价格进行初步发售。首次公开发行后，承销商可以变更公开发行价格和其他任何发售条款。承销商可以通过其某些关联公司发售和出售票据。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，并对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商发售票据，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准某些法律事项，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

此次发行的费用，不包括承销折扣，估计为250万美元，将由我们支付。我们已同意向承销商偿还其与此次发行有关的某些费用，包括向承销商支付的法律顾问费用和支出。

新发票据

这些票据目前没有公开交易市场。我们将申请将票据在纽约证券交易所上市，然而，我们无法提供任何保证，我们的上市申请将获得批准。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时自行酌情终止票据中的任何做市交易。因此，我们无法向贵方保证，票据的流动性交易市场将会发展，贵方将能够在特定时间出售票据，或者贵方在出售时收到的价格将是有利的。

 

S-36

不销售同类证券

我们已同意，在未经承销商事先书面同意的情况下，自本招募说明书补充之日起30天内，我们将不会发行、要约、出售、签约出售或以其他方式处置由我们发行或担保且期限超过一年的任何债务证券，但前提是我们不会被阻止（i）订立融资协议以预付任何现有债务，（ii）提前偿还发行人的任何现有债务，（iii）与多边机构订立任何出口融资交易，（iv）与Financiadora de Estudos e Projetos – FINEP或Banco Nacional de Desenvolvimento Econ ô mico e Social – BNDES订立任何融资，或（v）订立营运资金贷款。

价格稳定和空头

就发行而言，承销商被允许从事稳定票据市场价格的交易。此类交易包括出价或购买以挂钩、固定或维持票据价格。如承销商在与发售有关的票据中建立淡仓（即，如果其出售的票据多于本招股章程补充文件封面上的数量），承销商可通过在公开市场购买票据的方式减少该淡仓。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能会导致证券的价格高于在没有此类购买的情况下可能出现的价格。

我们和承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未就承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

承销商和/或其关联机构可能会为自己的财产账户收购这些票据。此类收购可能会对票据的需求和价格产生影响。

其他关系

承销商是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联公司过去曾不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，其已获得惯常费用和费用报销，并可能不时在其正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务，其可能获得惯常费用和费用报销。承销商及其关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可以为自己的账户和客户的账户进行或持有广泛的投资并积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款和/或信用违约掉期），并可以随时持有此类证券和工具的多头和空头。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。此外，根据我们的信贷安排，一些承销商的关联公司是贷方，在某些情况下是贷方的代理人或经理。

此外，承销商或其关联机构可能持有目标票据的权益，这些票据是同时进行的要约收购的标的，将用此次发行的收益进行回购。由于承销商或其关联机构可能会收到与同时进行的要约收购相关的本次发行的部分收益，因此承销商可能会被视为与我们存在“利益冲突”。摩根士丹利 & Co. LLC将在同时进行的要约收购中担任要约人和交易商经理。更多信息，请参见“摘要—近期动态—同时进行的要约收购。”

 

S-37

结算

我们预计，票据将于2025年10月9日或前后向投资者交付，这将是本招股说明书补充日期后的第十三个营业日。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 13结算，希望在交付日期之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

 

美国境外销售

票据可在美国和美国以外允许此类要约和出售的某些司法管辖区发售和出售。在美国境外发行的票据的销售可由承销商的关联公司进行。

荷兰

除荷兰《金融监管法》（Wet op het financieel toezicht）所指的合格投资者（gekwalificeerde beleggers）之外，这些票据没有也不会向荷兰境内的个人或法人提供、转让、出售或交付（包括代表票据的每份全球票据的权益的权利）。

欧洲经济区

票据（以及相关担保）无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。为这些目的：

 

(a)

“散户”一词是指以下人员中的一个（或多个）：

 

（一）

第4（1）条第（11）点定义的零售客户MiFID II；或

 

（二）

保险分销指令所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或者

 

（三）

不属于《招股章程规例》界定的合格投资者；及

 

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，没有编制《PRIIPS条例》要求的关于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据《PRIIPS条例》，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。

在欧洲经济区成员国，向其提出任何票据要约或收到与本招股章程补充文件所设想的要约有关的任何通信或最初根据本招股章程补充文件获得任何票据的人，或以其他方式向其提供票据的人，将被视为已代表、保证并同意并与初始购买者和我们一起，其及其代表其作为金融中介获得票据的任何人，该术语在《招股章程条例》第3条第（2）款中定义，是（i）实施《招股章程条例》第2（1）（e）条的该成员国法律含义内的“合格投资者”，以及（ii）不是上述定义的“散户投资者”。

 

S-38

英国

票据（及相关担保）无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为这些目的：

 

(a)

“散户”一词是指以下人员中的一个（或多个）：

 

（一）

零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或者

 

（二）

FSMA条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分；或者

 

（三）

不是英国招股章程条例第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；和

 

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。本文件仅分发给且仅针对（i）在英国境外的人或（ii）属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（“令”）第19（5）条范围内的投资专业人士或（iii）高净值实体，以及可以合法向其传达的其他人。属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的人（所有这些人统称为“相关人员”）。任何票据将仅向相关人士提供，而任何认购、购买或以其他方式收购该等票据的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。任何非相关人士均不应以本文件或其任何内容作为或依赖。

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA或英国PRIIPs条例构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

巴西

票据的发售和销售（以及相关担保）没有也不会在巴西证券委员会（Commiss ã o de Valores Mobili á rios，或“CVM”）进行登记，因此，将不会通过任何将构成根据2022年7月13日经修订的丨CVM第160号决议（“TERM1 60号决议”）在巴西进行的公开发售或巴西法律法规下的未经授权的分销的方式进行。票据（以及相关担保）将被授权在有组织的非巴西证券市场上进行交易，并且只能向巴西专业投资者（定义见适用的CVM法规）发售，后者只能通过非巴西账户获得票据（以及相关担保），并在巴西境外以非巴西货币结算。禁止在巴西受监管的证券市场上交易这些证券。

智利

不得通过“公开发售”（定义见智利证券市场法和智利金融市场委员会（COMISI ó n para el Mercado Financero）的法规，或CMF）的方式直接或间接在智利发售或出售票据。智利机构投资者（如银行、养老基金和保险公司）必须遵守与购买票据有关的特定限制。根据智利法律，公开发行证券是针对普通公众的发行

 

S-39

或某些特定类别和/或其类别。考虑到公开发售的定义很宽泛，即使是针对一小群投资者的发售也可能被视为针对某一特定类别或群体的公众，因此根据适用法律被视为公开。2012年6月27日，CMF发布了第336号一般规则（Norma de Car á cter General No.336），即NCG 336，旨在规范智利的私募证券发行。NCG 336规定，满足其中所述条件的证券的发行不应被视为智利的公开发行，并应豁免遵守适用于公开发行的一般规则。

根据NCG 336向潜在投资者提供以下信息：

 

（一）

要约开始日期：载于本招股章程补充文件封面。票据的要约须受NCG336规限。

 

（二）

本次要约的标的为未在证券登记处（registro de valores）登记的证券或未在CMF保管的外国证券登记处（registro de valores extranjeros）登记的证券。因此，这些票据不受CMF的监督。

 

（三）

由于票据未在智利注册，发行人和担保人均无义务提供有关票据在智利的公开信息。

 

（四）

除非在由CMF保管的相关证券登记处登记，否则票据不得在智利公开发行。

秘鲁

本招股章程补充文件所载的票据和信息没有也不会在秘鲁证券市场监管机构（Superintendencia del Mercado de Valores）注册。因此，票据没有在秘鲁发售或出售，也不会在秘鲁发售或出售，但根据秘鲁法律法规，票据可能在不构成公开发售的情况下发售。

这些票据将不会在资本市场公共登记册（Registro P ú blico del Mercado de Valores）中登记。因此，票据的发行仅限于秘鲁证券市场法规定的限制。票据持有人不得在秘鲁转让票据，除非所述转让涉及机构投资者或票据先前已在资本市场公共登记中登记。

加拿大

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，初始购买者无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

 

S-40

香港

本招股章程补充文件的内容未经香港任何监管机构审核，亦未在香港采取行动授权或注册本招股章程补充文件或准许分发本招股章程补充文件或与其有关的任何已发布文件。建议贵公司谨慎对待该要约。如对本招股说明书补充文件的任何内容有任何疑问，应获取独立的专业意见。

任何人不得藉藉任何文件在香港向《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”发售或出售除（a）项以外的任何票据。香港第571条）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司条例》（第571章）所定义的“招股章程”的其他情况下。32）香港或并不构成该条例所指的向公众作出的要约。任何人不得为发行的目的（不论是在香港或其他地方）发出或管有任何与票据有关的广告、邀请书或文件，而该等广告、邀请书或文件所针对的，或其内容相当可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据是或拟只向香港以外人士或《证券及期货条例》及根据该条例及任何规则订立的任何规则所定义的“专业投资者”或在上述（b）条所提述的情况下向任何人处置的票据除外。

日本

这些票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（经修订的1998年第25号法，“FIEL法”）进行登记，且各承销商已同意，其不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接重新发行或转售任何证券，在日本或日本居民，除非根据FIEL法和日本任何其他适用法律、法规和部长指南的注册要求豁免，或在其他方面遵守。

新加坡

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，每名投资者应（视属何情况而定）注意，票据不得发售或出售，或成为认购或购买邀请的标的，亦不得将招股章程补充文件或与任何票据的发售或出售或认购邀请有关的任何文件或资料直接或间接分发给新加坡境内的人士，但根据SFA第274条（定义见下文）向机构投资者（i）以外的人士，（ii）依据证监会第275（1）条向有关人士（定义见证监会第275（2）条），或依据证监会第275（1A）条，并按照证监会第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及按照证监会任何其他适用条文的条件，向任何有关人士（定义见证监会第275（2）条）。

凡票据是由有关人士根据SFA第275条认购或购买的，而有关人士是一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得票据后的六个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条）；（2）如该转让产生于根据SFA第275（1A）条的规定，该公司的证券；（3）在没有或将不会就转让给予对价的情况下；（4）在根据法律实施转让的情况下；（5）根据SFA第276（7）条的规定；或（6）根据新加坡2005年《证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》（“第32条”）的规定。

 

S-41

凡票据是由有关人士根据SFA第275条认购或购买，而有关人士是信托（受托人并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得票据后的六个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条向机构投资者或向相关人员（定义见SFA第275（2）条）；（2）如果此类转让产生于根据条款提出的要约该等权利或权益是以每宗交易不少于20万新元（或其等值外币）的代价取得（不论该等金额是以现金或以交换证券或其他资产的方式支付）；（3）在没有或将不会就转让给予代价的情况下；（4）在根据法律运作进行转让的情况下；（5）根据SFA第276（7）条的规定；或（6）根据第32条的规定。

仅就其根据SFA第309B（1）（c）条承担的义务而言，我们已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309（a）条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资建议的通知）。

任何提及“SFA”均指新加坡《2001年证券和期货法》，任何提及SFA中定义的任何术语或SFA中的任何条款均指不时修改或修订的该术语，包括在相关时间可能适用的其附属立法。

瑞士

本招股章程补充文件无意构成购买或投资于本文所述票据的要约或招揽。票据不得在瑞士《金融服务法》（“FinSA”）含义内直接或间接在瑞士境内或向瑞士公开发售、出售或营销，但符合FinSA含义内专业客户资格的任何投资者除外。这些票据没有也不会在瑞士的任何交易场所上市或获准交易。

本招股说明书补充文件或与发售、票据或发行人有关的任何其他营销或发售材料均不构成根据FinSA理解的招股说明书或KID（或同等文件），且本招股说明书补充文件或与发售、票据或发行人有关的任何其他营销或发售材料均不得在瑞士分发或以其他方式公开，但符合FinSA含义的专业客户资格的任何投资者除外。

本招股说明书补充文件或与此次发行、票据或发行人有关的任何其他营销或发行材料均未获得或将获得瑞士审查机构的备案，或由瑞士审查机构进行审查或批准，并且不符合FinSA含义内适用于招股说明书的披露要求。

 

S-42

台湾

这些票据没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会注册，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下。在台湾，没有任何人或实体获授权就票据在台湾的发行和销售提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

阿拉伯联合酋长国（不包括迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场）

这些票据没有也不会由其在阿拉伯联合酋长国（“阿联酋”）发售、出售或公开宣传或广告，除非符合阿联酋有关发行、发售或出售证券的任何适用法律。迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场的潜在投资者应考虑向迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场的潜在投资者发出的具体通知（视情况而定）如下。

迪拜国际金融中心

这些票据尚未发售，也不会向迪拜国际金融中心的任何人发售，除非该要约是：（1）根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）规则手册的市场规则（MKT）模块的“豁免要约”；以及（2）仅向符合DFSA规则手册的商业行为（COB）模块规则2.3.3中规定的专业客户标准且非自然人的人发出。

阿布扎比全球市场

这些票据没有被发售，也不会向阿布扎比全球市场的任何人发售，除非该要约是：（1）根据金融服务监管局市场规则（“FSRA”）的“豁免要约”；（2）仅向作为授权人或认可机构的人（因为这些术语在FSRA金融服务中定义和市场条例2015（“FSMR”））或可能以其他方式合法地向其传达参与与发行或出售任何证券有关的投资活动（FSMR第18条含义内）的邀请或诱导的人；以及（3）仅向符合FSRA业务行为规则第2.4.1条规定的专业客户标准的人作出。

 

S-43

法律事项

根据纽约州法律和美国联邦法律，票据的有效性，将由纽约州纽约州的Milbank LLP为我们传递，由纽约州纽约州的White & Case LLP为承销商传递。与票据有关的巴西法律的某些法律事项将由我们的总法律顾问Thalita Alfano Soulas Grandis为我们转交，并由巴西圣保罗的Madrona Advogados为承销商转交。与票据有关的荷兰法律的某些法律事项将由Loyens & Loeff N.V.通过。

 

S-44

专家

Embraer S.A.截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所KPMG Auditores Independentes Ltda.的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

 

S-45

前景

 

Embraer Netherlands Finance B.V。

担保债务证券

Embraer S.A.

担保

 

 

Embraer Netherlands Finance B.V.可能会不时发售由Embraer S.A.担保的债务证券。本招股章程描述使用本招股章程发售该等证券的一般方式。随附的招股章程补充文件将载列证券的具体条款、发行价格以及可能发售的具体方式。您在投资前应仔细阅读本招股说明书及随附的任何招股说明书补充资料。

我们可以直接或向或通过承销商或交易商出售证券，也可以向其他购买者或通过代理人出售。任何承销商或代理商的名称将在随附的招股说明书补充文件中列出。

 

 

投资证券涉及风险。请参阅我们最近的20-F表格年度报告中列出的“风险因素”部分，该报告以引用方式并入本文，如有，则在相关招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股说明书的日期为2025年2月5日。

目 录

 

		页
关于本招股说明书			二、
前瞻性陈述			1
巴西航空工业公司			2
巴西航空工业公司财务			3
报价统计及预期时间表			4
资本化和负债			5
所得款项用途			6
民事责任的强制执行			7
债务证券的说明			10
担保事项的说明			26
债务证券的合法所有权			27
专家			29
法律事项			30
在哪里可以找到更多信息			31
以提述方式将若干文件纳入法团			32

 

 

我们对本招股章程、任何随附的招股章程补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件所包含的信息负责。您应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会（我们称之为“SEC”）提交的任何自由编写的招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。你方不应假定本招股章程及任何招股章程补充文件或任何该等自由撰写招股章程所载或以引用方式纳入的资料，在其各自日期以外的任何日期均属准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

 

i

关于这个前景

本招股说明书是我们作为“知名的经验丰富的发行人”（定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条）向SEC提交的F-3表格“自动货架”注册声明的一部分，该注册声明采用“货架”注册流程。在此货架登记程序下，在一项或多项发售中，我们可能会不时出售本招募说明书所述的债务证券。

本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售或发行证券时，我们都会提供一份招股章程补充文件或其他发售材料，其中将包含有关该特定发售证券的条款以及可能发售这些证券的具体方式的具体信息。招股章程补充及任何其他发售资料亦可能增加、更新或更改本招股章程所载的任何资料。招股章程补充文件和任何其他发售材料还可能包含与招股章程补充文件或其他发售材料中描述的证券有关的任何重大美国联邦所得税考虑因素的信息。

本招股章程载有本章程所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。在您投资本招股说明书提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书补充文件和向SEC提交的注册声明的相关证据，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”标题下描述的附加信息。

在本招股说明书中，除特别注明或文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们的”，均指Embraer S.A.、其合并后的子公司及其合营企业及其他关联公司。凡提述“Embraer”或“公司”，即指Embraer S.A.提述“Embraer Finance”即指Embraer Netherlands Finance B.V.任何招股章程补充文件中“随附招股章程”的提述均指本招股章程，而“招股章程”的提述则指本招股章程及适用的招股章程补充文件一并提述。提及“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币，提及“雷亚尔”、“雷亚尔”和“R $”是指巴西的法定货币。

 

二、

前瞻性陈述

本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的某些信息可能构成经修订的1933年美国证券法第27A条或《证券法》和经修订的1934年美国证券交易法第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对影响我们业务的未来事件以及行业和金融趋势的预期和预测。这些前瞻性陈述受风险、不确定性和假设的影响，其中包括：

 

•

巴西和我们其他市场的总体经济、政治和商业状况；

 

•

政治、经济或金融不稳定，以及国外的地缘政治不稳定，特别是鉴于世界各地的地缘政治冲突，包括但不限于也门反政府武装劫持和袭击穿越红海（世界海运原油的很大一部分流经那里）的船只，以及俄罗斯和乌克兰以及以色列和哈马斯之间的冲突；

 

•

竞争条件和对我们产品的总体需求水平的变化；

 

•

管理层对我们未来财务业绩、融资计划和方案以及竞争影响的预期和估计；

 

•

客户取消、修改或重新安排订单的影响；

 

•

改变优先事项或削减巴西政府或国际政府国防预算对我们收入的影响；

 

•

我们的负债水平和其他财务义务，以及我们在需要时以合理条件获得额外融资的能力；

 

•

我们的资本支出计划；

 

•

通货膨胀和汇率波动；

 

•

燃油价格波动的影响及航空业的应对；

 

•

我们及时开发和交付产品的能力；

 

•

为我们现有和潜在客户提供销售融资；

 

•

现有和未来的政府法规，包括巴西政府的经济政策；

 

•

我们与员工的关系；

 

•

巴西等国爆发传染病疫情；以及

 

•

以引用方式并入本招股章程的文件中讨论的其他因素，包括在“风险因素”标题下。

“相信”、“可能”、“将”、“预测”、“估计”、“计划”、“目标”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、“潜在”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”等类似词语旨在识别前瞻性陈述。我们不承担因新信息、未来事件或其他因素而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。鉴于这些风险和不确定性，以引用方式并入本招股说明书的文件中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生。我们的实际结果和业绩可能与我们前瞻性陈述中的预期存在很大差异。由于各种因素，例如本招股章程或任何随附的招股章程补充文件中以引用方式并入的文件中描述的风险，不应过分依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担根据新信息或未来发展更新这些陈述的任何义务。归属于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述均完全受本警示性陈述的明确限定，您不应过分依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的任何前瞻性陈述。

 

1

Embraer

根据过去十年交付的喷气式飞机数量，我们是全球拥有多达150个座位的喷气式飞机的领先制造商，我们拥有以全球客户群为代表的特许经营足迹。我们的重点是通过解决商业航空、行政航空以及国防和安全市场的一系列产品和服务实现客户满意度。我们开发了以客户为中心的技术驱动的商业航空产品和服务组合，使我们能够在商业航空、行政航空以及国防和安全市场与客户建立长期关系。

我们从一家为巴西武装部队开发和生产产品的政府控制公司成长为一家为商业和行政航空以及国防和安全目的生产飞机并提供相关服务的上市公司。提供高质量的客户支持是我们以客户为中心的关键要素，对于我们维持与我们有长期合作关系的客户的能力至关重要。

我们是一家根据巴西法律正式注册成立的股份制公司，期限不限。最初由巴西联邦政府于1969年组建，我们于1994年私有化。关于我们的私有化，我们于2000年转变为一家上市公司，我们受1976年12月15日经修订的第6,404号法律或巴西公司法的规定约束。我们的主要行政办公室位于AV。Brigadeiro Faria Lima，2170，Putim，S ã o José dos Campos，SP，Brazil，12227-901。我们的电话是+ 55-11-3040-6874。

我们在ri.embraer.com.br维护一个互联网站点。本网站所载资料并非本招股章程的一部分，亦非以引用方式纳入本招股章程。

请阅读我们最近的20-F表格年度报告中列出的第4项“公司信息”，该表格以引用方式并入本文，以获取有关我们公司的更多信息。

 

2

Embraer金融

Embraer Netherlands Finance B.V.是一家根据荷兰法律注册成立的私营有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），是Embraer的全资子公司。Embraer Finance的公司所在地（statutaire zetel）位于荷兰阿姆斯特丹，其注册办事处位于荷兰阿姆斯特丹1081公里的Jachthavenweg 109 C，在荷兰贸易登记处（Kamer van Koophandel）注册编号为63376431。

 

3

提供统计数据和预期时间表

我们将在适用的招股章程补充或其他发售材料中载列根据本招股章程可能发售的任何证券的发售统计资料和预期时间表的说明。招股说明书补充或任何其他发行材料也可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您在投资我们的任何证券前应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充或其他发行材料。

 

4

资本化和负债

我们的资本化和债务将在本招股说明书的招股说明书补充文件或随后提交给SEC的6-K表格报告中列出，并具体以引用方式并入本文。

 

5

收益用途

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，巴西航空工业财务公司拟将出售债务证券所得款项净额转贷给巴西航空工业公司或巴西航空工业公司的子公司和关联公司。

 

6

民事责任的强制执行

Embraer S.A.是一家根据巴西法律组建的公司，而Embraer Finance是一家根据荷兰法律注册成立的私营有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）。基本上我们所有的董事和高级管理人员，以及本文提到的一些顾问和独立会计师，都居住在巴西、荷兰或美国以外的其他地方，其全部或很大一部分资产以及这些人的资产可能位于美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内或巴西或荷兰以外的其他司法管辖区向我们和这些人送达诉讼程序或对我们或他们执行基于美国联邦证券法的民事责任条款或此类其他司法管辖区的法律的判决。

巴西

巴西航空工业公司已从其总法律顾问Thalita Alfano Soulas Grandis处获悉，非巴西法院关于支付款项的最终结论性判决可能会在巴西执行，但须遵守下文所述的某些要求。外国法院对巴西航空工业公司、我们的董事、我们的高级管理人员或巴西航空工业公司财务公司作出的判决，在巴西高级法院（Superior Tribunal de Justi ç a）或STJ确认该判决后，可在巴西执行（在巴西法院可能具有管辖权的范围内），而无需重新考虑案情。通常，如果外国判决：

 

•

履行非巴西法院法律规定的其可执行性所需的所有手续；

 

•

由主管法院在向当事人适当送达诉讼程序后签发（如果在巴西作出，则必须根据巴西法律送达诉讼程序），或在适用法律要求的当事人缺席的充分证据后签发；

 

•

在所作出的管辖范围内不得上诉（法院判决成为最终且不可上诉）；

 

•

与先前就同一事项作出的、涉及巴西境内相同当事方的最终且具有约束力的（res judicata）判决不冲突；

 

•

是由对作出判决的地点有管辖权的巴西领事馆认证的。如果这类外国判决是在《海牙公约》废除日期为1961年10月5日的外国公共文件合法化要求的签字国或《附文公约》的签字国认证的，则不需要巴西外交办公室或领事馆认证；

 

•

由经认证的宣誓翻译员翻译成葡萄牙语；和

 

•

不违反巴西公共政策、国家主权和、良好道德（巴西法律规定）。

上述确认过程可能会耗费时间，也可能会给在巴西执行外国判决带来困难。因此，我们无法向贵方保证将获得确认，确认过程将及时进行，或巴西法院将因违反巴西以外国家的证券法而执行货币判决。

我们还被告知，可能仅根据美国证券法就本招股说明书向巴西法院提起民事诉讼，并且巴西法院可能在针对我们的此类诉讼中强制执行此类责任（前提是美国证券法的规定不违反巴西的公共政策、国家主权或良好道德）；如果满足某些要求，巴西法院可以对争议事项主张管辖权。

我们进一步获悉，在巴西诉讼过程中居住在巴西境外或在巴西境外且在巴西未拥有不动产的原告，无论是巴西人还是非巴西人，必须

 

7

贴出保证金以保证支付被告的律师费和法庭费用，但以下情况除外：（i）根据法院确定的某些不可争议的文件（其中不包括根据契约签发的票据）的强制执行程序，这些文件可能根据巴西法律强制执行（execute çã o de t í tulo executivo executivo extrajudical）；（ii）执行判决；（iii）反诉；（iv）当巴西签署的国际条约驳回根据《巴西民事诉讼法》第83条第一款确立的贴出保证金的义务时。

如果在巴西法院提起诉讼，寻求强制执行巴西航空工业公司在契约下的义务，巴西航空工业公司将不需要以雷亚尔以外的货币履行其义务。巴西法院就任何契约下的任何付款义务对巴西航空工业公司作出的任何判决将以雷亚尔表示。

荷兰

Embraer Finance是一家私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid根据荷兰法律注册成立，注册地（statutaire zetel）位于荷兰阿姆斯特丹。投资者可能很难对在荷兰以外的法院获得的巴航工业财务公司的判决进行强制执行。在一国与荷兰之间没有关于承认和执行判决的条约的情况下，如美国的情况（仲裁裁决除外），该国法院或外国法院作出的判决将不会自动由荷兰法院执行。为了获得在荷兰可强制执行的判决，必须在荷兰主管法院重新提起索赔，并且必须在此类诉讼过程中提交外国法院作出的判决，在这种情况下，荷兰法院将必须根据案件的情况决定它是否以及在多大程度上承认外国判决。根据现行惯例，如果（i）该判决是由符合荷兰正当程序概念的程序作出的，（ii）该判决不违反荷兰的公共政策（openbare orde），（iii）外国法院的管辖权是基于国际上可接受的理由，以及（iv）外国法院的判决与荷兰法院在同一当事人之间作出的判决并不矛盾，则荷兰法院一般会在不对案情进行重新审理的情况下作出相同的判决，或在涉及同一主体且基于同一原因的争议中由非荷兰法院在同一当事人之间作出的较早判决，前提是较早的判决有资格在荷兰获得承认。

某些破产法考虑因素

由于Embraer Finance是一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），适用于Embraer Finance的任何破产程序都可能受荷兰破产法管辖，并受欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序的欧盟破产条例（EU）2015/848或不时修订的《破产条例》规定的某些例外情况的约束。根据荷兰法律，有三种适用的破产制度：（a）暂停付款（surseance van betaling），其目的是促进债务人债务的重组并使债务人能够持续经营；（b）私人组合（onderhands akkoord），其目的也是促进债务人债务的重组并使债务人能够持续经营；（c）破产（faillissement），其主要目的是清算债务人的资产并将其分配给债权人。在实践中，暂停付款往往会导致债务人破产。这三种破产制度均在《荷兰破产法》（Faillissementswet）中规定。

与美国破产法第11章程序一般禁止有担保和无担保债权人寻求对其债权进行追偿不同，暂停付款和针对巴西航空工业公司财务公司的破产程序将允许某些有担保债权人（在暂停付款的情况下也包括优先债权人（包括税务和社会保障当局））通过强制执行为其债权提供担保的担保权或他们享有优先权利的担保权来满足其债权，就好像没有破产或

 

8

暂停付款。因此，根据荷兰法律进行的追偿可能涉及以不反映其持续经营价值的方式出售Embraer Finance的资产。因此，荷兰的破产程序可以排除或禁止重组。

关于私人组成制度，自2021年1月1日起，债务人将有可能根据《法院确认法外重组计划法案》（Wet homologatie onderhands akkoord – WHOA）或荷兰计划在正式破产程序之外提出组成。世卫组织引入了一个框架，允许债务人在正式破产程序之外重组其债务。荷兰计划规定，除其他外，如果债权人或在该类别投票的股东所持有的债权金额或股东情况下的权利的价值的三分之二投票赞成该重组计划，则有关某一类别债权人或股东的重组计划应由法院批准和批准（除非该计划规则未得到遵守）。此外，可以同时向包括有担保债权人类别在内的多类债权人和股东提出重组计划。如果至少有一个合格类别的债权人对重组计划投了赞成票，债务人或者如果被任命为重组专家，可以请求法院批准该计划并对所有类别具有约束力。这种对异议债权人和股东进行跨类别打击的制度受到多项保护性规则的约束，包括法院有权拒绝确认组成计划，尤其是如果此类计划不符合“债权人最佳利益测试”。根据荷兰方案，法院可能会批准暂停执行四个月，并可能延长四个月。在此期间，除其他外，所有针对债务人（或占有）的资产的强制执行行动均被暂停，除非获得法院许可，包括对债务人资产强制执行担保的行动。据此，债权质押持有人在该中止期间，不得收取或通知该等质押债权的债务人其质权。根据荷兰计划，债权人对巴西航空工业公司财务公司的债权可以因根据荷兰计划采用和确认的组成计划而受到损害。因此，荷兰计划可影响票据持有人的权利。

在荷兰式破产程序中，债务人的资产一般被清算，收益根据这些债权人的债权的相对优先权分配给债务人的债权人，并且在某些债权人的债权具有同等优先权的情况下，按此种债权金额的比例分配。某些当事人，例如有担保债权人，将受益于特殊权利。质权人、抵押权人等有担保债权人可以与破产分开执行权利，原则上不必分摊清算费用。所有无担保、破产前债权均提交给接管人核查，由接管人确定债权的存在、等级和价值以及是否以及在破产程序中应在何种程度上予以承认。债权人如希望对接管人对其他债权人债权的核实提出异议，将需要启动法院程序，以确定争议债权的金额和等级。

破产产业无须就截至破产日期的无担保债权支付利息。

 

9

债务证券说明

下文概述了债务证券和契约的重大规定，将管辖债务证券，但定价和相关条款以及将在适用的招股说明书补充文件中披露的其他条款除外。你应该阅读契约中更详细的条款，包括定义的条款，对于可能对你很重要的条款。您还应该阅读您的系列债务证券的特定条款，这些条款将在适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。本摘要并不旨在完整，其全部内容均受制于并经参考契约、债务证券及与各系列债务证券有关的招股章程补充文件的规定而限定。在本摘要中，“Embraer”仅指Embraer S.A.，不包括其任何子公司。

一般

任何债务证券将受作为发行人的Embraer Finance、作为担保人的Embraer以及作为受托人的纽约梅隆银行之间将订立的契约管辖，我们将其称为“契约”。契约下的受托人主要有两个角色：

 

•

首先，受托人可以强制执行你对Embraer或Embraer Finance（如适用）的权利，如果它违约其在契约或债务证券下的义务。受托人代表你行事的程度有一些限制，下文“——违约事件”中有描述。

 

•

第二，受托人为巴西航空工业公司和巴西航空工业财务公司履行行政职责，例如向您发送本金和利息付款，如果您出售，则将您的债务证券转让给新的买方，并向您发送通知。

契约载有本节所述事项的完整法律文本。纽约州法律管辖契约和债务证券。我们在契约中同意了位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦和州法院的非专属管辖权。我们已向SEC提交了一份契约形式的副本，作为我们注册声明的证据。

契约不限制根据契约可能发行的优先债务证券的本金总额，并规定巴西航空工业公司财务公司可以不时以一个或多个系列发行优先债务证券。Embraer Finance根据契约可能发行的优先债务证券在本招募说明书中统称为“债务证券”。

债务证券

本节概述债务证券的重要条款，除非本节或与特定系列债务证券有关的招股说明书补充文件中另有说明。

特定系列债务证券的重要条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。因此，本摘要亦受制于适用的招股章程补充文件中所述系列债务证券条款的描述，并通过参考对其进行限定。

我们可能会发行原始发行贴现债务证券，这是一种以低于其规定本金金额的大幅折扣发售和出售的债务证券。我们也可能发行以美元、货币单位或复合货币以外的货币计值的指数化债务证券或债务证券，详见与任何此类债务证券相关的招股说明书补充文件。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于原始发行贴现、指数化或外币债务证券的美国联邦所得税后果和任何其他特殊考虑因素。

此外，适用的招股章程补充文件将说明我们是否会在任何证券交易所上市该系列的债务证券。

 

10

表格、交换及转让

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将以完全注册形式发行，不附带息票，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

您可以在受托人办公室交换或转让您登记的债务证券。受托机构作为我司在持有人名下登记债务证券、转让登记债务证券的代理人。履行维护登记持有人名单职责的实体被称为“证券登记官”。还将对已登记的债务证券进行转让登记。我们也可能会安排额外的转移办公室，并且可能会取消或改变这些办公室。这些办公室被称为“转账代理”。我们也可以选择做自己的转会代理。

您将不会被要求为债务证券的任何转让或交换登记支付服务费，但您可能被要求支付与转让或交换登记相关的任何税款或其他政府收费。已登记债务证券的转让或交换登记只有在您已妥为背书债务证券或向证券登记处提供在形式上令证券登记处满意的书面转让文书的情况下才会进行。

债务证券的实益权益将受到一定的转让限制，并且必须按照契约中规定的程序进行，而债务证券将带有关于契约中规定的转让限制所规定的限制的适用图例。

付款及付款代理

如果您的债务证券是记名形式，如果您在每个到期日之前的特定日期的营业时间结束时作为直接持有人被列入受托人的记录，我们将向您支付利息，即使您在利息到期日不再拥有该证券。该特定日期被称为“常规记录日期”，将在适用的招股说明书补充文件中说明。

我们将根据存托人的适用程序支付全球注册债务证券的利息、本金、额外金额和任何其他到期款项，如果债务证券不是全球形式的，则在我们为此目的在纽约州纽约市的办事处或机构支付。我们也可以选择邮寄支票的方式支付利息。持单人向受托人的指明办事处或任何付款代理人提出申请，须在债务证券的任何付款到期日前不少于10个营业日，通过转账方式将该等付款支付至持单人在纽约市一家银行开立的美元账户。我们也可能会安排额外的支付办公室，并且可能会取消或变更这些办公室，包括我们使用受托人的公司信托办公室。这些办公室被称为“付费代理”。我们也可以选择作为自己的支付代理。

无论谁担任付款代理，我们作为本金、溢价或利息支付给付款代理，或由我们以信托方式持有的、在该金额到期后两年结束时仍无人认领的所有款项将偿还给我们或（如果当时由我们持有）解除信托。在该两年期之后，直接持有人可能只向我们寻求付款，而不是向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人。

街道名称和其他间接持有者应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何收到付款的信息。

通告

我们和受托人将仅向经证明票据的登记持有人发送通知，使用登记处记录中所列的地址。如果一个系列的债务证券在证券交易所上市，我们将

 

11

根据此类交易所的适用规则向持有人提供通知。此外，如果债务证券以全球形式持有，将按照存托人的适用程序交付通知。

修改及放弃

契约提供了可以对契约和根据该契约发行的债务证券进行的几类变更。此类变更可能需要也可能不需要持有人的同意，如下所述。

需要每个持有人批准的变更

契约规定，契约中存在未经受影响的未偿债务证券的每个持有人批准不得进行的变更。这些类型的变化是：

 

•

债务证券的任何本金或利息支付的规定期限的变更；

 

•

加速时到期应付的债务证券的本金金额、利率、赎回价格或本金金额的减少；

 

•

支付额外款项的义务发生变化；

 

•

债务证券的任何付款的货币变动；

 

•

债务证券到期付款地点的变更；

 

•

持有人就其债务证券的任何到期金额的支付提起诉讼的权利受损；

 

•

为担保任何债务证券项下的本金、利息或溢价（如有的话）的支付而从或控制任何抵押品或担保权益或解除或减少任何抵押品或担保权益的支付条件发生变化；

 

•

以对持有人产生重大不利影响的方式变更与担保项下付款义务相关的条款；和

 

•

对契约中与补充契约有关的章节的修改、经持有人同意的放弃或对过去违约的放弃，但增加作出修改或放弃所需的持有人百分比或规定未经债务证券的每个持有人批准不得修改或放弃契约的某些其他条款除外。

不需要批准的变更

Embraer Finance、Embraer和受托人可在未经任何债务证券持有人同意或投票的情况下，为以下目的修订或补充义齿、债务证券或担保：

 

•

证明另一人继承Embraer Finance或Embraer，以及任何此类继承者承担Embraer Finance或Embraer在此和债务证券中的契诺；

 

•

为债务证券持有人的利益加入Embraer Finance或Embraer的契约；

 

•

为债务证券持有人的利益添加任何额外的违约事件；

 

•

在允许或便利以无记名形式发行债务证券所需的范围内增加或更改契约的任何规定；

 

•

担保债务证券，或在义齿允许解除、终止或解除债务证券的任何担保或留置权时确认和证明解除、终止或解除；

 

12

•

由继任受托人接受委任的证据及订定条文；

 

•

就发行额外债务证券作出规定；

 

•

纠正任何歧义，更正或补充本协议中可能有缺陷或与本协议任何其他条款不一致的任何条款，或就义齿下产生的事项或问题作出任何其他条款，但此类行动不得对债务证券的任何持有人在任何重大方面的利益产生不利影响（应通过向受托人交付高级人员证书而最终确立）；

 

•

作出不会对债务证券任何持有人的权利产生重大不利影响或使义齿符合本“债务证券说明”的任何其他变更；或

 

•

就债务证券和义齿增加额外的义务人或增加额外的担保人以担保债务证券和义齿项下的义务。

债务证券持有人将收到本节所述债务证券或契约的任何拟议修订的“—通知”项下所述的事先通知。在本节前一段所述的修订生效后，巴西航空工业公司财务或巴西航空工业公司须向债务证券持有人邮寄一份简要说明该修订的通知。然而，未能向债务证券的所有持有人发出该等通知，或其中的任何缺陷，将不会损害或影响修订的有效性。

债务证券持有人的同意并不是批准任何建议修订的特定形式所必需的。如果这种同意批准了拟议修正案的实质内容，就足够了。

需要多数批准的变更

契约规定，对该契约和该契约下未偿债务证券的其他变更必须获得受变更影响的每一系列债务证券的本金多数持有人的批准。所要求的批准必须以书面同意的方式给予。

契约规定，我们获得对契约中任何契约的放弃将需要同样的多数批准。契约中的契约包括巴西航空工业公司就合并和类似交易以及对我们的资产产生留置权而订立的契约，这些契约在下文“——巴西航空工业公司的某些契约——合并和类似交易”和“——巴西航空工业公司的某些契约——对留置权的限制”下进行了描述。如果持有人批准放弃一项盟约，我们将不必遵守该盟约。然而，持有人不能批准放弃债务证券或契约中的任何条款，因为它影响到任何证券，即我们不能如上文“——需要每个持有人批准的变更”中所述在未经该证券持有人批准的情况下进行变更，除非该持有人批准该放弃。

投票机制

债务证券将不被视为未偿还，因此，如果我们已为持有人的付款或赎回以信托方式存入或预留资金，这些债务证券的持有人将没有资格根据契约投票或采取其他行动。债务证券也将没有资格在契约下投票或采取其他行动，如果它们已被否决，如“—撤销和解除”中所述。Embraer、Embraer Finance或其关联公司持有的债务证券不被视为未偿还。

我们一般将有权设定任何一天为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的未偿债务证券持有人。在有限的情况下，受托人，而不是巴西航空工业公司或巴西航空工业公司财务公司，将有权设定记录日期，供持有人采取行动。如果为特定系列的持有人将采取的投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期持有该系列未偿债务证券的人采取，并且必须在记录日期后的180天内或我们或受托人可能指定的其他期间内采取。这一期限可能会缩短或延长（但不得超过180天）。

 

13

如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解如何授予或拒绝批准。

赎回

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则您的债务证券将无权获得任何偿债基金的利益——这意味着我们不会定期将资金存入任何单独的托管账户以偿还您的债务证券。此外，除下文“—可选税收赎回”中规定的情况外，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将无权在到期前赎回您的债务证券。

赎回的一般规定

如适用的招股章程补充文件订明赎回日期，亦会订明一个或多个赎回价格，该价格可表示为你方债务证券本金金额的百分比，或参考一个或多个用于确定赎回价格的公式。它还可以指定一个或多个赎回期，在这些期间将适用与在这些期间赎回债务证券有关的赎回价格。

如果适用的招股说明书补充文件规定了赎回开始日期，我们可以在该日期或之后的任何时间根据我们的选择赎回您的债务证券。如果我们赎回您的债务证券，我们将按指定的赎回价格进行，连同到赎回日应计利息。如果针对不同的赎回期规定了不同的价格，我们支付的价格将是适用于您的债务证券被赎回的赎回期的价格。如在任何时间赎回的债务证券少于全部，（1）须予赎回的特定债务证券将由受托人根据有关适用系列债务证券上市的主要证券交易所（如有的话）的赎回规定选择，或如该证券交易所并无有关赎回的规定，或有关适用系列的债务证券当时并未在证券交易所按比例或以抽签方式（或就以全球形式发行的债务证券而言，（2）受托人将认证并向该等债务证券的持有人交付一份新的债务证券或相同系列和相同期限的证券，其所要求的任何授权面额，本金总额等于并交换如此交出的债务证券本金的未赎回部分，而不收取服务费。如果任何系列的债务证券被部分赎回，该系列的任何债务证券的剩余未偿金额必须至少等于2,000美元，并且是1,000美元的整数倍。

如果我们行使赎回任何系列债务证券的选择权，我们将向受托人和持有人发出拟赎回债务证券本金金额的书面通知，但不得少于适用的赎回日期前10天，也不得超过60天。赎回通知，除非根据“—可选税项赎回”中规定的条款作出，我们可酌情决定为有条件的。倘该等赎回或通知须满足一项或多项先决条件，则该通知将载明，我们可酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件均须满足（或由我们全权酌情豁免）的时间（但不得超过赎回通知日期后60天），且我们将根据适用的DTC程序设定新的赎回日期，或此类赎回可能不会发生，并且如果任何或所有此类条件在赎回日期之前或在如此延迟的赎回日期之前尚未得到满足（或由我们自行决定豁免），则此类通知可能会被撤销。

我们将按照上述“—通知”中所述的方式发出通知。

 

14

可选税款赎回

Embraer或Embraer Finance各自将有权在向持有人发出不少于10天或不超过60天的通知（最迟在向持有人发出通知之前的五个工作日向受托人发出任何赎回通知）后，按其本金额的100%赎回全部而非部分债务证券，加上应计和未付利息以及与之相关的任何额外应付款项，如果由于任何相关税收管辖区的法律（定义见“—额外金额的支付”）（或其下的规则和条例或其官方解释、管理或应用）的变更或修订而在发行日或之后生效，在巴西或荷兰的情况下，或在任何其他相关税收管辖区的情况下，该变更或修订在发行日或之后生效，哪项变更或修订在其首次成为相关税务管辖区（“税法变更”）之日后首次公示并生效：

 

•

巴西航空工业公司或任何继任者已经或将有义务支付额外金额，如下文“—支付额外金额，”中所述，就该系列债务证券或相关担保而言，超过应按（i）15%的税率归属于巴西税收（定义见“—额外金额的支付”）的额外金额；或（ii）支付给不征收任何所得税或按最高税率低于17%或20%（视情况而定）的国家的居民的金额的25%，或该国或所在地的法律对披露收入或债务证券的所有权或实益所有权施加限制的情况；或

 

•

Embraer Finance或任何继任者已经或将有义务支付额外金额（定义见“—额外金额的支付”）；

并且，在任何一种情况下，都无法通过使用巴西航空工业公司或巴西航空工业公司财务部门可用的任何合理措施（视情况而定）来避免支付这些超额金额。为免生疑问，合理措施不包括酌情改变Embraer Finance或Embraer的注册管辖权。

倘债务证券被赎回，则债务证券（原发行贴现债务证券除外）的赎回价格将等于被赎回债务证券的本金金额及任何适用的溢价加上应计利息及于订定赎回日期到期的任何额外金额。原发行贴现债务证券的赎回价格将在该债务证券的募集说明书补充文件中具体规定。此外，我们必须在赎回债务证券前提前10至60天通知您。如有关该等债务证券的付款当时到期，则不得在最早日期前90天发出任何通知，否则我们将有义务支付该等额外款项，而支付该等额外款项的义务必须在发出通知时仍然有效。在全球证书的情况下，将根据保存人的适用程序发出通知。

Embraer或Embraer Finance应支付巴西、荷兰或其中或其任何其他政府实体或政治分支机构，或上述任何一方的任何税务机关可能就契约或债务证券的发行征收的所有当前或未来的印章、发行、登记、跟单或其他类似关税（如有）。

在发布或（如相关）根据上述规定发送任何债务证券赎回通知之前，Embraer或Embraer Finance（如适用）或其中任何一方的继任者，将向受托人交付（i）一份高级职员证书和一份大律师意见，说明其有权实施此类赎回，并提出一份事实陈述，表明其有权如此赎回的先决条件已得到满足，并且Embraer或Embraer Finance无法避免Embraer或Embraer Finance采取其可用的合理措施支付额外金额的义务，以及（ii）在巴西、荷兰或任何其他相关税务管辖区（如适用）具有公认地位的独立税务顾问的意见，大意为巴西航空工业公司或巴西航空工业公司财务部门已经或将因税法变更而有义务支付额外金额。

 

15

公开市场购买

根据适用的招股章程补充文件中将描述的任何限制，巴西航空工业公司或其关联公司可随时在公开市场上以现行价格或在私下交易中以协商价格向愿意不时出售的投资者购买债务证券。我们或他们购买的债务证券可以根据巴西航空工业公司的酌情权持有、转售或注销，但只有在符合相关证券法规定的适用要求或豁免的情况下才会转售。

支付额外款项

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，有关根据其发行的债务证券及相关担保（如有）的所有付款将不会因（i）巴西或其任何有权征税的政治分区（“巴西税”），（ii）荷兰或其任何有权征税的政治分区（“荷兰税”）或代表巴西或其任何有权征税的政治分区（“荷兰税”）征收、征收、征收、代扣代缴或评估的任何当前或未来的税款、关税、摊款或其他任何性质的政府费用而代扣或扣除，（iii）任何其他司法管辖区或其任何政治分支机构有权就债务证券征税或通过其进行付款，或巴西航空工业财务公司、巴西航空工业公司或其任何继承者在其中组织或注册成立或为税务目的的居民（如适用）（每个此类司法管辖区，包括巴西和荷兰，一个“相关征税管辖区”），除非巴西航空工业公司或巴西航空工业公司财务公司（如适用）被法律强制扣除或扣留此类税款、关税、评估或政府收费。在这种情况下，Embraer或Embraer Finance（如适用）将进行此类扣除或预扣，将向适当的政府当局支付如此预扣的金额，并将向每个持有人支付可能必要的额外金额，以便Embraer或Embraer Finance（如适用）就该系列的每个债务证券或相关担保在扣除或预扣任何巴西税款、荷兰税或税款、关税、摊款后支付的每笔净额，就任何其他有关税务司法管辖区（视属何情况而定）而言，或任何性质的其他政府收费，将等于债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息的相应金额，而该等本金或溢价（如有的话）或利息在没有此种预扣或扣除的情况下本应予收取。尽管如此，巴西航空工业公司和巴西航空工业公司财务部门都不必支付额外金额：

 

•

因持有人或受益所有人与相关税务管辖区有某种关联（包括但不限于为税务目的是居民，或为税务目的是居民，或为公民、居民或国民，或在或实际存在于，相关征税辖区）而非单纯取得或持有债务证券并收取与债务证券或相关担保有关的款项；

 

•

就已交出（如须交出）的债务证券而言，在有关日期（定义见下文）后超过30天，但该等债务证券的持有人在交出该等债务证券时本有权获得该等额外款项以在该30天期间的最后一天支付的情况除外；

 

•

向因持有人或受益所有人未能遵守有关国籍、住所、身份或与相关征税管辖区的联系的任何证明、身份证明或其他报告要求而对此类税款、关税、评估或其他政府收费负有责任的持有人或代表该持有人的第三方，如果（i）法律要求或强制要求此类遵守作为豁免全部或部分此类税款、关税、评估或其他政府收费的先决条件，以及（ii）巴西航空工业公司或巴西航空工业公司财务（如适用），已至少提前30天通知持有人，要求持有人遵守该要求；

 

•

关于任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税收、评估或政府收费；

 

16

•

就任何税项、评税或其他政府押记而须支付，但以扣除或扣缴债务担保的本金、溢价（如有的话）或利息的方式支付，或以巴西航空工业公司或巴西航空工业公司财务公司就针对其提出的索偿而直接支付的方式支付；或

 

•

根据《2021年荷兰预扣税法》（Wet bronbelasting 2021）就任何预扣、扣除或征收或为任何税款；或

 

•

就上述任何组合而言。

适用的招股章程补充文件可能会描述我们不需要支付额外金额的额外情况。

尽管本条另有相反规定，巴西航空工业公司、巴西航空工业公司财务公司、付款代理人或任何其他人均无须就根据经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）第1471至1474条、任何实施或遵守或为符合这些条款或根据《法典》第1471（b）（1）条订立的任何政府间协议或任何协议而征收的任何税款、摊款或其他政府收费支付任何额外款项。

此外，不得就债务证券的任何付款向作为受托人、合伙企业、有限责任公司或该付款的其他实益拥有人的持有人支付额外金额，只要相关税务管辖区要求为税务目的而将付款计入受益人或委托人关于受托人、该合伙企业的成员、有限责任公司的权益持有人或受益所有人的收入，如果该受益人没有资格获得额外金额，委托人、成员或实益拥有人为持有人。

就上述条文而言，“有关日期”指（i）该等付款首次到期的日期及（ii）如受托人在该到期日期或之前尚未收到全部应付款项，则向持有人发出通知，受托人如此收到全部款项的日期，两者中较后者为准。除上述具体规定外，巴西航空工业公司和巴西航空工业公司财务部门均无需就任何政府或其政治分部或征税当局或其中规定的任何税款、评估或政府收费支付款项。

如果就债务证券实际支付的额外金额是根据扣除或代扣预扣税的税率超过适用于该债务证券持有人的适当税率，并且该持有人因此有权向征收该预扣税的当局要求退还或抵免该超额部分，则该持有人通过接受该债务证券，应被视为已转让和转让所有权利、所有权，以及任何此类索赔的利息，以向巴西航空工业公司或巴西航空工业公司财务部门（视情况而定）退还或贷记此类超额部分。

本招股章程或适用的招股章程补充文件、契约或债务证券中对本金、利息或就债务证券应付的任何其他金额的任何提述将被视为也提述任何额外金额，除非文意另有所指，否则根据本款所指义务可能就该金额应付的任何额外金额。

 

17

巴西航空工业公司的某些盟约

合并和类似交易

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，巴西航空工业公司将承诺，未经根据契约未偿还的每一系列债务证券的本金总额多数持有人同意，巴西航空工业公司不会与任何其他公司合并或合并，或将其全部或几乎全部财产或资产转让或转让给任何其他人，除非：

 

•

此类合并所组成的人或巴西航空工业公司并入的人或通过转让方式获得或转让巴西航空工业公司全部或几乎全部财产或资产的人，我们将其称为“继承人”，将通过补充契约明确承担根据契约发行或担保的所有债务证券的本金和利息的到期和按时支付以及巴西航空工业公司在契约和债务证券或担保（视情况而定）下的所有其他义务，并且，如果此类合并、合并、转让或转让涉及巴西航空工业公司财务，巴西航空工业公司将明确重申其在契约和债务证券下的义务；

 

•

紧随该交易生效后，根据契约发行的任何债务证券将不会发生任何违约事件，且该事件仍在继续；

 

•

巴西航空工业公司已根据契约向受托人交付（i）巴西航空工业公司的高级职员证明书，述明该等合并、合并、转易或转让及补充契约符合本条，且契约中规定的与该等交易有关的所有相关先决条件均已获遵守，及（ii）具有公认地位的独立外部法律顾问的意见，述明该等合并、合并、转易或转让符合本契约，且与该交易有关的所有条件均已获遵守；及

 

•

承继人将明确同意就债务证券的本金或利息的支付而代扣相关税务管辖区其后征收或征收的任何税款、关税、评估或其他政府费用，并支付可能必要的额外金额，以确保债务证券持有人在任何此类代扣或扣除后应收的净额将等于本金、溢价（如有）和利息（如适用）的相应金额，在没有此类合并、合并、转让或转让的情况下，本应就债务证券应予收取的款项，但须遵守与继承管辖权相关的“—额外金额的支付”中所载的例外情况和限制。

在根据这些条件进行任何合并、合并、转让或转让时，继承人将继承、取代并可行使Embraer在Embraer的债务证券或担保（如适用）下的所有权利和权力，其效力与继承人已被指定为根据契约发行的债务证券的发行人或担保人（如适用）相同。如果继承者被组织在巴西或荷兰以外的司法管辖区或被视为居住在该司法管辖区，则该司法管辖区将被称为“继承司法管辖区”。除非Embraer或Embraer Finance（如适用）在类似情况下有权赎回债务证券，否则任何继任人均无权赎回债务证券。

如果上述条件得到满足，巴西航空工业公司将无需征得持有人的同意，即可合并或合并或将其全部或基本全部财产或资产转让或转让给任何其他人。此外，如果巴西航空工业公司进行其他类型的交易，包括以下交易，巴西航空工业公司将不需要满足这些条件：

 

•

巴西航空工业公司收购他人股票或资产的任何交易；

 

•

涉及巴西航空工业公司控制权变更但巴西航空工业公司不合并或合并的任何交易；和

 

•

巴西航空工业公司出售或以其他方式处置少于其几乎所有财产或资产的任何交易。

 

18

对留置权的限制

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则巴西航空工业公司将承诺，只要任何债务证券仍未偿还，巴西航空工业公司将不会产生、招致、发行或承担任何由任何抵押、质押、留置权、质押、担保权益或其他产权负担（每个“留置权”）担保的债务（定义见下文），但允许的留置权（定义见下文）除外，而不会以相同或在此之前的方式按比例为未偿还债务证券提供担保。（i）对巴西航空工业公司的任何资产或就其任何资产提供以留置权为担保的担保，以及（ii）对巴西航空工业公司的任何资产或就其任何资产设定留置权，以担保在设定该留置权之前存在的债务，应被视为涉及债务的发生，其数额相当于由该留置权担保的该债务的本金。

就本盟约而言，“许可留置权”是指任何留置权：

 

a)

在巴西航空工业公司订立契约之日后取得的任何财产上或就其授予，以担保该财产的购买价格或担保仅为购置该财产提供资金而招致的债务；但条件是，由此担保的最高金额不得超过该财产的购买价格或仅为购置该财产提供资金而招致的债务；

 

b)

在契约日期存在及任何延期、续期或替换；但条件是如此担保的债务总额不得超过在契约日期如此担保的数额；

 

c)

在巴西航空工业公司的正常业务过程中产生的与我们拥有的任何租赁给另一人的飞机的融资有关；但前提是此类留置权仅限于此类飞机；

 

d）

因巴西航空工业公司在正常经营过程中产生的商号、海运或其他类似留置权等法律运作而产生；

 

e）

关于尚未拖欠的税款、关税、评估或其他政府指控或索赔，或正在善意和通过适当程序提出争议的、勤勉进行的、已在《国际财务报告准则》要求的范围内并根据《国际财务报告准则》为其建立适当准备金的；

 

f）

在与巴西航空工业公司出口、进口或其他贸易交易的融资有关的正常业务过程中产生的；

 

g）

就或就与欠（i）任何巴西政府信贷机构（包括但不限于巴西国家财政部、Banco Nacional de Desenvolvimento Econ ô mico e Social（“BNDES”）、BNDES Participa çõ es S.A.（“BNDESPAR”）、Financiadora de Estudos e Projetos（“FINEP”）和Ag ê ncia Especial de Financiamento Industrial（“FINAME”）、（ii）任何国际官方进出口银行或官方进出口信贷保险公司或（iii）国际金融公司或任何国际多边或政府赞助机构的债务相关的任何当前或未来资产或财产授予；

 

h）

（i）在该人与巴西航空工业公司合并或合并或并入巴西航空工业公司时就该人的任何资产而存在（且该留置权并非因预期该交易而产生），但该留置权在该合并或合并生效前不延伸至巴西航空工业公司的任何资产，（ii）在收购该资产时存在于任何资产上（且不是因预期该交易而产生），以及（iii）为确保任何延期、续期、再融资、退款或交换（或连续延期、续期，再融资、退款或交换），全部或部分，或为任何由上述留置权担保的债务，前提是此类留置权不延伸至任何其他财产；

 

一）

根据与巴西航空工业公司出于善意和通过适当程序提出异议的法院程序有关的任何扣押令或类似法律程序创建；

 

19

j）

因适用的政府当局的条例或要求而强加或订立的与巴西航空工业公司实施的活动相关的任何工业或国防发展受监管计划相关的债务的任何财产或资产；但前提是此种留置权仅限于与此种受监管计划相关的此类财产或资产；

 

k）

存在于巴西航空工业公司收购之前的任何资产上，且不是在考虑此类收购时创建的；

 

l）

为支付债务证券到期的本金、利息和溢价（如有）而预留的资金而设立；

 

米）

因巴西航空工业公司在日常业务过程中订立的资本化租赁义务而产生；或

 

n）

在契约日期之后就巴西航空工业公司除上述资产以外的任何资产授予或就其授予，但根据本例外情况担保的债务总额在发生任何此类债务之日不得超过相当于巴西航空工业公司股东权益的10%的金额（根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的巴西航空工业公司最近的季度未经审计或年度经审计的合并财务报表计算，以最近根据国际财务报告准则编制的报表为准，及该等财务报表所涵盖期间最后一日的通行货币汇率）。

撤销及解除

以下关于完全失效和解除以及契约失效和解除的讨论将仅适用于贵公司的系列债务证券，前提是我们选择将其应用于该系列债务证券，在这种情况下，我们将在适用的招股说明书补充文件中如此说明。

如果适用的招股说明书补充说明完全撤销将适用于特定系列，巴西航空工业公司和巴西航空工业公司财务公司将合法地免除债务证券的任何付款和其他义务，但下文所述的各种义务（称为“完全撤销”）除外，前提是巴西航空工业公司或巴西航空工业公司财务公司（如适用）除其他行动外，为您制定了以下偿还安排：

 

•

Embraer或Embraer Finance（如适用）必须为您和适用系列债务证券的所有其他持有人的利益不可撤销地以信托形式存入资金和（除非适用的招股说明书补充文件中另有规定）美国政府或美国政府机构债务证券或债券的组合，这些证券或债券在一家国家认可的独立公共会计师事务所看来将产生足够的现金，用于在适用系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项，包括额外金额。

 

•

Embraer或Embraer Finance必须根据美国国内税务局的裁决或适用的美国联邦所得税法的变更，向受托人交付具有美国公认地位的独立税务顾问的法律意见，确认根据当时现行的美国联邦所得税法，Embraer或Embraer Finance（如适用）可作出上述存款，而不会导致您对适用系列的债务证券课税与Embraer或Embraer Finance（如适用）有任何不同，没有进行存款，而是偿还了适用系列的债务证券本身。

如果Embraer或Embraer Finance确实如上所述实现了完全撤销，您将不得不完全依赖信托存款来偿还适用系列的债务证券。你不能指望巴西航空工业公司或巴西航空工业公司财务部门在出现任何短缺的不太可能的情况下进行偿还。然而，即使Embraer或Embraer Finance采取这些行动，与债务证券或担保（如果有的话）有关的若干义务仍将保留。其中包括以下义务：

 

•

对债务证券的转让、交换进行登记；

 

•

置换残缺、毁损、遗失或被盗的债务证券；

 

20

•

维持付费机构；和

 

•

以信托方式持有资金进行支付。

契约失责

如果适用的招股章程补充说明契约失效将适用于特定系列的债务证券，巴西航空工业公司或巴西航空工业公司财务公司可以作出上述相同类型的存款，并解除适用于该特定系列的债务证券的全部或部分限制性契约（如有）。这被称为“盟约失败”。在这种情况下，您将失去这些限制性契约的保护，但将获得有钱和（除非适用的招股说明书补充文件中另有规定）以信托方式预留的债务证券以偿还债务证券的保护。为了实现契约撤销，巴西航空工业公司或巴西航空工业公司财务部门将被要求采取上述“——撤销和解除义务”下所述的所有步骤，但律师的意见不必提及美国联邦所得税法的变更或美国国税局的裁决。

如果Embraer或Embraer Finance要完成契约撤销，契约和/或适用系列的债务证券的以下规定将不再适用：

 

•

适用于该系列债务证券及适用的招股章程补充文件所述的任何契诺；及

 

•

与违反已失效契约有关的违约事件，下文“—违约事件—什么是违约事件？”下介绍。

如果Embraer或Embraer Finance完成契约撤销，如果信托存款出现短缺，您仍然可以向其寻求偿还适用系列的债务证券。如果发生任何违约事件，而适用系列的债务证券立即到期应付，则可能存在此种短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得不足的付款。

排名

债务证券和担保（如果有的话）将与巴西航空工业公司的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。

违约事件

契约规定，如果您持有根据契约发行的债务证券，并且根据契约发生违约事件且未得到纠正或豁免，您将拥有特殊权利，如本小节后面所述以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的那样。

什么是违约事件？

契约规定，就任何一系列债务证券而言，术语“违约事件”是指以下任何一种情况：

 

•

未能在到期日支付该系列任何债务证券的任何利息（或额外金额，如有），该失败将持续30天；或未能在到期日支付该系列任何债务证券的任何本金或溢价（如有）（或额外金额，如有）；

 

•

Embraer或Embraer Finance中的任何一家未能适当履行或遵守与该系列债务证券有关的任何其他契诺或协议，且该等不履行持续60天后

 

21