美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

或

截至2025年12月31日止财政年度。

或

或

要求本壳公司报告的事件发生日期

为从____________到_____________的过渡期

委托档案号：001-40486

万物新生公司。

（注册人在其章程中指明的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

上海市松湖路433号6号楼12层

中华人民共和国

+86 21 5290-7031

（主要行政办公室地址）

Chen Chen，首席财务官

电话：+ 8621 5290-7031

邮箱：rex.chen@atrenew.com

上海市松湖路433号6号楼12层

中华人民共和国

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

*不是为了交易，只是为了美国存托股票在纽约证券交易所上市。

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

无

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

无

（班级名称）

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2025年12月31日，87,809，969股A类普通股（不包括（i）为大宗发行目的向我们的存托银行发行的1,003，760股A类普通股，（ii）发行人回购的14,620，082股A类普通股基础ADS，以及（iii）3,353，581股库存股）、47,240，103股B类普通股和11,287，336股C类普通股，每股面值0.00 1美元。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

注意——勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☐否

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则t。☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0是☐否

目 录

介绍

除文意另有所指外，且仅就本年度报告而言：

我们的报告货币是人民币。这份年度报告还包含某些外币金额的美元翻译，以方便读者阅读。除非另有说明，所有人民币换算成美元的汇率均为人民币6.9931元兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会于2025年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不对本年度报告中提及的人民币或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

由于四舍五入的原因，本年度报告通篇列报的数字可能无法精确地与所提供的总数相加，百分比也可能无法精确地反映绝对数字。

前瞻性信息

这份年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

您应该阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

第一部分

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2。报价统计及预期时间表

不适用。

项目3。关键信息

我们的控股公司Structure

我们不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务主要由我们在中国的子公司进行。以下图表说明截至本年度报告日期由我们的主要附属公司组成的公司架构：

万物新生公司是一家开曼控股公司，我们的业务主要通过在中国的子公司进行。通过购买ADS，您购买的是我们开曼控股公司的权益，而不是我们在中国的子公司的权益。如果这种控股公司结构受到任何监管机构的质疑或不允许，我们的业务运营将受到重大不利影响，ADS的价值可能会大幅下降或变得一文不值。这种控股公司结构在股息分配、直接投资于中国内地实体和获得税收协定下的利益方面也存在一定的风险。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们在中国内地的子公司支付的股息和股权的其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国内地子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，”“项目3。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国大陆对离岸控股公司向中国大陆实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用融资活动的收益向我们的中国大陆子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响”和“项目3.D.关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国内地有关中国内地居民离岸投资活动的中国内地法规可能会限制我们的中国内地子公司更改其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国内地居民实益拥有人承担责任

以及中国大陆法律的处罚。”另见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——有关外汇和股利分配的监管。”

控股外国公司责任法

根据2022年12月经2023年《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易，纽交所可以决定将ADS摘牌。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师，其总部位于中国大陆。2022年5月，在提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国内地和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，我们预计在我们以表格20-F提交这份年度报告后，不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。每年，PCAOB将确定其是否可以检查和调查中国内地和香港以及其他司法管辖区的审计公司。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，而我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将成为HFCAA下禁止交易的对象。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAA被禁止在美国交易。ADS退市，或被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

在中国做生意

我们面临着与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国大陆进行，我们受制于中国大陆复杂且不断发展的法律法规。例如，我们面临与境外发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值显着下降。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”

中国政府在监管我们的运营方面的重要权威，以及对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。这种性质的全行业监管的实施可能会导致这类证券的价值显著下降。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的重大监督可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括与中国执法和快速发展的规则和法规有关的风险和不确定性，可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。”

我们的运营和证券发行所需的中国当局的许可

我们在中国大陆的业务受中国大陆的法律法规管辖。根据中国内地现行有效的法律法规及我们的中国大律师韩坤律师事务所的意见，截至本年度报告日期，我们已取得中国内地政府当局对我们在中国内地的附属公司的业务运营所必需的许可证、许可证及批准，即（i）营业执照，（ii）在线数据处理和交易处理的增值电信服务许可证（仅限于商业电子商务），（iii）销售预包装食品和酒类商品的食品经营许可证及（iv）实施其他工时制的企业对我总部、某些线下AHS门店和运营中心的某些员工实施弹性工时制和综合工时制的批准。我们的香港中间控股公司也获得了在香港开展业务所必需的牌照、许可证和批准。有关更多信息，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—监管。”鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来就我们平台的功能和服务获得额外的许可、许可、备案或批准。如果我们和我们的子公司（i）没有从中国当局获得或保持任何必要的许可或批准来经营业务，（ii）无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或（iii）如果适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们被要求在未来获得此类许可或批准，我们无法向您保证，我们将能够及时或根本无法获得必要的许可或批准，即使获得此类许可和批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致我们的ADS价值显着下降或一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——未能获得我们业务运营所需的某些备案、批准、许可、许可和证书可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”和“——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度的不确定性和中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。”

此外，就我们过去透过公开发售方式向外国投资者发行证券而言，根据中国内地现行法律、法规及监管规则，根据我们的中国法律顾问汉坤律师事务所的法律意见，截至本年度报告日期，我们（i）并无被要求取得中国证监会或中国证监会的许可，（ii）并无被要求通过中国网信办的网络安全审查，及（iii）并无被要求取得或拒绝取得中国内地任何其他政府机构的该等许可。2023年2月17日，证监会发布关于境内公司境外发行上市的若干规定，包括《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引和《境内企业境外发行上市备案行政安排通知》，统称《境外上市备案规则》，自2023年3月31日起施行。境外上市备案规则对“境内企业”直接或间接境外发行上市交易证券规定了新的要求和程序，本质上是备案程序。根据境外上市备案规则，并如我司中国律师所告知，2023年3月31日前已完成境外上市的发行人，如我司，无需立即根据境外上市备案规则向证监会备案，但将被要求就未来证券发行和中国内地以外上市向证监会完成某些备案程序，包括后续发行、发行可转换债券、私有化交易后的离岸重新上市以及其他同等发行活动。关于网信办的网络安全审查，我们的中国法律顾问已咨询中国大陆的政府机构，该机构确认，根据中国大陆现行有效的法律法规，在最新的网络安全审查办法颁布前已在外国证券交易所上市的公司无需经过中国网信办的网络安全审查

维持其证券已上市的外国证券交易所的上市地位。因此，我们认为，根据中国内地目前有效的法律法规，我们过去通过公开发行向外国投资者发行证券并维持我们在纽约证券交易所的上市地位，不需要经过中国网信办的网络安全审查。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国内地法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府当局的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准。”

在本组织内转移资金和其他资产

万物新生通过向其在香港的全资子公司提供借款和出资的方式向其转让现金，香港子公司通过向其在中国内地的子公司提供出资和借款的方式向其转让现金。

公司的中间控股公司，即AiHuishou International Company Limited，通过提供贷款向两家上海子公司转让现金，包括在可变利益实体结构完全解除后转让给上海万物新生及其子公司的现金，2023年为零，2024年为人民币23.307亿元，2025年为人民币31.701亿元。公司的中间控股公司于2023年收到两家上海子公司偿还的贷款为人民币5.115亿元，2024年为人民币28.811亿元，2025年为人民币32.028亿元。

公司以出资方式分别于2023年、2024年、2025年向中间控股公司转让现金1460万元、2.266亿元和1.172亿元，公司于2023年、2024年、2025年分别收到中间控股公司现金作为投资回报人民币2.232亿元、人民币4.501亿元和人民币2.348亿元。

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，没有向美国投资者转移现金或其他资产、股息或分配。根据开曼群岛现行法律，我们不需要对收入或资本收益征税。此外，在向我们的股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。

2025年8月18日，我们的董事会批准了从2025财年开始的三年股东回报计划。根据这一计划，我们将把每个财政年度不低于60%的调整后净收入（非美国通用会计准则）分配给股东回报，这可能通过股息分配、股票回购或两者结合的方式实现。我们的董事会将酌情评估和批准任何特定财政年度此类股东回报措施的具体形式、时间和金额，同时考虑到我们的经营业绩、现金流、资本要求和其他相关因素。2026年3月10日，我们的董事会批准了2025财年的现金股息（“FY2025现金股息”），以实施我们在2025年8月通过的三年股东回报计划。2025财年现金股息将以美元支付给截至2026年4月6日收盘时登记在册的普通股股东和ADS持有人，金额为每ADS 0.1美元或每普通股0.15美元。预计2025财年现金股息将分配的现金总额约为2350万美元。普通股股东和ADS持有人的缴款日期预计为2026年4月24日或前后。

我们在中国内地的附属公司获准仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国内地法律，我们在中国内地的附属公司须将根据中国会计准则厘定的个别公司每年的税后利润至少10%拨入法定储备金，并有权在该储备金已达到个别公司注册资本的50%时停止拨入法定储备金。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。由于这些中国内地法律法规，我们的中国内地子公司以股息、贷款或

预付款。截至2023年、2024年及2025年12月31日，该等受限制部分分别为人民币30.249亿元、人民币36.929亿元及人民币39.449亿元。

如果业务中的现金或资产在中国大陆或香港或中国大陆或香港子公司，则由于中国政府对公司或其子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国大陆或香港以外的资金运营或其他用途。更多详情，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——我们可能依赖我们在中国内地的子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国内地子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

迄今为止，我们的子公司尚未对万物新生公司进行任何股息或分配。

我们建立了集中现金管理政策，指导公司与子公司之间资金如何转移，提高效率，确保现金管理的安全性。我们的现金管理计划集中在我们的资金和支付中心。资金根据各经营实体的预算和经营情况部署到各经营实体。资金与支付中心负责对我司经营主体的现金流入流出进行集中管理。每一笔现金需求，在运营实体提出后，都需要经过我们的资金和支付中心的审核过程。现金需求申请经资金和支付中心同意后，我们会将现金转入运营主体的银行账户。此外，资金将根据“第4项”下讨论的适用法律法规进行转移。公司信息— B.业务概况—监管——有关外汇和股利分配的监管。”

以下选定的截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并经营报表和综合（亏损）收益数据、截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度的选定合并资产负债表数据，以及截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的选定合并现金流量表数据均来自本年度报告中从第F-1页开始的经审计的合并财务报表。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的选定综合经营报表及综合亏损数据、截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度的选定综合资产负债表数据，以及截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的选定综合现金流量表数据，均来自本年度报告中未包括的经审核综合财务报表。我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果不一定代表未来期间的预期结果。您应该与我们的合并财务报表和相关附注以及“项目5。运营和财务回顾与前景”如下。

下表列出了我们选定的截至2021年12月31日、2022年、2023年、2024年和2025年12月31日止年度的综合经营报表和综合亏损数据：

下表列出了我们选定的截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的合并资产负债表数据：