我们已与Clear Street LLC（“Clear Street”）和科恩 & Company Securities，LLC（“科恩”）的一个部门科恩 & Company Capital Markets（以及与Clear Street，“销售代理”）订立一份日期为2025年10月29日的销售协议（“销售协议”），内容涉及本招股章程补充文件及随附招股章程所提供的每股面值0.01美元的普通股股份（“普通股”）。根据销售协议的条款，我们可以通过销售代理不时发售和出售我们的普通股股票，最高总发行价为20,127，131美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“OP”。2025年10月28日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报告发售价格为每股1.74美元。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的设想，通过销售代理或作为委托人直接向销售代理出售我们的普通股股份（如有），可以通过协商交易或根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则415（a）（4）中定义的被视为“市场发售”的交易进行。销售代理无需出售任何特定数量的普通股，但将根据销售代理与我们共同商定的条款，根据其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规，以商业上合理的努力作为我们的销售代理。没有任何托管、信托或类似安排的资金接收安排。就根据销售协议出售的普通股的销售向销售代理支付的补偿金额将不超过根据销售协议出售的任何普通股股份的总收益的3.0%。就代表我们出售普通股而言，销售代理可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。见第S页开始的“分配计划”-18有关将支付给销售代理的补偿的更多信息。我们还同意就某些责任向销售代理提供赔偿和分摊，包括根据经修订的《证券法》或1934年《证券交易法》（“交易法”）承担的责任。

截至本招股说明书补充之日，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则计算，我们的非关联公司持有的我们的普通股（“公众持股量”）的总市值约为60,381，394美元，基于非关联公司持有的27,446，088股我们的已发行普通股，每股价格为2.20美元，即我们的普通股于2025年10月27日在纳斯达克的收盘价，这是我们的普通股在此处日期前60天在纳斯达克报告的最高收盘价。根据F-3表格的一般指示I.B.5，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们都不会出售在注册说明书上登记的证券，而本招股说明书是公开首次发行的一部分，其价值在任何12个月期间超过我们公众持股量的三分之一。截至本报告之日，在本招股说明书日期之前的12个日历月内，我们根据F-3表格的一般指示I.B.5提供了大约0美元的证券。因此，我们目前有资格根据F-3表格的一般指示I.B.5提供和出售总额高达20,127，131美元的普通股。

根据销售协议的条款，我们也可以将我们的普通股出售给其中一位或两位销售代理，作为他们自己账户的委托人，以出售时商定的价格出售。如果我们将我们的普通股出售给其中一家或两家销售代理，作为委托人，我们将与适用的销售代理（s）签订单独的协议，规定此类交易的条款，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充文件中描述该协议。

投资我们的普通股涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。见S页开头的“风险因素”-8本招股章程补充及第7随附的招股说明书，并在以引用方式并入本文的其他文件中的类似标题下，了解您在决定购买我们的普通股股票之前应该考虑的风险。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格上架登记声明的一部分。这份文件分两部分。第一部分是这份招股说明书的补充，它描述了我们所发行的普通股的具体条款，还增加和更新了随附的招股说明书和通过引用并入其中的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书补充文件时，我们指的是这份文件的两个部分合并。如本招股章程补充文件所载信息与所附招股章程或在本招股章程补充文件日期之前以引用方式并入本文或其中的任何文件所载信息有冲突，则应依赖本招股章程补充文件中的信息；前提是，如果这些文件之一中的任何陈述与具有较晚日期的另一文件中的陈述不一致，则具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

您应仅依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们可能授权就本次发行使用的任何其他招股章程补充文件或免费编写的招股章程中包含或通过引用并入的信息。我们没有，销售代理也没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供不同的、额外的或不一致的信息，你不应该依赖它。我们没有，销售代理也没有，在任何要约或招揽未获授权的司法管辖区，或作出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区，或向向向其作出要约或招揽属非法的任何人作出出售或招揽购买我们的证券的要约。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入本文和其中的文件以及我们可能授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中出现的信息仅在这些相应文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们可能授权与本次发行相关使用的任何免费编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为“以引用方式纳入某些文件”和“您可以在其中找到更多信息”的章节中向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买普通股的要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行我们的普通股可能会受到法律限制。在美国境外拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，必须自行了解并遵守与我们的普通股发售以及本招股章程补充文件及随附的招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成、亦不得与本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽有关，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的。

除非文意另有所指，否则本招股章程补充文件中使用的“OceanPal”、“OP”、“我们公司”、“本公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”及“我们”均指OceanPal Inc.，一家马绍尔群岛公司。

我们从我们自己的研究和管理层估计以及从行业和一般出版物、调查和第三方进行的研究中获得本招股说明书补充文件中的行业和市场数据，包括以引用方式并入本文的信息。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要对这些估计给予不应有的权重。管理层的估计来自公开的信息、我们对我们行业的了解，以及基于这些信息和知识的假设，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，虽然管理层对此类信息的准确性负责，并认为行业出版物、调查和研究中包含的信息是从可靠来源获得的，但此类信息的准确性和完整性并不得到保证，我们也没有独立核实这些第三方来源中包含的任何数据。

此外，对我们未来业绩的预测、假设和估计以及我们经营所在行业的未来业绩必然受到多种因素的高度不确定性和风险的影响，包括本招股说明书补充文件中“风险因素”和其他地方所述的因素以及通过引用并入本文和其中的信息。这些因素和其他因素可能导致结果与独立方和我们作出的估计中表达的结果存在重大差异。您应完整阅读本招股说明书补充文件中包含的信息，或通过引用纳入其中，并理解未来的结果可能与我们的预期存在重大差异或更差。见“关于前瞻性信息的注意事项”标题下的信息。

投资我们的普通股涉及高度风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑我们最近的20-F表格年度报告中标题为“风险因素”一节中描述的风险，这些风险因素以引用方式全部并入本文，以及以下列出的风险因素，以及本招股说明书补充文件或任何招股说明书补充文件或任何招股说明书补充文件中的其他信息。我们最近的20-F表格及以下年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。额外的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果发生我们最近的20-F表格年度报告中描述的任何风险，以及通过引用并入本文或下文的其他文件，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景可能会受到损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。请参阅题为“关于前瞻性信息的注意事项”一节。

我们的管理层将在此次发行的净收益的应用方面拥有广泛的酌处权，包括用于题为“收益的用途”一节中描述的任何目的，以及我们现有的现金和现金等价物，而您将依赖我们的管理层对此类应用的判断。我们打算将此次发行的净收益主要用于收购NEAR代币。我们还打算将此次发行的收益用于营运资金需求、一般公司用途和运营费用，其中可能包括为与我们自己互补的业务、产品或技术的收购或投资提供资金。

作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否被适当使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式应用净收益或我们现有的现金。如果我们不以提高股东价值的方式投资或应用此次发行的净收益或我们现有的现金和现金等价物，我们可能无法实现预期的业务和财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。

我们可能会不时就此次发行发行发行普通股。不时发行这些新的普通股，或我们在此次发行中发行新的普通股的能力，可能会导致我们目前的股东因担心其持股的潜在稀释而转售我们的普通股。反过来，这些转售可能会产生压低我们普通股市场价格的效果。

我们普通股股票的活跃交易市场可能无法持续。在我们的普通股缺乏活跃交易市场的情况下，投资者可能无法以或高于他们支付的价格或在他们想要出售的时间出售他们的普通股。此外，不活跃的市场可能会损害我们通过出售股票筹集资金的能力，并可能损害我们通过使用我们的股票作为对价来收购其他公司或技术的能力，这反过来可能会损害我们的业务。

在公开市场上出售大量我们的普通股可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测未来出售我们的普通股将对我们普通股的市场价格产生的影响。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会出现不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售股份的时机、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于他们支付的价格进行的股票销售而经历股票价值的下降。

根据销售协议的某些限制和遵守适用法律，我们有酌情权在销售协议的整个期限内随时向销售代理交付配售通知。销售代理在交付配售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们与销售代理设置的限制而波动。由于出售的每一股普通股的每股价格将根据我们普通股在出售期间的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终发行的股票数量。

根据美国证券交易委员会的现行规定，由于我们的公众持股量目前低于7500万美元，并且只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们在任何十二个月期间使用货架登记声明（包括本招股说明书下的销售）通过首次公开发行证券筹集的金额被限制在我们公众持股量的合计三分之一，这被称为婴儿货架规则。截至本招股说明书补充之日，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则计算，我们的非关联公司持有的我们的普通股（“公众持股量”）的总市值约为60,381，394美元，基于非关联公司持有的27,446，088股我们的已发行普通股，每股价格为2.20美元，即2025年10月27日我们普通股在纳斯达克的收盘价（这是该日期前60天我们普通股在纳斯达克报告的最高收盘价）。根据F-3表格的一般指示I.B.5，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们都不会在任何12个月期间出售价值超过我们公众持股量三分之一以上的公开一级发行中在登记声明中登记的证券，而本招股章程补充文件是其中的一部分。

为筹集额外资金，我们预计未来将以可能与此次发行中的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。未来出售此类证券或我们的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集资金的能力产生不利影响，并可能导致您产生额外的稀释。我们可以在任何其他发行中以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售普通股或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们目前打算使用可用现金购买额外的数字资产和用于其他一般公司用途，并且我们不打算在可预见的未来就我们的普通股支付现金股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源。

宣派及派付股息（如有的话）将始终由我们的董事会酌情决定。我们没有宣布的股息政策，如果董事会决定就我们的普通股和优先股或某些其他证券宣布现金股息，则宣布任何股息的时间和金额将取决于（其中包括）我们的收益、财务状况和现金需求和可用性、我们以可接受的条款获得债务和股权融资的能力，或者完全取决于我们的增长战略所设想的能力，

以及影响股息支付的马绍尔群岛法律条款。此外，其他外部因素，例如我们未来的贷方根据我们可能达成的未来贷款融资条款对我们支付股息的能力施加限制，可能会限制我们支付股息的能力。

马绍尔群岛法律一般禁止支付盈余以外的股息（留存收益和出售高于股票面值的股票所收到的超额对价），或在公司资不抵债或将因支付此类股息而资不抵债时。我们未来可能没有足够的盈余来支付股息。我们不能保证我们将在未来恢复我们的股息或何时可能发生这种恢复。

此外，我们向普通股持有人支付股息的能力将取决于我们的C系列优先股和D系列优先股（以及我们已经发行或未来将发行的其他优先股，股息权排名高于我们的普通股）持有人的权利，在每种情况下，在股息、分配和清算时的支付方面，这两种权利确实或可能排在我们的普通股之前。我们的普通股不得支付现金股息，除非在之前和之后的所有股息期，C系列优先股和D系列优先股（以及我们已经发行或将在未来发行的其他优先股，股息权排名高于我们的普通股）的所有流通股已经或同时正在支付或提供全部累积股息。我们的C系列优先股和D系列优先股股票的累计股息分别以每年8.0%和7.0%的比率累积，按照规定的清算优先权，即每股C系列和D系列优先股1,000美元，并以现金支付，或根据我们的选择，以实物支付，每季度在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付，或者，如果任何此类股息支付日期否则将落在非工作日的日期，则为紧接其后的工作日。

行使我们未行使的认股权证可能会对我们的股价产生不利影响，原因是大量出售股票或认为可能发生此类出售。这些因素也可能增加通过未来发行我们的证券筹集资金的难度，并可能对我们获得额外股本的条款产生不利影响。行使未行使的认股权证或任何未来发行的普通股或其他股本证券的额外股份，包括但不限于期权，可能会对我们的股东造成重大稀释，并可能降低我们的股价。

我们的管理和合规人员在处理与上市加密货币相关服务公司相关的监管和合规事项方面经验有限。为了限制我们的曝光率，我们有一支专门的合规专家团队，我们的重要业务决策是在与法律顾问和行业资深人士进行深入磋商后做出的。虽然我们一直在为各种合规举措和风险管理措施投入时间和资源，并且我们相信我们有旨在限制我们的交易对手风险的措施，但我们无法向您保证我们的合规和风险管理措施的实际应用和有效性，也无法向您保证在检测监管合规问题或管理风险敞口方面不会失败，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于NEAR和其他数字资产较为新颖，州和联邦证券法和其他法律法规对数字资产的适用在某些方面不明确，美国或外国的监管机构可能会以对NEAR价格产生不利影响的方式解释或适用现有法律法规。美国联邦政府、各州、监管机构和外国也可能颁布新的法律法规，或采取监管、立法、执法或司法行动，这可能会对NEAR的价格或我们等个人或机构拥有或转让NEAR的能力产生重大影响。

如果NEAR被确定为构成联邦证券法目的的证券，这种确定施加的额外监管限制可能会对NEAR的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，由于第三方缺乏与从事此类战略的公司的经验，例如董事和高级职员责任保险的成本增加，或者未来可能无法以可接受的条款获得此类保险，我们从事NEAR财务战略的风险已经产生并可能继续产生复杂性。

根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）第3（a）（1）（a）（a）和（c）条，如果一家公司（1）主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，或（2）从事或提议从事投资、再投资、拥有业务，则该公司一般将被视为1940年法的“投资公司”，持有或买卖证券，且其拥有或拟收购的投资证券的价值超过其总资产价值（不包括美国政府证券和现金项目）未合并基础上的40%。我们不认为我们是一家“投资公司”，因为该术语在1940年法案中被定义，并且截至本招股说明书补充日期，我们并未根据1940年法案注册为“投资公司”。

虽然SEC高级官员尚未就NEAR是否是联邦证券法规定的“证券”发表看法，但SEC的相反认定可能导致我们根据1940年法案被归类为“投资公司”，如果我们的资产中包含的NEAR代币投资部分超过1940年法案规定的40%安全港限制，这将使我们受到重大的额外监管控制，这可能对我们的业务和运营产生重大不利影响，还可能要求我们改变开展业务的方式。

我们根据1940年法案监控我们的资产和收入是否合规，并寻求以不属于其“投资公司”定义或符合1940年法案和相应SEC法规规定的豁免或排除之一的方式开展我们的业务活动。此外，如果NEAR被确定构成联邦证券法目的的证券，我们将采取措施降低根据1940年法案构成投资资产的NEAR代币的百分比。这些步骤可能包括，除其他外，出售我们可能会长期持有的NEAR代币，并将我们的现金部署在非投资资产中，我们可能会被迫以不具吸引力的价格出售我们的NEAR代币。我们还可能寻求收购额外的非投资资产，以保持对1940年法案的遵守，我们可能需要承担债务、发行额外股权或达成其他对我们的业务没有吸引力的融资安排。任何这些行动都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们无法保证我们将能够成功地采取必要步骤，以避免根据安全港被视为投资公司。如果我们不成功，如果NEAR被确定为联邦证券法目的的证券，那么我们将不得不注册为投资公司，1940年法案施加的额外监管限制可能会对NEAR的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

作为我们数字资产金库战略的一部分，我们可能会将一部分NEAR持股与验证者进行质押，以赚取质押奖励。质押代币一般会受到“锁定”或“解绑”期限的限制，在此期间不能转让、交易或以其他方式使用。尽管这样的锁定期旨在保护协议的稳定性，但它们可能会大大减少我们立即获得流动性的机会。如果我们需要清算NEAR持股以满足运营要求、履行义务或应对不利的市场条件，无法快速获取质押代币可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。此外，由于质押奖励是以额外的NEAR代币支付的，而不是现金，我们将这些奖励转换为法定货币的能力可能取决于NEAR当前的市场流动性和交易量，有时可能不稳定或不足。

作为我们对不需要为我们持续运营提供营运资金的资产的资本配置策略的一部分，我们打算投资NEAR代币。NEAR的价格历来受到价格剧烈波动的影响，波动性很大。此外，NEAR等数字资产较为新颖，证券法等法规对这类资产的适用在很多方面并不明确。监管机构可能会以对NEAR的流动性或价值产生不利影响的方式解释法律。

NEAR的公允价值低于我们对此类资产的账面价值的任何下降都可能要求我们因公允市场价值下降而蒙受损失，而此类费用可能对我们适用报告期的财务业绩产生重大影响，这可能会对我们报告的收益造成重大波动。报告收益的任何减少

或此类收益的波动性增加可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，美国普遍接受的会计原则在NEAR方面的应用可能会在未来发生变化，并可能对我们的财务业绩和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

此外，如果投资者认为我们普通股的价值取决于或与我们持有的NEAR的价值或价值变化相关，NEAR的价格可能会显着影响我们普通股的市场价格。

我们通过一家受监管的托管人持有我们的NEAR代币，该托管人有责任保护我们的私钥。鉴于我们预计将持有大量NEAR代币，我们可能需要聘请更多的托管人来实现NEAR代币托管的更大程度的多样化，因为潜在损失风险的程度部分取决于多样化的程度。然而，多个托管人可能会利用类似的钱包基础设施、云服务提供商或软件系统，这可能会增加系统性技术风险。

例如，如果由于监管发展或执法行动导致托管人在美国停止或限制其服务，我们认为可以安全保管我们的NEAR代币的数字资产托管人的可用性有所下降，我们可能需要签订不如我们当前协议有利的协议或采取其他措施来保管我们的NEAR代币，我们在使用托管服务方面寻求更大程度多样化的能力将受到重大不利影响。虽然我们将对我们的托管人和我们可能使用的任何智能合约平台进行尽职调查，但无法保证此类调查将发现所有风险，包括运营缺陷、隐藏的漏洞或法律违规行为。

目前，承保我们NEAR持股损失的保险可能不承保或仅承保我们NEAR全部持股价值的一小部分，并且无法保证此类保险将作为我们所拥有的托管服务的一部分予以维持，或者此类保险将承保与我们NEAR相关的损失。此外，我们对托管人的使用使我们面临这样的风险：我们的托管人代表我们持有的NEAR可能会受到破产程序的约束，我们可能会被视为托管人的一般无担保债权人，从而抑制了我们就此类NEAR行使所有权权利的能力。与此类破产程序相关的任何损失不太可能由我们维持的与NEAR相关的任何保险范围承保。在托管或破产情况下管理数字资产所有权和权利的法律框架仍然不确定，并在继续演变，这可能导致意外损失、旷日持久的追偿过程或破产程序中的不利待遇。

NEAR代币只能由与持有NEAR的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥（s）的拥有者控制。虽然NEAR区块链分类账要求在交易中使用时公布与数字钱包相关的公钥，但私钥必须得到保护并保持私密性，以防止第三方访问此类钱包中持有的NEAR。如果数字钱包的私钥（s）丢失、销毁或以其他方式受到损害，并且无法访问私钥的备份，我们和我们的托管人都将无法访问相关数字钱包中保存的NEAR。此外，我们无法保证我们的数字钱包，也无法保证我们的托管人代表我们持有的数字钱包不会因网络攻击而受到损害。NEAR和区块链分类账，以及其他数字资产和区块链技术，过去和将来都可能受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。

作为NEAR代币金库管理战略的一部分，我们可能会参与Staking、restaking或其他允许的活动，这些活动涉及使用“智能合约”或去中心化应用程序。使用智能合约或去中心化应用程序会带来某些风险，包括由于存在“管理密钥”或可能被利用的编码缺陷而产生的风险，这可能会允许不良行为者发布或以其他方式破坏智能合约或去中心化应用程序，从而可能导致我们的NEAR代币丢失。与所有软件代码一样，智能合约面临代码包含错误或其他安全漏洞的风险，这可能导致持有或通过合约或去中心化应用程序进行交易的资产损失。智能合约和

去中心化应用程序可能包含bug、安全漏洞或设计不当的权限结构，这些都可能导致NEAR代币或其他数字资产的不可逆丢失。漏洞利用，包括源于滥用管理密钥、管理密钥泄露或协议缺陷的漏洞利用，过去已经发生，未来也可能发生。

我们拥有的几乎所有NEAR都存放在美国机构级数字资产托管人的托管账户中。安全漏洞和网络攻击对我们的NEAR来说尤其令人关切。NEAR和其他基于区块链的加密货币，以及向NEAR生态系统参与者提供服务的实体，过去和将来都可能受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。例如，2021年10月有报道称，黑客利用账户恢复过程中的一个漏洞，从Coinbase交易所至少6000名客户的账户中窃取，尽管该漏洞随后得到修复，Coinbase对受影响的客户进行了补偿。同样，2022年11月，黑客利用FTX Trading数字资产交易所安全架构中的弱点，据报道从客户那里窃取了超过4亿美元的数字资产。成功的安全漏洞或网络攻击可能导致：

此外，任何针对拥有数字资产的其他公司或运营数字资产网络的公司的实际或感知的数据安全漏洞或网络安全攻击，无论我们是否受到直接影响，都可能导致对更广泛的NEAR生态系统或使用NEAR网络进行金融交易的普遍信心丧失，这可能对NEAR的市场价格产生负面影响，进而对我们的财务状况和经营业绩以及我们普通股的市场价格产生负面影响。

针对包括NEAR相关行业在内的各种行业的系统的攻击在频率、持久性和复杂性方面都在增加，而且在许多情况下，攻击是由包括国家行为者在内的复杂、资金充足和有组织的团体和个人进行的。用于获取未经授权、不正当或非法访问系统和信息（包括个人数据和数字资产）、禁用或降级服务或破坏系统的技术在不断发展，可能难以快速发现，并且通常在针对目标发起攻击后才被识别或检测到。这些攻击可能发生在我们的系统或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的系统上。由于人为错误、渎职、内部威胁、系统错误或漏洞或其他违规行为，我们可能会遇到违反我们的安全措施的情况。特别是，我们预计，未经授权的各方将试图通过各种手段，例如黑客、社会工程、网络钓鱼和欺诈，访问我们的系统和设施，以及我们的合作伙伴和第三方服务提供商的系统和设施。威胁可能来自各种来源，包括犯罪黑客、黑客活动分子、国家支持的入侵、工业间谍活动和内部人员。此外，即使我们的系统不受干扰，某些类型的攻击也可能伤害我们。例如，某些威胁被设计为保持休眠状态或无法被发现，有时会持续很长时间，或者直到对目标发动，而我们可能无法实施足够的预防措施。此外，由于在家工作安排的增加，这类活动有所增加。与当前或未来武装冲突有关的网络战争也可能增加网络攻击的风险，包括恶意软件可能扩散到与此类冲突无关的系统中。任何未来违反我们或NEAR行业其他公司运营的行为，包括我们所依赖的第三方服务，都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的NEAR国库储备业务模式使我们面临各种风险，包括以下风险：

上述因素可能导致NEAR市场中断，这可能会对NEAR的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

2025年4月17日，美国贸易代表（“USTR”）根据1974年《贸易法案》第301条提出了重大贸易行动，大幅提高了港口费用，从而提高了停靠在美国港口的船舶的总体运营费用。具体而言，美国贸易代表办公室颁布了一系列费用，起到直接增加港口相关成本的作用。

该行动通常包括针对中国实体拥有或运营的船只进入美国港口的每种情况向中国船东和运营商收取费用。该费用按每个港口入口的船只每净吨50美元的费率计算，并随着时间的推移而增加，在2028年稳定在每净吨140美元。另一项费用侧重于船队由中国建造的船只组成的运营商。根据该诉讼，在船只不受上述中国船东和运营商费用约束的情况下，通常会在每次中国建造的船只进入美国港口时收取费用。这些费用自2025年10月14日起生效。

2025年10月10日，为响应美国贸易代表办公室的行动，中国交通运输部（“交通部”）宣布了适用于在美国建造或悬挂美国国旗或由某些与美国有联系的人拥有或经营的停靠中国港口的船只的报复性港口费。尽管该部后来公布了正式的实施措施，但关键的不确定性仍然存在，这将影响我们如何规划和遵守这些措施。即，规则没有明确指定支付的法律责任（所有人、承租人或管理人），同样也没有明确谁构成“经营者”（即技术管理人、商业经营者、登记所有人或定期租船人），留下可能引发内部纠纷的模糊之处。该规则也没有具体说明（i）如何验证首次端口付款记录，以防止在随后的中国港口重复收费，（ii）寻求豁免的申请流程，以及（iii）如何衡量25%的美国所有权门槛。这些费用也于2025年10月14日生效。

除了直接提高港口费外，中国或其他国家的其他报复行动可能会间接影响港口相关成本，扰乱全球航运模式，并可能增加包括美国港口在内的全球港口的拥堵和成本，进一步加剧全球航运业内部的中断。

鉴于这些港口相关费用的规模以及围绕其实施的诸多不确定性，目前无法完全预测对公司的最终财务影响。然而，如果该行动或类似措施继续被征收，我们租用的船只或船只的港口费以及我们停靠美国或中国港口的航次的运营成本可能会大幅增加。

即使港口费通常由承租人承担，但如果因我们或出租人对相关船只的所有权而评估港口费，承租人可能会要求我们承担这些费用或以其他方式降低适用的租船费率。这反过来可能会显着降低我们的盈利能力，对我们有效竞争的能力产生负面影响，并对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。

本招股说明书补充文件，包括我们通过引用纳入的文件，包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能具有前瞻性。这些陈述通常是，但并不总是通过使用诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“潜力”、“继续”、“进行中”、“预期”、“相信”、“打算”、“目标”、“预测”等词语或短语作出。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。

本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述包括但不限于与以下相关的陈述：采用以NEAR为中心的数字资产金库、我们未来的增长和运营进展、国外或国内监管备案、我们的市场意识、我们有效竞争的能力、我们的知识产权保护是否充足、我们未来的费用和现金流、我们实现盈利的能力、我们未来的融资安排、我们的未来前景包括任何持续经营、任何未来股票价格、NEAR代币市场价格波动、我们建设商业基础设施的能力，未能实现交易和拟议的数字资产金库战略的预期收益；业务、市场、金融、政治和监管条件的变化；与公司运营和业务相关的风险，包括NEAR和其他加密货币价格的高度波动性；公司普通股价格可能与其持有的数字资产价格高度相关的风险。

此类前瞻性陈述必然基于一些估计和假设，虽然OceanPal认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设本质上会受到重大商业、经济、竞争、政治和社会不确定性和意外事件的影响。我们的管理层在制定此类前瞻性陈述时使用的因素和假设包括但不限于与我们实现业务目标的资本要求相关的不确定性、资金的可用性、在纳斯达克资本市场保持上市的能力、寻找额外资金来源的能力、劳动力短缺和供应链风险、与租船费率和船舶价值波动相关的风险、国际航运法规的变化、地缘政治事件或贸易限制造成的潜在中断、环境合规成本、海上事故或石油泄漏的风险，和其他因素，包括在题为“风险因素”在本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入本文的文件中。

尽管我们认为此类前瞻性陈述中表达的预期是基于做出这些陈述时的合理假设，但它们受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这可能导致实际结果和发展与此类陈述中明示或暗示的结果和发展存在重大差异。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，实际结果可能与此类前瞻性陈述存在显着差异。

您应该仔细阅读本招股说明书补充、随附的招股说明书、任何未来的招股说明书补充和任何相关的自由写作招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

除法律要求外，前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的原因，即使有新信息可用。

销售代理或其各自的任何关联机构均未就本招募说明书补充文件所载信息的准确性或完整性作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证。

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达20,127，131美元的普通股股票。由于我们可能不时发售的股份没有最低发售价格，因此，实际公开发售总额、佣金及所得款项（如有）目前无法确定。无法保证我们将根据或完全利用与销售代理的销售协议出售任何股份作为融资来源。

我们打算将此次发行的净收益主要用于收购NEAR代币。尽管有上述规定，如果认定NEAR代币被SEC视为“证券”，我们将审查我们的资产构成，并将采取合理必要的行动，以避免被视为1940年法案中定义的投资公司，包括处置NEAR代币和避免购买NEAR代币，否则允许购买。公司也不会购买会导致违反公司董事会任何信托义务或导致公司资不抵债的NEAR代币。我们还打算将此次发行的收益用于营运资金需求、回购我们的普通股股票、一般公司用途和运营费用，其中可能包括为与我们自己互补的业务、产品或技术的收购或投资提供资金。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行所得款项净额的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股章程补充之日，我们无法确切说明本次发行所得款项净额的所有特定用途。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中“风险因素”中描述的因素。因此，我们的管理层将在所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌情权，而投资者将依赖我们对本次发行所得款项净额的应用的判断。

宣派及派付股息（如有的话）由董事会酌情决定。我们的董事会将根据我们的业务计划和其他因素不时审查和修订我们的股息政策。

马绍尔群岛法律一般禁止支付盈余以外的股息，或当公司资不抵债或如果支付股息将使公司资不抵债。

我们指定为C系列的优先股（我们的“C系列优先股”）和我们指定为D系列的优先股（我们的“D系列优先股”）的累计股息以现金支付，或根据我们的选择以实物支付，每季度在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付，或者，如果任何此类股息支付日期不是工作日，则为紧接其后的工作日。我们C系列优先股的股票股息率为每年8.0%，每1,000美元的清算优先股每股（相当于每年80美元每股），不作调整。我们D系列优先股的股票股息率为每年7.0%，每1,000美元的清算优先股每股（相当于每年70美元每股），不作调整。

马绍尔群岛法律规定，只有在资产可合法用于此类目的的情况下，我们才可以支付股息。合法可用的资产通常限于我们的盈余，这基本上代表我们的留存收益和我们因出售高于股票面值的股票而收到的超额对价。此外，根据马绍尔群岛法律，如果我们资不抵债或将因支付此类股息或进行此类赎回而变得资不抵债，我们可能不会支付股息。

我们与销售代理签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过销售代理提供和出售最多20,127，131美元的我们的普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的设想，通过销售代理或作为委托人直接向销售代理出售我们的普通股（如有），可以通过协议交易、大宗交易或根据《证券法》第415（a）（4）条定义的任何被视为“市场发售”的方式进行，包括直接在我们普通股上市的主要市场或我们普通股的任何其他现有交易市场上进行的销售。

每次我们希望根据销售协议发行和出售我们的普通股股份时，我们将通知其中一名销售代理将发行的股份数量、预计进行此类销售的日期、对任何一天内将出售的股份数量的任何限制以及不得进行销售的任何最低价格。一旦我们如此指示销售代理，除非销售代理拒绝接受该通知的条款，否则销售代理已同意使用其符合其正常交易和销售惯例以及适用法律法规的商业上合理的努力，以按该等条款规定的金额出售该等股份。销售代理根据销售协议出售我们的普通股股份的义务受制于我们必须满足的多项条件。

我们与执行销售代理之间的股份销售结算一般预计将发生在出售日期后的第一个交易日。本招股章程补充文件所设想的出售我们的普通股股份将通过存托信托公司的设施或通过我们与销售代理可能商定的其他方式结算。没有以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向销售代理支付高达每次出售普通股所得总收益的3.0%的佣金。由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如有）。此外，我们已同意向销售代理偿还其律师的费用和付款，在执行销售协议时支付，金额不超过75,000美元，此外还包括其法律顾问的某些持续付款，除非我们和销售代理另有约定。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应付给销售代理的任何佣金或费用报销，将约为300,000美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售此类股份的净收益。

执行销售代理将在根据销售协议出售普通股的每一天的次日在纳斯达克开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及给我们的收益。

根据销售协议的条款，我们也可以按照销售时商定的价格将我们的普通股作为委托人出售给其中一位或两位销售代理为他们自己的账户。销售代理可以不时通过公开或私下交易以销售时商定的价格向他们提供我们作为本金出售的普通股。如果我们作为委托人向其中一名或两名销售代理出售我们的普通股，我们将与适用的销售代理（s）签订单独的协议，规定此类交易的条款，并且在适用法律要求的范围内，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充文件中描述该单独的协议。

就代表我们出售我们的普通股而言，销售代理可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意对销售代理的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。我们还同意为销售代理可能被要求就此类负债支付的款项作出贡献。

销售代理仅作为与公司普通股发售有关的代理，但公司与销售代理同意其中一名或两名销售代理将作为与股份销售有关的委托人的情况除外。销售代理未在本招股说明书补充或随附招股说明书中编制任何声明或披露，也不对此负责，但经销售代理明确书面同意的声明除外。

根据销售协议发售普通股股份将于（i）受销售协议及本招股章程补充文件规限的所有普通股股份出售及（ii）销售代理或我们根据其条款终止销售协议中较早者终止。

本销售协议的重要条款摘要并不旨在完整地陈述其条款和条件。销售协议的副本作为根据《交易法》提交的表格6-K的当前报告的证据提交给SEC，并以引用方式并入本招股说明书补充文件。

销售代理及其关联公司已为我们和我们的关联公司提供并可能在未来提供各种投资银行、商业银行、财务顾问和其他金融服务，为此他们已获得服务，并可能在未来获得惯常费用。销售代理在各自的业务过程中，可能会主动为自己的账户或为客户的账户交易我们的证券，因此，销售代理可能随时持有此类证券的多头或空头。销售代理就PIPE交易担任配售代理，并收取公司普通股股份作为与之相关的配售费。

除在美国外，我们或销售代理没有采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的证券。本招股章程补充文件及随附招股章程所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件、随附招股章程或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。请持有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件及随附的招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽。

本招股说明书补充提供的证券的有效性已由Reed Smith LLP，New York，New York为我们传递。销售代理由Paul Hastings律师事务所代表与本次发行有关。

OceanPal公司截至2024年12月31日止年度的年度报告（表格20-F）所载的TERM0公司综合财务报表，已由独立注册会计师事务所Ernst & Young（Hellas）Certified Auditors Accountants S.A.审计，该等报表载于其报告内，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

Ernst & Young（Hellas）Certified Auditors Accountants S.A. is located at 8B Chimarras street，15125，Maroussi，Athens，Greece，and is registered as a corporate body with the public register for company auditors-accountants kept in the body of Certified Auditors Accountants（“SOEL”），Greece，with registration number

我们遵守《交易法》的报告要求，并向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.oceanpal.com上免费获得。我们的网站不是本招股章程补充文件的一部分，也不以引用方式并入本招股章程补充文件。

本招股说明书补充资料是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充资料根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书补充文件中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

SEC允许我们“通过引用纳入”这份招股说明书，补充我们向其提交的其他文件中的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代先前向SEC提交的文件中包含的信息或本招股说明书补充文件中包含的信息。

我们在本招股说明书补充文件中通过引用纳入（i）根据《交易法》向SEC提交的以下文件，以及（ii）在本招股说明书补充文件日期之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件；但是，前提是我们不会在每种情况下纳入任何被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息：

我们还通过引用纳入我们向SEC提交的所有随后的20-F表格年度报告以及我们在本招股说明书补充日期（如果它们声明通过引用将其并入本招股说明书补充文件）之后向SEC提交的某些6-K表格报告或其他文件，包括在本招股说明书补充文件构成部分的注册声明首次提交日期之后且在该注册声明生效之前提交的所有此类报告，直至我们提交生效后的修订，表明本招股章程补充文件所作的证券发售已终止。在任何情况下，您都应该依赖于后期信息而不是本招股说明书补充或适用的招股说明书补充中包含的不同信息。

根据要求，我们将免费向每名获交付本招股章程补充文件副本的人士（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本招股章程补充文件但未随招股章程补充文件一并交付的文件副本。您可以通过书面或电话免费索取这些文件的副本，以及我们以引用方式特别纳入为本招股说明书补充文件中的任何展品。请求请联系：OceanPal Inc.，收件人：首席财务官，Pendelis 26,17564 Palaio Faliro，Athens，Greece。那个地址我们的电话号码是+ 30-210-9485-360。您也可以在我们的网站http://www.oceanpal.com上访问这些文件。我们没有将我们网站上的信息纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或本招股说明书补充文件的任何补充文件，并且您不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息作为本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件的一部分（我们通过引用特别纳入本招股说明书补充文件或本招股说明书任何补充文件的那些向美国证券交易委员会提交的文件除外）。我们已将我们的网站地址列入本招股章程补充文件中，仅作为非活动的文字参考。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向SEC提交的任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会提出出售或招揽任何购买任何证券的要约。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入的任何文件中的信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

透过本招股章程，我们可能会定期提供：

我们也可能提供可转换或可交换为一种或多种上述证券的上述类型的证券。

根据本招股说明书发行和出售的所有证券的总发行价格不得超过250,000，000美元。根据本招股说明书发行和出售的证券可以直接发售，也可以通过承销商、代理商或交易商发售。任何承销商、代理商或交易商的名称将包括在本招股说明书的补充文件中。根据本招股章程发行和出售的证券的价格和其他条款将在其发售时确定，并将在本招股章程的补充文件中进行描述。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“OP”。

截至2023年6月27日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值为5,750，164美元，基于3,549，484股已发行普通股，所有这些普通股均由非关联公司持有，当日在纳斯达克的收盘价为1.62美元。截至本协议日期，在截至并包括本协议日期的十二个日历月期间，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5提供任何证券。

投资于特此提供的证券涉及风险。见第页标题为“风险因素”的部分7本招股章程，以及适用的招股章程补充文件及以引用方式并入本文及其中的文件所载的其他风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书是我们使用货架注册流程向美国证券交易委员会（简称委员会）提交的注册声明的一部分。根据货架登记程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售我们的普通股（包括相关的优先股购买权）、优先股、债务证券、认股权证、购买合同、权利和本招股说明书中描述的单位，总金额不超过250,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们发售证券时，我们都会向您提供本招股说明书的补充文件，其中将描述有关所发售证券的具体信息以及该发售的具体条款。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下文所述的附加信息。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。契约的形式和确定所提供证券条款的其他文件作为证据提交注册声明。本招股章程或任何有关这些文件的招股章程补充文件中的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。有关我们或特此提供的证券的更多信息，请参阅注册声明，您可以从委员会获得该声明，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分所述。

你应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出任何出售这些证券的要约。你方应假定本招股章程及本招股章程适用补充文件所载的资料于其各自封面上的日期是准确的，而任何以引用方式并入的资料仅于以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非文意另有所指，否则本招股章程中所有提及“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”均指OceanPal及其附属公司。在描述我们船只的大小时，我们使用了载重吨一词，即载重吨，以公吨表示，每吨相当于1,000公斤。除非另有说明，本招股说明书中所有提及的货币金额均以美元为单位。我们按照美国公认会计原则或美国公认会计原则以美元编制财务报表，包括本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有财务报表。我们的财政年度截止到12月31日。

1995年《私人证券诉讼改革法案》为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的预期信息。前瞻性陈述包括但不限于有关计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩、基本假设和其他陈述的陈述，这些陈述不属于历史事实陈述。我们希望利用1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款，并正在包括这一与此相关的警示性声明。

本文件和公司或代表公司所作的任何其他书面或口头陈述可能包括前瞻性陈述，这些陈述反映了公司目前对未来事件和财务业绩的看法，并非旨在对未来结果作出任何保证。在本文件中，“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划”、“潜力”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“目标”、“可能”、“将”、“可能”、“寻求”、“继续”、“可能”、“可能”、“待定”等词语以及类似的表达方式、术语或短语可能会识别前瞻性陈述。

本文件中的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设反过来又基于进一步的假设，包括但不限于管理层对历史运营趋势的审查、其记录中包含的数据以及第三方提供的其他数据。尽管我们认为这些假设在作出时是合理的，但由于这些假设固有地受到难以或不可能预测且超出其控制范围的重大不确定性和偶然性的影响，我们无法向您保证它将实现或实现这些预期、信念或预测。

此类声明反映了我们目前对未来事件的看法，并受到某些风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明是不正确的，实际结果可能与本文描述的预期、相信、估计、预期或意图的结果存在重大差异。我们正在让投资者意识到，此类前瞻性陈述，因为它们与未来事件有关，就其本质而言，受到许多重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与预期的结果存在重大差异。

除了本文其他地方（包括本招股说明书中题为“风险因素”的部分）讨论的这些重要因素和事项外，它认为可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的重要因素包括但不限于：

本招股说明书可能包含对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念。这些陈述旨在作为前瞻性陈述。我们还可能不时在向SEC提交或提交的其他文件和报告中、在发送给我们的证券持有人的其他信息中以及在其他书面材料中做出前瞻性陈述。我们还警告说，关于未来事件的假设、预期、预测、意图和信念可能而且经常确实与实际结果不同，并且差异可能是重大的。除法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述的义务。

投资我们的证券涉及高度风险。在投资本证券前，阁下应仔细考虑本招股章程及任何招股章程补充文件所载的所有资料，包括我们于2023年3月30日向委员会提交的截至2022年12月31日止年度的表格20-F年度报告中的“第3项-关键信息-D.风险因素”中的资料，这些资料由我们在本招股章程日期后向委员会提交并以引用方式并入本文的年度、季度及其他报告和文件更新。请看本招股说明书中题为“在哪里可以找到额外信息——以引用方式并入的信息”的部分。其中一个或多个风险因素的发生可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。当我们根据招股章程补充文件发售和出售任何证券时，我们可能会在招股章程补充文件中包含与此类证券相关的额外风险因素。

我们拟使用适用的招股章程补充文件所载根据本招股章程发行的证券的出售所得款项净额。

我们的资本化和债务将在我们最近的20-F表格年度报告或通过引用并入本文的6-K表格报告中列出，或在本招股说明书的招股说明书补充文件中列出。

在适用范围内，有关根据本招股说明书发行的普通股的发行价格超过此类发行后我们普通股每股有形账面净值的金额的信息将包含在招股说明书补充文件中。

我们可以通过承销商、通过代理商、在私下交易中以销售时的市场价格出售或分销本招募说明书中包含的证券，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似发行，价格与现行市场价格、一个或多个固定价格相关，这些价格可能会发生变化或以协商价格进行。

此外，我们可能会通过以下方式出售我们在本招股说明书中包含的部分或全部证券：

此外，我们可能会进行期权或其他类型的交易，要求我们将我们的证券交付给经纪自营商，然后由其根据本招股说明书转售或转让证券。我们可能就我们的证券进行对冲交易。例如，我们可以：

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中识别。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可能会使用本招股说明书卖空该证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，与我们一起参与证券分销的任何经纪自营商或代表我们行事的其他人可被视为承销商，他们在转售证券时收到的任何佣金或实现的利润可被视为承销折扣和佣金。截至本招股章程日期，我们并非任何经纪商或交易商与我们就根据本招股章程提供或出售证券达成的任何协议、安排或谅解的一方。

在进行任何特定证券发售时，在《证券法》要求的范围内，将分发一份招股说明书补充文件，列出发售条款，包括所发售证券的总数、证券的购买价格、证券的首次发售价格、任何承销商、交易商或代理商的名称、构成我们补偿的任何折扣、佣金和其他项目以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。此外，我们、我们的执行官、我们的董事和主要股东可能会同意，在某些豁免的情况下，自发售证券的招股说明书补充文件之日起的一段时间内，我们和他们将不会在未经承销商事先书面同意的情况下，要约、出售、合同出售、质押或以其他方式处置任何

我们的普通股或任何可转换为或可交换为普通股的证券。然而，承销商可全权酌情随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，而无需另行通知。我们预计承销商将从这些锁定协议中排除根据我们根据《交易法》第10b5-1条规则订立的交易计划行使和/或出售的证券，这些证券在根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行发售时已经到位，其中规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售我们的证券。

承销商或代理商可以私下协商交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据《证券法》颁布的规则415定义的被视为市场发售的销售，其中包括直接在纳斯达克（我们普通股股票的现有交易市场）上或通过纳斯达克（NASDAQ）进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。

我们将承担与根据本招股说明书构成部分的登记声明登记的所有证券有关的费用。

您应该仔细阅读以引用方式并入本文的年度报告中题为“税收”的部分中对与我们的运营以及我们普通股的收购、所有权和处置相关的重要马绍尔群岛和美国联邦所得税考虑因素的讨论。

以下是对我们股本的描述以及我们的公司章程和章程的重要条款的摘要。因为以下是总结，并不包含所有你可能觉得有用的信息。我们向您推荐我们经修订和重述的公司章程和章程，以引用方式并入本文。

正如我们修订和重申的公司章程中所述，我们的目的是从事根据《马绍尔群岛商业公司法》或BCA现在或以后可能组织公司的任何合法行为或活动。我们修订和重申的公司章程和章程不对我们的股东的所有权施加任何限制。

根据我们修订和重述的公司章程，我们的法定股本包括1,000，000,000股我们的普通股，每股面值0.01美元，其中3,549，484股截至2023年6月27日已发行和流通在外，以及100,000，000股优先股，每股面值0.01美元，其中（i）1,000，000股被指定为A系列参与优先股，截至2023年6月27日没有任何已发行和流通在外，（ii）500,000股被指定为B系列优先股，所有这些股票均已于2023年6月27日发行和流通在外，（iii）20,000股被指定为C系列优先股，其中10,991股截至2023年6月27日已发行在外，4,323股已根据经修订和重述的2021年股权激励计划授予（但尚未发行），（iv）25,000股被指定为D系列优先股，其中13,739股截至2023年6月27日已发行在外；（v）10,000股被指定为E系列优先股，其中1,200股截至2023年6月27日已发行在外。我们所有的股票均为记名形式。

我们普通股的每一股流通股使持有人有权对提交给股东投票的所有事项进行一次投票。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们的普通股持有人有权从合法可用于股息的资金中按比例获得我们董事会宣布的所有股息（如果有的话）。在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎全部资产时，在全额支付所有需要支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人（如果有的话）的金额后，我们的普通股持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。我们普通股的持有人没有转换、赎回或优先认购权来认购我们的任何证券。我们普通股持有者的权利、偏好和特权受我们优先股持有者的权利约束。

我们的董事会有权规定发行一个或多个系列的优先股，其名称可能在决议或决议中说明，规定发行此类优先股。在我们的任何系列优先股获得授权时，我们的董事会将确定该系列的股息权、任何转换权、任何投票权、赎回条款、清算优先权和任何其他权利、优先权、特权和限制，以及构成该系列的股份数量及其指定。我们的董事会可能会在没有股东批准的情况下，导致我们发行具有投票权、转换和其他权利和优先权的优先股，这些权利和优先权可能会对我们的普通股、A系列参与优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股或我们未来可能发行的其他优先股的持有人的投票权和其他权利产生不利影响，或者使我们更难实现控制权变更。此外，优先股可能被用来稀释寻求获得我们控制权的人的股份所有权，从而阻碍可能的收购企图，如果我们的股东被给予比其股票市值更高的溢价，这可能会被视为对我们的股东有利。我们通过招股说明书补充提供的任何系列优先股的重要条款将在该招股说明书补充中进行描述。

B系列优先股赋予黛安娜船舶对我们的股东有权投票但没有经济权利的所有事项的投票权，最高可达有权投票总数的34%。到

如果B系列优先股的任何持有人连同该持有人的任何关联公司的总投票权将超过就提交给我们股东投票的任何事项可能投票总数的49%，则与B系列优先股的每一股相关的投票数量将自动减少，以便该持有人连同该持有人的任何关联公司的总投票权不超过49%。

C系列优先股的流通股具有按年利率8.0%累积的优先股息、1,000美元的清算优先权，并可从原始发行日期的一周年开始根据黛安娜船舶的选择权转换为我们的普通股，转换价格等于65.00美元和我们普通股的10个交易日追踪VWAP中的较低者，但可能会进行某些调整。但是，黛安娜船舶被禁止将其C系列优先股的股份转换为我们的普通股，前提是此类转换的结果是，黛安娜船舶（连同其关联公司）将实益拥有我们已发行普通股总数的49%以上。

C系列优先股的股份没有投票权，除非（1）有关修订公司章程，这将对C系列优先股持有人的优先权、权力或权利产生不利影响，或（2）如果我们提议发行（a）任何平价股票，如果我们的C系列优先股已发行股份的累计应付股息拖欠（b）或任何优先股。

C系列优先股股份的股息自C系列优先股股份最初发行之日起累积，并于每个股息支付日（定义见下文）支付，当我们的董事会或其任何授权委员会为此目的从合法可用的资金中宣布时。股息于1月15日、4月15日、7月15日及10月15日（各为“股息发放日”）派发。倘任何股息支付日以其他方式落在非营业日的一天，则宣布的股息将于翌日营业日支付，而不会累积额外股息。

D系列优先股的流通股有按每年7.0%的利率累积的优先股息，1,000美元的清算优先权，并可根据持有人的选择权从原始发行日期开始转换为我们的普通股，转换价格等于我们普通股的10个交易日追踪VWAP，但须进行某些调整。然而，每个持有人被禁止转换其D系列优先股的股份，其范围是，由于这种转换，持有人将实益拥有我们已发行普通股总数的49%以上。

D系列优先股的股份持有人没有投票权，除非（1）就修订公司章程而言会对D系列优先股持有人的优先权、权力或权利产生不利影响，或（2）如果我们提议发行（a）任何平价股票，如果我们的D系列优先股已发行股份的累计应付股息拖欠或任何优先股。

D系列优先股股份的股息自D系列优先股股份最初发行之日起累积，并于每个股息支付日（定义见下文）支付，当我们的董事会或其任何授权委员会为此目的从合法可用的资金中宣布时。股息将于2022年10月15日开始的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日（各为“股息支付日”）支付。倘任何股息支付日以其他方式落在非营业日的一天，则宣布的股息将于翌日营业日支付，而不会累积额外股息。

E系列优先股没有股息或清算权。E系列优先股以普通股投票，E系列优先股的每一股股份赋予其持有人在提交给公司股东投票的所有事项上最多25,000票的权利，但最多可获得就提交给公司股东的事项有权投票总数的15%。E系列优先股可在（i）我们的所有B系列优先股注销或（ii）我们的所有B系列优先股转让（统称为“B系列事件”）之后的任何时间，由持有人选择全部或部分转换为我们普通股的股份，转换价格等于我们普通股的10个交易日追踪VWAP，但须进行某些调整。上述15%的限制，应在发生B系列事件时终止。经公司事先同意，E系列优先股只能转让给持有人的直系亲属和关联个人或实体。

于2021年11月29日，我们与ComputerShare Trust Company，N.A.作为权利代理人订立了股东权利协议，该协议于2022年12月16日进行了修订和重述，我们将其称为权利协议。

根据权利协议，在黛安娜船舶完成对我们普通股的分配后，我们已宣布就每一股已发行普通股支付一笔优先股购买权或权利的股息。每一项权利使登记持有人有权以每股40.00美元的行权价从美国购买千分之一的A系列参与优先股，每股面值0.01美元。只有当个人或团体在未经我们董事会批准的交易中获得我们普通股15%或更多的实益所有权（包括通过进入某些衍生品头寸）时，这些权利才会与普通股分开并成为可行使的。在这种情况下，每一项权利的持有人（收购人除外，其权利将失效且不可行使）将有权在支付行权价后购买若干股当时市值等于行权价两倍的我们的普通股。此外，如果在收购人收购我们15%或以上的普通股后，公司在合并或其他业务合并中被收购，则权利的每个持有人此后将有权在支付行权价后购买收购人当时市值等于行权价两倍的若干股普通股。收购人将无权行使这些权利。在行使一项权利之前，一项权利的持有者将没有投票权或获得股息或任何其他股东权利。

权利可能具有反收购效果。这些权利将对任何试图在未经我们董事会批准的情况下收购我们的个人或集团造成重大稀释。因此，权利的总体效果可能会使收购我们的任何尝试变得更加困难或受到阻碍。因为我们的董事会可以批准赎回权利或允许的要约，这些权利不应干预我们董事会批准的合并或其他业务合并。

我们总结了权利协议和权利的重要条款和条件如下。有关权利的完整描述，我们鼓励您阅读权利协议，该协议以引用方式并入本文。

这些权利附在代表我们目前已发行普通股的所有证书上，或者，在以账面记账形式登记的无证明普通股的情况下，我们将其称为“账面记账股份”，通过在反映所有权的账面记账账户中的符号，并将附在我们在下文描述的权利分配日期之前发行的所有普通股证书和账面记账股份上。这些权利要等到权利分配日期之后才能行使，并将在其日期之后10年到期，除非我们在下文中描述的更早赎回或交换它们。权利将与普通股分开，除特定例外情况外，权利分配日期将在以下两个日期中较早的日期发生：

“收购人”一般在权利协议中定义为任何人，连同所有关联公司或联系人，实益拥有公司15%或以上的普通股。然而，公司、公司的任何附属公司或公司的任何雇员福利计划或公司的任何附属公司，或为或根据任何该等计划的条款持有普通股股份的任何人，均被排除在“收购人”的定义之外。此外，在权利协议生效日期实益拥有15%或以上公司普通股并被排除在“收购人”定义之外的人士，直至他们为权利的目的收购权利协议中规定的超过公司当时已发行普通股2%的额外股份，因此，在此之前，他们的所有权不能触发权利。就股东权利协议而言，黛安娜船舶 Inc.和我们的董事会主席或我们的董事会主席控制的任何实体将不被视为收购人，无论该人的实益所有权如何。指定的“不经意间”的所有者，否则将成为

收购人，包括那些因我们回购普通股而被指定为收购人的人，不会因这些交易而成为收购人。

我们的董事会可能会在某些情况下推迟权利分配日期，一些不经意的收购不会导致一个人成为收购人，如果该人及时剥离了我们普通股的足够数量的股份。

至供股分配日：

在权利分配日期之后，权利代理人将在切实可行的范围内尽快在该日期营业结束时将代表权利的证书邮寄给普通股记录持有人。在权利分配日期后，只有单独的权利证书将代表权利。

除董事会另有决定外，我们不会以我们在供股分配日期后发行的任何普通股发行供股。

当某人成为非根据某些种类的允许要约的收购人时，将根据权利协议发生“翻转事件”。如果某人将根据在成为收购人之前已获我们董事会批准的合并或其他收购协议成为收购人，则根据权利协议允许要约。

如果发生了翻转事件，而我们之前没有按下文“赎回权利”标题下所述赎回权利，或者，如果收购人获得了我们已发行普通股的不足50%，而我们没有按下文“权利交换”标题下所述交换权利，则每项权利（如我们下文所述的任何已作废的权利除外）将在其不再可赎回普通股股份数量或在某些情况下现金、财产或我们的其他证券时成为可行使的，具有当前市场价格等于该权利行权价的两倍。

当发生翻转事件时，在权利协议规定的情况下，当时或在某些情况下曾由收购人或特定相关方实益拥有或转让给收购人或特定相关方的所有权利将失效。

权利协议项下的“翻转事件”将在以下情况发生：在某人成为收购人后的任何时间：

如果发生翻转事件，除我们在上文“翻转事件”标题下描述的任何已作废的权利外，每个权利持有人将有权获得收购公司的普通股股票数量，其当前市场价格等于该权利行使价格的两倍。

与我们的普通股相关的未行使权利的数量可能会因我们普通股在权利分配日期之前发生的任何股票分割、股票股息或细分、组合或重新分类而调整。除若干例外情况外，权利协议将不会要求我们调整权利的行使价格，直至累计调整金额至少达到行使价格的1%。它也不会要求我们发行不是千分之一股的整数倍的A系列参与优先股的零碎股份，相反，我们可能会根据行使日前最后一个交易日的普通股市场价格进行现金调整。

在首次公开宣布发生翻转事件之日之前的任何时间，我们可以命令全部赎回权利，但不是部分赎回，赎回价格为每项权利0.01美元。赎回价格可根据赎回日期前发生的任何股票分割、股票红利或类似交易进行调整。根据我们的选择，我们可以以现金或普通股股份支付该赎回价格。如果我们及时赎回，或直至翻转事件首次公开宣布后十天，则在翻转事件发生后权利不可行使。如果我们的董事会及时下令赎回权利，则权利将在该行动生效时终止。

我们可以选择全部或部分交换权利（收购人或收购人的关联公司或联营公司拥有的权利除外，这些权利已失效）。交易所将按每份权利一股普通股的交换比率进行，但须在发生翻转事件后的任何时间以及在我们或我们现有股东以外的任何人成为权利协议所指的我们已发行普通股50%或更多的实益拥有人之前进行特定调整。

在权利可赎回期间，我们可以修改权利协议的任何条款，而不是通过降低赎回价格。一旦权利不再可赎回，我们一般可能会修改权利协议的条款，而不是降低赎回价格，仅如下：

以下根据我们于2022年1月完成的包销公开发售、根据我们于2023年2月完成的注册直接发售和私募认股权证所提供的B类认股权证的某些条款和规定的摘要，并不完整，并受制于A类认股权证的形式、B类认股权证的形式和私募认股权证的形式的规定，并完全符合其规定。截至2023年6月27日，共有14,474，000份A类认股权证、15,000，000份B类认股权证和6,646，879份私募认股权证已发行和未到期。准投资者应仔细查阅A类认股权证、B类认股权证及私募认股权证所载条款及条文。

可行使性.A类认股权证、B类认股权证和私募认股权证在其原发行后至其原发行满五年之日，可随时行权。A类认股权证、B类认股权证和私募认股权证中的每一项可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，并在任何时候根据《证券法》登记发行A类认股权证、B类认股权证和私募认股权证的基础普通股的登记声明有效，可用于发行此类股份，或根据《证券法》豁免登记可用于发行此类股份，通过以立即可用的资金全额支付在此类行使时购买的普通股数量。如果根据《证券法》登记发行A类认股权证、B类认股权证和私募认股权证相关的普通股的登记声明不有效或不可用，且无法根据《证券法》获得豁免登记以发行此类股份，则持有人可自行酌情选择通过无现金行使行使行使A类认股权证、B类认股权证和私募认股权证，在这种情况下，持有人将在此类行使时收到根据A类认股权证、B类认股权证和私募认股权证中规定的公式确定的净普通股数量。将不会因行使A类认股权证、B类认股权证或私募认股权证而发行零碎普通股。代替

零碎股份，我们将向持有人支付等于零碎金额乘以行权价的现金金额。此外，根据私募认股权证的条款，持有人也可以选择在无现金基础上按每份认股权证0.75股普通股的比率行使此类认股权证。

行权限制.持有人将无权行使A类认股权证、B类认股权证和私募认股权证的任何部分，前提是持有人（连同其关联公司）将在行使生效后立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股股份数量，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可在至少提前61天就该百分比的任何增加向我们发出通知后，将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比。

行权价。行使B类认股权证和私募认股权证时可购买的每整股普通股的行使价为每股20.20美元，但就私募认股权证而言，须遵守替代性无现金行使条款。A类认股权证行使时可购买的每整股普通股的行使价为每股154.00美元。如果发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股，行权时可发行的普通股的行权价格和数量将进行调整。

可转移性。在适用法律的规限下，A类认股权证、B类认股权证和私募认股权证可在未经我们同意的情况下进行发售、出售、转让或转让。

交易所上市。我们不打算申请A类认股权证、B类认股权证和私募认股权证在任何证券交易所上市。没有活跃的交易市场，A类权证、B类权证和私募权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。除A类认股权证、B类认股权证和私募认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权外，A类认股权证、B类认股权证和私募认股权证的持有人在持有人行使认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本交易。如果发生基本交易，如A类认股权证、B类认股权证和私募认股权证中所述，除某些例外情况外，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，我们的全部或几乎全部财产或资产的出售、转让或其他处置，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，A类认股权证、B类认股权证和私募认股权证的持有人将有权在认股权证行使时获得持有人在紧接此类基本交易之前行使认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，正如A类认股权证、B类认股权证和私募认股权证中更全面描述的那样，在发生某些基本交易的情况下，A类认股权证、B类认股权证和私募认股权证的持有人将有权在该交易完成之日获得金额等于A类认股权证、B类认股权证和私募认股权证的Black Scholes价值的对价。

管治法.A类认股权证、B类认股权证和私募认股权证受纽约州法律管辖。

我们可能会根据一份或多份契约不时发行一个或多个系列的债务证券，每份契约的日期均为与其相关的债务证券发行当日或之前的日期，并根据适用的招股章程补充文件。我们可以根据单独的契约、高级契约和次级契约分别发行高级债务证券和次级债务证券，在每种情况下，我们与契约中指定的受托人之间。这些契约将作为本招股说明书构成部分的注册声明修正案的证据或作为《交易法》下报告的证据提交，这些证据将通过引用并入本招股说明书构成部分的注册声明或招股说明书补充文件中。我们将任何适用的招股说明书补充、注册声明修订和/或交易法报告称为“后续申报”。高级契约和次级契约，经不时修订或补充，分别称为“契约”，并统称为“契约”。除非适用的招股说明书补充和契约（或生效后的修订）中另有说明，否则每份契约将受1939年《信托契约法》（经修订）的约束和管辖，并将根据纽约州的法律解释并受其管辖（不实施其中任何与可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突有关的原则）。每份契约将包含任何系列债务证券的特定条款，或规定这些条款必须在适用的招股说明书补充文件或与该系列相关的任何补充契约（如有）中定义的授权决议中列出或根据该授权决议确定。

以下描述列出债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定可能在多大程度上适用于所提供的债务证券，将在适用的后续文件中进行描述。以下陈述不完整，受适用契约的所有规定的约束，并通过参考对其全部条款进行限定。我们可能提供的任何债务证券的具体条款，包括对下述一般条款的任何修改或补充，以及有关此类债务证券所有权的任何适用的重大美国联邦所得税考虑，将在适用的招股说明书补充和契约以及（如适用）补充契约中进行描述。因此，为完整描述特定发行的债务证券的条款，下文所载债务证券的一般描述应与适用的招股说明书补充和契约一并阅读，并经不时修订或补充。

我们预计，这两个契约都不会限制可能发行的债务证券的数量，并且每个契约都将规定可以以一个或多个系列发行债务证券。

我们预计，与一系列已发售债务证券相关的后续申报将描述该系列的以下条款：

随后提交的文件可能包括上述未列出的附加条款。除非在随后向委员会提交的与契约有关的文件中另有说明，否则本金、溢价和利息将得到支付，债务证券将可在适用的受托人的公司信托办公室转让。除非在随后的备案或补充契约中作出或规定了其他安排，否则本金、溢价和利息将通过在登记地址邮寄给登记持有人的支票支付。

除非在随后提交给委员会的文件中另有说明，否则债务证券将仅以完全登记的形式发行，不附带息票，面额为1000美元或其任何整数倍。不会就债务证券的任何转让或交换收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与这些债务证券有关的任何税款或其他政府费用的款项。

部分或全部债务证券可作为贴现债务证券发行，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息，以低于规定本金额的大幅折扣出售。适用于任何贴现证券的美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素将在随后提交给委员会的与这些证券有关的文件中进行描述。

对于任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款和规定，我们建议您参考适用的后续申报。

我们可能会根据优先债务契约发行优先债务证券。这些优先债务证券将与我们所有其他非次级债务享有同等地位。

我们可以根据次级债务契约发行次级债务证券。这些次级债务证券将在适用的招股说明书补充文件中描述的范围内，在我们的某些其他债务的优先受偿方面排名从属和从属。

任何一系列已发售债务证券可能具有除适用契约中包含的契约之外或与之不同的契约，这些契约将在随后就此类证券的发售而准备的文件中进行描述，其中包括限制或限制：

我们预计，每一份契约和各自持有人的权利一般只能在受修改影响的各自契约下所有系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人同意的情况下由我们进行修改，作为一个类别。但我们预计，没有修改认为：

将对任何持有人有效，而无需其同意。

此外，每个契约下的某些变更将不需要任何持有人的同意。这些类型的变更通常限于澄清每一契约中的模糊、遗漏、缺陷和不一致之处，以及不会对每一契约下未偿债务证券持有人产生不利影响的修订、补充和其他变更，例如增加担保、契约、额外的违约事件或继任受托人。

我们预计，每个契约都会将任何系列债务证券的违约事件定义为以下事件中的任何一个：

一系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。

对于任何类别或系列的已发售债务证券，可能存在适用的后续申报中所述的其他或不同的违约事件。

我们预计，在每项契约下，如任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件，适用的受托人或持有该系列当时未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金和应计但未支付的利息到期应付。此外，任何系列的债务证券的任何已被纠正的违约事件预计将被允许由当时未偿还的该系列债务证券的本金总额多数持有人放弃。

我们预计，在根据该契约发行债务证券后，每一份契约将要求我们每年向适用的受托人提交一份由我们的两名高级职员签署的书面声明，说明该契约条款下不存在重大违约。我们还预计，每份契约将规定，如果适用的受托人认为这样做符合持有人的利益，则可以不通知持有人任何违约，但本金、溢价或利息支付违约的通知除外。

在违约事件发生和持续的情况下，受托人的职责有所限制，我们预计每份契约将规定，受托人没有义务应持有人的请求、命令或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出合理赔偿。在符合这些关于赔偿和受托人权利的规定的情况下，每一份契约预计将规定，当时未偿还的任何系列债务证券的本金多数持有人有权指示为受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何程序的时间、方式和地点，只要该权利的行使不与任何法律或契约相冲突。

每份契约的条款预计将为我们提供选择权，在向受托人以信托方式存入资金或美国政府债务或两者并用后，解除与根据该契约发行的债务证券有关的任何和所有义务，后者将通过支付利息和本金提供金额足以支付任何分期本金、溢价和利息的资金，以及任何强制性偿债基金付款，根据债务证券的条款和管辖债务证券的契约，在规定的付款期限内的债务证券。

我们预计，只有在（其中包括）我们从美国国税局收到或已由美国国税局公布一项裁定，大意是此类解除将不会被

视为或导致与持有人有关的应税事件。这种解除将不适用于我们的义务，即登记债务证券的转移或交换，更换被盗、丢失或残损的债务证券，维持支付机构和以信托方式持有支付款项。

我们预计，每一份契约的条款将使我们有权在向受托人以信托方式存入资金或美国政府债务或两者兼而有之时，在随后提交的文件中省略遵守特定契约和特定违约事件，通过支付利息和本金将提供金额足以支付任何分期本金、溢价和利息的资金，以及任何强制性偿债基金付款，根据债务证券的条款和管辖债务证券的契约，在规定的付款期限内的债务证券。

我们预计，为行使这项权利，我们还将被要求向受托人提供一份大意为我们已从美国国税局收到或已有美国国税局公布的裁决，其大意是存款和相关契约撤销将不会导致此类系列的持有人为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。

随后提交的文件可能会进一步描述任何特定系列所提供的债务证券允许解除冻结的规定（如果有的话）。

每种债务证券将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的凭证式证券和全球证券都可以以记名形式发行，其中我们的义务由证券票面上指定的证券持有人承担，也可以以不记名形式发行，其中我们的义务由证券的持有人承担。

确定证券指名你或你的代名人为证券的拥有人，但不包括确定无记名证券，指名无记名证券为拥有人，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，你或你的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。

Global Securities指定存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券的所有者，但全球无记名证券除外，后者指定无记名证券为所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行债务证券，这些证券将存放于适用的招股说明书补充文件中确定的存托人或其代名人，并登记在该存托人或代名人的名下。在这些情况下，将发行一种或多种已登记的全球证券，其面额或总面额等于将由已登记的全球证券所代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至以最终登记形式整体交换为证券，否则已登记的全球证券不得转让，除非是由已登记全球证券的保存人、保存人的代名人或保存人的任何继承人或这些代名人整体转让。如果下文未作描述，将在与这些债务证券有关的招股说明书补充文件中说明与将由注册全球证券代表的任何债务证券有关的存管安排的任何具体条款。我们预计，以下规定将适用于所有保存安排：

已登记的全球证券的受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有权益的人。在注册的全球证券发行后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或销售代理都将指定要入账的账户。已登记的全球证券的实益权益的所有权将显示在，所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的记录，与参与人的利益有关，而在参与人的记录上，与持有人的利益有关

通过参与者。一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。只要存托人或其代名人是已登记全球证券的注册所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为就契约下的所有目的而言已登记全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。

除下文所述外，已登记全球证券的实益权益所有人将无权将已登记全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为契约下证券的所有人或持有人。因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖该已登记全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与人，则必须依赖该人通过其拥有该已登记全球证券权益的参与人的程序，才能根据契约行使持有人的任何权利。我们的理解是，根据现有的行业惯例，如果我们要求注册全球证券的持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或以其他方式根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。

以存托人或其代名人的名义登记的已登记全球证券所代表的债务证券的本金、溢价（如有）和利息将作为已登记全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。我们、受托人或我们的任何其他代理人或受托人的代理人，均不会就有关就已登记全球证券的实益所有权权益所作付款的记录的任何方面，或就维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录，对实益权益拥有人承担任何责任或法律责任。我们预计，已登记全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该已登记全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或以其他方式分配的基础证券或其他财产后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该已登记全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

我们预计，契约将规定，如果由已登记的全球证券所代表的任何这些证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在90天内未由我们指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将被要求以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的已登记的全球证券。此外，该契约预计将允许我们在任何时候自行决定不拥有由一种或多种已注册全球证券所代表的任何证券。如果我们做出这一决定，我们将以最终形式发行证券，以换取所有已注册的全球证券或代表这些证券的证券。任何以最终形式发行以换取已注册的全球证券的证券将以存托人给我们或他们的相关受托人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与者收到的关于保存人已持有的已登记全球证券的实益权益所有权的指示。

如果我们发行已注册的全球证券，我们预计存托信托公司或DTC将担任存管机构，证券将登记在Cede & Co.的名下，作为DTC的代理人。

我们可以发行认股权证购买我们的债务或股本证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合以现金或证券收取付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。我们预计，这些条款将包括，除其他外：

我们可以签发购买合同，用于购买或出售：

每份购买合同将赋予其持有人购买或出售的权利，并责成我们在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券或货币，该购买价格可能基于一个公式，所有这些均在适用的招股说明书补充文件中规定。然而，我们可以通过交付该购买合同的现金价值或以其他方式可交付的财产的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务（如果有的话），或者在基础货币的购买合同的情况下，通过交付基础货币来履行我们的义务，如适用的招股说明书补充文件中所述。适用的招股说明书补充文件还将具体说明持有人可以购买或出售此类证券或货币的方法以及任何加速、取消或终止条款、与美国联邦所得税考虑相关的条款（如有）或与购买合同结算相关的其他条款。

购买合同可能要求我们向其持有人定期付款，反之亦然，这些付款可能会在适用的招股说明书补充文件中规定的范围内延期，并且这些付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。购买合同可能要求其持有人以适用的招股说明书补充文件中描述的特定方式为其义务提供担保。或者，购买合同可以要求持有人在发出购买合同时履行其在合同项下的义务。我们在相关结算日结算此类预付采购合同的义务可能构成债务。因此，预付购买合同将根据高级契约或次级契约签发。

我们可能会发行股票以购买我们的股本证券。这些权利可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在供股中获得权利的股东转让。就任何供股而言，我们可与一名或多名承销商订立备用包销协议，据此，承销商将购买供股完成后仍未获认购的任何证券。

有关任何权利的适用招股章程补充文件将描述所提供权利的条款。我们预计，这些条款将酌情包括：

适用的招股章程补充文件中对我们提供的任何权利的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的权利证书或权利协议对其整体进行限定，如果我们提供权利，这些证书或权利协议将提交给委员会。有关如果我们提供权利，您如何获得任何权利证书或权利协议的副本的更多信息，请参阅本招股说明书的“您可以在哪里找到更多信息”。我们促请您完整阅读适用的权利证书、适用的权利协议和任何适用的招股说明书补充文件。

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以发行由一项或多项权利、购买合同、认股权证、债务证券、优先股、普通股（包括相关的优先股购买权）或此类证券的任何组合组成的单位。适用的招股章程补充文件将描述发售单位的条款。我们预计，这些条款将包括，除其他外：

OceanPal公司是根据马绍尔群岛共和国法律注册成立的。此外，我们的大多数董事和高级管理人员、专家都居住在美国境外，他们的大部分资产位于美国境外。因此，您可能会发现难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以在美国法院执行针对我们或这些人获得的美国境外判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼中的判决，或以其他方式在外国法院提起原始诉讼以执行此类责任。同样，您也可能难以在美国法院执行针对我们或这些人在位于美国以外司法管辖区的法院获得的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼。尽管您可能会在马绍尔群岛共和国法院对我们或我们的关联公司提起原始或派生诉讼，并且马绍尔群岛共和国法院可能会就根据马绍尔群岛共和国法律产生的诉讼因由对我们或我们的关联公司施加民事责任，包括金钱损失，但您这样做可能是不切实际的。例如，美国境外法院对外国判决的承认和可执行性必须满足以下要求：

除非（1）该判决是根据不提供符合正当法律程序要求的公正法庭或程序的制度作出的；（2）该外国法院对被告不具有属人管辖权；

以下是本招股说明书构成部分的登记说明项下正在登记的证券的发行和分销的预计费用，全部由我们支付。

本招股说明书所提供的证券的有效性将由Seward & Kissel LLP，New York，New York就马绍尔群岛共和国法律事项以及美国和纽约州法律事项为我们传递。

OceanPal公司截至2022年12月31日止年度的年度报告（表格20-F）所载的TERM0公司综合财务报表，已由独立注册会计师事务所Ernst & Young（Hellas）Certified Auditors Accountants S.A.审计，该等报表载于其报告内，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

OceanPal公司前身截至2022年12月31日止年度的年度报告（表格20-F）中出现的合并分拆财务报表，已由独立注册会计师事务所Ernst & Young（Hellas）Certified Auditors Accountants S.A.审计，该审计报告载于其报告中，并包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并剥离财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的授权提供的此类报告，以引用方式并入本文。

Ernst & Young（Hellas）Certified Auditors Accountants S.A. is located at 8B Chimarras street，15125，Maroussi，Greece，and is registered as a corporate body with the Public Register for Company Auditors-Accountants kept in the Body of Certified Auditors Accountants（“SOEL”），Greece，with

根据《证券法》的要求，我们向委员会提交了与本招股说明书所提供的证券有关的注册声明。这份招股说明书是该注册声明的一部分，其中包括额外信息。

我们在委员会内提交年度报告和特别报告。委员会维持一个网站（http://www.sec.gov），其中载有以电子方式向委员会提交的关于登记人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的文件也可在我们的网站www.oceanpal.com上查阅。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。此外，除下文所述外，委员会网站所载或可查阅的信息不属于本招股说明书的一部分。

该委员会允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些已归档的文件，向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，而我们稍后在本次发行终止前向委员会提交的信息也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息。

我们特此以引用方式纳入以下所列文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条向委员会提交的任何文件：

我们还通过引用纳入我们向委员会提交的所有随后的20-F表格年度报告，以及我们在本招股说明书日期之后（如果它们声明它们通过引用并入本招股说明书）向委员会提交的某些6-K表格报告或其他文件，包括在本招股说明书构成其组成部分的注册声明首次提交日期之后且在该注册声明生效之前提交的所有此类报告，直至我们提交生效后的修订，表明本招股章程所作出的证券的发售已终止。在任何情况下，您都应该依赖于后期信息而不是本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中包含的不同信息。

您应仅依赖本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该假设，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中出现的信息以及我们之前向委员会提交并以引用方式并入的信息，仅在这些文件封面上的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况以及经营业绩和前景可能发生了变化。

我们将向我们普通股的持有人提供包含经审计的财务报表的年度报告和我们独立注册会计师事务所的报告。经审计的财务报表将根据美国公认会计原则编制。作为“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束。虽然我们根据纳斯达克的规则向股东提供代理声明，但这些代理声明不符合根据《交易法》颁布的代理规则附表14A。此外，作为“外国私人发行人”，我们的高级管理人员和董事不受《交易法》中有关做空收益报告和责任的规则的约束。