Project Samba –排他性协议

排他性

自本函件协议日期（包括该日）起至（“排他期”）以较早者为准：（a）2025年12月25日晚上11时59分（纽约时间）；（b）协议各方就拟议收购事项签署最终协议和/或（c）从日期为2025年12月10日的经修订的不具约束力的建议中向公司提供的条款中提出降低每股购买价格或对双方之间可能交易的任何其他重大条款作出对公司不利的任何重大修订的时间，本集团将不会就出售Dynavax的任何重大股权或重大资产而自行或连同、由或透过任何权益持有人、关联公司、关连人士、雇员、董事、顾问、代理人、代表或代表其行事的其他人士（统称“公司集团”）直接或间接（i）采取任何行动，以招揽、发起、寻求、有意鼓励和/或有意支持除赛诺菲或我们各自的任何关联公司（统称“赛诺菲集团”）以外的任何一方就出售Dynavax的任何重大股权或重大资产、对公司集团的任何重大投资而作出的任何询问、提议和/或要约，或向公司集团知识产权的重要部分授予许可（统称为“替代交易”），（ii）参与与赛诺菲集团以外的任何一方就任何替代交易进行的或与之相关的任何讨论和/或谈判（但通知该等方本信函协议中规定的义务的存在除外），（iii）向除任何替代交易之外的任何一方提供与任何替代交易有关或与之相关的任何信息，和/或（iv）接受和/或订立任何协议，与除赛诺菲集团以外的任何一方进行的任何替代交易有关或与之有关的安排和/或谅解。

公司同意，其及公司集团的每个成员将立即暂停与任何替代交易的任何现有活动（包括终止对任何数据室的访问）、与赛诺菲集团以外的任何其他方的讨论和谈判；但前提是，公司可保持其带状疱疹项目合作数据室（“带状疱疹数据室”）在本信函协议日期的现有状态（“带状疱疹数据室”）。公司及公司集团的每个成员不得与除赛诺菲集团以外的任何一方就其带状疱疹合作计划进行任何讨论或谈判，也不得回复除赛诺菲集团之外的有关其带状疱疹合作计划的任何查询或要求提供额外信息。

在排他期内，如公司集团（或据公司集团所知，其任何代表）收到与替代交易有关的任何询价、要约或提议，公司集团应在收到任何该等询价、要约或提议（包括提议的条款）后二十四（24）小时内迅速通知赛诺菲；但（i）公司无须披露进行该等询价、要约或提议的任何人的身份，以及（ii）在该等替代交易仅涉及许可交易的情况下，不需要公司提供此类许可交易的拟议条款。

万一在排他期届满之前不太可能发生最终协议的执行，公司和赛诺菲将于2025年12月23日下午12：00（纽约时间）举行会议（在赛诺菲希望举行会议的范围内），以善意讨论双方同意的延长排他期（如有）的事宜。

补救措施

一般

协议各方明确理解，本信函协议无意也不应被视为对赛诺菲集团或公司产生任何具有约束力的义务，以进行任何替代交易（或与公司的任何其他交易）或继续考虑任何此类交易，并且公司或赛诺菲集团均不会凭借本信函协议就任何替代交易拥有任何类型的权利或义务，除非并直至与此相关的最终协议被签署和交付，本协议特别约定的事项除外。赛诺菲和公司明确表示不承担任何诚信谈判的义务，并且赛诺菲和公司保留权利，以任何理由或无故由各方自行酌情决定终止关于赛诺菲与公司之间的任何交易的讨论。

本函件协议所载条款（每一条款均为单独的条款）在为保护当事人合法利益所需的所有情况下均被当事人（每一方当事人均已分别采取法律意见）认为是合理的，但如任何该等条款应由主管法院判定为无效，但如果某些词语被删除或该条款的效力降低，则该条款将有效和可执行，则该条款应在进行此类修改后适用，以使其有效和有效。

本函协议应根据适用于所订立并将在该管辖范围内完全履行的协议的特拉华州法律并受其管辖来构建（关于有效性和履行）和执行。每一方同意，与本信函协议有关的任何诉讼或程序将仅在特拉华州法院审理，如果这些法院没有标的管辖权，则在美国特拉华州地区法院审理，并且每一方均不可撤销和无条件地同意服从这些法院的专属管辖权并在这些法院开庭。

如果任何一方对另一方提起诉讼，以强制执行适用于该另一方的本信函协议的任何条款，则由有管辖权的法院确定的诉讼中的实质胜诉方，除以其他方式判给的任何金额或救济外，应判给与诉讼有关的所有合理且有文件证明的诉讼自付费用，包括合理的有文件证明的自付律师费。

本信函协议及此处所述事项均为严格保密信息，并应被视为机密信息（定义见公司与赛诺菲 Pasteur Inc.于2025年1月24日签订的保密协议，随后经修订）。

本函件协议可在对应方签署，且只能由双方各自签署的书面形式进行修改。

/s/John L. Slebir