美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明

（修订编号）


由注册人提交			☒
由注册人以外的一方提交			☐

选中相应的框：


☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料

SPRINKLR，INC。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：


☒			无需任何费用。
☐			之前用前期材料支付的费用。
☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

Sprinklr, Inc.

441 9^第大道

12^第楼层

纽约，纽约10001

股东周年大会通知

将于美国东部夏令时间2025年6月12日上午10时正举行

尊敬的股民：

我谨代表我们的董事会，很高兴地邀请你出席2025年股东年会（简称“年会”）的特拉华州公司Sprinklr, Inc.（以下简称“Sprinklr,” “我们,” “我们”或“公司"），将以虚拟方式举行，通过可在以下网址获得的现场音频网络广播www.virtualshareholdermeeting.com/CXM2025，美国东部夏令时间2025年6月12日上午10：00。我们认为，举办虚拟会议可以让我们更多的股东参与，同时降低举办年会的成本。参加虚拟会议的股东将获得与亲自参加会议相同的参与权利和机会。使用随附的代理声明中提供的指示，您将能够在年度会议期间以电子方式出席、投票和提交问题。

本公司董事会已将2025年4月15日的营业时间截止日期定为记录日期（以下简称“记录日期”）的年会。只有截至记录日期登记在册的股东才有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议或其任何休会、延续或延期会议上投票。

年度会议将为以下目的举行：

1.	选举三名I类董事，分别是Jan R. Hauser、Kevin Haverty和Ragy Thomas，任期至2028年年度股东大会。

2.	在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。

3.	批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们截至2026年1月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

4.	处理在周年会议举行前可能适当进行的其他事务及其任何休会、续会或延期。

这些业务项目在随附的代理声明中有更全面的描述。

截至记录日期的股东及其代理持有人将能够通过访问在网络直播期间出席年会、提交问题和投票www.virtualshareholdermeeting.com/CXM2025并输入您的互联网可用性通知或您通过电子邮件收到的说明中包含的16位控制号码。请参阅随附的代理声明中的额外后勤细节和建议。您可以在美国东部夏令时间2025年6月12日上午9：45开始登录。

你的投票非常重要，无论你拥有多少股份。无论你是否计划出席年会，我们促请你在年会前通过互联网、电话或填写并返回打印的代理卡或投票指示表格（如果你已收到）以代理方式投票表决你的股份，以确保你的投票被计算在内。即使你通过代理投票，如果你参加年会，你仍然可以通过网络投票。但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人记录在案，并且您希望在年度会议上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。

感谢您对Sprinklr的持续信任。


根据董事会的命令，



雅各布·斯科特总法律顾问及公司秘书

纽约，纽约 2025年5月2日


关于这些代理材料和投票的问答			1
议案一：选举三名第一类董事			7
有关董事提名人及现任董事的资料			9
关于董事会和公司治理的信息			12
建议2：在不具约束力的谘询基础上，批准我们指定执行人员的薪酬			19
执行干事			20
高管薪酬			22
CEO薪酬比例			45
薪酬与绩效			47
董事薪酬			53
股权补偿方案信息			56
议案三：批准选择毕马威会计师事务所作为我司独立注册会计师事务所			57
若干受益所有人及管理层的证券所有权			59
与关联人的交易			62
股东的其他信息			63
其他事项			64

网站参考资料

您还可以在以下网址访问有关Sprinklr公司的更多信息www.sprinklr.com和投资者.sprinklr.com.本代理声明全文中对我们网站的引用仅为方便起见而提供，我们网站上的内容不构成本代理声明的一部分。

Sprinklr, Inc.

441 9^第大道

12^第楼层

纽约，纽约10001

代理声明

为2025年年度股东大会

将于2025年6月12日举行

关于这些代理材料和投票的问答

为何收到代理材料互联网可查通知书（the“通知”)关于互联网上代理材料的可得性？

根据美国证券交易委员会通过的规则（“SEC”），我们选择通过互联网提供对我们代理材料的访问。因此，我们已向贵方发出通知，因为我们的董事会正在征求贵方的代理，以便在2025年年度股东大会上投票，包括在其任何休会、续会或延期（“年会”).

通知、本代理声明、代理卡或投票指示表，以及我们的年度报告（统称“代理材料”）可在互联网上向股东开放。该通知将提供说明，说明登记在册的股东如何访问和审查通知中提及的网站上的代理材料，或者，如何要求通过邮件或电子邮件将代理材料的副本（包括代理卡）发送给登记在册的股东。该通知还将提供投票指示。请注意，虽然我们的代理材料可在通知中引用的网站上查阅，本代理声明和年度报告可在我们的网站上查阅，但两个网站上包含的任何其他信息均未通过引用并入本文件，或被视为本文件的一部分。

我们打算在2025年5月2日或前后将该通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的在册股东。代理材料将于同日在互联网上向股东提供。

我还会收到其他邮寄的代理材料吗？

除非您按照通知中规定的说明要求打印副本，否则您将不会通过邮件收到任何额外的代理材料。我们可酌情选择在自我们首次邮寄通知以来的10个日历日或之后向您发送代理卡和第二份通知。

如何参加年会？

我们将仅通过现场音频网络直播举办年会。如你是截至2025年4月15日收市时登记在册的股东，则你有权出席年会记录日期”）或持有有效的代表出席会议。任何股东均可在线直播出席年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/CXM2025.年会将于美国东部夏令时间2025年6月12日上午10：00开始。出席年会的股东将获得与亲自出席会议相同的参与权利和机会。

1

要参加年会，您将需要16位数字的控制号码，如果您是记录在案的股东，该号码将包含在通知中或您的代理卡上，如果您以“街道名称”持有您的股份，则包含在您的投票指示卡和从您的经纪人、银行或其他代理人收到的投票指示中。有关如何参加和参与的说明，请登录www.virtualshareholdermeeting.com/CXM2025.我们建议您在东部夏令时间上午10点前几分钟登录，以确保您在年会开始时登录。虚拟会议室将在年会开始前15分钟开放。

年会期间如何提问？

我们将在年会结束业务后立即举行问答环节。如你想在年会期间提出问题，可登录www.virtualshareholdermeeting.com/CXM2025使用您的16位控件号码，在“提问”字段中输入您的问题，然后点击“提交”。问答可以按主题分组，实质上相似的问题可以分组回答一次。我们将努力在时间允许的情况下尽可能多地回答与年会业务相关且符合我们年会行为规则的问题。我们的年会行为守则将于www.virtualshareholdermeeting.com/CXM2025，并将包括以下准则：

•	只有在年度会议记录日期登记在册的股东及其代理持有人可以提出问题或评论。

•	请在提交问题或评论时包括您的姓名和从属关系（如有）。

•	将您的评论限制在与年会和/或我们的业务相关的一个简短问题或评论中。

•	问题可能由我们的管理层按主题分组。

•	如果问题（其中包括）与我们的业务无关、与未决或威胁诉讼有关、无序、重复已经发表的声明，或为了促进发言人自己的个人、政治或商业利益，这些问题也可能被裁定为不正常。

•	尊重你的同行股东和年会参与者。

•	不允许对年会进行录音或录像。

如果我遇到技术困难或无法进入年会怎么办？

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟年会时可能遇到的任何技术困难。如在报到或会议时间内遇到访问虚拟年会的任何困难，请拨打将在www.virtualshareholdermeeting.com/CXM2025.

会提供截至记录日期的记录股东名单吗？

截止10天前一天在年会上，我们的记录股东名单将在记录日期的营业时间结束时提供给任何记录股东，供其在公司总部的办公室在正常营业时间内出于合法有效目的进行审查。如果您想查看我们的记录股东名单，请通过电子邮件ir@sprinklr.com联系我们的总法律顾问兼公司秘书Jacob Scott。

谁能在年会上投票？

只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。在记录日期，有141,717，451股A类普通股和116,096，653股B类普通股已发行并有权投票。

•	登记在册的股东：登记在你名下的股份。如果在记录日期，您的股份是直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记的，那么您将被视为这些股份的记录股东。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人或在年度会议上投票。

2

•	实益拥有人：以经纪商或银行名义登记的股份。如果在记录日期，您的股份不是以您的名义持有，而是以券商、银行或其他类似组织的账户持有，那么您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，该组织正在将通知转发给您。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人、银行或其他代理人。你也被邀请参加年会。

我有多少票？

我们A类普通股的每位股东将对截至记录日期持有的每股A类普通股拥有一票表决权，而我们B类普通股的每位股东将对截至记录日期持有的每股B类普通股拥有十票表决权。我们的A类普通股和B类普通股的股份持有人将作为一个单一类别对本代理声明中描述的所有事项进行投票，并征求您的投票。

我在投什么票？

计划进行表决的事项有三个：

•	提案1：选举三名I类董事，即Jan R. Hauser、Kevin Haverty和Ragy Thomas，每人的任期至2028年我们的年度股东大会。

•	建议2：在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所披露。

•	提案3：批准选择毕马威会计师事务所作为我们截至2026年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

如果另一件事妥妥地提上了年会呢？

我们的董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，随附的代理人中指定的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

怎么投票？

登记在册的股东：登记在你名下的股份。

如果您是记录在案的股东，您可以通过互联网、电话或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡，在年度会议期间（1）在线投票或（2）在年度会议之前通过代理投票。无论你是否计划出席年会，我们促请你在年会前通过互联网、电话或填写并返回打印的代理卡或投票指示表（如果你已收到）以代理方式投票表决你的股份，以确保你的投票被计算在内。即使你已经通过代理投票，你仍然可以参加年会和在线投票。

•	在年会期间进行在线投票，请按照规定的指示参加年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/CXM2025，于美国东部夏令时间2025年6月12日上午10：00开始。网络直播将在年会开始前15分钟开始。

•	通过网络在年会召开前提前投票，请前往www.proxyvote.com完成一张电子代理卡。你将被要求提供公司编号和16位控制号码从通知或打印的代理卡。您的网络投票必须在美国东部夏令时间2025年6月11日晚上11点59分前收到才能被计算在内。

•	要在年会召开前通过电话进行投票，请使用按键式电话拨打1-800-690-6903，并按照录音指示进行。你将被要求提供公司编号和16位控制号码从通知或打印的代理卡。你的电话投票须于2025年6月11日美国东部夏令时间晚上11时59分前收到方可计票。

•	要在年会前使用可能交付给您的打印代理卡进行投票，只需填写、签署代理卡并注明日期，并及时装在提供的信封中寄回。如果您在年会前将您签署的代理卡交还给我们，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。

3

实益拥有人：以经纪人或银行名义登记的股份。

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经收到了来自该组织而不是我们的包含投票指示的通知。遵循通知中的投票指示，以确保您的投票被计算在内。要在年会期间进行网络投票，您必须遵循您的经纪人、银行或其他代理人的指示。

年会期间的互联网投票和/或年会前的互联网代理投票允许您在网上投票您的股份，其程序旨在确保您的投票指示的真实性和正确性。请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用。

我可以通过填写并返回通知来投票我的股份吗？

没有。该通知确定了年会上要表决的项目，但您不能通过标记通知并返回来进行投票。该通知提供了关于如何在年会召开前通过互联网、电话、使用打印的代理卡或投票指示表或在年会期间在线投票的说明。

收到多份通知是什么意思？

如你收到多于一份通知，你的股份可能会登记在多于一个名称或不同的帐户。请您按照通知上的投票说明进行操作，以确保您的所有股份都获得投票。

如果我是一个记录的股东，我没有投票，或者如果我退回代理卡或以其他方式投票而没有给出具体的投票指示，会发生什么情况？

如果您是登记在册的股东，并且没有通过互联网、电话、填写可能在年会期间送达给您的代理卡或在线投票，您的股份将不会被投票。

如果您退回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将按照我们董事会的建议进行投票：

•	“为”三名董事提名人各自当选（议案一）；

•	“为”高管薪酬的谘询批准（建议2）；及

•	“为”批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们截至2026年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所（提案3）。

如果在年会上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他的最佳判断对您的股份进行投票。

如果我是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，而我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

如果您是实益拥有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股份进行投票，那么您的经纪人或代名人是否仍然能够对您的股份进行投票的问题取决于，根据证券交易所规则，该特定提案是否被视为“例行”事项。经纪商和被提名人可以使用他们的酌处权，就被视为“例行”的事项投票“未经指示”的股票，但不能就“非常规”事项投票。根据适用的规则和解释，“非常规”事项是可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬以及某些公司治理提案，即使管理层支持。据此，你的经纪人或被提名人可以就提案3对你的股份进行投票。但是，如果没有您的指示，您的经纪人或被提名人不得就提案1或2对您的股票进行投票。此类事件将导致“经纪人不投票”，这些股份将不被视为已就适用提案进行投票。请您指示您的银行、经纪商或其他代理人，确保您的投票将被计算在内。

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您不打算参加年度会议，为了确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

4

什么是“券商无票”？

如上所述，当以“街道名称”持有的股份的实益拥有人未就如何就被视为“非常规”的事项进行投票向持有股份的经纪人或代名人发出指示时，该经纪人或代名人无法对股份进行投票。这些未投票的股票被算作“经纪人无投票权”。

提交代理后可以更改投票吗？

登记在册的股东：登记在你名下的股份。如果你是记录在案的股东，那么，是的，你可以在年会最终投票之前的任何时间撤销你的代理。您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：

•	提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。

•	通过电话或互联网授予后续代理。

•	及时发送书面通知，您将通过电子邮件ir@sprinklr.com撤销您的代理。

•	出席年会并在会议期间进行网络投票。仅仅参加年会本身并不会撤销你的代理。即使你计划出席年会，我们建议你也提交你的代理或投票指示或在年会前通过电话或互联网投票，以便在你以后决定不出席年会时你的投票将被计算在内。

你目前最多的代理卡或电话或互联网代理是被计算在内的那个。

实益拥有人：以经纪人或银行名义登记的股份。

如果您是实益拥有人，并且您的股份由您的经纪人、银行或其他代理人以“街道名称”持有，您应该遵循您的经纪人、银行或其他代理人提供的指示。

选票怎么算？

投票将由为年度会议委任的选举督察员单独计票，（1）就建议1而言，投票“为,” “撤回”和经纪人不投票；（2）关于提案2，投票“为,” “反对、“弃权及经纪人不投票；及（3）就议案3，表决“为,” “反对”和弃权。

每项提案需要多少票才能通过？

下表汇总了批准每项提案所需的最低投票以及弃权票和经纪人不投票的影响。


提案	批准所需的投票	效果弃权	效果经纪人非- 投票
1.选举董事	获得最多“为”投票将被选举；被拒绝投票将不会产生任何影响。	不适用	没有影响

2.咨询批准我们指定的执行官的薪酬	这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，必须获得“为”代表普通股股份投票权多数的股份持有人亲自出席、通过远程通讯（如适用）或由代理人代表并就该事项投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人未投票）的投票。	没有影响	没有影响

3.批准选择毕马威会计师事务所作为我们截至2026年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所	这份提案必须收到“为”代表普通股股份投票权多数的股份持有人亲自出席、通过远程通讯（如适用）或由代理人代表并就该事项投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人未投票）的投票。	没有影响	不适用

5

法定人数要求是多少？

召开有效会议，股东的法定人数是必要的。如果持有有权投票的已发行普通股的多数投票权的股东以虚拟出席方式出席年度会议或由代理人代表出席，则将达到法定人数。在记录日期，我们的A类普通股有141,717，451股，B类普通股有116,096，653股已发行并有权投票。

只有当您提交一份有效的代理（或一份由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交）或您在年度会议期间进行在线投票时，您的股票才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如无法定人数，出席年度会议或由代理人代表的过半数股份表决权的持有人可将年度会议延期至另一日期。

如何了解年会投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交。如果我们无法在年会后的四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

谁在为这次代理征集买单？

我们将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。

6

提案1：

选举三位I类董事

一般

我们修订和重述的公司注册证书规定了由三类董事组成的分类董事会。每个班级尽可能由董事总数的三分之一组成，每个班级任期三年。任何因董事人数增加而增加的董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。董事会的空缺只能由剩余董事过半数选出的人填补。由董事会选举产生的填补某一类别空缺的董事，包括因董事人数增加而产生的空缺，应在该类别全部任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者正式当选并符合资格为止。组成董事会的董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。我们将董事会分成三个等级，三年任期交错，这可能会延迟或阻止我们管理层的变动或Sprinklr控制权的变更。

我们的董事会目前由十名成员组成。在每届股东年会上，将选出任期届满的董事继任者，任期自当选之时起至当选后的第三届年会止。2025年任期届满的第一类董事有3名。根据提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会提名以下三人在年会上当选为董事：

•	Jan R. Hauser

•	Kevin Haverty

•	Ragy Thomas

Hauser女士和Haverty先生和Thomas先生目前都是我们的董事会成员，并已被提名连任，担任I类董事。Hauser女士于2025年1月29日被我们的董事会任命，以填补因构成我们董事会的董事人数增加而新设立的董事职位。Hauser女士被管理层的一名成员确定为潜在的董事提名人。Haverty先生于2022年12月2日获本公司董事会任命，以填补因Matthew Jacobson辞职而产生的董事会空缺。Haverty先生被非管理董事确定为潜在董事提名人。托马斯先生之前被我们的股东选为我们的董事会成员。

这些被提名者中的每一个都同意在年会上竞选连任。我们的管理层没有理由相信任何被提名人都将无法任职。如果在年度会议上当选，这些被提名人中的每一位将任职至将于2028年举行的年度股东大会，直至董事的继任者被正式选出并符合资格，或者，如果更早，则直至董事去世、辞职或被免职。

我们的董事会寻求组建一个董事会，作为一个整体，该董事会拥有适当平衡的专业和行业知识、金融专业知识、独特的观点和监督和指导我们业务所必需的高水平管理经验。为此，我们的提名和公司治理委员会在董事会整体构成的更广泛背景下确定和评估了被提名人，目标是招募具备相关专业知识和经验的成员，能够据此向管理层提供建议和指导，有足够的时间投入到Sprinklr的事务中，在其所在领域表现出卓越的表现，有能力行使良好的商业判断力，有担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验，并有承诺严格代表我们股东的长期利益。

除Wasim先生根据H & F Splash Holdings IX，L.P.持有的合同权利被选中外，任何董事与根据该董事被选为我们董事会成员的其他人之间没有任何安排或谅解。有关更多信息，请参阅“与关联人的交易—— H & F信函协议”。以下“关于董事提名人和现任董事的信息”项下的个人简历包含截至本委托书发布之日的信息，这些信息涉及每位董事或董事提名人的具体和特定经验、资格、属性或技能，导致我们的提名和公司治理委员会认为该被提名人应继续在我们的董事会任职。

7

需要投票

董事由以虚拟出席方式出席或由代理人代表出席并有权就董事选举投票的股份持有人的多数票选出。因此，获得最高数量“为”投票将被选出。被执行代理人所代表的股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的授权，将用于选举上述三名被提名人。如果任何被提名人由于意外事件而无法参加选举，本应投票给该被提名人的股份将转而投票给我们提议的替代被提名人的选举。

我们的建议

我们的董事会建议投票“支持”上述每一位I类董事提名人，每一位都将任职至2028年我们的年度股东大会。

8

有关董事提名人和现任董事的信息

我们的董事会目前由十名成员组成，分为三个等级。每个班级尽可能由董事总数的三分之一组成，每个班级任期三年。在每届股东年会上，将选出任期届满的董事继任者，任期自当选之时起至当选后的第三届年会止。

下表列出，就第一类被提名人和我们的其他董事而言，他们的年龄和截至本代理声明之日在我们担任的职务或职务：


姓名	年龄	职务	董事自
2025年年度股东大会选举第一类董事提名人
Jan R. Hauser	66	董事	2025
Kevin Haverty	59	董事	2022
Ragy Thomas	51	创始人、首席执行官顾问和董事长	2009
二类董事继续任职至2026年年度股东大会
Neeraj Agrawal	52	董事	2011
Yvette Kanouff	59	董事	2018
小Stephen M. Ward。	70	董事	2025
第三类董事继续任职至2027年年度股东大会
Rory Read	63	总裁兼首席执行官	2024
艾琳·施洛斯	71	牵头独立董事	2022
Tarim Wasim	47	董事	2020
董事于2025年年度股东大会后辞职
Edwin Gillis⁽¹⁾	76	董事	2015

(1)	正如先前所宣布，Gillis先生已辞任二类董事及我们的审核委员会成员，自2025年6月12日业务结束时起生效（“生效日期”).与此相关，我们的董事会批准将董事会人数从十名董事减少至九名董事，自生效日期起生效。

履历信息

下文载列董事提名人的履历资料，以及董事任期将在年会后延续的每个人的履历资料。这包括有关每位董事的经验、资格、属性或技能的信息，这些信息导致我们的董事会推荐他或她为董事会服务。

2025年股东年会选举候选人

Jan R. Hauser自2025年1月起担任我行董事会成员。Hauser女士曾在通用电气公司担任过各种职务（“通用电气”）自2013年4月起至2019年3月止，其中担任副总裁、首席财务官兼财务总监。在加入GE之前，Hauser女士是普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）国家办事处的合伙人（“普华永道”），在那里她担任了多个主题的高级技术资源。在她职业生涯的早期，豪瑟女士被选为美国证券交易委员会总会计师办公室的两年研究金。Hauser女士目前是Magna International Inc.的董事会成员，是该公司审计委员会和技术委员会的成员。她此前曾于2021年9月至2025年4月在Enfusion, Inc.董事会任职，于2022年6月至2024年3月在Proterra Inc公司董事会任职，于2019年10月至2022年7月在Vonage Holdings Corp.公司董事会任职。Hauser女士以优异成绩获得威斯康星大学怀特沃特分校会计学学士学位。我们认为，Hauser女士有资格担任我们的董事会成员，因为她拥有丰富的会计和财务经验。

Kevin Haverty自2022年12月起担任我行董事会成员。从2011年12月到2024年2月，Haverty先生曾在ServiceNow Inc.担任多个高级职位，包括首席营收官，最近担任全球公共部门副主席。2010年1月至2011年12月，Haverty先生担任戴尔EMC（前身为EMC公司）备份恢复系统部门美洲销售副总裁。从2006年6月到2010年1月，Haverty先生在Data Domain（通过被EMC收购）担任高级职务，包括美洲销售副总裁。Haverty先生拥有政治学学士学位

9

普罗维登斯学院理学，曾是美国陆军ROTC杰出军事毕业生。他在美国陆军国民警卫队服役十年，是海湾战争沙漠风暴行动的老兵。我们认为，Haverty先生有资格担任我们的董事会成员，因为他对技术行业有广泛的了解，包括在一家大型软件公司担任高级职位。

Ragy Thomas自2009年9月创立Sprinklr以来，一直担任我们的董事会主席，并自2024年11月起担任首席执行官顾问。Thomas先生此前曾于2024年6月至2024年11月担任我们的联席首席执行官，并于2009年9月至2024年6月担任我们的首席执行官。此前，Thomas先生曾在Epsilon担任过多个职位，Epsilon是Alliance Data Systems Corp.的一个部门，现在由阳狮集团拥有，他最近在2006年9月至2008年6月期间担任互动服务总裁。从2001年到2005年，托马斯先生还是Epsilon收购的电子邮件通信公司Bigfoot Interactive的首席技术官。Thomas先生在纽约大学Leonard N. Stern商学院获得金融和信息系统工商管理硕士学位，在印度本地治里大学获得计算机科学工程学学位。我们认为，Thomas先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在建立和领导业务方面的经验以及作为我们的创始人和董事长对公司事务的洞察力。

持续任职至2026年年度股东大会的董事

Neeraj Agrawal自2011年8月起担任我行董事会成员。Agrawal先生是Battery Ventures的普通合伙人，Battery Ventures是一家专注于技术的全球投资公司，他自2000年8月以来一直在该公司工作。Agrawal先生在多家私营技术公司的董事会任职，包括Dataiku，Inc.、Pendo，Inc.、Tealium，Inc.和Workato，Inc.。他是Braze，Inc.的董事会成员，之前曾是Amplitude, Inc.、Bazaarvoice, Inc.、Coupa Software Incorporated、TERM2、Marketo，Inc.和Wayfair，Inc.的董事会成员。Agrawal先生拥有康奈尔大学计算机科学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们认为，基于Agrawal先生在软件和网页服务行业的丰富商业经验、风险投资经验以及担任多家上市公司和私营公司董事的服务，他有资格担任董事。

Yvette Kanouff自2018年8月起担任我行董事会成员。自2019年7月以来，Kanouff女士还一直是JC2 Ventures LLC的合伙人，她还担任多家私营公司的顾问和董事会成员。她此前曾于2014年6月至2019年6月在思科公司担任多个职位，最近担任高级副总裁兼服务提供商业务总经理。在加入思科之前，Kanouff女士曾在美国有线电视、SeaChange International和时代华纳有线担任高管职务。她在Amdocs Limited、英特格，Inc.和科学应用 Corp.的公共董事会任职。她拥有中佛罗里达大学数学学士和硕士学位，并于2022年获得哈佛商学院Corporate Director证书。我们认为Kanouff女士有资格担任我们董事会成员，因为她拥有20多年的服务提供商、媒体和软件经验。

小Stephen M. Ward。自2025年1月起担任我行董事会成员。Ward先生是联想集团（Lenovo Corporation）的前任总裁兼首席执行官，该集团是一家国际性个人电脑公司，由联想集团收购IBM的个人电脑部门而形成。在加入联想之前，Ward先生是IBM的首席信息官兼ThinkPad总经理，以及其他业务部门。他目前在C3.ai，Inc.的董事会任职，担任其薪酬委员会主席以及提名和公司治理委员会成员，在Carpenter Technology Corporation担任其公司治理委员会主席以及人力资本管理委员会和科学、技术和可持续发展委员会成员。沃德目前还担任私人公司Molekule Inc.的董事会成员。Ward先生于2022年11月至2024年10月期间担任Molekule Group，Inc.的董事会成员，并于2021年6月至2022年7月期间担任Vonage Holdings Corp.的董事会成员。他此前还曾担任KLX 美国能源服务 Holdings，Inc.、E2Open Corporation、E-Ink Corporation、KLX Aerospace、QD Vision，Inc.和Lenovo的董事会成员。Ward先生拥有加州理工州立大学圣路易斯奥比斯波分校的机械工程学士学位。我们认为，Ward先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在科技行业拥有丰富的管理经验，并在其他上市公司董事会中具有重要的领导和服务。

持续任职至2027年年度股东大会的董事

Rory Read自2024年11月起担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。此前，Read先生担任Vonage Holdings Corp.的首席执行官，自

10

2020年7月至2024年3月。他还在2022年7月至2024年3月期间担任爱立信高级副总裁，在爱立信收购Vonage的过程中加入了该公司。在此之前，Read先生于2015年4月至2020年6月在戴尔科技，Inc.担任过各种职务，包括最近担任该公司的首席运营执行官，并于2018年4月至2020年6月担任Virtustream的首席执行官兼总裁，该公司的业务为戴尔科技，并于2016年2月至2020年6月担任Dell Boomi的执行副总裁。在担任这些职务之前，他曾在IBM工作23年后，在联想集团担任首席执行官、总裁兼董事会成员超微半导体以及首席运营官兼总裁。瑞德先生自2023年1月起担任博思艾伦咨询董事会成员。瑞德先生拥有哈特威克学院信息系统学士学位。我们认为，Read先生有资格担任我们的董事会成员，因为他对技术行业和软件部门有广泛的了解，以及他作为一家技术公司的高级管理人员的丰富经验，以及他作为我们的总裁和首席执行官对公司事务的洞察力。

艾琳·施洛斯自2022年1月起担任我行董事会成员。Schloss女士自2019年12月起担任Advent International Corporation的运营顾问。在加入Advent之前，Schloss女士于2012年至2017年3月担任深思信息服务解决方案公司人力资源和房地产执行副总裁。Schloss女士还于2007年至2012年担任Rovi Corporation人力资源执行副总裁，并于2002年至2006年担任Caspian Networks，Inc.行政副总裁。Schloss女士目前在CCC Intelligent解决方案公司董事会任职，并担任薪酬委员会主席。Schloss女士拥有旧金山大学组织行为学学士学位和佩珀代因大学技术管理硕士学位。Schloss女士被任命为美国全国Corporate Director协会（“NACD”）于2022年担任董事100名，并于2023年3月获得NACD的董事证书。我们认为，Schloss女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在收购、资产剥离、变革举措和薪酬决定方面拥有丰富的经验。

Tarim Wasim自2020年10月起担任我行董事会成员。Wasim先生是Hellman & Friedman的合伙人，专注于软件、互联网和服务领域。Wasim先生还担任Baker Tilly、Checkmarx、Curriculum Associates和Zendesk的董事会成员。Wasim先生此前曾在AlixPartners、Internet Brands、Genesys、Renaissance Learning和SimpliSafe的董事会任职。在2005年加入Hellman & Friedman之前，Wasim先生受雇于贝恩资本，曾在贝恩公司担任顾问。他获得了达特茅斯学院的工程学A.B.和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们认为，Wasim先生有资格担任我们的董事会成员，因为他对软件领域有广泛的了解，以及他在多个Hellman & Friedman投资组合公司担任董事的经验。

董事于2025年年度股东大会后辞职

Edwin Gillis自2015年11月起担任我司董事会成员。Gillis先生此前曾于2006年10月至2023年5月在泰瑞达，于2007年11月至2020年9月在LogMeIn，Inc.，于2009年10月至2017年9月在Sophos Group PLC以及于2011年3月在Responsys，Inc.的董事会任职，直至其于2014年2月被甲骨文股份有限公司收购。他的其他董事会职位包括AppNexus、Bladelogic、EqualLogic、Endeca、Insidesales.com、Plex和Trizetto。Gillis先生还曾在Avaya Inc.、Lotus Development Corporation、Skype、Symantec Corporation（NortonLifeLock）、PTC Inc.和Veritas Software Corporation等公司担任执行顾问和财务领导职务。他还是一名注册会计师，也是Coopers & Lybrand L.L.P.（现为普华永道会计师事务所）的合伙人。Gillis先生获得了克拉克大学的政府学士学位、南加州大学的国际关系硕士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们认为，Gillis先生有资格担任董事是因为他的财务和会计专长，以及他在上市公司董事会以及作为上市公司和私营科技公司的高级管理人员的丰富经验。

11

关于董事会和公司治理的信息

我们董事会的独立性

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市（“纽约证券交易所”).根据纽交所上市标准，我们董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由我们的董事会确定的。我们的董事会与我们的法律顾问协商，以确保其决定与相关证券和其他有关“独立”定义的法律法规一致，包括不时生效的纽约证券交易所相关上市标准中规定的法律法规。

我们的提名和公司治理委员会对董事独立性进行了年度审查，并就董事独立性向我们的董事会提出了建议。作为这项审查的结果，我们的董事会肯定地确定了MSes。Hauser、Kanouff和Schloss以及Messrs. Agrawal、Gillis、Haverty、Ward和Wasim按照一般适用于董事会的纽交所上市标准“独立”。此外，我们的董事会已肯定地确定，根据适用于审计委员会成员的纽交所上市标准和SEC规则，Hauser女士和Messrs. Agrawal、Gillis和Wasim是“独立的”，根据适用于薪酬委员会成员的纽交所上市标准和SEC规则，Schloss女士和Messrs. Haverty、Ward和Wasim是“独立的”。

在做出这一认定时，我们董事会发现这些董事都不存在或存在任何会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，同时考虑到了在日常业务过程中Sprinklr与我们的一些董事现在或曾经有关联的实体之间发生的某些关系和交易以及我们董事会认为在确定其独立性时与其相关的所有其他事实和情况，包括他们对我们股本的实益所有权。Read先生由于担任我们的总裁和首席执行官的职位而不是独立的，Thomas先生由于担任首席执行官顾问的职位而不是独立的。Trac Pham于2024年11月离开我们的董事会和我们公司，由于曾在2024年6月至2024年11月期间担任我们的联席首席执行官，在截至2025年1月31日止的财政年度期间，他担任董事期间并不独立。

董事会领导Structure

截至2024年11月5日，我们董事会的首席执行官和主席的职位是分开的。我们的董事会由我们的创始人托马斯先生担任主席。作为董事会主席，Thomas先生主持我们的股东和董事会的所有会议，并拥有通常由董事会主席执行的其他权力和其他职责。作为总裁兼首席执行官，瑞德先生专注于发展我们公司的整体战略方向，实施这样的战略并监督我们的日常业务。我们的董事会还任命Schloss女士为我们的首席独立董事。

关于Read先生被任命为我们的总裁兼首席执行官以及Thomas先生从联席首席执行官过渡到首席执行官顾问，我们的董事会认为，将首席执行官和董事会主席的职位分开符合我们公司和我们的股东的最佳利益，特别是考虑到Thomas先生与我们公司的广泛历史和对我们公司的了解。我们的董事会认为，对于首席执行官和董事会主席的职位由不同的个人担任，或者主席是否应该是雇员或应该从非雇员董事中选举产生，不应该有固定的规则。我们公司的需求和可担任这些角色的个人在不同时间可能需要不同的结果，我们的董事会认为，在这些决策中保持灵活性符合我们公司和我们的股东的最佳利益。我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来进行其认为适当的变更。

我们的董事会任命Schloss女士为首席独立董事，以帮助加强董事会整体的独立性。首席独立董事一职的结构是作为对员工董事会主席的有效平衡。除所有董事的职责外，首席独立董事的具体职责是：（i）与Read先生合作制定和批准董事会的适当会议时间表；（ii）与Read先生合作制定和批准董事会会议议程；（iii）向Read先生提供关于质量、数量、以及向董事会提供信息的及时性；（iv）制定董事会独立成员的议程和主持执行会议；（v）在Thomas先生不在场或讨论Read先生或董事会的业绩或薪酬时主持董事会会议；（vi）担任董事会独立成员与Read先生之间的主要联络人；（vii）召开董事会独立成员的会议

12

独立董事视情况而定；（viii）视情况可与股东进行咨询和直接沟通；（ix）履行董事会可能不时确定的其他职责。因此，我们认为，首席独立董事可以帮助确保董事会在其监督职责中的有效独立运作。此外，我们认为，首席独立董事更有能力在董事之间建立共识，并作为其他独立董事和瑞德先生之间的管道，例如，通过促进将独立董事关心的事项列入会议议程。

董事会在风险监督中的作用

我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过董事会作为一个整体，以及通过董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括确定适合我们公司的风险性质和水平。我们全体董事会参与审查我们的业务是其评估管理层风险容忍度的一个组成部分，也是其确定什么构成适当风险水平的一个组成部分。

虽然我们的全体董事会对风险监督负有全面责任，但它已将对某些风险的监督下放给其委员会。我们的审计委员会监测我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。此外，我们的审计委员会监督与信息安全相关的风险，包括网络安全和数据隐私，并定期与管理层一起审查我们的信息安全计划以及此类风险的评估、管理和缓解。此外，我们的审计委员会还监督遵守法律和监管要求的情况，此外还监督我们内部审计职能的履行情况。我们的薪酬委员会监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的提名和公司治理委员会监督我们的主要公司治理风险，包括通过监测我们的公司治理准则的有效性以及审查和考虑环境、社会责任和可持续性事项。

在我们的董事会及其委员会的定期会议上，管理层就可能影响我们业务的最重大风险（例如法律风险、信息安全和隐私风险以及财务、税务和审计相关风险）向我们的董事会及其委员会报告并寻求其指导。此外，除其他事项外，管理层向我们的审计委员会提供关于我们的合规计划以及投资政策和做法的定期报告。

董事会及其委员会的会议；执行会议

我们的董事会负责监督我们公司的管理层和战略，并负责制定公司政策。我们的董事会在这一年定期开会，审查影响我们的重大发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。我们的董事会在截至2025年1月31日的财政年度召开了九次会议。关于我们董事会的委员会，审计委员会在截至2025年1月31日的财政年度召开了八次会议，薪酬委员会召开了八次会议，提名和公司治理委员会召开了五次会议。在截至2025年1月31日的财政年度内，每位董事出席了我们董事会和他或她所服务的委员会会议总数的75%或更多。我们鼓励我们的董事和董事提名人参加我们的年度股东大会。

根据我们的公司治理准则和适用的纽约证券交易所上市标准的要求，我们的独立非管理董事每年至少在执行会议上定期举行两次会议，并在董事认为必要或适当的其他时间举行会议。我们的首席独立董事Schloss女士主持执行会议，并担任独立董事与我们的首席执行官之间的联络人。此外，我们每个常设委员会定期在类似的常务会议上开会，由各自的委员会主席主持。

有关董事会各委员会的资料

我们的董事会设立了常设审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会，以方便管理层

13

我们的生意。我们的董事会已为我们的每个委员会通过了一份书面章程，每个章程可在我们的投资者关系网站上向股东提供，网址为投资者.sprinklr.com.

下表提供了我们董事会各常设委员会目前的成员信息：

每个委员会都有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问来履行其职责。我们的董事会已确定，每个常设委员会的每个成员都符合适用的纽约证券交易所关于“独立性”的规则和规定，并且每个成员都不存在任何会损害该成员对我们个人行使独立判断的关系。

以下是我们董事会各常务委员会的说明：

审计委员会

自2025年1月29日以来，我们的审计委员会由Hauser女士和Agrawal先生、Gillis先生和Wasim先生组成。我们的董事会已确定，每个成员都满足纽约证券交易所上市标准和经修订的1934年《证券交易法》第10A-3（b）（1）条规定的独立性要求（“交易法”).Hauser女士担任我们审计委员会的主席。Gillis先生此前曾担任我们审计委员会的主席，直至2025年3月31日辞去该职务。我们的董事会已经确定，Hauser女士和Gillis先生都是SEC法规意义上的“审计委员会财务专家”。我们审计委员会的每个成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在作出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围以及这些成员在公司金融部门的受雇性质。

审计委员会的主要目的是履行我们董事会在我们的公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计方面的职责，并监督我们的独立注册会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括：

•	帮助我们的董事会监督我们的公司会计和财务报告流程；

•	管理一家合格事务所作为独立注册会计师事务所审计我们的财务报表的选择、聘用、资格、独立性和绩效；

14

•	与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年终经营业绩；

•	制定员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的关注的程序；

•

审查关联人交易；

•	监督我们对财务报告的内部控制以及我们的披露控制和程序的范围、设计、充分性和有效性；

•	批准或在许可的情况下，预先批准、审计和允许由独立注册会计师事务所提供的非审计服务；和

•	审查重大信息安全事项和关切事项，包括网络安全、数据隐私及相关监管事项和法律合规性。

董事会审计委员会的报告

审计委员会已与我们的管理层审查并讨论了截至2025年1月31日的财政年度的经审计财务报表。审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）审查并讨论了审计准则第1301号要求讨论的事项，与审计委员会的沟通，由公众公司会计监督委员会采纳（"PCAOB”).审计委员会还收到了PCAOB适用要求要求的毕马威会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与毕马威会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已向我们的董事会建议，将经审计的财务报表纳入我们截至2025年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告，并向SEC提交。

Sprinklr, Inc.

审计委员会

Neeraj Agrawal

Edwin Gillis

Jan R. Hauser

Tarim Wasim

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不应通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》（the“证券法”），或《交易法》，无论是否在本文件日期之前或之后作出，且不论任何此类文件中的任何一般公司注册语言。

薪酬委员会

自2025年1月29日以来，我们的薪酬委员会由Schloss女士和Haverty先生、Ward和Wasim组成。Wasim先生担任我们薪酬委员会的主席。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准，每个成员都是独立的，并且是根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”。

我们的薪酬委员会的主要目的是履行董事会的职责，监督我们的薪酬政策、计划和计划，并酌情审查和确定将支付给我们的执行官、董事和其他高级管理人员的薪酬。我们薪酬委员会的具体职责包括：

•	审查和批准我们的首席执行官、其他执行官和高级管理人员的薪酬，包括与此类薪酬相关的公司目标和目标；

•	审查、评估并向我们的董事会推荐我们的执行官的继任计划；

•	审查并向我司董事会建议支付给我司董事的薪酬；

•	审查和批准用于确定薪酬水平的任何薪酬同行群体拟使用的公司名单；

15

•	管理我们的股权激励计划和其他福利计划；

•	审查、采纳、修订和终止对我们的执行官和其他高级管理人员的激励补偿和股权计划、遣散协议、利润分享计划、奖金计划、控制权变更保护和任何其他补偿安排；

•	审查和建立与我们员工的薪酬和福利有关的一般政策，包括我们的整体薪酬理念；和

•	监督任何适用的赔偿追回政策的遵守情况。

薪酬委员会程序及程序

薪酬委员会一般每季度开会一次，必要时会更频繁地开会。薪酬委员会还定期以一致书面同意代替正式会议行事。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与管理层协商制定。

薪酬委员会定期召开执行会议。然而，管理层的各种成员和其他雇员，以及外部顾问或顾问可能会不时地被薪酬委员会邀请进行陈述、提供财务或其他背景信息或建议或以其他方式参加薪酬委员会会议。我们的首席执行官不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬的任何审议或决定。

薪酬委员会章程授予薪酬委员会对Sprinklr所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权。此外，根据章程，薪酬委员会有权从薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为在履行职责时必要或适当的其他外部资源中获得建议和协助，费用由我们承担。薪酬委员会直接负责监督为向薪酬委员会提供建议而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权保留薪酬顾问，以协助其评估执行和董事薪酬，包括有权批准顾问的合理费用和其他保留条款。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们的薪酬委员会目前没有任何成员是我们的高级职员或雇员。我们的执行官目前或过去一年中均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由MSE组成。卡努夫和施洛斯以及阿格拉瓦尔先生。我们的提名和公司治理委员会主席是Schloss女士。我们的董事会已确定，根据纽交所上市标准，提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的。

我们的提名和公司治理委员会的具体职责包括：

•	确定和评估候选人，包括提名现任董事连任和股东推荐的候选人，以在我们的董事会任职；

•	考虑并就我们董事会各委员会的组成和主席人选向我们的董事会提出建议；

•	审查提交给我们的股东大会的代理声明的任何股东提案；

•	制定我局董事会继续教育计划或方案及新董事入职情况；

•	就公司治理准则和事项制定并向我们的董事会提出建议；

16

•	审查、考虑、向我们的董事会提出建议和/或就环境、社会责任和可持续性事项采取行动；

•	评估公司治理和股东参与方面的发展；和

•	监督对董事会绩效的定期评估，包括董事会各委员会。

提名和公司治理委员会章程授予提名和公司治理委员会对Sprinklr所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权。此外，根据章程，如果提名和公司治理委员会得出结论认为必须保留法律、会计或其他外部顾问，它可以独立这样做，费用由我们承担。此外，提名和公司治理委员会拥有保留和终止猎头公司的唯一权力，以帮助确定和/或评估董事候选人。

提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括最高的个人品德和道德，阅读和理解基本财务报表的能力以及21岁以上。提名和公司治理委员会还打算考虑以下因素：拥有能够向管理层提供建议和指导的相关专业知识、有足够的时间投入我们的事务、在该人的领域表现出卓越表现、有能力行使健全的商业判断力、有作为另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验、有独特的个人背景、观点和经验，以及有承诺严格代表我们股东的长期利益。这些资格可能会不时修改。董事提名候选人是结合目前董事会的组成情况、Sprinklr的经营要求和我们股东的长远利益进行审查的。在进行这一评估时，提名和公司治理委员会通常会考虑其认为适当的生活经验、背景、生活方式偏好、年龄和其他因素方面的差异，考虑到董事会和我们业务的当前需求，以保持知识、经验和能力的平衡。

对于任期即将届满的在任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在其任期内对Sprinklr的整体服务情况，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及任何其他可能损害董事独立性的关系和交易。对于新的董事候选人，我们的提名和公司治理委员会还根据适用的纽约证券交易所上市标准、适用的SEC规则和条例以及必要时律师的建议，评估被提名人是否独立于纽约证券交易所的目的。我们的提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。我们的提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后选出一名被提名人推荐给我们的董事会。

我们的提名及企业管治委员会将考虑董事候选人的股东推荐，只要他们符合适用法律及我们经修订及重述的章程（“附例”），其程序概述如下，并将根据前两段所述标准对任何此类候选人的资格进行审查。股东如希望推荐个人供我们的提名和公司治理委员会考虑成为我们董事会的候选人，应及时向我们的秘书发出书面通知。更多信息见“股东的其他信息—— 2026年年度股东大会的股东提案”。

董事的经验和技能

尼拉杰

阿格拉瓦尔

埃德温

吉利斯

扬·R。

豪瑟

凯文

哈弗蒂

伊维特

卡努夫

罗里

阅读

艾琳

施洛斯

拉吉

托马斯

斯蒂芬·M。

小沃德。

塔里木

瓦西姆

行政领导经验

✔

其他上市公司董事会经验

✔

软件和技术行业经验

✔

公司成长与规模经验

✔

金融经验

✔

国际商业经验

✔

并购经验

✔

17

与我们董事会的沟通

我们与股东的关系是我们公司治理计划的重要组成部分。与股东接触有助于我们了解他们如何看待我们，为我们的业绩设定目标和预期，并确定可能影响我们的战略、公司治理、薪酬实践或我们运营的其他方面的新出现的问题。我们的股东和投资者外联活动包括投资者路演、分析师会议以及投资者会议和会议。我们还通过各种媒体与股东和其他利益相关者进行沟通，包括我们的年度报告和SEC文件、代理声明、新闻稿和我们的网站。我们的季度收益发布网络广播向所有人开放。这些网络广播可实时获得，并在我们的网站上存档一段时间。

有意者如欲与我们的董事会或个别董事沟通，可通过向董事会或该董事发送书面通讯的方式进行沟通c/o 4419^第大道，12号^第楼，New York，NY 10001，注意：秘书。秘书将审查每封通讯。秘书将向董事会或通讯所针对的任何个别董事转发该等通讯，除非该通讯包含广告或招揽或不适当的敌意、威胁或类似的不适当，在这种情况下，秘书将酌情放弃该通讯或通知适当的主管部门。

行为和道德准则

我们的董事会已通过适用于所有高级职员、董事和员工的Sprinklr, Inc.行为和道德准则。行为和道德准则可在我们的网站上查阅，网址为投资者.sprinklr.com.如果我们对行为和道德准则作出任何实质性修订，或向任何董事或我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员授予对行为和道德准则条款的任何豁免，我们将立即在我们的网站上披露修订或豁免的性质，而不是通过在表格8-K上提交当前报告。

公司治理准则

我们的董事会已就董事会的开展和运作采用了Sprinklr, Inc.公司治理准则，以便为董事们提供一个灵活的框架，以有效地实现我们的目标，造福于我们的股东。企业管治指引就董事会的组成和甄选、董事会会议和高级管理层的参与、首席执行官绩效评估、管理层继任规划、董事会委员会和董事薪酬等方面规定了董事会拟遵循的做法。《企业管治指引》可于本网站查阅，网址为投资者.sprinklr.com.

内幕交易政策

我公司董事会已通过Sprinklr, Inc.内幕交易政策（“内幕交易政策"），就董事、行政人员、雇员和某些其他人购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券作出规定。我们认为，内幕交易政策的合理设计是为了促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的纽交所上市标准。我们不时有从事我们证券的交易。遵守有关内幕交易的适用法律法规是我们的政策。内幕交易政策的副本作为我们截至2025年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件提交。

18

建议2：

在不具约束力的咨询基础上批准我们的赔偿

指定执行干事

我们的股东有权根据SEC规则，在咨询的基础上投票批准本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。经过仔细考虑并考虑到2023年年度股东大会上发生的按频率投票，我们的董事会决定，每年都会发生的按薪酬投票是公司目前最合适的替代方案。

本次投票不是为了讨论任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。我们指定的受投票影响的执行官的薪酬在薪酬讨论和分析、薪酬表以及本代理声明中包含的相关叙述性披露中披露。正如这些披露中所讨论的，我们认为我们的薪酬政策和决定（i）侧重于按绩效付费的原则，（ii）与我们的股东利益高度一致，以及（iii）与当前的市场惯例一致。我们指定的执行官的薪酬旨在使我们能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管，从而在竞争环境中成功地领导我们。

因此，我们的董事会要求股东通过进行不具约束力的咨询投票，表明他们支持本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬“为”决议如下：

“决议，兹批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

因为投票是咨询性的，所以对我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。尽管如此，股东表达的观点，无论是通过此次投票还是其他方式，对管理层和我们的董事会都很重要，因此，我们的董事会或我们的薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑此次投票的结果。

需要投票

代表以虚拟出席方式出席或由代理人代表并在年会上投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人无票）的已发行股份的多数投票权的股份持有人的赞成票将被要求批准有关指定执行官薪酬的非约束性提案。

我们的建议

我们的董事会建议在不具约束力的咨询基础上投票“支持”批准关于指定执行官薪酬的决议。

19

执行干事

下表列出，就我们的执行人员而言，截至本代理声明之日，他们的年龄和在我们担任的职务：


姓名	年龄	主要职位
Rory Read	63	总裁、首席执行官兼董事
马尼什·沙林	52	首席财务官
乔伊·科索	56	首席行政官
Scott Harvey	53	首席客户官
桑杰·麦克万	57	首席信息官
阿米塔布·米斯拉	52	首席技术官
Arunkumar Pattabhiraman	42	首席营销官
雅各布·斯科特	42	总法律顾问及公司秘书

Rory Read的履历信息已包含在上文“有关董事提名人和现任董事的信息”标题下的董事履历中。

马尼什·沙林自2022年1月起担任我行首席财务官。在加入Sprinklr之前，Sarin先生于2018年10月至2021年11月担任Exabeam，Inc.的首席财务官。在此之前，他于2012年10月至2018年9月在Proofpoint，Inc.担任财务执行副总裁。在其职业生涯的早期，萨林曾在美林证券和摩根大通任职期间，就公司融资事宜为科技公司提供咨询服务。Sarin先生拥有印度理工学院（Banaras Hindu University）的计算机科学学位和哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。

乔伊·科索自2025年1月起担任我们的首席行政官。在加入Sprinklr之前，Corso女士曾在Vonage Holdings Corp.担任首席营销官（“Vonage”）2020年7月至2024年12月，她负责领导公司的营销、传播、整合和转型团队。科索女士还担任了Vonage基金会的主席，该基金会是Vonage的慈善外展机构。在此之前，Corso女士于2018年8月至2020年6月担任Virtustream（一家戴尔科技公司）的首席营销官和战略主管，领导营销、战略和产品管理小组。她早期的职业生涯包括在全球组织超微半导体（AMD）、雷神技术和富达投资担任领导职务。Corso女士同时拥有普罗维登斯学院工商管理硕士学位和工商管理学士学位。

Scott Harvey自2024年2月起担任我们的首席客户办公室。Harvey先生此前曾在2023年9月至2024年2月期间担任我们的客户运营执行副总裁。在加入Sprinklr之前，Harvey先生曾在Stripe担任技术销售和服务全球主管，负责监督公司的售前和售后组织，重点关注推动Stripe产品的采用和消费。此前，哈维先生在ServiceNow工作了六年多，从2014年2月到2020年11月，担任过多个职务，包括解决方案咨询高级副总裁和解决方案销售高级副总裁。在加入ServiceNow之前，哈维先生在VMware工作了12年，从2001年11月到2014年2月，担任过各种营销、销售和客户运营领导职务。哈维先生拥有中央华盛顿大学传播学学士学位。

桑杰·麦克万自2025年4月起担任我们的首席信息官。Macwan先生最近于2018年7月至2025年1月担任Vonage的首席信息官和首席信息安全官。此前，他曾于2014年1月至2017年8月担任NBCUniversal，Inc.媒体实验室高级副总裁兼首席技术官。在此之前，Macwan先生于1992年7月至2014年1月在美国电话电报公司担任过多个职务，最近担任副总裁兼美国电话电报首席技术办公室。Macwan先生拥有纽约理工大学（现为纽约大学Tandon工程学院）的电气工程学士学位和计算机科学硕士学位。

阿米塔布·米斯拉自2024年4月起担任我们的首席技术官。在加入Sprinklr之前，Misra先生于2018年11月至2024年3月担任Adobe Inc.工程副总裁，领导Adobe体验云平台的全球研发组织，其中包括工程师、产品负责人和AI/ML研究人员。在加入Adobe之前，Misra先生是GOFro.com的创始人兼首席执行官，以及Snapdeal.com的首席架构师和工程主管CTO。Misra先生拥有印度坎普尔理工学院的BTech学位和加州大学伯克利分校的工商管理硕士学位。

20

Arunkumar Pattabhiraman自2022年5月起担任我们的首席营销官。在加入Sprinklr之前，Pattabhiraman先生是Freshworks Inc.的首席增长官在加入Freshworks之前，Pattabhiraman先生在Disney + Hotstar负责国际营销，还曾在InMobi担任首席营销官。Pattabhiraman先生拥有安娜大学电气和电子工程学士学位和海得拉巴印度商学院管理学研究生课程。

雅各布·斯科特自2023年3月起担任我们的总法律顾问和公司秘书。Scott先生此前曾在2020年11月至2023年3月期间担任我们的副总法律顾问和首席合规官。在此之前，Scott先生曾在Athenahealth, Inc.担任多个职务，最近一次是在2017年7月至2020年11月担任助理总法律顾问。Scott先生拥有威廉姆斯学院的英美研究学士学位和耶鲁大学法学院的法学博士学位。

21

行政赔偿

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论和分析概述了我们的高管薪酬理念、我们的高管薪酬计划的总体目标、我们的高管薪酬计划的每个要素是如何设计以满足这些目标的、我们的2025财年高管薪酬计划所依据的政策，以及授予我们的2025财年指定高管的薪酬（“近地天体”）列示如下：


近地天体			标题
Rory Read			总裁、首席执行官兼董事
马尼什·沙林			首席财务官
Scott Harvey			首席客户官
阿米塔布·米斯拉			首席技术官
雅各布·斯科特			总法律顾问及公司秘书
Ragy Thomas			创始人、董事长和前联席首席执行官
Trac Pham			前联席首席执行官
Diane Adams			前首席文化与人才官

以下对我国近地天体补偿安排的讨论和分析，应与补偿表和相关披露一并阅读。

执行摘要

2025财年业绩亮点

•	历史上，我们衡量了净新增年化经常性收入的实现情况（“net new ARR”）Bookings和Non-GAAP Operating Income分别作为我们的顶线和底线企业业绩目标，这些目标已与我们的非股权激励计划绑定。考虑到整个2025财年高管层面的众多领导层变动，再加上以降价销售形式出现的高流失率，我们的薪酬委员会没有为业绩年度制定具体的固定业绩目标。据此，对于2025财年，我们的薪酬委员会将整体评估绩效以确定奖金绩效。

2025财年薪酬亮点

•

在长期激励中引入基于绩效的方法.从2024年11月Read先生被任命为我们的总裁兼首席执行官开始，所有执行官都将获得一部分新员工和年度长期目标激励薪酬机会，形式是绩效股票单位（“PSU”），其中75%的PSU将被赚取和归属取决于我们的相对总股东回报（“相对TSR"）在三年业绩期内与董事会批准的比较者集团相比，剩余25%的PSU将获得和归属取决于在三年业绩期结束时衡量的特定预先设定的收入增长和营业收入相关目标的实现情况，在每种情况下，取决于执行官在该归属和结算日期之前是否继续为我们服务。对于每种类型的PSU，执行官将有资格根据三年业绩期间适用业绩目标的实现情况，授予若干PSU，范围从授予的PSU目标数量的0%到200%不等。

•	基本工资.2024年2月，由于晋升为首席客户官，哈维先生的基本工资从410,000美元增加到450,000美元，增幅为9.8%。2024年3月，我们的薪酬委员会审查了我们当时在职的NEO的基本工资，并决定扣留所有绩效增长，以便投资于我们的长期财务健康。2024年12月，我们的薪酬委员会将Msrs. Harvey和Misra的基本工资分别提高了16.7%和6.9%，自2025年1月13日起生效，用于保留目的。

•	可变补偿.2024年3月，我们的薪酬委员会审查了我们当时服务的NEO的目标年度现金奖金机会，并决定保持这些机会不变。2024年12月，我们的薪酬委员会决议将哈维先生的现金可变目标从90%提高到100%，以提高该角色的绩效薪酬，自2025年1月13日起生效。

22

补偿方案目标、理念、补偿要素

我们致力于健全的高管薪酬政策和做法，如下表所示：


我们做什么：
✔			根据我们的长期激励薪酬计划负责任地使用股份
✔			维持高管遣散政策，在控制权发生变更时双重触发遣散和股权归属
✔			薪酬委员会保留独立且经验丰富的薪酬顾问
✔			评估我们赔偿计划的风险
✔			维持我们的执行官和非雇员董事的最低持股准则
✔			维持符合《纽约证券交易所》的激励薪酬回拨政策
✔			进行年度薪酬发言权咨询投票
✔			拥有由全体独立董事组成的薪酬委员会
✔			从事高管管理层和我们下一代领导者的继任规划


我们不做的事：
✘			不对我们的股票进行套期保值
✘			不质押我们的股票
✘			没有过多的额外津贴
✘			没有固定福利或补充高管退休计划

我们的高管薪酬计划的主要目标是：

•	通过有竞争力的薪酬激励、吸引和留住致力于我们的使命、业绩和文化的高素质高管；

•	创建一个公平、合理、平衡的薪酬方案，奖励高管的业绩和对我们短期和长期经营成果的贡献，同时将高管的利益与我们股东的利益紧密结合起来；和

•	强调按绩效付费，有一个将财务和运营成就相结合的计划。

我们认为，我们的高管薪酬方案设计特点实现了以下几点：

•	提供与每个高管的角色和职责相一致的基本工资，使他们没有动力去承担过度的风险，以达到合理的财务安全水平；

•	确保每个高管的目标直接薪酬总额的很大一部分与我们未来的股票表现挂钩，从而使这些高管的利益与我们股东的利益保持一致；

•	利用股权补偿和业绩和/或归属期进行股权奖励，以鼓励高管继续任职并专注于持续的股价升值；和

•	利用现金和股权补偿之间的组合，旨在鼓励符合我们长期最佳利益的战略和行动。

23

为了实现我们的薪酬目标，我们向我们的执行官，包括我们的NEO，提供包括以下要素的一揽子薪酬：


要素 Compensation	目标	要点
基本工资（固定现金补偿）	通过履行工作职责的固定薪酬提供财务稳定和安全保障。	每个高管的基本工资，包括每个NEO，一般都是由我们的薪酬委员会决定和批准的。基本工资是确定的，一般每年在财政年度开始时进行审查。个人基薪是根据若干因素确定的，包括但不限于他或她的业绩、贡献、经验（包括担任特定角色的时间）、技能、责任水平、内部平等，以及我们薪酬委员会的独立薪酬顾问Compensia提供的市场数据。

短期基于绩效的激励薪酬（现金可变薪酬）	激励和奖励员工实现与我们关键的年度和长期业务目标相关的严格的年度公司绩效目标。	我们对高级管理人员的年度现金奖金计划（“奖金计划”）历来为我们的NEO提供了一个机会，可以根据绩效获得年度现金奖金，这是基于我们的薪酬委员会确定的特定绩效目标的实现情况。对于2025财年，由于某些业务状况，我们的薪酬委员会没有设定预定的绩效目标，而是由我们的薪酬委员会整体评估与组织变革相关的绩效和业务连续性，以确定奖金实现情况。目标年度现金奖金机会设定为基本工资的百分比。

股权激励奖励（可变薪酬以RSU和PSU的形式）	激励和奖励长期公司业绩；使高管利益与股东利益和股东价值变化保持一致。吸引高素质的高管，并鼓励他们长期持续就业。	年度股权奖励机会一般在每个财政年度开始时或在年度内酌情针对新雇员、晋升或其他特殊情况（例如鼓励留用）进行审查和确定。个人奖励是根据各种因素确定的，包括当前的公司和个人业绩、持有的未偿股权及其保留价值、我们股票的历史价值、高管之间的内部股权以及独立薪酬顾问提供的竞争性市场数据。

我们的薪酬委员会利用其判断，为每位高管建立了一个目标总直接薪酬机会，该机会反映了当前、短期激励和长期激励薪酬以及现金和非现金薪酬的平衡组合，它认为这对实现我们的高管薪酬计划的目标和我们的关键业务目标是适当的。此外，每位高管的总目标直接薪酬机会的很大一部分由短期的基于绩效的年度现金奖金机会和股权奖励形式的长期激励薪酬组成，以使高管的激励与我们的股东利益和我们的长期企业目标保持一致。

24

我们如何确定高管薪酬

我们的薪酬委员会、管理层和董事会的作用

我们的薪酬委员会由我们的董事会任命，以协助履行董事会对我们的薪酬和福利计划、政策和计划、我们的股权计划的管理以及董事会与我们的执行官、非雇员董事和高级管理人员的薪酬相关的责任（视情况而定）的监督责任。

我们的薪酬委员会主要负责制定和审查我们的总体薪酬战略。它监督和评估我们的高管薪酬计划，并通常确定（可能取决于董事会的最终批准）我们的高管薪酬的主要组成部分（基本工资、基于年度绩效的现金奖金奖励，以及股权奖励形式的长期激励薪酬）每年一次；但是，对于新员工、晋升或我们的薪酬委员会认为适当的其他特殊情况，例如鼓励留任，可能会在其他时间做出决定。我们的薪酬委员会不会下放审批高管薪酬的权力，并拥有全权做出所有薪酬决定的权力。随着我们作为一家上市公司不断发展壮大，我们的薪酬委员会将继续评估我们的薪酬策略。

通常，我们的薪酬委员会确定高管薪酬的过程由两个相关要素组成：确定薪酬水平和批准当年的绩效目标。在做出高管薪酬决策时，我们的薪酬委员会一般会考虑每位高管的总目标直接薪酬（包括基本工资、目标总现金薪酬以及股权奖励形式的长期激励薪酬，根据授予日公允价值的近似值进行估值）。对于我们的首席执行官以外的其他执行官，薪酬委员会征求并考虑我们的首席执行官就这些薪酬组成部分和其他与薪酬相关的事项向委员会提交的绩效评估和建议。虽然我们的首席执行官提供了建议并与我们的薪酬委员会进行了讨论，但在2025财年期间担任首席执行官或联席首席执行官的个人都没有参与我们的薪酬委员会关于他们自己的薪酬的审议或确定，除了与他们的雇佣协议有关的谈判，关于Pham和Read先生，以及他的角色变动信，关于Thomas先生。对我们首席执行官业绩的评估由薪酬委员会进行，该委员会决定对他们的薪酬进行任何调整，以及授予的股权奖励。对于所有执行官和非雇员董事，作为其审议的一部分，薪酬委员会可酌情审查和考虑诸如财务报告和预测、运营数据、高管和董事持股信息、公司股票业绩数据、历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析以及薪酬委员会薪酬顾问的建议等材料，包括对在顾问确定的其他公司支付的高管和非雇员董事薪酬的竞争性市场分析。

我们的薪酬委员会还与管理层的其他成员合作并接收信息和分析，包括在我们的法律、财务和人力资源部门内，并在确定支付给我们的执行官（包括我们的NEO）的薪酬结构和金额时考虑这些信息和分析。管理层成员在讨论他们自己的薪酬时不在场。

在评估我们的高管薪酬政策和计划，以及我们的高管薪酬计划的短期和长期有效性时，我们的薪酬委员会考虑了许多因素，包括内部平等、角色范围和复杂性、我们每位高管的表现和技能，以及支付给具有相似角色和责任的类似公司高管的薪酬。我们的薪酬委员会专注于提供具有竞争力的薪酬方案，为实现可衡量的企业目标提供重要的短期和长期激励。我们认为，这种方法提供了短期和长期激励的适当混合，以最大限度地创造股东价值。

薪酬顾问的角色

我们的薪酬委员会自2020财年以来一直聘请Compensia作为其独立薪酬顾问，因为它拥有与科技公司相关的广泛的薪酬相关分析专业知识。Compensia直接向我们的薪酬委员会报告，除竞争性市场数据和有关高管和非雇员董事薪酬事项的建议外，不向我们公司提供任何服务。我们的薪酬委员会评估了Compensia作为其薪酬顾问的工作是否提出了任何

25

利益冲突，根据SEC制定的准则和纽交所上市标准考虑相关因素。基于这一审查，我们的薪酬委员会确定，Compensia及其个人薪酬顾问的工作没有引起任何利益冲突或损害其独立性。

作为我们薪酬委员会的独立薪酬顾问，在2025财年，Compensia协助，除其他外：

•	开展高管市场薪酬研究，包括分析同行群体内的竞争绩效和薪酬水平；

•	更新在做出高管薪酬决策时作为参考的薪酬同行群体；

•	评估我们现有的薪酬战略和当前的高管薪酬政策和做法的有效性，并考虑潜在的改进或替代政策和做法，以支持和加强我们的长期财务和战略目标；

•	审查我们的非雇员董事薪酬政策和做法；和

•	协助准备我们的薪酬讨论与分析。

我们的薪酬委员会拥有聘用和终止Compensia服务以及批准其薪酬的唯一权力。Compensia提供竞争性市场分析并为我们的薪酬委员会提供建议，但无权代表我们的薪酬委员会或Sprinklr做出薪酬决定。Compensia向我们的薪酬委员会报告，并可以直接访问主席和我们薪酬委员会的其他成员。

竞争性市场补偿数据的使用

我们的薪酬委员会认为，在做出薪酬决定时，重要的是要了解与我们竞争顶尖人才的可比上市公司的现行做法。为此，我们的薪酬委员会每年与Compensia合作，审查和更新我们薪酬同行组中的公司，以用于评估薪酬实践和薪酬水平。我们的薪酬委员会认为，Compensia分析的同行群体和更广泛的市场数据，以及内部平价、角色范围和复杂性、经验、技能和资格、业绩以及未归属股权持有的保留价值等其他因素，是为我们的NEO设定薪酬时的重要参考点，因为我们行业对熟练高管的竞争非常激烈，留住我们才华横溢的领导团队对我们的成功至关重要。

2025财年同行集团

2023年11月，Compensia提出了一组公司，并且我们的薪酬委员会批准了这些公司，这些公司将是适当的同行，可作为其2025财年薪酬决策的参考，基于以下标准：

部门：我们重点关注了位于美国的信息技术公司，在审查时：

•	收入：报告的收入范围约为我们截至2023年7月31日止四个季度的收入约6.74亿美元的0.3倍至3.0倍（“过去四个季度的收入”）；以及

•	市值：在我们约37亿美元的30日平均市值的约0.25倍至4.0倍范围内的市值。

26

在考虑了上述标准后，以下19家公司被确定为适合我们的同行群体的规模，并由我们的薪酬委员会批准，目的是为2025财年的高管薪酬决定提供信息：


AppFolio（APPF）	Braze（BRZE）	Freshworks（FRSH）	Semrush Holdings（SEMR）
Bentley Systems（BSY）	CCC Intelligent解决方案控股（CCCS）	Instructure Holdings	Sprout Social（SPT）
布莱克波特科技（BLKB）	DoubleVerify控股（DV）	曼哈顿联合软件（MANH）	Squarespace
黑线（BL）	Dynatrace（DT）	佩格系统（PEGA）	Workiva（WK）
Box（BOX）	Five9（FIVN）	PowerSchool控股

Instructure Holdings、PowerSchool控股和Squarespace均于2024年被收购，目前已不再公开挂牌。

股东说薪投票

在作出高管薪酬决定时，我们的薪酬委员会还考虑了最近一次非约束性、咨询性股东对我们的NEO薪酬的投票结果（“Say-on-Pay提案”).在我们的2024年年度股东大会上，我们的股东以99.5%的投票赞成薪酬发言权提案，批准了我们的NEO薪酬。我们的薪酬委员会注意到我们的股东对我们的薪酬委员会过去的决定以及我们的高管薪酬计划和政策的认可，并对迄今为止做出的决定保持其对高管薪酬的一般做法。我们的薪酬委员会将继续考虑有关我们的高管薪酬计划的薪酬投票结果。在本代理声明所涉及的年度会议之后，我们的下一个薪酬发言权提案将提交给我们的股东在我们的2026年年度股东大会上审议。

我们的2025财年高管薪酬计划的要素

基本工资

每个NEO的基薪是根据若干因素（包括内部股权考虑；角色的范围和复杂性；过去的表现；首席执行官对我们首席执行官以外的NEO的建议；以及经验、资格和技能）并参考Compensia编制的竞争性市场数据分析确定的。在2025财年，我们的薪酬委员会就近地天体的基本工资采取了以下行动：

•	2024年3月，我们的薪酬委员会审查了我们当时在职的NEO的基本工资，并决定将他们的年度基本工资维持在2024财年的水平，以投资于我们的长期财务健康；

•	2024年11月，我们的薪酬委员会批准了Read先生的基本工资，因为他被任命为我们的总裁兼首席执行官；以及

•	2024年12月，我们的薪酬委员会提高了Harvey和Misra先生的基本工资，自2025年1月13日起生效，用于留用。

我国近地天体2025财年期末基本工资如下所示。


NEO	会计年度 2025 基本工资	百分比增长从财政年度 2024年基薪
Rory Read⁽¹⁾	$675,000	不适用
马尼什·沙林	$480,480	—
Scott Harvey⁽²⁾	$525,000	28.1%
阿米塔布·米斯拉⁽³⁾	$463,802	不适用
雅各布·斯科特	$410,000	—
Ragy Thomas⁽⁴⁾	$500,000	—
Trac Pham⁽⁵⁾	$500,000	—
Diane Adams⁽⁶⁾	$453,440	—

(1)	瑞德先生被任命为我们的总裁兼首席执行官，自2024年11月5日起生效。我们现任总裁兼首席执行官雷德先生的基本工资是通过与其任命相关的谈判确定的。

27

(2)	我们当时的客户运营执行副总裁哈维先生被任命为我们的首席客户官，自2024年2月5日起生效。与升职有关，哈维的基本工资从41万美元提高到45万美元。2024年12月，我们的薪酬委员会决定将哈维先生的基本工资从45万美元提高到52.5万美元，用于留用，自2025年1月13日起生效。

(3)	Misra先生被任命为我们的首席技术官，自2024年4月1日起生效。Misra先生的基本工资反映了使用截至2025年1月31日1印度卢比兑换0.01 18919美元的汇率从印度卢比兑换为美元的情况。2024年12月，我们的薪酬委员会决议将Misra先生的基本工资从36,475，340卢比增加到39,001，500卢比，用于留用，自2025年1月13日起生效。

(4)	由于托马斯先生从我们的首席执行官过渡到我们的联席首席执行官，自2024年6月5日起生效，他的基本工资从550,000美元降至500,000美元。托马斯先生从我们的联席首席执行官过渡到首席执行官顾问，自2024年11月4日营业结束时起生效，他的基本工资维持在500,000美元。

(5)	我们当时的临时首席运营官Pham先生被任命为我们的联席首席执行官，自2024年6月5日起生效。范先生从联席首席执行官职位过渡，自2024年11月4日营业结束时起生效，并于2024年11月15日终止作为雇员的服务。

(6)	Adams女士从首席文化与人才官职位过渡，自2025年1月13日起生效，并于2025年2月14日终止作为雇员的服务。

年度现金红利

我们的薪酬委员会保留酌处权，以年度现金奖金的形式向我们的执行官，包括NEO和公司的其他员工授予短期激励薪酬。虽然从历史上看，我们曾向包括NEO在内的执行官提供机会，根据我们的薪酬委员会确定的特定、预先确定的量化业绩目标的实现情况，在2025财年获得年度现金奖金奖励，但由于这是一个过渡年，并且认识到独特的业务条件，包括领导层变动、组织规模和转型，我们的薪酬委员会没有批准该业绩年度的具体固定业绩目标。因此，对于2025财年，我们的薪酬委员会全面评估业绩，以确定我们的执行官的目标年度现金奖金机会的适当绩效水平。在其他财务、运营和战略因素中，我们的薪酬委员会考虑了净新订入ARR和非公认会计准则营业收入，其中每一项历史上都曾在我们的年度短期激励薪酬计划中使用，作为根据我们的年度运营计划和目标评估我们2025财年整体业绩的一些因素。净新签ARR预订量是通过增加新客户、与现有客户的扩展以及更高的续订率来衡量收入增长的指标，而非GAAP营业收入是衡量底线严谨性和我们盈利路径的指标。非GAAP营业收入不是由GAAP定义的，因此，不应被解释为运营收益、净收益或运营现金流的替代方案。鉴于过渡年度并考虑到业务连续性的关键性，特别是在领导层层面，在考虑到Sprinklr整个财年的财务和运营业绩后，我们的薪酬委员会决定按其目标年度现金奖金机会的50%为我们的执行官的年度现金奖金奖励提供资金。

我们的薪酬委员会通常在财政年度开始时每年审查我们的执行官的目标年度现金奖金机会（按基本工资的百分比计算）。在确定我们的执行官的目标年度现金奖金机会时，我们的薪酬委员会会考虑各种因素，包括每个执行官的角色和职责范围、内部平等、Compensia编制的竞争性市场分析以及我们的首席执行官的建议（关于他自己的目标年度现金奖金机会的情况除外）。

2025财年目标年度现金红利机会

我们的NEO的目标年度现金奖金机会一般由我们的薪酬委员会在2025财年第一季度确定，并以其年度基本工资的百分比表示，具体如下：


NEO	25财年目标奖金机会（基薪%）	25财年目标奖金机会 ($)
Rory Read⁽¹⁾	100%	$162,295
马尼什·沙林	90%	$432,432
Scott Harvey⁽²⁾	100%	$409,268
阿米塔布·米斯拉⁽³⁾	90%	$327,791
雅各布·斯科特	55%	$225,500
Ragy Thomas⁽⁴⁾	100%	$525,615

28

(1)	里德先生的目标年度现金奖金机会是根据他的就业开始日期2024年11月5日按比例分配的。根据他的雇佣协议条款，里德先生的奖金保证按其按比例分配的目标奖金金额的100%支付。

(2)	哈维先生的目标年度现金奖金机会是根据2024年2月4日和2025年1月13日生效的基本工资增长以及2025年1月13日生效的目标年度现金奖金机会从基本工资的90%增加到100%而按比例分配的，以便为该职位提供基于绩效的激励。

(3)	Misra先生的目标奖金机会是根据他2024年4月1日的就业开始日期和2025年1月13日生效的基本工资增长按比例分配的，并反映了使用截至2025年1月31日1印度卢比兑换0.01 18919美元的汇率从印度卢比兑换为美元的情况。

(4)	Thomas先生的目标年度现金奖金机会是根据他从我们的首席执行官过渡到我们的联席首席执行官的基本工资从550,000美元减少到500,000美元而按比例分配的，自2024年6月5日起生效。Thomas先生从我们的联席首席执行官过渡到首席执行官顾问，自2024年11月4日营业结束时起生效。

(5)	我们当时的临时首席运营官Pham先生被任命为我们的联席首席执行官，自2024年6月5日起生效。范先生从联席首席执行官职位过渡，自2024年11月4日营业结束时起生效，并于2024年11月15日终止作为雇员的服务。Pham先生的奖金支付是根据他在2025财年作为有奖金资格的员工的服务按比例分配的，并根据他的离职协议条款按其按比例分配的目标奖金金额的100%支付。

(6)	Adams女士从首席文化与人才官职位过渡，自2025年1月13日起生效，并于2025年2月14日终止作为雇员的服务。Adams女士的奖金支付按其目标奖金金额的50%支付，基于我们的薪酬委员会根据她的离职协议条款确定的我们执行领导团队其他成员（Read先生除外）的具体奖金分配。

支付的2025财年奖金金额

如上所述，鉴于过渡年度并为解决业务连续性的关键性问题，特别是在领导层层面，在考虑到Sprinklr整个财政年度的财务和运营业绩后，我们的薪酬委员会决定按其目标年度现金奖金机会的50%为我们的执行官的年度现金奖金奖励提供资金，但下文所述的除外。每个NEO在2025财年获得了以下奖金。


NEO			支付金额为 25财年奖金 ($)
Rory Read⁽¹⁾			$162,295
马尼什·沙林			$216,216
Scott Harvey⁽²⁾			$204,634
阿米塔布·米斯拉⁽³⁾			$163,896
雅各布·斯科特			$112,750
Ragy Thomas⁽⁴⁾			$262,808
Trac Pham⁽⁵⁾			$224,658
Diane Adams⁽⁶⁾			$124,696

(1)	瑞德先生的年度现金奖金支付是根据他2024年11月5日的就业开始日期按比例分配的，并根据他的就业协议条款按其按比例分配的目标年度现金奖金机会的100%支付。

(2)	哈维先生的年度现金奖金按比例分配，基于他在2024年2月1日至2024年2月4日期间的基本工资为410,000美元；2024年2月5日至2025年1月12日期间为480,480美元；2025年1月13日至2025年1月31日期间为525,000美元，以及他的目标年度现金奖金百分比从基本工资的55%增加到90%，自2024年2月5日起生效，以及基本工资的90%至100%，自2025年1月13日起生效。

(3)	Misra先生的年度现金奖金支付是根据他2024年4月1日的就业开始日期和2024年4月1日至2025年1月12日期间的基薪36475340卢比和2025年1月13日至2025年1月31日期间的39001500卢比按比例分配的，并反映了截至2025年1月31日使用1卢比兑换0.01 18919美元的汇率从印度卢比兑换为美元的情况。

(4)	托马斯先生的年度现金奖金是根据他2024年2月1日至2024年6月4日期间的基本工资55万美元和2024年6月5日至2025年1月31日期间的50万美元按比例分配的。

(5)	我们当时的临时首席运营官Pham先生被任命为我们的联席首席执行官，自2024年6月5日起生效。范先生从联席首席执行官职位过渡，自2024年11月4日营业结束时起生效，并于2024年11月15日终止作为雇员的服务。Pham先生的年度现金奖金支付是根据他在2025财年作为符合奖金资格的员工的服务情况按比例分配的，并根据他的离职协议条款按其按比例分配的目标年度现金奖金机会的100%支付。

(6)	Adams女士从首席文化和人才官职位过渡，自2025年1月13日起生效，并终止了作为

29

2025年2月14日的员工。Adams女士的奖金支付按其目标奖金金额的50%支付，基于我们的薪酬委员会根据她的离职协议条款确定的我们执行领导团队其他成员（Read先生除外）的具体奖金分配。

长期激励薪酬

在我们首次公开发行（我们的“首次公开发行”），我们授予的所有股票期权均是根据我们的2011年股权激励计划（“2011年计划”).继首次公开招股后，我们的薪酬委员会提供长期激励薪酬机会，形式为根据我们的2021年股权激励计划条款授予的股权奖励（“2021年计划”).根据2021年计划，我们的薪酬委员会可能会向我们的非雇员董事、雇员（包括执行官）和顾问以及我们的关联公司授予股权奖励，以使我们能够获得并保留这些个人的服务，我们认为这对我们的长期成功至关重要。

个人股权奖励的条款和条件由我们的薪酬委员会根据多项因素确定，包括当前的公司和个人业绩、我们的首席执行官的建议（关于他自己的股权奖励的除外）、未归属的未归属股权及其保留价值、我们的A类普通股的历史价值、内部平价，以及对Compensia编制的竞争性市场数据分析的评估。

我们通常将向包括NEO在内的执行官颁发年度股权奖励的时间安排与他们的年度绩效评估保持一致。在2025财年，我们的薪酬委员会批准以RSU的形式向我们的NEO授予年度股权奖励，以与我们的同行群体中普遍存在的市场惯例保持一致，并在当前市场上提供强大的保留。年度股权奖励于2024年3月获得批准，授予日期与我们的交易窗口开放时间一致，授予期限为四年，其中四分之一的受限制股份单位于2025年3月15日归属，其余受限制股份单位的十二分之一于随后的6月15日、9月15日、12月15日和3月15日归属（每个此类日期，a“季度归属日期"）后，须视乎行政人员在每个该等归属日期的持续服务而定。

我们的薪酬委员会也可能在聘用时或不时向我们的执行官（包括NEO）授予股权奖励，以激励和奖励某些绩效和/或满足我们的保留目标。这些特设赠款的股权奖励价值、归属要求和奖励类型可能因奖励目的而异。授予我们执行官的所有年度股权奖励，包括NEO，必须在开放交易窗口期间授予；新员工和晋升奖励通常作为每月常规批准节奏的一部分授予。

下表列出了2025财年授予我国近地天体的PSU和RSU：


NEO	批出的私营部门服务单位（#股）⁽¹⁾		RSU 已获批（#股）
NEO	目标	最大值	RSU 已获批（#股）
Rory Read⁽²⁾	2,137,500	4,275,000	2,137,500
马尼什·沙林	—	—	270,270
Scott Harvey	—	—	284,046
阿米塔布·米斯拉⁽³⁾	—	—	376,569
雅各布·斯科特	—	—	162,162
Ragy Thomas	—	—	637,065
Trac Pham⁽⁴⁾	—	—	1,621,621
Diane Adams	—	—	162,162

(1)	本栏中的金额反映了PSU归属时将发行的目标股份和最高股份。

(2)

由代表目标水平实现情况的（i）1,425，000个PSU组成New Hire PSU Award"）将有资格在2024年11月5日开始的三年业绩期结束时归属，其中75%的PSU将获得和归属取决于我们在三年业绩期内与董事会批准的比较集团相比的相对总股东回报，其余25%的PSU将获得和归属取决于在三年业绩期结束时衡量的某些收入增长和营业收入相关目标的实现情况，在每种情况下，受限于Read先生在该归属日期继续为公司服务；（ii）712,500个代表目标水平成就的PSU（the“刷新PSU奖”，连同新雇员PSU奖，“PSU奖项“），将与新雇员PSU奖励同时按相同条款归属；（iii）1,425，000个受限制股份单位（”New Hire RSU Award"）将在三年内归属，受授予规限的股份总数的三分之一将于2025年11月5日归属，其余的将在其后的每个季度归属日以八次大致相同的等额分期归属，在每种情况下，以Read先生在该归属日继续为公司服务为前提；及（iv）712,500个受限制股份单位（“刷新RSU奖”

30

并且，连同新雇员RSU奖，“RSU奖项”）将在四年内归属，受奖励股份总数的四分之一将于2025年11月5日归属，其余股份将在此后的每个季度归属日以12次基本相同的等额分期归属，在每种情况下，取决于Read先生在该归属日（每次授予日均为2024年11月5日）是否继续为公司服务。

(3)	包括376,569个RSU的新雇员奖励（授予日期为2024年5月15日）。

(4)	包括1,621，621个RSU的新雇员奖励（授予日期2024年7月15日）。

有关授予NEO的未偿股权奖励的更多信息，请参阅“高管薪酬表”下的“2025财年基于计划的奖励的赠款”表和“截至2025年1月31日的未偿股权奖励”表。

我们的赔偿计划的其他特点

就业邀请信函

我们与Mr. Read签订了就业协议，并与我们的每一个其他NEO签订了就业机会信函。这些协议中的每一项都确定了NEO的初始基本工资、初始目标年度现金奖金机会以及初始股权奖励建议。Messrs. Misra和Read的每份协议还包括一次性签约奖金，如果NEO在NEO开始日期的一年内因故被终止，该奖金将被追回（或者，对于Read先生，如果Read先生在其开始日期的两年内因故被终止，则按比例追回），并且Read先生还有权在符合条件的终止雇佣时根据其协议获得某些遣散费和福利，但须遵守特定要求，包括签署且不撤销离职协议，以及有利于Sprinklr的索赔一般解除。我们的薪酬委员会每年都会审查我们的执行官（包括我们的NEO）的基本工资、目标年度现金奖金机会和股权奖励；2025财年有效的金额在本薪酬讨论和分析中进行了上述描述。

遣散费及管制利益变更

高管离职和控制计划变更

2019年5月，我们的董事会根据我们的高管离职和变更控制计划（不时修订的“遣散计划”).无论参与者的服务以何种方式终止，每位参与者都有权获得在该参与者服务期间赚取的金额，包括未支付的工资、健康和福利福利以及其他应享补偿。

遣散费计划规定，如果我们在“控制权变更”（定义见遣散费计划）之前三（3）个月开始和之后十二（12）个月结束的期间（该期间，“控制期变更”）除了“原因”（如遣散计划所定义）、死亡或伤残之外，NEO将获得以下：

•	九（9）个月的基本工资（Thomas先生为12个月）按照我们正常的发薪频率支付；

•	一次按比例支付执行官在终止年度的目标年度现金奖金机会；和

•	补贴COBRA延续保险最多九（9）个月（Thomas先生为12个月）。

遣散计划还规定，如果参与者的雇佣在控制权变更期间被我们终止，而不是因为原因、死亡或残疾，或者由于“建设性终止”（如NEO参与协议中所定义）而被参与者终止，NEO将收到以下信息：

•	一次性支付相当于12个月基本工资（Thomas先生为18个月）；

•	一次性支付相当于终止年度参与者目标年度现金奖金机会的100%（Thomas先生为150%）；

•	100%加速未归属的基于时间的股权奖励；以及

•	补贴COBRA延续保险长达12个月（Thomas先生为18个月）。

31

任何基于业绩的股权奖励的处理将受制于此类既得业绩奖励的奖励协议的条款和条件。

遣散费计划规定，如果NEO根据遣散费计划或其他方式收到的任何付款或福利将构成经修订的1986年《国内税收法典》第280G条含义内的“降落伞付款”（“代码”），并须缴纳《守则》第4999节规定的消费税，该等金额或将全额交付，或减少以不须缴纳消费税，以金额较高者为准。遣散费计划不要求我们提供任何税收补偿付款或“总额增加”。

要获得上述付款和福利，NEO必须在遣散计划规定的时间范围内签署而不是撤销我们的标准离职协议和有利于Sprinklr的一般解除索赔。

离职和控制权变更– Mr. Read

Read先生有权在符合条件的雇佣终止后根据其雇佣协议获得某些遣散费和福利，但须遵守特定要求，包括签署且不撤销离职协议，以及有利于Sprinklr的一般解除索赔。如果Read先生与我们的雇佣关系被终止，则在“控制权变更”（定义见其雇佣协议）之前三（3）个月开始至之后十二（12）个月结束的期间内（该期间，a“控制期变更”），（i）由我们在没有“因由”（如其雇佣协议中所定义）或（ii）由于Read先生因“正当理由”（如其雇佣协议中所定义）辞职（（（i）和（ii）中的任一终止，a“符合条件的终止"），Read先生将有权获得（a）一笔总付，金额相当于其当时基本工资的18个月和其终止或辞职当年目标年度现金奖金机会的150%，分12个月等额分期支付，（b）在其终止或辞职之日后最多18个月内支付COBRA保费，（c）完全加速归属其因被任命为总裁兼首席执行官而授予的未兑现和未归属的RSU奖励（“RSU奖项“），（d）全面加速将就其获委任为总裁及首席执行官而授予的PSU奖励归属（the”PSU奖项”）以100%目标或实际业绩中的较高者为准，以及（e）按照与RSU奖励和PSU奖励（如适用）相同的条款全面加速任何未来股权奖励。

如果Read先生去世或成为“残疾”（如其雇佣协议中所定义），或者在控制期变更之外，他经历了符合条件的解雇，他（或其遗产，如适用）将有权获得（a）一笔总付，相当于他当时的基本工资的12个月的总和，分12个月等额分期支付，（b）一笔按比例支付的款项，相当于他在解雇或辞职当年的目标年度现金奖金机会的100%，在其他情况下支付高管奖金时支付，（c）在其终止或辞职日期后最多12个月内支付COBRA溢价，（d）加速归属额外12个月的其未偿还和未归属的RSU奖励，（e）加速归属受其PSU奖励约束的目标股份数量的三分之一，目标为100%，以及（f）加速按照与RSU奖励和PSU奖励（如适用）相同的条款授予任何未来股权奖励。

为Read先生提供上述遣散费和福利，以代替根据遣散费计划或我们可能采用的任何类似计划规定的福利。

有关离职计划以及我们的每个NEO在终止雇佣或控制权变更时的付款和福利的更详细描述，请参阅“高管薪酬表”下的“终止或控制权变更时的潜在付款”表。

401（k）计划

我们的NEO有资格参加一项固定缴款退休计划，该计划为符合条件的美国雇员提供了在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的雇员可将符合条件的补偿递延至税前或税后（“罗斯”）基础，最高可达《守则》规定的年度缴款限额。我们可能会根据计划年度的员工递延，为截至12月31日的计划年度酌情提供匹配供款。对于2022、2023和2024计划年度，我们提供的匹配供款相当于参与者合格补偿的30%，最高可达该人选择延期的前4%。捐款分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资替代方案。根据《守则》第401（a）条，401（k）计划的相关信托拟根据《守则》第501（a）条免税，旨在符合《守则》第401（a）条规定的资格。作为一项符合税收条件的退休计划，401（k）计划的供款（税后、罗斯供款除外）和这些供款的收益在从401（k）计划中分配之前不对雇员征税。

32

健康及福利计划

我们的近地天体有资格参加我们所有的健康和福利福利计划，例如401（k）计划（见上文标题为“401（k）计划”的部分）、医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险，在每种情况下一般与其他雇员的基础相同。我们目前没有合格或不合格的固定福利计划或不合格的递延补偿计划，也没有提供养老金或其他退休福利，除了我们的401（k）计划。如果我们的薪酬委员会认为这样做符合我们的最佳利益，它可能会选择在未来采用此类计划。

附加条件

我们向我们的执行官，包括我们的NEO提供某些额外津贴和其他个人福利，主要是为了让他们能够将更多时间用于我们的业务并促进他们的健康和安全。我们的NEO可能会参加一项年度高管体检计划，该计划为他们每个人提供全面的健康和保健检查，该检查超出了大多数保险计划涵盖的标准体检范围，目标是通过努力预防和/或及时治疗高管疾病来降低重大业务中断的风险。我们为托马斯先生提供在纽约都会区时的安保和交通服务。这项运输服务为Thomas先生提供必要的安全保障，并有助于维护Thomas先生的健康和安全，使他能够在运输途中代表Sprinklr开展业务。与雷德先生的雇佣协议谈判有关，我们补偿了雷德先生产生的合理律师费。与Thomas先生使用运输服务相关的费用以及为Read先生报销合理的律师费中的Sprinklr费用反映在“高管薪酬表”下“薪酬汇总”表中“所有其他薪酬”一栏。我们的薪酬委员会不认为运输费用是Thomas先生的个人利益，因为这是服务于他为公司服务所产生的商业目的。此外，我们可能会不时向我们的执行官提供合理的搬迁或签约奖金，因为我们的薪酬委员会认为合适，以协助这些个人开始与我们合作。额外费用还包括，对于亚当斯女士和哈维先生来说，他们的客人参加公司总裁俱乐部（我们的销售认可活动）的费用，加起来是税收。

税务和会计考虑

作为一般事项，我们的薪酬委员会审查并考虑我们使用的薪酬计划的各种税务和会计影响。

代码Section 162（m）

根据《守则》第162（m）条（“第162（m）款）”），每个纳税年度向我们的每位“涵盖员工”支付的超过100万美元的补偿通常不可扣除，除非该补偿符合根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同支付的某些补偿的某些祖父例外（包括“基于绩效的补偿”例外）的条件，并且在该日期或之后未进行重大修改。

尽管我们的薪酬委员会将继续将税务影响作为确定高管薪酬的一个因素来考虑，但我们的薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留以符合我们高管薪酬计划的目标以及Sprinklr和我们股东的最佳利益的方式为我们的NEO提供薪酬的灵活性，其中可能包括提供由于第162（m）条规定的扣除限额而无法由Sprinklr扣除的补偿。如果我们的薪酬委员会确定此类修改与Sprinklr的业务需要一致，则它还保留修改最初打算豁免第162（m）条下扣除限额的补偿的灵活性。

代码第409a节

守则第409a条（“第409a款”）要求“不合格的递延补偿”根据满足法规关于延期选举时间、支付时间和某些其他事项要求的计划或安排进行递延和支付。未能满足这些要求可能会使员工和其他服务提供商面临加速所得税负债、罚税和此类计划下其既得薪酬的利息。因此，作为一般事项，我们打算为我们的所有员工和其他服务提供商，包括我们的NEO，设计和管理我们的薪酬和福利计划和安排，以便他们要么免于或满足第409A节的要求。

33

码段280g

守则第280G条（“第280g节”）不允许对发生控制权变更的公司的某些高管的超额降落伞付款进行税收减免。此外，《守则》第4999节对个人就超出的降落伞付款征收20%的消费税。降落伞支付是与控制权变更相关或由控制权变更触发的补偿，可能包括但不限于奖金支付、遣散费、某些附加福利，以及长期激励计划的支付和加速归属，包括股票期权、限制性股票和其他基于股权的补偿。超额降落伞付款是指超过根据第280G条根据高管的事先补偿确定的阈值的降落伞付款。在批准我们的NEO的补偿安排时，我们的补偿委员会会考虑向Sprinklr提供此类补偿的所有成本要素，包括第280G节的潜在影响。然而，我们的薪酬委员会可在其判断中，授权作出可能导致第280G条下的扣除损失的补偿安排，并在其认为此类安排适合吸引和留住高管人才时，根据第4999条征收消费税。

股票薪酬的会计处理

我们遵循财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718（“ASC主题718”）为我们的股票薪酬奖励。ASC主题718要求公司使用多种假设来计算其基于股票的奖励的授予日“公允价值”。ASC主题718还要求公司在其损益表中确认员工被要求提供服务以换取奖励的期间内其基于股票的奖励的补偿成本。根据我们的股权激励奖励计划授予的股票期权和RSU在ASC主题718下核算。我们的薪酬委员会考虑重大薪酬决定的会计影响，尤其是与我们的股权奖励计划相关的决定。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，以适当地使我们的股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标保持一致。

其他补偿政策和做法

追回政策（收回奖励款项）

我们维持一项激励补偿补偿政策，自2023年10月2日起生效，该政策符合《交易法》规则10D-1和适用的纽交所上市标准。我们的政策适用于全部或部分基于实现财务报告衡量标准（包括我们的股价或股东总回报）而授予、赚取或归属的受保执行官所获得的基于激励的薪酬。我们的政策适用于在被确定需要进行会计重述之日前的三个已完成会计年度内获得的补偿（不包括在政策生效日期之前完成的会计年度），并授予我们的薪酬委员会在收回可收回激励补偿方面的广泛灵活性。我们的政策全文作为附件 97包含在我们截至2024年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告中。

与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近

我们没有关于授予股票期权、股票增值权或具有类似期权特征的类似工具的时间的政策或实践，因此，我们没有根据S-K条例第402（x）（1）项披露的政策或实践。尽管我们过去曾授予过股票期权，包括在前三个财政年度向NEO授予过一次，但授予NEO的时间并未与发布重大非公开信息相协调而且我们预计不会定期向我们的NEO授予股票期权。

34

高管持股指引

我们维持持股指引（以下简称“指引”）使我们的高级管理人员（根据《交易法》规则16a-1（f）的含义）和董事的利益与我们的股东的利益保持一致，并进一步促进我们对健全公司治理的承诺。该指引规定，预计受保个人将拥有我们普通股的特定价值，以基本工资或年度现金保留金的百分比（如适用）表示。股份拥有权要求一般须由涵盖个人于（i）2029年1月31日及（ii）该个人成为受《指引》规管日期后五（5）年的日期（以较后者为准）满足合规期”).未行使的股票期权（无论已归属或未归属）和未获得的业绩奖励不包括在覆盖个人的股票所有权计算中。下图显示了按职位划分的指引：


职务			所有权准则基本工资的倍数
首席执行官			5.0x
所有其他干事			1.0x
非雇员董事			3.0x

截至2025年1月31日，我们所有现任高管和董事均符合适用的持股要求或在合规期限内。

证券的套期保值和质押

我们认为，任何与Sprinklr有关联的人从事涉及我行证券的短线交易或投机交易都是不正当和不适当的。因此，我们的非雇员董事、执行官和所有其他员工被禁止从事卖空交易以及买卖与Sprinklr普通股相关的看跌期权、看涨期权、期权或其他衍生证券。

我们的内幕交易政策还禁止我们的非雇员董事、执行官和所有其他员工购买任何金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金）或以其他方式从事旨在或具有对冲或抵消我们证券市场价值下降的效果的交易，无论这些交易是由Sprinklr授予该个人作为该人薪酬的一部分，还是由该个人以其他方式直接或间接持有。

此外，我们的内幕交易政策禁止以保证金购买我们的普通股或将其存放在保证金账户中，并将我们的证券作为贷款的抵押品。

有关赔偿做法和政策的风险评估

我们的薪酬委员会审查了我们的薪酬政策和做法，以评估它们是否鼓励我们的员工承担不适当的风险。在审查和评估了我们的薪酬理念、政策和做法，包括固定和可变的组合、短期和长期激励和整体薪酬、激励计划结构，以及每个计划和做法中内置的制衡机制以及对其的监督后，我们的薪酬委员会确定，我们为员工制定的薪酬政策和做法产生的任何风险都不存在对Sprinklr整体产生重大不利影响的合理可能性。此外，我们的薪酬委员会认为，高管薪酬要素的组合和设计并不鼓励管理层承担过度风险；短期薪酬（以基本工资和年度现金奖金机会的形式，如果有的话，这是基于多种绩效因素）和长期激励薪酬的组合，可以防止过度关注短期结果，并有助于使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。

35

董事会薪酬委员会的报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了这份委托书中题为“薪酬讨论与分析”的部分。基于这些审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将标题为“薪酬讨论和分析”的部分纳入本代理声明，并通过引用纳入我们截至2025年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

Sprinklr, Inc.

薪酬委员会

Kevin Haverty

艾琳·施洛斯

小Stephen M. Ward。

Tarim Wasim

本报告中的材料不是“征集材料”，而是提供给SEC的，但不被视为“已提交”给SEC，也不被视为通过引用并入了根据《证券法》或《交易法》提交的任何Sprinklr文件中，但Sprinklr的10K表格年度报告除外，在该报告中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，均应被视为“已提交”，无论在任何此类文件中采用何种一般公司注册语言。

36

高管薪酬表

补偿汇总表

下表列出了截至2025年1月31日、2024年和2023年1月31日的最近三个财政年度的每一年的信息，内容涉及授予或支付给我们的近地天体或由我们赚取的赔偿。


姓名及校长职务	年份	工资 ($)	奖金 ($)⁽⁸⁾	股票奖项 ($)^(12)(13)	期权奖项 ($)^(12)(13)	非股权激励 Compensation ($)⁽¹⁵⁾	所有其他 Compensation ($)⁽¹⁶⁾	合计 ($)
Rory Read⁽¹⁾ 总统和首席执行官	2025	163,990	3,162,295⁽⁹⁾	38,597,906⁽¹⁴⁾	—	—	46,293	41,970,485
马尼什·沙林首席财务官	2025	480,480	216,216	3,299,997	—	—	4,140	4,000,833
	2024	477,400	—	4,122,357	—	167,600	3,960	4,771,317
	2023	458,333	—	6,226,287	—	424,977	3,660	7,113,257
Scott Harvey⁽²⁾ 首席客户官	2025	454,260	208,577	3,706,800	—	—	28,091	4,397,728
Scott Harvey⁽²⁾ 首席客户官	2024	144,551	30,000⁽¹⁰⁾	3,971,491	—	79,697	1,230	4,226,969
阿米塔布·米斯拉⁽³⁾ 首席技术官	2025	363,757	262,467⁽¹¹⁾	4,725,941	—	—	—	5,352,165
雅各布·斯科特⁽⁴⁾ 总法律顾问及公司秘书	2025	410,000	112,750	1,979,998	—	—	4,140	2,506,888
Ragy Thomas⁽⁵⁾ 创始人、董事长和前联席首席执行官	2025	524,423	263,807	7,778,564	—	—	178,616	8,745,410
	2024	570,833	—	—	11,431,922	222,674	189,195	12,414,624
	2023	536,666	—	6,905,000	—	553,181	178,730	8,173,577
Trac Pham⁽⁶⁾ 前联席首席执行官	2025	223,718	—	14,789,184	—	—	385,535	15,398,436
Diane Adams⁽⁷⁾ 前首席文化和人才官	2025	453,440	—	1,979,998	—	—	139,304	2,572,742
Diane Adams⁽⁷⁾ 前首席文化和人才官	2024	450,533	—	2,473,407	—	96,658	4,020	3,024,618

(1)	瑞德先生被任命为我们的总裁兼首席执行官，自2024年11月5日起生效，并且在2024或2023财年不是NEO。

(2)	我们当时的客户运营执行副总裁哈维先生被任命为我们的首席客户官，自2024年2月5日起生效，并且在2023财年不是NEO。

(3)	Misra先生被任命为我们的首席技术官，自2024年4月1日起生效，并且在2024或2023财年不是NEO。Misra先生截至2025年1月31日的财政年度的基本工资和奖金反映了使用截至2025年1月31日1卢比兑换0.01 18919美元的汇率从印度卢比兑换为美元的情况。

(4)	斯科特先生在2024或2023财年都不是近地天体。

(5)	Thomas先生从我们的首席执行官过渡到我们的联席首席执行官，自2024年6月5日起生效，并从我们的联席首席执行官过渡到首席执行官的顾问，自2024年11月4日营业结束时起生效。

(6)	我们当时的临时首席运营官Pham先生被任命为我们的联席首席执行官，自2024年6月5日起生效。范先生从联席首席执行官职位过渡，自2024年11月4日营业结束时起生效，并于2024年11月15日终止作为雇员的服务。

(7)	Adams女士从首席文化与人才官职位过渡，自2025年1月13日起生效，并于2025年2月14日终止了作为雇员的服务。亚当斯女士不是2022财年的近地天体。

(8)	如上所述，对于2025财年，我们的薪酬委员会整体评估绩效以确定奖金绩效。鉴于过渡年度，并为了解决业务连续性的关键问题，特别是在领导层层面，在考虑到Sprinklr 2025财年的整体财务和运营业绩后，我们的薪酬委员会决定按NEO目标年度现金奖金机会的50%为其年度现金奖金支付提供资金。

(9)	报告的金额包括一次性3,000，000美元的签约奖金，如果Read先生辞职或在其开始受雇日期的两年内因故被解雇，则可按比例收回。

(10)	报告的金额包括一次性签约奖金，如果哈维先生在开始受雇日期的一年内辞职或因故被解雇，这笔奖金可能会被追回。

(11)	报告的金额包括一次性98,571.96美元的签约奖金，该奖金（i）如果Misra先生在其开始受雇日期的一年内辞职或因故被解雇，则可能会被追回，以及（ii）反映使用截至2025年1月31日1印度卢比兑换0.01 18919美元的汇率从印度卢比兑换为美元。

(12)	报告的金额代表在所报告的财政年度内，根据ASC主题718计算的授予我们的NEO的股票奖励和股票期权奖励的总授予日公允价值，不包括估计没收的影响。所使用的假设

37

在计算授予日时，这些栏目中报告的股票奖励和股票期权的公允价值载于我们截至2025年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告中所包含的经审计综合财务报表附注11。这些金额并不反映NEO可能实现的实际经济价值。

(13)	请参阅标题为“—薪酬讨论与分析—基于股权的激励奖励”的部分，了解授予此项薪酬所依据的方案的重要条款的描述。

(14)	报告的金额包括PSU和RSU奖励。2025财年授予的PSU奖励将在实现某些业绩和市场条件时获得并归属（如果有的话）。在对PSU进行估值时，我们假设了绩效目标可能达到的目标水平。假设根据PSU条款实现或超过公司绩效目标的最高等级，PSU的价值为3509.775万美元。

(15)	报告的金额代表根据实现公司目标和我们的董事会和薪酬委员会认为相关的其他因素获得的基于绩效的年度现金奖金支付。更多信息可参考标题为“—薪酬讨论与分析—激励计划薪酬”的部分。

(16)	截至2025年1月31日的财政年度报告的金额包括以下内容：


任命为执行干事	401（k）匹配贡献 ($)	遣散费付款 ($)	其他	其他合计 Compensation
Rory Read	1,293	—	45,000^(b)	46,293
马尼什·沙林	4,140	—	—	4,140
Scott Harvey	4,140	—	23,951^（c）	28,091
阿米塔布·米斯拉	—	—	—	—
雅各布·斯科特	4,140	—	—	4,140
Ragy Thomas	4,140	—	174,476^（d）	178,616
Trac Pham	—	385,535^(a)	—	385,535
Diane Adams	—	124,696	14,608^（e）	139,304

(a)	包括125,000美元的基本工资遣散费、224,658美元的2025财年目标年度现金奖金机会遣散费、6,732美元的COBRA福利保费，以及29,145美元的额外现金津贴，代表六个月的COBRA福利保费，加起来是税收。

(b)	包括为里德先生提供的45,000美元的额外津贴，用于支付与其雇佣协议谈判有关的律师费。

（c）	包括23,951美元，用于哈维先生的客人出席公司总裁俱乐部（我们的销售表彰活动）的费用。

（d）	包括托马斯先生的额外津贴2205美元，用于托马斯先生个人汽车的商业使用所产生的汽油、停车和过路费，以及与托马斯先生在2025财政年度的交通和安保相关费用有关的172272美元。

（e）	包括奖金遣散费124,696美元、亚当斯女士的客人出席公司总裁俱乐部（我们的销售表彰活动）的费用10,468美元以及与高管健康体检有关的4,140美元。

38

基于计划的奖励的赠款

下表列出了在截至2025年1月31日的财政年度内授予我们的NEO的每个基于计划的奖励的信息。所有股权奖励均根据我们的2021年计划授予。


姓名	格兰特类型	授予日期	下的预计未来支出股权激励计划奖励⁽¹⁾			所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)	授予日期公允价值库存和期权奖项 ($)⁽²⁾
姓名	格兰特类型	授予日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)	授予日期公允价值库存和期权奖项 ($)⁽²⁾
Rory Read	RSU	11/5/2024	—	—	—	1,425,000⁽³⁾	10,174,500
	RSU	11/5/2024	—	—	—	712,500⁽⁴⁾	5,087,250
	PSU	11/5/2024	712,500	1,425,000	2,850,000	—	15,557,438
	PSU	11/5/2024	356,250	712,500	1,425,000	—	7,778,719
马尼什·沙林	RSU	4/2/2024	—	—	—	270,270⁽⁵⁾	3,299,997
Scott Harvey	RSU	3/15/2024	—	—	—	284,046⁽⁵⁾	3,706,800
阿米塔布·米斯拉	RSU	5/15/2024	—	—	—	376,569⁽⁶⁾	4,725,941
雅各布·斯科特	RSU	4/2/2024	—	—	—	162,162⁽⁵⁾	1,979,998
Ragy Thomas	RSU	4/2/2024	—	—	—	637,065⁽⁵⁾	7,778,564
Trac Pham	RSU	7/15/2024	—	—	—	1,621,621⁽⁷⁾	14,789,184
Diane Adams	RSU	4/2/2024	—	—	—	162,162⁽⁵⁾	1,979,998

(1)

PSU将有资格在自2025年11月5日开始的三年业绩期结束时归属，其中75%的PSU将获得和归属取决于公司在三年业绩期内相对于董事会批准的比较集团的相对总股东回报，其余25%的PSU将获得和归属取决于在三年业绩期结束时衡量的某些收入增长和营业收入相关目标的实现情况，在每种情况下，取决于Read先生在该归属日期之前是否继续为公司服务。对于每种类型的PSU，Read先生将有资格根据上述标题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析——我们的2025财年高管薪酬计划的要素——基于股权的激励薪酬”一节中更详细描述的三年业绩期间适用业绩目标的实现情况，归属于授予的PSU目标数量的0%至200%的若干PSU。“目标”栏中显示的股份数量代表雷德先生的目标股份数量，“门槛”和“最高”栏中的股份数量分别代表目标股份数量的50%和200%。

(2)	报告的金额代表根据我们的2021年计划授予我们的NEO的股票奖励的总授予日公允价值，该奖励是根据ASC主题718计算的，不包括估计没收的影响。计算本栏报告的股票奖励的授予日公允价值所使用的假设载于我们截至2025年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告中所载的经审计综合财务报表附注11。这些金额并不反映NEO可能实现的实际经济价值。

(3)	受限制股份单位于2025年11月5日归属于受限制股份单位奖励的基础股份的33%，其余股份在其后的每个季度归属日期以基本相似的八次等额分期归属，但须视NEO在每个此类日期继续向我们提供服务而定。

(4)	受限制股份单位于2025年11月5日归属于受限制股份单位奖励的相关股份的25%，其余股份在此后的每个季度归属日按12个相等的季度分期归属，但须视NEO在每个此类日期继续向我们提供服务而定。

(5)	受限制股份单位于2025年3月15日归属于受限制股份单位奖励的基础股份的25%，其余股份于其后的每个季度归属日按12个相等的季度分期归属，但须视NEO在每个此类日期继续向我们提供服务而定。

(6)	受限制股份单位于2025年6月15日就受限制股份单位奖励的基础股份的25%归属，其余股份于其后的每个季度归属日按12个相等的季度分期归属，但须视NEO在每个此类日期继续向我们提供服务而定。授予Pham先生的所有未归属奖励在他离开公司时被没收。

(7)	受限制股份单位于2025年9月15日就受限制股份单位奖励的基础股份的25%归属，其余股份于其后的每个季度归属日按12个相等的季度分期归属，但须视NEO在每个此类日期继续向我们提供服务而定。自2025年2月14日起生效加速日期”），作为Adams女士的额外遣散费，公司加速归属Adams女士截至加速日期尚未行使的期权和RSU，这样，如果她在加速日期后继续为公司提供额外三（3）个月的服务，本应根据适用的归属时间表归属的股份数量被视为已归属，并在适用的情况下可行使。授予Adams女士的所有其他未归属奖励在她离开公司时被没收。

39

截至2025年1月31日的杰出股权奖励

下表列出了截至2025年1月31日仍未兑现的授予我们NEO的未兑现股权奖励的某些信息。截至2025年1月31日，Pham先生没有未兑现的股权奖励。


		期权奖励⁽¹⁾				股票奖励⁽¹⁾
姓名	授予日期	数量证券底层未行使期权（#）可行使	数量证券底层未行使期权（#）不可行使	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数股份或单位股票有不是既得 (#)	市场价值股份单位股票那还没有既得 ($)⁽²⁾	股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利有未归属 (#)	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利那有不是既得 ($)⁽²⁾
Rory Read	11/05/2024	—	—	—	—	—	—	1,425,000⁽³⁾	12,696,750
	11/05/2024	—	—	—	—	—	—	712,500⁽³⁾	6,348,375
	11/05/2024	—	—	—	—	1,425,000⁽⁴⁾	12,696,750	—	—
	11/05/2024	—	—	—	—	712,500⁽⁵⁾	6,348,375	—	—
马尼什·沙林	03/15/2022	—	—	—	—	98,971⁽⁶⁾	881,832	—	—
	03/15/2022	—	—	—	—	53,972⁽⁷⁾	480,891	—	—
	06/17/2022	—	—	—	—	24,153⁽⁶⁾	215,203	—	—
	04/03/2023	—	—	—	—	180,453⁽⁶⁾	1,607,836	—	—
	04/02/2024	—	—	—	—	270,270⁽⁶⁾	2,408,106	—	—
Scott Harvey	10/15/2023	—	—	—	—	218,374⁽⁸⁾	1,945,712	—	—
Scott Harvey	03/15/2024	—	—	—	—	284,046⁽⁶⁾	2,530,850	—	—
阿米塔布·米斯拉	05/15/2024	—	—	—	—	376,569⁽⁹⁾	3,355,230	—	—
雅各布·斯科特	12/02/2020	39,060	—	7.68	11/07/2030	—	—	—	—
	12/02/2020	32,920	—	7.68	11/07/2030	—	—	—	—
	04/15/2022	—	—	—	—	5,091⁽⁶⁾	45,361	—	—
	04/02/2023	—	—	—	—	103,116⁽⁶⁾	918,764	—	—
	04/02/2024	—	—	—	—	162,162⁽⁶⁾	1,444,863	—	—
Ragy Thomas	03/18/2019	2,318,632	—	4.25	03/18/2029	—	—	—	—
	03/18/2019	2,318,632	—	4.25	03/18/2029	—	—	—	—
	03/18/2019	2,318,632	—	4.25	03/18/2029	—	—	—	—
	03/11/2020	575,000	—	4.93	03/11/2030	—	—	—	—
	01/28/2021	480,000⁽¹⁰⁾	120,000	7.68	01/28/2031	—	—	—	—
	01/28/2021	—	—	—	—	—	—	360,000⁽¹¹⁾	3,207,600
	01/28/2021	—	—	—	—	—	—	300,000⁽¹²⁾	2,673,000
	01/28/2021	—	—	—	—	12,000⁽¹³⁾	106,920	—	—
	04/11/2022	—	—	—	—	156,250⁽⁶⁾	1,392,188	—	—
	04/03/2023	693,171⁽¹⁴⁾	819,202	12.85	04/03/2033	—	—	—	—
	04/02/2024	—	—	—	—	637,065⁽⁶⁾	5,676,249	—	—
Diane Adams	03/18/2019	13,021	—	4.25	03/18/2029	—	—	—	—
	03/11/2020	26,245	—	4.93	03/11/2030	—	—	—	—
	03/11/2020	28,646	—	4.93	03/11/2030	—	—	—	—
	01/28/2021	5,321⁽¹⁰⁾	13,020	7.68	01/28/2031	—	—	—	—
	01/28/2021	154,679⁽¹⁰⁾	26,980	7.68	01/28/2031	—	—	—	—
	01/28/2021	—	—	—	—	—	—	120,000⁽¹⁵⁾	1,069,200
	01/28/2021	—	—	—	—	4,000⁽¹³⁾	35,640	—	—
	04/11/2022	—	—	—	—	31,250⁽⁶⁾	278,438	—	—
	04/03/2023	—	—	—	—	108,272⁽⁶⁾	964,704	—	—
	04/02/2024	—	—	—	—	162,162⁽⁶⁾	1,444,863	—	—

(1)	在我们首次公开募股之前授予的所有股权奖励都是根据2011年计划授予的，用于我们的B类普通股股票。我们首次公开募股后授予的所有股权奖励均根据2021年计划授予，适用于我们的A类普通股股票。

40

(2)	市值是根据我们的A类普通股在2025年1月31日的收盘价计算得出的，纽约证券交易所报告的收盘价为8.91美元。

(3)	PSU将有资格在自2025年11月5日开始的三年业绩期结束时归属，75%的PSU将获得和归属取决于公司在三年业绩期内与董事会批准的比较集团相比的相对总股东回报，其余25%的PSU将获得和归属取决于在三年业绩期结束时衡量的某些收入增长和营业收入相关目标的实现情况，在每种情况下，取决于Read先生在该归属日期之前是否继续为公司服务。对于每种类型的PSU，Read先生将有资格根据三年业绩期间适用业绩目标的实现情况，归属于授予的PSU目标数量的0%至200%的若干PSU。

(4)	33%的受限制股份单位将于2025年11月5日归属，其余股份将在此后的每个季度归属日期分八期大致相同的等额归属，但须视NEO在每个此类日期继续向我们提供服务而定。

(5)	25%的受限制股份单位将于2025年11月5日归属，其余股份将在此后的每个季度归属日分12个相等的季度分期归属，但须以NEO在每个此类日期继续向我们提供服务为前提。

(6)	25%的受限制股份单位将于授出日期后一年的3月15日归属，其余股份将在其后的每个季度归属日期分12期等额归属，但须视NEO在每个该日期继续向我们提供服务的情况而定。

(7)	十六分之一（1/16）的受限制股份单位应于2022年6月15日开始按季度归属，但须视乎NEO在每个该归属日期持续向我们提供服务而定

(8)	25%的受限制股份单位将于授予日下一年的12月15日归属，其余股份将在此后的每个季度归属日分12期等额归属，但须视NEO的持续服务情况而定。

(9)	25%的受限制股份单位将于授予日下一年的6月15日归属，其余股份将在此后的每个季度归属日分12期等额归属，但须视NEO的持续服务情况而定。

(10)	该期权基础股份的20%在授予日一周年归属，其余股份此后在每月的第一天分48个月等额分期归属，但以NEO在每个此类日期继续向我们提供服务为前提。

(11)

该PSU奖励代表我们的A类普通股的股份，这些股份必须满足基于服务的条件和股票估值条件才能归属。基于服务的条件已于2022年1月28日满足PSU奖励相关股份的20%，其余股份此后分16个等额季度分期归属，但须视Thomas先生在每个此类日期继续为我们提供服务而定。股票估值条件在Thomas先生为我们提供持续服务期间达到以下股票价格阈值时即满足：120,000个PSU将归属于我们的A类普通股交易，交易价格分别为30美元、40美元和50美元，以纽约证券交易所45天加权平均交易价格衡量。如果Thomas先生非自愿终止，要么是我们无“因由”（而不是由于死亡或“残疾”），要么是Thomas先生出于“正当理由”（在每种情况下，如适用的PSU授予协议中所定义），在任何一种情况下，在特定控制权变更交易生效日期前三个月开始并在一周年结束的期间内，PSU将在控制权变更交易导致股票估值条件得到满足的范围内归属。受Thomas先生PSU奖励约束的股票数量假定达到阈值，股票估值条件被视为仅满足30美元的价格障碍。

(12)

该PSU奖励代表我们的A类普通股的股份，这些股份必须满足基于服务的条件和股票估值条件才能归属。基于服务的条件已于2022年1月28日满足PSU奖励相关股份的20%，其余股份此后分16个等额季度分期归属，但须视Thomas先生在每个此类日期继续为我们提供服务而定。股票估值条件满足于在Thomas先生持续为我们服务期间达到以下股票价格阈值：60,000个PSU将归属于我们的A类普通股交易，交易价格分别为60美元、70美元、80美元、90美元和100美元，以纽约证券交易所45天加权平均交易价格衡量。如果Thomas先生非自愿终止，要么是我们“无故”（而不是由于死亡或“残疾”），要么是Thomas先生出于“正当理由”（在每种情况下，如适用的PSU授予协议中所定义），在任何一种情况下，在特定控制权变更交易生效日期前三个月开始并在一周年结束的期间内，PSU将在控制权变更交易导致股票估值条件得到满足的范围内归属。受Thomas先生PSU奖励约束的股票数量假定达到阈值，但股票估值条件尚未满足任何价格障碍。

(13)	本次RSU奖励相关股份的20%于授予日一周年归属，其余股份此后分16个等额季度分期归属，但以NEO在每个此类日期继续为我们服务为前提。

(14)	该期权所依据的25%的股份在授予日一周年归属，其余股份此后在每月的第一天分36个月等额分期归属，但须视NEO在每个此类日期继续向我们提供服务的情况而定。

(15)

该PSU奖励代表我们的A类普通股的股份，这些股份必须满足基于服务的条件和股票估值条件才能归属。基于服务的条件已于2022年1月28日满足PSU奖励相关股份的20%，其余股份此后分16个等额季度分期归属，但须视Adams女士在每个此类日期继续为我们提供服务而定。股票估值条件满足于Adams女士在为我们提供持续服务期间达到以下股票价格阈值：40,000个PSU将归属于我们的A类普通股交易，交易价格分别为30美元、40美元和50美元，以纽约证券交易所45天加权平均交易价格衡量。如果Adams女士非自愿终止，要么是我们无“因由”（而不是由于死亡或“残疾”），要么是Adams女士出于“正当理由”（在每种情况下，如适用的PSU授予协议中所定义），在任何一种情况下，在特定控制权变更交易生效日期前三个月开始并在一周年结束的期间内，PSU将在控制权变更交易导致股票估值条件得到满足的范围内归属。亚当斯女士PSU奖励的股票数量假设达到了门槛，股票估值条件被视为仅满足30美元的价格障碍。

41

期权行使和股票归属

下表列出了关于在截至2025年1月31日的财政年度内归属于我们的近地天体的普通股股份的某些信息。在2025财年，我们的NEO都没有行使任何股票期权。


	股票奖励
姓名	数量股份获得于归属 (#)	价值实现于归属 ($)⁽²⁾
Rory Read	—	—
马尼什·沙林	282,029	2,939,413
Scott Harvey	72,791	658,031
阿米塔布·米斯拉	—	—
雅各布·斯科特	84,275	933,114
Ragy Thomas	137,000	1,329,010
Trac Pham	71,567⁽¹⁾	830,778
Diane Adams	113,211	1,219,403

(1)	包括根据授予Pham先生与其先前担任董事有关的股票奖励归属的15,049股。自2024年11月起，范先生不再担任董事。

(2)	归属时实现的价值是通过将归属的普通股数量乘以适用归属日我们A类普通股的收盘价计算得出的，并不反映实际收到的收益。

42

终止或控制权变更时的潜在付款

下表提供了有关我们的NEO根据其各自的聘用函或雇佣协议中规定的安排将有权获得的潜在付款和福利的信息，如上文标题为“—薪酬讨论和分析—聘用函”和“—薪酬讨论和分析—遣散费和控制权福利的变更”部分中所述，假设他们的雇用截至2025年1月31日已终止，包括与截至2025年1月31日的Sprinklr控制权变更有关的潜在付款和福利。如上所述，Pham先生和Adams女士在公司的服务分别于2024年11月15日和2025年2月14日终止。因此，有关Pham先生和Adams女士就其各自的终止而实际收到的赔偿金额的信息在表格后面的叙述性披露中列出。


姓名	终止类型	基地工资 ($)	奖金 ($)⁽¹⁾	加速归属股权奖项 ($)⁽²⁾	延续保险覆盖范围 ($)	合计 ($)
Rory Read	无故终止或有充分理由	675,000	675,000	13,585,523	21,040	14,956,562

	无故终止或有充分的理由与中投公司的联系⁽²⁾	1,012,500	1,012,500	38,090,250	31,560	40,146,810

马尼什·沙林	无故终止或有充分理由	360,360	432,432	—	23,924	816,716

	无故终止或有充分的理由与中投公司的联系⁽²⁾	480,480	432,432	5,593,867	31,899	6,538,678

Scott Harvey	无故终止或有充分理由	393,750	525,000	—	23,934	942,684

	无故终止或有充分的理由与中投公司的联系⁽²⁾	525,000	525,000	4,476,562	31,912	5,558,474

阿米塔布·米斯拉	无故终止或有充分理由	347,851	417,422	—	—	765,273

	无故终止或有充分的理由与中投公司的联系⁽²⁾	463,802	417,422	3,355,230	—	4,236,453

雅各布·斯科特	无故终止或有充分理由	307,500	225,500	—	178	533,178

	无故终止或有充分的理由与中投公司的联系⁽²⁾	410,000	225,500	2,408,988	238	3,044,726

Ragy Thomas	无故终止或有充分理由	500,000	500,000	—	31,912	1,031,912

	无故终止或有充分的理由与中投公司的联系⁽²⁾	750,000	750,000	7,322,957	47,868	8,870,825

(1)	终止日期发生的财政年度的按比例分配的目标年度现金奖金机会，按比例分配的金额等于财政年度期间截至终止日期的天数除以365，应与第一笔遣散费在同一日期支付。

(2)	未归属的RSU和Mr. Read的PSU加速归属的价值是基于我们在2025年1月31日的A类普通股收盘价（每股8.91美元），如纽约证券交易所报告，乘以未归属的RSU数量。未归属、未行使的股票期权的加速归属价值是基于我们在纽约证券交易所报告的2025年1月31日A类普通股的收盘价与每份期权的行使价乘以未归属期权的数量之间的差额。任何水下期权或托马斯先生未赚到的PSU都没有价值。

43

Pham先生从联席首席执行官职位过渡，自2024年11月4日营业结束时起生效，并于2024年11月15日终止作为雇员的服务。Pham先生收到了与遣散费计划一致的遣散费和福利，但在他离职之日后最多18个月的额外COBRA福利保费和六个月COBRA福利保费的额外津贴代表除外，这些费用加起来用于适用的税款。因此，Pham先生收到了（i）814,387美元的遣散费，这是其年度基本工资率的100%和按比例分配的2025年年度现金奖金机会的总和，（ii）为他和他在COBRA下的合格受抚养人支付的18个月的医疗继续付款中等于雇主和雇员部分的付款，以及（iii）额外的一次性津贴，用于适用的税收，因此税后津贴相当于COBRA保险总成本的六个月。Pham先生还将继续受到惯常的持续义务的约束，例如他的保密义务。

Adams女士从首席文化与人才官职位过渡，自2025年1月13日起生效，并于2025年2月14日终止作为雇员的服务。根据我们的遣散费计划，Adams女士获得（i）482,599美元的遣散费，相当于她年基本工资率的75%的总和；在2025财年，该金额基于我们的薪酬委员会确定的我们执行领导团队成员的具体奖金分配；以及在2026财年，她按比例分配的目标2026年年度现金奖金机会，以及（ii）偿还相当于她继续为Adams女士提供九个月COBRA保险的雇主部分的金额。Adams女士还获得了其未行使的期权和RSU的加速归属，就好像她在2025年5月14日（含）之前一直受雇于公司一样。以2025年2月14日收盘价8.98美元计算，这类加速期权和RSU的价值分别为13000美元和537202美元。Adams女士将继续受制于惯常的持续性义务，例如她的保密义务。

44

CEO薪酬比

我们的总奖励理念和我们总奖励计划的整体结构在整个Sprinklr上大体相似，以参与、激励和奖励所有为我们的成功做出贡献的员工。薪酬公平是Sprinklr整体环境、社会和治理战略的一个子集。

根据《S-K规例》第402（u）项的规定，我们现披露有关截至2025年1月31日总裁及首席执行官的年度薪酬总额与中位数员工的年度薪酬总额的比率（“CEO薪酬比例”).

方法论

我们确定了我们的中位数员工，即薪酬为除总裁和首席执行官之外的所有员工年度总薪酬中位数的员工，基于以下几点：

•	为确定我们的中位雇员，我们考虑了我们于2025年1月31日雇用的个人（“确定日期”），无论是全职、兼职还是临时受雇。我们的雇员人口中没有包括任何承包商或其他非雇员工人。截至确定日期，我们的全球全职、兼职和临时员工（不包括我们的总裁和首席执行官）共有3,588名员工。

•	我们使用了一致适用的薪酬措施，包括在确定日期的年度基本工资加上津贴、我们的销售和服务激励计划下的2025财年佣金计划的目标激励现金薪酬、在2025财年提供的服务在2026财年实际支付的公司奖金金额以及在2025财年授予的股权奖励的授予日期公允价值。我们选择这些补偿要素是因为它们代表了我们总奖励计划的主要补偿要素。

•	我们没有对兼职员工的基本工资进行调整，以计算他们在全职基础上会得到什么报酬。我们没有进行任何劳动力成本调整。我们没有将任何国家排除在雇员人口之外。我们对会计年度开始后开始工作的员工进行了年化现金补偿。我们根据确定日有效的适用汇率将所有当地货币兑换成美元，类似于我们在赔偿汇总表中将外币金额兑换成美元的方式。

使用这种方法，我们确定员工中位数（不包括我们的总裁和首席执行官）是在欧洲工作的全职受薪员工，其总薪酬完全由该员工的年度基本工资和奖金组成。

尽管我们在上一财年有多位首席执行官，但在计算首席执行官薪酬比率时，我们使用了总裁和首席执行官截至确定日期的总薪酬，Mr. Read，以与我们的高管薪酬披露保持一致，并确保我们报告方法的一致性。

CEO薪酬比例

一旦确定了我们的中位数员工，我们就按照薪酬汇总表的要求计算了员工的年度总薪酬中位数。

2025财年中位数员工（不包括我们的总裁和首席执行官）的年度总薪酬为55,669美元。雷德先生在2025财年的年化总薪酬为42,481，494美元。根据这一信息，2025财年CEO薪酬比例约为763：1。正如本代理声明其他部分所披露，截至2024年11月4日收盘时，我们的前联席首席执行官Pham和Thomas先生从联席首席执行官的职位过渡，Read先生被任命为我们的总裁兼首席执行官，自2024年11月5日起生效。根据第402（u）项第10条指令的许可，我们选择将Read先生的薪酬按年计算，他在确定日期担任我们的总裁和首席执行官。为了将Read先生的年度总薪酬年化，我们将他的基本工资年化为675,000美元（从薪酬汇总表中报告的163,990美元）。

作为一名新聘用的总裁兼首席执行官，里德先生最初的薪酬安排超过了年度薪酬审查中的奖励，我们预计他将在未来每年获得该薪酬审查，因此，导致首席执行官的薪酬比例高于我们历史上报告的水平。

45

这些信息是为合规目的而提供的，是根据我们的内部记录和上述方法，以符合S-K条例第402（u）项的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在不同的国家运营，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。我们是一家全球性公司，大约79%的员工位于美国以外，截至2025年1月31日，我们59%的员工位于印度。因此，我们的员工群体可能与其他公司不同。我们的薪酬委员会和我们的管理层都没有在做出薪酬决定时使用CEO薪酬比率衡量标准。

46

薪酬-相对业绩

根据条例S-K第402（v）项的规定，我们现就实际支付的赔偿之间的关系提供以下信息（“上限”）向我们的首席执行官（“PEO“）和我们的PEO以外的NEO（”非PEO近地天体”）以及我们财务表现的某些方面。

我们的薪酬委员会批准并管理我们的高管薪酬计划，通过将薪酬与业绩挂钩，使高管薪酬与股东利益保持一致。我们的整体薪酬计划包括通过我们的年度激励计划和股权奖励的短期和长期部分的组合。在2025财年，我们的执行管理团队发生了几次变化，两次过渡到PEO职位，在该财年共有三名PEO任职，终止了一名前非PEO NEO的服务，并任命了一名新的非PEO NEO，导致我们在2025财年的非PEO NEO计算中包含了五名个人。

我们的薪酬委员会在做出所提出的任何财政年度的薪酬决定时没有考虑以下的CAP计算。有关我们的绩效薪酬理念以及我们的高管薪酬如何与我们的绩效保持一致的更多信息，请参阅“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。


财政年份 (a)⁽¹⁾	总结 Compensation 表合计对于PEO 拉吉托马斯 (b)⁽¹⁾	上限到 PEO 拉吉托马斯（c）⁽²⁾	总结 Compensation 表合计对于PEO 罗里阅读（d）⁽¹⁾	上限到 PEO 罗里阅读（e）⁽³⁾	总结 Compensation 表合计对于PEO Trac 范（f）⁽¹⁾	上限到 PEO Trac 范（g）⁽⁴⁾	平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体（h）⁽⁵⁾	平均上限到非PEO 近地天体（一）⁽⁶⁾	CXM 合计股东返回（j）⁽⁷⁾	同行集团合计股东返回 (k)⁽⁸⁾	净收入（亏损）（$ in 千）（l）⁽⁹⁾	公司- 已选定措施：非- 公认会计原则操作。收入（$ in 千） (m)⁽¹⁰⁾
2025	$ 8,745,410	$ 315,150	$ 41,970,485	$ 48,308,173	$ 15,398,436	$ 405,800	$ 3,766,071	$ 1,910,853	$ 51	$ 69	$ 121,608	$ 84,751
2024	$ 12,414,624	$ 13,598,921	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 5,224,657	$ 5,088,611	$ 71	$ 70	$ 51,403	$ 92,047
2023	$ 8,173,577	$ 2,161,466	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 5,140,534	$ 3,167,728	$ 56	$ 61	$( 55,742 )	$ 5,955
2022	$ 1,117,818	$ 74,231,899	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 949,420	$ 1,115,612	$ 64	$ 81	$( 111,470 )	$( 35,506 )

(1)	（b）、（d）和（f）栏中报告的美元金额分别代表我们的PEO、Messrs. Thomas、Read和Pham在每个会计年度的薪酬汇总表的“总计”栏中报告的每个涵盖会计年度的总薪酬金额。

(2)	（c）栏中报告的美元金额表示CAP的金额为托马斯先生根据S-K条例第402（v）项计算，适用于每个涵盖的财政年度。美元金额不反映实际获得或收到或支付给托马斯先生在适用的会计年度内。根据S-K条例第402（v）项的要求，对每个涵盖财政年度的总薪酬进行了以下调整，以确定CAP为托马斯先生对于这样的财政年度，使用下文所述的方法。托马斯先生 2022年的股权奖励价值包括在我们首次公开募股之前授予的与首次公开募股和实现预先设定的股价目标相关的赚取和归属的PSU。


PEO 1：Ragy Thomas
			2022	2023	2024	2025
	薪酬汇总表-薪酬总额	(a)	$ 1,117,818	$ 8,173,577	$ 12,414,624	$ 8,745,410
-	授予日会计年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值	(b)	$ 0	$( 6,905,000 )	$( 11,431,922 )	$( 7,778,564 )
+	财政年度授予的未偿和未归属股票奖励和期权奖励的财政年度末公允价值	（c）	$ 0	$ 4,970,000	$ 10,542,766	$ 5,676,249
+	以往财政年度授予的未偿付和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变动	（d）	$ 1,217,661	$( 4,330,545 )	$ 914,590	$( 4,901,754 )
+	在财政年度内归属的财政年度授予的股票奖励和期权奖励的归属公允价值	（e）	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0
+	在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的股票奖励和期权奖励截至归属日的公允价值变动	（f）	$ 71,896,420	$ 253,434	$ 1,158,863	$( 1,426,191 )
-	在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的股票奖励和期权奖励截至上一财政年度末的公允价值	（g）	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0
=	上限		$ 74,231,899	$ 2,161,466	$ 13,598,921	$ 315,150

47

(3)	（e）栏中报告的美元金额表示CAP的金额为雷德先生根据条例S-K第402（v）项计算，每个适用的涵盖财政年度。美元金额不反映Read先生在适用的财政年度内赚取或收到或支付给Read先生的实际补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对每个适用的涵盖财政年度的补偿总额进行了以下调整，以使用下述方法确定该财政年度对Read先生的CAP。


PEO 2：Rory Read
			2022	2023	2024	2025
	薪酬汇总表-薪酬总额	(a)	—	—	—	$ 41,970,485
-	授予日会计年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值	(b)	—	—	—	$( 38,597,906 )
+	财政年度授予的未偿和未归属股票奖励和期权奖励的财政年度末公允价值	（c）	—	—	—	$ 44,935,594
+	以往财政年度授予的未偿付和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变动	（d）	—	—	—	$ 0
+	在财政年度内归属的财政年度授予的股票奖励和期权奖励的归属公允价值	（e）	—	—	—	$ 0
+	在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的股票奖励和期权奖励截至归属日的公允价值变动	（f）	—	—	—	$ 0
-	在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的股票奖励和期权奖励截至上一财政年度末的公允价值	（g）	—	—	—	$ 0
=	上限		—	—	—	$ 48,308,173

(4)	（g）栏中报告的美元金额表示CAP的金额为范先生根据条例S-K第402（v）项计算，每个适用的涵盖财政年度。美元金额不反映Pham先生在适用的财政年度内赚取或收到或支付给Pham先生的实际补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对每个适用的涵盖财政年度的补偿总额进行了以下调整，以使用下述方法确定该财政年度对Pham先生的CAP。


PEO 3：Trac Pham
			2022	2023	2024	2025
	薪酬汇总表-薪酬总额	(a)	—	—	—	$ 15,398,436
-	授予日会计年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值	(b)	—	—	—	$( 14,789,184 )
+	财政年度授予的未偿和未归属股票奖励和期权奖励的财政年度末公允价值	（c）	—	—	—	$ 0
+	以往财政年度授予的未偿付和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变动	（d）	—	—	—	$ 0
+	在财政年度内归属的财政年度授予的股票奖励和期权奖励的归属公允价值	（e）	—	—	—	$ 0
+	在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的股票奖励和期权奖励截至归属日的公允价值变动	（f）	—	—	—	$( 62,378 )
-	在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的股票奖励和期权奖励截至上一财政年度末的公允价值	（g）	—	—	—	$( 141,074 )
=	上限		—	—	—	$ 405,800

(5)	（h）栏中报告的美元金额表示每个适用财政年度薪酬汇总表“总额”栏中每个涵盖财政年度为我们的非PEO近地天体报告的总薪酬金额的平均值。为计算每个适用财政年度的平均CAP而列入的每个非PEO NEO的名称如下：


年份			非PEO NEO
2022			Luca Lazzaron（前首席营收官）和Pavitar Singh（前首席技术官）
2023			Manish Sarin（首席财务官）、Luca Lazzaron（前首席营收官）、Paul Ohls（前首席营收官）、Arunkumar Pattabhiraman（首席营销官）和Pavitar Singh（前首席技术官）
2024			Manish Sarin（首席财务官）、Diane Adams（首席文化与人才官）、Scott Harvey（首席客户官）、Paul Ohls（前首席营收官）和Pavitar Singh（前首席技术官）
2025			Manish Sarin（首席财务官）、Diane Adams（前首席文化与人才官）、Scott Harvey（首席客户官）、Jacob Scott（总法律顾问和公司秘书）以及Amitabh Misra（首席技术官）

48

(6)	（i）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项为每个涵盖财政年度计算的我们的非PEO近地天体的平均CAP金额。美元金额不反映在适用的财政年度内我们的非PEO NEO赚取或收到或支付给我们的非PEO NEO的实际平均补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对每个涵盖财政年度的平均总薪酬进行了以下调整，以确定该财政年度对我们的非PEO近地天体的CAP，使用的方法如下：


Non-PEO NEO平均
			2022	2023	2024	2025
	薪酬汇总表-薪酬总额	(a)	$ 949,420	$ 5,140,534	$ 5,224,657	$ 3,766,071
-	授予日会计年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值	(b)	$ 0	$( 4,280,287 )	$( 4,763,540 )	$( 3,138,547 )
+	财政年度授予的未偿和未归属股票奖励和期权奖励的财政年度末公允价值	（c）	$ 0	$ 3,092,853	$ 4,581,700	$ 2,236,782
+	以往财政年度授予的未偿付和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变动	（d）	$( 2,177,471 )	$( 119,521 )	$( 116,787 )	$( 699,227 )
+	在财政年度内归属的财政年度授予的股票奖励和期权奖励的归属公允价值	（e）	$ 0	$ 287,120	$ 0	$ 0
+	在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的股票奖励和期权奖励截至归属日的公允价值变动	（f）	$ 2,343,664	$( 37,234 )	$ 299,239	$( 245,227 )
-	在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的股票奖励和期权奖励截至上一财政年度末的公允价值	（g）	$ 0	$ 915,737	$ 136,658	$ 0
=	上限		$ 1,115,612	$ 3,167,728	$ 5,088,611	$ 1,910,853

股权奖励估值– PEO和非PEO NEO：股票期权授予日公允价值基于截至授予日的Black-Scholes期权定价模型计算得出。用于计算我们的PEO和非PEO NEO平均持有的在每个涵盖财政年度结束时归属或尚未行使的股票期权的公允价值的估值假设与主要基于不同的期权价值假设在授予时披露的估值假设不同。PSU公允价值在授予日以及2022财年、2023财年、2024财年和2025财年末使用了不同的蒙特卡洛估值模型，基于更新的实现概率和股票波动性假设。RSU奖励公允价值是使用我们的A类普通股在授予日和归属日期和财政年度结束时的收盘市场价格计算的（如适用）。

(7)	累计股东总回报（“股东总回报”）（j）栏中报告的计算方法是，假设股息再投资，在计量期内的累计股息金额之和，与适用计量期结束时和计量期开始时我们的A类普通股的收盘市价之差除以计量期开始时我们的A类普通股的收盘市价之和。使用相同的方法来计算我们的绩效同行组（k）列的累计TSR。

(8)

选择来确定公司每个适用财政年度的同业组TSR的同业组是我们在薪酬讨论和分析中披露并被我们的薪酬委员会用于在2025财政年度做出薪酬决定的薪酬同业组，这与公司在2024财政年度使用的CD & A同业组薪酬与业绩披露有所变化。2025财年CD & A同行集团由AppFolio、Bentley Systems、布莱克波特科技、BlackLine、Box、Braze、CCC Intelligent Solutions Holdings、DoubleVerify Holdings、Dynatrace、PowerSchoolFive9、Freshworks、Instructure Holdings、TERM6、曼哈顿联合软件、TERM7、佩格系统、TERM9 Holdings、Semrush Holdings、Sprout Social、Squarespace、Workiva。从2024年CD & A同行集团中移除的公司包括Alteryx、Coupa Software、Duck Creek Technologies、Elastic N.V.、Liveperson、Momentive Global、TERM4、New Relic、TERM3、Qualtrics国际、Smartsheet、Zendesk、Zuora。2025财年CD & A同业集团新增的公司包括Bentley Systems、布莱克波特科技、Braze、CCC Intelligent Solutions、DoubleVerify、TERM3、Dynatrace、Freshworks、Instructure Holdings、TERM5、曼哈顿联合软件、TERMPowerSchoolPowerSchool Holdings、Squarespace。

(9)	（l）栏中报告的美元金额代表我们每个涵盖财政年度的经审计财务报表中反映的净收入（或亏损）金额。

(10)	我们公司在（m）栏中报告的选定措施是非GAAP营业收入，我们认为这是决定我们公司每个涵盖财年业绩的强大驱动力。我们将“非公认会计准则营业收入”定义为我们的营业收入，不包括（如适用）基于股票的补偿费用和相关费用、所购无形资产的摊销和美国联邦和州估值津贴的发放，以及其他一次性费用和福利，例如重组费用、与收购相关的成本、诉讼和设施退出成本。非美国通用会计准则营业收入是一种非美国通用会计准则财务指标。有关更多详细信息以及非GAAP营业收入与其最具可比性的GAAP衡量标准的对账，请参阅公司于2025年3月21日向SEC提交的10-K表格年度报告中的“非GAAP财务衡量标准”。

49

2025财年最重要财务绩效指标表格列表

如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中所述，我们的高管薪酬方案旨在反映我们可变的“按绩效付费”理念。我们用于短期和长期激励薪酬奖励计划的绩效衡量标准是基于激励我们所有高管为我们的股东增加企业价值的目标而选择的。在我们的评估中，下表中按字母顺序列出的衡量标准共同代表了我们用来将CAP与2025财年近地天体与我们的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准：

•	net new ARR ⁽¹⁾

•	Non-GAAP营业收入

•

营业收入增长

•

相对TSR

•

收入增长

•

股价

在2025财年，我们没有为我们的执行官，包括我们的NEO提供机会，根据特定目标水平（正如我们在前几个财年所做的那样）达到特定的预先确定的量化财务业绩衡量标准，获得短期激励薪酬奖励，因为我们的薪酬委员会确定，由于我们独特的业务条件，2025财年将是一个过渡年。因此，对于2025财年，我们的薪酬委员会全面评估业绩，以确定我们的执行官的目标年度现金奖金机会的适当绩效水平。在其他财务、运营和战略因素中，我们的薪酬委员会考虑了净新的ARR预订和非公认会计准则营业收入，其中每一项历史上都曾在我们的年度短期激励薪酬计划中使用，作为根据我们的年度运营计划和目标评估我们2025财年整体业绩的一些因素。净新签ARR预订量是通过增加新客户、与现有客户的扩展以及更高的续订率来衡量收入增长的指标，而非GAAP营业收入是衡量底线严谨性和我们盈利路径的指标。非GAAP营业收入不是由GAAP定义的，因此不应被解释为运营收益、净收益或运营现金流的替代方案。

正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中所披露，从Read先生于2024年11月被任命为我们的总裁兼首席执行官开始，所有执行官将以PSU的形式获得部分新聘人员和年度长期激励薪酬机会，其中75%的PSU将获得和归属取决于我们在三年业绩期间的相对TSR，而不是董事会批准的比较者集团，剩余25%的PSU将获得和归属取决于在三年业绩期结束时衡量的特定预先设定的收入增长和营业收入相关目标的实现情况，在每种情况下，取决于执行官通过该归属和结算日期继续为我们服务。

有关这些绩效衡量标准的更多信息，请参见“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。

(1)	Net New ARR Bookings是一个财务指标，我们将其定义为经常性许可费用的年化净美元价值（“ARR”）在一段时间内添加到Sprinklr的投资组合中（总ARR预订量减去ARR损失）。我们的净新ARR预订量是一项内部措施，我们出于几个原因没有披露，包括我们认为披露会导致竞争损害。如果结果被披露，我们相信这些信息将为竞争对手提供对我们的运营和销售计划的洞察力，这将对我们的业务产生不利影响，并最终影响我们创造长期股东价值的能力。

50

CAP和公司TSR和Peer Group TSR

下图显示了我们在所展示的四个财政年度的CAP、公司TSR和Peer Group TSR。如下图所示，我们的PEO和非PEO NEO的CAP金额在所述期间与我们公司的TSR没有直接关联。TSR计量期从我们的IPO开始，而在每个财政年度结束时已归属和未偿还的一些股权奖励是在我们的IPO之前授予的。该图还比较了公司TSR和Peer Group TSR。此外，我们注意到，为我们的PSU奖励目的，用于计算相对TSR的比较组与为下表目的而包括的同行组不同。请参阅“高管薪酬——薪酬讨论与分析”，了解我们如何为高管薪酬计划评估同行群体相对TSR的描述。

CAP和净收入

下图显示了我们的CAP和我们在所展示的四个财政年度的净收入。我们在报告所述期间的高管薪酬计划中没有使用GAAP或非GAAP净收入作为财务业绩衡量标准。

51

CAP和Non-GAAP营业收入

下图显示了我们在所展示的四个财政年度的CAP和非GAAP营业收入。我们历来在短期激励薪酬计划中使用非GAAP营业收入作为财务业绩衡量标准。

上述在“薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不会被视为通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非公司通过引用具体纳入此类信息。

52

董事薪酬

非雇员董事薪酬政策

我们维持适用于我们所有非雇员董事的非雇员董事薪酬政策，如下所述。

现金补偿

我们的非雇员董事薪酬政策为我们的非雇员董事的服务提供以下现金补偿：

•	每名非雇员董事每年40000美元；

•	审计委员会主席每年20000美元，审计委员会每名非主席成员每年10000美元；

•	薪酬委员会主席每年16500美元，薪酬委员会每名非主席成员每年8000美元；以及

•	提名和公司治理委员会主席每年10000美元，提名和公司治理委员会每个非主席成员每年5000美元。

上述现金补偿将根据我们年度股东大会的日期，按比例支付给符合条件的非雇员董事，按季度等额分期支付。如下文更全面地描述，合资格的非雇员董事可以选择收取任何现金费用，否则他们将有权以价值相等的我们A类普通股股份的形式收取，以RSU奖励的形式发行，使用相同的估值方法，并在本应支付年度现金补偿的每个日期分四次基本相等的季度分期归属，在每种情况下，但须视非雇员董事在每个此类归属日期的持续服务情况而定。

股权补偿

除上述现金补偿外，我们的非雇员董事薪酬政策为我们的非雇员董事提供以下股权奖励，以奖励他们的服务：

•	首次授予.每名当选或获委任为我们董事会成员的非雇员董事，将于该董事首次当选或委任之日（或如该日期并非市场交易日，则于其后的首个市场交易日）自动获授予一次性、首次受限制股份单位奖励（“首次授予”）的授予日价值为20万美元。每份首次授予将于授予日的一周年全数归属，但须视乎董事在该归属日期的持续服务而定。

•	额外首次授予首席独立董事.在我们的年度股东大会日期当选或获委任为首席独立董事的每位非雇员董事将自动获得额外的RSU奖励，授予日期价值为100,000美元（“LID首次授予”).对于在我们年度股东大会日期以外的日期首次被选举或任命为首席独立董事的非雇员董事，此类LID首次授予将按比例分配，以反映此类选举或任命日期与我们上次年度股东大会日期之间的时间。LID首次授予将于授予日的一周年全数归属，但须视乎董事在该归属日期的持续服务而定。

•	年度补助金.在我们的每一次股东年会召开之日，在该股东大会之后继续担任非雇员董事的每位非雇员董事（不包括在该次会议上首次被任命或当选为我们董事会成员的任何董事）将自动获得年度RSU奖励（“年度赠款”）的授予日价值为20万美元。每项年度授予将于授予日的一周年或我们下一次股东周年大会日期的前一天（以较早者为准）全数归属，惟须该董事在该归属日期继续服务（但就首次当选或获委任为我们董事会成员的非雇员董事而言，在该非雇员董事首次加入董事会后的首次年度股东大会上，此类非雇员董事的首次此类年度赠款将按比例分配，以反映此类选举或任命日期与此类首次年度股东大会日期之间的时间）。

53

•	额外年度拨款予LID.在我们的股东每次年会召开之日，在该年会后继续担任首席独立董事的首席独立董事（不包括在该年会上首次被任命或当选担任该职务的任何首席独立董事）将自动获得额外的RSU奖励，授予日价值为100,000美元（“LID年度赠款”).LID年度授予将在授予日期的一周年或我们下一次年度股东大会日期的前一天（以较早者为准）全部归属，但须视董事在该归属日期的持续服务情况而定。

•

留用补助金.每位非雇员董事可选择将该董事根据保单的现金补偿转换为RSU奖励（“聘用金”).如非雇员董事根据非雇员董事薪酬政策的要求及时作出此项选举，则每项该等聘用金补助将于年度补助的同一日期自动授出。每份聘用金授予将涵盖我们A类普通股的若干股份，等于（a）以其他方式应支付给该董事的年度现金补偿总额除以（b）我们A类普通股在该日期的每股收盘价，向下取整至最接近的整股。根据我们的非雇员董事薪酬政策的最新修订，每份聘用金将在该年度会议日期后的每一个本应支付相应年度现金薪酬的日期分四次大致相等的季度分期归属，在每种情况下，取决于董事在每个此类归属日期的持续服务。在最近一次修订之前，我们的非雇员董事薪酬政策规定，该聘用金将于授予日的一周年或我们下一次年度股东大会日期的前一天（以较早者为准）全额归属，但须视董事在该归属日期的持续服务情况而定。

上述每个RSU奖励将根据我们的2021年计划授予。如果我们在此类非雇员董事的持续服务终止之前发生控制权变更，则每个此类RSU奖励将全部归属。

尽管有上述规定，任何有权获得上述补偿的董事会成员可不时通过通知我们的总法律顾问选择放弃全部或部分此类补偿。

54

非职工董事薪酬表

下表列出了在截至2025年1月31日的财政年度的全部或任何部分，向担任非雇员董事的每个人授予、赚取或支付的补偿的信息。请注意，由于该表是基于我们的财政年度，而用于非雇员董事薪酬的年度服务是在我们的年度股东大会日期之间衡量的，通常在每年6月举行，因此表中的金额不一定与上述非雇员董事薪酬的描述一致。我们的总裁兼首席执行官Read先生和我们的创始人兼首席执行官顾问Thomas先生也都是我们的董事会成员，但没有因担任董事而获得任何额外报酬。此外，我们的前临时首席运营官和前联席首席执行官Trac Pham在截至2025年1月31日的财政年度是我们的董事会成员，但没有因担任董事而获得任何额外报酬。有关Pham、Read和Thomas先生在2025财年获得的薪酬的更多信息，请参见标题为“高管薪酬”的部分。


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)	股票奖励 ($)⁽²⁾⁽³⁾	合计 ($)
Neeraj Agrawal	55,000	199,995	254,995
Edwin Gillis	60,000⁽¹⁾	199,995	259,995
Jan R. Hauser	—	199,992	199,992
Kevin Haverty	48,000⁽¹⁾	199,995	247,995
Yvette Kanouff	45,000	199,995	244,995
艾琳·施洛斯	58,000	299,993	357,993
小Stephen M. Ward。	—	199,992	199,992
Tarim Wasim⁽⁴⁾	—	—	—

(1)	Gillis和Haverty先生选择以股权代替所有现金费用，这导致每位董事分别获得6756股和5405股A类普通股的RSU奖励。

(2)	报告的金额代表根据我们的2021年计划，在截至2025年1月31日的财政年度内，根据ASC主题718计算，授予我们的非雇员董事的RSU奖励的总授予日公允价值。金额不包括授予的RSU奖励的总授予日公允价值，以代替现金费用，因为这些费用已单独报告为“以现金赚取或支付的费用”。用于计算本栏报告的RSU的授予日公允价值的假设在我们截至2025年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表附注中列出。这些金额并不反映非雇员董事可能实现的实际经济价值。

(3)	截至2025年1月31日，我们的非雇员董事持有的所有股票奖励和期权项下的已发行股份总数如下表所示：


姓名	股票数量基础RSU	股票数量标的期权
Neeraj Agrawal	22,522	—
Edwin Gillis	25,900	250,000
Jan R. Hauser	21,929	—
Kevin Haverty	25,224	—
Yvette Kanouff	22,522	300,000
艾琳·施洛斯	33,783	45,000
小Stephen M. Ward。	21,929	—
Tarim Wasim⁽⁴⁾	—	—

(4)	Wasim先生选择放弃因其作为我们董事会成员的服务而应支付给他的任何补偿的所有权利。

55

股权补偿计划信息

下表汇总了我们截至2025年1月31日的股权补偿方案信息。信息包括我们的股东批准的股权补偿计划。我们不保留任何未经我们股东批准的股权补偿计划：


计划类别	（a）数量证券要发行于行使优秀选项，认股权证及权利	（b）加权平均运动价格优秀选项，认股权证及权利⁽³⁾	（c）数量证券剩余可用于未来发行股权下 Compensation 计划（不包括证券反映在（a）栏）
股东认可的股权方案：
2011年股权激励计划	17,855,795⁽¹⁾	$6.04	—
2021年股权激励计划	18,383,872⁽²⁾	$12.85	38,827,197⁽⁴⁾
2021年员工股票购买计划	—⁽⁵⁾	—	6,727,997⁽⁶⁾
未获股东批准的股权计划	—	—	—
合计	36,239,667		45,555,194

(1)	在通过2021年计划后，没有或将根据2011年计划授予额外的股权奖励。包括796,000股A类普通股基础RSU奖励和PSU奖励（假设业绩最大化）。

(2)	包括16,871，499股A类普通股基础RSU奖励。

(3)	加权平均行使价不包括任何未行使的RSU或PSU奖励，它们没有行使价。

(4)

根据2011年计划授予的被没收、终止、到期或回购的股票期权或其他股票奖励可根据2021年计划发行。2021年计划规定，我们的A类普通股根据该计划预留发行的股份总数将于1月1日自动增加^St自2022年1月1日起至2031年1月1日（含）止的十年期间的每一年，金额相当于12月31日已发行股本总数的5.0%^St上一年度；或我们的董事会在1月1日之前确定的较少数量的A类普通股^St某一年的。在2025年1月1日之前，根据2021年计划的这一规定，我们的董事会决议放弃2025年1月1日根据2021年计划可供发行的A类普通股股份数量的增加。因此，2025年1月1日根据2021年计划可供发行的A类普通股的股份数量没有增加。

(5)	不包括未来根据我们的2021年员工股票购买计划购买A类普通股的权利（“ESPP”），这取决于我们的ESPP中描述的多个因素，将在适用的购买期结束后才能确定。

(6)	根据ESPP规定，我们根据ESPP预留发行的A类普通股的股份总数将于1月1日自动增加^St自2022年1月1日起至2031年1月1日（含）止的最长十年期间，金额相当于12月31日已发行在外股本总数的（i）1.0%中的较低者^St前一年，以及（ii）15,300，000股A类普通股；或我们的董事会在1月1日之前确定的较少数量的A类普通股^St某一年的。在2025年1月1日之前，我们的董事会决议，根据ESPP的这一规定，放弃2025年1月1日根据ESPP可供发行的A类普通股股票数量的增加。因此，2025年1月1日根据ESPP可供发行的A类普通股的股份数量没有增加。

56

建议3：

批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册人

公共会计公司

我们董事会的审计委员会已选择毕马威会计师事务所作为我们截至2026年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层将其独立注册会计师事务所的选择提交给股东在年度会议上批准。毕马威会计师事务所自2015年起对我们的财务报表进行审计。毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。然而，审计委员会正在将毕马威会计师事务所的选择提交给股东批准，作为良好企业实践的事项。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使该选择获得批准，如果审计委员会认为此类变更符合Sprinklr和我们的股东的最佳利益，他们也可以酌情决定在一年中的任何时间指示任命不同的独立审计师。

首席会计师费用和服务

下表是毕马威会计师事务所就下列期间向我们收取的费用总额：


	截至1月31日的财年，
	2025	2024
	（单位：千）
审计费用⁽¹⁾	$2,893	$3,283
审计相关费用	—	—
税费⁽²⁾	$277	$127
所有其他费用	—	—
总费用	$3,170	$3,410

(1)	审计费用包括审计服务费用，主要涉及对我们的年度合并财务报表进行综合审计、审查我们的季度合并财务报表、同意和协助以及审查提交给SEC的文件。

(2)	税费包括国内（联邦、州和地方）和国际报税准备服务、国际预扣税建议和税务咨询服务的费用。

上述所有费用均由审计委员会预先批准。

审批前政策与程序

审计委员会通过了一项政策和程序，以预先批准我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所提供的审计和非审计服务。政策一般允许对已界定类别的审计服务、审计相关服务、税务服务和允许的非审计服务中的特定服务进行预先批准。预先批准也可作为审计委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分，或在独立注册会计师事务所受聘提供每项服务之前个别、明确、逐案给予。服务的预先批准可授权给审计委员会的一名或多名成员，但根据此类授权作出的任何预先批准决定必须在其下一次预定会议上向全体审计委员会报告。

57

需要投票

代表在年度会议上以虚拟出席方式出席或由代理人代表并投票赞成或反对（不包括弃权票和经纪人无票）的已发行普通股的多数投票权的股份持有人的赞成票将被要求批准毕马威会计师事务所的选择。

我们的建议

我们的董事会建议投票“支持”批准毕马威会计师事务所作为我们截至2026年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

58

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2025年4月15日我们普通股所有权的某些信息：

•	我们指定的每一位执行官；

•

我们的每一位董事；

•	我们所有的执行官和董事作为一个整体；和

•	我们已知的每一个个人或实体是我们A类普通股或B类普通股百分之五以上的实益拥有人。

我们根据SEC的规则和规定确定了实益所有权，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比基于截至2025年4月15日已发行的141,717，451股A类普通股和116,096，653股B类普通股。在计算某人实益拥有的股份数目及该人的百分比拥有权时，我们视为在2025年4月15日（如适用）后60天内，该人持有的受期权或受限制股份单位规限的所有股份已发行，或可行使或将根据基于服务的归属条件（如适用）归属。除上述情况外，我们并不认为这些已发行股份是为了计算任何其他人的所有权百分比。

除非另有说明，下表所列每个实益拥有人的地址为c/o Sprinklr, Inc.,4419^第大道，12号^第楼层，纽约，NY 10001。


	实益所有权
	A类普通股		乙类普通股		% 合计投票力量↓
实益拥有人	数量股份	%	数量股份	%	% 合计投票力量↓
5%股东：
与Hellman & Friedman LLC相关的实体⁽¹⁾	10,861,506	7.7	58,089,960	49.0	44.6
Ragy Thomas⁽²⁾	1,166,737	*	60,080,206	48.4	43.5
与Battery Ventures相关的实体⁽³⁾	8,692,053	6.1	6,710,304	5.8	5.8
贝莱德集团公司⁽⁴⁾	19,272,231	13.6	—	—	1.5
领航集团⁽⁵⁾	14,498,855	10.2	—	—	1.1
董事和指定执行官：
Rory Read	—	—	—	—	—
马尼什·沙林	163,201	*	—	—	*
Scott Harvey	122,857	*	—	—	*
阿米塔布·米斯拉	—	—	—	—	—
雅各布·斯科特⁽⁶⁾	119,943	*	71,980	*	*
Ragy Thomas⁽²⁾	1,166,737	*	60,080,206	48.4	43.5
Neeraj Agrawal⁽³⁾	9,743,733	6.9	6,710,304	5.8	5.9
Edwin Gillis⁽⁷⁾	84,313	*	250,000	*	*
Jan R. Hauser	—	—	—	—	—
Kevin Haverty⁽⁸⁾	61,594	*	—	—	*
Yvette Kanouff⁽⁹⁾	72,657	*	300,000	*	*
艾琳·施洛斯⁽¹⁰⁾	99,825	*	45,000	*	*
小Stephen M. Ward。	—	—	—	—	—
Tarim Wasim	—	—	—	—	—
Diane Adams⁽¹¹⁾	98,682	*	237,912	*	*
Trac Pham⁽¹²⁾	73,239	*	—	—	*
全体执行干事和董事为一组（17人）⁽¹³⁾	11,718,605	8.2	67,457,490	54.0	49.3

*

不到百分之一。

†	总投票权的百分比代表我们作为单一类别的A类和B类普通股的所有股份的投票权。我们的B类普通股持有人有权获得每股十票，我们的A类普通股持有人有权获得每股一票。

59

(1)

基于与Hellman & Friedman LLC有关联的实体在2022年4月21日向SEC提交的附表13D中提供的信息。由H & F Splash Holdings IX，L.P.持有的（a）10,861，506股A类普通股、（b）55,589，960股B类普通股和（c）2,500，000股可在行使认股权证时发行的B类普通股组成，在每种情况下均由H & F Splash Holdings IX，L.P.（"H & F Splash Holdings IX”).H & F Splash Holdings IX GP，LLC（“GPLLC”）是H & F Splash Holdings IX的普通合伙人。Hellman & Friedman Capital Partners IX，L.P.（“HFCP IX”）是GPLLC的控股成员。Hellman & Friedman Investors IX，L.P.（“H & F投资者IX”）为HFCP IX的普通合伙人。H & F Corporate Investors IX，Ltd.（“H & F九”）是H & F Investors IX的普通合伙人。H & F Splash Holdings IX所持股份的投票和投资决定由H & F IX的三人董事会作出，该董事会由Philip U. Hammarskjold、David R. Tunnell和Allen R. Thorpe组成，H & F IX董事会的每位成员均否认对该等股份的实益拥有权。本脚注中指定的每个实体的地址为c/o Hellman & Friedman LLC，415 Mission Street，Suite 5700，San Francisco，California 94105。

(2)

包括（a）（i）347,535股A类普通股，（ii）819,202股可在行使当前可行使或可在2025年4月15日后60天内行使的期权时发行的A类普通股，（iii）28,682，802股B类普通股，（iv）8,050，896股可在行使当前可行使或可在2025年4月15日后60天内行使的期权时发行的B类普通股，以及（v）3,000股可在RSU结算时发行的B类普通股，将在2025年4月15日后60天内归属，在每种情况下，由Thomas先生持有；（b）Thomas 2014 Family Trust持有的B类普通股8,129，863股，Thomas先生是其中的受托人；（c）Thomas Family 2017 Irrevocable Trust持有的B类普通股13,106，677股，Thomas先生是其中的受托人；（d）Family Trust根据RT GRAT DTD持有的B类普通股1,996，523股。11/11/19，其中Thomas先生为受托人；（e）Thomas先生的配偶Neelu Paul持有的110,445股B类普通股。

(3)

基于Battery Ventures附属实体在2024年11月12日向SEC提交的附表13G/A中提供的信息，并由2025年4月14日向SEC提交的表格4补充。由Battery Investment Partners IX，LLC持有的（a）（i）59,352股A类普通股和（ii）53,335股B类普通股组成（“BIP九“）、（b）（i）215,670股A类普通股及（ii）119,034股B类普通股，由Battery Investment Partners Select Fund I，L.P.（”BIP选择I“）、（c）（i）Battery Ventures IX，L.P.持有的6,236，367股A类普通股和（ii）5,334，367股B类普通股（”BV九“）、（d）（i）Battery Ventures Select Fund I，L.P.持有的2,180，664股A类普通股和（ii）1,203，568股B类普通股（”BV Select I"）和（e）仅就Neeraj Agrawal而言，（i）327,409股A类普通股，（ii）22,522股A类普通股，可在Agrawal先生持有的将于2025年4月15日后60天内归属的受限制股份单位结算时发行，（iii）700,244股A类普通股，由AAA 2013年不可撤销商品及服务税信托持有，其中Agrawal先生的配偶为受托人，（iv）由2012年的Neeraj Agrawal可撤销信托持有的1,505股A类普通股，其中Agrawal先生为受托人。BIP IX的唯一管理成员为Battery Partners IX，LLC（“英国石油公司IX”).BV IX的唯一普通合伙人为BP IX。BIP Select I的唯一普通合伙人为Battery Partners Select Fund I GP，LLC（“BP Select I GP”).BV Select I的唯一普通合伙人为Battery Partners Select Fund I，L.P.，其唯一普通合伙人为BP Select I GP。BP IX可能被视为对BIP IX和BV IX所持股份拥有股份投票权和决定权的管理成员是Neeraj Agrawal、Michael BrownTERM1、Jesse Feldman、Roger Lee、R. David Tabors和Scott Tobin。BP Select I GP可能被视为对BIP Select I和BV Select I所持股份拥有股份投票权和决定权的管理成员为Neeraj Agrawal、Michael BrownTERM1TERM1、Morad Elhafed、Jesse Feldman、Russell Fleischer、Roger Lee、Chelsea Stoner、Dharmesh Thakker和Scott Tobin。上述每一人均放弃对这些股份的实益所有权，除非该人在其中的金钱利益范围内。本脚注中命名的每一个实体的地址是One Marina Park Drive，Suite 1100，Boston，Massachusetts 02210。

(4)	基于贝莱德集团公司提供的信息（“BlackRock”）在2024年11月8日向SEC提交的附表13G/A中。贝莱德对19,125，618股A类股份拥有唯一投票权，并对所有此类股份拥有唯一决定权。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。

(5)	基于领航集团提供的信息（“先锋队”）在2025年4月7日向SEC提交的附表13G/A中。Vanguard对这些股份中的138,364股拥有共同投票权，对这些股份中的14,246，211股拥有唯一决定权，对这些股份中的252,644股拥有共同决定权。Vanguard的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。

(6)	包括（a）119,943股A类普通股和（b）71,980股B类普通股，可在行使目前可行使或可在2025年4月15日后60天内行使的期权时发行，在每种情况下，由Scott先生持有。

(7)	包括（a）61,791股A类普通股，（b）22,522股A类普通股，可在2025年4月15日后60天内归属的RSU结算时发行，以及（c）250,000股B类普通股，可在行使目前可行使或可在2025年4月15日后60天内行使的期权时发行，在每种情况下均由Gillis先生持有。

(8)	由（a）37,721股A类普通股和（b）23,873股A类普通股组成，可在2025年4月15日后60天内归属的RSU结算时发行，在每种情况下均由Haverty先生持有。

(9)	包括（a）50,135股A类普通股，（b）在2025年4月15日后60天内归属的RSU结算时可发行的22,522股A类普通股，以及（c）在行使目前可在2025年4月15日后60天内行使或可行使的期权时可发行的300,000股B类普通股，在每种情况下均由Kanouff女士持有。

(10)	包括（a）66,042股A类普通股，（b）33,783股A类普通股，可在2025年4月15日后60天内归属的RSU结算时发行，以及（c）45,000股B类普通股，可在行使目前可行使或可在2025年4月15日后60天内行使的期权时发行，在每种情况下，由Schloss女士持有。

(11)	由（a）98,682股A类普通股和（b）237,912股B类普通股组成，可在行使目前可行使或可在2025年4月15日后60天内行使的期权时发行，在每种情况下均由Adams女士持有。Adams女士从首席文化与人才官职位过渡，自2025年1月13日起生效，并于2025年2月14日终止作为雇员的服务。她被列入本表是因为他是截至2025年1月31日止年度的指定执行官，但她不被计算在内，以便将董事和执行官的实益所有权汇总为一个群体。

(12)	范先生从联席首席执行官职位过渡，自2024年11月4日营业结束时起生效，并于2024年11月15日终止作为雇员的服务。他被列入本表是因为他是截至2025年1月31日止年度的指定执行官，但他不被计算在内，以便将董事和执行官的实益所有权汇总为一个群体。

(13)	包括（a）10,774，181股A类普通股，（b）819,202股可在行使目前可行使或可在2025年4月15日后60天内行使的期权时发行的A类普通股，（c）125,222股可在2025年4月15日后60天内归属的RSU结算时发行的A类普通股，（d）58,736，614股B类普通股，（e）8,717，876股可在行使目前可行使或可在4月15日后60天内行使的期权时发行的B类普通股，2025年及（f）3,000股B类普通股，可于2025年4月15日起60天内归属的受限制股份单位结算时发行，在每宗个案中，由我们的董事及行政人员合计实益拥有。

60

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和实益拥有根据《交易法》第12条注册的任何类别我们股本证券百分之十以上的人（统称为“报告人"）向SEC提交证券实益所有权的初始报表和与我们的股本证券相关的证券实益所有权变更报表。据我们所知，仅基于我们对向SEC提交的此类表格副本的审查以及我们收到的报告人的书面陈述，我们认为，适用于报告人的所有第16（a）节的申报要求在本财政年度均得到遵守，但以下情况除外：（i）Marlise Ricci就2024年6月15日的一笔交易提交了一份迟到的表格4，于2025年3月11日提交，及（ii）Marlise Ricci于2025年2月19日就一宗交易提交的一份逾期表格4，于2025年3月11日提交。此外，Ragy Thomas提交的两份表格4分别少报了2024年10月28日和2023年9月15日出售的股票数量3股和200股，该错误已于2025年4月21日发现并更正。

61

与关联人的交易

以下是自2024年2月1日以来的交易摘要，我们一直参与其中：

•	涉案金额超过或将超过120,000美元，并

•	我们的任何董事、执行官或在此类交易发生时持有我们任何类别股本5%以上的持有人，或上述人员的任何直系亲属或与其共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

与LYARN的关系

我们已聘请LYARN Inc.（“利恩”），一家学习管理系统公司，由我们的创始人、首席执行官顾问兼董事长Ragy Thomas全资拥有，负责向我们的员工和某些Sprinklr客户提供数字化培训服务。自2024年2月1日以来，我们已就向员工提供的数字培训服务向LYARN支付了约10万美元，并就向客户提供的数字培训服务支付了约10万美元。

本次关联交易已经我会审计委员会审核通过。

向董事和执行官授予股权

我们已向我们的某些董事和执行官授予股票期权。有关授予我们的董事和指定执行官的股票期权和股票奖励的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬”和“非雇员董事薪酬”的部分。

H & F信函协议

2020年10月，就我们发行和出售G-1系列优先股和G-2系列优先股而言，我们与H & F Splash Holdings IX，L.P.（我们股本超过5%的持有人）签订了一份信函协议，据此，H & F Splash Holdings IX，L.P.有权提名一名个人参加我们的董事会选举，并担任我们董事会审计委员会和薪酬委员会的成员。

就业协议

我们已经与我们的执行官签订了雇佣协议。有关与我们指定的执行官的雇佣协议的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬——就业邀请信函”的部分。

赔偿协议

我们修订和重述的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的每位董事和高级职员。我们修订和重述的公司注册证书和章程还为我们的董事会提供了酌情决定权，以便在董事会确定适当时对我们的员工和其他代理人进行赔偿。此外，我们与每位董事和执行官订立了赔偿协议，这要求我们对他们进行赔偿。有关这些协议的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬——责任限制和赔偿事项”的部分。

与关联人交易的政策和程序

我们已采纳一项政策，即未经我们的董事会或我们的审计委员会批准或批准，我们的执行官、董事、被提名为董事的候选人、我们任何类别普通股的5%以上的实益拥有人以及任何上述人士的任何直系亲属不得与我们进行关联人交易。任何要求我们与执行官、董事、董事候选人、我们普通股任何类别5%以上的实益拥有人或上述任何人的直系亲属的任何成员进行交易的请求，如该人将拥有直接或间接权益，则必须提交我们的董事会或我们的审计委员会审查、审议和批准。在批准或拒绝任何此类提议时，我们的董事会或审计委员会将考虑交易的重大事实，包括交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及该关联人在交易中的利益程度。

62

股东的其他信息

2026年年度股东大会股东提案

股东提案提交年会的要求。

我们的章程规定，对于股东董事提名或将在年度会议上审议的其他提案，股东必须及时以书面形式通知我们的公司秘书，电话：4419^第大道，12号^第楼层，纽约，NY 10001。

为及时召开2026年年度股东大会，股东的通知必须在2026年2月12日至2026年3月14日期间送达或邮寄并由我们的公司秘书在我们的主要执行办公室接收；前提是，如果该年度股东大会的日期早于2026年5月13日或晚于2026年7月12日，则必须在不早于第120^第会议日期前一日且不迟于第90^第会议日期的前一天，或如果晚于90^第该会议日期的前一天，即首次公开披露该会议日期的翌日的第十天。股东向公司秘书发出的通知还必须载列我们的章程要求的信息。

对考虑纳入我们代理材料的股东提案的要求。

根据《交易法》第14a-8条规则提交并拟在2026年年度股东大会上提交的股东提案，我们必须在2026年1月2日之前收到，才能考虑纳入我们该次会议的代理材料。

此外，有意征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东还必须在2026年4月15日之前遵守《交易法》第14a-19（b）条的附加要求。

代理材料的持有

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东发送一份代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知，来满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

今年，一些账户持有人是我们股民的券商，很可能会“托管”我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理材料的互联网可用性通知。一旦你接到经纪人通知，他们将对你的地址进行“托管”通信，“托管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销你的同意。如果您在任何时候不再希望参与“托管”而希望收到代理材料的单独互联网可用性通知，请通知您的经纪人或我们。通过电子邮件将您的书面请求发送给我们，地址为ir@sprinklr.com.目前在其地址收到多份代理材料互联网可用性通知并希望请求“托管”其通信的股东，请与其经纪人联系。

63

其他事项

我们的董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，随附的代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。


			由董事会命令

			雅各布·斯科特
			总法律顾问及公司秘书

2025年5月2日

我们已向SEC提交了截至2025年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告。该报告可在SEC网站上免费查阅，网址为www.sec.gov.股东还可以通过表格10-K查阅这份代理声明和我们的年度报告，网址为投资者.sprinklr.com.我们亦可透过电邮向我们提出书面要求，免费索取截至2025年1月31日止财政年度的10-K表格年报副本，地址为ir@sprinklr.com.

64

25财年目标奖金

机会

（基薪%）

25财年目标奖金

机会

($)

Trac Pham⁽⁵⁾

Diane Adams⁽⁶⁾