投资我们的证券涉及高度风险。在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑我们以引用方式并入本文的2024年年度报告中描述的风险，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的财务和其他信息，包括我们的财务报表和相关说明。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的财务状况相关的风险

我们的经营历史有限，可用于评估我们业务的前景，自我们成立之日起已蒙受重大损失，并预计我们将继续蒙受重大损失，直到我们能够成功地将我们的产品商业化。

该公司目前处于早期商业化阶段，尚未从销售SaverOne系统中产生足够的收入。自SaverOne成立以来，我们在每个时期都经历了净亏损。自成立以来，我们每年都出现亏损，包括截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的净亏损分别为3490万新谢克尔（约合940万美元）、3380万新谢克尔（约合930万美元）和2500万新谢克尔（约合710万美元）。截至2024年12月31日，我们的累计赤字为1.705亿新谢克尔（约合4610万美元）。

在我们能够产生可观的经常性收入之前，我们期望通过债务或股权融资来满足我们未来的现金需求。虽然我们计划通过出售股权和通过增加我们的产品销售收入来为其运营提供资金；但是，无法保证我们将成功获得必要的融资或从产品销售中产生足够的收入，以履行我们目前的义务并实现其业务目标。

这些条件对公司按照公司计划继续开展业务运营的能力产生了重大怀疑。截至2024年12月31日止年度未经审计的财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。如果我们无法获得足够的资金，我们可能会被要求推迟、缩小范围，或取消有关我们产品的研究或开发计划，或商业化努力。

我们的独立核数师已对我们持续经营的能力表示关注。

我们截至2024年12月31日止年度的经审计合并财务报表包含一个解释性段落，内容涉及对我们持续经营能力的重大怀疑。2024年的财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。公司现有的运营现金流可能不足以为目前预期的运营提供资金，公司预计在实现盈利之前将需要通过其他融资来源筹集额外资金。在我们能够产生可观的经常性收入之前，我们期望通过债务或股权融资来满足我们未来的现金需求。无法保证我们将能够在需要时获得额外资金，或者如果可以获得此类资金，将能够以我们可以接受的条件获得。此外，如果我们发生目前无法预见的重大费用或延误，我们可能无法实现我们的目标。如果没有资金，我们可能会被要求推迟、缩小范围，或取消有关我们产品的研究或开发计划，或商业化努力。除其他因素外，这些因素对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。如果公司无法获得足够的资金，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响，我们可能无法持续经营。

我们可能无法继续遵守持续的纳斯达克上市要求，这可能导致美国存托凭证从纳斯达克退市。

我们过去以及将来可能无法遵守我们为维持ADS在纳斯达克的上市所需达到的某些上市标准。

2024年5月17日，我们收到纳斯达克工作人员的通知，显示根据ADS连续30个工作日的收盘买入价计算，我们没有满足根据上市规则第5550（a）（2）条在纳斯达克继续上市的最低买入价要求。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，我们从通知书发出之日起有180个日历天的初始期，或直到2024年11月13日，以重新遵守最低投标价格要求。为重新遵守最低买入价要求，公司于2024年10月28日将ADS比率从代表五（5）股普通股的一（1）份ADS变更为代表九十（90）股普通股的一（1）份ADS（“2024年反向股票分割”）。2024年11月12日，纳斯达克工作人员告知公司，其重新遵守了最低投标价格要求，基于2024年10月28日至11月11日期间公司ADS的收盘价为每股1.00美元。

然而，在2025年2月20日，我们收到了一封来自纳斯达克工作人员的新信函，通知我们该公司没有遵守最低投标价格要求，因为我们的ADS的每股价格连续30个工作日低于1.00美元。因为我们在之前的一年期间内进行了2024年的反向股票分割，根据最近修订的上市规则5810（c）（3）（A）（iv），我们没有资格获得任何新的合规或由纳斯达克工作人员提供的补救期。因此，除非我们要求就这一决定提出上诉，否则我们的ADS将从纳斯达克退市。我们要求上诉，听证会日期定在2025年4月10日。

2025年2月21日，我们实施了2025年反向股票分割，将我们的ADS与每份ADS的比率从90股普通股更改为1,200股普通股。2025年3月14日，纳斯达克工作人员通知该公司，其已重新符合最低投标价格要求，因此听证会已相应取消。

尽管如此，我们无法保证我们将能够继续遵守最低投标价格要求或其他纳斯达克上市规则。根据上市规则上市规则第5810（c）（3）（a）（iv）条，如果公司在前2年期间内以累计1比250的反向股票分割比例实现了一个或多个反向股票，则不符合任何合规期的条件。据此，如果我们的ADS的买入价在另外一个连续30天的交易期内再次低于1美元，在2026年10月之前，我们的ADS将被立即从纳斯达克退市。此外，我们可能在未来无法满足其他持续在纳斯达克上市的要求，如果我们没有资格从纳斯达克获得任何合规期，我们的ADS将立即被摘牌至场外市场。如果发生这种情况，将对我们的业务产生重大不利影响。我们的股东可能会面临重大的不利后果，包括ADS的市场报价有限，以及我们证券交易的流动性减少。此外，我们可能会遇到未来增发证券和获得额外融资的能力下降。无法保证ADS的活跃交易市场将会发展或持续下去。在这些因素的影响下，如果我们的ADS从纳斯达克退市，ADS的价格最有可能出现下滑。我们的ADS从纳斯达克退市也可能产生其他负面结果，包括员工可能会失去信心、机构投资者会失去兴趣以及业务发展机会减少。如果我们的ADS从纳斯达克退市，我们将仍然是一家在TASE上上市的公司，并重新遵守以色列完整的证券法和披露要求。因此，我们将需要遵守美国和以色列的披露要求，我们预计这些额外的报告要求将增加我们的法律和财务合规成本，并需要大量的管理时间。

出售大量我们的普通股或ADS，包括在公开市场上转售售股股东持有的股票，可能会对我们ADS的现行市场价格产生不利影响。

在行使与2025年1月发售相关的认股权证时，我们不时根据本招股说明书登记转售最多404,537，940股普通股，代表337,200股ADS，但须遵守购买协议中规定的条件。如果所有售股股东根据本招股说明书行使认股权证并出售ADS，将导致我们在公开市场出售大量普通股或ADS。在公开市场出售大量我们的普通股或ADS，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格以及我们其他证券的市场价值产生不利影响。我们无法预测售股股东是否以及何时可能在公开市场上出售此类股份。此外，未来我们可能会增发普通股或ADS或其他可转换为普通股或ADS的股权或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们可能会以您可能不同意的方式或以可能不会产生重大回报的方式将任何行使认股权证的收益用于现金。

我们将对任何行使认股权证所得款项用作现金拥有广泛的酌处权，而作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否被适当使用。由于将决定我们使用所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。虽然我们预计将按照“所得款项用途”中的规定使用此次发行的净收益，但我们没有义务这样做。我们未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务，所得款项净额可能被用于不会增加我们的经营业绩或提高我们的普通股或ADS价值的公司用途。

本招股说明书中包含或通过引用纳入的某些信息可能被视为1995年《私人证券诉讼改革法案》和其他证券法含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括有关我们业务可能或假定的未来结果、财务状况、运营结果、流动性、计划和目标的信息。在某些情况下，您可以通过“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“潜在”或这些术语的否定或其他类似表达等术语来识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述、包含对运营结果或财务状况、预期资本需求和费用的预测的陈述、与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、预测、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外）。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并受到风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述是基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为适当的其他因素的看法做出的假设和评估。这些陈述只是基于我们目前对未来事件的预期和预测的预测。

许多因素可能导致我们的实际活动或结果与前瞻性陈述中预期的活动和结果存在重大差异。此类前瞻性陈述包括以下方面的陈述：

上述清单无意成为任何前瞻性陈述的详尽清单。有关这些和其他可能影响我们业务的风险和不确定性的描述，请参见“项目3.D.风险因素”，“项目4。公司信息”和“第5项。运营和财务审查与前景”，载于我们的2024年年度报告以及在2024年年度报告之后向SEC提交的其他报告中。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们管理层截至本文发布之日可获得的信息，虽然我们认为此类信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。本招股说明书中包含的前瞻性陈述完全受到本警示性陈述的明确限定。读者不应过分依赖任何前瞻性陈述。除联邦证券法明确要求外，我们不承担任何义务公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、变化的情况或任何其他原因。

本招股说明书提供的ADS所代表的所有普通股正在为此处确定的出售股东的账户进行登记。我们将不会从出售ADS所代表的这些普通股中获得任何收益；但是，如果所有认股权证均以现金行使，我们可能会从投资者认股权证和配售代理认股权证（如有）的任何现金行使中获得最多约3607300美元的收益。

我们打算将我们从认股权证的现金行使中获得的任何收益用于营运资金用途。截至本招股章程日期，我们无法确定地指明现金行使认股权证所得款项净额对我们的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时间安排和应用方面拥有广泛的酌处权。认股权证持有人可自行酌情于任何时间行使其认股权证，直至其届满为止，但须遵守并遵守认股权证的条款。因此，我们无法预测任何认股权证何时或是否会被行使，并且有可能认股权证到期而永远不会被行使。此外，如果在行使时没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股说明书无法用于发行可行使认股权证的ADS，则认股权证可在无现金基础上行使。因此，我们可能永远不会从行使认股权证中获得有意义的或任何现金收益。

下表列出截至2024年12月31日我们的总资本：

您应该结合我们的财务报表和本招股说明书中以引用方式并入的相关说明阅读这些信息。

本次发售后将发行在外的普通股数量假设在行使本登记声明中登记的认股权证时可发行的337,200股美国存托凭证所代表的所有认股权证股份不时被出售，由售股股东发售并基于截至2024年12月31日已发行在外的415,103，076股普通股。上述提及的在本次发售后尚未发行的普通股数量以及（除非另有说明）本招股说明书中的其他信息，不包括截至该日期：

本招股章程涵盖合共最多404,537，940股认股权证股份，代表337,200股ADS，可于行使认股权证时发行。

下表列出了关于每个出售股东的某些信息，包括（i）出售股东在本次发售前实益拥有的我们普通股的股份，（ii）该等出售股东根据本招股说明书发售的股份数量，以及（iii）出售股东在本次发售完成后的实益所有权，假设在此涵盖的所有ADS（但没有出售股东持有的任何其他ADS（如果有的话）被出售。认股权证行使时登记可向售股股东发行的ADS所代表的认股权证股份并不一定意味着售股股东将出售全部或任何此类认股权证股份。

该表格基于出售股东提供给我们的信息，受益所有权和百分比所有权根据SEC的规则和规定确定，包括与股票有关的投票权或投资权。这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。在计算出售股东实益拥有的普通股数量和该出售股东的所有权百分比时，可根据该出售股东持有的认股权证和可在本协议日期后60天内行使的公司任何其他可转换证券行使的普通股被视为未行使。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类普通股不被视为已发行。

登记该等认股权证股份并不意味着售股股东将出售或以其他方式处置全部或任何该等证券。售股股东可不时出售或以其他方式处置全部、部分或不处置该等股份。我们不知道任何售股股东根据本招股章程将提呈出售或以其他方式处置的普通股数量（如有）。此外，自我们提交本招股说明书之日起，出售股东可能已在豁免《证券法》登记要求的交易中出售、转让或处置了特此涵盖的ADS所代表的普通股。

据我们所知，除下文所述外，售股股东概无与我们或我们的任何前任或联属公司有任何职位、职位或其他重大关系，或在过去三年内。

我们普通股的实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。根据这些规则，如果某人直接或间接拥有或分享投票权，包括投票权或指示对证券进行投票的权力，或投资权，包括处分或指示对证券进行处分的权力，则该人被视为证券的实益拥有人。该人亦被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据SEC规则，不止一个人可能被视为同一证券的受益所有人，一个人可能被视为证券的受益所有人，他或她可能没有任何金钱利益。

每份ADS代表一千二百（1,200）股我们的普通股。下表所示的出售股东在本次发行前实益拥有的ADS百分比是基于2025年3月28日已发行普通股总数741,152，046股。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有ADS。

截至2025年3月28日，我们的法定股本包括10,000，000,000股普通股，每股面值0.01新谢克尔，其中741,152，046股普通股已于该日期发行在外。

我们所有已发行的普通股均为有效发行、缴足股款且不可评税。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。

公司注册号及宗旨

我们在以色列公司注册处的注册号是515154607。我们在经修订及重述的公司章程（“公司章程”）中所载明的宗旨，是从事任何合法活动。

投票权及转换

所有普通股将在所有方面拥有相同的投票权和其他权利。

股份转让

我们的缴足股款的普通股是以记名形式发行的，可以根据我们的公司章程自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或股票上市交易的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我国普通股的所有权或投票权不受我国《公司章程》或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的某些国家的国民的所有权除外。

选举董事

2025年2月17日，在特别股东大会上，我们的股东通过了对我们公司章程的新修订，其中规定公司董事会分为三年交错任期。此外，在出席股东大会并就其进行表决时所代表的投票权的75%的赞成票，在出席并参加表决的投票权计票中无视弃权，前提是法定人数不少于公司当时已发行及流通股本的25%，须就有关交错董事会、罢免及有关股东提案的条款修订我们的《公司章程》。

我们的普通股没有选举董事的累积投票权。因此，在股东大会上所代表的多数投票权的持有者有权选举当时参选连任的董事，但须遵守“管理层——外部董事”中所述的《公司法》对外部董事的特别批准要求。

根据我们的公司章程，我们的董事会必须由不少于三名但不超过12名董事组成，其中包括外部董事。根据我司章程，除《公司法》对其适用特别选举要求的外部董事外，委任董事所需的表决为参加相关会议并参加表决的我司有表决权股份持有人的简单多数票。

此外，我们的公司章程允许我们的董事会任命新的董事来填补由于任何原因可能出现的空缺或作为额外的董事，但董事会成员的人数不得超过上述董事的最大人数。董事会对一名董事的任命，按照本公司章程规定，有效期至下一次年度股东大会或董事任期届满之日止。

根据以色列法律，我们的外部董事的任期为三年，在上述情况下，我们可能会被选为最多两个额外的三年任期（或在某些情况下更长）。外部董事只有在《公司法》规定的有限情况下才可以被免职。

股息和清算权

我们可能会宣布按我们普通股股东各自持股比例向他们支付股息。根据公司法，股息分配由董事会决定，不需要公司股东批准，除非公司章程另有规定。我们的公司章程不要求股东批准股息分配，并规定股息分配可由我们的董事会决定。

根据《公司法》，根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表，分配金额限于留存收益或前两年产生的收益中的较大者，前提是财务报表日期不超过分配日期前六个月，或者我们只有在获得法院批准后才能分配不符合此类标准的股息。在每种情况下，只有当我们的董事会和法院（如适用）确定没有合理的担忧支付股息会阻止我们在到期时履行我们现有的和可预见的义务时，我们才被允许分配股息。截至2024年12月31日，我们没有根据《公司法》的可分配收益。

在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按持股比例分配给我们普通股的持有人。这一权利以及获得股息的权利，可能会因向未来可能获得授权的具有优先权利的一类股份的持有人授予优先股息或分配权而受到影响。欲了解更多信息，请参阅“股息政策”。

外汇管制

目前，以色列对向非以色列居民汇出我们普通股的股息、出售股票的收益或利息或其他付款没有货币管制限制。

股东大会

根据以色列法律，我们必须在每个日历年举行一次年度股东大会，必须不迟于上一次年度股东大会日期后15个月举行。除年度股东大会以外的所有股东大会，在本公司章程中均称为特别会议。我们的董事会可以在它认为合适的时候，在它可能决定的时间和地点，在以色列境内或境外召开特别会议。此外，《公司法》规定，我们的董事会须在（i）我们的任何两名董事或董事会四分之一成员或（ii）一名或多名股东的书面要求下召开特别会议，这些股东合计持有（a）我们已发行在外股份的5%或以上和我们已发行在外表决权的1%或以上或（b）我们已发行在外表决权的5%或以上。

根据以色列法律，在股东大会上持有至少1%表决权的一名或多名股东可要求董事会将某一事项列入未来召开的股东大会议程，前提是在股东大会上讨论该事项是适当的。此外，一名或多名持有我们至少5%投票权的股东可要求我们召开临时股东大会。

在不违反《公司法》的规定及据此颁布的条例的情况下，有权参加股东大会并在大会上投票的股东为董事会决定日期的在册股东，一般可在会议日期前不少于4日至不超过60天之间。此外，公司法要求，有关以下事项的决议必须在我们的股东大会上通过：

根据我们的公司章程，我们必须在两份广泛出版的希伯来语日报或我们的网站上发布任何年度或特别股东大会的通知，并且不需要向我们的注册股东发出任何年度股东大会或特别股东大会的通知，除非法律另有规定。公司法规定，任何年度股东大会或特别股东大会的通知一般至少在会议召开前21天提供给我们的股东，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与公职人员或利益或关联方的交易，或批准合并，或适用法律另有规定，则必须在会议召开前至少35天提供通知。根据《公司法》，股东不得以书面同意代替开会的方式采取行动。

投票权

法定人数要求

根据我们的《公司章程》，我们的普通股股东对在股东大会上提交给股东表决的所有事项所持有的每一股普通股拥有一票表决权。我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名亲自出席、通过代理或书面投票的股东，他们持有或在他们之间代表至少25%的未行使表决权总数。因未达到法定人数而休会的会议一般在同一时间和地点休会至下周，或在会议通知中如此规定的情况下休会至不同的时间或日期。在续会上，任何人数的股东亲自出席或委托代理人出席，均构成合法法定人数，而不是《公司法》另有规定的25%。

投票要求

我们的公司章程规定，我们的股东的所有决议都需要简单多数票，除非《公司法》或我们的公司章程另有规定。根据我们的公司章程，修订我们的公司章程有关董事会组成的任何变更将要求在某些情况下，要求获得75%的参与股份的绝对多数（见“董事会惯例”）。根据《公司法》，（i）与控股股东的特别交易的批准和（ii）公司控股股东或该控股股东的亲属（即使不是特别）的雇佣或其他聘用条款，每一项都需要上述“管理——受托责任和关联交易的批准——关联交易的批准”项下的批准。与我们的办公室管理人员和董事的薪酬有关的某些交易需要在上文“管理——受托责任和关联交易的批准——董事和高级管理人员薪酬”中描述的进一步批准。根据我们的公司章程，任何类别我们股份持有人的权利和特权的任何变更，除了在股东大会上作为单一类别共同投票的所有类别股份的普通多数票之外，还需要如此受影响的类别的简单多数（或相关类别的其他百分比，可能在与该类别相关的管理文件中规定）。简单多数票要求的另一个例外是根据《公司法》第350条就公司自愿清盘或批准安排或重组计划作出的决议，该决议要求获得出席会议所代表的75%表决权的持有人亲自、通过代理人或通过投票契据并就决议进行投票的批准。

查阅公司记录

根据《公司法》，股东有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册和主要股东名册、我们的公司章程、我们的财务报表以及法律要求我们向以色列证券管理局公开提交的任何文件。此外，股东可以要求提供与《公司法》关联交易条款规定的需要股东批准的行为或交易有关的任何文件。如果我们认为这一请求不是出于善意提出的，或者如果这种拒绝是为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利所必需的，我们可能会予以拒绝。

股东职责

根据《公司法》，股东有义务以善意和习惯的方式对待公司和其他股东，不滥用其在公司的权力。除其他事项外，此义务适用于在股东大会上就章程修正案、增加法定股本、合并或某些关联交易进行表决时。

此外，某些股东对公司负有公平义务。这些股东包括任何控股股东、任何明知拥有决定股东投票结果的权力的股东以及根据我们的《公司章程》有权委任或阻止委任公司董事或高级人员或就公司行使其他权力的任何股东。《公司法》并未界定这一公平义务的实质内容。然而，股东违反公平义务须遵守有关违约的法律，并考虑到该股东对公司的地位。

根据以色列法律进行的收购

全面要约收购

希望收购在以色列注册成立的上市公司的股份，并因此持有目标公司已发行和流通股本90%以上的人士，根据《公司法》要求向公司所有股东提出要约收购公司所有已发行和流通股份。若不接受要约的股东持有公司已发行在外流通股本的比例低于5%，且在要约中没有个人权益的股东超过半数接受要约，则收购人要约收购的全部股份将依法转让给收购人。然而，如不接受要约的股东持有公司或适用类别股份的已发行及流通股本少于2%，则亦会接受要约收购。

在成功完成此类全面要约收购后，在此类要约收购中作为受要约人的任何股东，无论该股东是否接受要约收购，均可在接受要约之日起六个月内向以色列法院提出请求，以确定要约收购是否低于公允价值，以及公允价值是否应按法院确定的方式支付。然而，在某些条件下，要约人可在要约收购条款中包括接受要约的受要约人将无权按上述方式向以色列法院提出申诉。

按照上述要求未接受要约收购的，收购人不得向接受要约收购的股东收购将增持至公司已发行在外流通股本90%以上或适用类别的股份。

特别要约收购

《公司法》规定，如果收购人因收购而成为公司25%表决权的持有人，则必须以要约收购的方式收购公众公司的股份，除非已经有人持有公司25%的表决权。同样，《公司法》规定，如果收购人因收购而成为公司45%以上表决权的持有人，则必须以要约收购的方式收购公众公司的股份，除非已有持有公司45%以上表决权的人。如果收购（i）发生在公司获得股东批准的私募情况下，或（ii）来自25%或45%的股东（视情况而定），则这些要求不适用。要约收购必须扩大到所有股东，但要约人不需要购买超过5%的公司流通股，无论股东要约收购多少股。要约收购一般只有在以下情况下才能完成：（i）要约人将获得公司至少5%的投票权，以及（ii）要约中提出的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量。

合并

《公司法》允许合并交易，前提是各方董事会批准，除非满足《公司法》所述的某些要求，以各方股份的多数票通过。

与已与目标有关联的收购方的合并适用特殊规则。除非法院另有规定，合并还必须获得除（i）收购人和（ii）持有收购人25%或以上表决权的任何人（或一致行动的一组人）或有权任命收购人25%或以上的董事以外的股东所持有的目标公司股份的至少50%的投票批准。然而，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中有个人利益，那么合并将受到管辖与控股股东的所有特殊交易的相同的特别多数批准（如“管理——受托责任和关联交易的批准——关联交易的批准”中所述）。如果交易本应获得合并公司股东的批准，但上述规定排除了某些股东的投票，如果法院认为合并是公平合理的，并考虑到对合并各方的价值和向公司股东提供的对价，则法院仍可应一家公司至少25%表决权的持有人的请求批准合并。

经提议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即合并导致存续公司将无法履行合并实体的义务，则可以延迟或阻止合并，并可以进一步发出指令以保证债权人的权利。

此外，除非自每一方向以色列公司注册处提交批准合并的提案之日起至少已过50天，且自每一方股东批准合并之日起至少已过30天，否则不得完成合并。

借贷权力

根据《公司法》和我们的《公司章程》，我们的董事会可以行使一切权力，并采取法律或我们的《公司章程》规定不需要我们的股东行使或采取的一切行动，包括为公司目的借款的权力。

资本变动

我们的公司章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均受《公司法》规定的约束，并且必须获得我们的股东在股东大会上正式通过的决议的批准。此外，具有减资效果的交易，例如在没有足够留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要我们的董事会和以色列法院的批准。

美国存托股票

纽约梅隆银行作为存托人将注册并交付我们的ADS。每份ADS将代表一千二百（1,200）股普通股（或收取一千二百股普通股的权利）存放在Bank Leumi，作为以色列存托人的托管人。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。管理我们ADS的存托人办公室位于存托人的主要执行办公室，地址为240 Greenwich Street，New York，N.Y. 10286。

您可以（a）直接（i）通过以您的名义注册的ADR（即证明特定数量ADS的证书）持有ADS，或（ii）通过以您的名义注册的未经证明的ADS，或（b）通过您的经纪人或作为DTC直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS中的证券权利而间接持有ADS。如果直接持有ADS，则为注册ADS持有人，也称为ADS持有人。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有我们的ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

未认证ADS的注册持有人将收到存托人的声明，确认他们的持有量。

作为ADS持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您不会拥有股东权利。以色列法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS基础普通股的持有人。作为ADS的注册持有人，您将拥有ADS持有人权利。我们、存托人、ADS持有人和间接或实益持有ADS的所有其他人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和我们的ADS。

以下是存款协议的重要条款摘要。想了解更完整的信息，你应该阅读整个存款协议和ADS的形式。有关如何获得这些文件副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

股息及其他分派

你将如何收到股息和其他分配的股份？

存托人已同意在支付或扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付或分配其或托管人收到的普通股或其他存入证券的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。

现金。存托人将把我们就普通股支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，如果它能够在合理的基础上这样做并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要并且无法获得任何政府批准，则存款协议允许存托人仅将外币分配给那些有可能这样做的ADS持有人。它将为未付款的ADS持有者的账户持有其无法兑换的外币。它不会投资外币，也不会承担任何利息。

在进行分配之前，将扣除任何必须缴纳的预扣税或其他政府收费。参见“税收和政府计划”。它将只派发整美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整美分。如果在保存人无法兑换外币的时间内汇率出现波动，您可能会损失部分或全部的分配价值。

股份。存托人可以派发代表我们作为股息或免费分配的任何普通股的额外ADS。存托人将只分发完整的ADS。它将出售普通股，这将要求它交付ADS（或代表这些普通股的ADS）的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托人不分配额外的ADS，未偿还的ADS也将代表新股。存托人可以出售部分已分配普通股（或代表这些普通股的ADS），足以支付其与该分配有关的费用和开支。

购买额外股份的权利。如果我们向我们的证券持有人提供任何认购额外普通股的权利或任何其他权利，存托人可以（i）代表ADS持有人行使这些权利，（ii）将这些权利分配给ADS持有人，或（iii）出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下，在扣除或支付其费用和开支后。如果保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，你将不会为他们获得任何价值。保存人只有在我们要求其行使或分配权利并向保存人提供令人满意的保证，即这样做是合法的情况下，才会行使或分配权利。如果存托人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或在普通股的情况下，将代表新普通股的新ADS分配给认购的ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存托人支付了行权价。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配权利或行使权利时发行的ADS或其他证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

其他分配。存托人将以其认为合法、公平和实用的任何方式向ADS持有人发送我们在已存入证券上分发的任何其他信息。如果它不能以这种方式进行分配，保存人将有一个选择。它可能会决定出售我们分配的东西并分配净收益，就像用现金一样。或者它可能决定持有我们分配的东西，在这种情况下ADS也将代表新分配的财产。然而，存托人不需要向ADS持有人分配任何证券（ADS除外），除非它收到我们提供的令人满意的证据，证明进行这种分配是合法的。存托人可以出售已分配证券或财产的一部分，足以支付其与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则保存人无需承担责任。我们没有义务根据《证券法》登记ADS、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些分配是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的普通股进行的分配或它们的任何价值。

存款、取款和注销

ADS是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股或收取普通股的权利证据，则存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将交付我们的ADS给或根据存款的人的命令。

ADS持有人如何提取存入的证券？

您可以交出您的ADS，以便在存托人的办公室提款。在支付其费用和开支以及任何税款或收费，例如印花税或股票转让税或费用后，存托人将把普通股和我们ADS基础的任何其他已存入证券交付给ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的人。或者，在您的要求下，风险和费用，如果可行，存托人将在其办公室交付已存入的证券。存托人可能会向您收取一笔费用及其费用，用于就交存证券向托管人发出指示。

ADS持有人如何在持证ADS和非持证ADS之间互换？

您可以将您的ADR交给存托人，目的是将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消该ADR，并将向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是未认证ADS的注册持有人。或者，在存托人收到来自未认证ADS的注册持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向ADS持有人交付一份证明这些ADS的ADR。

投票权

怎么投票？

ADS持有人可以指示存托人如何对其ADS所代表的已存入普通股的数量进行投票。如果我们要求保存人征求你的投票指示（我们没有被要求这样做），保存人将通知你召开股东大会，并向你发送或提供投票材料。这些材料将描述将要投票的事项，并解释ADS持有人如何指示存托人如何投票。为了使指示有效，这些指示必须在保存人设定的日期之前送达保存人。存托人将在实际可行的情况下，根据以色列法律和我们的公司章程或类似文件的规定，按照ADS持有人的指示，尝试投票或让其代理人投票表决普通股或其他存入证券。如果我们不要求保存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，保存人可以尝试按照您的指示进行投票，但不需要这样做。

除非按上述方式指示存托人，否则您将无法行使投票权，除非您交出ADS并撤回普通股。然而，你可能不会提前对会议有足够的了解来撤回普通股。无论如何，存托人将不会在投票存入证券方面行使任何酌处权，它只会按指示投票或试图投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着你可能无法行使你的投票权，如果你的普通股没有按你的要求投票，你可能无能为力。

为了给您一个合理的机会，就与存托证券有关的表决权的行使向保存人作出指示，如果我们要求保存人采取行动，我们同意至少在会议日期前45天向保存人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

费用及开支

存托人直接向为退出目的而存入普通股或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。存托人可以通过从任何应付现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除的方式向有义务支付这些费用的ADS持有人收取其任何费用。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。

存托人可能会不时向我们付款，以补偿我们通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或从向ADS持有人收取的费用中分享收益。在履行其在存款协议下的职责时，存托人可以使用由存托人拥有或附属的经纪人、交易商、外币或其他服务提供商，这些服务提供商可能赚取或分享费用、价差或佣金。

存托人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，或者托管人或我们可以兑换货币并向存托人支付美元。如果存托人自己或通过其任何关联机构兑换货币，则存托人作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于其将为自己账户保留的交易价差。收益基于（其中包括）根据存款协议进行的货币兑换所分配的汇率与存托人或其关联机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。存托人不表示其或其关联公司在存款协议下的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可能获得的最优惠汇率，或确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，但存托人有义务在没有疏忽或恶意的情况下行事。存托人提出的用于确定货币兑换所使用的汇率的方法可应要求提供。在托管人转换货币的情况下，托管人没有义务获得当时可能获得的最优惠利率或确保确定该利率的方法将对ADS持有人最有利，并且存托人不表示该利率是最优惠利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失承担责任。在某些情况下，存托人可能会收到美国以美元支付的股息或其他分配，这些股息或分配代表以我们获得或确定的汇率兑换外币或从外币换算的收益，在这种情况下，存托人将不从事或负责任何外币交易，并且它和我们均不对我们获得或确定的汇率是最优惠的汇率作出任何陈述，并且它和我们均不对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。

缴税

您将负责支付您的ADS或您的任何ADS所代表的存款证券的任何税款或其他政府费用。存托人可拒绝登记贵方ADS的任何转让或允许贵方提取贵方ADS所代表的已存入证券，直至支付此类税款或其他费用。它可能会应用拖欠您的款项或出售您的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量，以反映出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。

招标及交换要约；赎回、置换或注销已存入证券

除非交回ADS的ADS持有人指示并遵守存托人可能确立的任何条件或程序，否则存托人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存入的证券。

如果在作为已存入证券持有人的存托人必须进行的交易中，已存入证券被赎回为现金，存托人将要求交出相应数量的ADS，并在交出这些ADS时将净赎回资金分配给已赎回ADS的持有人。

如存托人收到新的证券以换取或代替旧的存管证券，则存托人将根据存管协议将该等替换证券作为存管证券持有，如存管证券发生细分、合并或其他重新分类等变更，或任何合并、合并、资本重组或重组影响存管证券的发行人。然而，如果存托人认为由于无法将这些证券分配给ADS持有人或出于任何其他原因而持有替代证券是不合法的，则存托人可以转而出售替代证券并在我们的ADS交出时分配净收益。

如果有已存入证券的替换，而存托人将继续持有替换证券，存托人可能会分发代表新的已存入证券的新ADS或要求您交出未偿还的ADR，以换取识别新的已存入证券的新ADR。

如果没有存托证券基础ADS，包括如果存托证券被注销，或者如果存托证券基础ADS已明显变得毫无价值，存托人可以在通知ADS持有人后要求交出这些ADS或注销这些ADS。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADR，而无需您的同意。如果一项修正增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托人的注册费、传真费、交割费或类似项目的开支除外，或损害ADS持有人的实质性权利，则该修正将在存托人将修正通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，透过继续持有您的ADS，您被视为同意该修订，并受经修订的ADR和存款协议的约束。

存款协议怎么可能终止？

如果我们指示保存人这样做，保存人将启动终止存款协议。在以下情况下，保存人可启动终止保存协议：

如果存款协议将终止，存托人将至少在终止日期前90天通知ADS持有人。在终止日期后的任何时间，存托人可以出售已存入的证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不分离且不承担利息责任，为未交出ADS的ADS持有人按比例受益。通常情况下，存托人将在终止日期后尽快出售。

在终止日期之后和存托人出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS并接收已存入证券的交付，但存托人可以拒绝接受以提取已存入证券为目的的放弃，或者如果会干扰出售过程，则可以拒绝接受先前接受的未结算的此类放弃。存托人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退保，直到所有已存入的证券被出售为止。存托人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期后，存托人无需登记任何ADS转让或向我们的ADS持有人分配任何股息或已存入证券的其他分派（直到他们交出其ADS）或发出任何通知或履行存款协议项下的任何其他职责，本段所述除外。

对义务和责任的限制

对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：

在存款协议中，我们和存托人同意在特定情况下相互赔偿。

保存行动的要求

在存托人交付或登记ADS转让、在ADS上进行分配或允许撤回股份之前，存托人可以要求：

存托人可在存托人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为可取的任何时间拒绝交付ADS或登记转让ADS。

您收取您的ADS基础普通股的权利

ADS持有人有权随时注销其ADS并撤回基础普通股，但以下情况除外：

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

陪审团审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托人因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们是保存人，反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法，根据该案件的事实和情况确定该放弃是否可强制执行。

通过同意存款协议的条款，您将不会被视为放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法或根据其颁布的规则和条例。

直接登记制度

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接注册系统（DRS）和轮廓修改系统（Profile Modification System）将适用于我们的ADS。DRS是由DTC管理的系统，可促进注册持有未经认证的ADS与通过DTC和DTC参与者持有ADS中的证券权利之间的互换。Profile是DRS的特征，它允许声称代表未认证ADS的注册持有人行事的DTC参与者指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记该转让的事先授权。

关于并根据与DRS/Profile相关的安排和程序，订金协议各方理解，存托人将无法确定声称代表ADS持有人请求登记转让和交付的DTC参与者是否具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》有任何要求）。在存管协议中，各方同意，存管人依赖并遵守存管人通过DRS/Profile系统收到的指示并根据存管协议，不构成存管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅ADS持有人名册

存托人将在其办公室提供其作为已存入证券持有人从我们收到的所有通讯，我们通常向已存入证券的持有人提供这些通讯，供您查阅。如果我们要求，保存人将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅ADS持有人名册，但不是为了就与我们的业务或我们的ADS无关的事项与这些持有人联系。

我们正登记代表可向售股股东发行的认股权证股份的337,200份ADS，以允许在本招股章程日期后不时转售投资者认股权证及配售代理认股权证持有人所持有的这些认股权证股份。我们将不会收取售股股东出售认股权证股份的任何收益。我们将承担与代表认股权证股份的ADS注册有关的所有费用和开支。

售股股东可直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理商出售其不时实益拥有并在此发售的ADS所代表的全部或部分认股权证股份。如果ADS所代表的普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。本招股章程项下代表认股权证股份的ADS可在出售时证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务、场外交易市场或在该等交易所或系统以外的交易或场外交易市场以及在一项或多项交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些销售可能在交易中实现，可能涉及交叉交易或大宗交易。售股股东在出售其ADS时，可采用以下任一种或多种方式。

售股股东还可以依据《证券法》第144条（如有）或《证券法》第4（a）（1）条（如有）在公开市场交易中转售全部或部分股份，而不是根据本招股说明书，前提是他们符合标准并符合这些规定的要求。

售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。如果出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理商出售ADS所代表的普通股来实现此类交易，则此类承销商、经纪自营商或代理商可能会从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从他们可能作为代理人或作为委托人向其出售的普通股的购买者那里获得佣金。此类佣金的金额将有待协商，但除非本登记声明的补充文件中规定，在代理交易的情况下，将不会超过符合金融业监管局（FINRA）适用规则的惯常经纪佣金。

就代表普通股的ADS的销售或其他方面而言，除非受到与我们的任何合同安排的限制，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能在其承担的头寸对冲过程中从事ADS的卖空销售，出售股东也可出售ADS，如果此类卖空应在本登记声明被SEC宣布生效之日之后发生，售股股东可交付代表本招股说明书涵盖的普通股的ADS，以平仓卖空头寸并归还与此类卖空相关的借入股份。在适用法律允许的范围内，出售股东还可以将此类普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售此类股份。售股股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，而该等衍生证券须向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股章程所发售的股份，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程（经补充或修订以反映该等交易）转售该股份。尽管有上述规定，售股股东已被告知，他们不得使用根据本登记声明登记的股份来支付在SEC宣布登记声明生效日期之前卖空我们的普通股。

售股股东可不时质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如其未能履行其担保义务，质权人或担保方可根据本登记声明或根据《证券法》第424（b）（3）条规则或其他适用条款对本登记声明的任何修订不时要约出售代表本招股说明书项下普通股的ADS，必要时修订售股股东名单以包括质权人，受让人或其他利益承继人作为本登记声明项下的出售股东。售股股东还可以在其他情况下转让和捐赠普通股，在这种情况下，受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将是本登记声明中的售股受益所有人。

出售股东和任何参与分配特此发售的ADS股份的经纪自营商或代理人可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的与此种销售有关的“承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，向任何此类经纪自营商或代理商支付的任何佣金，或允许的任何折扣或优惠，以及转售其购买的股票的任何利润，可被视为承销佣金或折扣。作为《证券法》第2（a）（11）条含义内的“承销商”的出售股东将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束，并可能受到《证券法》第11、12和17条以及《交易法》第10b-5条的某些法定责任的约束，包括但不限于此。

每个售股股东都通知我们，它不是注册经纪自营商。一经售股股东书面通知已与经纪自营商就通过大宗交易、特别发售、交易所分销或二次分销或由经纪商或交易商购买的方式出售ADS订立任何重大安排，如有要求，将根据《证券法》第424（b）条规则提交本招股说明书的补充文件，披露（i）每个此类售股股东和参与的经纪自营商的名称，（ii）所涉及的股份数量，（iii）出售此类ADS的价格，（iv）向该等经纪自营商（如适用）支付的佣金或折扣或优惠，（v）该等经纪自营商并无进行任何调查以核实本招股章程所载或以引用方式纳入的资料，及（vi）对交易具有重要意义的其他事实。

根据一些州的证券法，ADS只能通过注册或持牌经纪商或交易商在这些州出售。此外，在一些州，除非此类股票已在该州注册或有资格出售，或者可获得注册或资格豁免并在所有方面得到遵守，否则不得出售ADS。

每位售股股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于《交易法》的条例M，该条例可能会限制售股股东和任何其他参与人购买和出售任何ADS的时间。M条例还可能限制从事代表普通股的ADS分销的任何人从事与ADS相关的做市活动的能力。上述所有情况都可能影响ADS的适销性以及任何个人或实体就代表本次发行中普通股的ADS从事做市活动的能力。

我们将根据本招股说明书支付代表普通股的ADS注册的所有费用，包括但不限于SEC备案费用和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是每个出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金（如果有的话）以及由此产生的任何法律费用。我们可能会根据与售股股东的协议对售股股东的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的某些责任，或者售股股东可能有权获得贡献。

我们已经支付了出售股东根据《证券法》注册本招股说明书所涵盖的我们的ADS的要约和出售的费用事件。我们用于初始注册声明和这份注册声明的总费用约为34,000美元。

我们的证券的有效性以及与本次发行有关的与以色列法律有关的其他法律事项将由Doron Tikotzky Kantor Gutman & Amit Gross为我们传递。本招股说明书所提供的我们的证券的有效性以及与本次发行有关的与美国联邦法律有关的某些法律事项将由Crone Law Group P.C.为我们传递。

以引用方式并入本招股说明书和注册说明其他地方的经审计财务报表已依据独立注册公共会计师Fahn Kanne & Co. Grant Thornton Israel作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入。

以色列

我们在以色列的法律顾问Doron Tikotzky Kantor Gutman & Amit Gross告知我们，在以色列提起的原始诉讼中可能难以主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于该索赔。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是一个事实，这可能是一个耗时和昂贵的过程。某些程序问题也将受以色列法律管辖。

在规定的时间限制和法律程序的限制下，以色列法院可以在民事事项上执行美国的判决，除某些例外情况外，该民事事项是不可上诉的，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，并包括在非民事事项上的金钱或补偿性判决，但除其他外，前提是：

如果外国判决由以色列法院执行，一般将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转出以色列。在以色列法院以非以色列货币追回金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按判决之日有效的汇率对等值的以色列货币作出判决，但判决债务人可以外币付款。在收取之前，通常以以色列货币表示的以色列法院判决金额将与以色列CPI挂钩，并按当时以色列现行法规规定的年法定利率计算利息。判决债权人必须承担不利汇率的风险。

下表列出了我们就本次发行应付的成本和费用。除SEC注册费外，以下列出的所有金额均为估算值。

我们已根据《证券法》向SEC提交了F-1表格的注册声明（包括对其的修订和证明），与我们的ADS的此次发行有关。构成注册声明一部分的这份招募说明书并不包含注册声明中包含的所有信息。SEC的规则和规定允许我们从这份招股说明书中省略包含在注册声明中的某些信息。在本招股说明书中就任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述是对所概述的有关文件的所有重要信息的摘要，但并非对这些文件的所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一份作为证物提交给注册声明，您可以阅读文件本身以获得对其条款的完整描述。

SEC维护着一个互联网站，其中包含有关发行人的报告和其他信息，比如我们，这些信息以电子方式向SEC提交。该网站的地址是www.sec.gov。

我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束，并根据这些要求向SEC提交报告。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。然而，我们将被要求在每个财政年度结束后的120天内，或SEC要求的适用时间内，向SEC提交一份包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并将以6-K表格向SEC提交未经审计的季度财务信息。

作为一家外国私人发行人，我们还不受监管FD（公平披露）的要求的约束，这通常是为了确保选定的投资者群体不会先于其他投资者了解有关发行人的具体信息。然而，我们仍然受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如规则10b-5。由于我们作为外国私人发行人所要求的许多披露义务不同于美国国内报告公司所要求的披露义务，我们的股东、潜在股东和一般投资公众不应期望收到与从其他美国国内报告公司收到或由其他美国国内报告公司提供的信息相同数量或同时的关于我们的信息。我们只对违反SEC适用于我们作为外国私人发行人的规则和规定承担责任。

我们在https://saver.one/en/home/维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

SEC允许我们通过引用将信息纳入这份文件。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本文件的一部分，但任何被直接包含在本招股说明书中或在本招股说明书日期之后以引用方式并入的信息所取代的信息除外。

我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件或信息：

根据贵方的书面或口头请求，我们将免费向贵方提供以引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本，但未具体以引用方式并入此类文件的此类文件的展品除外。请直接向我们索取您的书面或电话咨询电话：SaverOne 2014 Ltd.，Em Hamoshavot Rd. 94，Petah Tikvah，4970602 Israel，收件人：Omri Hagai，首席财务官，电话号码：+ 97239094177。

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2025年4月3日