附件 4.3
Materion Corporation
2025年股权和激励性薪酬计划
1.目的.该计划的目的是允许向公司及其子公司的非雇员董事、高级职员和其他雇员以及公司及其子公司的某些顾问授予奖励，并向这些人提供服务和/或绩效方面的奖励和奖励。
2.定义.如本计划所用：
a.“2005年董事计划”指Materion Corporation 2005年非雇员董事递延薪酬计划，包括不时修订或修订及重列的薪酬计划。
b.“2006年董事计划”指Materion Corporation 2006年非雇员董事股权计划，包括经不时修订或修订及重列的权益。
c.“升值权利”指根据第7款或第9节这个计划。
d.“基价”是指行使增值权时作为确定价差依据的价格。
e.“板”指公司董事会。
f.“现金激励奖励”指根据以下条款授予的现金奖励第4款这个计划。
g.A“控制权变更，”就本计划而言，除非委员会在裁决证据中另有规定，否则将被视为在以下任何事件发生时（在生效日期之后）发生：
i.任何个人、实体或集团（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条（a "人"）公司有表决权证券的实益拥有权（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义），而该等收购导致该人拥有公司当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还有表决权证券的（X）30%或更多的合并投票权（“优秀公司投票证券"）未经以下（ii）定义的现任董事会批准或（Y）经现任董事会批准的公司35%或以上的已发行有表决权证券；但就本（i）款而言，以下收购不应被视为导致控制权变更：（a）经现任董事会批准的直接从公司进行的任何收购（定义见下文第（ii）款），（b）公司或公司附属公司的任何收购，（c）由公司或公司控制的任何法团所赞助或维持的任何雇员福利计划（或有关信托）所进行的任何收购，（d）任何人依据下文第（iii）款（a）、（b）及（c）条所述的交易所进行的任何收购，或（e）由公司或公司任何附属公司的雇员控制多于25%权益的个人或团体所进行的任何收购，或与其进行的其他业务合并（定义见下文第（iii）条）（a "MBO”），但前提是持有相关奖励的参与者是参与MBO的公司或公司任何子公司的员工之一；此外，前提是，如果由于上述（a）或（b）条所述的交易，任何人对已发行公司有表决权证券的实益所有权达到或超过30%或35%（视情况而定），且该人随后获得公司额外有表决权证券的实益所有权，
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此类后续收购应被视为导致该人拥有已发行公司有表决权证券的30%或35%或更多（视情况而定）的收购；并进一步规定，如果现任董事会的至少大多数成员善意地确定某人无意中获得了已发行公司有表决权证券的30%或更多的实益所有权（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义），且该人在切实可行范围内尽快剥离足够数量的股份，以使该人实益拥有（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）不到30%的已发行公司有表决权证券，则不应因该人的收购而发生控制权变更；或
ii.截至本协议签署之日，组成董事会的个人（“现任董事会"）（经本条第（ii）款修订）因任何理由而停止构成董事会的至少多数；但条件是，任何在本协议日期后成为董事的个人，其选举或公司股东的选举提名，经当时组成现任董事会的董事的至少过半数投票（通过特定投票或通过批准该人被指定为董事提名人的公司的代理声明，对该提名无异议）应视为该个人是现任董事会成员，但为此目的，不包括任何该个人，其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁选举竞赛或由董事会以外的人或代表该人进行的其他实际或威胁征集代理或同意；或
iii.完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产或收购另一公司的资产，或其他交易（a“业务组合"）但不包括这样的业务合并，据此，（a）在紧接此类业务合并之前作为公司有表决权证券的最终实益拥有人的个人和实体，分别直接或间接实益拥有公司当时已发行普通股的65%以上股份和当时已发行有表决权证券的合并投票权，这些股份有权在董事选举（视情况而定）中对该业务合并产生的实体（包括但不限于，因该等交易而直接或透过一间或多于一间附属公司拥有公司或公司全部或实质上全部资产的实体），（b）任何人（不包括公司、公司或该等业务合并产生的该等实体的任何雇员福利计划（或相关信托））直接或间接实益拥有（X）30%或以上（如该等业务合并获现任董事会批准）或（Y）35%或以上（如该等业务合并未获现任董事会批准），在此类业务合并产生的实体董事选举中有权普遍投票的当时已发行证券的合并投票权和（c）在执行初始协议或董事会行动时至少有过半数的公司董事会成员是现任董事会成员，为此类业务合并作出了规定；或者
iv.除根据上文第（iii）款（a）、（b）和（c）条所述的业务合并外，公司股东批准公司完全清算或解散。
h.“代码”指经修订的1986年《国内税收法》及其下的条例，因为这些法律和条例可能会不时修订。
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i.“委员会”指薪酬和人力资本委员会（或其继任者），或董事会指定的任何其他委员会根据第11款这个计划。
j.“普通股”指公司的普通股，无面值，或该等普通股可能因任何类型的交易或事件而变更为的任何证券。第12款这个计划。
k.“公司”意指Materion Corporation，一家俄亥俄州的公司，以及它的继任者。
l.“授予日期”指委员会规定的授予期权权、增值权、业绩份额、业绩单位、现金奖励或其他奖励的日期第10款本计划，或授予或出售限制性股票、限制性股票单位，或拟由第10款本计划，将生效（该日期不会早于委员会就此采取行动的日期）。
m.“递延股票单位”指若干受限制股份单位或其他奖励拟由第9节本计划，如其中所述。
n.“董事”是指董事会成员。
o.“董事薪酬”指（除非董事会或委员会另有规定）董事的年度聘用费、出席董事会及/或董事会各委员会会议可能须支付的任何董事费用，以及就作为董事的服务而支付予董事的任何其他补偿。
p.“生效日期”指本计划获公司股东批准之日。
q.“裁决证据”指委员会批准的协议、证书、决议或其他类型或形式的书面文件或其他证据，其中规定了根据本计划授予的奖励的条款和条件。裁决的证据可采用电子媒介，可能仅限于在公司的簿册和记录上注明，除非委员会另有决定，否则无需由公司代表或参与者签署。
r.“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》及其下的规则和条例，作为此类法律、规则和条例可能会不时修订。
s.“激励股票期权”是指根据《守则》第422条或任何后续条款，旨在符合“激励股票期权”资格的期权权。
t.“管理目标”指根据本计划为已获得绩效股份、绩效单位或现金奖励奖励的授予，或在委员会如此确定的情况下，根据本计划获得期权权利、增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或其他奖励的参与者确立的一个或多个绩效目标。适用于本计划下的授标（如有）的管理目标应由委员会（或适用的授权人）确定。如果委员会确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构或其开展业务的方式发生变化，或其他事件或情况导致管理目标不合适，则委员会可酌情酌情修改委员会认为适当和公平的有关管理目标的全部或部分管理目标或目标或实际实现水平。
u.“每股市值”是指，截至任何特定日期，纽约证券交易所在该日期报告的普通股的收盘价，或者，如果普通股
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未在纽约证券交易所、普通股上市的任何其他国家证券交易所上市，或在该日期没有出售的情况下，在发生出售的下一个前一个交易日。如果普通股没有定期公开交易市场，则每股市场价值应为委员会善意确定的公允市场价值。委员会有权采用另一种公平市场价值定价方法，前提是在适用的裁决证据中说明这种方法，并且符合《守则》第409A节规定的公平市场价值定价规则。
v.“Optionee”是指在证明未行使期权权利的裁决证据中指定的期权持有人。
w.“期权价格”是指行使期权时应支付的购买价款。
x.“期权权”指在行使根据以下条款授予的奖励时购买普通股的权利第7款或第9节这个计划。
y.“参与者”指由委员会选出根据本计划领取福利的人，当时（i）公司或任何附属公司的高级职员或其他雇员，包括已同意在授出日期起计90天内开始担任该职务的人，（ii）向公司或任何附属公司提供相当于一般由雇员提供的服务的人，包括顾问（但该人须符合表格S-8对“雇员”的定义），或（iii）非雇员董事。
z.“履约期”指，就现金奖励奖励、绩效份额或绩效单位而言，根据第4款与此种现金奖励奖励、绩效份额或绩效单位相关的管理目标将在其中实现的本计划。
AA。“业绩份额”指簿记分录，记录相当于根据第4款这个计划。
ab。“业绩股”是指根据第4款本计划，记录相当于1.00美元的单位或委员会确定的其他价值。
交流。“计划”指本Materion Corporation 2025年股权和激励薪酬计划，该计划可能会不时修订或修订及重述。
广告。“前任计划”指Materion Corporation 2006年股票激励计划和2006年董事计划，包括在每种情况下经不时修订或修订及重述。
ae。“限制性股票”指根据以下条款授予或出售的普通股第5节或第9节本计划的实质没收风险或禁止转让期限均未届满。
af。“限制性股票单位”指根据第8款或第9节本计划在特定限制期结束时收取普通股、现金或其任何组合的权利。
AG。“限制期限”指受限制股份单位受限制的期间，如第8款或第9节 这个计划。
啊。“传播”是指在行使增值权之日，每股市值超过就增值权提供的基准价的部分。
AI。“子公司”指公司、公司或其他实体（i）其已发行股份或证券（代表选举董事或其他管理当局的投票权）的50%以上，或（ii）没有已发行股份或证券（在合伙企业、合资企业、有限责任公司、非法人协会或其他类似实体中可能是这种情况），但其代表一般为该其他实体作出决策的权利的所有权或控制权权益的50%以上由公司直接或间接拥有或控制；但前提是，为确定任何人是否可能是授予任何激励股票期权的参与者，“子公司”是指公司当时直接或间接拥有或控制的任何公司，该公司发行的所有类别股票所代表的合并投票权总数的50%以上。
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aj。“不可预见的紧急情况"系指因（i）参与者或其配偶、受抚养人（定义见《守则》第152（a）节）或受益人的疾病或事故、（b）参与者因伤亡造成的财产损失，或（c）参与者无法控制的事件引起的其他类似特殊情况而导致参与者严重财务困难的事件。
ak。“投票权”是指在任何时候，在公司或董事会或类似机构的成员在另一实体的情况下有权在董事选举中普遍投票的当时已发行证券的合并投票权。
3.根据本计划可供认购的股份.
a.根据该计划可获得的最大股份.
i.须按本条例的规定作出调整第12款本计划及股份计票规则载于第3（b）款）在本计划中，根据本计划可用于授予（a）期权权或增值权、（b）限制性股票、（c）限制性股票单位、（d）业绩股份或业绩单位、（e）拟授予非雇员董事的普通股数量第9节本计划，（f）拟由第10款本计划或（G）股息等价物，合计不超过965,000股普通股（包括（x）截至2024年12月31日根据Materion Corporation 2006年股票激励计划可用于新奖励的剩余561,527股普通股，加上（y）截至2024年12月31日根据2006年董事计划可用于新奖励的剩余28,854股普通股，加上（z）2025年将由公司股东批准的374,619股新普通股），减去12月31日后每1股受授予的普通股减1股普通股，前任计划下的2024年（但在生效日期之前）。此类股份可以是原始发行的股份或库存股或前述的组合。于生效日期及之后，不得根据前任计划授予任何奖励。
ii.须遵守《证券日报》刊载的股份计票规则第3（b）款）根据本计划，根据本计划可获得的普通股股份总数第3（a）（i）款）根据本计划授予的奖励，每1股普通股将减少1股普通股。如此成为可供根据第3（a）（i）款）根据《中国证券报》载列的股份计票规则第3（b）款）应就最初从适用的总计划限额中扣除的相同股份数量，向总计划限额加回（或新增加，视情况而定）。
b.股份清点规则.
i.除非在第22款根据本计划，如果根据本计划授予的任何奖励（全部或部分）被取消或没收、到期、以现金结算或未赚取，则受该奖励约束的普通股将在该注销、没收、到期、现金结算或未赚取金额的范围内再次根据第3（a）（i）款）以上。
ii.如果在2024年12月31日之后，根据前任计划授予的任何受奖励约束的普通股被没收，或根据前任计划授予的奖励（全部或部分）被取消或没收、到期、以现金结算或未赚取，则受该奖励约束的普通股将在该注销、没收、到期、现金结算或未赚取金额的范围内，可用于本计划下的奖励。
iii.尽管本计划中有任何相反的规定：（a）公司扣留、投标或以其他方式用于支付期权权（或根据前任计划授予的期权权）的期权价格的普通股将不会在根据
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第3（a）（i）款）本计划；（b）公司代扣代缴、投标或以其他方式用于满足与期权权或增值权（或根据前任计划授予的期权权或增值权）有关的预扣税的普通股将不会在根据第3（a）（i）款）本计划；（c）公司扣留、投标或以其他方式用于满足根据本计划授予的除期权权或增值权以外的任何奖励的预扣税款的普通股（或在2024年12月31日之后，根据前任计划授予的除期权权或增值权以外的任何奖励）将被添加（或在适用的情况下加回）到根据第3（a）（i）款）本计划，但仅限于自生效之日起不超过10年的期间；（d）受以股票结算的增值权（或根据前任计划授予的增值权）约束的普通股，但在行使该增值权（或根据前任计划授予的增值权）时并未因该增值权（或根据前任计划授予的增值权）的结算而实际发行，将不会加回根据第3（a）（i）款） 本计划；及（e）公司在公开市场上重新取得的普通股股份或以其他方式使用行使期权权（或根据前任计划授予的期权权）的现金收益将不会在根据第3（a）（i）款）这个计划。
iv.如果根据本计划，参与者选择放弃根据公平市场价值获得补偿以换取普通股的权利，则此类普通股将不计入根据第3（a）（i）款）这个计划。
c.激励股票期权限额.尽管本计划载有任何相反的规定，但须按本计划的规定作出调整第12款本计划激励股票期权行权时公司实际发行或转让的普通股股份合计不超过96.5万股。
d.非职工董事薪酬限额.尽管本计划中有任何相反的规定，在任何情况下，任何一个日历年度的任何非雇员董事都不会因此类服务的最高总价值（在适用的授予日计量，并为财务报告目的根据授予日的公允价值计算任何奖励的价值）超过850,000美元而获得补偿。
4.业绩股份、业绩单位及现金奖励.委员会可不时根据其决定的条款及条件，授权授予现金奖励奖励、业绩股份及业绩单位。每项此类授予可使用任何或所有授权，并将受以下规定所载的所有要求的约束：
a.每项授予将指定与其相关的绩效股份或绩效单位的数量或金额，或与现金激励奖励相关的应付金额，该数量或金额可能会进行调整，以反映薪酬或其他因素的变化。
b.每次授予绩效股份或绩效单位或现金奖励奖励的绩效期限将由委员会确定，可能会受到持续归属或更早失效或其他修改的影响，包括但不限于与参与者退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务相关或之后，或在控制权发生变化的情况下。
c.每次授予绩效股份、绩效单位或现金激励奖励将指定有关获得奖励的管理目标。
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d.每项授予将指定已获得的绩效股份、绩效单位或现金激励奖励的支付时间和方式。
e.委员会可在授予绩效股份或绩效单位之日，规定以现金或额外普通股向其持有人支付股息等价物，该等股息等价物将根据参与者赚取并归属绩效股份或绩效单位（如适用）而在或有基础上递延和支付，而该等股息等价物就其支付。
f.每次授予绩效股份、绩效单位或现金激励奖励将以奖励证据为证明。每项裁决证据将受本计划规限，并将载有委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。
5.限制性股票.委员会可不时根据其决定的条款及条件，授权向参与者授予或出售限制性股票。每项此类授予或出售可使用任何或所有授权，并将受以下条款所载的所有要求的约束：
a.每次此类授予或出售将构成考虑到服务的履行而立即将普通股所有权转让给参与者，使该参与者有权获得投票权、股息和其他所有权权利（特别是受第5（g）款）本计划），但受制于下文所述的实质性没收风险和转让限制。
b.每项该等授予或出售可在没有额外代价的情况下进行，或在该参与者支付的款项低于授予日每股市场价值的情况下进行。
c.每项此类授予或出售将规定，此类授予或出售所涵盖的限制性股票将面临《守则》第83条所指的“重大没收风险”，期限将由委员会在授予之日确定和/或直至实现第第5（e）款）这个计划。
d.每项此类授予或出售将规定，在此类重大没收风险将继续存在的期间或之后，限制性股票的可转让性将被禁止或限制，其方式和范围由委员会在授予日规定（这些限制可能包括公司的回购权或优先购买权或使限制性股票在由任何受让方持有时面临持续的重大没收风险的规定）。
e.任何限制性股票的授予，可以具体规定有关该限制性股票归属的管理目标。
f.限制性股票可规定此类限制性股票的继续归属或更早归属，包括但不限于与参与者退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务有关或之后，或在控制权发生变更的情况下。
g.任何此类限制性股票的授予或出售可能要求在此类限制期间支付的任何和所有股息或其他分配自动递延和/或再投资于限制性股票的额外股份，这将受到与基础奖励相同的限制。 为免生疑问，有关受限制股份的任何股息或其他分派将递延至该等受限制股份的归属时支付，并视情况而定。
h.每次授予或出售限制性股票都会有一份奖励证据作为证明。每项裁决证据将受本计划规限，并将载有委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。 除非委员会另有指示，（i）所有代表受限制股份的证书将由公司保管，直至所有限制失效，连同该等证书登记在其名下、以空白背书并涵盖该等股份的参与者签立的一个或多个股票权力，或（ii）所有受限制股份的股份将以簿记形式在公司的转让代理人处持有，并与该等受限制股份的转让有关的适当限制。
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6.期权权利.委员会可不时根据其决定的条款和条件，授权向参与者授予期权权利。每项此类授予可使用任何或所有授权，并将受以下规定所载的所有要求的约束：
a.每笔赠款将具体说明其所涉及的普通股数量，但须遵守以下规定的限制：第3款这个计划。
b.每次授予将指定每股普通股的期权价格，该期权价格（除了根据第22款本计划）不得低于授予日的每股市值。
c.每份授予将具体说明期权价格是否将（i）以现金、通过公司可接受的支票或通过电汇即时可用资金的方式支付，（ii）通过实际或建设性地向公司转让期权持有人拥有的在行使时价值等于期权总价格的普通股，（iii）在符合委员会规定的任何条件或限制的情况下，通过扣留根据“净行权”安排在行使期权权利时以其他方式发行的普通股（据了解，仅为确定公司所持库存股的数量，如此扣留的普通股将不会被视为公司在该等行使时发行和获得），（iv）通过合并支付方式，或（v）通过委员会可能批准的其他方式。
d.在法律许可的范围内，任何授予可规定在公司满意的日期，通过银行或经纪人从出售收益中延期支付与该行使有关的部分或全部普通股的期权价格。
e.每项授予将指明期权持有人在公司或任何附属公司（如有）的持续服务期间，这是授予任何期权权利或其分期之前所必需的。期权权利可规定继续归属或更早归属此类期权权利，包括但不限于与参与者退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务有关或之后，或在控制权发生变更的情况下。
f.任何期权权利的授予都可以指定有关这些权利归属的管理目标。
g.根据本计划授予的期权权利可能是（i）旨在符合《守则》特定条款规定的期权，包括激励股票期权，（ii）并非旨在符合此种条件的期权，或（iii）上述各项的组合。激励股票期权只能授予符合《守则》第3401（c）条“雇员”定义的参与者。
h.自授予日起超过10年不得行使任何期权。委员会可在任何裁决证据中提供根据委员会确立的条款和条件自动行使选择权的证据。
i.根据本计划授予的期权权利可能不会提供任何股息或股息等价物。
j.每笔期权权利的授予将以一份授予证据作为证明。每项裁决证据将受本计划规限，并将载有委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。
7.升值权利.
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a.委员会可不时根据其决定的条款及条件，授权向任何参与者授予升值权利。增值权将是参与者从公司获得委员会确定的金额的权利，该金额将以行使时的价差百分比（不超过100%）表示。
b.每次升值权利的授予可使用任何或所有授权，并将受以下条款所载的所有要求的约束：
i.每项授予可指明行使增值权时应付的金额将由公司以现金、普通股或其任何组合支付。
ii.每笔赠款将指明参与者在公司或任何附属公司的持续服务期间（如有），这是在增值权或其分期归属之前所必需的。增值权可规定继续归属或更早归属此类增值权，包括但不限于与参与者退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务有关或之后，或在控制权发生变化的情况下。
iii.任何增值权的授予都可以规定有关该增值权归属的管理目标。
iv.根据本计划授予的增值权可能不会提供任何股息或股息等价物。
v.每一笔升值权利的授予，都会有一份奖励证据作为证明。每项裁决证据将受本计划规限，并将载有委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。
vi.根据本计划授予的增值权自授予之日起不得超过10年行使。
c.另外，关于升值权利：
i.每一笔赠款将就每一项增值权规定一个基本价格，该价格（除了根据第22款本计划）不得低于授予日的每股市值；及
ii.委员会可在任何裁决证据中提供根据委员会订立的条款及条件自动行使鉴赏权的证据。
8.限制性股票单位.委员会可不时根据其决定的条款及条件，授权向参与者授予或出售受限制股份单位。每项此类授予或出售可使用任何或所有授权，并将受以下条款所载的所有要求的约束
:
a.每项此类授予或出售将构成公司为考虑服务的履行而在未来向参与者交付普通股或现金或其组合的协议，但须遵守委员会可能指定的限制期内满足的条件（其中可能包括有关管理目标的成就）。
b.每项该等授予或出售可在没有额外代价的情况下进行，或在该参与者支付的款项低于授予日每股市场价值的情况下进行。
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c.限制性股票单位可规定继续归属或限制期限的较早失效或其他修改，包括但不限于与参与者退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务有关或之后，或在控制权发生变更的情况下。
d.在限制期内，参与者将无权转让其授予的任何权利，并且在支付限制性股票单位后可交付的普通股中没有所有权权利，也无权对其进行投票，但委员会可在授予日期或之后授权以现金或额外普通股的方式在递延和或有基础上支付此类限制性股票单位的股息等价物；但是，前提是，限制性股票单位相关普通股的股息等价物或其他分配将被推迟到此类限制性股票单位归属时支付，并视情况而定。
e.每次授予或出售限制性股票单位，将具体说明已赚取的限制性股票单位的支付时间和方式。每次授予或出售将指定与此相关的应付金额将由公司以普通股或现金或两者的组合支付。
f.每次授予或出售受限制股份单位将由授予证据证明。每一项裁决证据将受本计划的约束，并将包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。
9.对非雇员董事的奖励.
a.一般.委员会可不时根据其所决定的条款及条件，与本计划的其他条款一致，授权向非雇员董事授予期权权利、增值权或其他拟由第10款本计划，并可授权向非雇员董事授予或出售普通股、限制性股票或限制性股票单位。授予非雇员董事的每项奖励将根据委员会批准的条款和条件，将以委员会批准的形式的奖励证据作为证明，并可能规定在某些事件（包括但不限于与非雇员董事退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务有关或之后，或在控制权发生变化时）继续归属或更早归属此类奖励。每次授予将在期权权利的情况下指定每股期权价格，在增值权的情况下指定每股基本价格，其中（除了根据第22款本计划）将不低于授予日的每股市值。根据本计划向非雇员董事授予的每份期权权和增值权将自授予之日起不超过10年到期，并将按下文规定提前终止。如非雇员董事随后成为公司或附属公司的雇员，同时仍为董事会成员，则该个人在该开始受雇时根据本计划持有的任何奖励将不会因此受到影响。非雇员董事，根据本第9节，可根据董事会或委员会制定的程序，以普通股、限制性股票、递延股票单位、限制性股票单位或本计划下的其他奖励代替现金或其他奖励（如适用），被授予或被允许选择收取其全部或任何部分的董事薪酬。
b.递延股票单位的年度选举.每位非雇员董事可进行年度选举，以递延股票单位的形式支付本计划下的限制性股票单位或其他适用的股票或其他奖励，这些递延股票单位将根据本计划以该参与者的名义记入记账账户（可进一步划分为子账户）。
c.进一步选举递延股票单位.
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i.任何非雇员董事可选择将其董事薪酬的全部或任何部分现金部分以普通股支付，并可进一步进行年度选择，将非雇员董事已选择以普通股收取的任何董事薪酬的全部或任何部分以及作为董事薪酬授予的任何其他奖励以递延股票单位的形式支付，这些奖励将记入非雇员董事的账户。对于非雇员董事选择以普通股收取的董事薪酬的现金部分，将发行的普通股数量将等于本应支付的现金金额除以在紧接本应支付该现金金额的日期之前的第一个营业日的普通股每股市值。根据本条例延期作出的裁决第9（c）（i）条）将以一对一的方式记入递延股票单位账户。
ii.根据第9（b）款）和/或第9（c）（i）条）必须以书面作出，并在将获得该董事薪酬的日历年度的第一天之前交付公司。尽管有前一句，在《守则》第409A条允许的范围内，要选择推迟在新董事有资格参与本计划的第一个日历年度赚取的董事薪酬，新董事必须根据第9（b）款）和/或第9（c）（i）条）在获得参与本计划的资格后30天内且该选举仅对提交选举后获得的董事薪酬有效。在2025日历年开始前于2024年作出的根据2006年董事计划递延董事薪酬的所有选举，均须视为根据本计划递延董事薪酬至2025日历年的选举。
iii.如果非雇员董事如此提交选举表格，但在指定日期前没有这样做，他或她将收到按现行基准以普通股支付的该年度的任何董事薪酬，并将被视为已选择以现金收取董事薪酬的剩余部分。
d.延期.
i.如非雇员董事如此选择收取递延股票单位，则自该董事薪酬本应支付之日起，将有相当于本应根据本应交付给参与者的普通股数量的递延股票单位数量记入该非雇员董事的账户第9（a）款）和/或第9（c）（i）条）在这样的日期。记入非雇员董事账户的递延股票单位（加上根据第9（d）（三）条）下文）将代表公司将在延期期结束时向非雇员董事发行的普通股数量。除非本协议另有规定或根据本协议下任何奖励的条款，根据本计划授予的所有递延股票单位将在授予此类递延股票单位时100%归属。尽管有上述规定，在任何情况下，如根据《守则》第409A（b）（3）（a）条，就《守则》第83条而言，该金额将被视为与提供服务有关的财产，则不得将任何金额转让给与本计划有关的信托。
ii.递延股票单位将受一段递延期间的规限，自记入非雇员董事账户之日起，至（a）非雇员董事终止担任董事服务之日或（b）参与者指明之日（以较早者为准）止。延期期限最短为一年，但如参与者选择经参考其终止担任董事的服务而厘定的延期期限，则属例外。非雇员董事可选择一次付款或在五年或10年内等额分期付款。有关付款的时间和方式（即一次付清或分期）的选择，必须在非雇员董事选择延期付款的同时作出，如第9（c）（二）条）.如非雇员董事未指明付款时间，则非雇员董事将于终止担任董事服务时收到付款，如非雇员董事未指明付款方式，则其
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将收到一笔付款。非雇员董事如符合以下所有规定，可更改其先前选择（或被视为选择）的付款时间和方法：（x）该等随后的付款选择可在作出随后的付款选择之日后至少12个月后才生效；（y）如有关的随后的付款选择并未因死亡或不可预见的紧急情况而作出付款，在所有情况下，付款日期均应推迟一段不少于五年的期间，自本应支付该款项之日起算（或在分期付款的情况下，就本目的而言，分期付款被视为一次付款）第9（d）（二）条），自第一期分期付款预定支付之日起五年）；及（z）与将于指定时间或依据固定时间表进行的分配有关的任何其后的付款选择，必须在根据原付款选择预定支付的日期之前不少于12个月进行（或，如属分期付款，则为此目的将其视为单一付款第9（d）（二）条），首期分期付款预定支付日期的12个月前）。在递延期间，非雇员董事将无权转让其递延股票单位项下的任何权利，也不会拥有其中的其他所有权权利。
iii.每位非雇员董事将获得相当于公司在递延期间就非雇员董事账户中的递延股票单位相关普通股宣派和支付的任何现金股息金额的股息等价物。此类股息等值，同样应计入股息等值，应递延至将股息等值计入的递延股票单位的递延期结束时，并应以普通股支付。
iv.尽管有上述规定，（a）如果在适用的分配日期，非雇员董事根据本计划、2006年董事计划、2005年董事计划以及任何其他协议、方法、方案、计划或其他安排持有的账户余额的总价值被视为已根据与本计划、2006年董事计划和财政部监管下的2005年董事计划下的账户余额有关的单一非合格递延补偿计划进行了递延补偿。第1.409A-l（c）（2）节（“账户总余额"）不超过《守则》第402（g）（1）（b）条规定的适用美元金额，非雇员董事的总账户余额的金额将立即以现金或普通股的一次性支付方式支付给非雇员董事（如适用），（b）如果公司控制权发生变更，每位非雇员董事账户的金额将立即一次性支付给非雇员董事，以及（c）在发生不可预见的紧急情况时，应加速支付给非雇员董事的全部或部分非雇员董事账户，但仅限于满足此类不可预见的紧急情况所需的金额（加上支付因分配而合理预期的税款所需的金额），在考虑到通过保险或其他方式的补偿或补偿或通过清算非雇员董事的资产（在清算此类资产本身不会造成严重财务困难的范围内）而减轻或可能减轻困难的程度之后。
v.在控制权发生变更后，非雇员董事有权获得一次性付款的范围内第9（d）（四）条）上述和此类控制权变更不构成《守则》第409A（a）（2）（a）（v）条和《财务条例》第1.409A-3（i）（5）条所指的公司“所有权或有效控制权变更”或“大部分资产的所有权变更”，或任何后续条款，则尽管如此第9（d）（四）条），将在遵守《守则》第409A条规定所需的范围内，于非雇员董事本有权根据本计划的规定获得付款（或付款）的日期（或日期）向非雇员董事（a）及（b）根据
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非雇员董事先前根据本计划的规定选出（或被视为选出）的付款方式（即一次付款或分期付款）。
vi.尽管有本条例的上述规定第9（d）款），如非雇员董事是公司的“特定雇员”（或公司的受控集团成员），根据公司根据《守则》第409A条所采纳的程序确定，在其终止服务时，则应于该终止服务后第七个月的第一个营业日（如较早，则为死亡日期）支付（或开始支付）因终止服务而产生的递延股票单位。
vii.为此目的第9节, “终止服务”是指与公司的服务终止，构成财政部法规第1.409A-l（h）节所指的离职，或任何后续条款。
10.其他奖项.
a.在符合适用法律和《公约》规定的适用限制的前提下第3款 根据本计划，委员会可授权向任何参与者授予普通股或此类其他奖励，这些奖励可参照或以其他方式基于普通股或可能影响此类股份价值的因素或与之相关的因素或以其他方式计价或支付、估值全部或部分，包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为普通股的其他权利、购买普通股的权利、有价值的奖励以及视公司或特定子公司的表现而定的支付，关联公司或其其他业务单位或委员会指定的任何其他因素，以及参照普通股账面价值或证券价值估值的奖励，或特定子公司或关联公司或公司其他业务单位的业绩。委员会将确定此类裁决的条款和条件。根据根据本条款授予的购买权性质的裁决交付的普通股第10款 将按委员会确定的方式，以包括但不限于现金、普通股、其他奖励、票据或其他财产在内的方式，以该对价、在该时间支付的方式和形式购买。
b.现金奖励，作为根据本计划授予的任何其他奖励的要素或补充，也可根据本第10款.
c.委员会可授权授予普通股作为红利，或授权授予其他奖励以代替公司或附属公司根据本计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但须遵守委员会将以符合《守则》第409A条的方式确定的条款。
d.委员会可于批出日期或之后，授权就根据本条例批出的奖励支付股息或股息等价物第10款在递延和或有基础上，以现金或额外普通股的形式；提供了,然而，该股息等价物或根据本条例授予的普通股基础奖励的其他分配第10款将被推迟到此类奖励的赚取和归属时支付，并视此类奖励的获得和归属而定。
e.根据本条例授予的每项奖励第10款将以获奖证据为证据。每一份此类裁决证据将受本计划的约束，并将包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定，并将具体规定交付适用裁决的时间和条款。
f.此项下的奖项第10款可规定获得或归属此类奖励，或提前取消适用于此类奖励的限制，包括但不限于与参与者退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务相关或之后，或在控制权发生变化的情况下。
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11.本计划的管理.
a.该计划将由委员会管理；提供了,然而，即尽管本计划中有任何相反的规定，董事会仍可根据本计划向非雇员董事授予奖励，并就该等奖励管理本计划，加上以其他方式管理本计划，包括委员会根据本计划所承担的任何责任和职责。委员会可不时将其在本计划下的全部或任何部分权力转授予其小组委员会。就任何此类授权而言，本计划中对委员会的提及将被视为对此类小组委员会的提及。
b.委员会对本计划的任何条文或任何裁决证据（或有关文件）的解释及建构，以及委员会根据本计划的任何条文或任何该等协议、通知或文件作出的任何决定，将是最终和决定性的。委员会任何成员均不对善意作出的任何此类行动或决定承担责任。此外，委员会有权采取其全权酌情决定为适当的任何行动，但仅限于本计划所载的明示限制，而本计划的任何计划章节或其他条款中的授权均无意或可能被视为构成对委员会权力的限制。
c.在法律许可的范围内，委员会可向其一名或多于一名成员、公司一名或多于一名高级人员、或一名或多于一名代理人或顾问转授予其认为可取的行政职责或权力，而委员会、小组委员会或任何已如上述获转授职责或权力的人，可雇用一名或多于一名人士就委员会、小组委员会或该等人根据本计划可能拥有的任何责任提供意见。在法律许可的范围内，并在遵守任何适用的法律要求的情况下，委员会可通过决议授权公司的一名或多名高级管理人员在与委员会相同的基础上授权根据本计划授予或出售奖励；但前提是（i）委员会不会将授予该高级管理人员的奖励授权授予任何该高级管理人员或作为高级管理人员的任何雇员（就《交易法》第16条而言），董事，或根据《交易法》第16条确定的根据《交易法》第12条登记的公司股本证券的任何类别的超过10%的“实益拥有人”（该术语在《交易法》颁布的规则13d-3中定义）；以及（ii）该高级职员将定期向委员会报告根据所授予的授权授予的奖励的性质和范围。
12.调整.委员会应对根据本协议授予的未行使期权权、增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、业绩股份和业绩单位所涵盖的普通股数量和种类作出调整，并在适用的情况下对根据本协议授予的其他奖励所涵盖的普通股数量和种类作出调整或作出规定第10款在此，在未行使的期权权和增值权中分别以现金奖励奖励提供的期权价格和基准价格中，以及在其他奖励条款中，经委员会全权酌情决定，善意行使，确定公平地要求防止稀释或扩大参与者的权利，否则会因（a）任何特别现金股息、股票股息、股票分割、股份合并、资本重组或公司资本结构的其他变化，（b）任何合并、合并、分拆、分拆、分拆、重组、部分或全部清算或其他资产分配，发行购买证券的权利或认股权证，或（c）具有类似于上述任何一种影响的任何其他公司交易或事件。此外，在发生任何此类交易或事件或控制权发生变更的情况下，委员会可根据本计划提供替代任何或所有未完成奖励的替代对价（包括现金），因为委员会本着诚意可能确定在当时情况下是公平的，并应就此要求以符合《守则》第409A条的方式交出如此替代的所有奖励。此外，就每项期权价格或基准价格的期权权利或增值权而言，分别高于所提供的对价
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对于任何此类交易或事件或控制权变更，委员会可酌情选择取消该等期权权或增值权，而无需向持有该等期权权或增值权的人支付任何款项。委员会亦须作出或订定该等调整，以调整《上市规则》所订明的普通股数目第3款本计划作为委员会在善意行使的唯一酌处权确定适当以反映本计划中描述的任何交易或事件第12款；但条件是，对《公约》所列数目的任何此种调整第3（c）款）只有在此类调整不会导致任何拟符合激励股票期权资格的期权权利不符合此种资格的情况下，才会做出本计划。
13.追回；有害活动和夺回条款
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a.根据本计划授予的奖励受不时生效的公司追回条款、政策或政策（如有）的条款和条件的约束，包括但不限于具体实施《交易法》第10D条，以及根据该条颁布的任何适用规则或条例（包括普通股在任何时点可能交易的任何国家证券交易所的适用规则和条例）（“补偿追讨政策"），以及本计划适用的任何裁决证据或任何相关文件的适用章节，其解释应与补偿追偿政策的条款和条件一致（或被视为被取代和/或在适用的情况下）。此外，通过接受本计划下的任何奖励，每名参与者同意（或已同意）就任何该等参与者根据补偿追偿政策对公司承担的义务与公司充分合作并提供协助，并同意（或已同意）公司可通过其认为根据补偿追偿政策必要或合宜的适用法律允许的任何及所有合理方式强制执行其在补偿追偿政策下的权利，在每种情况下，自补偿政策生效日期及之后。此类合作和协助应包括但不限于执行、完成和提交任何必要的文件，以便利公司在《守则》第409A条允许的范围内向该参与者追回或补偿任何此类金额，包括从该参与者的账户或任何其他补偿。
b.否则，任何裁决证据（或其任何部分）可就取消或没收裁决或没收及向公司偿还与裁决有关的任何收益或收益（或旨在具有类似效力的其他条文）作出规定，包括根据委员会或委员会根据补偿追讨政策或任何适用法律、规则、规例或规定所厘定的条款及条件，而该等法律、规则或规定在该等法律、规则所列情况下施加强制性追回或补偿规定，不时生效的规例或规定（包括可能会为公司就该等奖励及追讨与此有关的金额或利益而设立额外权利的规定或规定）。
14.非美国.参与者.为便利根据本计划作出任何赠款或组合赠款，委员会可为属于外国国民或受雇于公司或美利坚合众国境外任何附属公司或根据与外国国家或机构的协议向公司或任何附属公司提供服务的参与者的奖励规定特殊条款，视委员会认为必要或适当而定，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可批准其认为为该等目的所需或适当的本计划（包括次级计划）的补充或修订、重述或替代版本（视为本计划的一部分），而不会因此影响本计划为任何其他目的而有效的条款，而公司的秘书或其他适当人员可证明任何该等文件已按与本计划相同的方式获批准及采纳。然而，除非本计划可以在未经公司股东进一步批准的情况下进行修订以消除此类不一致之处，否则任何此类特殊条款、补充、修订或重述将不包括当时生效的与本计划条款不一致的任何条款。
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15.可转移性.
a.除委员会另有决定外，并须遵守第17（b）款）本计划及守则第409A条规定，无期权、增值权、限制性股票、限制性股票、业绩份额、业绩单位、现金激励奖励、递延股票单位、拟授予第10款本计划或就根据本计划作出的奖励所支付的股息等价物将可由参与者转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律。在任何情况下，根据本计划授予的任何此类奖励都不会以价值转让。在允许转让的情况下，对“参与者”的提及应在委员会认为适当的情况下被解释为包括此类裁决转让给的任何被允许的受让人。除委员会另有决定外，选择权和增值权将在参与者的有生之年仅由他或她行使，或者在参与者法律上无行为能力的情况下，由他或她的监护人或根据州法律或法院监督以受托身份代表参与者行事的法定代表人行使。
b.委员会可于授出日期指明（i）公司在行使期权权或增值权时、在适用于受限制股份单位的限制期终止时或在根据任何授予业绩股份或业绩单位付款时或（ii）不再受没收的重大风险及转让限制所指的部分或全部普通股第5节该计划的，将受到进一步的转让限制，包括最短持有期。
16.预扣税款.如果公司被要求预扣与参与者或其他人根据本计划所作的任何付款或实现的利益有关的联邦、州、地方或外国税款或其他金额，而公司可用于此种预扣的金额不足，则参与者或该其他人就支付该等税款的余额或要求预扣的其他金额作出公司满意的安排将是收到该等付款或实现该等利益的条件，哪些安排（由委员会酌情决定）可包括放弃部分此类福利。如果参与者的利益将以普通股的形式获得，而该参与者未能就支付税款或其他金额作出安排，那么，除非委员会另有决定，公司将扣留价值等于要求扣留的金额的普通股。尽管有上述规定，当参与者被要求向公司支付根据适用的收入、就业、税收和其他法律要求预扣的金额时，委员会可以要求参与者通过从已交付或要求交付给参与者的普通股中预扣价值等于要求预扣的金额的普通股或通过向公司交付该参与者持有的其他普通股来全部或部分履行义务。用于征税或其他扣缴的普通股的估值金额将等于该福利将计入参与者收入之日这类普通股的公平市场价值。在任何情况下都不会根据本条例扣留和交付的普通股的公平市场价值第16款超过要求预扣的最低金额，除非（a）可以预扣额外金额且不会导致不利的会计后果，以及（b）委员会授权此类额外预扣金额。参与者还将作出公司可能要求的安排，以支付与处置因行使期权权利而获得的普通股可能产生的任何预扣税或其他义务。在任何情况下，参与者将对根据适用的收入、就业、税收或其他法律要求就参与者根据本计划支付的任何款项或实现的利益代扣的所有税款承担全部责任和责任，公司或其任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使参与者免受任何或所有此类税款的损害。
17.遵守守则第409a条.
a.在适用范围内，本计划和根据本计划提供的任何赠款均符合《守则》第409A条的规定，因此《守则》第409A（a）（1）条的收入纳入规定不适用于参与者。本计划和根据本计划提供的任何赠款将以符合本意向的方式进行管理。本计划内任何提述第
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该守则的409A还将包括美国财政部或美国国税局就该部分颁布的任何法规或任何其他正式指南。
b.任何参与者或任何参与者的债权人或受益人均无权对根据本计划应付的任何递延补偿（在《守则》第409A条的含义内）以及根据本计划授予的任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押承担责任。除《守则》第409A条所允许的情况外，根据本计划和本计划下的赠款支付给参与者或为参与者的利益而支付的任何递延补偿（在《守则》第409A条的含义内）不得减少或抵消参与者欠公司或其任何子公司的任何金额。
c.如果，在参与者离职时（在《守则》第409A条的含义内），（i）参与者将是一名特定雇员（在《守则》第409A条的含义内，并使用公司不时选择的识别方法）和（ii）公司善意地确定根据本协议应付的金额构成递延补偿（在《守则》第409A条的含义内），根据《守则》第409A条规定的六个月延迟规则要求延迟支付该款项，以避免《守则》第409A条规定的税款或罚款，然后，公司将不会在另一预定的付款日期支付该款项，而是在离职后的第七个月的第十个营业日支付，不计利息。
d.仅就构成受《守则》第409A条约束的不合格递延补偿且因控制权变更（包括因控制权变更而加速的任何分期付款或付款流）而应支付的任何裁决而言，只有当此类事件也构成“所有权变更”、“有效控制权变更”时，才应发生控制权变更，和/或公司的“大部分资产所有权的变更”，因为这些条款是根据财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）定义的，但仅限于确定符合《守则》第409A条的付款时间和形式所需的范围，而不会为此类裁决的任何目的更改控制权变更的定义。
e.尽管本计划有任何规定，并根据本计划授予相反的授权，但鉴于正确适用《守则》第409A条的不确定性，公司保留在公司认为必要或可取时对本计划进行修订并根据本计划授予的权利，以避免根据《守则》第409A条征收税款或罚款。在任何情况下，参与者将完全负责并承担清偿可能对参与者或参与者账户施加的与本计划和根据本计划授予的所有税款和罚款（包括根据《守则》第409A条规定的任何税款和罚款）的责任，公司或其任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使参与者免受任何或所有此类税款或罚款的损害。
18.生效日期/终止.本计划自生效之日起生效。将不会在前任计划下的生效日期或之后提供任何赠款，但前提是根据前任计划授予的未偿奖励将在生效日期后继续不受影响。在生效日期十周年或之后，将不会根据本计划提供任何赠款，但在该日期之前提供的所有赠款将在其后继续有效，但须遵守其条款和本计划的规定。为澄清目的，本计划的条款和条件不适用于或以其他方式影响先前根据前任计划授予的和尚未授予的奖励（如适用）（除非为规定根据此类奖励的普通股将被添加到根据第3（a）（i）款）本计划根据本计划的股份计票规则）。
19.修正.
a.委员会可随时及不时修订本计划的全部或部分；提供了,然而，指如对本计划作出修订，为适用的证券交易所规则的目的及除非根据第12款在本计划中，（i）将大幅增加根据本计划向参与者累积的利益，（ii）将大幅增加根据本计划可能发行的证券数量，（iii）将大幅修改参与本计划的要求，或（iv）必须以其他方式获得公司股东的批准，以便
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遵守适用的法律或纽约证券交易所的规则，或者，如果普通股不在纽约证券交易所交易，普通股交易或报价的主要国家证券交易所，所有这些都由董事会决定，那么，此类修订将受制于股东批准，除非并在获得此类批准之前，否则将不会生效。
b.除非与《证券日报》所述的公司交易或事件有关第12款 本计划或与控制权变更有关的，未偿奖励条款不得修改，以降低未偿期权权的期权价格或未偿增值权的底价，或取消未偿“水下”期权权或增值权（包括在参与者自愿放弃“水下”期权权或增值权后），以换取现金、其他奖励或期权权或具有期权价格或底价的增值权（如适用），低于原期权价或原增值权基准价（如适用）的期权价格，无需股东批准。这个第19（b）款） 意在禁止“水下”期权权和增值权的重新定价，不会被解释为禁止在第12款 这个计划。尽管本计划有任何相反的条文，但本第19（b）款） 未经公司股东批准，不得修改。
c.如果《守则》第409A条允许，但受第19（d）款）本计划，包括在终止雇佣或服务的情况下，或在不可预见的紧急情况或其他情况下，或在控制权发生变更的情况下，以参与者持有的不能立即全额行使的期权权或增值权为限，或任何实质性没收风险或禁止或限制转让未失效的限制性股票，或任何限制期未满的限制性股票单位，或任何现金奖励奖励，未完全赚取的业绩股份或业绩单位，或任何股息等值或根据第10款 受任何归属时间表或转让限制的约束，或持有普通股受根据第15（b）款） 根据本计划，委员会可全权酌情订定继续归属或加速该等期权权利、增值权或其他奖励可能归属或行使的时间，或该等重大没收或禁止或限制转让风险将失效的时间，或该等限制期将结束的时间或该等履约股份的时间，绩效单位或现金奖励奖励将被视为已获得或此类转让限制将终止或可能放弃任何此类奖励下的任何其他限制或要求的时间。
d.受制于第19（b）款） 根据本计划，委员会可前瞻性地或追溯性地修订此前根据本计划授予的任何奖励的条款。除根据第12款 本计划，未经任何参与者同意，任何此类修改都不会对其权利造成实质性损害。董事会可酌情随时终止本计划。本计划的终止不会影响参与者或其继任者在本协议项下任何尚未行使且在终止之日未全额行使的奖励下的权利。
20.管治法.本计划以及根据本计划采取的所有赠款、奖励和行动将受俄亥俄州内部实体法管辖并按其解释。
21.杂项规定.
a.本公司将无须根据本计划发行任何零碎普通股。委员会可以规定取消分数或以现金结算分数。
b.本计划不会授予任何参与者任何关于继续受雇于公司或任何子公司或其他服务的权利，也不会以任何方式干预公司或任何子公司在任何时候必须终止该参与者的受雇或其他服务的任何权利。
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c.除了关于第21（e）款） 在本计划中，如果本计划的任何条款将阻止任何旨在符合激励股票期权资格的期权权符合该资格，则该条款就该期权权而言将是无效的。然而，该条款将继续对其他期权权利有效，并且不会对本计划的任何条款产生进一步影响。
d.公司选定的大律师认为，如果根据本计划行使的任何奖励以及根据本计划收到的现金或股票将违反法律或任何正式组成的对本计划具有管辖权的机构的条例，则该计划的持有人不得行使本计划下的任何奖励。
e.公司或其任何附属公司的正式组成人员批准的请假缺席将不会被视为任何雇员就本计划或根据本计划授予的奖励的任何目的而中断或终止服务。
f.任何参与者在其根据本计划根据本公司的股票记录实际记录为该等普通股持有人的日期之前，将不会就根据本计划授予其的任何普通股享有作为股东的任何权利。
g.委员会可将根据本计划授权的任何奖励或奖励组合的授予以参与者放弃或推迟其获得公司或附属公司以其他方式应支付给参与者的现金奖金或其他补偿的权利为条件。
h.除期权权利和增值权外，委员会可允许参与者根据其为本计划目的可能制定的旨在遵守《守则》第409A节要求的规则、程序或方案，选择推迟根据本计划发行普通股。委员会还可以规定，递延发行和结算包括计入股息等价物或递延金额的利息。
i.如果本计划的任何条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消本计划或任何裁决的资格，则该条款将被解释为或被视为修订或在范围上受到限制，以符合适用的法律，或根据委员会的酌处权，该条款将受到打击，本计划的其余部分将保持完全有效。尽管本计划中有任何规定或有相反的裁决证据，但本计划或裁决证据中的任何规定均不妨碍参与者在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能的法律违规行为的信息或以其他方式作证或参与任何政府当局有关可能的法律违规行为的任何调查或程序，并且为明确起见，根据《交易法》第21F条，不禁止参与者自愿向证券交易委员会提供信息。
22.以股票为基础的奖励替代另一家公司授予的奖励.尽管本计划中有任何相反的规定：
a.可根据本计划授予奖励，以替代或转换与承担股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或与公司或任何子公司进行公司收购或合并交易的实体的获奖人所持有的其他股票或基于股票的奖励，或与承担相关。任何转换、替代或假设将在合并或收购结束时生效，并将在适用范围内以符合《守则》第409A条的方式进行。如此授予的奖励可能反映了被承担或替代或转换的奖励的原始条款，而无需遵守本计划的其他特定条款，并且可能会计入替代原始奖励涵盖的证券的普通股和受原始奖励约束的股份数量，以及适用于
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原始奖励，根据与交易相关的股票价格差异进行调整。
b.倘公司或任何附属公司所收购的公司或与公司或任何附属公司合并的公司根据股东先前批准的预先存在的计划拥有股份，而该计划并未在考虑该等收购或合并时采纳，则根据该计划的条款（经适当调整以反映该等收购或合并）可供授予的股份可用于在该等收购或合并后根据本计划作出的奖励；提供了,然而，使用该等可供使用的股份的奖励不得在没有收购或合并的情况下根据预先存在的计划的条款本可作出的日期之后作出，且只能向在该等收购或合并之前不是公司或任何附属公司的雇员或董事的个人作出。
由公司发行或转让的任何普通股，或受公司授予的任何奖励或成为公司的义务的任何普通股第22（a）款） 或第22（b）款） 本计划将不会减少根据本计划可供发行或转让的普通股或以其他方式计入载于第3款 这个计划。此外，没有任何受公司授予或成为公司义务的奖励的普通股根据第22（a）款） 或第22（b）款） 本计划将被添加到包含在 第3（a）（i）款） 这个计划。
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