由CopperSteel Hold Co，Inc.根据第425条规则提交
根据1933年《证券法》并被视为根据
1934年《证券交易法》第14a-12条规则
标的公司：Six Flags Entertainment Corporation
登记档案编号333-276255
日期：2024年4月16日

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格8-K

 

 

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）2024年4月16日

 

 

Six Flags Entertainment Corporation

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

特拉华州

（州或其他司法管辖

注册成立）

 

1-13703		13-3995059
（佣金 档案编号）		（IRS雇主 识别号）

 

1000棒球场路套房400 德克萨斯州阿灵顿		76011
（主要行政办公室地址）		（邮编）

(972) 595-5000

（注册人的电话号码，包括区号）

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

 

 

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

 

☒	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
普通股，每股面值0.025美元		六		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目8.01。其他活动

如先前公告，于2023年11月2日，Six Flags Entertainment Corporation（“六旗娱乐”、“我们”、“我们的”或“我们的”）与特拉华州有限合伙企业（“雪松娱乐”）、特拉华州公司CopperSteel HoldCo，Inc.（“HoldCo”）及特拉华州有限责任公司及HoldCo的全资附属公司CopperSteel Merger Sub，LLC订立一项合并协议及计划（“合并协议”及由此拟进行的合并交易，“合并”）。根据合并协议，雪松娱乐和六旗股份将各自与HoldCo合并，并分别并入HoldCo，HoldCo继续作为存续实体。

这份8-K表格的当前报告中包含HoldCo在下文第9.01（a）项所述期间的未经审计的备考简明合并财务信息（包括其相关附注，“未经审计的备考财务信息”），这些信息是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则以雪松娱乐为会计收购方编制的。未经审核备考财务资料乃根据Six Flags及雪松娱乐各自的历史综合财务报表编制，并已作出调整，以反映合并及其附注所述某些融资交易的影响，包括先前宣布的由Six Flags及其间接全资附属公司Six Flags Theme Parks Inc.建议发行本金总额最高为8.50亿美元于2032年到期的优先有担保票据（融资交易连同合并，“交易”）。

未经审计的备考财务信息仅为说明目的而编制，并不一定反映如果交易发生在所示日期，HoldCo的财务状况或经营业绩将是什么。此外，未经审计的备考财务信息可能无法预测HoldCo未来的财务状况和经营业绩。由于多种因素，实际财务状况和经营业绩可能与未经审计的备考财务信息存在重大差异。未经审计的备考财务信息中包含的未经审计的备考调整是管理层根据截至未经审计的备考财务信息之日可获得的信息作出的估计，随着获得更多信息和进行分析，可能会发生变化。

项目9.01 财务报表及附件。

 

(a)

未经审核备考财务资料

实施交易的未经审计的备考财务信息，包括截至2023年12月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表和截至2023年12月31日止年度的未经审计的备考简明合并经营报表，以及与之相关的附注，均作为附件 99.1提交本文，并以引用方式并入本文。

（b）展品

 

附件 没有。		说明
99.1		HoldCo及相关附注截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明合并财务资料。
104		封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）

关于前瞻性信息的警示性声明

本报告包含联邦证券法含义内的某些“前瞻性陈述”，包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条。除历史事实陈述外，本报告中包含的所有涉及雪松娱乐或六旗协会预期、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“创造”、“预期”、“未来”、“指导”、“打算”、“计划”、“潜力”、“寻求”、“协同效应”、“目标”、“将”、“将”、类似表达方式以及这些词语的变体或否定等词语可识别前瞻性陈述。然而，没有这些话并不意味着这些声明不具有前瞻性。前瞻性陈述本质上涉及在不同程度上不确定的事项，例如关于合并完成及其预期收益的陈述。所有此类前瞻性陈述均基于当前的计划、估计、预期和雄心，这些计划、估计、预期和雄心受风险、不确定性和假设的影响，其中许多超出了雪松娱乐和六旗公司的控制范围，这可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：合并完成的预期时间和可能性，包括合并所需的任何政府和监管批准的时间、接收以及条款和条件；预期的税务处理、不可预见的负债、未来的资本支出、收入、费用、收益、协同效应、经济绩效、债务、财务状况、亏损、未来前景、合并后公司运营的管理、扩张和增长的业务和管理战略以及合并完成前的其他条件，包括合并的任何预期收益无法实现或无法在预期时间内实现的可能性；可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；可能对雪松娱乐提起的任何法律诉讼的结果，六旗或其各自的董事及其他人士在公告合并协议及合并后；由于未能满足完成交易的其他条件而无法完成交易；对六旗普通股或雪松娱乐单位中一方或双方的市场价格的潜在不利影响；合并扰乱和/或损害雪松娱乐或六旗当前计划和运营的风险，包括管理层的时间和注意力将被转移到与交易相关的问题上；与交易相关的成本、费用、开支和收费的金额，包括交易完成成本可能高于预期的可能性；雪松娱乐和六旗成功整合其业务以及实现预期协同效应和价值创造的能力；在合并未决期间可能影响雪松娱乐或六旗寻求某些商业机会和战略交易的能力的潜在不利限制；因宣布或完成合并而导致的对业务关系的潜在不利反应或变化；立法、监管、政治和经济发展以及法律、法规的变化，以及影响雪松娱乐和六旗的政策；潜在的商业不确定性，包括商业谈判的结果以及在合并未决期间对现有业务关系的变化，可能影响雪松娱乐和/或六旗的财务业绩和经营业绩；恐怖主义行为或爆发战争、敌对行动、内乱以及其他政治或安全骚乱；流行病或其他公共卫生危机的影响，包括政府应对措施对人民和经济的影响；与一般经济、政治

以及有关公司或合并的市场因素；雪松娱乐于2024年2月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格年度报告第1A项以及随后的10-Q和8-K表格报告中描述的风险；以及Six Flags于2024年2月29日向SEC提交的10-K表格年度报告第1A项以及随后的10-Q和8-K表格报告（统称“报告”）中描述的风险。

虽然这里提出的因素清单是，并且在报告中被认为具有代表性，但不应认为这样的清单是对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会对实现前瞻性陈述构成显着的额外障碍。六旗股份或雪松娱乐实现合并目标的能力也可能受到我们管理上述因素的能力的影响。我们提醒您不要过分依赖任何这些前瞻性陈述，因为它们不是对未来业绩或结果的保证，实际业绩和结果可能与本新闻稿中包含的前瞻性陈述中做出或暗示的内容存在重大差异。如果情况发生变化，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，六旗或雪松娱乐均不承担任何义务公开提供对任何前瞻性陈述的修订或更新，除非证券和其他适用法律另有要求。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

日期：2024年4月16日

 

附件 99.1

未经审核备考简明合并财务资料

简介

2023年11月2日，特拉华州公司（“六旗公司”）之Six Flags Entertainment Corporation、特拉华州有限合伙企业（“雪松娱乐”）之Cedar Fair, L.P.、特拉华州公司之CopperSteel HoldCo，Inc.（“CopperSteel”）及Six Flags and 雪松娱乐之附属公司以及特拉华州有限责任公司CopperSteel Merger Sub，LLC（“Copper Merger Sub”）及CopperSteel之全资附属公司订立合并协议及计划（“合并协议”），规定通过（i）Copper Merger Sub与雪松娱乐合并（“雪松娱乐第一次合并”），在雪松娱乐作为CopperSteel的直接子公司进行首次合并之后，随着雪松娱乐作为存续实体（“雪松娱乐存续实体”）继续存在，（ii）随后雪松娱乐TERM3存续实体与CopperSteel合并（“雪松娱乐第二次合并”，连同雪松娱乐第一次合并，“雪松娱乐合并”），CopperSteel继续作为存续公司，以及（iii）随后六旗公司与CopperSteel合并并并入CopperSteel，CopperSteel继续作为存续公司（“六旗合并”并连同雪松娱乐合并，六旗股份和雪松娱乐打算在合理可行的情况下尽快完成合并，目前的目标是在2024年上半年完成合并。合并需获得监管部门的批准和许可以及其他惯例成交条件。

CopperSteel由Six Flags和雪松娱乐共同拥有，由Six Flags于2023年10月24日组建，目的是实现合并。迄今为止，CopperSteel除其成立所附带的活动以及合并协议所设想的与合并有关的事项外，未进行任何活动，并拥有名义资产和负债。合并完成后，Six Flags和雪松娱乐将分别与CopperSteel合并并入CopperSteel，CopperSteel将作为Six Flags和雪松娱乐的母公司和继承公司而存续。此次合并（“交割”）完成后，CopperSteel的总部将设在北卡罗来纳州的夏洛特，预计将更名为“Six Flags Entertainment Corporation”，并在纽约证券交易所上市，股票代码为“FUN”。CopperSteel的单独财务报表不包括在本8-K表中，因为CopperSteel是一家与业务合并相关的壳公司，在合并生效日期之前不会按名义基础进行资本化。

如果合并完成，除某些例外情况外，（i）雪松娱乐中每个已发行和流通的有限合伙权益单位（每个“雪松娱乐单位”，统称为“雪松娱乐单位”）将转换为获得一（1）股每股面值0.01美元的CopperSteel普通股（“CopperSteel普通股”）（可能根据合并协议进行调整）的权利（“雪松娱乐交换比率”），连同现金代替CopperSteel普通股的零碎股份，不计利息，以及（ii）每一股已发行和流通的普通股，每股面值0.025美元的Six Flags（“Six Flags普通股”）将转换为获得0.5800股CopperSteel普通股的权利，可能会根据合并协议进行调整（“Six Flags交换比率”），连同现金代替CopperSteel普通股的零碎股份，不计利息。

六旗股票期权、六旗限制性股票、六旗RSU奖励、六旗递延股份单位奖励、六旗PSU奖励、六旗板、CopperSteel股票期权、CopperSteel限制性股票、CopperSteel RSU奖励、CopperSteel PSU奖励、雪松娱乐债券、雪松娱乐以单位结算的递延单位、在以下未经审计的备考简明合并财务信息范围内使用的特别股息和同意付款等术语，与CopperSteel最初于12月22日提交的S-4表格（文件编号：333-276255）上的代理声明/招股说明书中所赋予的含义相同，2023年，并于2024年1月31日由美国证券交易委员会宣布生效（“CopperSteel在表格S-4上的代理声明/招股说明书”）。

合并对价（“合并对价”）统指（a）若干有效发行、缴足且不可评估的CopperSteel普通股股份等于六旗交换比率，连同现金代替零碎的CopperSteel普通股股份（“六旗合并对价”），及（b）若干有效发行、缴足且不可评估的CopperSteel普通股股份等于雪松娱乐交换比率，连同现金代替零碎的CopperSteel普通股股份（“雪松娱乐合并对价”）。

Six Flags、雪松娱乐及CopperSteel已与高盛 Sachs Bank USA（“高盛 Sachs”）及其他若干额外安排人（连同高盛 Sachs，统称“安排人”）订立日期为2023年12月5日的经修订及重述的承诺函（“债务承诺函”），据此，安排人承诺就合并提供高级有担保循环信贷额度，其中包括总额不超过8.5亿美元的循环信贷承诺（“承诺债务融资”）。债务承诺函修订、重申并取代日期为2023年11月2日的某些承诺函，其中提供了总额为8亿美元的循环信贷承诺。承诺债务融资所得款项可用于（其中包括）支付与合并有关的交易费用。安排人提供债务承诺函项下债务融资的义务受制于多项条件，包括收到已执行的贷款文件、某些陈述和保证的准确性以及完成合并协议所设想的交易。

截止日前，Six Flags拟与Six Flags Theme Parks Inc.（一家特拉华州公司，Six Flags的全资子公司（“SFTP”））共同发行本金总额为8.5亿美元、于2032年到期的新优先有担保票据（“新优先有担保票据”）。此次发行（“优先有担保票据发行”）所得款项净额将用于全额偿还六旗5亿美元循环信用贷款融资（“六旗循环信贷融资”）下目前未偿还的贷款，全额偿还六旗4.79亿美元的B期定期贷款融资（“六旗定期贷款B”），以及偿还SFTP发行的2025年到期的7.000%优先有担保票据（“六旗2025优先票据”）中最多1.65亿美元的款项，截至2023年12月31日，该公司未偿还本金金额分别为1.8亿美元、4.79亿美元和3.65亿美元。此次优先有担保票据发行所得款项净额的剩余部分预计将（连同其他现金来源）用于一般公司用途，包括但不限于营运资金、运营费用、资本支出、偿债要求以及支付特别股息以及与合并相关的费用和开支。上述关于优先有担保票据发行的预期条款和所得款项用途的摘要反映了截至本文件提交之日，Six Flags及其管理层的某些预期和假设，并且仍可能发生变化。无法保证优先有担保票据发行将按预期条款完成（如果有的话）。

六旗股份、雪松娱乐及CopperSteel亦已委聘安排人作出商业上合理的努力，为（x）安排本金总额至少为100百万美元的新定期贷款B融资（“新的雪松娱乐定期贷款B融资”），其所得款项净额拟用于赎回雪松娱乐于2025年到期的所有未偿还的5.500%优先有担保票据（其中截至12月31日未偿还的本金总额为100百万美元，2023）和（y）一项新的循环信贷融资，该融资由总额为3亿美元的循环信贷承诺组成（“临时新的雪松娱乐循环融资”），该融资将取代雪松娱乐现有的循环信贷融资并为其再融资。于合并完成后，预期临时新的雪松娱乐循环融资将被债务承诺函所设想的承诺债务融资所取代。新的雪松娱乐定期贷款B融资及中期新的雪松娱乐循环融资不包括在以下未经审核备考简明合并财务资料中，作为就新的雪松娱乐定期贷款B融资及中期新的雪松娱乐循环融资提供承诺的最终协议，截至本备案日期，雪松娱乐并无订立。由于新的雪松娱乐定期贷款B融资并非可直接归属于拟议合并，亦未就新的雪松娱乐定期贷款B融资订立最终协议，故将其排除在备考调整之外。

以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据六旗集团和雪松娱乐各自的历史综合财务报表编制的，并已进行调整，以反映（i）合并的完成，（ii）与合并有关的所订立的承诺债务融资的收益和用途，以及（iii）将雪松娱乐单位转换为CopperSteel普通股和相关所得税影响，统称（“交易”）。此外，以下未经审计的备考简明合并财务信息已进行调整，以反映优先有担保票据发行的收益和用途。未经审计的备考简明合并资产负债表的呈列如同交易和优先有担保票据发行已发生于2023年12月31日，而截至2023年12月31日止年度的未经审计的备考简明合并经营报表的呈列则使交易和优先有担保票据发行生效，如同它们发生于2023年1月1日。

此次合并将作为企业合并采用收购会计法进行会计处理，雪松娱乐为会计收购方。雪松娱乐被确定为会计收购方主要是基于对以下事实和情况的评估（i）雪松娱乐股权持有人将在合并完成后拥有CopperSteel的多数投票权；在合并完成后，预计在紧接合并之前分别为雪松娱乐和六旗股份的单位持有人和股东的人士将拥有CopperSteel约51.2%和48.8%的股份

在完全稀释的基础上分别发行普通股，（ii）雪松娱乐的现任首席执行官和首席财务官将作为首席执行官和首席财务官领导CopperSteel管理团队，而Six Flags的现任首席执行官和首席财务官将分别担任CopperSteel董事会执行主席和首席整合官，（iii）CopperSteel的董事会将由十二名成员组成，其中六名成员应由雪松娱乐和Six Flags指定；（iv）CopperSteel的总部将设在北卡罗来纳州的夏洛特，与吸收合并前雪松娱乐行政领导的所在地一致，不代表雪松娱乐的经营或管理发生变化。编制备考简明合并财务信息是为了反映对雪松娱乐历史财务信息的交易会计调整和融资调整。

备考合并对价和购买价格分配是初步的，是基于对截至2023年12月31日六旗资产和负债的公允市场价值的估计，并利用目前可获得的信息。备考调整、初步合并考虑和初步购买价格分配所依据的假设和估计在随附的附注中进行了描述，这些附注应与备考简明合并财务信息一起阅读。

截至本备案日，为得出所需的公允价值最终估计以及向收购资产和负债分配购买价款所需的必要估值尚未完成，也未识别出为使六旗会计政策符合雪松娱乐的会计政策而进行的所有必要调整。最终确定六旗资产和负债的公允价值将基于截至交割发生之日（“交割日”）存在的资产和负债，因此，不能在合并完成之前做出。此外，将在收盘时分配的CopperSteel普通股的价值将根据收盘日六旗普通股的市场价格确定。备考调整是初步的，随着获得更多信息和进行更多分析，可能会发生变化。合并对价的最终购买价格分配和计量将在交割后进行，可能与此处反映的存在重大差异。

未经审计的备考简明合并财务信息仅用于说明目的，并不一定反映如果交易发生在所示日期，CopperSteel的财务状况或经营业绩将如何。此外，未经审计的备考简明合并财务信息也可能无法预测CopperSteel未来的财务状况和经营业绩。由于多种因素，实际财务状况和经营业绩可能与此处反映的备考金额存在较大差异。未经审计的备考调整是管理层根据截至本文件提交之日可获得的信息作出的估计，随着获得更多信息和进行分析，可能会发生变化。备考调整所依据的假设和估计在随附的附注中有所描述。

			未经审计的备考简明合并资产负债表 截至2023年12月31日 （单位：千）
		Cedar Fair, L.P. （历史）				六旗娱乐 株式会社 （历史调整）				交易 会计 调整								融资 调整								备考 合并
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	65,488			$	77,585			$	(35,990	)			C			$	19,000				O			$	126,083
应收款项			79,513				62,660				—								—								142,173
库存			44,097				31,624				—								—								75,721
其他流动资产			19,742				80,897				—								—								100,639
			208,840				252,766				(35,990	)							19,000								444,616
非流动资产
物业及设备净额			1,635,333				1,285,233				1,241,210				A				—								4,161,776
商誉			264,625				659,618				1,851,915				D				—								2,776,158
其他无形资产，净额			49,062				344,141				500,859				B				—								894,062
使用权资产			81,173				134,857				(44,206	)			G				—								171,824
其他资产			1,500				34,859				(5,768	)			J				—								30,591
		$	2,240,533			$	2,711,474			$	3,508,020							$	19,000							$	8,479,027
负债和所有者权益（赤字）
流动负债
应付账款		$	37,595			$	27,235			$	—							$	—							$	64,830
递延收入			183,689				127,556				—								—								311,245
应计利息			32,587				28,704				—								—								61,291
应计税款			45,296				3,861				—								—								49,157
应计薪金、工资和福利			37,421				18,957				—								—								56,378
自保准备金			30,784				64,605				—								—								95,389
其他应计负债			35,354				79,740				(3,077	)			C				—								111,674
											(343	)			G
短期借款			—				180,000				—								(180,000	)			O				—
长期债务的流动部分			—				56,867				—				I				—								56,867
			402,726				587,525				(3,420	)							(180,000	)							806,831
递延税项负债			63,403				189,700				433,995				F				—								403,097
											(284,001	)			H
租赁负债			71,951				155,335				(18,863	)			G				—								208,423
其他负债			9,964				27,263				—								—								37,227
长期负债			2,275,451				2,128,612				218,041				J				199,000				O				4,830,397
											9,293				I
可赎回非控制性权益			—				520,998				—				K				—								520,998
所有者权益（赤字）
雪松娱乐 Special L.P. Interests			5,290				—				(5,290	)			C				—								—
雪松娱乐普通合伙人			(6	)			—				6				L				—								—
雪松娱乐有限合伙人			(602,947	)			—				602,947				L				—								—
六旗优先股，面值1.00美元			—				—				—								—								—
六旗普通股，面值0.025美元			—				2,112				(2,112	)			L				—								—
CopperSteel普通股，面值0.01美元			—				—				1,002				L				—								1,002
超过面值的资本			—				1,131,208				617,607				M				—								1,748,815
累计赤字			—				(1,961,603	)			1,869,139				N				—								(92,464	)
累计其他综合收益（亏损）			14,701				(69,676	)			69,676				E				—								14,701
			(582,962	)			(897,959	)			3,152,975								—								1,672,054
		$	2,240,533			$	2,711,474			$	3,508,020							$	19,000							$	8,479,027

未经审计的备考简明合并经营报表

截至2023年12月31日止年度

（单位：千，单位和每股数据除外）

 

		Cedar Fair, L.P. （历史）				六旗娱乐 株式会社 （历史调整）				交易 会计 调整				融资 调整				备考 合并
净收入：
招生			894,728				761,060			—				—					1,655,788
食品、商品和游戏			613,969				465,078			—				—					1,079,047
住宿、加费产品及其他			289,971				209,926			—				—					499,897
			1,798,668				1,436,064			—				—					3,234,732
费用和支出
食品成本、商品和游戏收入			159,830				111,595			—				—					271,425
营业费用			860,154				685,891			(2,854)		二、二		—					1,543,191
销售，一般和行政			296,458				193,907			34,071		CC		—					592,993
										50,748		DD
										17,698		GG
										111		二、二
折旧及摊销			157,995				115,086			168,812		AA		—					444,840
										2,947		BB
固定资产减值/报废损失，净额			18,067				39,349			—				—					57,416
			1,492,504				1,145,828			271,533				—					2,909,865
营业收入			306,164				290,236			(271,533)				—					324,867
利息支出			141,770				161,071			24,284		HH		(10,902)		KK			316,223
债务提前清偿损失			—				13,982			—				—					13,982
其他（收入）费用，净额			(8,208	)			6,393			—				—					(1,815	)
税前收入			172,602				108,790			(295,817)				10,902					(3,523	)
税项拨备			48,043				22,290			3,347		EE		2,756		LL			7,781
										(68,655)		FF
净收入			124,559				86,500			(230,509)				8,146					(11,304	)
减：分配给雪松娱乐普通合伙人的净利润			1				—			(1)		JJ		—					—
减：归属于六旗非控股权益的净利润			—				47,501			—				—					47,501
分配/归属于有限合伙人及控股权益的净收益			124,558				38,999			(230,508)				8,146					(58,805	)
每个有限合伙人单位/普通股的基本收入：
加权平均有限合伙人单位/已发行普通股			50,938				83,410												100,513
每个有限合伙人单位/普通股的净收入（亏损）		$	2.45			$	0.47											$	(0.59	)
每股有限合伙人单位/普通股摊薄收益：
加权平均有限合伙人单位/已发行普通股			51,508				83,935												100,513
每个有限合伙人单位/普通股的净收入（亏损）：		$	2.42			$	0.46											$	(0.59	)

未经审核备考简明合并财务资料附注

注1。列报依据

备考合并财务报表是根据SEC法规S-X第11条的规定，利用雪松娱乐和六旗的历史财务信息编制的，它们采用了按照GAAP进行会计处理的收购法。为了显示合并和优先有担保票据发行对雪松娱乐和六旗简明合并历史财务信息的影响，已经计算了某些交易会计调整和融资调整。这些调整是初步的，基于合并对价的估计公允价值和管理层对所收购资产和承担的负债的估计公允价值。

未经审计的备考简明合并财务资料列示如下：

 

•

截至2023年12月31日未经审计的备考简明合并资产负债表是根据（i）截至2023年12月31日的雪松娱乐历史经审计的合并资产负债表和（ii）截至2023年12月31日的六旗历史经审计的合并资产负债表编制的。

 

•

截至2023年12月31日止年度未经审核备考简明合并经营报表乃根据（i）雪松娱乐截至2023年12月31日止年度的历史经审核综合经营报表及（ii）六旗截至2023年12月31日止年度的历史经审核综合经营报表编制。

收盘后，CopperSteel将采用雪松娱乐会计日历。因此，未经审计的备考简明合并资产负债表列报时犹如交易和优先有担保票据发售已发生于2023年12月31日，而截至2023年12月31日止年度的未经审计的备考简明合并经营报表则使交易和优先有担保票据发售生效，犹如它们发生于2023年1月1日。

未经审计的备考简明合并财务信息未反映合并和整合成本可能产生的任何预期协同效应或不协同效应、运营效率或成本节约。备考调整代表管理层的最佳估计，并基于当前可获得的信息和管理层认为在当时情况下合理的某些假设。在所述期间，雪松娱乐与六旗股份之间没有重大交易。

注2。会计政策和重新分类调整

CopperSteel的会计政策应为会计收购方雪松娱乐的会计政策。合并完成后，CopperSteel管理层将对两个实体的会计政策进行全面审查。作为审查的结果，交割后CopperSteel管理层可能会发现两个实体的会计政策之间的差异，这些差异如果得到遵守，可能会对交割后CopperSteel的财务报表产生重大影响。根据其初步分析，除下文讨论的某些重新分类调整外，六旗集团及雪松娱乐的管理层均未发现任何会对未经审计的备考简明合并财务信息产生重大影响的差异。因此，未经审计的备考简明合并财务信息不承担任何会计政策差异。

未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2023年12月31日
（单位：千）
Cedar Fair, L.P.		六面旗帜 娱乐 株式会社		六面旗帜 娱乐 株式会社 （历史）				重新分类 调整				笔记				六面旗帜 娱乐 株式会社 （历史 调整后）
应计税款					—				3,861				（a	)			3,861
其他应计负债		其他应计负债			73,087				(3,861	)			（a	)			79,740
									10,514				（b	)
		短期租赁负债			10,514				(10,514	)			（b	)			—

 

(a)	反映了六旗应计所得税余额的重新分类，以符合雪松娱乐财务报表的列报方式。

(b)	反映了六旗短期租赁负债余额的重新分类，以符合雪松娱乐财务报表的列报方式。

 

未经审计的备考简明合并经营报表
截至2023年12月31日止年度
（单位：千）
Cedar Fair, L.P.		六面旗帜 娱乐 株式会社		六面旗帜 娱乐 株式会社 （历史）				重新分类 调整				笔记		六面旗帜 娱乐 株式会社 （历史 调整后）
招生		公园招生			743,657				17,403			（c）、（e）			761,060
食品、商品和游戏		公园食品、商品及其他			614,036				(148,958	)		（c）、（e）			465,078
住宿、加费产品及其他		赞助、国际协议和便利			68,210				141,716			（c）、（e）			209,926
食品成本、商品和游戏收入		销售产品成本			110,397				1,198			（d）			111,595
营业费用		营业费用			622,952				62,939			（d）、（e）			685,891
销售，一般和行政		销售、一般和管理费用			247,883				(53,976	)		（d）			193,907
固定资产减值/报废损失，净额									39,349			（f）			39,349
		园区资产减值损失			22,956				(22,956	)		（f）			—
		资产处置损失			16,393				(16,393	)		（f）			—
利息支出		利息支出，净额			158,256				2,815			（g）			161,071
其他收益		其他（收入）费用，净额			9,208				(2,815	)		（g）			6,393

 

（c）	反映收入项目之间的重新分类，以符合雪松娱乐财务报表的列报方式。

（d）	反映营业收入中各细列项目之间的重新分类，以符合雪松娱乐财务报表的列报方式。

（e）	反映营业费用和收入项目之间的重新分类，以符合雪松娱乐财务报表的列报方式。

（f）	反映与资产减值和处置相关的活动的重新分类，以符合雪松娱乐财务报表的列报方式。

（g）	反映营业外支出中活动的重新分类，以符合雪松娱乐财务报表的列报方式。

注3。初步采购价格分配

此次合并将根据会计准则编纂（“ASC”）805、企业合并，采用收购会计法进行会计处理，并确定雪松娱乐为会计收购方。有关合并的初步估计购买价格的分配是基于六旗集团和雪松娱乐管理层对截至2023年12月31日所收购资产和承担的负债的公允价值相关的估计和假设，并使用目前可获得的信息。转让的合并对价的估计公允价值基于截至2024年4月5日的收盘六旗普通股每股价格和截至2023年12月31日的流通股。由于备考简明合并财务信息是根据这些初步估计编制的，最终购买价格分配可能与此处包含的备考金额存在重大差异。

随着获得更多信息和在截止日期后完成更详细的分析，可能会对所收购的额外资产或承担的负债的估计金额或确认进行调整，并将在截止日期后在合理可行的范围内尽快最终确定购买价格分配。

初步采购价格分配可能因若干因素而发生变化，包括但不限于：

 

•

六旗普通股的估计公允价值变动，最终将基于六旗普通股在收盘日的每股市场价格；

 

•

所取得的可辨认资产和承担的负债截至交割日的估计公允价值变动，可能是由于市场条件、贴现率、成本假设等因素的变化；

 

•

CopperSteel在表格S-4上的代理声明/招股说明书中标题为“风险因素”一节中描述的某些因素。

转让的合并对价的初步估计公允价值计算参考下表：

 

（单位：千，每股数据除外）
六旗普通股优秀(1)			84,124
六旗普通股股价(2)		$	25.32
合并对价的股权部分		$	2,130,020
Add：分配至合并前期间的六旗股权奖励的公允价值(3)			12,813
加：CopperSteel代表六旗支付的交易费用(4)			79,136
转让的合并对价公允价值		$	2,221,969
可赎回非控制性权益的公允价值(5)			520,998
转让的合并对价公允价值加上可赎回的非控股权益		$	2,742,967

 

(1)	截至2023年12月31日已发行的六旗普通股。

(2)	截至2024年4月5日的六旗普通股每股价格。合并对价的股权部分的公允价值将取决于截至收盘日期六旗普通股的市场价格。假设所有其他因素保持不变，六旗普通股价格上涨或下跌10%将使合并总对价增加或减少约2.13亿美元。

(3)	某些六旗股权奖励将与合并相关的CopperSteel股权奖励进行交换；这一调整反映了相关服务已分配到合并前期间的六旗股权奖励的估计截止日期公允价值。估计公允价值基于截至2024年4月5日六旗普通股的交易价格。

(4)	Six Flags发生的交易费用，但由CopperSteel在交割日支付。

(5)	Six Flags可赎回非控股权益截至交割日的初步公允价值，估计等于其截至2023年12月31日的账面价值。

下表汇总了合并中收购的资产和承担的负债的初步购买价格分配情况：

 

（单位：千）		初步购买 价格分配
现金及现金等价物		$	77,585
应收款项			62,660
库存			31,624
其他流动资产			80,897
财产和设备			2,526,443
其他无形资产			845,000
使用权资产			90,651
其他资产			29,091
获得的资产总额			3,743,951
应付账款			27,235
应计税款			3,861
应计薪金、工资和福利			18,957
自保准备金			64,605
应计利息			28,704
其他应计负债			79,397
短期借款			180,000
长期债务的流动部分			56,867
递延收入			127,556
长期负债			2,137,905
租赁负债			136,472
其他负债			27,263
递延所得税负债			623,695
承担的负债总额			3,512,517
拟收购净资产合计			231,434
商誉			2,511,533
转让的合并对价公允价值加上可赎回的非控股权益		$	2,742,967

注4。对未经审计的备考简明合并资产负债表的交易会计调整

编制未经审计的备考简明合并财务信息的假设是，在合并完成后，CopperSteel将以新的循环信贷额度的形式产生融资，承诺总额为8.5亿美元，该额度将取代雪松娱乐和六旗公司各自的现有循环信贷额度，初始借款约为2.317亿美元，预计所得款项净额将用于支付特别股息以及与合并相关的费用和开支。截至本备案之日，上述情况是预计在交割日将产生的债务，但此类融资结构可能会由雪松娱乐和六旗酌情决定发生变化。

截至2023年12月31日未经审计的备考简明合并资产负债表中包含的备考调整如下：

 

(A)

系为记录合并中购置的财产和设备的初步估计公允价值调整而进行的调整。收购的财产和设备的一般类别预计如下：

 

（单位：千）		预计使用寿命 （年）		初步公允价值
土地		不适用。		$	465,000
结构和设备		7			1,981,082
在建工程		不适用。			80,361
六旗有形资产公允价值合计					2,526,443
减：六旗历史有形资产					1,285,233
备考调整				$	1,241,210

公允价值估计采用成本法和市场法相结合的方法确定。在成本法中考虑的重要因素包括重置成本、再生产成本、折旧、物理劣化、功能过时和资产的经济过时。市场法通过利用类似资产的市场数据估算公允价值。这一初步公允价值估计可能包括不打算使用、可能出售或打算以其最佳用途以外的方式使用的资产。财产和设备的公允价值以及估计可使用年限的最终确定仍可能发生变化。最终确定可能会对财产和设备的估值以及购买价格分配产生重大影响，预计将在合并后最终确定。

 

(b)

表示为记录合并中获得的无形资产的初步估计公允价值而进行的调整。收购的已识别无形资产的一般类别预计如下：

 

（单位：千）		预计使用寿命 （年）		初步公允价值
商品名称		无限期		$	800,000
许可		30			40,000
季票持有者关系		2			5,000
六旗无形资产公允价值合计（商誉除外）					845,000
减：六旗历史无形资产					344,141
备考调整				$	500,859

所有可辨认无形资产的公允价值估计是初步的，是基于市场参与者在资产定价时使用的假设，基于资产最有利的市场（即其最高和最佳用途）。这一初步公允价值估计可能包括不打算使用、可能出售或打算以其最佳用途以外的方式使用的资产。无形资产公允价值的最终确定，以及预计使用寿命，仍可能发生变化。最终确定可能会对无形资产的估值和购买价格分配产生重大影响，预计将在合并后最终确定。

（c）

现金及现金等价物调整如下：

 

（单位：千）
新循环信贷融资的收益（扣除已支付的费用）		$	218,973
向六旗股东派发特别股息（i）			(98,762	)
向雪松娱乐债券持有人支付同意付款（ii）			(4,300	)
兑付兑付或兑付雪松娱乐特别有限合伙权益（iii）			(5,290	)
已终止信贷融资支付的结构费（四）			(5,750	)
支付交易奖金（v）			(7,900	)
雪松娱乐代六旗支付的交易费用（vi）			(79,136	)
支付雪松娱乐交易费用的现金（七）			(53,825	)
备考调整		$	(35,990	)

 

（一）

表示调整，以反映将在截止日期前一个工作日宣布的向六旗股东支付的估计特别股息。特别股息的总额可能会更高或更低，具体取决于截止日期前一个工作日具有股息参与权的未偿还六旗股权奖励的数量。特别股息的金额应等于每股1.00美元，加上（a）六旗兑换比率和（b）雪松娱乐就记录日期在合并协议日期之后且在六旗合并生效时间（“截止生效时间”）之前的雪松娱乐单位宣布或支付的每单位分派金额的乘积，其中包括2024年2月15日宣布的每单位雪松娱乐单位0.30美元的股息。

 

（二）

反映确认与因合并而修改雪松娱乐债券相关的向雪松娱乐债券持有人支付同意付款相关的递延债项发行费用。

 

（三）

反映雪松娱乐特殊LP权益的兑付或交收情况。继支付给雪松娱乐特殊LP权益持有人后，相关资金账户将自动注销清退。紧接雪松娱乐第一次合并生效之前已发行且未偿还的雪松娱乐特别LP权益应转换为收取总计529万美元（减去任何已赎回的雪松娱乐特别LP利息金额）的权利，不计利息，该等总计金额应根据持有人的相对资金账户按比例支付给该等持有人，此后应自动注销和清退，并应不复存在。

 

（四）

反映就364天定期贷款融资的终止承诺支付的结构费。

 

（五）

反映在交割日期支付给六旗首席执行官和首席财务官以及某些其他六旗和雪松娱乐员工的交易和绩效奖金，这些奖金与与合并相关的雇佣协议修改有关。

 

（六）

反映在交割日由雪松娱乐代六旗支付的交易费用，计入转让对价的公允价值。

 

（七）

反映雪松娱乐在资产负债表日之后需支付的交易费用；其中310万美元包含在截至2023年12月31日的其他应计负债中。请参阅下文对未经审计的备考简明合并运营报表的调整（DD）。

 

(D)

表示转让对价的公允价值超过所购净有形和可辨认无形资产扣除承担负债的初步公允价值的部分，估计为25.1亿美元，比六旗合并前的商誉账面价值增加了18.5亿美元。将确认的估计商誉归因于运营和一般及行政成本协同效应、扩大的市场机会以及管理层认为将其雪松娱乐业务与六旗业务相结合将产生的其他好处。收购的商誉将不会被扣除所得税。

 

（e）

代表消除与合并有关的六旗历史累计其他综合损失。

（f）

系所购资产和承担的负债的备考调整所导致的递延税项负债调整4.34亿美元。

这些估计是初步的，因为对我们的递延税款的调整可能会发生变化，原因是我们用于计量我们的递延税款的法定所得税率进一步细化，以及在交易结束时可能发生的对所收购资产和假定负债的公允价值估计的变化。这些估计的变化可能是重大的。

 

（g）

反映了按照ASC 842，租赁重新计量所购租赁负债和ROU资产的调整。对ROU资产的调整扣除了所获得的不利租赁安排的影响2500万美元。

 

（h）

对于美国联邦和州所得税目的，雪松娱乐在历史上被视为公开交易的合伙企业。继雪松娱乐合并案之后，CopperSteel除州和地方所得税外，还将缴纳美国联邦所得税。因此，未经审计的备考简明合并财务信息反映了对递延税项负债的调整，以考虑所得税影响。因此，该调整主要代表由于雪松娱乐合并而减少至递延所得税负债。2.899亿美元的调整已初步分配给股权，因为CopperSteel管理层确定，这主要代表股东之间的交易，并被与基于股票的薪酬相关的累计赤字调整590万美元部分抵消。这一调整的分配不是最终的，可能会与此处提供的未经审计的备考简明合并财务报表发生变化，并可能导致税项拨备的重大变化。

这些估计是初步的，因为对我们的递延税款的调整可能会发生变化，原因是我们用于计量我们的递延税款的法定所得税率进一步细化，以及在交易结束时可能发生的对所收购资产和假定负债的公允价值估计的变化。这些估计的变化可能是重大的。

 

（一）

反映对与合并有关的所承担债务的账面价值进行的初步公允价值调整。

 

（J）

反映与承诺债务融资相关的长期债务初步调整情况如下：

 

（单位：千）
新循环信贷融资的收益（扣除已支付的费用）（i）		$	218,973
终止确认已终止的雪松娱乐循环信贷额度的递延债务发行成本（ii）			3,368
向雪松娱乐债券持有人的同意付款（iii）			(4,300	)
备考调整		$	218,041

 

（一）

系截至结算日新的循环信贷额度下的借款估计数，扣除债务发行费用1280万美元。

 

（二）

表示终止确认与已退休的雪松娱乐循环信贷额度相关的递延债务发行费用，金额为340万美元。此外，与已退役的六旗循环信贷融资相关的580万美元未摊销递延债务发行成本已从其他资产中终止确认。

 

（三）

反映对与本次合并有关的修改雪松娱乐债券向雪松娱乐债券持有人支付同意付款相关的递延债项发行费用的确认。

 

(k)

将就合并确认的六旗可赎回非控制性权益的初步估计公允价值等于截至2023年12月31日的账面价值。估计公允价值可能发生变动。

（l）

表示对CopperSteel普通股有影响的调整如下：

另见相应的刻度线解释。

 

（单位：千）
消除六旗普通股		$	(2,112)
按面值0.01发行4880万股CopperSteel普通股（i）			488
将雪松娱乐单位转换为CopperSteel普通股（ii）			510
与合并有关的某些六旗PSU和RSU奖励加速归属于CopperSteel普通股（iii）			4
就合并事项发行的六旗受限制股份（四）			—
备考调整		$	(1,110)

 

（一）

代表以每股面值0.01美元的价格发行4880万股CopperSteel普通股，以换取截至收盘生效时间已发行和流通的六旗普通股，包括根据合并协议规定的六旗交换比率因转换六旗限制性股票、六旗RSU奖励和六旗递延股份单位奖励而发行的CopperSteel普通股。超过票面价值的公允价值在超过票面价值的资本内反映。

 

（二）

反映在雪松娱乐第二次合并生效时，雪松娱乐第一次合并生效时，雪松娱乐单位和雪松娱乐普通合伙权益的历史账面价值分别为6.03亿美元和0.6万美元，随后自动注销和报废的情况，即TERM6第二次合并生效时，TERM2第一次合并生效时，将TERM4单位和TERM5单位结算的递延单位转换为Coppersteel普通股。

 

（三）

反映先前授予六旗CEO和CFO的某些六旗PSU奖和六旗RSU奖，这些奖项将根据合并协议规定的六旗交换比率转换为CopperSteel普通股的完全归属股份。这六旗PSU奖励和六旗RSU奖励在2023年12月31日之前转换为六旗限制性股票。

 

（四）

反映就合并事宜向六旗行政总裁及若干其他六旗员工发行六旗受限制股份。

 

(m)

表示对资本影响超过面值的调整，具体如下：

另见相应的刻度线解释。

 

（单位：千）
就合并向六旗发行的CopperSteel普通股的公允价值超过面值的调整（L）（注3）		$	2,129,531
将组合前雪松娱乐历史权益转换为CopperSteel（L）			(603,463	)
与合并有关的某些六旗PSU奖励和六旗RSU奖励加速归属于CopperSteel普通股（L）			16,380
就合并事项发行的六旗受限制股份（i）			2,425
向六旗股东派发特别股息（c）			(98,762	)
消除组合前六旗历史资本超面值			(1,131,208	)
归属于合并前服务的CopperSteel向Six Flags发放的股权奖励的公允价值（ii）			12,813
与雪松娱乐合并相关的税收调整（H）			289,891
备考调整		$	617,607

（一）

反映就合并事宜向六旗行政总裁及若干其他六旗员工发行六旗受限制股份。

 

（二）

反映CopperSteel向六旗员工发放的归属于合并前服务的股权奖励的公允价值，包括在转让的合并对价的公允价值中。

 

（N）

表示对累计赤字有影响的调整如下：

另见相应的刻度线解释。

 

（单位：千）
雪松娱乐预期交易费用（c）（iii）		$	(50,748)
消除组合前六旗历史累计逆差			1,961,603
与合并有关的某些六旗PSU奖励和六旗RSU奖励加速归属于CopperSteel普通股（L）			(16,385)
已终止的364天定期贷款融资的结构化费用确认			(5,750)
支付交易红利（c）			(7,900)
就合并发行的六旗限制性股票及限制性股票奖励（i）			(2,425)
现有债务的未摊销债务发行成本（二）			(3,367)
与雪松娱乐合并相关的税收调整（H）			(5,889)
备考调整		$	1,869,139

 

（一）

反映就合并事宜向六旗行政总裁及若干其他六旗员工发行六旗受限制股份。

 

（二）

系终止确认与结算雪松娱乐现有循环信贷额度有关的未摊销债务发行费用340万美元。

 

（三）

系雪松娱乐估计交易费用总额5380万美元超过未经审计的备考简明合并资产负债表其他应计负债中记录的310万美元的部分。

注5。对未经审计的备考简明合并经营报表的交易会计调整

为了减轻《守则》第280G和4999节对六旗和包括Bassoul和Mick先生在内的某些六旗员工的可能影响，自2023年12月20日起生效，六旗董事会就合并批准了以下内容：

 

•

对于Bassoul先生，支付交易奖金的50%（即1,500，000美元），否则应在2023年12月31日之前的收盘生效时间以六旗限制性股票的形式支付，减去适用的税款，但须遵守CopperSteel的代理声明/招股说明书中表格S-4中描述的就业归属条件；

 

•

对于Bassoul先生和Mick先生，在2023年12月31日前以现金支付一笔款项，相当于这些执行官员在目标水平上的2023年年度奖金，减去适用税款（Bassoul先生– 2325000美元；Mick先生– 612000美元）；

 

•

对于Bassoul先生和Mick先生以外的某些雇员，在2023年12月31日之前以六旗限制性股票的形式支付留用奖励，减去适用的税款，但须符合就业归属条件；和

 

•

对于包括Bassoul和Mick先生在内的某些员工，在2023年12月31日之前，将本应在收盘生效时间或之后归属的某些未偿还的六旗RSU奖和/或六旗PSU奖转换为六旗限制性股票，减去适用的税款，但须遵守CopperSteel的S-4表格代理声明/招股说明书中描述的就业归属条件。

对未经审计的备考简明合并经营报表的调整在重大的范围内使这些规定生效。

未经审计的备考简明合并经营报表中包含的备考调整如下：

 

（AA）

该调整反映了与所购物业和设备价值上升相关的折旧费用净增加。折旧调整采用直线法计算如下：

 

（单位：千）		估计数 有用的生活 （年）		初步估计 公允价值				折旧 年终 2023年12月31日
土地		不适用。		$	465,000			$	—
结构和设备		7			1,981,082				283,012
在建工程		不适用。			80,361				—
合计					2,446,082				283,012
减：历史折旧费用									114,200
增量折旧费用的备考调整								$	168,812

 

（BB）

系2023年12月31日终了年度记录摊销费用290万美元的备考调整，依据的是已识别无形资产的初步公允价值减去与历史无形资产相关期间的历史摊销费用。

 

（单位：千）		估计数 有用的生活 （年）		初步估计 公允价值				摊销 年终 2023年12月31日
商品名称		无限期		$	800,000			$	—
许可		30			40,000				1,333
季票持有者关系		2			5,000				2,500
合计					845,000				3,833
减：历史摊销费用									886
对增量摊销费用的备考调整								$	2,947

 

（CC）

反映六旗股票期权、六旗限制性股票、六旗RSU奖励和紧接收盘前尚未兑现的六旗PSU奖励将分别转换为CopperSteel股票期权奖励、CopperSteel限制性股票奖励、CopperSteel RSU奖励和CopperSteel PSU奖励。该调整反映了CopperSteel将发放的与交割后将提供的服务相关的股份支付奖励部分的公允价值，以及对超过历史期间确认的费用的金额的股份补偿费用的相关变化。置换股权奖励的公允价值是根据截至2024年4月5日六旗普通股的交易价格估算的。

 

（DD）

反映到截止收盘日期预计由雪松娱乐产生且未反映在历史经营业绩中的非经常性交易相关费用估计数5070万美元。预计这些非经常性费用不会影响交割后超过十二个月的未经审计的备考简明合并经营报表。

 

（EE）

反映取消遗留的雪松娱乐合伙企业税收拨备，并按估计法定税率25.3%对合伙企业的收入记录公司税拨备。用于未经审计的备考简明合并财务信息的估计混合法定税率可能与截至交易完成之日及之后各期间的实际有效税率有所不同。

（FF）

反映与交易会计调整相关的预计所得税影响效应。涉税调整按预计法定税率25.3%计算。用于未经审计的备考简明合并财务信息的估计法定税率可能与截至交易完成之日及之后各期间的实际有效税率有所不同。

 

（GG）

反映了雪松娱乐与合并时新订立的与雇佣安排相关的薪酬成本，包括在交割日支付的240万美元交易奖金以及在18个月内归属的970万美元新的股票薪酬奖励。此外，还包括与六旗首席执行官和首席财务官在交割日到期的700万美元估计交易和绩效奖金相关的薪酬成本，以及由于与合并相关的某些员工安排的修改而授予六旗首席执行官的190万美元的六旗限制性股票。股权奖励的公允价值是根据截至2024年4月5日六旗普通股的交易价格估算的。

 

（HH）

表示2023年12月31日终了年度利息支出增加2430万美元，其中包括：

 

（单位：千，每股数据除外）		截至本年度 2023年12月31日
新循环信贷融资的利息支出（i）		$	22,104
新的循环信贷额度的递延发行成本摊销			2,120
向雪松娱乐债券持有人支付同意付款的摊销			1,075
已终止的364天定期贷款融资的结构化费用确认			5,750
消除雪松娱乐现有循环信贷额度的历史利息费用和债务发行成本摊销			(9,305	)
现有雪松娱乐循环信贷额度上未摊销发债费用的核销			3,368
对收购的六旗债务进行公允价值调整的摊销			(828	)
备考调整		$	24,284

 

（一）

新的循环信贷安排为浮动利率；利率调整假设利率为7.33%，并增加或 减少1/8第利率的百分比将导致截至2023年12月31日止年度的利息支出增加或减少30万美元。

 

（二）

系2023年12月31日终了年度租赁费用净变动，原因是重新计量已购租赁负债和ROU资产。

 

（JJ）

反映抵销调整后归属于俄亥俄州公司及雪松娱乐的截至2023年12月31日止年度的普通合伙人雪松娱乐 Management，Inc.（“雪松娱乐普通合伙人”）作为雪松娱乐的普通合伙人的净收入将自动取消，并将因合并而不复存在。

注6。融资调整

截止日前，Six Flags拟与SFTP共同发行本金总额为8.5亿美元的新优先有担保票据。就未经审核备考简明合并财务资料而言，我们假设新的优先有担保票据的年利率为6.75%。由于各种原因，包括现行利率、市场条件和其他因素，新的优先有担保票据的实际利率可能与该假定金额有所不同。Six Flags将使用此次优先担保票据发行的净收益全额偿还目前在Six Flags循环信贷安排下未偿还的贷款，全额偿还Six Flags定期贷款B，并偿还至多1.65亿美元的Six Flags 2025优先票据，这些票据的未偿本金金额为

截至2023年12月31日，分别为1.8亿美元、4.79亿美元和3.65亿美元。此次优先有担保票据发行所得款项净额的剩余部分预计将（连同其他现金来源）用于一般公司用途，包括但不限于营运资金、运营费用、资本支出、偿债要求以及支付特别股息以及与合并相关的费用和开支。有关六旗循环信贷融资、六旗定期贷款B和六旗2025优先票据项下借款的优先有担保票据发售和终止的调整在未经审计的备考简明合并财务信息中单独列示为“融资调整”。

编制未经审计的备考简明合并财务信息的前提是，紧随合并完成后，CopperSteel将作为新的优先有担保票据的共同发行人承担Six Flags的义务。

 

（O）

对未经审计的备考简明合并资产负债表的调整–下表反映了六旗循环信贷融资、六旗定期贷款B和部分六旗2025优先票据的优先有担保票据发行和终止的收益：

 

（单位：千）		现金和 现金 等价物				长期负债				短期 借款
发行收益：
新高级有担保票据		$	850,000			$	850,000			$	—
六旗债的熄灭
偿付六旗2025优先票据			(165,000	)			(165,000	)			—
六旗定期贷款B的偿付			(479,000	)			(479,000	)			—
六旗循环信贷融资的偿付			(180,000	)			—				(180,000	)
与债务有关的费用及开支
新高级有担保票据			(7,000	)			(7,000	)			0
备考调整		$	19,000			$	199,000			$	(180,000	)

 

（KK）

对未经审计的备考简明合并经营报表的调整–表示与截至2023年12月31日止年度的利息支出相关的调整，原因是优先担保票据发行，以及六旗终止六旗循环信贷融资、六旗定期贷款B和部分六旗2025优先票据，其中包括以下各项：

 

（单位：千）		截至本年度 2023年12月31日
新优先有担保票据的利息支出（i）		$	57,863
贷款人费用和债务发行成本的摊销（二）			802
六旗2025年优先票据历史利息支出及债务发行费用摊销消除（部分正在消灭）			(11,550	)
消除现有六旗循环信贷工具的历史利息支出和债务发行成本摊销			(13,778	)
现有六旗定期贷款B消除历史利息支出和债务发行成本摊销			(44,239	)
备考调整		$	(10,902	)

 

（一）

新的优先有担保票据将承担估计介乎每年6.5%至7.0%的固定利率，而备考利息调整假设固定利率为6.75%。利率上升或下降1/8%将导致新的优先担保票据在截至2023年12月31日的十二个月期间的利息支出增加或减少110万美元。

 

（二）

反映与新的优先有担保票据相关的利息支出和贷款人费用以及债务发行成本的摊销。

（LL）

反映与优先有担保票据发行相关的估计所得税影响效应。涉税调整按预计法定税率25.3%计算。用于未经审计的备考简明合并财务信息的估计法定税率可能与截至交易和优先有担保票据发行完成之日及之后期间的实际有效税率有所不同。

注7。每股收益

下表列出截至2023年12月31日止年度的备考基本及摊薄每股盈利的计算方法。

 

（单位：千，每股数据除外）		截至本年度 2023年12月31日
分子：
归属于CopperSteel普通股的备考净亏损		$	(58,805	)
分母：
根据合并协议将向雪松娱乐单位持有人发行的CopperSteel普通股股份			51,013
根据合并协议将向六旗股东发行的CopperSteel普通股股份			48,792
根据合并协议将向六旗股权奖励的某些持有人发行的CopperSteel普通股股份			375
根据就六旗股权奖励发行的既得CopperSteel股权奖励将发行的CopperSteel普通股股份			150
根据与合并有关的授予六旗员工的六旗股权奖励将发行的CopperSteel普通股股份			56
根据就雪松娱乐股权奖励而颁发的既得CopperSteel股权奖励将发行的CopperSteel普通股股份			127
备考加权平均股份（基本及摊薄）			100,513
归属于CopperSteel普通股的备考每股净亏损：
基本和稀释		$	(0.59	)