于2026年4月30日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-8

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

北方信托公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

特拉华州		36-2723087
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号码。）
南拉萨尔街50号 伊利诺伊州芝加哥		60603
（主要行政办公室地址）		（邮编）

北方信托公司 2026年度员工股票购买计划

（方案全称）

Susan C. Levy

执行副总裁兼总法律顾问

南拉萨尔街50号

伊利诺伊州芝加哥60603

(312) 630-6000

（代办服务人员姓名、地址、电话，包括区号）

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速文件管理器		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

第一部分

第10（a）节招股说明书所需资料

根据表格S-8第I部分的解释性说明和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条规则，本注册声明中省略了第I部分要求包含在招股说明书中的所有信息。表格S-8上的这份登记声明由北方信托公司（“登记人”）提交，内容涉及北方信托公司 2026年度员工股票购买计划（“计划”）。包含注册声明第一部分要求的信息的文件将按照《证券法》第428（b）（1）条的规定发送或提供给计划参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

 

项目3。	以引用方式纳入文件。

注册人向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件特此通过引用并入本注册声明：

 

(a)

注册人的年度报告截至二零二五年十二月三十一日止财政年度的10-K表格，于二零二六年二月二十四日向证监会提交（「 2025年年报」）；

 

(b)

注册人的季度报告表格10-Q，于2026年4月30日向证监会提交；

 

（c）

注册人有关表格8-K的当前报告，于2026年4月22日；及

 

（d）

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条提交的登记声明中包含的注册人普通股的描述，每股面值1.66 2/3美元，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括附件 4.3至2025年年报。

登记人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向委员会提交的所有文件，在本登记声明日期之后，在提交本登记声明的生效后修正案之前，如表明在此提供的所有证券已被出售或注销了当时仍未出售的所有证券，则应被视为通过引用并入本文，并自提交此类文件（此类文件，以及上述列举的文件，以下简称为“公司文件”）的相应日期起成为本文的一部分。

Incorporated Document中包含的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要此处或任何其他随后提交的Incorporated Document中包含的声明修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本注册声明的一部分。

尽管有上述规定，除非另有特别相反说明，否则注册人根据任何有关表格8-K的现行报告的第2.02或7.01项披露的资料，包括注册人可能不时向委员会提供的第9.01项下的相关证据，均不会以引用方式并入或以其他方式包含在本注册声明中。

 

项目4。

证券的说明。

不适用。

 

项目5。	指定专家和顾问的利益。

不适用。

项目6。	董事及高级人员的赔偿。

特拉华州一般公司法（“DGCL”）第102条允许公司消除董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成金钱损失的个人责任，但董事违反其对公司或其股东的忠诚义务、未诚信行事、故意不当行为或明知违法、故意或疏忽授权非法支付股息或批准非法股票赎回或回购或获得不正当个人利益的情况除外。注册人重述的公司注册证书第十一条包含一项条款，该条款消除了上述董事的个人责任。

注册人重述的公司注册证书第8条实际上规定，注册人将在特拉华州法律允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿。DGCL第145条规定，特拉华州公司有权在某些情况下对其董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿。DGCL第145条（a）款授权公司就与该诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理招致的开支（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额（包括律师费、诉讼或程序）向任何董事、高级人员、雇员或代理人或前董事、高级人员、雇员或代理人作出赔偿，这些董事、高级人员、雇员或代理人过去或现在是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查（公司的诉讼或有权提起的诉讼除外），但该董事、高级人员、雇员或代理人本着诚意行事，并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，就任何刑事诉讼或法律程序而言，但该董事、高级人员、雇员或代理人没有合理理由相信其行为是非法的。

DGCL第145条（b）款授权法团赔偿任何董事、高级人员、雇员或代理人，或前董事、高级人员、雇员或代理人，他们曾经或现在是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因该人以上述任何身份行事而有权促使作出对其有利的判决，针对与该诉讼或诉讼的辩护或和解有关的实际和合理发生的费用（包括律师费），但该人的行为是善意的，其方式是他或她合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，但不得就任何索赔作出赔偿，有关该人已被判定对法团负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院裁定，尽管已作出法律责任裁决，该人仍公平合理地有权就法院认为适当的该等开支获得弥偿。

第145条进一步规定，只要公司的董事或高级职员或雇员在（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩中或在其中的任何申索、发行或事项的抗辩中获得成功，他或她将获得赔偿，以支付他或她实际和合理地与此有关的开支（包括律师费）。

注册人实际上拥有涵盖注册人所有高级管理人员和董事的一般管理人员和董事责任保险的保险单。

 

项目7。

要求豁免登记。

不适用。

项目8。

展品。

 

附件 数		说明
4.1		经重订的注册人的法团注册证明书（藉藉提述附件 3.1以表格形式纳入注册人的现行报告8-K，于4月向委员会提交19, 2006).
4.2		附例经修订的注册人名单2025年2月22日（以参考方式纳入注册人当前报告表格的附件 3.1）8-K，于4月向委员会提交23, 2025).
4.3*		北方信托公司 2026年度员工股票购买计划
5.1*		盛德奥斯汀有限责任公司意见。
23.1*		独立注册会计师事务所同意。
23.2*		Sidley Austin LLP的同意（包含在附件 5.1中）。
24.1*		授权书（包括在本登记声明签名页所载的注册人签名后）。
107*		备案费表。

 

*

随函提交。

项目9。承诺。

（a）以下签署的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载资料的根本改变。尽管有上述规定，任何发售证券数量的增加或减少（如果所发售证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过适用的“备案费率表”或“注册费计算表”中规定的最高总发行价的20%变化，在有效的注册声明中；及

（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年4月30日在伊利诺伊州芝加哥市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

 

律师权

通过这些礼物认识所有人，以下出现的签名的每个人，特此构成并指定Michael G. O'Grady、David W. Fox，Jr.和Susan C. Levy为其真实、合法的律师和全权替代的代理人，分别以任何和所有身份为其签署丨北方信托公司S-8表格上的登记声明以及任何或所有修订（包括生效后的修订），并将其连同其所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和权力，以做和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地为了所有意图和目的，就像他可能或可能亲自做的那样，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或他或他们的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

 

签名		标题		日期
Michael G. O’Grady
Michael G. O’Grady		董事长兼首席执行官 （首席执行官）		2026年4月30日
/s/David W. Fox，Jr。
David W. Fox，Jr。		执行副总裁兼首席财务官 （首席财务官）		2026年4月30日
/s/约翰·P·兰德斯
约翰·P·兰德斯		执行副总裁兼财务总监 （首席会计干事）		2026年4月30日
/s/Susan Crown
Susan Crown		董事		2026年4月30日
/s/Chandra Dhandapani
Chandra Dhandapani		董事		2026年4月30日
/s/Dean M. Harrison
Dean M. Harrison		董事		2026年4月30日