附件 99,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099

执行版本

Magna International Inc.

到

纽约梅隆银行

作为受托人

 

第十次补充契约

截至2025年5月22日

到

义齿

截至2014年6月16日

 

$400,000,000

2035年到期的5.875%优先票据

 

目 录

 

				页
第一条
与契约的关系；定义
第1.01款		与义齿的关系			1
第1.02节		释义规则；定义			1
第二条
债务证券系列
第2.01款		债务证券的名称			6
第2.02节		本金总额的限制			6
第2.03节		注册债务证券；全球表格			7
第2.04款		票据的形式和条款；付款			7
第2.05节		注册官、过户代理人及付款代理人			7
第2.06款		若干契约条文的适用性			7
第2.07款		利息法案（加拿大）			8
第2.08款		额外金额			8
第三条
适用于票据的若干盟约
第3.01款		担保债务的限制			8
第3.02节		售后回租交易			10
第3.03节		向非受限子公司转让主要财产的限制			11
第3.04节		控制权变更触发事件时要求回购的权利			11
第四条
赎回
第4.01节		义齿第四条的适用性			12
第4.02节		公司可选择赎回			13
第五条
杂项规定
第5.01款		批准契约			13
第5.02节		管治法			13
第5.03节		对口单位；电子手段			14
第5.04款		制裁			15
第5.05款		独奏会			15
第5.06节		陪审团对审判的放弃			15
展品A		票据的形式			A-1

 

 

i

根据安大略省法律正式组建和存在的公司MAGNA INTERNATIONAL INC.（“公司”）与作为受托人（“受托人”）的纽约银行公司纽约梅隆银行之间的第十份补充契约，日期为2025年5月22日（本“补充契约”）。

公司简历

然而，公司迄今已签立并向受托人交付日期为2014年6月16日并经不时修订和补充的契约（“契约”），就不时发行公司一个或多个系列的债务证券（“债务证券”）作出规定；

然而，《契约》第3.01节规定，与根据《契约》发行的任何系列债务证券有关的各种事项可在《契约》的补充契约中确立；

然而，义齿第11.01（i）节规定公司与受托人订立一份补充义齿的契约，以确立义齿第3.01节所设想的任何系列债务证券的形式或条款；

然而，公司希望发行本金总额为400,000，000美元、于2035年到期、利率为5.875%的优先票据（“票据”）；及

然而，在正式签署和交付本补充契约时，根据其条款并为本协议所表达的目的，使其成为一项有效且具有法律约束力的协议所必需的所有条件和要求均已履行和满足。

现在，因此，这第十个补充契约见证：

为并考虑到房地及其持有人购买本协议所规定的系列债务证券，为本协议所规定的系列债务证券的所有持有人的平等和成比例的利益而相互订立契约和约定，具体如下：

第一条

与契约的关系；定义

第1.01节与义齿的关系。

本补充义齿构成义齿的组成部分。

第1.02节解释规则；定义。

义齿第1.01节第一款通过引用完全并入本补充义齿。就本补充义齿的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求，此处使用但未定义的所有词语、术语或短语应具有义齿中赋予它们的各自含义。

“获授权人员”具有本补充契约第5.03节规定的含义。

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，不是法律、法规或行政命令一般授权或要求银行机构或信托公司在纽约市关闭的一天。

「控制权变更」指于票据发行日期后发生以下任何情况：

（1）在一项或一系列关联交易中直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（合并、合并或合并的方式除外）将公司的全部或几乎全部资产和公司子公司的资产作为一个整体出售给公司或公司子公司之一以外的任何“个人”或“集团”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的这些术语）；

（2）任何交易（包括但不限于任何合并、合并或合并）的完成，其结果是任何“个人”或“集团”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的这些术语）（公司或公司的子公司之一除外）直接或间接成为公司有表决权股票的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），代表公司已发行有表决权股票的多数投票权；

（3）公司与任何人合并或合并，或与任何人合并，或任何人与公司合并，或与公司合并或合并，在任何该等情况下，依据公司任何已发行的有表决权股份或该其他人的有表决权股份转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，但公司在紧接该等交易之前已发行的有表决权股份构成或转换为或交换为的任何该等交易除外，代表存续人有表决权股份投票权多数的有表决权股份在该交易生效后立即生效；或

（4）公司股东采纳与公司清盘或解散有关的计划。

尽管有上述情况，根据上文第（2）条，交易将不会被视为涉及控制权变更如果（1）公司成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，且（2）（a）紧接该交易后该控股公司的表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前的公司表决权股份持有人基本相同，或（b）紧接该交易后没有任何人（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的该术语）（满足本句要求的控股公司除外）是直接或间接的实益拥有人，该控股公司有表决权股份的50%以上。

“控制权变更触发事件”指票据在触发期（只要任何评级机构公开宣布正在考虑可能的评级变更，该触发期将在控制权变更完成后延长）的任何日期停止被各评级机构评为投资级。然而，如果作出本定义将适用的评级下调的评级机构未应公司要求以书面宣布或公开确认或告知受托人该下调是全部或部分结果，则因特定评级下调而产生的控制权变更触发事件不应被视为就特定控制权变更而发生（因此就本定义而言不应被视为控制权变更触发事件），由适用的控制权变更构成或因适用的控制权变更而产生或与之相关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否应在控制权变更触发事件发生时发生）。如果评级机构未在任何触发期开始时为此类票据提供评级，则该票据将被视为在该触发期内不再被该评级机构评为投资级。尽管有上述规定，除非且直至该控制权变更实际完成，否则任何控制权变更触发事件均不会被视为与任何特定控制权变更有关。

 

2

「合并流动负债」指公司及其受限制附属公司的流动负债（不包括非受限制附属公司的负债及不包括超过相关成本和利润的未完成合同的账单）在公司及其受限制附属公司最近一期可获得的合并资产负债表中出现的总和，均按照公认会计原则；但前提是，在任何情况下，综合流动负债均不得包括公司及其受限制附属公司根据循环信贷或类似协议发行的任何债务，前提是根据该协议发行的债务按其条款自该协议日期起计12个月内到期，但根据该协议的条款，该等债务可由公司或任何受限制附属公司选择续期或延长或重新借入或退还其金额，期限自确定之日起超过12个月。

“合并有形资产净值”是指扣除合并流动负债后的合并有形资产。

“合并股东权益”指在任何日期根据美国公认会计原则以合并基础确定的公司及其合并子公司在该日期的股东权益；但就本协议而言，公司及其合并子公司的合并股东权益的计算应不考虑（i）适用ASC 715-补偿-退休福利或（ii）累计外币折算调整。

“合并子公司”是指，就任何人而言，该人的每个子公司（无论是现在存在的还是以后创建或收购的），其财务报表应（或本应）根据美国公认会计原则与该人的财务报表合并。

“合并有形资产”是指公司及受限制子公司的全部资产（包括所有现有售后回租交易的价值以及根据公认会计原则将其他长期租赁义务资本化而产生的任何资产，但不包括对任何非受限制子公司或任何非主要拥有的子公司的资产或投资的价值）在扣除相关折旧、摊销和其他估值准备金以及不包括专利和商标权、善意、未摊销的折扣和费用以及任何其他无形项目，均符合公认会计原则。

“电子手段”是指以下通信方式：电子邮件、包含适用的授权代码、密码和/或受托人签发的认证密钥的安全电子传输（即“pdf”或“tIF”），或受托人指定的可用于其在本协议项下服务的其他方式或系统（包括全球存管机构使用的任何系统）。

“已执行文件”具有本补充契约第5.03节规定的含义。

“指示”具有本补充义齿第5.03节规定的含义。

 

3

“投资级”是指穆迪给予Baa3或更高评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）和标普给予BBB-或更高评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级），以及公司在允许公司选择替代评级机构的情况下和按照选择替代评级机构的方式选择的任何替代评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级，在每种情况下均如“评级机构”定义中所述。

“穆迪”是指穆迪公司旗下的穆迪投资者服务公司及其继任者。

“票面赎回日期”是指2035年3月1日。

「主要财产」指公司或任何受限制附属公司拥有的位于加拿大、美国、其领土和属地、波多黎各或墨西哥的任何制造厂房、仓库、办公楼或不动产宗地（包括固定装置和制造机器和设备，但不包括租赁和其他可能被视为不动产的合同权利），不论该等厂房、仓库、办公楼或不动产宗地或其部分（包括固定装置和制造机器和设备），董事会认为（以向受托人交付的经核证的董事会决议为证明），对公司及其受限制附属公司整体开展的业务并无重大意义。

“评级机构”是指穆迪和标普各自；但前提是，如果穆迪或标普中的任何一家停止向发行人或投资者提供评级服务，公司可以指定《交易法》第3（a）（62）条定义的其他“国家认可的统计评级组织”作为该评级机构的替代；但公司应将该任命通知受托人。

“受限制附属公司”指（a）非受限制附属公司以外的任何附属公司及（b）属非受限制附属公司但经董事会根据董事会决议指定为受限制附属公司的任何附属公司；但条件是，董事会不得指定任何附属公司为受限制附属公司，如果公司将因此违反义齿中所载的任何契诺或协议（假设该附属公司的任何未偿还有担保债务是在该指定时发生的，且该附属公司当时为一方的任何售后回租交易是在该指定时订立的）。

“售后回租交易”具有本补充契约第3.02节规定的含义。

“制裁”具有本补充契约第5.04节规定的含义。

“担保债务”是指以（a）任何主要财产的担保权益或（b）任何受限制子公司的股本或其他股权或债务（作为资产持有）的任何股份的担保权益作为担保的借入资金的债务。

“担保权益”是指任何抵押、质押、留置、产权负担、有条件出售、所有权保留协议或其他担保权益。

“标普”是指S&P Global Inc.的一个部门标普全球评级服务及其继任者。

 

4

“国债利率”是指，就根据本补充契约第4.02节规定的任何赎回日期而言，公司根据以下两款确定的收益率：

国库券利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由公司确定，在赎回日期前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下出现的最近一天的收益率或收益率，赎回一系列票据。在厘定库藏利率时，公司应酌情选择：在H.15上的库藏恒定到期日的收益率正好等于将被赎回系列票据所适用的赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15上没有该库藏恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15日的国库恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15日的国库恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该等收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插至适用于该系列票据的票面赎回日；或（3）如果H.15日没有该等国库恒定期限短于或长于该剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日H.15 TCM不再公布前的第三个营业日，公司应根据在该赎回日之前的第二个营业日，即在纽约市时间上午11：00到期的或到期日最接近于适用于待赎回系列票据的票面赎回日期（如适用）的美国国债证券的年利率计算国债利率。如果没有在该票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与该票面回售日同样遥远，一种到期日在该票面回售日之前，另一种到期日在该票面回售日之后，公司应选择到期日在该票面回售日之前的美国国债证券。如有两只或两只以上美国国债证券在该票面赎回日到期或两只或两只以上美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两只或两只以上美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

“触发期”是指自公司首次公开宣布任何控制权变更（或待变更控制权）前60天开始至该控制权变更完成后60天结束的期间。

“非受限子公司”是指（a）在本协议日期之后收购或组建的任何子公司，但前提是该子公司不得直接或间接成为任何受限子公司的继承者（无论是通过将该受限子公司与该子公司合并、合并或合并，或将该受限子公司的全部或大部分资产转让给该子公司或以其他方式）；（b）

 

5

其主要业务或资产位于加拿大、美国、其领土和属地、波多黎各或墨西哥境外的任何子公司；（c）其主要业务包括为客户建设项目融资或协助融资或收购或处置经销商、分销商或其他客户的产品的任何子公司；（d）其主要业务为所有权、租赁、采购的任何子公司，出售或开发不动产；或（e）任何子公司，其资产基本上全部由子公司或本款（a）至（d）条所述性质的子公司的股票或其他证券组成，除非且直至任何此类子公司根据“受限制子公司”定义的（b）条被指定为受限制子公司。

“价值”是指，如同在售后回租交易的任何特定时间一样，相当于承租人在该租赁下的义务在剩余租赁期限（包括该租赁已延长的任何期间）内的净租金付款的现值（按租赁条款中隐含的利率折现）的金额。就前述而言，任何租赁项下任何期间的“净租金付款”是指承租人根据其在该期间需要支付的租金和其他付款的总和，但不包括该承租人因维护和维修、保险、税收、评估或类似费用而需要支付的任何金额（无论是否指定为租金或额外租金）。

任何特定人士在任何日期的“有投票权股份”指该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。

第二条

债务证券系列

第2.01节债务证券的名称。

特此在契约下创设一系列债务证券，指定为“2035年到期的5.875%优先票据”。

第2.02节对本金总额的限制。

票据本金总额的初始限额为400,000，000美元；但公司可于未来按相同条款及条件（包括但不限于收取应计及未付利息的权利）发行额外票据（“额外票据”）而不经未偿还票据持有人同意而增加未偿还票据的本金，但额外票据的发行价格、发行日期及首个付息日（定义见作为本协议所附的附件 A的票据形式）的差异除外，以及与当时未偿还的票据具有相同的CUSIP和/或ISIN号；前提是，如果出于美国联邦所得税目的，附加票据与未偿还票据不可互换，则附加票据应具有单独的CUSIP和/或ISIN号。如果违约事件已经发生，且有关票据的违约事件仍在继续，则不得发行额外票据。任何附加票据应与当时未偿付的票据同等和按比例排列，并应被视为本协议项下和契约项下所有目的的单一系列。自任何附加票据的发行日期及之后，此处对“票据”的任何提及均应包括此类附加票据。

除本条第2.02条所规定的附加票据外，公司不得签立，受托人亦不得认证或交付超过$ 400,000，000的票据。

本条第2.02条或本补充契约的其他地方或票据中所载的任何规定，均无意或应限制公司在契约第3.06、3.07、4.03及11.04条所设想的情况下执行或由受托人认证或交付票据。

 

6

第2.03节注册债务证券；全球表格。

票据应以完全记名形式发行和转让，不附带息票。票据应分别以一种或多种永久全球债务证券的形式发行，但须遵守契约对发行最终票据的任何要求，以换取最终票据。票据的存管人为存管信托公司。证明票据的全球债务证券中的受益权益不得交换为最终形式的票据，除非义齿第2.04节规定，或者如果已经发生并正在继续发生与票据有关的违约事件。

第2.04节票据的形式和条款；付款。

票据应基本采用作为本协议所附附件 A的格式，并应有其中规定的条款。

在偿还票据时，无论是在规定的到期日（定义见作为本协议所附的附件 A的票据形式），还是在根据义齿中规定的提前偿还或赎回时，公司可以指定其一家或多家子公司为自己的账户收购票据，并向持有人支付票据的现金购买价款，该价款等于票据到期时或该等提前偿还或赎回时否则到期的金额。尽管有上述规定，公司仍将是票据项下的唯一承付人，持有人将继续有权仅向公司寻求票据项下所有到期款项的支付。为获得更大的确定性，除上述情况外，公司或其一间或多于一间附属公司亦可随时及不时按现行市场价格或按所购票据持有人可能同意的价格购买未偿还票据。

第2.05条注册人、过户代理人和付款代理人。

受托人最初应担任票据的债务证券登记人、转让代理人和付款代理人。

受托人签署和交付本补充契约，除接受作为票据受托人的职责外，还应被视为接受其作为债务证券登记员、票据转让代理人和付款代理人的责任，但须遵守契约中规定的权利、特权、豁免、权力和赔偿。

第2.06节某些契约条款的适用性。

义齿第十三条有关失效及契诺失效的条文适用于票据，而其第13.04条的条文，除其第13.04条指明的契诺条文外，亦适用于本补充义齿第3.01、3.02及3.03条指明的契诺。

仅就票据而言（而不是就任何其他系列债务证券而言），现明确规定义齿第5.10条的规定适用于本补充义齿第3.01、3.02和3.03条规定的契诺。

 

7

第2.07条利息法（加拿大）。

为根据《利息法》（加拿大）进行披露，本补充契约或契约中规定的利率或费用（并在此或其中说明，如适用，将根据360天一年计算）所对应的年利率或费用相当于如此确定的利率乘以适用的日历年的实际天数，再除以360。就《利息法》（加拿大）而言，利息视同再投资原则将不适用于本补充契约或本契约下的任何利息计算，本补充契约或本契约规定的利率旨在为名义利率，而不是有效利率或收益率。

第2.08款额外数额。

义齿第5.08条有关额外金额的支付（包括但不限于第5.08（b）条）的规定，在符合本条第2.08条规定的情况下，适用于票据。

仅就票据而言（而非就任何其他系列债务证券而言），现修订及重述义齿第5.08（a）条第1款第（7）及（8）条，并现新增第（9）条如下：

 

“(7)

须遵守经修订的1986年美国国内税收法典第1471至1474条（“FATCA”）、根据其颁布的任何现行或未来财政部条例或裁决、在任何实施FATCA的司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指南、美国与任何其他司法管辖区之间为实施FATCA而达成的任何政府间协议，或根据FATCA与美国国内税务局（“IRS”）达成的任何协议所要求的任何税收、评估、预扣或扣除；

 

(8)

由于票据的持有人或实益拥有人是公司为《所得税法》（加拿大）所定义的“特定实体”所针对的实体，该实体须缴纳此类税款；或者

 

(9)

因上述第（1）至第（8）款的任何组合而需缴纳加拿大税款。”

第三条

适用于票据的若干盟约

第3.01节担保债务的限制。

（a）只要票据仍未偿还，公司将不会在任何时候设立、承担或担保，也不会导致或允许受限制的附属公司在未作出有效规定的情况下设立、承担或担保任何有担保债务（且公司承诺，在这种情况下，它将作出或促使作出有效规定），据此，当时未偿还的票据将由该担保权益与应如此担保的任何及所有其他义务和债务同等及按比例提供担保；但前提是，上述契诺不适用于以下情况：

（1）（a）公司或受限制附属公司为担保或规定支付该等财产的全部或任何部分购买价款或建造成本而取得或建造的任何以后财产的任何担保权益（包括对现有财产的任何改善），包括但不限于公司或受限制附属公司在该等财产的建造（包括对现有财产的任何改善）完成或开始商业运营之前、当时或之后的较后365天内招致的任何债务，为融资或再融资的目的而产生的债务其全部或任何部分的购买价格或建造或

 

8

对其的改进；或（b）在取得时存在的财产上的任何担保权益，不论是否由公司或该受限制附属公司承担；或（c）在该人或该人的附属公司成为受限制附属公司时，存在于该财产或该人的股本或其他股本权益或债务的已发行股份上的任何担保权益（包括任何该等担保权益，以担保或规定支付全部或任何部分的购买价款或代价就任何该等交易）；或（d）在该人或该人的关联公司并入公司或受限制附属公司或在出售时存在的人的财产或股本股份或其他股本权益或债务上的担保权益，将某人的财产整体或实质上整体出租或以其他方式处置予公司或受限制附属公司（包括任何该等担保权益，以担保或规定支付任何该等合并、合并、合并、租赁或其他收购的全部或任何部分购买价款或代价），但前提是，该等担保权益不得延伸至该等收购前公司或该等受限制附属公司的任何其他主要财产或其后取得的其他主要财产，但该等所获财产的增加或改良除外；

（2）有利于美利坚合众国或其任何州、美利坚合众国或其任何州的任何部门、机构或工具或政治分区，或有利于加拿大或其任何省或任何其他国家、或加拿大或其任何省或该其他国家的任何部门、机构或工具或政治分区的公司或受限制子公司的财产上的担保权益（包括但不限于为污染控制或工业收入债券类型的债务提供担保的担保权益），为了允许公司或受限制的子公司履行其与上述任何一项或在其要求下订立的任何合同或分包合同，或根据任何合同或法规担保部分、进展、预付款或其他付款，或为担保为融资全部或任何部分购买价格或建造或改进受该担保权益约束的财产的成本而招致的任何债务；

（三）票据原始发行日存在的任何担保权益；

（4）任何受限制附属公司的任何财产或资产上的任何担保权益，以担保其欠公司或受限制附属公司的债务；

（五）机械师、材料师、承运人在正常经营过程中（包括设施建设）产生的未到期债务或者善意抗辩债务的类似留置权；

（6）因向任何政府机构或法律或政府法规所设立或批准的任何机构存款或向其提供任何形式的担保而产生的任何担保权益，而该等担保权益是法律或政府法规所规定的，作为任何业务的交易或行使任何特权、专营权或许可的条件；

（七）尚未拖欠的税款、评税或者政府收费、征费的担保权益，或者已经拖欠但其有效性存在善意争议的税款、评税或者政府收费、征费的担保权益；

（8）与法律程序有关而产生的担保权益（包括判决留置权），只要该等程序是善意争议的，如属判决留置权，则中止执行该等权益；

 

9

（九）公司或受限制子公司在正常经营过程中租赁的场所内的固定装置的房东留置权；或者

（10）本条第3.01款所准许的任何担保权益的全部或部分的任何延期、续期或更换（或连续的延期、续期或更换）。

（b）尽管有本条第3.01条（a）款的规定，公司及任何一间或多于一间受限制附属公司可在不为票据作担保的情况下，发行、承担或担保否则会受上述限制的有担保债务，其总额为，连同本公司及其受限制附属公司的所有其他有担保债务（但不包括根据上文（a）款获准作担保的有担保债务）和当时存在的售后回租交易（定义见第3.02条）的总价值（不包括其收益已经或将根据第3.02条（b）款适用的售后回租交易），不超过截至不超过90天前的日期确定的合并股东权益的10%。

（c）如公司此后须依据本条第3.01条的条文与任何其他债务或债务同等及按比例担保票据，则特此授权受托人订立契约或协议，以补充契约及本补充契约，并采取其认为可取的行动（如有的话），以使其能够有效地强制执行如此担保的票据持有人的权利，与该等其他债务或债务同等及按比例执行。

第3.02节售后回租交易。

只要票据仍未偿还，公司将不会、亦不会容许任何受限制附属公司出售或转让（向公司或一间或多于一间受限制附属公司，或两者除外）公司或受限制附属公司拥有并全面运作超过365天的任何主要财产，意图收回该等财产的租约（但意图使公司或该受限制附属公司在该期限届满时或之前终止使用该等财产而订立的租期不超过三年的租约除外）（此处称为“售后回租交易”），除非（a）根据第3.01节的规定，公司或该受限制附属公司将被允许，在不平等和按比例为票据提供担保的情况下，产生金额等于此类出售或转让时已实现或将实现的金额的有担保债务或（b）公司或受限制的子公司应在任何此类安排生效之日起365天内将相当于如此租赁的主要财产价值的金额用于报废（任何强制报废除外），如公司最近一期综合资产负债表所示，公司及其受限制附属公司借入款项的负债（不包括非受限制附属公司借入款项的负债），而就公司借入款项的该等负债而言，该负债并不附属于票据；但条件是，代替将该等金额的全部或任何部分用于该等报废，公司可选择（x）向受托人交付根据公司购买或以其他方式获得的义齿（包括票据）下发行的任何系列债务证券以供注销，或（y）收取根据义齿（包括票据）下发行的任何系列债务证券的信用，此前其选择已赎回。如公司须如此向受托人交付债务证券（或就如此交付的债务证券收取信贷），则公司须依据本条第3.02条申请清偿债务的金额，须减少相等于该债务证券本金总额的金额。

 

10

第3.03节限制将主要财产转让给不受限制的子公司。

只要票据仍未偿还，公司本身不会、亦不会导致或容许任何受限制附属公司将（不论是透过合并、合并、合并或其他方式）于作出厘定之日的账面总值（不扣除任何折旧准备金）超过公司及受限制附属公司的合并有形资产净值百分之二的主要财产转让予任何非受限制附属公司，除非该等附属公司在该交易生效日期后一年内提出申请，或须在该生效日期后一年内承诺适用由董事会厘定的相当于该等主要财产在该等转让时的公允价值的金额，（a）用于购置、建造、发展或改善属于或在该等购置、建造、发展或改善后将是主要财产或财产或其一部分的物业、设施或设备，（b）用于赎回根据契约发行的任何系列的债务证券，（c）就公司或任何受限制附属公司的借款偿还债务（欠任何受限制附属公司的任何该等债务或公司的任何次级债务除外），或（d）部分因收购、建造、发展或改善，部分因该等赎回和/或偿还，在上述（a）至（c）条所述的每种情况下；但公司可在该等转让后一年内，以代替将相当于该等公允价值的全部或任何部分的金额用于该等赎回，向受托人交付债务证券（根据义齿第4.05节以减少强制性偿债基金付款为基础的债务证券除外）进行注销，从而将根据上述（b）条适用于赎回该系列债务证券的金额减少相当于如此交付的债务证券本金总额的金额。为施行本条第3.03条，任何主要财产的公允价值将由董事会厘定。

第3.04节控制权变更触发事件时要求回购的权利。

一旦发生有关票据的控制权变更触发事件，除非公司已根据契约行使其根据契约全部赎回票据的权利，并根据契约向持有人发出不可撤销的通知，否则每名票据持有人将有权要求公司根据下述要约（“控制权变更要约”）购买该持有人的全部或部分票据，购买价格等于其本金的101%加上应计未付利息，但不包括，购买日期（“控制权变更支付”）。

在控制权变更触发事件发生之日后30天内，或根据公司的选择，在任何控制权变更之前但在未决的控制权变更公告之后，公司应向每个持有人发出通知，并向受托人提供一份副本，该通知将管辖控制权变更要约的条款。除其他事项外，该通知应说明购买日期，该日期必须不早于发出该通知之日起30天或不迟于60天，但法律可能要求的除外（“控制权变更付款日期”）。通知如在控制权变更完成日期之前发出，应说明控制权变更要约以控制权变更支付日或之前发生控制权变更触发事件为条件。选择根据控制权变更要约购买票据的票据持有人将被要求将其票据（如果是以凭证式形式发行和持有的票据）在通知中指定的地址交给付款代理人，或者，如果是通过存管人的便利以记账式形式持有的以一种或多种全球债务证券形式持有的票据以及其中的实益权益，则根据存管人的适用程序以记账式转让方式将其票据转让给存管人，控制权变更支付日之前的第三个营业日收市前。

 

11

控制权变更支付日，公司应在合法范围内：

（i）接受或促使第三方接受根据控制权变更要约适当提交的所有票据或票据部分以供支付；

（ii）在纽约市时间上午10时或之前，就妥善提交的所有票据或票据的部分向付款代理存入或促使第三方向付款代理存入相等于控制权变更付款的金额；及

（iii）向受托人交付或安排交付妥善接纳的票据，连同一份述明正回购的票据或部分票据的本金总额的高级人员证明书。

如第三方按照公司作出的有关该等要约的方式、时间及其他方式提出该等要约，而该第三方购买根据其要约妥善提交且未撤回的所有票据，则公司无须就该等票据作出控制权变更要约。此外，如在控制权变更支付日已发生并正在继续发生契约项下的违约事件，则公司不得回购任何票据，但控制权变更支付日的控制权变更付款支付违约除外。

公司必须在所有重大方面遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。如任何该等证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约规定发生冲突，则公司须遵守该等证券法律及法规，且不得因任何该等冲突而被视为违反公司在本条3.04项下的义务。

第四条

赎回

第4.01节义齿第四条的适用性。

义齿第四条的规定，在不违反本第四条规定的情况下，适用于票据。

（a）仅就票据而言（而非就任何其他系列债务证券而言），现将义齿第4.02节第一段第一句的第一句修正和重述如下：

“如公司意欲根据义齿第4.01条行使赎回全部或（视属何情况而定）任何部分票据的权利，公司须订定赎回日期，而公司或应公司要求以公司名义及由公司负担费用的受托人，须至少10天及不多于60天（或在根据第5.08（b）条赎回的情况下，不超过45天但不少于15天）在确定的赎回日期前，以按债务证券登记册所载相同最后地址的一等邮件或按照存管人的程序以电子交付或传送方式向如此将被全部或部分赎回的票据持有人发出。”

 

12

（b）仅为票据的目的（而不是与任何其他系列债务证券有关），现将义齿第4.02节第三段第二句和第三句修订和重述如下：

“如果要赎回的票据少于全部，则在以一种或多种全球债务证券形式发行的票据及其受益权益通过存管人便利以记账式形式持有的情况下，应从先前未根据存管人的适用程序赎回的未偿还票据中选择要赎回的特定票据或其部分，或者，在以凭证式票据的情况下，受托人将按比例选择要赎回的票据，以抽签方式或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方式进行。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。只要票据由存管信托公司（或其他存管机构）持有，票据的赎回应按照存管机构的政策和程序进行。”

第4.02节公司可选择赎回。

公司可在任何时间及于票面赎回日之前不时选择按赎回价格相等于以下两者中较高者赎回全部或部分票据：

（a）（i）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率贴现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，加上票据截至赎回日应计利息减去25个基点，以及

（b）将予赎回的票据本金额的100%；

加上（在任何一种情况下）截至（但不包括）赎回日赎回的票据的应计未付利息。

于票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于被赎回票据本金的100%，加上被赎回票据的应计及未付利息至（但不包括）赎回日期。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则于赎回日期及之后，于该日期要求赎回的票据或其部分将停止计息。

第五条

杂项规定

第5.01节批准契约。

除特此就票据作出明确修改或修正外，义齿继续具有完全效力和效力，并在所有方面得到确认和保存，本补充义齿应被视为义齿的一部分，其方式和范围应在本文和其中规定的范围内。

管辖法律的第5.02节。

本补充契约和每份说明应受纽约州法律管辖并按其解释。本补充契约受经修订的1939年《信托契约法》条款的约束，并应在适用的范围内受这些条款的约束。

 

13

第5.03节对口单位；电子手段。

本补充契约可在任意数目的对应方中签立，如此签立的每一份契约应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以电子方式向本补充义齿交付签字页的已执行对应方，作为本补充义齿的手工执行对应方的交付具有效力。传真、以电子方式签署、扫描和传送的文件和电子签名，包括通过软件平台或应用程序创建或传送的文件，就本补充索引和所有其他有关文件及与之有关的所有事项和协议而言，应视为原始签名，该等传真、扫描和电子签名与原始签名具有同等法律效力。各方当事人同意，本补充契约或任何其他相关文件或为完成本补充契约或其他相关文件所设想的交易或与本协议或其相关的交易（包括但不限于增编、修订、通知、指示、与交付证券或电汇资金或其他通信有关的通信）（“已执行的文件”）可根据适用法律通过使用电子签名的方式被接受、执行或同意，不时生效的适用于电子签字有效性和可执行性的规章制度。任何按照此类法律、规则和条例接受、执行或同意的已执行文件将对本协议所有各方具有同等程度的约束力，如同其是实际执行的，并且每一方在此同意使用本协议或其签字人可能合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。此外，受托人有权接受指示并根据指示行事，包括根据本补充契约或任何其他已执行文件发出并使用电子方式交付的资金转移指示（“指示”）；但公司须向受托人提供一份在职证书，列出有权提供该等指示的高级人员（“获授权人员”），并载有该等获授权人员的样本签名，每当有人要从名单上增加或删除时，该在职证书应由公司修订。如果公司选择使用电子手段向受托人发出指示，而受托人酌情选择审查在职证书并根据该等指示采取行动，则受托人对该等指示的理解应被视为控制。公司理解并同意，受托人无法确定该等指示的实际发件人的身份，且受托人应最终推定看来是由提供给受托人的在职证书上所列的授权人员发出的指示已由该授权人员发出。公司须负责确保只有获授权人员向受托人传送该等指示，并确保公司及所有获授权人员全权负责保障适用的用户及授权代码、密码及/或认证密钥的使用及保密。受托人不对因受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支承担责任，尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。公司同意：（i）承担因使用电子手段向受托人提交指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险；（ii）其充分获悉向受托人传送指示的各种方法所涉及的保护措施和风险，以及可能有比公司选择的方法更安全的传送指示的方法；（iii）（四）在获悉任何妥协或未经授权使用担保程序后立即通知受托人，就其传送指示而须遵守的担保程序（如有的话）根据其特殊需要和情况向其提供商业上合理程度的保护。公司承认并同意，对于公司（或其具有全球存托机构的代表参与者）使用电子手段向受托人提供的公司指示或指示，受托人不承担根据或与之相关的责任。

 

14

第5.04款制裁。

公司承诺并声明，公司或其任何关联公司、子公司、董事或高级管理人员均不是美国政府（包括美国财政部外国资产控制办公室）、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部（统称“制裁”）实施的任何制裁的目标或对象。公司承诺并声明，公司或其任何关联公司、子公司、董事或高级管理人员均不会使用根据本补充契约或票据支付的任何款项，（a）资助或便利任何在资助或便利时是制裁对象或目标的人的任何被禁止的活动或与其开展的业务，（b）资助或便利作为制裁对象或对象的任何国家或地区的任何被禁止的活动或与其开展的业务，或（c）会导致任何人违反制裁的任何其他方式。

第5.05节朗诵。

此处所载的陈述应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对票据或本补充契约的有效性或充分性作出任何陈述。

第5.06节陪审团放弃审判。

此处的每一方，以及每一持有人和受益所有人，通过接受票据或其中的受益利益，不可撤销地和无条件地放弃在因本补充契约、契约或票据而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

【签名页如下】

 

15

作为证明，本合同双方已安排本补充契约由各自的高级职员正式签署，并在此获得正式授权，所有日期和年份均为上述日期和年份。

 

附件 A至

第十次补充契约

除非该证券是由存管信托公司（“DTC”）的授权代表向发行人或其代理机构出示，以进行转让、交换或付款登记，且所发行的该证券以CEDE & CO.的名义登记，或以TERM1经授权代表要求的其他名义登记，否则任何转让、质押或以其他方式用于价值或以其他

此种证券的转让应限于全部而非部分地转让给DTC的提名人或其继任者或该继任者的提名人，但本证书反面提及的契约中另有规定的除外。

Magna International Inc.

5.875% 2035年到期优先票据

 

已注册		本金
没有。		$

CUSIP编号559222BD5

ISIN：US559222BD50

MAGNA INTERNATIONAL INC.，一家根据安大略省法律正式组建和存在的公司（以下简称“公司”，其术语包括此处提及的义齿下的任何继承实体），就收到的价值，特此承诺于2035年6月1日（“规定的到期日”）向CEDEE & CO.或注册受让人支付经随附的全球债务证券增减附表修订的本金$，并自5月22日起支付利息，2025年或自已支付利息或已妥为提供利息的最近一次付息日起，每半年于每年6月1日及12月1日（各为“付息日”）拖欠一次，自2025年12月1日起按年利率5.875%计算，直至本协议的本金已支付或妥为提供利息为止。在任何利息支付日期如此应付、按时支付或妥为规定的利息，将按该契约的规定，在该利息的常规记录日期即紧接该利息支付日期之前的5月15日或11月15日（不论是否为营业日）的营业时间结束时向以其名义登记本票据（或一项或多项前身债务证券）的持有人支付。任何该等未按时支付或未作适当规定的利息，须随即于该正常记录日期停止支付予持有人，并可于受托人订定的支付该等违约利息的特别记录日期营业时间结束时向以其名义登记本票据（或一项或多项前身债务证券）的持有人支付，并须在该特别记录日期前不少于十天向票据持有人发出通知，或可随时以不抵触票据可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些均在义齿中更充分地规定。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。公司将在合法范围内按票据承担的年利率支付逾期本金和利息（包括根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律进行的任何程序的申请后利息）。

 

A-1

票据的本金和利息将在受托人位于纽约市的公司信托办公室支付，支付时使用的是美利坚合众国的硬币或货币，作为支付公共和私人债务的法定货币。然而，公司可能会通过以此种款项支付的支票支付本金和利息。根据公司的选择，利息的支付可通过邮寄至有权获得其的人的地址的支票进行，因为该地址应出现在债务证券登记册中；但尽管本协议另有规定，如果票据以一种或多种全球债务证券的形式发行并通过存管人的便利以记账形式持有，则票据的付款将按照受托人与存管人当时有效的安排向存管人或其代名人支付。

在任何情况下，凡票据的任何付息日或所述到期日或任何较早的赎回或购回日期均不得为营业日，则有关的利息或本金及溢价（如有的话）的支付无须在该日期作出，但可在下一个营业日作出，其效力与在该付息日或在所述到期日或该较早的赎回或购回日期作出的相同，及，倘该等付款于该营业日作出或妥为规定，则自该利息支付日或所述到期日或较早的赎回或购回日期（视属何情况而定）起至该营业日的期间内，如此应付的金额概不产生利息。就《说明》而言，“营业日”一词是指除周六或周日之外，并非法律、法规或行政命令一般授权或要求银行机构或信托公司在纽约市关闭的任何一天。

兹提述本说明反面所载的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与在本地方所列相同的效力。

除非本协议的认证证书已由受托人以其授权签字人之一的手工签署方式签署，否则本说明不应享有义齿项下的任何利益，或为任何目的有效或具有义务。

 

A-2

作为证明，公司已安排由其正式授权人员签署本文书。

日期：

 

Magna International Inc.
签名：
		姓名：
		职位：
签名：
		姓名：
		职位：

 

A-3

受托人的认证证书：

这是内述义齿中所指的其中指定系列的债务证券之一。

日期：

 

纽约梅隆银行，作为受托人
签名：
		授权代表

 

A-4

[注反]

Magna International Inc.

本票据是公司正式授权发行的债务证券之一，指定为其“2035年到期、利率为5.875%的优先票据”（此处称为“票据”），最初本金总额限制为根据日期为2014年6月16日的契约发行的400,000，000美元，并经公司与作为受托人（此处称为“受托人，该条款包括与本债务证券为其一部分的系列有关的义齿下的任何继任受托人），特此对义齿及其补充提及的所有契约作出声明，以说明公司、受托人和票据持有人在其下各自的权利、权利限制、义务和豁免，以及票据被认证和交付所依据的条款。如果本说明的任何规定与义齿的明文规定相冲突，则（在法律允许的范围内）本说明的规定将管辖和控制。本说明中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。

公司可选择在不少于10天或不多于60天的事先书面通知（或在根据义齿第5.08（b）节进行赎回的情况下，不多于45天或不少于15天）的任何时间，在所述到期日之前的任何日期，以根据义齿条款计算的赎回价格赎回票据，其中包括截至但不包括赎回日期的应计利息（如有），全部或不时部分赎回。在任何部分赎回的情况下，将由受托人采用受托人认为公平和适当的方法选择赎回票据，或者，如果票据以一种或多种全球债务证券的形式发行，且其中的实益权益通过存管人的便利以记账式形式持有，则将按照存管人的程序选择票据进行赎回。如任何票据只须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知书须述明将予赎回的本金部分。本票据注销后，将以持有人的名义发行本金金额等于本票据未赎回部分的新票据；条件是本票据未赎回部分应为授权面额。

一旦发生有关票据的控制权变更触发事件，除非公司已行使赎回票据的权利，否则票据的每名持有人均有权要求公司根据控制权变更要约购买该持有人的全部或部分票据，购买价格相当于其本金的101%加上应计未付利息（如有）至但不包括购买日期。

如果与票据有关的违约事件发生并仍在继续，票据的本金可以按照义齿中规定的方式和效力被宣布到期应付。

除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司和受托人在不少于该系列未偿债务证券本金总额的多数持有人同意的情况下，随时对义齿项下公司的权利和义务以及任何系列债务证券持有人的权利进行修订和修改。义齿还包含条款，允许持有任何系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人代表该系列所有此类证券的持有人放弃公司遵守义齿的某些规定，并放弃义齿下有关该系列及其后果的某些过去违约。票据持有人作出的任何该等同意或放弃，均为结论性的，并对该等持有人及所有未来的票据持有人具有约束力，不论该等同意或放弃是否在票据上作出注明。

 

A-5

不会就票据成立任何偿债基金，票据亦不受任何偿债基金付款的规限。

义齿包含有关（i）公司就票据的全部债务和（ii）某些限制性契诺和相关违约事件的撤销条款，但须符合公司在义齿中规定的某些条件。

本文中对契约的任何提及以及票据或契约的任何规定均不得改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，即按本文规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付票据的本金、溢价（如有）和利息。

这些票据只能以记名形式发行，没有面值2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。

不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

就所有目的而言，本票据的注册持有人可被视为其拥有人。

对于在加拿大出售的任何票据，除非适用的加拿大证券法规允许，否则此类票据的持有人不得在此类票据发行日期后四个月零一天的日期之前交易该票据。

不得就票据的本金或溢价（如有的话）或利息的支付，或就基于本协议的任何申索，或就本协议的其他申索，或基于或就本契约或其所补充的任何契约，向公司或任何继承人的任何过去、现在或未来股东、雇员、高级人员或董事本身，直接或通过公司或任何继承人，或通过公司或任何继承人的任何追索权，不论是凭藉任何章程、法规或法律规则，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式，所有这些责任，通过接受本协议并作为对本协议问题的考虑的一部分，被明确免除和解除。

票据应受纽约州法律管辖并按其解释。

 

A-6

分配表格

收到的价值，下列签署人特此出售、转让及转让给

 

（请打印或键入姓名、地址含受让人邮编）

而曼格纳国际的内部债务证券并在此不可撤销地构成并指定______________________________________________律师在房地内以全权替代权转让该内部公司账面上的上述证券。

 

（请插入社保或其他受让人识别号码）：

日期：______________

 

		此项转让的签名必须在每一项特定内容中与出现在内部说明第一页上的名称相对应，不得更改或扩大任何更改。

 

签署保证：
		（签名必须由符合纽约梅隆银行要求的“合格担保机构”提供担保，其中要求包括成为或参与证券转让代理大奖章计划（“STAMP”）或除或替代STAMP外由纽约梅隆银行可能确定的其他“签名担保计划”，所有这些均符合经修订的1934年证券交易法。）

 

A-7

全球债务安全性增减时间表

本次全球债务证券增减情况如下：

 

增减日期		减少金额 本金金额 这一全球债务安全		增加金额 本金额 全球债务安全		本金额 全球债务安全 在这种减少之后 或增加		获授权签署 受托人签署人

 

A-8