附件 4.1

 

卡夫亨氏食品公司，

作为发行人，

卡夫亨氏公司，

作为担保人，

和

德意志银行信托公司美国，

作为受托人、付款代理人、证券登记官及过户代理人

 

 

第十四次补充契约

截至2026年5月21日

到

indenture

截至2015年7月1日

 

 

有关

500,000，000欧元2031年到期3.500%优先票据

欧元500,000，0003.950%于2034年到期的优先票据

 

第十四次补充契约

日期为2026年5月21日的第十四份补充契约（“补充契约”），在宾夕法尼亚州有限责任公司卡夫亨氏食品公司（原名为亨氏公司）（“公司”或“发行人”）、特拉华州公司卡夫亨氏公司公司（原名为H.J. Heinz Holding Corporation）（“卡夫亨氏”或“担保人”）以及根据美利坚合众国法律组建和存在的全国性银行业协会（作为受托人（“受托人”）、付款代理人、过户代理人和证券登记人到基础契约（定义如下）。

简历

然而，公司迄今已签立并向受托人交付日期为2015年7月1日的契约（“基础契约”），就不时发行其票据及优先债务证券的其他证据作出规定，按其中规定按一个或多个系列发行；

鉴于根据基础契约的条款，公司希望订定成立两个系列的票据，分别称为其于2031年到期的3.500%优先票据（“2031票据”）和其于2034年到期的3.950%优先票据（“2034票据”，连同2031年票据，“票据”），每个该等系列票据的形式和实质以及将在基础契约和本补充契约（合称“契约”）中规定的条款、规定和条件；

鉴于，根据基础契约，票据将获全额无条件保证由卡夫亨氏按优先无抵押基准支付本金、溢价（如有）及利息（“保证”）；及

然而，公司和卡夫亨氏已要求受托人签署和交付本补充契约，以及根据其条款使本补充契约成为合法、有效和具有约束力的文书所需的所有要求，以使票据在由公司签署并经受托人认证和交付时，公司承担的合法、有效和具有约束力的义务，以及所有必要的行为和事情，以使本补充契约能够根据其条款强制执行，并且本补充契约的签署和交付已在所有方面获得正式授权。

见证：

因此，现在，为了并考虑到本协议所载的前提，每一方为了彼此的利益以及为了票据持有人的平等和可按比例分配的利益而同意如下：

第一条

定义

第1.01节。本补充义齿中使用但未定义的大写术语应具有基础义齿中赋予它们的含义。

第1.02节。本补充义齿中对条目和节号的引用，除另有说明外，均视为对本补充义齿条目和节号的引用。

第1.03节。就本补充契约而言，以下术语具有以下赋予它们的含义：

“附加票据”是指根据第2.01（b）节可能不时发行的任何附加票据。

“基础义齿”具有独奏会中提供的含义。

“Clearstream”是指Clearstream Banking、Soci é t é Anonyme或任何后续证券清算机构。

“可比政府债券”是指，就任何可比政府债券利率计算而言，由独立投资银行家酌情决定，到期日最接近票面赎回日的德国政府债券，或如果独立投资银行家酌情确定此类类似债券未发行，则该独立投资银行家作为此类其他德国政府债券可根据参考债券交易商的建议，确定适合于确定可比政府债券利率。

“可比政府债券利率”是指适用的可比政府债券在确定赎回日期之前的第三个工作日的到期收益率，以百分比（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入）表示，以独立投资银行家确定的该工作日上午11：00（伦敦时间）该可比政府债券的中间市场价格为基础。

“存托人”是指作为共同存托人的德意志银行股份公司伦敦分行。

“Euroclear”是指Euroclear Bank SA/NV，作为Euroclear系统清算系统的运营商，或任何后续证券清算机构。

“义齿”具有独奏会中提供的含义。

「独立投资银行家」指公司不时委任为独立投资银行家的独立投资银行。

“初始票据”是指根据第2.01（a）节的规定，在本协议日期发行的每一系列票据的本金总额。

 

3

“笔记”具有独奏会中提供的含义。为免生疑问，“票据”应包括附加票据（如有）。

“票面赎回日期”指（i）任何2031年票据的2031年4月21日和（ii）任何2034年票据的2034年2月21日。

“付款代理人”具有第2.05（a）节规定的含义。

“参考债券交易商”是指公司不时指定的作为德国政府债券经纪商和/或做市商的三家公司（各自为“一级债券交易商”）；但前提是，如果其中任何一家不再是一级债券交易商，公司将替代另一家一级债券交易商。

“安全注册官”具有第2.05（b）节规定的含义。

“补充义齿”具有序言部分规定的含义。

“转让代理人”具有第2.05（b）节规定的含义。

“受托人”具有序言中规定的含义。

第二条

票据的一般条款及条件

第2.01节。指定及本金金额。

（a）票据特此授权，并分别指定为2031年到期的3.500%优先票据和2034年到期的3.950%优先票据，各自的本金总额均不受限制。根据契约条款在本协议日期发行的2031年票据的本金总额应为500,000，000欧元，根据契约条款在本协议日期发行的2034年票据的本金总额应为500,000，000欧元，这些金额应在公司根据基础契约第301节认证和交付票据的书面命令中列出。

（b）此外，未经一系列票据持有人同意，公司可根据义齿的规定不时发行与该系列票据具有相同排名和相同利率、期限和其他条款的该系列附加票据（发行日期、发行价格以及在某些情况下，首次支付利息或此类附加票据发行日期之前应计利息）；前提是，如果出于美国联邦所得税目的，该系列附加票据与在本协议日期发行的该系列票据不可互换，则该等附加票据将在单独的ISIN和CUSIP编号下发行。任何系列的附加票据，连同于本协议日期发行的该系列票据，应构成契约下的单一系列票据。如某一系列的票据发生违约事件，则不得再发行该系列的额外票据。

 

4

第2.02节。成熟。

除非已发生较早赎回，否则2031年票据的本金将于2031年5月21日到期及到期应付，连同任何应计利息。

除非已发生提前赎回，否则2034年票据的本金将于2034年5月21日到期并到期应付，连同任何应计利息。

第2.03节。表格和付款。

（a）票据应作为全球票据发行，采用完全注册的记账形式，不附带面额为100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍的息票。

（b）票据及拟在其上背书的受托人认证证书须大致采用附件 A的形式，该形式现已纳入本补充契约并成为其一部分。尽管有《基本契约》第303条的规定，受托人仍可通过手工或电子签字对票据进行认证。

（c）票据中包含的条款和规定应构成本补充契约的一部分，并在此明确作出，而公司、卡夫亨氏和受托人通过签署和交付本补充契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。

（d）代表票据的全球票据的本金、溢价（如有）和/或利息（如有）应在相关付款日期前的营业日向Euroclear和Clearstream账户的付款代理支付。如付款代理人确定其收到的金额不足以就票据支付到期的相关款项，则付款代理人在收到该全额款项之前，不承担向票据持有人支付该等款项的义务。

（e）票据的本金和溢价（如有）以及利息应以欧元支付，而不是以任何其他货币支付，基础契约第311条不适用于票据。尽管有上述规定，如果由于实施外汇管制或公司无法控制的其他情况导致公司无法获得欧元，或者如果已采用欧元作为其货币的欧洲经济和货币联盟成员国不再使用欧元或国际银行界公共机构或其内部的交易结算，则与票据有关的所有付款将以美元支付，直到公司再次可以使用欧元或如此使用。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将按联邦储备系统理事会在相关付款日期前第二个工作日营业结束时规定的汇率换算成美元，如果联邦储备系统理事会尚未宣布换算汇率，则按相关付款日期前第二个工作日或之前在《华尔街日报》上公布的最近的美元兑欧元汇率换算成美元，如果《华尔街日报》未公布该汇率，该汇率将由公司根据欧元最近可用的市场汇率自行决定。以美元就票据支付的任何款项将不构成违约事件。

 

5

（f）代表票据的全球票据应存放于或代表保存人，并应以保存人或保存人代名人的名义登记。任何全球票据不得转让，除非是由保存人的代名人整体转让予保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或该代名人整体转让予保存人的继任人或该继任人的代名人。

第2.04节。兴趣。

2031年票据应按作为附件 A-1所附票据形式提供的利息计息。2034年票据应按作为附件 A-2所附票据形式提供的利息计息。

第2.05节。付款代理、证券登记员和转账代理。

（a）只要票据仍未偿还，公司须在合理可行及法律许可的范围内，确保在英国或欧盟成员国（如果存在该成员国）有票据的付款代理人（“付款代理人”）（或其关联机构）在发行最终注册票据的情况下没有义务根据美国法律代扣代缴或扣除税款。

（b）公司还应维持一个或多个证券登记处（“证券登记处”）和一名转让代理人（“转让代理人”）。根据义齿向受托人、付款代理人或证券登记官提供的任何权利、保护或赔偿，也应根据本补充义齿向付款代理人、证券登记官和转让代理人提供。证券注册处处长及转让代理人将维持一份登记册，反映不时未偿还的最终注册票据的所有权，并将代表公司促进最终注册票据的转让。

（c）公司可更改付款代理人、证券登记官或转让代理人，而无须事先通知票据持有人。德意志银行信托公司Americas将担任票据的初始支付代理、证券登记处和转让代理。公司或其任何附属公司可就票据担任付款代理、证券登记处或转让代理。

第三条

赎回

第3.01节。可选赎回。

（a）在适用的票面赎回日期前的任何时间，公司可选择在任何时间或不时部分赎回每一系列票据，按公司计算的赎回价格，并相等于（i）待赎回票据本金的100%及（ii）若待赎回票据于适用的票面赎回日到期（不包括赎回日期应计利息），按年（实际/实际（ICMA））折现至赎回日而厘定，则该等本金及利息按适用的可比政府债券利率加15个基点两者中较高者，在2031年票据的情况下，在2034年票据的情况下为20个基点；在（i）和（ii）各自的情况下，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有）。

 

6

（b）在适用的票面赎回日期当日或之后，公司有权选择在任何时间全部或不时部分赎回每一系列票据，赎回价格相等于将予赎回的票据本金的100%加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有的话）。

第3.02节。选择和赎回通知。

（a）任何赎回系列票据的通知将在确定的赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付（或按照适用的Euroclear和Clearstream的适用程序以其他方式传送）给将被赎回的该系列票据的每个持有人。根据公司的选择，赎回通知可能以满足一项或多项条件为条件。如有如此条件，该等赎回通知须述明，公司可酌情延迟赎回日期，直至任何或所有该等条件均获满足（或由公司酌情豁免），或该等赎回不得发生，而在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足（或由公司酌情豁免）的情况下，该等通知可予撤销。

（b）在部分赎回一系列票据的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择该系列票据进行赎回。本金金额为100,000欧元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明将予赎回的票据的本金金额部分以及该票据的CUSIP及ISIN号码。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由Euroclear或Clearstream（或其他存托人）持有，票据的赎回应按照适用的存托人的政策和程序进行。

（c）除非公司拖欠支付赎回价款，否则在订定赎回日期当日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

 

7

第四条

合并、合并、转让或转让

第4.01节。合并、合并、转让或转让。

仅就票据而言，现将基础契约第801（a）（1）节替换为以下内容：

“（1）（a）发行人或担保人（如适用）是持续人或任何由此产生的、存续的或受让人（“继承购买者”）是根据美国、美国任一州或哥伦比亚特区法律组建的实体；（b）继承购买者（如不是发行人或担保人（如适用））通过补充契约（a）（i）明确承担到期和准时支付本金、任何溢价和利息，所有票据（就发行人的继任买方而言）或（ii）担保（就担保人的继任买方而言）及（b）发行人或担保人（如适用）在其他情况下必须履行的本义齿中的每一项契诺，犹如其是本义齿的原始方一样；"

为免生疑问，基础契约第801条将不适用于公司、担保人及其各自子公司之间的交易。

第五条

盟约

第5.01节。对留置权的限制。

仅就票据而言，现将基础契约第1007（a）（2）节替换为以下内容：“票据发行日存在的留置权”。

为免生疑问，与任何应计利息相关的债务金额增加、原始发行折扣的增加、以相同条款的额外债务形式支付的利息以及仅由于货币汇率波动或为债务提供担保的财产价值增加而导致的未偿债务金额增加，不应构成就基础契约第1007节而言的假设、发生或担保，只要根据契约允许为此类债务提供担保的原始留置权。

第5.02节。售后回租交易。

仅就票据而言，现将基础契约第1008（a）（3）节替换为：“此类售后回租交易存在于票据发行日或任何拥有本金融资的人成为受限制子公司之时”。

第六条

杂项

第6.01节。补充义齿的应用。

经本补充契约补充的契约在各方面均获批准和确认。本补充义齿应被视为基础义齿的一部分，其方式和范围应在本协议和本协议规定的范围内。

第6.02节。信托契约法案控制。

如果本协议的任何条款限制、限定或与《信托契约法》第310至317条规定的职责相冲突，则应由规定的职责进行控制。

 

8

第6.03节。与基础义齿冲突。

在本补充契约未明确修正或修改的范围内，基础契约应保持完全有效。本补充义齿有关票据的任何条款与基础义齿的任何条款不一致的，由本补充义齿的条款控制。

第6.04节。通告

只要任何票据由全球票据代表，向票据持有人发出的所有通知将交付给Euroclear和Clearstream，这两家公司将分别向票据记账权益持有人发出此类通知。

第6.05节。准据法；放弃陪审团审判。

本补充契约应受纽约州法律管辖并按其建造。

公司、Kraft HEINZ、受托人、付款代理人、证券登记官和转账代理人各自在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃在因本补充契约或此处所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第6.06节。继任者。

公司与卡夫亨氏在基础契约、本补充契约和票据中的所有协议对其继任者均具有约束力。受托人在基础契约和本补充契约中的所有协议对其继承人具有约束力。支付代理人、证券登记官和过户代理人在本补充契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第6.07节。同行。

本文书可由任何数目的对应方签立，每一方如此签立应被视为正本，但所有这些对应方共同构成的只是一份和同一份文书。

第6.08节。受托人免责声明。

受托人对本补充契约及票据的有效性或充分性不作任何陈述，但受托人对其执行及交付的有效性不作任何陈述。本文和附注中的陈述和陈述被视为公司和卡夫亨氏的陈述和陈述，而不是受托人和受托人对此不承担任何责任。受托人或任何认证代理人不得对公司使用或申请票据或其收益负责。

 

9

第6.09节电子通信。

传真、以电子方式签署、扫描和传送的文件和电子签字，包括通过软件平台或应用程序创建或传送的文件，就本补充索引和所有其他有关文件及与之有关的所有事项和协议而言，应视为原始签字，该等传真、扫描和电子签字与原始签字具有同等法律效力。各方当事人同意，本补充契约或任何其他相关文件或为完成本补充契约或其他相关文件所设想的交易或与本协议或其相关的交易（包括但不限于增编、修订、通知、指示、与交付证券或电汇资金或其他通信有关的通信）（“已执行的文件”）可根据适用法律通过使用电子签名的方式被接受、执行或同意，不时生效的适用于电子签字有效性和可执行性的规章制度。任何按照此类法律、规则和条例接受、执行或同意的已执行文件将对本协议所有各方具有同等程度的约束力，如同其是实际执行的，并且每一方在此同意使用本协议或其签字人可能合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。当受托人对以电子传输方式发送的任何已执行文件采取行动时，受托人将不对因其依赖和遵守该已执行文件而直接或间接产生的任何损失、成本或费用承担责任或承担责任，尽管该已执行文件（a）可能不是所涉当事人的授权或真实通信，也可能不是该当事人发送或打算发送的形式（无论是由于欺诈、歪曲或其他原因）或（b）可能与之冲突或不一致，其后的书面指示或通讯；经理解及同意，受托人须最终推定看来是由某人的获授权人员发出的已执行文件已由该人的获授权人员发出。通过电子传输或以其他方式提供带有电子签名的已执行单证的一方同意承担此类电子方法产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险以及被第三方拦截和滥用的风险。

【页面剩余部分故意留空】

 

10

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。

 

 

[签署页至补充契约]

作为证明，担保人已安排正式签署本文书。

 

 

[签署页至补充契约]

作为证明，受托人、付款代理人、证券登记官和转让代理人已安排正式签署本文书。

 

 

[签署页至补充契约]

附件 A-1

代表票据的全球票据表格

除非本证书由EUROCLEAR BANK SA/NV（“EUROCLEAR”）或ClearStream BANKING S.A.（“ClearStream”）的授权代表向公司或其转让、交换或付款登记代理人出示，且所签发的任何证书均以保管人的名义（如本说明的标识中所定义）或AUUS要求的其他名称进行登记任何人为价值或以其他方式由或向任何人质押或以其他方式使用本合同是错误的，因为本合同的登记所有人，即保存人，在本合同中拥有权益。

该证书是契约意义上的全球证券，以存管机构的名义登记。本全球证券的转让应限于全部而非部分转让给保存人、保存人的被提名人或其继任者或该继任者的被提名人，本全球证券的股份转让应限于根据此处反面提及的契约中规定的限制进行的转让。

通过收购该证券或此处的任何权益，其持有人将被视为已代表、保证和承诺（1）它不是受经修订的1974年美国《雇员退休收入证券法》标题I约束的雇员福利计划（“ERISA”）或被视为持有此类计划的“计划资产”（“ERISA计划”）或美国雇员福利PLI的实体“计划”）或受制于实质上类似于ERISA和《守则》（“类似法律”）的上述规定的非美国、州、地方或其他联邦法律或法规的雇员福利计划或其他退休安排，或（2）获得和持有该证券或此处的任何权益将不构成或导致非豁免禁止

没有。[ ]

卡夫亨氏食品公司

2031年到期的3.500%优先票据

代表

 

€

CUSIP：50077L BQ8

ISIN：XS3367254458

通用代码：336725445

宾夕法尼亚州一家有限责任公司（以下简称“公司”或“发行人”，”）旗下卡夫亨氏食品公司（原名：亨氏）该期限包括下文提及的义齿下的任何继承公司），对于收到的价值，特此承诺于2031年5月21日向BT Globenet Nominees Limited（作为存托人的代名人）或注册受让人支付本金额欧元，并支付自2026年5月21日或自利息已支付或已适当规定的最近一次利息支付日期起的利息，按本协议反面所述每年拖欠，直至本协议的本金已支付或可供支付。

在任何利息支付日期如此应付、按时支付或妥为规定的利息，将按照义齿的规定，支付给本票据（或一种或多种前身证券）在该利息的常规记录日期营业时间结束时登记的人，如本协议反面所述。任何该等未按时支付或未有妥为规定的利息，须随即停止于该正常记录日期支付予持有人，并可于特别记录日期的营业时间结束时支付予本票据（或一份或多于一份前身证券）以其名义登记的人，以支付由受托人就票据厘定的该等违约利息，并须在该特别记录日期前不少于10天向票据持有人发出通知，或可随时以不抵触票据可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些均在上述契约中更充分地规定。

本票据的本金和利息将在公司为此目的在纽约市曼哈顿区维持的办事处或代理机构以欧元支付。本票据的所有本金及利息将由公司以即时可用资金支付。如果由于实施外汇管制或公司无法控制的其他情况导致公司无法获得欧元或已采用欧元作为货币的欧洲经济和货币联盟成员国不再使用欧元或国际银行界公共机构或其内部的交易结算，则有关票据的所有付款将以美元支付，直至公司再次获得欧元或如此使用。在这种情况下，任何日期以欧元支付的金额将按规定的汇率兑换成美元

由联邦储备系统理事会截至有关缴款日之前的第二个营业日收市时，或如联邦储备系统理事会未公布兑换率，则以有关缴款日之前的第二个营业日或之前在《华尔街日报》上公布的最近的美元兑欧元汇率为基础，或如《华尔街日报》未公布该汇率，汇率将由公司根据欧元的最新可用市场汇率自行决定。

本说明的附加条款载于本说明反面，该等条款的效力与本处完整阐述的效力相同。

除非本协议的认证证书已由受托人或代表受托人以手工签字方式为票据签立，否则本票据无权获得义齿项下的任何利益，或为任何目的有效或义务。

签名页关注

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。

 

认证证书

这是内述义齿中描述的其中指定系列的证券之一。

日期：

 

（注反）

卡夫亨氏食品公司

本票据是经正式授权发行的债权证、票据或以下指明的该系列公司的其他债务证据（以下称“证券”）中的一种，该系列最初的本金总额限制为欧元（以下提及的义齿中规定的除外），所有已发行和将根据日期为2015年7月1日的义齿发行的该等证券由公司（作为发行人）、作为担保人的卡夫亨氏公司（以前称为H.J. Heinz Holding Corporation）（“卡夫亨氏”）以及德意志银行 Trust Company Americas（作为富国银行 Bank，National Association的继承者），作为受托人（“基础契约”），经公司、受托人、付款代理人、转让代理人和证券登记官之间日期为2026年5月21日的第十四份补充契约（“补充契约”，与基础契约一起，在此称为“契约”），兹就契约和与之补充的所有其他契约作出声明，以说明证券持有人在其下的权利和权利限制，以及受托人对每一系列证券和公司的权利、义务、义务和豁免，以及证券将被认证和交付的条款。根据义齿的规定，证券可能以一个或多个系列发行，不同系列可能以不同的本金总额发行，可能在不同时间到期，可能承担利息，如果有，可能以不同的利率，可能受到不同的赎回规定，如果有，可能受到不同的沉没，购买或类似的基金，如果有，可能受到不同的契约和违约事件的约束，并且可能在提供或允许的义齿中以其他方式有所不同。该票据是其中指定为2031年到期的3.500%优先票据（“票据”）的一系列证券之一。

票据将按年利率3.500%计息。票据的利息将于每年的5月21日按年支付，自2027年5月21日（每份，一个“付息日”）开始。利息支付日的利息将于紧接相关利息支付日（“常规记录日期”）前一个营业日（“常规记录日期”）的营业时间结束时支付给以其名义在证券登记册上登记票据的票据持有人。票据的利息将根据正在计算利息期间的实际天数以及自票据最后一次支付利息日期（如票据未支付利息，则为2026年5月21日）至（但不包括）下一次预定的利息支付日期的实际天数计算。这一支付惯例在国际资本市场协会规则手册中被称为“实际/实际（ICMA）”。

倘票据的任何付息日、到期日或较早赎回日期落在非营业日的某一天，则规定的付款将于下一个营业日作出，而在该付息日、到期日或赎回日期（视属何情况而定）起及之后的期间，如此应付的金额将不会产生或以其他方式累积利息。

公司可在未经票据持有人同意的情况下，发行与票据具有相同排名及相同利率、期限和其他条款的额外票据，但发行价格、发行日期以及（在某些情况下）首次支付该等额外票据发行日期之前产生的利息或利息除外。任何具有此类类似条款的附加票据，连同票据，应构成义齿下的单一系列票据。如票据发生违约事件，则不得再发行额外票据。

保证

根据基础契约第十四条的规定，公司在契约项下与票据相关的义务应由卡夫亨氏在高级无担保基础上提供担保。卡夫亨氏应自动且无条件地被解除和解除在义齿和担保下的所有义务，而无需受托人或任何持有人根据基础义齿第1406节采取任何行动。

控制权变更触发事件

倘发生控制权变更触发事件（定义见下文），除非公司先前或同时（i）就补充契约第3.01节所述的所有未偿还票据交付无条件（或仅就适用的控制权变更触发事件的完成而有条件）赎回通知，或（ii）就下文“因税务原因赎回”所述的所有未偿还票据发送赎回通知，持有人可要求公司根据相当于已购回票据本金总额的101%的现金付款要约（“控制权变更要约”）回购其票据的全部或任何部分（相当于100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍），加上已购回票据的应计但未付利息（如有），直至（但不包括）回购日期（“控制权变更付款”）。在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，除非公司已根据补充契约第3.01节或下文“因税务原因赎回”行使其权利以赎回上文第（i）或（ii）条所述的所有未偿还票据，公司将按照Euroclear和Clearstream的程序，以电子方式或以第一类邮件的方式，在证券登记册中出现的该持有人的地址或以其他方式向该持有人送达通知，描述构成控制权变更触发事件的一项或多项交易，并提议在通知中指定的日期回购票据，该日期将不早于该通知送达之日起30天且不迟于60天（“控制权变更支付日”），根据义齿要求的程序并在该通知中描述。公司必须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14e-1条的要求，以及任何其他证券法、规则和条例，只要这些法律、规则和条例适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。如任何证券法律、规则或条例的规定与票据的控制权变更条款相冲突，公司将遵守适用的证券法律、规则和条例，且不会因该等冲突而被视为违反其在票据的控制权变更触发事件条款下的义务。

在控制权变更支付日，公司将在合法范围内：

 

•

接受根据控制权变更要约有效投标的所有票据或部分票据；

•

就有效投标的所有票据或部分票据向付款代理存入相等于控制权变更付款的金额；及

 

•

向受托人交付或安排交付妥善接纳的票据，连同载明公司正在购买的票据本金总额或部分票据的高级人员证明书。

付款代理将迅速向每一位正确提交票据购买价格的票据持有人交付，受托人将迅速认证并向每一位持有人邮寄（或促使以记账方式转让）一张本金等于任何已交回的票据的任何未购买部分（如有）的新票据；前提是每张此类新票据的本金金额为100,000欧元或超过其1,000欧元的整数倍。

如果（1）第三方按照公司作出的控制权变更要约的方式、时间及其他方式作出控制权变更要约且该第三方购买了根据该控制权变更要约有效提交且未有效撤回的所有票据，或（2）所有未偿还票据的赎回通知（如上文所述）已发生控制权变更触发事件，则公司将无需就票据作出控制权变更要约，在该等控制权变更触发事件之前或同时，根据补充契约第3.01节或在下文“因税务原因赎回”下给予，除非且直至适用的赎回日期出现赎回价格支付违约或由于适用的赎回通知中所载的先决条件未能得到满足而导致赎回未完成。尽管本文有任何相反的规定，如果在提出控制权变更要约时就控制权变更（定义见下文）达成最终协议，则控制权变更要约可在控制权变更触发事件发生之前作出，条件是该控制权变更触发事件。

尽管《基本契约》第902节规定了条款，但本票据中有关公司因控制权变更触发事件而提出回购票据的要约的义务的条款，可在控制权变更触发事件发生之前，经当时未偿还票据本金多数的持有人书面同意，予以放弃或修改。

就前述关于持有人选择回购的讨论而言，适用以下定义：

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”在用于任何人时是指直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“控制”这两个词具有与上述相关的含义。

“低于投资级评级事件”是指，在（a）发生控制权变更和（b）可能导致控制权变更的安排的首次公告日期开始的期间内的任何日期，直至公告发生控制权变更后的60天期间结束（该60天期间应延长，只要票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中），票据的评级被下调，如果票据仅被两家评级机构评级，则票据被两家评级机构评为低于投资级评级，如果票据被所有三家评级机构评级，则由所有三家评级机构评级；但因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定控制权变更发生（因此不应被视为就本协议下控制权变更触发事件的定义而言的低于投资级评级事件）如果每一家作出本定义原本适用的评级下调的评级机构未应受托人的要求以书面宣布或公开确认或告知受托人，该下调是由适用的控制权变更构成或产生的任何事件或情况的全部或部分结果（无论适用的控制权变更是否应在以下投资级别评级事件发生时发生）。

“控制权变更”是指发生下列任一情形：（一）直接或者间接出售、转让、转让或者以其他方式处分（以合并、合并、合并或者其他企业合并交易方式除外），在一项或者一系列关联交易中，卡夫亨氏的全部或几乎全部财产或资产及其附属公司作为一个整体而向《交易法》第13（d）条所指的任何人士（定义见下文）或关联人集团（“集团”）作出，但公司或其全资附属公司之一或一名或多名许可持有人（定义见下文）除外；（2）卡夫亨氏普通股持有人批准任何关于对卡夫亨氏进行清算或解散的计划或提议（无论是否以其他方式符合契约的规定）；（3）任何交易的完成（包括但不限于任何合并或合并），其结果是任何个人或集团（一个或多个许可持有人除外）成为自票据原发行日起生效的《交易法》规定的规则13d-3（不影响其（d）（1）（i）条的但书）和13d-5下的实益拥有人（定义见《交易法》），直接或间接拥有超过当时已发行在外的卡夫亨氏有表决权股票数量50%的股份；或（4）卡夫亨氏不再直接或间接拥有公司100%的已发行及未偿还会员权益。

“控制权变更触发事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。

“惠誉”是指Fitch，Inc.，或其评级机构业务的任何继承者。

“投资级评级”是指穆迪（定义见下文）给予等于或高于Baa3（或同等评级）、标普（定义见下文）给予BBB-（或同等评级）、惠誉给予BBB-（或同等评级）的评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“许可持有人”是指，统称为（1）伯克希尔哈撒韦及其每个关联公司，但不包括（但不包括）上述任何一项的任何投资组合公司，（2）任何一个或多个人，连同该等人的关联公司，其实益所有权构成或导致控制权变更，而控制权变更要约是根据契约的要求作出的，（3）在票据最初发行日期属于卡夫亨氏或卡夫亨氏任何母实体股本持有人的卡夫亨氏（或卡夫亨氏的任何母实体）或其子公司的管理层成员，（4）就卡夫亨氏或卡夫亨氏的任何母实体的公开或非公开发行股本单独担任承销商的任何人，以该身份行事，（5）任何集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内），而上述任何一方为其成员；但就该集团而言且在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，上文第（1）至（3）条所述的人共同拥有该集团持有的卡夫亨氏或其任何直接或间接的丨卡夫亨氏母公司的有表决权股票总投票权的50%以上的实益所有权。

“人”具有义齿中规定的含义，包括《交易法》第13（d）（3）条中使用的“人”。

“评级机构”是指（1）穆迪、标普和惠誉各自；或（2）如果穆迪、标普或惠誉中的任何一家因公司无法控制的原因停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则为《交易法》第3（a）（62）条含义内的“国家认可的统计评级组织”，该组织由公司（经公司董事会决议证明）选择为穆迪、标普或惠誉的替代机构，或其中两家或全部机构（视情况而定）。

“标普”是指标普全球评级服务公司，该公司是标普全球公司旗下的一个部门，及其继任者。

支付额外款项

基义齿第1010节应全部替换为以下内容：

公司或卡夫亨氏就票据或担保所支付的所有款项将免于或不因美国目前或未来征收的任何税款、评估费或其他政府收费以及与此相关的任何罚款、利息或增税（每项“税”）而代扣代缴或扣除，除非法律或其官方解释或管理要求代扣代缴或扣除此类税款。

如果美国要求就根据票据或担保支付或就票据或担保支付的任何款项代扣代缴或扣除任何税款，公司或卡夫亨氏将在下述例外情况和限制的限制下，支付必要的额外金额（“额外金额”），以便在任何适用的扣缴义务人进行此类扣缴或扣除后，每个非美国人的受益所有人就此类付款收到的净额（包括就此类额外金额进行的任何扣缴或扣除）将等于在没有此类扣缴或扣除的情况下就任何票据或担保的此类付款本应收到的金额；但前提是，上述支付额外金额的义务不适用：

（a）任何税项，只要该税项是由持有人（或该持有人为其利益而持有该票据的实益拥有人），或持有人的受托人、委托人、受益人、成员或股东（如持有人是遗产、信托、合伙或法团，或对受托持有人所管理的遗产或信托拥有权力的人）征收的，被视为：

（i）正在或曾经在美国从事贸易或业务，或在美国拥有或曾经拥有常设机构；

（ii）与美国有或曾经有任何其他关联（不包括仅因票据所有权、收到任何付款或强制执行票据或担保项下的任何权利而产生的关联），包括是或曾经是美国公民或居民；

（iii）是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或为美国联邦所得税目的的受控外国公司或有累积收益以避免美国联邦所得税的公司；

（iv）是或曾经是经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第871（h）（3）条所定义的担保人或公司的“10%股东”；或

（v）正如《守则》第881（c）（3）（a）条或任何继承条文所述，是或曾经是一家银行，接受根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而作出的信贷展期的付款；

（b）向并非票据唯一实益拥有人或并非受托人、合伙企业或有限责任公司的任何持有人，但仅限于如果受益人、委托人、实益拥有人或成员直接收到其付款的实益或分配份额，则有关持有人的实益拥有人、受托人的受益人或委托人，或合伙企业或有限责任公司的实益拥有人或成员将无权获得额外金额的付款；

（c）任何税项，但如果不是持有人或受益所有人未能遵守有关票据持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、身份证明或其他信息报告要求（如法规要求遵守）、美国或其中任何税务机关的条例或美国作为缔约方的适用所得税条约要求遵守，作为豁免或减少此类税项的先决条件，则该税项不会被征收，但仅限于持有人或受益所有人在法律上有资格提供此类证明或其他证据的范围内；

（d）就票据或担保的付款以非预扣或扣除方式征收的任何税项；

（e）任何遗产、继承、赠与、出售、转让、财富或类似税项；

（f）对支付给持有人或实益拥有人的款项施加的任何预扣或扣除，而该预扣或扣除须依据任何实施或遵守的法律作出，或为遵守任何欧洲联盟关于储蓄征税的指令而引入的；

（g）任何付款代理人须就任何票据的本金或利息的付款而代扣的任何税项，但如该等付款可在没有至少一名其他付款代理人代扣的情况下进行；

（h）任何税项，但如不是由任何票据的持有人或实益拥有人提出（如需要提出），则该税项本不会被征收或征收，以在付款到期应付的日期后30天以上的日期或妥为规定支付该款项的日期（以较后发生者为准）支付；

（i）任何税项，只要该等税项仅因实益拥有人是银行（1）在其贷款业务的正常过程中购买票据或（2）既不是（a）仅为投资目的而购买票据，也不是（b）购买票据以转售给非银行或仅为投资目的而持有票据的第三方；

（j）截至发布日期根据《守则》第1471至1474条征收的任何税款（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何经修订或继承的条文）、任何现行或未来的规例或其官方解释、根据《守则》现行第1471（b）条订立的任何协议（或上述任何经修订或继承的版本）或根据执行上述规定的任何政府间协议（或相关法律或官方行政惯例）所采纳的任何财政或监管立法、规则或惯例；或

（k）如属上述（a）至（j）条的任何组合。

票据在所有情况下均受适用于票据的任何税务、财政或其他法律法规或行政或司法解释的约束。除本标题下特别规定外，本公司（或卡夫亨氏，如适用）将无须就任何政府或任何政府或政治分部的政治分部或税务机关征收或在任何政府或政治分部征收的任何税款缴付款项。

公司或卡夫亨氏将尽合理努力获取证明如此扣除或代扣代缴的任何税款已缴纳的税单的核证副本，或受托人合理满意的其他证据，并将向受托人提供该等副本或其他证据。

上述义务将在契约的任何终止、撤销或解除后仍然有效，并将比照适用于公司或卡夫亨氏的任何继任者。

就前述而言，“美国人”是指为美国联邦所得税目的而为美国公民或居民的任何个人，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，其收入不论来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或信托，如果（a）美国境内的法院能够对其行政管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制其所有实质性决定，或者（b）它根据适用的美国财政部条例进行了有效的选举，被视为国内信托。

因税务原因而赎回

基义齿第1108节全部替换为以下内容：

如果由于美国法律（或根据法律颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修订，或由于有关该等法律、法规或裁决的适用、解释、行政或执行的官方立场的任何变更或修订（包括凭借税务机关采取的任何行动、由有管辖权的法院作出的判决、判决或命令（无论是否就公司采取或提起该等行动），或由于已公布的行政惯例的变更），凡于2026年5月7日后宣布更改或修订并生效，则公司或卡夫亨氏成为或将成为就票据支付“支付上述额外金额”项下所述额外金额的义务，则公司可随时选择在不少于10天或不多于60天前通知票据持有人全部而非部分赎回票据，赎回价格等于其未偿本金的100%，连同票据的应计及未付利息（如有）已赎回至（但不包括）订定赎回日期（受限于有关常规记录日期的记录持有人有权收取于有关利息支付日期到期的利息及有关的额外金额（如有）及所有当时到期且将因赎回或其他原因而于订定赎回日期到期的额外金额（如有）。在任何此类赎回通知之前，公司或卡夫亨氏将向受托人交付（a）一份高级职员证书，说明其有权进行此类赎回，以及（b）公司选定的律师的书面意见，大意为公司已经或将成为支付额外金额的义务。

受托人和付款代理人将接受并将有权最终依赖该高级职员的证书和大律师的意见，作为满足上述先决条件的充分证据，以供公司或卡夫亨氏行使其赎回票据的权利，该确定将是决定性的并对持有人具有约束力。

可选赎回

票据可根据补充契约第3.01节由公司选择赎回。

不履行义务；信纳和解除义务

义齿包含在公司遵守其中规定的某些条件时随时解除或撤销任何系列所有证券的全部本金的条款。

如果公司不可撤销地向受托人存入足以支付和清偿义齿上全部债务的款项或政府义务，则公司在义齿下与票据相关的义务可能会终止。

违约事件

如果与票据有关的违约事件（基础契约第501（4）或501（5）节所述的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人或当时未偿付的本系列票据本金不少于25%的持有人可按契约规定的方式和效力宣布本系列票据的全部本金到期应付。如果就公司或卡夫亨氏发生基础契约第501（4）或501（5）条规定的违约事件，则当时未偿还的所有未付本金和应计利息应理所当然地成为并立即到期并按契约中规定的方式和效力支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

修订及豁免

公司、担保人（如适用）及受托人可在不向票据持有人发出通知或征得票据持有人同意的情况下，按契约的规定修订、补充或以其他方式修改契约及票据。除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司在任何时候经根据义齿发行的每一系列未偿还证券的当时本金总额超过50%的持有人的同意，在任何时候对义齿下公司的权利和义务以及证券持有人的权利进行修订和修改，从而受到影响。义齿还包含允许该系列证券在未偿付时本金总额特定百分比的持有人代表该系列所有证券的持有人放弃公司遵守义齿的某些规定和义齿下的某些过去违约及其与该系列相关的后果的条款。本票据持有人作出的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据及在本票据转让时发出的任何票据的所有未来持有人，或作为交换或代替本票据的任何票据，均具有决定性及约束力，不论是否在本票据上作出该等同意或放弃的注明。

付款

本文中对义齿的任何提及以及本票据或义齿的任何规定均不得改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，即按时间、地点和利率以及以硬币或货币、本文和义齿中规定的方式支付本票据的本金和利息。

转让、登记及交换

根据义齿的规定，并在受其中所载的某些限制的规限下，本票据可在公司的证券注册纪录册上转让，一经交出本票据，以便在公司为此目的而维持的办事处或代理机构进行转让登记，并妥为背书，或附有一份由本票据持有人或其获妥为书面授权的律师妥为签立的形式令公司和证券注册处处长满意的书面转让文书，并随即到期或一份或多份新票据，的授权面额和相同的本金总额，将发行给指定的受让人或受让人。

这些票据只能以记名形式发行，没有面额为100,000欧元和超过1,000欧元的任何倍数的息票。根据契约中的规定，并在受契约中规定的某些限制的情况下，票据可根据交出相同票据的持有人的要求，交换相同期限和不同授权面额的相同本金总额的票据。

不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

本公司、票据的受托人及本公司或该等受托人的任何代理人，可将本票据以其名义注册为本票据所有人的人视为本票据的所有人，以作为本票据所规定的收取付款的目的，以及为所有其他目的，不论本票据是否逾期，而本公司、该等受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

这些票据不受偿债基金的约束。

就所有目的而言，本说明应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

本说明中使用的某些在义齿中定义的术语具有其中规定的含义。如票据条款与义齿条款发生冲突，应以义齿条款为准。

分配表格

收到的价值，以下签署人特此出售、转让及转让给：

请插入社会保障号码或其他识别受让人号码

 

（受让人的姓名、地址，包括邮政编码，必须打印或打字）

 

 

内的票据及其项下的所有权利，在此不可撤销地构成及委任

 

 

以全权替代的方式在场所内将上述纸条转移到卡夫亨氏食品公司的账簿上。

 

日期：_________
		注意：此项转让的签名必须在每一项特定内容中与出现在内注表面的名称相对应，不得更改或扩大或任何更改。

持有人选择购买

如果您希望根据控制权变更触发事件选择由公司购买全部或部分本票据，请说明您选择已购买的金额：

 

日期：____________

 

您的签名：   ________________________________________________

（签名完全如您的名字出现在这张纸条上）

税务识别号： ________________________________________

签字保证*: __________

 

*	参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名保证人）。

全球票据的利益交换时间表

本全球票据的初始未偿本金金额为欧元。现已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或确定票据，或将另一全球票据或确定票据的一部分交换为本全球票据的权益，内容如下：

 

交换日期		减少金额 本金金额 本全球说明		增加金额 本金金额 本全球说明		本金金额 这张全球笔记 在这样的 减少或增加		签署 授权签字人 受托人， 保存人或 保管人

附件 A-2

代表票据的全球票据表格

除非本证书由EUROCLEAR BANK SA/NV（“EUROCLEAR”）或ClearStream BANKING S.A.（“ClearStream”）的授权代表向公司或其转让、交换或付款登记代理人出示，且所签发的任何证书均以保管人的名义（如本说明的标识中所定义）或AUUS要求的其他名称进行登记任何人为价值或以其他方式由或向任何人质押或以其他方式使用本合同是错误的，因为本合同的登记所有人，即保存人，在本合同中拥有权益。

该证书是契约意义上的全球证券，以存管机构的名义登记。本全球证券的转让应限于全部而非部分转让给保存人、保存人的被提名人或其继任者或该继任者的被提名人，本全球证券的股份转让应限于根据此处反面提及的契约中规定的限制进行的转让。

通过收购该证券或此处的任何权益，其持有人将被视为已代表、保证和承诺（1）它不是受经修订的1974年美国《雇员退休收入证券法》标题I约束的雇员福利计划（“ERISA”）或被视为持有此类计划的“计划资产”（“ERISA计划”）或美国雇员福利PLI的实体“计划”）或受制于实质上类似于ERISA和《守则》（“类似法律”）的上述规定的非美国、州、地方或其他联邦法律或法规的雇员福利计划或其他退休安排，或（2）获得和持有该证券或此处的任何权益将不构成或导致非豁免禁止

没有。[ ]

卡夫亨氏食品公司

2034年到期的3.950%优先票据

代表

 

€

CUSIP：50077L BR6

ISIN：XS3367254532

通用代码：336725453

宾夕法尼亚州一家有限责任公司（以下简称“公司”或“发行人”，”）旗下卡夫亨氏食品公司（原名：亨氏，该期限包括下文提及的义齿下的任何继承公司），对于收到的价值，特此承诺于2034年5月21日向BT Globenet Nominees Limited（作为存托人的代名人）或注册受让人支付本金额欧元，并支付自2026年5月21日或自利息已支付或已适当规定的最近利息支付日期起的利息，按本协议反面所述每年拖欠，直至本协议的本金已支付或可供支付。

在任何利息支付日期如此应付、按时支付或妥为规定的利息，将按照义齿的规定，支付给本票据（或一种或多种前身证券）在该利息的常规记录日期营业时间结束时登记的人，如本协议反面所述。任何该等未按时支付或未有妥为规定的利息，须随即停止于该正常记录日期支付予持有人，并可于特别记录日期的营业时间结束时支付予本票据（或一份或多于一份前身证券）以其名义登记的人，以支付由受托人就票据厘定的该等违约利息，并须在该特别记录日期前不少于10天向票据持有人发出通知，或可随时以不抵触票据可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些均在上述契约中更充分地规定。

本票据的本金和利息将在公司为此目的在纽约市曼哈顿区维持的办事处或代理机构以欧元支付。本票据的所有本金及利息将由公司以即时可用资金支付。如果由于实施外汇管制或公司无法控制的其他情况导致公司无法获得欧元或已采用欧元作为货币的欧洲经济和货币联盟成员国不再使用欧元或国际银行界公共机构或其内部的交易结算，则有关票据的所有付款将以美元支付，直至公司再次获得欧元或如此使用。在这种情况下，任何日期以欧元支付的金额将按规定的汇率兑换成美元

由联邦储备系统理事会截至有关缴款日之前的第二个营业日收市时，或如联邦储备系统理事会未公布兑换率，则以有关缴款日之前的第二个营业日或之前在《华尔街日报》上公布的最近的美元兑欧元汇率为基础，或如《华尔街日报》未公布该汇率，汇率将由公司根据欧元的最新可用市场汇率自行决定。

本说明的附加条款载于本说明反面，该等条款的效力与本处完整阐述的效力相同。

除非本协议的认证证书已由受托人或代表受托人以手工签字方式为票据签立，否则本票据无权获得义齿项下的任何利益，或为任何目的有效或义务。

签名页关注

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。

 

认证证书

这是内述义齿中描述的其中指定系列的证券之一。

日期：

 

（注反）

卡夫亨氏食品公司

本票据是经正式授权发行的债权证、票据或以下指明的该系列公司的其他债务证据（以下称“证券”）中的一种，该系列最初的本金总额限制为欧元（以下提及的义齿中规定的除外），所有已发行和将根据日期为2015年7月1日的义齿发行的该等证券由公司作为发行人、卡夫亨氏公司公司（以前称为H.J. Heinz Holding Corporation）作为担保人（“卡夫亨氏”）以及德意志银行 Trust Company Americas（作为富国银行 Bank，National Association的继承者），作为受托人（“基础契约”），并由公司、受托人、付款代理人、转让代理人和证券登记官之间日期为2026年5月21日的第十四份补充契约（“补充契约”，与基础契约一起，在此称为“契约”），兹就契约和与之补充的所有其他契约对证券持有人在其下的权利和权利限制以及受托人对每一系列证券和公司的权利、义务、义务和豁免作出声明，以及证券被认证和将被交付的条款。根据义齿的规定，证券可能以一个或多个系列发行，不同系列可能以不同的本金总额发行，可能在不同时间到期，可能承担利息，如果有，可能以不同的利率，可能受到不同的赎回规定，如果有，可能受到不同的偿债、购买或类似的基金，如果有，可能受到不同的契约和违约事件的约束，并且可能在提供或允许的义齿中以其他方式有所不同。该票据是其中指定为2034年到期的3.950%优先票据（“票据”）的一系列证券之一。

票据将按年利率3.950%计息。票据的利息将于每年的5月21日按年支付，自2027年5月21日（每份，一个“付息日”）开始。利息支付日的利息将于紧接相关利息支付日（“常规记录日期”）前一个营业日（“常规记录日期”）的营业时间结束时支付予以其名义在证券登记册上登记票据的票据持有人。票据的利息将根据正在计算利息的期间的实际天数和自票据最后一次支付利息日期（如票据未支付利息，则为2026年5月21日）至但不包括下一个预定的利息支付日期的实际天数计算。这一支付惯例在国际资本市场协会规则手册中被称为“实际/实际（ICMA）”。

倘票据的任何付息日、到期日或较早赎回日期落在非营业日的某一天，则规定的付款将于下一个营业日作出，而在该付息日、到期日或赎回日期（视属何情况而定）起及之后的期间，如此应付的金额将不会产生或以其他方式累积利息。

公司可在未经票据持有人同意的情况下，发行与票据具有相同排名及相同利率、期限和其他条款的额外票据，但发行价格、发行日期以及（在某些情况下）首次支付该等额外票据发行日期之前产生的利息或利息除外。任何具有此类类似条款的附加票据，连同票据，应构成义齿下的单一系列票据。如票据发生违约事件，则不得再发行额外票据。

保证

根据基础契约第十四条的规定，公司在契约项下与票据相关的义务应由卡夫亨氏在高级无担保基础上提供担保。卡夫亨氏应自动且无条件地被解除和解除在义齿和担保下的所有义务，而无需受托人或任何持有人根据基础义齿第1406节采取任何行动。

控制权变更触发事件

倘发生控制权变更触发事件（定义见下文），除非公司先前或同时（i）就补充契约第3.01节所述的所有未偿还票据交付无条件（或仅就适用的控制权变更触发事件的完成而有条件）赎回通知，或（ii）就下文“因税务原因赎回”所述的所有未偿还票据发送赎回通知，持有人可要求公司根据相当于已购回票据本金总额的101%的现金付款要约（“控制权变更要约”）回购其票据的全部或任何部分（相当于100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍），加上已购回票据的应计但未付利息（如有），直至（但不包括）回购日期（“控制权变更付款”）。在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，除非公司已根据补充契约第3.01节或下文“因税务原因赎回”行使其权利以赎回上文第（i）或（ii）条所述的所有未偿还票据，公司将按照Euroclear和Clearstream的程序，以电子方式或以第一类邮件的方式，在证券登记册中出现的该持有人的地址或以其他方式向该持有人送达通知，描述构成控制权变更触发事件的一项或多项交易，并提议在通知中指定的日期回购票据，该日期将不早于该通知送达之日起30天且不迟于60天（“控制权变更支付日”），根据义齿要求的程序并在该通知中描述。公司必须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14e-1条的要求，以及任何其他证券法、规则和条例，只要这些法律、规则和条例适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。如任何证券法律、规则或条例的规定与票据的控制权变更条款相冲突，公司将遵守适用的证券法律、规则和条例，且不会因该等冲突而被视为违反其在票据的控制权变更触发事件条款下的义务。

在控制权变更支付日，公司将在合法范围内：

 

•

接受根据控制权变更要约有效投标的所有票据或部分票据；

•

就有效投标的所有票据或部分票据向付款代理存入相等于控制权变更付款的金额；及

 

•

向受托人交付或安排交付妥善接纳的票据，连同载明公司正在购买的票据本金总额或部分票据的高级人员证明书。

付款代理将迅速向每一位正确提交票据购买价格的票据持有人交付，受托人将迅速认证并向每一位持有人邮寄（或促使以记账方式转让）一张本金等于任何已交回的票据的任何未购买部分（如有）的新票据；前提是每张此类新票据的本金金额为100,000欧元或超过其1,000欧元的整数倍。

如果（1）第三方按照公司作出的控制权变更要约的方式、时间及其他方式作出控制权变更要约且该第三方购买了根据该控制权变更要约有效提交且未有效撤回的所有票据，或（2）所有未偿还票据的赎回通知（如上文所述）已发生控制权变更触发事件，则公司将无需就票据作出控制权变更要约，在该等控制权变更触发事件之前或同时，根据补充契约第3.01节或在下文“因税务原因赎回”下给予，除非且直至适用的赎回日期出现赎回价格支付违约或由于适用的赎回通知中所载的先决条件未能得到满足而导致赎回未完成。尽管本文有任何相反的规定，如果在提出控制权变更要约时就控制权变更（定义见下文）达成最终协议，则控制权变更要约可在控制权变更触发事件发生之前作出，条件是该控制权变更触发事件。

尽管《基本契约》第902节规定了条款，但本票据中有关公司因控制权变更触发事件而提出回购票据的要约的义务的条款，可在控制权变更触发事件发生之前，经当时未偿还票据本金多数的持有人书面同意，予以放弃或修改。

就前述关于持有人选择回购的讨论而言，适用以下定义：

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”在用于任何人时是指直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“控制”这两个词具有与上述相关的含义。

“低于投资级评级事件”是指，在（a）发生控制权变更和（b）可能导致控制权变更的安排的首次公告日期开始的期间内的任何日期，直至公告发生控制权变更后的60天期间结束（该60天期间应延长，只要票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中），票据的评级被下调，如果票据仅被两家评级机构评级，则票据被两家评级机构评为低于投资级评级，如果票据被所有三家评级机构评级，则由所有三家评级机构评级；但因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定控制权变更发生（因此不应被视为就本协议下控制权变更触发事件的定义而言的低于投资级评级事件）如果每一家作出本定义原本适用的评级下调的评级机构未应受托人的要求以书面宣布或公开确认或告知受托人，该下调是由适用的控制权变更构成或产生的任何事件或情况的全部或部分结果（无论适用的控制权变更是否应在以下投资级别评级事件发生时发生）。

“控制权变更”是指发生下列任一情形：（一）直接或者间接出售、转让、转让或者以其他方式处分（以合并、合并、合并或者其他企业合并交易方式除外），在一项或者一系列关联交易中，卡夫亨氏的全部或几乎全部财产或资产及其附属公司作为一个整体而向《交易法》第13（d）条所指的任何人士（定义见下文）或关联人集团（“集团”）作出，但公司或其全资附属公司之一或一名或多名许可持有人（定义见下文）除外；（2）卡夫亨氏普通股持有人批准任何关于对卡夫亨氏进行清算或解散的计划或提议（无论是否以其他方式符合契约的规定）；（3）任何交易的完成（包括但不限于任何合并或合并），其结果是任何个人或集团（一个或多个许可持有人除外）成为自票据原发行日起生效的《交易法》规定的规则13d-3（不影响其（d）（1）（i）条的但书）和13d-5下的实益拥有人（定义见《交易法》），直接或间接拥有超过当时已发行在外的卡夫亨氏有表决权股票数量50%的股份；或（4）卡夫亨氏不再直接或间接拥有公司100%的已发行及未偿还会员权益。

“控制权变更触发事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。

“惠誉”是指Fitch，Inc.，或其评级机构业务的任何继承者。

“投资级评级”是指穆迪（定义见下文）给予等于或高于Baa3（或同等评级）、标普（定义见下文）给予BBB-（或同等评级）、惠誉给予BBB-（或同等评级）的评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“许可持有人”是指，统称为（1）伯克希尔哈撒韦及其每个关联公司，但不包括（但不包括）上述任何一项的任何投资组合公司，（2）任何一个或多个人，连同该等人的关联公司，其实益所有权构成或导致控制权变更，而控制权变更要约是根据契约的要求作出的，（3）在票据最初发行日期属于卡夫亨氏或卡夫亨氏任何母实体股本持有人的卡夫亨氏（或卡夫亨氏的任何母实体）或其子公司的管理层成员，（4）就卡夫亨氏或卡夫亨氏的任何母实体的公开或非公开发行股本单独担任承销商的任何人，以该身份行事，（5）任何集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内），而上述任何一方为其成员；但就该集团而言且在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，上文第（1）至（3）条所述的人共同拥有该集团持有的卡夫亨氏或其任何直接或间接的丨卡夫亨氏母公司的有表决权股票总投票权的50%以上的实益所有权。

“人”具有义齿中规定的含义，包括《交易法》第13（d）（3）条中使用的“人”。

“评级机构”是指（1）穆迪、标普和惠誉各自；或（2）如果穆迪、标普或惠誉中的任何一家因公司无法控制的原因停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则为《交易法》第3（a）（62）条含义内的“国家认可的统计评级组织”，该组织由公司（经公司董事会决议证明）选择为穆迪、标普或惠誉的替代机构，或其中两家或全部机构（视情况而定）。

“标普”是指标普全球评级服务公司，该公司是标普全球公司旗下的一个部门，及其继任者。

支付额外款项

基义齿第1010节应全部替换为以下内容：

公司或卡夫亨氏就票据或担保所支付的所有款项将免于或不因美国目前或未来征收的任何税款、评估费或其他政府收费以及与此相关的任何罚款、利息或增税（每项“税”）而代扣代缴或扣除，除非法律或其官方解释或管理要求代扣代缴或扣除此类税款。

如果美国要求就根据票据或担保支付或就票据或担保支付的任何款项代扣代缴或扣除任何税款，公司或卡夫亨氏将在下述例外情况和限制的限制下，支付必要的额外金额（“额外金额”），以便在任何适用的扣缴义务人进行此类扣缴或扣除后，每个非美国人的受益所有人就此类付款收到的净额（包括就此类额外金额进行的任何扣缴或扣除）将等于在没有此类扣缴或扣除的情况下就任何票据或担保的此类付款本应收到的金额；但前提是，上述支付额外金额的义务不适用：

（a）任何税项，只要该税项是由持有人（或该持有人为其利益而持有该票据的实益拥有人），或持有人的受托人、委托人、受益人、成员或股东（如持有人是遗产、信托、合伙或法团，或对受托持有人所管理的遗产或信托拥有权力的人）征收的，被视为：

（i）正在或曾经在美国从事贸易或业务，或在美国拥有或曾经拥有常设机构；

（ii）与美国有或曾经有任何其他关联（不包括仅因票据所有权、收到任何付款或强制执行票据或担保项下的任何权利而产生的关联），包括是或曾经是美国公民或居民；

（iii）是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或为美国联邦所得税目的的受控外国公司或有累积收益以避免美国联邦所得税的公司；

（iv）是或曾经是经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第871（h）（3）条所定义的担保人或公司的“10%股东”；或

（v）正如《守则》第881（c）（3）（a）条或任何继承条文所述，是或曾经是一家银行，接受根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而作出的信贷展期的付款；

（b）向并非票据唯一实益拥有人或并非受托人、合伙企业或有限责任公司的任何持有人，但仅限于如果受益人、委托人、实益拥有人或成员直接收到其付款的实益或分配份额，则有关持有人的实益拥有人、受托人的受益人或委托人，或合伙企业或有限责任公司的实益拥有人或成员将无权获得额外金额的付款；

（c）任何税项，但如果不是持有人或受益所有人未能遵守有关票据持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、身份证明或其他信息报告要求（如法规要求遵守）、美国或其中任何税务机关的条例或美国作为缔约方的适用所得税条约要求遵守，作为豁免或减少此类税项的先决条件，则该税项不会被征收，但仅限于持有人或受益所有人在法律上有资格提供此类证明或其他证据的范围内；

（d）就票据或担保的付款以非预扣或扣除方式征收的任何税项；

（e）任何遗产、继承、赠与、出售、转让、财富或类似税项；

（f）对支付给持有人或实益拥有人的款项施加的任何预扣或扣除，而该预扣或扣除须依据任何实施或遵守的法律作出，或为遵守任何欧洲联盟关于储蓄征税的指令而引入的；

（g）任何付款代理人须就任何票据的本金或利息的付款而代扣的任何税项，但如该等付款可在没有至少一名其他付款代理人代扣的情况下进行；

（h）任何税项，但如不是由任何票据的持有人或实益拥有人提出（如需要提出），则该税项本不会被征收或征收，以在付款到期应付的日期后30天以上的日期或妥为规定支付该款项的日期（以较后发生者为准）支付；

（i）任何税项，只要该等税项仅因实益拥有人是银行（1）在其贷款业务的正常过程中购买票据或（2）既不是（a）仅为投资目的而购买票据，也不是（b）购买票据以转售给非银行或仅为投资目的而持有票据的第三方；

（j）截至发布日期根据《守则》第1471至1474条征收的任何税款（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何经修订或继承的条文）、任何现行或未来的规例或其官方解释、根据《守则》现行第1471（b）条订立的任何协议（或上述任何经修订或继承的版本）或根据执行上述规定的任何政府间协议（或相关法律或官方行政惯例）所采纳的任何财政或监管立法、规则或惯例；或

（k）如属上述（a）至（j）条的任何组合。

票据在所有情况下均受适用于票据的任何税务、财政或其他法律法规或行政或司法解释的约束。除本标题下特别规定外，本公司（或卡夫亨氏，如适用）将无须就任何政府或任何政府或政治分部的政治分部或税务机关征收或在任何政府或政治分部征收的任何税款缴付款项。

公司或卡夫亨氏将尽合理努力获取证明如此扣除或代扣代缴的任何税款已缴纳的税单的核证副本，或受托人合理满意的其他证据，并将向受托人提供该等副本或其他证据。

上述义务将在契约的任何终止、撤销或解除后仍然有效，并将比照适用于公司或卡夫亨氏的任何继任者。

就前述而言，“美国人”是指为美国联邦所得税目的而为美国公民或居民的任何个人，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，其收入不论来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或信托，如果（a）美国境内的法院能够对其行政管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制其所有实质性决定，或者（b）它根据适用的美国财政部条例进行了有效的选举，被视为国内信托。

因税务原因而赎回

基义齿第1108节全部替换为以下内容：

如果由于美国法律（或根据法律颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修订，或由于有关该等法律、法规或裁决的适用、解释、行政或执行的官方立场的任何变更或修订（包括凭借税务机关采取的任何行动、由有管辖权的法院作出的判决、判决或命令（无论是否就公司采取或提起该等行动），或由于已公布的行政惯例的变更），凡于2026年5月7日后宣布更改或修订并生效，则公司或卡夫亨氏成为或将成为就票据支付“支付上述额外金额”项下所述额外金额的义务，则公司可随时选择在不少于10天或不多于60天前通知票据持有人全部而非部分赎回票据，赎回价格等于其未偿本金的100%，连同票据的应计及未付利息（如有）已赎回至（但不包括）订定赎回日期（受限于有关常规记录日期的记录持有人有权收取于有关利息支付日期到期的利息及有关的额外金额（如有）及所有当时到期且将因赎回或其他原因而于订定赎回日期到期的额外金额（如有）。在任何此类赎回通知之前，公司或卡夫亨氏将向受托人交付（a）一份高级职员证书，说明其有权进行此类赎回，以及（b）公司选定的律师的书面意见，大意为公司已经或将成为支付额外金额的义务。

受托人和付款代理人将接受并将有权最终依赖该高级职员的证书和大律师的意见，作为满足上述先决条件的充分证据，以供公司或卡夫亨氏行使其赎回票据的权利，该确定将是决定性的并对持有人具有约束力。

可选赎回

票据可根据补充契约第3.01节由公司选择赎回。

不履行义务；信纳和解除义务

义齿包含在公司遵守其中规定的某些条件时随时解除或撤销任何系列所有证券的全部本金的条款。

如果公司不可撤销地向受托人存入足以支付和清偿义齿上全部债务的款项或政府义务，则公司在义齿下与票据相关的义务可能会终止。

违约事件

如果与票据有关的违约事件（基础契约第501（4）或501（5）节所述的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人或当时未偿付的本系列票据本金不少于25%的持有人可按契约规定的方式和效力宣布本系列票据的全部本金到期应付。如果就公司或卡夫亨氏发生基础契约第501（4）或501（5）条规定的违约事件，则当时未偿还的所有未付本金和应计利息应理所当然地成为并立即到期并按契约中规定的方式和效力支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

修订及豁免

公司、担保人（如适用）及受托人可在不向票据持有人发出通知或征得票据持有人同意的情况下，按契约的规定修订、补充或以其他方式修改契约及票据。除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司在任何时候经根据义齿发行的每一系列未偿还证券的当时本金总额超过50%的持有人的同意，在任何时候对义齿下公司的权利和义务以及证券持有人的权利进行修订和修改，从而受到影响。义齿还包含允许该系列证券在未偿付时本金总额特定百分比的持有人代表该系列所有证券的持有人放弃公司遵守义齿的某些规定和义齿下的某些过去违约及其与该系列相关的后果的条款。本票据持有人作出的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据及在本票据转让时发出的任何票据的所有未来持有人，或作为交换或代替本票据的任何票据，均具有决定性及约束力，不论是否在本票据上作出该等同意或放弃的注明。

付款

本文中对义齿的任何提及以及本票据或义齿的任何规定均不得改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，即按时间、地点和利率以及以硬币或货币、本文和义齿中规定的方式支付本票据的本金和利息。

转让、登记及交换

根据义齿的规定，并在受其中所载的某些限制的规限下，本票据可在公司的证券注册纪录册上转让，一经交出本票据，以便在公司为此目的而维持的办事处或代理机构进行转让登记，并妥为背书，或附有一份由本票据持有人或其获妥为书面授权的律师妥为签立的形式令公司和证券注册处处长满意的书面转让文书，并随即到期或一份或多份新票据，的授权面额和相同的本金总额，将发行给指定的受让人或受让人。

这些票据只能以记名形式发行，没有面额为100,000欧元和超过1,000欧元的任何倍数的息票。根据契约中的规定，并在受契约中规定的某些限制的情况下，票据可根据交出相同票据的持有人的要求，交换相同期限和不同授权面额的相同本金总额的票据。

不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

本公司、票据的受托人及本公司或该等受托人的任何代理人，可将本票据以其名义注册为本票据所有人的人视为本票据的所有人，以作为本票据所规定的收取付款的目的，以及为所有其他目的，不论本票据是否逾期，而本公司、该等受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

这些票据不受偿债基金的约束。

就所有目的而言，本说明应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

本说明中使用的某些在义齿中定义的术语具有其中规定的含义。如票据条款与义齿条款发生冲突，应以义齿条款为准。

分配表格

收到的价值，以下签署人特此出售、转让及转让给：

请插入社会保障号码或其他识别受让人号码

 

（受让人的姓名、地址，包括邮政编码，必须打印或打字）

 

 

内的票据及其项下的所有权利，在此不可撤销地构成及委任

 

 

以全权替代的方式在场所内将上述纸条转移到卡夫亨氏食品公司的账簿上。

 

日期：_________
		注意：此项转让的签名必须在每一项特定内容中与出现在内注表面的名称相对应，不得更改或扩大或任何更改。

持有人选择购买

如果您希望根据控制权变更触发事件选择由公司购买全部或部分本票据，请说明您选择已购买的金额：

 

日期：____________

 

您的签名：   ________________________________________________

（签名完全如您的名字出现在这张纸条上）

税务识别号： ________________________________________

签字保证*: __________

 

*	参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名保证人）。

全球票据的利益交换时间表

本全球票据的初始未偿本金金额为欧元。现已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或确定票据，或将另一全球票据或确定票据的一部分交换为本全球票据的权益，内容如下：

 

交换日期		减少金额 本金金额 本全球说明		增加金额 本金金额 本全球说明		本金金额 这张全球笔记 在这样的 减少或增加		签署 授权签字人 受托人， 保存人或 保管人