于2024年10月1日向美国证券交易委员会提交。
注册号：333-272127
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
生效后修订第1号
至
表格S-3
第333-272127号注册声明
下
1933年《证券法》
西南能源公司
附属保证人注册人（见下文）
（Expand Energy Corporation（原名，切萨皮克能源公司），通过合并成为继任者
西南能源公司）
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 71-0205415 | ||
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
c/o Expand Energy Corporation（原名，切萨皮克能源公司）
西北大道6100号
俄克拉何马城，OK 73118
(405) 848-8000
（注册人主要行政人员的地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
办公室）
克里斯托弗·W·莱西
c/o Expand Energy Corporation（原名，切萨皮克能源公司）
执行副总裁、总法律顾问和公司秘书
西北大道6100号
俄克拉何马城，OK 73118
(405) 848-8000
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
副本至：
| 凯文·理查德森 威廉·N·芬尼根四世 瑞安·J·林奇 Latham & Watkins LLP 主街811号，3700套房 德克萨斯州休斯顿77002 (713) 546-5400 |
Julian Seiguer，P.C。 Kirkland & Ellis LLP 主街609号，4700套房 德克萨斯州休斯顿77002 (713) 836-3600 |
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框：——
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框：x
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。¨
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。¨
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，应在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交时生效，请勾选以下方框。x
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。¨
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | x | 加速披露公司 | ¨ |
| 非加速披露公司 | ¨ | 较小的报告公司 | ¨ |
| 新兴成长型公司 | ¨ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨
附属保证人注册人（1）
| 在其章程中指明的注册人的确切名称 | 州或其他司法管辖区 公司或组织 |
I.R.S.雇主 识别号码 |
||
| A.W. Realty Company，LLC | 德州 | 71-0422314 | ||
| Angelina Gathering Company，L.L.C。 | 德州 | 26-4388727 | ||
| SWN钻井公司，LLC | 德州 | 20-3708831 | ||
| SWN E & P服务有限责任公司 | 德州 | 不适用（2） | ||
| SWN美国能源服务公司，LLC | 德州 | 71-0794468 | ||
| SWN国际有限责任公司 | 特拉华州 | 不适用（2） | ||
| SWN中游服务公司，LLC | 德州 | 20-3230804 | ||
| SWN制作公司，LLC | 德州 | 71-0358796 | ||
| SWN制作（路易斯安那州）有限责任公司 | 德州 | 82-3993623 | ||
| SWN水资源公司，LLC | 德州 | 82-4186977 | ||
| SWN Well Services，LLC | 德州 | 80-0804278 |
| (1) | 上述注册人中的一名或多名，各自为附属担保人注册人，可在符合惯例免责条款的情况下，以连带方式，就载于相关招股章程补充文件中的作为本注册声明一部分的招股章程所载的西南能源公司的任何系列债务证券提供全面无条件担保。 |
| (2) | 没有EIN的单一成员有限责任公司。 |
附属担保人注册人各主要行政办公室的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）为6100 North Western Avenue，Oklahoma City，OK 73118，电话（405）848-8000。为每个子公司担保人登记人提供服务的代理人的姓名、地址和电话号码是Christopher W. Lacy，Expand Energy Corporation（原名，切萨皮克能源公司），6100 North Western Avenue，Oklahoma City，OK 7311，电话（405）848-8000。
解释性说明
证券的撤销登记
一家特拉华州公司西南能源公司（“公司”）正在提交对表格S-3上的以下注册声明（“注册声明”）的生效后修订（“生效后修订”），该声明最初由公司和上述子公司担保人登记人表中确定的子公司担保人于下述日期向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并在提交时自动生效，以注销截至本协议日期已根据该登记声明登记但未售出或以其他方式未发行的任何及所有公司证券：
| 1. | 表格S-3上的登记声明（编号333-272127），于2023年5月22日向SEC提交，并在提交后自动生效，登记数量不定的普通股、优先股、债务证券、债务证券的担保、存托股、认股权证、购买合同和单位。 |
2024年10月1日，根据公司与俄克拉荷马州公司（“切萨皮克”）、特拉华州公司及切萨皮克的全资子公司Hulk Merger Sub，Inc.（切萨皮克的全资子公司）以及特拉华州有限责任公司及切萨皮克的全资子公司Hulk LLC Sub，LLC（“Merger Sub LLC”）于2024年1月10日签署的《合并协议和计划》（“合并协议”）所设想的交易，公司作为切萨皮克的直接全资子公司在合并中存续，随后，公司与Merger Sub LLC合并，Merger Sub LLC继续作为存续实体，并作为切萨皮克的直接全资子公司，随后，Merger Sub LLC与切萨皮克合并，切萨皮克继续作为存续实体。
由于完成合并协议所设想的交易，公司已根据注册声明终止其证券的所有发售和销售。根据公司在注册声明中作出的承诺，以生效后修订的方式将任何已根据注册声明登记发行但在该等发售终止时仍未售出的公司证券从注册中移除，公司特此通过提交本生效后修订，将截至本协议日期根据注册声明登记但未售出的所有该等证券从注册中移除。特此酌情修订注册声明，以反映该等证券的注销登记，公司特此终止注册声明的效力。于本有效修订生效后，公司将不会有任何余下的证券根据登记声明进行登记。
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排本生效后修订由以下签署人代表其签署，因此获得正式授权，于2024年10月1日在德克萨斯州斯普林。
| 扩大能源公司 （合并为西南能源公司的继任者） |
||
| 签名： | /s/Mohit Singh |
|
| Mohit Singh | ||
| 执行副总裁兼首席财务官 | ||
| A.W.房地产公司有限责任公司 | |
| SWN E & P服务有限责任公司 | |
| SWN国际有限责任公司 | |
| SWN MIDSTREAM Services COMPANY，LLC | |
| SWN生产公司，LLC | |
| SWN生产（路易斯安那州）有限责任公司 | |
| SWN水资源公司，有限责任公司 | |
| By：西南能源公司，其唯一成员 |
| 签名： | /s/克里斯·莱西 |
|
| 克里斯·莱西 | ||
| 高级副总裁兼总法律顾问 |
| Angelina Gathering Company，L.L.C。 | |
| SWN能源服务公司，有限责任公司 | |
| 作者：SWN Midstream Services Company，LLC，其唯一成员 | |
| By：西南能源公司，其唯一成员 |
| 签名： | /s/克里斯·莱西 |
|
| 克里斯·莱西 | ||
| 高级副总裁兼总法律顾问 |
| SWN钻井公司，有限责任公司 | |
| 作者：SWN Production Company，LLC，其唯一成员 | |
| By：西南能源公司，其唯一成员 |
| 签名： | /s/克里斯·莱西 |
|
| 克里斯·莱西 | ||
| 高级副总裁兼总法律顾问 |
| SWN水井服务有限责任公司 | |
| 作者：SWN E & P Services，LLC，其唯一成员 | |
| By：西南能源公司，其唯一成员 |
| 签名： | /s/克里斯·莱西 |
|
| 克里斯·莱西 | ||
| 高级副总裁兼总法律顾问 |
注意：根据经修订的1933年《证券法》第478条规则，无需其他人签署这份表格S-3注册声明的生效后修正案。