Mattress Firm Group Inc.要求保密处理
根据17 C.F.R.第200.83节
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于2021年11月24日秘密提交给美国证券交易委员会。本修正案编号2注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，此处的所有信息均严格保密。
注册号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-1
注册声明
在下面
1933年证券法
在下面
1933年证券法
Mattress Firm Group Inc.
（注册人在其章程中指定的确切姓名）
（注册人在其章程中指定的确切姓名）
| |
特拉华州
|
| |
5712
|
| |
38-4012800
|
|
| |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） |
| |
（一级标准工业
分类代码） |
| |
（国税局雇主
身份证号码。） |
|
10201 S.大街
德克萨斯州休斯顿77025
(866) 942-3551
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
德克萨斯州休斯顿77025
(866) 942-3551
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
Kindel L. Nu ñ o
执行Vice President，法律，总法律顾问兼秘书
10201 S.大街
德克萨斯州休斯顿77025
(866) 942-3551
执行Vice President，法律，总法律顾问兼秘书
10201 S.大街
德克萨斯州休斯顿77025
(866) 942-3551
（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））
复制到：
| |
Roxane F. Reardon
玛丽莎·D·斯塔维纳斯 辛普森·撒切尔和巴特利特律师事务所 列克星敦大道425号 纽约，NY 10017 (212) 455-2000 |
| |
马克·D·贾菲
伊恩·D·舒曼 埃里卡·L·温伯格 莱瑟姆沃特金斯律师事务所 美洲大道1271号 纽约，NY 10020 (212) 906-1200 |
|
拟向公众出售的大约开始日期：
在本注册声明宣布生效后尽快。
在本注册声明宣布生效后尽快。
如果根据1933年《证券法》第415条规定延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请选中以下框。☐
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行较早有效的注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行较早生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行较早生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
| | 大型加速过滤器 | | | 加速过滤器 | | | 非加速过滤器 | | | 较小的报告公司 新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表示。☐
注册费的计算
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各类名称
待登记证券 |
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建议的最大总量
发售价格(1)(2) |
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数量
注册费 |
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普通股，每股面值0.01美元
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| | | | $ | | | | | | $ | | | ||
(1)
仅为根据经修订的1933年证券法第457（c）条确定注册费金额而估算。
(2)
包括如果承销商完全行使注册人授予的购买额外普通股的选择权，则可能出售的普通股的发行价格。
注册人特此在可能需要延迟其生效日期的一个或多个日期修改本注册声明，直到注册人提交进一步的修改，具体说明本注册声明此后将根据经修订的1933年证券法第8（a）条生效，或直到本注册声明在证券交易委员会根据上述第8条行事之日生效（a），可以确定.
![[MISSING IMAGE: tm2127589d7-cov_ifc4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/af7246ee1d2d552c?tm2127589d7-cov_ifc4c.jpg)
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目 录
| | | | | | 三 | | | |
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| | | | | | 146 | | | |
| | | | | | F-1 | | |
在（本招股说明书日期后的第25天）之前，所有影响我们普通股这些股份交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能需要提交招股说明书。这是经销商在作为承销商以及未售出的配股或认购时提交招股说明书的义务的补充.
我们、出售股票的股东和承销商均未授权任何人向您提供本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充或由我们或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或作出任何陈述。代表。我们、出售股东和承销商均不对本招股说明书中信息以外的任何信息的可靠性承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证，对本招股说明书或我们或代表我们准备的任何免费书面招股说明书的任何修订或补充。
我们普通股的出售要约和购买要约邀请仅在允许要约和销售的司法管辖区进行。美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动允许在该司法管辖区公开发行普通股或拥有或分发本招股说明书。在司法管辖区持有本招股说明书的人
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在美国境外，必须了解并遵守适用于这些司法管辖区的本次发行和本招股说明书分发的任何限制。
本招股说明书中包含的信息仅在其发布之日是准确的，无论本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书（视情况而定）或我们普通股的任何股份的交付时间如何。自该日起，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能发生了变化。
二
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关于行业和市场数据的说明
在本招股说明书中，我们参考了有关床上用品行业和床垫专业零售行业以及某些非床垫零售类别的信息和统计数据。我们从各种独立的第三方来源获得这些信息和统计数据，包括独立的行业出版物和团体、市场研究公司的报告和其他独立来源。本招股说明书中包含的一些数据和其他信息也基于我们的估计和计算，这些估计和计算来自我们对公司内部研究、调查和独立来源的审查和解释。有关我们竞争的行业以及我们在该行业中的市场地位和市场份额的数据本质上是不精确的，并受到我们无法控制的重大业务、经济和竞争不确定性的影响，但我们认为此类数据通常表明规模、在我们竞争的行业中的地位和市场份额。虽然我们相信 我们内部的公司研究、调查和估计是可靠的，此类研究、调查和估计存在重大不确定性。此外，由于各种因素，包括“风险因素”中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。”这些和其他因素可能导致我们未来的表现与我们的假设和估计存在重大差异。请参阅“关于前瞻性陈述的注意事项”。”因此，您应该意识到本招股说明书中包含的市场、排名和其他类似行业数据，以及基于该数据的估计和信念可能不可靠。我们、销售股东或承销商均不能保证本招股说明书中包含的任何此类信息的准确性或完整性。
关于商标、商号和服务标志的说明
我们拥有或有权使用我们在业务运营中使用的商标、服务标志和商号。本招股说明书中出现的我们拥有或有权使用的一些更重要的商标包括：“Mattress Firm”、“Sleep Experts”、“120 Night Sleep Trial”、“Sleepy's”、“TULO”、“MattressMatcher”、“垃圾睡眠”，“睡网和“睡眠分数。”本招股说明书中出现的其他公司的商标、商号或服务标志，据我们所知，是其各自所有者的财产。
三
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陈述基础
我们的财政年度由52或53周组成，在最接近9月30日的星期二结束。因此，此处对“2019财年”的引用涉及截至2019年10月1日的52周，此处对“2020财年”的引用涉及截至2020年9月29日的52周，此处对“2021财年”的引用涉及52周截至9月28日，2021年以及此处对“2022财年”的引用与截至2022年9月27日的52周有关。我们的财政季度包括在最接近12月31日、3月31日、6月30日和9月30日的星期二结束的13或14周。除非另有说明，本招股说明书中对任何给定年度的引用将是日历年，而不是财政年度。
我们采用了会计准则（“ASU”）第2016-02号，租赁（话题842ASU第2018-10号，租赁编纂改进，主题842和ASU第2018-11号，有针对性的改进（统称为“主题842”），自2019年10月2日起生效。由于会计准则的这一变化，我们2019财年的某些财务信息与后续期间（例如2020财年和2021财年）不具有可比性。因此，您不应过分依赖我们在这些时期的相对表现。
本招股说明书中提供的所有门店数量数据均不包括特许经营店。
本招股说明书中包含的某些数字已进行四舍五入调整。因此，在各种表格或图表中显示为总数的数字可能不是它们之前数字的算术汇总，并且文本中以百分比表示的数字可能不是100%，或者，如适用，聚合时可能不是它们之前的百分比的算术聚合。
非公认会计准则财务指标
本招股说明书包含非GAAP财务指标，这些财务指标排除或包括未排除或包含在根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）计算和呈现的最直接可比指标中的金额。这些非GAAP衡量标准包括调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后净收入（亏损）和自由现金流。有关这些术语的定义，请参阅“摘要—汇总历史合并财务和其他数据。”这些非GAAP财务指标应与根据GAAP计算的财务绩效指标一起考虑，但不能作为其替代方案。
有用性
虽然这些非GAAP财务指标不符合或优于GAAP财务数据，但我们的管理层、董事会和主要利益相关者以及证券分析师和评级机构使用各种非GAAP财务指标，包括调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率，连同相应的GAAP财务指标：
•
通过排除不被视为代表我们持续经营业绩的项目，协助监控我们的持续财务业绩，包括基本结果和趋势，特别是在一致的基础上与前期相比；
•
在评估我们的业务战略和预算以及资本分配和投资决策的有效性时，补充GAAP绩效衡量标准；
•
根据会计和税务处理、资产的账面价值和收购资产的方法，删除可能因期间而异的项目；
•
支持内部规划和预测并制定运营目标；和
•
协助执行绩效评估和薪酬。
我们的管理层、董事会和主要利益相关者，以及证券分析师和评级机构，也使用调整后的净收入（亏损）以及相应的GAAP财务指标：
•
通过排除不被视为代表我们持续经营业绩的项目，协助监控我们的持续财务业绩，包括基本结果和趋势，特别是在一致的基础上与前期相比；
四
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•
在评估我们的业务战略和预算以及资本分配和投资决策的有效性时，补充GAAP绩效衡量标准；
•
根据会计和税务处理、资产的账面价值和收购资产的方法，删除可能因期间而异的项目；
•
支持内部规划和预测并制定运营目标；和
•
了解非经常性调整的税后影响。
自由现金流是衡量流动性和我们履行义务的能力的有用指标，也是评估我们将净收入转换为可用现金的能力的额外基础，向管理层、分析师和投资者提供有关经营活动现金流量的信息，资本支出后，可用于战略计划，包括投资我们的业务和加强我们的财务状况。
限制
调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后净收入（亏损）和自由现金流作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它们或替代我们根据GAAP报告的经营业绩分析。
例如，调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和调整后净收入（亏损）：
•
不反映税收、所得税费用或支付所得税所需的现金的期间变化；
•
不反映利息支出和支付我们债务的利息或本金所需的现金需求；
•
不反映更换折旧和摊销资产的现金需求；
•
不反映我们对资本支出的现金需求；
•
不反映我们对营运资金需求的现金需求的变化；
•
不反映股票和其他非现金薪酬，这是我们整体长期薪酬的关键要素；和
•
不反映某些现金费用或现金收入的影响，这些费用或现金收入是由我们认为不代表我们正在进行的业务的事项引起的。
自由现金流量并非旨在衡量可供管理层酌情使用的自由现金流量，因为我们不考虑某些现金需求，例如利息支付、税收支付和偿债要求。它也不反映营运资金需求的变化或现金需求。
不可比性
我们使用的非GAAP财务指标没有GAAP或其他规定的标准化含义，其解释和计算可能与其他公司（包括我们行业的公司）使用的类似标题的指标不同，因此可能无法与其进行比较。由于并非所有公司都使用相同的计算或调整方法，因此这些衡量指标的列报可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量指标进行比较，并且可能因公司而异。此外，其他公司可能会使用不同的衡量标准来评估其业绩，这也可能会降低我们的非GAAP财务指标用于比较的有用性。
VV
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关于前瞻性陈述的注意事项
本招股说明书包含前瞻性陈述。关于我们未来经营业绩和财务状况、业务战略以及未来经营管理计划和目标的陈述，其中包括关于发行、预期增长、未来资本支出和偿债义务的陈述，均为前瞻性陈述。在许多情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、”“打算”、“潜在”或“继续”或这些术语或其他类似术语的否定形式。这些前瞻性陈述是基于管理层对影响我们的未来事件的预期和信念做出的，并受与运营和商业环境相关的不确定性和因素的影响，所有这些都难以预测，其中许多是我们无法控制的。这些不确定性和其他因素 可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的事项存在重大差异。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们可获得的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整。这些陈述本质上是不确定的，投资者应注意不要过分依赖这些陈述。
此处包含的所有前瞻性陈述均基于本招股说明书发布之日的可用信息。没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
可能导致实际结果、业绩或财务状况与预期存在重大差异的一些重要因素是：
•
美国经济状况和消费者可自由支配支出的减少；
•
流行病或传染病（包括COVID-19）爆发所固有的风险；
•
我们与主要供应商的关系恶化；
•
我们数量有限的任何主要供应商未能向我们供应产品；
•
产品安全和质量控制；
•
我们行业内的竞争；
•
我们计划的增长带来的挑战或我们全方位增长过程中出现的意外困难；
•
美国境内商店的地理集中度；
•
在消费者中建立和保持良好品牌形象的能力；
•
向我们的客户提供及时交货的能力；
•
预测消费者趋势的能力；
•
广告支出的有效性和效率；
•
无法以优惠条件续签现有租约或为额外商店签订新租约；
•
我们扩展电子商务业务并通过我们的互补网站增加客户流量的战略取得成功；
•
商誉或其他收购的无形资产可能发生减值；
•
与门店关闭和门店资产减值相关的损失；
•
可比销售额的波动；
六
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•
无法平衡民族品牌、民族独家品牌和自有品牌商品；
•
我们经营业绩的季度和季节性波动；
•
有足够的资金为我们的增长提供资金；
•
成功地将保修索赔和舒适交换退货率保持在可接受的水平内；
•
客户获得第三方融资的能力；
•
我们作为控股公司的地位；
•
与收购互补业务（包括加盟商）相关的风险；
•
与我们的债务相关的风险；
•
与监管和法律程序相关的风险；
•
与人力资本相关的风险；
•
与信息技术和知识产权相关的风险；
•
与我们的加盟商和被许可人相关的风险；
•
与本次发行和我们的股票相关的风险；和
•
在“风险因素”和本招股说明书其他地方讨论的其他因素。
七
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某些定义
除非上下文另有要求，否则术语“我们的公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”是指Mattress Firm Group及其合并子公司。
除非另有说明或上下文另有说明，本招股说明书中使用以下术语：
•
“ABL Facility”是指我们于2021年9月24日在Mattress Firm，Inc.（作为借款人、担保方）和Barclays Bank plc（作为行政代理人）之间订立的基于高级担保资产的循环信贷安排，如“某些债务的描述”所述；
•
“员工”和“员工”，当用于我们公司时，是指我们的员工；
•
“B & M”是指我们的实体经营部门；
•
“CAGR”是指复合年增长率；
•
“COVID-19”是指始于2019年的新型冠状病毒病及相关全球大流行；
•
“数字”是指我们的数字运营部门；
•
“DTC”指直接面向消费者；
•
“印象”是指在用户屏幕上呈现广告或Digital Media；
•
“市场”和“市场”在与我们相关时，是指大都会统计区或我们或我们的特许经营商经营所在的大都会统计区的集合；
•
“其他业务”是指我们的其他运营部门，主要包括活动和博览会、商业销售和客户筹款解决方案。
•
“我们的商店”或“商店”是指我们公司经营的商店，不包括我们的特许经营店；
•
“回报”是指特定商店产生足够的直接现金流以等于或超过开设该商店的直接成本所需的时间；
•
“高级信贷融通”是指ABL融通和2021年定期贷款的统称；
•
“会话”是指用户在大约30分钟内与给定网站进行的一次或多次交互，无论是否有交易；
•
“声音份额”是指一个零售商的广告支出相对于整个相关行业的广告支出比例；
•
“睡眠专家”是指我们经过广泛培训、委托的销售人员；和
•
“2021年定期贷款”是指我们于2021年9月24日在Mattress Firm，Inc.（作为借款人、担保方）和Barclays Bank plc（作为行政代理人）之间签订的高级担保定期贷款，如“某些债务的描述”中所述。”
八
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总结
本摘要重点介绍了本招股说明书中包含的信息，但并未包含您在做出投资决定时应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括我们的合并财务报表及其相关附注以及“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中的信息。”
概述
我们是值得信赖的睡眠权威
我们质疑美国人是睡错了床还是睡错了床。健康、保健和长寿植根于健身和营养，但所有这些都始于正确的床垫。几十年来，我们一直在帮助解决美国的睡眠问题，并学到了两个基本真理：每个人都应该睡个好觉，每个人都有独特的睡眠需求。作为值得信赖的睡眠权威，我们致力于为每位客户提供合适的床垫，让您睡个好觉。
我们是美国最大的全渠道床垫床垫专业零售商（基于美国零售床垫收入），为我们的客户提供卓越的个性化体验，无论是在店内还是在线。我们会在客户选择与我们的专业主导生态系统互动的任何地方与他们会面，无论是在我们全国2,353家便利的零售店（截至2021年9月28日）还是在我们的数字平台上，包括mattressfirm.com和sleep.com。我们的客户可以在一个地方体验和比较领先的床垫品牌，提供涵盖舒适度、风格和价格的全面而多样化的产品套件，并使用数据和数字工具，例如我们专有的床垫床垫、支持机器学习的工具，可帮助客户将其与完美的床垫相匹配，并确定有助于他们实现良好睡眠的产品。我们听到了客户对选择、创新和技术的需求，我们不断重新评估和策划我们的产品 相应地提供。我们是Tempur-Pedic、Serta、Sealy、Purple、Stearns & Foster和Beautyrest品牌的第一大零售商（基于我们在2020年从这些美国床垫供应商处购买的单位）。
我们的客户体验超越了我们的陈列室和快速的送货上门选项，因为我们使用引人入胜的数字平台（如Sleep.com）和我们的数字工具（如MattressMatcher）和数据驱动的合作伙伴关系（如SleepScore）来教育我们的客户睡眠如何影响一个人的健康以及如何更好地睡眠。我们由6,500多名训练有素的“睡眠专家”组成的团队每天为我们的社区服务，努力工作和学习，以赢得美国作为真正睡眠专家的信任。
我们是大型且不断增长的美国零售床垫和地基行业的明显市场领导者。2020年，我们根据《今日家具》和国际睡眠产品协会（“ISPA”）市场研究的数据估计，美国零售床垫和地基行业约为180亿美元，并继续优先考虑健康和保健。我们是这个有吸引力的市场中定义类别的全国床垫专业零售商（基于美国零售床垫收入），根据我们的估计，截至2020年底，我们的市场份额约为20%。我们估计我们的规模几乎是我们第二大竞争对手的两倍（基于美国零售床垫销售额），是美国第二大多品牌床垫专业零售商（基于商店数量）的八倍。2021财年，我们的净收入为43.929亿美元，净亏损为1.651亿美元，调整后EBITDA为6.692亿美元。看 “摘要——汇总历史合并财务和其他数据”，用于调整调整后EBITDA与净收入（最具可比性的GAAP衡量标准）的对账。
由于我们的全国规模、卓越的运营和对客户的价值主张，我们一直能够不断超越行业。根据ISPA的数据，2020年，我们的收入增长了13.1%，而更广泛的美国零售床垫和地基行业增长了6.9%。我们的增长是由更高的销量和更高的平均订单价值推动的。例如，我们2021财年36.1%的可比销售额增长是由21.6%推动的
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客户交易数量增加，我们的平均订单价值增加14.5%。截至2021年9月28日，我们的总负债为34.619亿美元，长期债务净额为11.996亿美元。
自2019财年开始以来，我们从根本上转变了所有职能部门的业务，使我们处于有利地位，可以利用增长机会并占领市场份额。作为这一转型的一部分，我们通过以下关键行动显着提高了我们的运营和盈利能力：
•
合理化和优化我们的商店足迹，以创建一个高效和有利可图的商店基础。我们关闭了950多家商店，并估计我们已经能够通过邻近地点和在线从这些关闭的商店中重新获得很大一部分销售额。此外，在过去三年中，我们为大部分门店协商了有利的租赁条款修改；
•
重新设计了一流的产品分类，包括Tempur Sealy产品的回归，专注于不同价位和款式的高知名度品牌。我们还在我们的产品中引入了有吸引力的民族品牌、民族独家品牌和自有品牌组合；
•
加强我们的数字能力并扩展我们的电子商务业务，以创造真正的全渠道体验，向客户打开他们希望购物的时间、地点和方式的大门；
•
使用MattressMatcher、Sleep.com和SleepScore等增强了我们面向客户的数字工具包，以支持和个性化购买决策，并就睡眠对健康的影响以及如何更好地睡眠对客户进行教育；
•
引入激励性薪酬结构，升级睡眠专家的培训和发展，以优化我们销售队伍的效率、教育和效果；
•
更好地调整我们的供应链，以更有效地利用我们的分销足迹；
•
将我们的营销支出集中在数字上，同时采用更规范、更具分析性、数据驱动的方法；和
•
简化我们的成本结构，以创建一个更精简、更高效的组织。
由于这些行动，我们显着改善了我们的财务状况、销售生产力和其他关键绩效指标，如2019财年至2020财年和2020财年至2021财年的比较所示，指标如下：
![[MISSING IMAGE: tm2127589d7-fc_number4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/56150307c62d60f7?tm2127589d7-fc_number4c.jpg)
有关可比销售额增长、每家商店收入、平均订单价值和网站访问者的定义，请参阅“摘要-汇总历史合并财务和其他数据”。
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从2019财年到2021财年，我们卓越的规模、差异化的价值主张以及对服务和体验的不懈关注推动净收入和调整后EBITDA的复合年增长率分别为21.8%和108.9%。在COVID-19之前，我们的增长轨迹和财务表现强劲，并且在COVID-19期间和之后，我们的表现继续优于市场。COVID-19在我们2020财年第三季度的爆发使我们迅速转向数字产品，从而加速了我们在该领域的战略计划。
![[MISSING IMAGE: tm2127589d7-bc_total4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/d011b9b6f9d515af?tm2127589d7-bc_total4c.jpg)
注：有关调整后EBITDA与净收入（最具可比性的GAAP衡量标准）的对账，请参阅“摘要-汇总历史合并财务和其他数据”。
行业概况
睡眠行业规模庞大、不断发展且具有弹性
我们在庞大、不断增长和有弹性的美国睡眠行业开展业务，我们将其定义为（i）我们的核心床垫和地基市场以及相邻的睡眠产品，例如枕头、床单和卧室家具等。根据《今日家具》和ISPA市场研究的数据，我们估计2020年美国零售床垫和地基行业约为180亿美元。这包括实体和在线渠道，我们估计分别约为120亿美元和约60亿美元。根据ISPA编制的数据，美国批发床垫和地基行业是美国零售床垫销售的主要驱动力，1974年至2020年间以5.5%的复合年增长率增长。此外，根据ISPA汇编的数据，1974年至2020年间，美国零售床垫行业的平均订单价值以3.8%的复合年增长率增长，同期床垫单位销量以2.3%的复合年增长率增长。重要的是， 虽然在更具挑战性的经济环境中销售额有所下降，但市场一直在迅速复苏，这表明购买被推迟而不是取消。下表载列呈列期间美国床垫和基金会批发市场收入：
![[MISSING IMAGE: tm2127589d1-bc_billion4clr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/38048b84567341c4?tm2127589d1-bc_billion4clr.jpg)
除了我们对零售床垫和地基行业的核心关注外，我们还在更广泛的睡眠市场的特定邻近地区开展业务，包括枕头和床单。根据Technavio编制的数据，我们估计2021年北美的枕头市场将约为140亿美元，我们预计从2021年到2024年，它将以约6%的复合年增长率增长。根据英菲尼迪汇编的数据，我们估计2021年北美的床上用品市场将约为120亿美元，我们预计从2021年到2024年，它将以约6%的复合年增长率增长。我们还可能有选择地增强我们的产品，以包括其他与睡眠相关的相邻产品，例如宠物睡眠产品、睡眠技术、睡眠服务和卧室家具。
有利的经济基本面和有吸引力的消费趋势支持市场增长
强劲的宏观经济背景.从历史上看，床垫销售增长紧随美国国内生产总值（“GDP”）增长。根据国际货币基金组织的数据，美国GDP为
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预计2021年将增长7%，为1984年以来的最快速度，预计2022年将继续以有吸引力的4.9%的速度增长。此外，根据美联储的数据，美国零售床垫和地基行业预计将进一步受益于近期通胀，预计2021年和2022年将分别增长3.4%和2.1%。
强劲的房地产市场.住房市场是美国床垫销售的有力指标。根据美国人口普查局和美国住房和城市发展部联合发布的统计数据，2020年新屋开工率增长6.9%，截至2021年9月，年初至今增长19.5%。此外，进一步的顺风包括现有住房存量的周转率增加，这得益于新建筑市场和有利的利率环境。根据全国房地产经纪人协会的数据，根据目前的需求动态，预计美国将有550万套待售房屋短缺，我们预计未来几年对我们产品的需求将进一步增加。
年轻一代拥有房屋。根据美国人口普查局的数据，美国目前的房屋拥有率为65.4%；然而，35岁以下成年人的房屋拥有率仅为37.8%。千禧一代目前是美国最大的一代，随着美国人口的不断老龄化，预计将占人口的更大比例。随着年轻人群的老龄化，他们预计会组建新家庭，包括购买新房。我们相信这对我们的行业来说是一个强大的顺风。
消费者越来越认识到优质睡眠是健康生活方式的关键组成部分
睡眠行业受益于重要的宏观经济趋势，这是对健康和保健的日益关注的基础。消费者越来越认识到高质量的睡眠对健康和保健至关重要，因为越来越多的知名人士，如商业领袖、名人和医疗专业人士，越来越多地谈论睡个好觉的重要性。根据更好的睡眠委员会2021年的一份报告，消费者将睡眠视为对其健康和福祉最重要的单一因素，排在饮食、运动和心理健康之前。
此外，根据更好的睡眠委员会2021年的一份报告，每五个美国人中有两个对他们的睡眠质量不满意。此外，我们相信随着消费者对睡眠质量差的潜在负面健康后果的了解越来越多，他们可能会在睡眠产品上花费更多。Better Sleep Council 2016年的一项研究发现，从2007年到2016年，消费者期望为优质床垫支付的价格上涨了19%。此外，睡眠产品的一致更换周期有助于创造一个稳定、有弹性的市场。2016年的同一项研究发现，从2007年到2016年，美国的床垫更换周期加快了14%。
我们的目标是帮助美国人睡得更好，生活得更好，我们推出了一个网站Sleep.com，帮助消费者探索优质睡眠对健康的好处。我们的Sleep.com平台通过睡眠医生、科学家和神经学家等可靠来源提供教育，通过设计资源和技术理念提供灵感，以及通过自定义内部和影响者创建的内容提供健康指导，从而实现差异化。我们的方法专注于继续为我们的品牌建立睡眠专业知识的信誉和文化相关性。自2020年8月至2021年9月28日成立以来，已有超过210万独立访问者访问了Sleep.com。通过提供有用、有趣的教育内容，该平台使我们能够在一种床垫产品需求和另一种床垫产品需求之间的时间跨度内与消费者保持有意义的联系，从而增强我们的信念，即我们是睡觉时可以访问的地方。
竞争格局有利于全国规模和实体存在的全渠道零售商
床垫和地基行业是分散的，由床垫专业零售商、家具和百货公司、俱乐部商店和DTC品牌组成。许多这些市场参与者无法提供品类专业知识、广泛的产品供应或全渠道体验。由于这些原因，客户倾向于像我们这样的床垫专业零售商。
随着消费者购买偏好的不断转变，我们相信具有品类专业知识和知识以及全渠道模式的床垫专业零售商将通过允许
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客户可以在线上和线下购物之间无缝过渡，并个性化他们的购买体验。因此，鉴于对便利性的日益关注，可以为绝大多数美国人口提供服务的全国性商店足迹的重要性，加上一流的分销、领先的数字平台和交付网络变得至关重要。根据2017年更好睡眠委员会的研究，92%的消费者表示在购买前试用床垫很重要。我们差异化的全渠道能力套件使我们能够继续在不断增长和分散的市场中获得份额。
我们的优势
我们相信有几个关键属性定义和区分我们，并使我们能够继续在我们经营的有吸引力的市场中获胜。
美国床垫市场领导者
我们是美国零售床垫和地基行业的市场领导者，根据我们对行业来源提供的数据的分析，到2020年底，我们的市场份额约为20%。作为按销售额、市场份额和门店数量计算最大的床垫专业零售商，我们是美国领先的睡眠零售品牌。我们以全面而多样化的产品分类、卓越的客户服务和引人注目的价值主张而闻名。
根据我们对行业来源提供的数据的分析以及床垫零售行业最大的营销支出，我们的市场领先地位得到了行业领先地位的进一步支持，根据我们的估计，这为我们提供了大约30%的发言权份额。Mattress Firm是一个家喻户晓的名字，每年在店内、在线和活动赞助方面拥有大约1.4亿个消费者接触点。我们相信，当消费者开始购买床垫之旅时，这种曝光使我们成为他们的首选。为了提高我们的品牌知名度，我们于2021年7月推出了“垃圾睡眠”活动，该活动已获得超过125次获得的媒体投放和超过32亿次获得的、传统的、从2021年7月活动启动之日到2021年9月底的数字和社交媒体。
![[MISSING IMAGE: tm2127589d4-pc_retail4clr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/101aebed5df54be8?tm2127589d4-pc_retail4clr.jpg)
(1)
包括来自B & M和其他业务运营部门的净收入，不包括融资费用。
(2)
包括我们数字运营部门的净收入，不包括融资费用。
成熟的全渠道战略
我们通过我们的集成平台创建全渠道客户体验来推动我们的销售，该平台允许客户无缝跨渠道过渡并个性化他们的体验。截至2021年9月28日，由2,353家商店组成的全国性、从海岸到海岸的实体网络提供卓越的店内客户服务，我们通过我们的数字工具包利用我们的睡眠专业知识来增强这一服务。在2021财年，我们有超过6200万网站访问者访问了mattressfirm.com。在店内和网上，客户可以使用我们的MattressMatcher数字工具获得实时和个性化的床垫推荐。然后，客户可以在我们位置便利的商店测试床，以在购买前评估舒适度。我们将这种店内选项与引人入胜的数字体验相结合，他们可以在其中了解睡眠，例如在Sleep.com上，与睡眠专家聊天，浏览床垫和其他与睡眠相关的产品，并与数字工具（例如MattressMatcher）进行互动。我们
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相信我们一流的店内和在线体验的结合使我们的客户无论他们想如何、在何处以及何时购物都可以进行交易，因此他们没有理由走出我们以专业为主导的生态系统。
![[MISSING IMAGE: tm2127589d1-fc_browse4clr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/ae163aa8a1c61475?tm2127589d1-fc_browse4clr.jpg)
无与伦比的物理基础设施
截至2021年9月28日，我们拥有美国所有床垫专业零售商中最大的全国、海岸到海岸零售足迹，拥有2,353家门店，估计82%的美国人口居住在我们其中一家商店的10英里范围内（不包括人口不足以支持商店盈利的地区，因此在2021财年不包括大约2800万人，我们根据由大量客观标准驱动的复杂算法做出决定，其中包括市场租金、人口、人口密度、平均家庭收入和其他人口统计数据）。我们估计我们的规模几乎是我们第二大竞争对手的两倍（基于美国零售床垫销售额），是美国第二大多品牌床垫专业零售商（基于商店数量）的八倍。我们的全国规模使我们能够为我们认为竞争对手无法比拟的客户提供便利。 我们行业领先的履行能力由70个配送中心和由30多个第三方交付供应商组成的广泛网络提供支持。这种全国性的足迹使我们能够更有效地管理我们的库存和营运资金。我们正在六个市场积极测试当日交货，在许多市场，我们可以满足客户的某些当日交货要求。此外，我们还提供全方位的白手套送货服务，包括在家中设置和移除旧床垫。
![[MISSING IMAGE: tm2127589d4-map_stores4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/7d34f314f7a856e6?tm2127589d4-map_stores4c.jpg)
由训练有素和激励的睡眠专家团队推动的卓越客户服务和个性化体验
我们通过卓越的服务水平和个性化体验提升客户的购物体验。随着客户越来越多地寻求有关睡眠产品的建议，我们进行了有意义的投资，以在我们的“睡眠专家”团队中发展专业知识。”
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•
庞大且训练有素的销售人员。我们雇佣了6,500多名训练有素的睡眠专家，他们每个人都在为期6到8周的新员工教育计划中接受了大约240小时的培训。根据人才发展协会的2020年行业状况报告，我们的睡眠专家此后还完成了大约200小时的持续年度培训，而2019年的零售平均时间约为35小时。他们利用我们以客户为中心的数字工具包，例如MattressMatcher，可以在网上和店内使用，以个性化床垫选择过程。他们还向客户介绍我们的舒适度、满意度和价格保证、第三方融资计划、产品保修以及我们卓越客户体验的其他方面；
•
有效的基于激励的薪酬结构.2020年初，我们优化了睡眠专家的薪酬结构，转向更多基于佣金的薪酬，以更好地与全渠道的绩效和盈利能力保持一致。在随后的六个月中，每位员工的销售额有所增加；
•
睡眠专家支持和倡导我们的全渠道产品.我们的团队开发并继续改进工具，通过允许我们的商店经理为访问商店但最终在线交易的任何客户收取佣金，反之亦然，从而消除我们销售流程中的摩擦。
从2019财年到2020财年，年收入超过100万美元的睡眠专家数量增加了150%以上，从2020财年到2021财年，这一数字增加了120%以上。展望未来，我们将继续为我们的睡眠专家投资教育和新工具，以便我们能够保持我们作为一个以专家为中心的平台的声誉，拥有最知识渊博和最敬业的销售团队。
全面多元化的产品供应推动独特的价值主张
我们提供广泛的品牌选择和高品质产品，涵盖广泛的技术、款式和价位。我们差异化的价值主张使我们能够在不断变化的消费者偏好和人口统计生命周期中满足客户的需求。我们广泛的床垫种类由民族品牌、民族独家品牌和自有品牌的组合驱动，每个品牌都迎合了不同的客户偏好。我们是业内唯一一家在全渠道平台上拥有所有主要民族品牌的床垫专业零售商，为我们的客户提供一流的购物体验。我们支持我们通过120夜眠试验销售的产品。如果床垫不是完美的选择，我们会很乐意拿起它并为客户搭配新的床垫，让最初不满意的客户在最初购买的前120天内切换到替代品牌、款式或技术。因为我们与 主要供应商，我们还能够为客户提供许多独家品牌产品和有竞争力的价格，这增加了我们的差异化。我们还在所有人口统计数据中拥有强大的市场地位，包括年轻人群。我们相信，我们有能力在更年轻的年龄和终生获得客户，我们在2021年前七个月进行交易的客户中有33%被归类为“35岁以下”。”
我们相信，我们的全国规模、声音份额和全渠道影响力使我们成为主要床垫品牌的首选零售合作伙伴。我们是Tempur-Pedic、Serta、Sealy、Purple、Stearns & Foster和Beautyrest品牌的第一大零售商（基于我们在2020年从这些美国床垫供应商处购买的单位）。我们的方法以我们认为与客户产生共鸣的东西为中心，我们灵活地适应和改变我们的店内和在线产品，基于创新、技术和客户需求。
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下图显示了2021财年按品牌类型划分的收入：
![[MISSING IMAGE: tm2127589d4-pc_delivery4clr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/fb26f7bfd5e63950?tm2127589d4-pc_delivery4clr.jpg)
具有持续增长的有吸引力的财务状况
我们不断提高销售生产力，并越来越多地产生有意义的正现金流。在过去五年中，我们还合理化和优化了我们的商店足迹。从2019财年到2020财年，我们将门店数量减少了115家或4.5%，从2020财年到2021财年，我们将门店数量减少了66家或2.7%，并相信我们从关闭的门店中重新获得了很大一部分销售额商店。此外，我们精简了员工队伍并保留了表现最佳的睡眠专家。因此，从2019财年到2020财年，我们的净收入增加了2.943亿美元，净亏损减少了10.914亿美元，净收入为1.256亿美元，调整后EBITDA增加了1.029亿美元。此外，从2020财年到2021财年，我们的净收入增加了11.363亿美元，净收入减少了2.907亿美元，导致净亏损1.651亿美元，调整后EBITDA增加了4.129亿美元。
2020年，COVID-19加速了几个已经在增长的渠道趋势和行业顺风，我们认为这些趋势是长期的，并且可能会持续下去。在美国，房屋开工率和房屋周转率有所增长，这导致消费者对房屋进行更多投资，特别是通过在线购物进行的购买。随着消费者的偏好转向在线购物，我们加大了数字营销工作和全渠道影响力，并相信我们从这些努力中受益，我们2020财年13.0%的可比销售额增长证明了这一点。更具体地说，我们相信，通过利用我们的数字平台，我们已经从在线竞争对手、大小家具店、床垫专卖店和百货公司那里获得了市场份额。
重要的是，我们认为2020年消费者对客户购买的床垫的需求不会异常高。根据ISPA的数据，2020年国内床垫单位销售额（比进口床垫贵得多）仅增长了2.6%。基于这一因素和其他因素，我们认为我们2020年的增长主要来自市场份额的增长，并且很少有证据表明我们的销售额因COVID-19而被从未来时期推迟并在2020年被不成比例地捕获。我们相信，随着消费者继续寻求真正的全渠道体验，我们将继续赢得市场份额并以高于市场的速度增长。
我们高度可变的成本结构、营运资金管理政策和日益强劲的自由现金流产生都是我们改善财务状况的一部分。我们的业务模式基于大约60%的可变成本结构，考虑到营销支出和基于佣金的薪酬结构，这使我们能够快速有效地适应不断变化的经济状况或行业动态。鉴于主要用作陈列室的轻型库存商店，我们的营运资金管理政策利用我们的资产负债表来推动增长并为我们提供经营杠杆。
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自2019财年以来，我们改善了经营活动的现金流和自由现金流。2021财年，我们分别从经营活动中产生了5.431亿美元的现金流和4.459亿美元的自由现金流。有关自由现金流与经营活动现金流（最具可比性的GAAP衡量标准）的对账，请参阅“摘要-汇总历史合并财务和其他数据”。
支持增长的一流组织和文化
我们整个组织都有一个共同的目标：坚持不懈地致力于被公认为美国值得信赖的睡眠权威。我们相信，我们以数据为导向的问责制和绩效文化将继续提供出色的成果并支持这些目标。我们目前由一支在消费和零售行业具有不同背景的经验丰富的高管团队领导。我们的管理团队通过专注于卓越运营、培训和开发以及数据驱动的决策，在交付成果方面拥有良好的记录。我们的领导团队得到了经验丰富的董事会和美国8,600多名员工的支持，其中包括我们零售店中6,500多名训练有素且受过激励的睡眠专家。
我们的增长战略
根据我们的估计，大约70%的床垫买家在客户旅程中的某个时候使用在线工具，无论是从在线搜索开始，在初次访问商店后继续在线，还是以数字方式完成交易。因此，我们相信能够为客户提供真正无缝的全渠道体验的公司将长期获胜。我们考虑到这一总体概念来定义和制定我们的增长战略，我们相信我们的多支柱增长战略和全渠道能力，以及我们卓越的规模，使我们能够在市场上推动高于市场的增长和盈利能力我们服务。
建立和利用我们的品牌和专业知识来保持我们的领导地位
我们将继续将Mattress Firm定位为客户的首选睡眠品牌和值得信赖的睡眠权威。无论是在店内，通过与我们6,500多名训练有素且受过激励的睡眠专家之一交谈，还是在线，通过使用我们的MattressMatcher工具或与我们的数字平台之一（例如Sleep.com）互动，我们将利用我们强大的、专业主导的生态系统，让我们的客户了解睡眠，接受建议并最终与我们进行交易，为自己购买最佳床垫。我们将继续投资于我们的品牌和客户知名度，以进一步多样化和扩大我们的产品供应，以支持我们的声誉。
提升所有渠道的客户体验
我们相信，通过利用我们的全渠道能力并更好地为所有渠道的现有和新客户提供服务，我们有能力继续推动流量、增加客户转化率和平均订单价值。我们计划通过以下方式增长：
•
专注于客户服务和个性化体验。我们不断发展和优化我们的服务模式，以推动一流的客户体验。我们集成的全渠道平台允许客户跨渠道无缝过渡并定制他们的旅程。当客户从在线或店内浏览开始时，我们训练有素的睡眠专家团队提供高接触个性化服务和建议，帮助客户在我们所有的物理位置和在线选择他们最好的床垫或床上用品。我们的愿望是为客户选择他们的睡眠产品创造一个无压力的环境，我们正在推出我们的“未来商店”概念来创造这样的体验，并使用我们的全渠道能力进一步吸引我们的客户；和
•
增强我们以客户为中心的数字工具包。当我们的客户开始或继续他们的在线旅程时，我们将继续投资以提供个性化的用户体验。我们将通过协调我们的数字营销方法、在线提供扩展的产品通道以及使用数据和分析工具和功能来实现这一目标，以创建无缝的全渠道体验。
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利用数据和个性化体验创造终身客户
作为领先的床垫零售商，我们的目标是发展终身客户。我们相信，在客户的一生中，有大量的床垫购买机会，包括大学毕业、第一套公寓、第一套家庭住宅和退休等，因此我们专注于吸引新客户和留住现有客户的终生价值。为实现这一目标，我们将继续完善我们的客户参与模式，以符合每个客户的偏好、购买流程和生命周期，包括通过以下努力：
•
建立意识.继续专注于“上漏斗”营销活动，以有效地分配广告资金，识别潜在客户并说服他们我们是他们选择的睡眠产品零售商；
•
促进积极的研究。完善和升级我们的全渠道能力，以鼓励客户使用我们的店内和数字工具包进行床垫和睡眠相关研究；
•
提供无缝、个性化的购买体验.提供引人入胜的个性化全渠道体验和市场领先的价值主张；
•
购后与客户互动.通过利用我们的数字工具包（例如Sleep.com）增强持续的客户参与度，以便客户在不在店内时可以访问虚拟睡眠专家和交互式教育资源；和
•
提高客户忠诚度。专注于提高客户参与度并提高客户忠诚度。
加速营销成果并建立品牌知名度
我们将继续利用我们跨多个渠道的数据驱动营销能力，以具有成本效益的方式为我们的商店和数字平台增加流量。我们相信，我们定位和个性化营销的能力将推动消费者与我们一起购物，提高转化率并增加平均订单价值。
我们增加并优化了营销支出，并使其与客户需求保持一致。在2021财年，我们58%的营销支出是数字支出。我们计划继续利用数据和分析能力来完善目标、跟踪绩效并加速我们的结果。我们还将有选择地投资于高效的“上漏斗”营销活动，以进一步提高我们的品牌知名度、实力和知名度，例如我们的“垃圾睡眠”活动。我们能够利用我们的全国规模和全国影响力，通过开展广泛的活动来提高效率，这些活动专注于建立我们的品牌，以覆盖美国各地的广泛受众。因此，自2019年以来，我们的营销投资回报一直在增加。
展望未来，专注于我们的“终身客户”战略将使我们能够增加回头客的购买量并缩短更换周期。我们相信，通过我们有针对性的、本地主导和国家支持的营销策略，我们将能够继续推动新客户和回头客的增长。
纪律严明的足迹扩展
我们计划加强我们在现有市场的领导地位，并在一些选定的渗透率不足的市场重新开始我们的足迹扩张。我们已经确定了主要市场，例如洛杉矶、加利福尼亚州和布法罗/纽约州北部，我们在那里没有主要业务，我们相信我们可以以有吸引力的经济成功扩张，并填补底特律市场剩余的扩张机会。我们开发了一个经过验证的数据驱动流程来开设新地点，从选址到开业后的本地营销计划，包括根据本地需求特征定制地板产品。我们估计未来三年主要未充分渗透市场的潜力约为新开300家门店（不考虑门店关闭）。新开门店的投资回收期平均约为一年。
作为我们正常课程运营的一部分，我们计划继续监控并在必要时关闭不再满足我们运营和绩效目标的表现不佳的商店。退出成本
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与此类商店关闭相关的通常很少，并且包括未摊销的租赁资产改进。根据我们的历史经验，我们相信我们将继续通过我们附近的商店和数字平台从此类关闭的商店中实现显着的回收率。
推动卓越运营以资助增长并最大化股东价值
我们将继续利用我们卓越的规模来推动收入增长、提高利润率并推动我们整个业务的运营杠杆。随着我们继续使用数据驱动的分析为更多客户提供服务并经营我们的业务，我们将能够分析我们的睡眠专家的表现以及我们的客户如何在店内和网上购物。我们的全国规模和数据驱动方法将使我们能够从日常互动中学习，实时调整我们的营销工作，并继续就睡眠和相关最佳实践对我们的睡眠专家进行培训。我们相信这将使我们能够推动盈利收入增长，包括通过最大限度地提高辅助产品（例如配件和交付）的附着率、最大限度地减少折扣销售以及利用其他机会进一步提高收入效率。
随着我们最大限度地提高现有商店的生产力、增加我们的数字收入并有选择地开设新地点，我们相信我们将有机会显着提高规模效率。我们预计这些提高的效率将来自利用我们的全国规模和优化的零售足迹和数字运营、我们的分销和交付网络、我们的企业支持职能、我们的全国营销范围、我们的培训和发展计划以及我们的数据和分析能力，每个不断增长的收入基础。我们还有机会通过增加我们自己的自有品牌（包括Sleepy's和Tulo）的份额来扩大毛利率。
由于这些增长战略和我们相对较低的资本支出要求，我们预计将产生有吸引力的增长、盈利能力和强劲的自由现金流，以最大限度地为我们的股东创造价值。
企业信息
我们是一家特拉华州公司，成立于2016年8月3日，旨在促进Steinhoff International Holdings，N.V.（“Steinhoff International”，连同其子公司“Steinhoff Group”）收购Mattress Firm Holding Corp.及其床垫专业零售业务。2021年9月7日，我们将名称从Stripes US Holding，Inc.更改为Mattress Firm Group Inc.。
2018年10月，Mattress Firm，Inc.、其子公司及其某些附属公司根据美国法典第11篇向特拉华州美国破产法院提交了自愿救济申请。在我们于2018年11月摆脱破产后，Steinhoff Group拥有我们50.1%的普通股，一组提供退出融资的债权人（“债权人股东”）拥有剩余的49.9%，在每种情况下，在从授予我们某些高级职员和非员工董事的股权奖励中稀释之前。
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下图概述了本次发行生效后我们的所有权和组织结构，假设承销商不行使购买额外股份的选择权。
![[MISSING IMAGE: tm2127589d1-fc_creditorbwlr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/488ecc1350e8e613?tm2127589d1-fc_creditorbwlr.jpg)
我们的主要执行办公室位于10201 S. Main Street，Houston，Texas 77025，我们在该地址的电话号码是（713）923-1090。我们的互联网地址是www.mattressfirm.com。我们还经营一个网站，网址为
![[MISSING IMAGE: lg_sleep-bwlr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/7d34f992e722ce27?lg_sleep-bwlr.jpg)
.请注意，任何提及www.mattressfirm.com和睡眠网本招股说明书中仅为非活动参考，我们的网站以及我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书，也不包含在本招股说明书中。
.请注意，任何提及www.mattressfirm.com和睡眠网本招股说明书中仅为非活动参考，我们的网站以及我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书，也不包含在本招股说明书中。
最近的发展
2021年9月24日，我们的运营子公司Mattress Firm，Inc.（“借款人”）与我们的间接全资子公司Mattress Holding Corp.（“控股”）、Barclays Bank plc作为行政代理人签订了新的定期信贷协议，以及不时作为贷方的其他金融机构（经修订、重述、修改或补充，“2021年定期贷款”），本金总额为12.5亿美元，于2028年9月24日到期。2021年定期贷款的收益连同6.65亿美元的手头可用现金用于：
•
支付5.23亿美元以履行借款人截至2020年11月25日的现有期限和基于资产的循环信贷协议项下的所有义务并终止所有承诺；
•
向现有股东、现任和前任管理层以及我们的某些非雇员董事进行总计13.5亿美元的分配和其他付款（参见“高管薪酬——薪酬讨论和分析——高管薪酬的要素——额外的酌情花红”和“高管薪酬——董事的报酬”）；和
•
剩余的4,200万美元主要用于支付与执行2021年定期贷款及相关事宜相关的相关费用、成本和开支。
借款人可以选择2021年定期贷款的年利率等于（i）基准利率（参考（a）华尔街日报公布的最优惠利率中的最高利率确定，（b）（1）联邦基金有效利率和（2）隔夜银行融资利率中的较大者，
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加0.5%和（c）1个月调整后LIBOR加1.00%）加3.25%或调整后的LIBOR（不得低于0.75%）加4.25%.此外，2021年定期贷款须按相等的日历季度分期偿还本金，金额等于2021年定期贷款本金总额的0.25%（由于应用某些预付款，该付款将减少，分配和/或扩展，在每种情况下，如2021年定期贷款中所述），剩余余额在最后到期日支付。2022财年的这些季度付款预计为每季度310万美元。2021年定期贷款包含计算超额现金流（定义见2021年定期贷款）的年度要求，如果存在超额现金流，则提前偿还2021年定期贷款的某些金额，第一笔付款将于财政年度第一季度到期2023。参见“某些债务的描述”。”
此外，借款人与作为行政代理人的控股公司、Barclays Bank plc和作为贷款人的其他金融机构不时签订了一项新的基于资产的循环信贷协议（经修订、重述、修改或补充，“ABL Facility”和，连同2021年定期贷款，即“高级信贷安排”），提供高达1.25亿美元的初始承诺总额。截至2021年9月28日，ABL融资未进行任何借款。
总结风险因素
我们的业务面临许多风险，包括可能阻止我们实现业务目标或可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响的风险，您在决定投资我们的普通股之前应考虑这些风险。这些风险在本招股说明书的“风险因素”下进行了更全面的讨论。我们面临的一些可能影响对我们的投资的最重要的风险和不确定性包括（其中包括）以下内容：
•
美国经济和美国消费者可自由支配支出的状况以及美国经济的低迷或不断变化的状况；
•
COVID-19的影响；
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我们与主要供应商的关系恶化或品牌形象恶化；
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我们依赖数量有限的主要供应商，并且其中任何一家未能及时或以可接受的条件或根本无法向我们供应产品；
•
产品安全和质量控制问题，包括产品召回和产品责任索赔；
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激烈的竞争以及我们增长和保持竞争优势的能力；
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未能成功应对我们计划的全方位增长带来的挑战；
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由于我们的地理集中而暴露于当地经济以及当地天气条件和自然灾害；
•
我们在消费者中建立和保持强大、有利的品牌影响力并成功预测消费者趋势的能力；
•
我们向客户提供及时交付的能力，以及我们的交付能力或相关预测、规划和控制流程的任何中断；
•
我们在高级信贷额度下的重大债务和限制；
•
我们留住高级管理团队和其他关键人员的能力；
•
我们对财务报告保持有效内部控制的能力；
•
未能保护我们持有的与我们和我们的客户、员工和供应商有关的敏感和机密数据的完整性、安全性和使用；
•
可能中断我们的信息技术系统和运营的系统故障、中断、安全漏洞或网络攻击；和
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•
Steinhoff集团与我们其他股东的潜在不同利益，以及Steinhoff集团因其债务义务和各种争议和诉讼而出售或以其他方式转让我们的普通股。
祭品
出售股东提供的普通股
分享
购买额外普通股的选择权
出售股东已授予承销商自本招股说明书之日起30天内以首次公开发行价格减去承销折扣购买最多额外普通股的选择权。
本次发行后发行在外的普通股
分享
所得款项用途
我们不会从发行中的出售股东出售我们的普通股中获得任何收益（包括根据承销商从出售股东处购买额外股份的选择权）。
但是，除承销折扣外，我们将支付与此次发行有关的某些费用。
股息政策
我们目前预计将保留所有未来收益以用于我们业务的运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。未来关于我们普通股任何股息的宣布、金额和支付的任何决定将由我们的董事会全权酌情决定，并将取决于各种因素，包括适用法律。此外，我们支付股息的能力在未来可能会受到管辖我们或我们的子公司目前拥有或将来可能产生的任何债务的协议的限制。参见“股息政策。”
交换/符号
/“MFRM”
风险因素
您应该阅读本招股说明书中的“风险因素”部分，以讨论在决定购买我们普通股的任何股份之前需要仔细考虑的因素。
本次发行后立即发行在外的普通股数量基于本次发行前已发行普通股的数量，并且：
•
反映我们普通股在结算时的发行（发生在本次发行结束后的六个月内，（i）授予我们某些高级职员（已满足绩效条件）的基于绩效的限制性股票单位（“基于绩效的RSU”）的某些延期）在本次发行结束时或之前满足基于时间的条件的基于时间的限制性股票单位（“基于时间的RSU”）授予我们的某些高级职员和非雇员董事，所有限制性股票单位（“RSU”）均根据我们的2019年综合激励计划（“2019年计划”）授予，截至2021年9月28日尚未发行；
•
不包括在结算基于时间的RSU时可发行的普通股股份，这些RSU在本次发行结束时仍受基于时间的条件的约束，根据2019年计划授予我们的某些高级职员和非员工董事，并且截至2019年2021年9月28日；
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•
包括在行使根据截至2021年9月28日尚未行使的2019年计划授予我们某些非雇员董事的完全归属和可行使股票期权时可发行的普通股，行使价为每股美元；
•
不包括根据我们的2022年综合激励计划（“2022年计划”）保留用于发行的普通股股份，我们的董事会已批准并打算在此次发行中采用该计划。请参阅“管理层—高管薪酬—与本次发行相关的薪酬安排— 2022年综合激励计划”。”2019年计划不会提供额外赠款；
•
不包括根据我们的2022年计划发行的RSU（所有这些都将进行归属），预计将授予与本次发行有关的某些员工；
•
假设承销商不行使从出售股东处购买额外股份的选择权；
•
假设我们普通股的首次公开募股价格为每股美元（这是本招股说明书封面价格范围的中点）；
•
对，进行一对一的股票分割；和
•
使我们经修订和重述的公司注册证书以及与本次发行结束相关的经修订和重述的章程生效。
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汇总历史合并财务和其他数据
我们在下方提供了截至2019年10月1日、2020年9月29日和2021年9月28日的财政年度的汇总历史财务数据。我们从本招股说明书其他地方包含的经审计的合并财务报表中得出这些数据。
我们采用了会计准则更新（“ASU”）第2016-02号，租赁（主题842），ASU第2018-10号，租赁的编纂改进，主题842和ASU第2018-11号，有针对性的改进（统称为“主题842”）自2019年10月2日起生效。由于会计准则的这一变化，我们2019财年的某些财务信息与后续期间（例如2020财年和2021财年）不具有可比性。
下面列出的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。您应该结合“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“某些债务的描述”、“列报基础”以及我们的合并财务报表和相关附注阅读下面列出的汇总历史财务和其他数据摘要包括在本招股说明书的其他地方。
运营数据报表
| | | |
财政年度结束
|
| |||||||||||||||
|
（以百万计，股票和每股数据除外）
|
| |
10月1日，
2019 |
| |
9月29日，
2020 |
| |
9月28日，
2021 |
| |||||||||
|
净收入
|
| | | $ | 2,962.3 | | | | | $ | 3,256.6 | | | | | $ | 4,392.9 | | |
|
销售成本
|
| | | | 2,046.1 | | | | | | 2,142.6 | | | | | | 2,530.3 | | |
|
总毛利
|
| | | | 916.2 | | | | | | 1,114.0 | | | | | | 1,862.6 | | |
| 营业费用： | | | | | | | | | | | | | | | |||||
|
销售和营销费用
|
| | | | 708.9 | | | | | | 704.9 | | | | | | 950.0 | | |
|
一般及行政开支
|
| | | | 276.1 | | | | | | 247.2 | | | | | | 316.1 | | |
|
特别奖金和董事费
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 151.9 | | |
|
无形资产减值
|
| | | | 568.9 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
商誉减值
|
| | | | 244.2 | | | | | | — | | | | | | 47.2 | | |
|
总营业费用
|
| | | | 1,798.1 | | | | | | 952.1 | | | | | | 1,465.2 | | |
|
（亏损）经营收入
|
| | | | (881.9) | | | | | | 161.9 | | | | | | 397.4 | | |
| 其他费用（收入）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
利息支出，净额
|
| | | | 107.3 | | | | | | 122.3 | | | | | | 54.6 | | |
|
嵌入衍生工具的重新计量
|
| | | | 12.2 | | | | | | (131.7) | | | | | | — | | |
|
债务清偿损失
|
| | | | 8.5 | | | | | | — | | | | | | 490.3 | | |
|
所得税前的（亏损）收入
|
| | | | (1,009.9) | | | | | | 171.3 | | | | | | (147.5) | | |
|
所得税（福利）费用
|
| | | | (44.1) | | | | | | 45.7 | | | | | | 17.6 | | |
|
净（亏损）收入
|
| | | $ | (965.8) | | | | | $ | 125.6 | | | | | $ | (165.1) | | |
| （亏损）每股普通股收益： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本
|
| | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | ||
|
摊薄
|
| | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | ||
| 加权平均已发行普通股： | | | | | |||||||||||||||
|
基本
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
摊薄
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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资产负债表数据
|
（百万）
|
| |
9月29日，
2020 |
| |
9月28日，
2021 |
| ||||||
|
现金及现金等价物
|
| | | $ | 504.6 | | | | | $ | 209.7 | | |
| 库存(1) | | | | | 216.4 | | | | | | 210.2 | | |
|
营运资金(2)
|
| | | | (7.4) | | | | | | (443.6) | | |
|
总资产
|
| | | | 3,797.7 | | | | | | 3,539.1 | | |
|
净长期债务(3)
|
| | | | 235.0 | | | | | | 1,199.6 | | |
|
股东权益总额
|
| | | | 1,441.6 | | | | | | 77.2 | | |
(1)
库存被定义为支付给供应商的采购价格，并进行调整以包括供应商激励措施的影响，这些激励措施通常基于采购商品成本的百分比。我们使用加权平均成本法来确定存货成本。存货按成本或可变现净值两者中的较低者持有。
(2)
营运资金定义为流动资产减去流动负债。
(3)
长期债务净额定义为扣除未摊销折价和债务发行成本后的长期债务。
现金流量数据
| | | |
财政年度结束
|
| |||||||||||||||
|
（百万）
|
| |
10月1日，
2019 |
| |
9月29日，
2020 |
| |
9月28日，
2021 |
| |||||||||
|
经营活动提供的净现金（用于）
|
| | | $ | (9.3) | | | | | $ | 379.0 | | | | | $ | 543.1 | | |
|
投资活动所用现金净额
|
| | | $ | (41.1) | | | | | $ | (46.3) | | | | | $ | (102.2) | | |
|
（用于）筹资活动提供的现金净额
|
| | | $ | 209.3 | | | | | $ | (3.1) | | | | | $ | (735.8) | | |
运营数据和其他财务数据(1)
| | | |
财政年度结束
|
| |||||||||||||||
|
（以百万计，百分比除外，商店数量在
年终和平均订单价值） |
| |
10月1日，
2019 |
| |
9月29日，
2020 |
| |
9月28日，
2021 |
| |||||||||
| | | |
（未经审计）
|
| |||||||||||||||
|
可比销售额增长(2)
|
| | | | 7.5% | | | | | | 13.0% | | | | | | 36.1% | | |
|
每家商店的收入(3)
|
| | | $ | 1.0 | | | | | $ | 1.2 | | | | | $ | 1.7 | | |
|
年末门店数
|
| | | | 2,534 | | | | | | 2,419 | | | | | | 2,353 | | |
|
平均订单价值(4)
|
| | | $ | 999 | | | | | $ | 970 | | | | | $ | 1,111 | | |
|
网站访问者(5)
|
| | | | 27 | | | | | | 56 | | | | | | 62 | | |
|
经调整EBITDA(6)
|
| | | $ | 153.4 | | | | | $ | 256.3 | | | | | $ | 669.2 | | |
|
净利润率(7)
|
| | | | 纳米 | | | | | | 3.9% | | | | | | 纳米 | | |
|
调整后EBITDA利润率(6)
|
| | | | 5.2% | | | | | | 7.9% | | | | | | 15.2% | | |
|
调整后的净（亏损）收入(8)
|
| | | $ | (34.9) | | | | | $ | 71.5 | | | | | $ | 444.6 | | |
|
资本支出
|
| | | $ | 41.1 | | | | | $ | 47.4 | | | | | $ | 97.2 | | |
|
自由现金流(9)
|
| | | $ | (50.4) | | | | | $ | 331.6 | | | | | $ | 445.9 | | |
NM =无意义
(1)
本表包含非GAAP财务指标，这些财务指标排除或包括未排除或包含在根据美国普遍接受的会计原则或GAAP计算和呈现的最直接可比指标中的金额。这些非GAAP财务指标包括调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后净收入（亏损）和自由现金流。这些非GAAP财务指标应与根据GAAP计算的财务绩效指标一起考虑，但不能作为其替代方案。有关这些非GAAP财务指标的有用性、局限性和可比性的讨论，请参阅“非GAAP财务指标”。
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(2)
可比销售额包括净收入、折扣净额、退货，不包括客户融资费用、特许经营费和特许权使用费收入。一家商店在该商店开业后的第十三个完整会计月的第一天包含在可比销售额计算中。当商店搬迁时，出于此计算的目的，它被视为新商店。可比销售额使我们能够通过衡量在适用期间开业的实体店的同期净收入变化以及根据送货地址分配的相关在线销售来评估我们的整体生态系统的表现。
(3)
每家商店的收入定义为我们B & M经营分部的收入除以呈列的适用期间的平均商店数量。
(4)
平均订单价值定义为净收入，不包括客户融资费用、销售退货和兑换准备金，在2019财年、2020财年和2021财年分别总计7750万美元、8600万美元和9060万美元，以及来自定制筹款解决方案的收入（“CFS”）以及特许经营权和特许权使用费收入，2019财年、2020财年和2021财年的交易总额分别为990万美元、630万美元和720万美元，除以这些财年的交易数量。
(5)
网站访问者被定义为网站用户的数量，由在此期间在mattressfirm.com上发起至少一次会话的互联网协议地址和设备标识。网站访问者的数量对我们管理数字渠道很有意义，因为它使我们能够更好地了解和衡量（i）我们的客户参与度和转化率，我们的声音份额及其对吸引访问者访问我们的数字资产的影响，以及我们全渠道战略的成功。
(6)
调整后EBITDA定义为扣除利息费用、所得税费用（收益）净额以及折旧和摊销费用前的净收入（亏损），并进一步调整以排除无形资产减值、商誉减值、财产和设备以及经营租赁使用权资产的减值和财产和设备处置损失、债务清偿损失以及对嵌入式衍生工具、股票和其他非现金补偿的相关调整、库存重组计划、重组成本、净额、特别奖金和董事费以及发行成本。调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以净收入。
(7)
净收入利润率定义为净收入除以净收入。
下表提供了所示期间净（亏损）收入与调整后EBITDA的对账。有关更多信息，包括有用性、局限性和可比性，请参阅“非GAAP财务指标”。
| | | |
财政年度结束
|
| |||||||||||||||
|
（以百万计，百分比除外）
|
| |
10月1日，
2019 |
| |
9月29日，
2020 |
| |
9月28日，
2021 |
| |||||||||
|
净（亏损）收入
|
| | | $ | (965.8) | | | | | $ | 125.6 | | | | | $ | (165.1) | | |
|
利息支出，净额
|
| | | | 107.3 | | | | | | 122.3 | | | | | | 54.6 | | |
|
嵌入衍生工具的重新计量
|
| | | | 12.2 | | | | | | (131.7) | | | | | | — | | |
|
所得税（福利）费用
|
| | | | (44.1) | | | | | | 45.7 | | | | | | 17.6 | | |
|
折旧和摊销费用
|
| | | | 69.1 | | | | | | 57.6 | | | | | | 57.3 | | |
|
无形资产减值
|
| | | | 568.9 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
商誉减值
|
| | | | 244.2 | | | | | | — | | | | | | 47.2 | | |
|
财产和设备的减值和经营
租赁使用权资产及处置损失 财产和设备（一个） |
| | | | 12.5 | | | | | | 15.0 | | | | | | 8.6 | | |
|
债务清偿损失(b)
|
| | | | 8.5 | | | | | | — | | | | | | 490.3 | | |
|
股票和其他非现金补偿（C）
|
| | | | 8.2 | | | | | | 13.2 | | | | | | 3.7 | | |
|
库存重新配置计划（四）
|
| | | | 9.9 | | | | | | 8.6 | | | | | | — | | |
|
重组成本，净额（e）
|
| | | | 122.5 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
特别奖金和董事费（F）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 151.9 | | |
|
提供成本（G）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 3.1 | | |
|
经调整EBITDA
|
| | | $ | 153.4 | | | | | $ | 256.3 | | | | | $ | 669.2 | | |
|
净收入
|
| | | $ | 2,962.3 | | | | | $ | 3,256.6 | | | | | $ | 4,392.9 | | |
|
调整后EBITDA利润率
|
| | | | 5.2% | | | | | | 7.9% | | | | | | 15.2% | | |
(a)
我们记录了财产和设备处置损失，主要与2019财年、2020财年和2021财年分别关闭320万美元、180万美元和260万美元的商店有关，2020财年和2021财年的经营租赁使用权资产减值分别为950万美元和470万美元，2019财年表现不佳的商店资产的财产和设备减值分别为930万美元、370万美元和130万美元，分别为2020财年和2021财年。
(b)
表示在2019财年与第11章重组相关的债务清偿时记录的损失。表示在2021财年与（i）2018年贷款、2020年定期贷款和ABL融资相关的债务清偿时记录的损失。
（C）
代表与我们的2019年计划相关的股票和其他非现金薪酬。
18
Mattress Firm Group Inc.要求保密处理
根据17 C.F.R.第200.83节
（四）
在2019财年第四季度和2020财年第一季度，我们采取了一项举措，在我们的B & M陈列室内重新配置和提供库存插槽可用性，以促进各种新产品的推出。该计划产生的成本包括库存清算和相关的销售人员奖励费用。
（e）
代表我们与2019财年第11章重组相关的重组计划产生的成本，包括9020万美元的租赁终止费、4280万美元的法律和其他专业费用以及1080万美元的各种其他成本，包括库存清算和遣散费，部分被租赁终止导致的2130万美元投资组合公允价值调整的冲销所抵消。
（F）
代表（i）向符合条件的现任和前任员工支付1.353亿美元的酌情绩效奖金，以表彰为退出破产和我们的重组后转型所做的努力向某些非员工董事支付的额外费用1460万美元和（三）以及与之相关的200万美元工资税。这些支付给我们现任和前任员工以及非执行董事的款项是在2021年9月24日向我们的普通股股东支付分配的同时支付的，以代替对未偿还RSU奖励的任何调整。
（G）
代表2021财年期间发生的与本次发行相关的成本。
(8)
调整后的净（亏损）收入定义为调整后的净（亏损）收入，以排除嵌入衍生工具的重新计量、无形资产减值、商誉减值、财产和设备以及经营租赁使用权资产的减值以及处置损失财产和设备，债务清偿损失，股票和其他非现金薪酬、库存重新配置计划、重组成本、净特别奖金和董事费用、发行成本和这些调整和其他离散税项的净税（费用）收益。
下表提供了呈列期间净（亏损）收入与调整后净（亏损）收入的对账：
| | | |
财政年度结束
|
| |||||||||||||||
|
（百万）
|
| |
10月1日，
2019 |
| |
9月29日，
2020 |
| |
9月28日，
2021 |
| |||||||||
|
净（亏损）收入
|
| | | $ | (965.8) | | | | | $ | 125.6 | | | | | $ | (165.1) | | |
| 调整项： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
嵌入衍生工具的重新计量
|
| | | | 12.2 | | | | | | (131.7) | | | | | | — | | |
|
无形资产减值
|
| | | | 568.9 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
商誉减值
|
| | | | 244.2 | | | | | | — | | | | | | 47.2 | | |
|
财产和设备减值和经营租赁使用权资产租赁和财产和设备处置损失（一个）
|
| | | | 12.5 | | | | | | 15.0 | | | | | | 8.6 | | |
|
债务清偿损失(b)
|
| | | | 8.5 | | | | | | — | | | | | | 490.3 | | |
|
股票和其他非现金补偿（C）
|
| | | | 8.2 | | | | | | 13.2 | | | | | | 3.7 | | |
|
库存重新配置计划（四）
|
| | | | 9.9 | | | | | | 8.6 | | | | | | — | | |
|
重组成本，净额（e）
|
| | | | 122.5 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
特别奖金和董事费（F）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 151.9 | | |
|
提供成本（G）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 3.1 | | |
|
总调整
|
| | | | 986.9 | | | | | | (94.9) | | | | | | 704.8 | | |
|
调整的净税（费用）收益(h)
|
| | | | (56.0) | | | | | | 25.2 | | | | | | (69.2) | | |
|
离散税项(i)
|
| | | | — | | | | | | 15.6 | | | | | | (25.9) | | |
|
调整后的净（亏损）收入
|
| | | $ | (34.9) | | | | | $ | 71.5 | | | | | $ | 444.6 | | |
NM =无意义
(a)
我们记录了财产和设备处置损失，主要与2019财年、2020财年和2021财年的商店关闭有关，分别为320万美元、180万美元和260万美元，2020财年和2021财年使用权资产的经营租赁减值分别为950万美元和470万美元，2019财年表现不佳的商店资产的财产和设备减值分别为930万美元、370万美元和130万美元、2020财年和2021财年。
(b)
表示在2019财年与第11章重组相关的债务清偿时记录的损失。表示在2021财年与（i）2018年贷款、2020年定期贷款和ABL融资相关的债务清偿时记录的损失。
（C）
代表与我们的2019年计划相关的股票和其他非现金薪酬。
（四）
在2019财年第四季度和2020财年第一季度，我们采取了一项举措，在我们的B & M陈列室内重新配置和提供库存插槽可用性，以促进各种新产品的推出。该计划产生的成本包括库存清算和相关的销售人员奖励费用。
（e）
代表我们与2019财年第11章重组相关的重组计划产生的成本，包括9020万美元的租赁终止费、4280万美元的法律和其他费用
19
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根据17 C.F.R.第200.83节
专业费用和1,080万美元的各种其他费用，包括库存清算和遣散费，部分被因租赁终止而导致的租赁调整的2,130万美元投资组合公允价值的冲销所抵消。
（F）
代表（i）向符合条件的现任和前任员工支付1.353亿美元的酌情绩效奖金，以表彰我们为摆脱破产和重组后转型所做的努力，向某些非雇员董事支付1,460万美元的额外费用和以及与之相关的200万美元工资税。这些支付给我们现任和前任员工以及非执行董事的款项是在2021年9月24日向我们的普通股股东支付分配的同时支付的，以代替对未偿还RSU奖励的任何调整。
（G）
代表2021财年期间发生的与本次发行相关的成本。
（H）
代表与净收入（亏损）调整相关的对GAAP税收的净影响。
（一世）
代表期内发生的离散税项的转回。
(9)
自由现金流定义为（用于）经营活动提供的净现金减去资本支出。
下表提供了经营活动提供的净现金（用于）与呈列期间的自由现金流的对账：
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财政年度结束
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（百万）
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10月1日，
2019 |
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9月29日，
2020 |
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9月28日，
2021 |
| |||||||||
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经营活动提供的净现金（用于）
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| | | $ | (9.3) | | | | | $ | 379.0 | | | | | $ | 543.1 | | |
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较少的：资本支出
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| | | | 41.1 | | | | | | 47.4 | | | | | | 97.2 | | |
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自由现金流
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| | | $ | (50.4) | | | | | $ | 331.6 | | | | | $ | 445.9 | | |
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风险因素
投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细考虑下文所述的风险和不确定性以及本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表及其相关附注以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”部分，在决定投资我们的普通股之前。如果以下任何风险实际发生，我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景可能会受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。以下许多风险和不确定性正在并将因新冠疫情以及由此导致的全球商业和经济环境的任何恶化而加剧。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。额外的风险和不确定性 我们目前不知道或我们目前认为不重要的也可能损害我们的业务运营。
与我们的业务相关的风险
我们的经营业绩取决于美国经济和美国消费者可自由支配支出的状况，美国经济的低迷或不断变化的状况可能导致美国消费者可自由支配支出下降，并可能对我们的业务、经营业绩产生不利影响和财务状况。
我们的经营业绩受美国经济相对状况的影响。我们所有的收入都在美国境内产生，这使得我们的经营业绩取决于美国经济和消费者可自由支配的支出。经济衰退和复苏缓慢给可支配收入带来的压力，包括房地产市场下滑、流行病或其他广泛的健康危机、金融市场波动、能源价格变化、财政不确定性、政治不确定性和劳动力市场疲软，可能会导致消费者减少他们花在可自由支配的物品上，包括床垫和其他与睡眠相关的产品，因此可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们无法控制并影响消费者可自由支配支出的总体经济状况受到以下因素的影响：
•
消费者对经济的信心；
•
工资、工作和失业趋势；
•
消费者债务水平；
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消费信贷可用性；
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住房市场，包括房地产价格和抵押贷款利率；
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汽油和燃料价格；
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利率和通货膨胀；
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价格通缩，这可能是由于引入低成本进口产品造成的；
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实际可支配个人收入增长率放缓；
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自然灾害；
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国家安全问题；
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网络攻击；
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流行病或传染病的爆发，包括COVID-19的持续流行、卷土重来和严重程度；
•
税率和税收政策；
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移民政策；
•
立法和监管，包括提供经济救济，例如刺激支付；
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贸易争端、劳动力短缺和其他供应链中断；
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国家和国际安全和安全问题；和
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影响消费者信心和支出的其他因素。
金融市场波动加剧可能会导致上述一些因素以更大的频率和幅度发生变化。
COVID-19的影响已经并可能继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
2020年3月，世界卫生组织宣布COVID-19为全球大流行病，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。由于本声明，以及政府当局施加的各种限制和我们自己内部施加的限制，每一项都是并且旨在保护我们的员工、客户和社区的健康和安全，在截至2020年6月30日的三个月内，我们关闭了公司总部和大部分门店。具体而言，我们约65%的门店在2020年4月的大部分时间关闭，约40%的门店在2020年5月的大部分时间关闭。与此类关闭有关，我们还暂时让大部分员工休假，部分暂停租赁付款，并开始对我们的整个房地产投资组合进行租赁重新谈判。新冠疫情还需要实施重要的新安全措施 我们必须遵守的措施，以安全地为我们的客户服务，同时也为我们的员工提供安全，包括在某些情况下，在任何给定时间限制我们商店允许的客户数量、增加距离、面罩、增强清洁和消毒协议，以及暂时关闭我们的某些设施，包括但不限于零售店和配送中心，以进行清洁和消毒协议。这些必要措施中的每一项都大大增加了我们的运营成本，包括但不限于实施上述运营变更所产生的成本。随着新冠疫情的持续，包括出现更致命的变体，各个政府当局和我们可能会对我们的设施和业务的运营施加进一步的要求和限制，例如但不限于暂时、全部或部分关闭我们的商店和配送中心， 旨在保护我们的员工、客户和社区的健康和安全。这些要求和限制对我们的业务成本高昂且具有破坏性，因此可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
消费者支出通常也可能受到与新冠疫情相关的持续健康问题和总体宏观经济状况的不利影响，包括新冠疫情导致的任何经济放缓或衰退的影响。由于消费者信心和支出下降，或由于持续的大流行而不愿意亲自光顾我们的商店，导致我们商店或网上的任何支出减少，都可能导致收入和利润损失以及其他重大不利影响。此外，如果我们没有对大流行做出适当的反应，或者如果客户认为我们的反应不足以应对特定地区或我们公司的整体情况，我们的声誉和品牌可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生不利影响。商业，经营业绩和财务状况。
新冠疫情还可能对我们的供应链造成中断，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果制造我们的产品或这些产品的组件的工厂、向我们提供产品的供应商、我们管理库存的配送中心或我们的物流和其他服务提供商的运营中断、暂时关闭或经历工人或原材料短缺，我们可能会看到发货的进一步中断或延迟以及对我们产品某些组件的定价的不利影响。新冠疫情已经影响了我们销售的产品的供应商，特别是由于我们产品制造地点的强制停工以及个人防护设备和医疗设备的原材料重新定向，导致库存短缺，在某些情况下，延长了我们花费的时间 将产品交付给我们的客户。
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COVID-19对我们的业务、运营结果和财务状况的全面影响将取决于未来的发展，包括可能出现的有关大流行严重性的新信息、新变体以及遏制COVID-19或减轻其影响，其中包括，高度不确定且无法预测。COVID-19对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响程度还将取决于疫情的持续时间和传播范围，包括现有疫苗是否被证明具有长期疗效或完全被接受，目前有效以及潜在的未来疫苗授权法规和要求，在我们经营的市场内，病毒的进一步突变或相关变体（甚至可能发生这种情况的威胁或看法）以及对消费者信心和支出、劳动力供应或产品供应的相关影响，所有这些都高度不确定。我们的行动 由于新冠疫情，我们已经采取或可能采取，或者我们已经做出或可能做出的决定可能导致我们成为诉讼索赔或法律程序的一方，包括但不限于，我们的房东因部分暂停支付租金而提出的索赔，以及与我们的客户或员工在访问我们的商店和其他设施或在我们的商店和其他设施工作后生病有关的索赔，这可能会消耗大量的财务和管理资源，导致对我们产品的需求减少并损害我们的声誉。长时间的持续中断可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。
我们与主要供应商的关系恶化或品牌形象恶化可能会对我们的品牌和客户满意度产生不利影响，并导致收入和经营业绩下降。
Tempur Sealy和Serta Simmons是我们全国品牌床垫的主要供应商。2021财年，从这些制造商处采购的产品分别占我们床垫产品成本的36.6%和27.8%。由于我们与这些制造商的业务量很大，并且我们在营销计划中使用了他们的品牌，我们的成功取决于这些供应商的持续受欢迎程度和声誉。
我们与主要供应商的供应协议的续订或变更部分或全部终止或延长谈判，或我们与任何这些供应商的关系发生重大不利变化，可能导致销售损失，损害我们的声誉和能力吸引顾客，增加的成本和分销延迟可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。例如，2017年2月，在与我们与Tempur Sealy的当时有效的供应协议相关的重新谈判失败后，Tempur Sealy向我们发送了终止通知，我们对Tempur Sealy产品的供应在随后的财政季度结束。因此，我们无法销售Tempur Sealy产品，包括Tempur-Pedic、Sealy和Stearns & Foster的所有三个民族品牌，直到2019年10月，在我们与Tempur Sealy签订新的供应协议后，我们才恢复供应此类产品2019年6月。
此外，我们继续专注于增加市场份额可能会对与这些供应商或我们的其他供应商有不同关系的零售商产生重大不利影响，这可能会影响我们与这些供应商的关系。任何（i）他们的品牌形象恶化，供应商激励措施减少，我们与其中任何一个的关系发生不利变化，他们的财务状况、生产效率、产品开发或营销能力发生不利变化，（v）他们的原材料供应或生产能力中断或他们的管理变化可能对我们自己的品牌、我们的产品分类和我们客户的满意度等产生重大不利影响，这可能导致对我们的业务产生不利影响，经营业绩和财务状况。
我们依赖数量有限的主要供应商，如果他们中的任何一个未能及时或以可接受的条件或根本无法向我们供应产品，可能会损害我们的库存并对我们满足客户需求的能力产生不利影响，这可能导致净收入减少。
我们当前的供应商可能不会继续以可接受的条件及时向我们销售或交付产品，或者根本不会，我们可能无法与新供应商建立关系以确保及时或以我们可接受的条件交付产品，并确保
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此类商品符合适用的产品安全法律法规，并满足客户需求。我们未来可能无法以我们可接受的条款获得足够数量的所需商品。我们还依赖供应商来确保供应给我们的商品的质量。我们的供应商以可接受的条款或根本不向我们销售和交付足够数量的产品、确保遵守适用的产品安全法律和法规以及满足客户需求的能力可能会因我们无法控制的许多因素而波动，包括：
•
石油价格和其他与能源相关的成本；
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供需变化；
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一般经济状况；
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恶劣天气；
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人工成本；
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竞赛；
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进口关税；
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关税；
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供应链限制或中断；
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货币汇率；
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政府监管；和
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不可预见的伤亡事件。
我们未来无法获得足够数量的合适商品或失去一个或多个供应商以及我们未能及时或有效地更换它们可能会损害我们与客户的关系以及我们吸引新客户的能力，对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
此外，我们的商品或其组件目前制造或将来可能制造的国家/地区可能会受到美国或其他外国政府施加的新贸易限制。贸易限制，包括增加关税或配额、对床垫的禁运和海关限制，以及国内外劳工罢工、停工或抵制，包括由于新冠疫情，可能会增加成本或减少我们可用的商品供应，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们的供应商的进口受到现有或未来关税和配额的约束，或者如果我们的供应商在生产设施、进口配额能力和运输能力方面面临来自其他公司的日益激烈的竞争，我们的商品供应可能会受到影响。此外，我们可能无法调整我们的产品价格或其他费用 向我们的客户收取费用，尤其是在短期内，以收回原材料和能源的这些成本增加。我们商品成本的任何增加或我们能够购买的商品数量的限制都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们依赖于我们的执行官和其他关键员工，如果我们失去这些人的服务，我们可能无法有效地经营我们的业务。
我们未来的成功部分取决于我们吸引和留住关键执行、营销、营销、运营和销售人员的能力。与我们摆脱破产和采用2019年计划有关，我们向我们的某些官员授予了RSU和幻影PIK贷款奖励。随着我们业务的快速增长，这些奖项的价值已大大提高。此外，由于这一增长，我们的高级管理人员在2021年9月获得了额外的酌情花红，该金额与预计在此次发行后立即发生的受限制股份单位和虚拟PIK贷款奖励的归属一起，将导致大量现金和股票支付。由于向我们的高级管理人员支付了这些大笔款项，我们无法向您保证我们将能够保留他们的服务。参见“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。”
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如果我们不再雇用任何执行官或其他关键员工，我们将不得不雇用额外的合格人员。无法保证我们成功吸引和雇用其他经验丰富且合格的员工来担任关键运营或执行角色的能力。此外，我们还面临来自竞争对手、我们的供应商和在我们行业运营的其他公司以及其他非零售公司对这些专业人士的竞争。此外，如果我们的员工没有足够的带宽来履行其运营职责和实施我们的战略计划，我们的业务绩效可能会受到影响。
因此，由于上述任何因素导致我们的任何数量的执行官或关键员工的流失或无法工作，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们过去曾因经营而蒙受重大损失，我们可能无法恢复、维持或提高盈利能力。
我们过去曾蒙受重大净亏损。我们2019财年的净亏损为9.658亿美元，主要是由于商誉和无形资产的减值以及2021财年的1.651亿美元，这主要是由于与偿还2018年定期贷款和进入2021年定期贷款以及支付特别奖金和董事费有关的债务清偿损失所致。此外，我们的净收入（亏损）已经经历并可能继续经历重大波动。我们继续产生收入和保持盈利能力的能力取决于我们成功采购、营销和分销我们产品的能力。随着我们寻求发展业务，我们预计将继续产生大量费用。我们的费用中有很大一部分是固定的，包括与我们的商店和人员相关的某些费用。随着我们作为一家上市公司的发展和运营，我们的费用也将增加，并增加运营、财务和 管理人员，包括支持我们向公开报告公司过渡的人员。因此，我们未来可能会产生净亏损，包括与我们基于股票的薪酬费用有关，我们预计在本次发行结束后的第一个财政季度将大幅增加，其中大部分将根据我们在本次发行结束时的价值确定。我们的净亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。无法保证我们将恢复或保持盈利能力，即使我们确实保持盈利能力，我们也可能无法提高盈利能力。如果我们无法恢复或维持盈利能力，我们的股本证券的价值可能会受到不利影响。此外，我们的经营活动产生的现金流量净额过去一直为负，未来也可能为负。
产品安全和质量控制问题，包括产品召回和产品责任索赔，可能会损害我们的声誉、转移资源、减少收入和增加成本。
我们在商店销售的产品受美国消费品安全委员会和类似州监管机构的监管。此类产品可能会受到这些当局的召回和其他行动的影响，如果使用任何此类产品导致人身伤害或财产损失，则可能会受到产品责任索赔。产品安全问题可能要求我们自愿从我们的商店中移除选定的产品或从购买这些产品的客户那里召回此类产品。此外，由于我们不生产我们的产品，我们部分依赖我们的制造商来保持我们的高质量标准。我们针对产品责任索赔的保险可能无法继续按照我们可接受的条款提供，并且此类保险可能不足以涵盖实际发生的责任类型。对我们提出的成功索赔，如果可用的保险范围未完全涵盖，或任何索赔或产品召回导致 对我们的重大不利宣传和对我们声誉的损害，可能导致客户购买我们的产品减少，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此类召回、自愿移除产品和产品责任索赔可能导致（其中包括）销售损失、退货率增加、资源转移、我们声誉的潜在损害和客户服务成本增加，这可能对我们的业务产生重大不利影响，经营业绩和财务状况。
我们的增长和盈利能力以及此后的盈利能力可能会受到竞争激烈的美国零售床上用品行业的直接或间接竞争的限制。
美国的零售床上用品行业竞争激烈。床上用品行业的参与者主要根据门店位置、服务、价格、产品选择、品牌名称进行竞争
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认可和营销。无法保证我们将能够继续在这些领域与我们的竞争对手进行有利的竞争。我们的零售竞争对手包括其他在全国范围内开展业务的床垫专业零售商，例如Sleep Number、区域和本地床上用品专业零售商、全国和区域零售家具连锁店、设有床上用品部门的百货公司连锁店、大型零售商、仓储俱乐部、工厂直营店、非传统床垫专业零售商和电子商务零售商，例如亚马逊.我们还经历了来自在线床垫专业零售商的日益激烈的竞争，例如Casper、Purple和美国-马特雷斯网.如果我们无法继续提供替代在线床垫专业零售商提供的购物体验的引人注目的替代方案，或者总的来说，消费者的偏好发生了重大转变，转向在线购买床垫，我们实体零售店的客流量可能会因此减少，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，零售家具店或床上用品制造商可能会开设专门针对专业床上用品的零售店，作为与我们和其他床垫专业零售商直接竞争的一种方式。例如，在我们破产之前的时期，我们面临着激烈的竞争，这对我们的经营业绩产生了重大不利影响，影响了我们的收入和净收入。特别是在线床垫专业零售商的进入，如Casper、Purple和美国-马特雷斯网进入零售床上用品行业增加了客户可用的选择数量。我们的某些竞争对手拥有比我们多得多的财务和其他资源。因此，我们未来可能面临激烈竞争时期，这可能对我们的计划增长和未来经营业绩产生重大不利影响。此外，进入零售床上用品行业的门槛相对较低。新的或现有的床上用品零售商可以进入我们的市场并增加我们面临的竞争。现有市场和新市场的竞争也可能阻止或延迟我们获得相对市场份额的能力。上述任何发展都可能对我们的计划增长以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果我们未能成功应对我们计划的全方位增长所带来的挑战或遇到意外困难，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们的核心长期目标之一是通过市场份额领先来增加收入和盈利能力。然而，我们实现和保持市场份额领先地位的能力取决于我们的能力：（i）在有利的地点开设或收购商店，以有效和具有成本效益的方式为我们的商店和产品做广告，提供与消费者产生共鸣并为我们的商店或电子商务平台带来流量的数字工具，以及在新商店中实现与我们类似位置的现有商店相同水平的经营业绩。然而，无法保证我们将能够根据需要在新市场开设或收购门店，以在此类市场取得市场领先地位，识别和获得有利的门店位置，识别和收购收购目标，为商店安排优惠租赁或获得及时或具有成本效益的方式开设或经营商店所需的政府和其他第三方同意、许可和执照， 为新店雇用、培训和留住足够数量的合格经理，吸引强大的客户群并在新市场建立品牌知名度，或在我们进入的新市场中成功与成熟的床垫店竞争。此外，如果我们无法在一个市场上开设或收购足够数量的门店，或者如果门店层面的盈利能力低于预期，我们可能无法实现或维持在该市场发展或维持盈利运营所需的市场占有率。与比我们更擅长应对这些挑战的零售商相比，未能在有利的地点开设或收购商店或以有效且具有成本效益的方式做广告（包括通过数字广告）可能使我们处于竞争劣势，反过来，可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
由于我们的门店集中在美国的多个地理区域，因此我们面临区域风险。
我们在某些地理区域拥有高度集中的商店，例如墨西哥湾沿岸、东北部、大西洋中部、Great Lakes、西南和德克萨斯州以及东南部。因此，我们接触这些当地经济以及当地天气条件和自然灾害，包括
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飓风、严重洪水、暴风雪、严重冰冻条件、流行病和其他自然灾害。如果这些市场单独或共同遭受经济衰退或其他重大不利事件，可能会对我们的可比销售额、净收入和盈利能力以及我们实施计划增长计划的能力产生重大不利影响。由于飓风、严重洪水、暴风雪、严重冰冻条件、流行病或任何其他灾难而导致这些市场的任何自然灾害或其他严重破坏都可能损害库存并可能导致收入减少。
我们的增长战略部分取决于我们在消费者中建立和保持强大、有利的品牌影响力的能力。
为了使我们的增长战略取得成功，消费者必须了解我们的品牌，并将我们的品牌视为睡眠行业值得信赖、信誉良好的权威。我们的品牌声誉可能会受到竞争对手或其他人公开发表的负面或耸人听闻的索赔、谣言或客户评论的重大不利影响，包括在社交媒体、消费者评论平台上，以及对我们的子公司提起的诉讼。如果我们不持续投资于营销工作、更新我们的电子商务平台或保持我们实体业务的质量、外观和最佳位置，我们的品牌知名度以及消费者对我们品牌的认知度可能会受到侵蚀。如果我们的品牌不是消费者的首要考虑因素，或者消费者将负面声誉与我们的品牌联系起来，我们的客户流量和销售额可能会下降，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们向客户提供及时交付的能力，我们的交付能力或相关预测、规划和控制流程的任何中断都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们成功的一个重要部分是我们能够快速向客户提供床垫和其他与睡眠相关的产品。我们交付产品的能力取决于我们成功的规划和分销基础设施，包括商品订购、运输和收据处理、我们的供应商满足我们的分销要求的能力以及我们的承包商满足我们的交付要求的能力。我们保持这一成功的能力取决于对我们的预测和规划流程、消费者数据分析、分销基础设施和供应链的持续识别和改进的实施。我们还需要确保我们的分销基础设施和供应链跟上我们预期的增长和门店数量的增加。这些增强流程的成本可能很高，任何未能维持、发展或改进它们的行为都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们的业务 如果由于货运困难、自然灾害、原材料供应中断、工厂关闭、我们的供应商或承包商遇到罢工或主要运输供应商的其他困难或其他原因而导致产品运输延迟，也可能受到不利影响。
我们可能无法成功预测消费者趋势，而我们未能这样做可能会导致消费者对我们销售的产品失去接受度，并损害我们的声誉，从而导致净收入减少。
我们的成功取决于我们及时预测和响应不断变化的趋势和消费者需求的能力。如果我们未能识别和响应新兴趋势，消费者希望光顾我们的商店和电子商务平台以及购买我们的产品，我们的形象或与现有或潜在客户的相关性可能会受到损害，这可能会减少我们的净收入。如果我们错误判断市场趋势，我们可能会大量积压不受欢迎的产品并被迫大幅降价，这将对我们的毛利和现金流量产生不利影响。相反，证明受欢迎的模型短缺也可能减少我们的净收入。
我们未来的增长和盈利能力将部分取决于我们广告支出的有效性和效率。
我们预计，在可预见的未来，我们的广告支出是我们销售和营销费用的最大组成部分，将继续保持类似水平或增加。我们的付费
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广告工作包括在线渠道，包括搜索引擎营销（“SEM”）、展示广告和付费社交媒体，以及更传统的广告形式，例如直邮和电视广告。这些努力是昂贵的，并且可能无法以具有成本效益的方式获取客户。我们无法向您保证，我们获得的新客户的净收入最终会超过获得这些客户的成本。我们也无法向您保证，我们的广告支出或我们选择的广告信息将导致客户流量、销售额、品牌知名度或市场份额的增加，或者我们将能够以具有成本效益的方式管理此类广告支出。如果我们未能实现广告计划的预期收益，或者我们未能有效管理广告成本，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，我们部分依赖第三方（例如搜索引擎、广告代理商和社交媒体影响者）提供某些广告服务，我们无法完全控制他们的努力。我们通过Google等搜索引擎获得大量流量，因此依赖这些搜索引擎。搜索引擎经常更新和更改确定用户搜索结果的位置和显示的算法，从而可能对我们网站链接的购买或算法位置产生不利影响。此外，出于竞争或其他目的，搜索引擎可能会以对我们的付费或非付费搜索排名产生负面影响的方式更改其算法或搜索结果，而竞争动态可能会影响SEM或搜索引擎优化（“SEO”）的有效性。”）。我们还通过社交影响者利用我们当前和潜在客户使用的网络网站或其他渠道获得流量。作为电子商务 社交网络继续快速发展，我们必须继续成功地与这些渠道和影响者建立关系，并且可能无法以可接受的条件发展或维持这些关系，如果有的话。如果我们无法以具有成本效益的方式为我们的网站和其他资产增加流量，我们获得新客户的能力以及我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
如果我们无法以优惠条款续签现有租约或为额外门店签订新租约，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到负面影响。
我们目前租赁几乎所有的商店位置。我们目前的许多租约都提供了我们以特定租金续订额外租期的单方面选择。我们就即将到期的租约重新谈判优惠条款的能力、为合适的替代地点谈判优惠条款的能力或我们为额外商店地点谈判优惠租赁条款的能力将取决于房地产市场的状况、对理想物业的竞争、我们与当前和潜在房东的关系或我们无法控制的其他因素。此外，如果商店位置无利可图，而我们决定关闭它，就像我们过去所做的和将来可能做的那样，我们仍然可能承诺履行我们在适用租约下的义务。任何或所有这些因素和条件都可能对我们以优惠条款或根本不谈判或重新谈判租赁的能力产生负面影响，这可能会产生重大不利影响 对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响。
我们通过互补网站Sleep.com和相关的全方位合作伙伴关系扩展电子商务业务和增加客户流量的战略可能不会成功。
我们通过我们的网站提供床垫、其他与睡眠相关的产品和家具以供销售。因此，我们遇到了基于互联网的业务经常遇到的风险和困难，包括与我们以具有成本效益的方式吸引和留住客户的能力以及我们运营、支持、扩展和开发我们的互联网业务、网站的能力相关的风险以及软件和其他相关的操作系统。尽管我们认为，由于协同效应和新客户的潜力，我们参与电子商务和实体店销售对我们来说是一个明显的优势，但通过这两个渠道支持产品供应可能会产生可能产生重大不利影响的问题我们的业务，经营业绩和财务状况。例如，如果我们的电子商务业务成功增长，部分原因可能是通过从我们的B & M业务中吸引现有客户而不是新客户，从而减少财务 我们商店的表现。此外，客户可以使用我们的网站只是为了研究他们打算研究的产品
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从实体或其他竞争对手处购买，从而减少或消除用于我们电子商务工作的资金的影响。
随着我们电子商务业务的不断发展，吸引现有客户而非新客户的影响、在线和通过我们的商店提供的产品之间的冲突以及开放我们的渠道以加剧互联网竞争的影响可能对我们的业务产生重大不利影响，经营成果，和财务状况。此外，随着我们继续扩展我们的电子商务业务并在我们所有的销售渠道中提供更广泛的产品种类，我们提供更多的DTC产品，这些产品从此类产品的卖家直接运送给消费者。我们有时会遇到与DTC商品相关的风险和困难，因为这些产品的供应商无法从我们的供应商关系、配送中心、内部物流支持和交付承包商中受益，这在任何情况下都可能导致交货不及时或缺货分类。我们DTC产品的持续困难可能会危及我们扩展产品的计划 分类，使我们在与其他零售商的竞争中处于劣势。
在2020财年第四季度，为了推进我们的全渠道战略，我们推出了一个新网站，睡网我们为消费者提供有关睡眠健康和保健以及相关产品和服务的精选内容。虽然我们已经投入了大量资源睡网和相关的全渠道计划，不能保证我们的努力会引起消费者的共鸣或导致我们交易物业的应占销售额达到或超过我们的投资水平。如果消费者不使用睡网或相关的移动应用程序，或从我们的财产或计划附属公司购买产品和服务，以支持我们对这些计划的投资，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
如果我们确定我们的商誉或其他收购的无形资产出现减值，我们可能不得不注销全部或部分减值资产。
截至2019年10月1日、2020年9月29日和2021年9月28日，我们的商誉和无形资产，净值（累计摊销净额）分别约为15亿美元、15亿美元和15亿美元。在2019财年，除其他减值外，我们的无形资产减值为5.689亿美元，商誉减值为2.442亿美元，在2021财年，我们的商誉减值为4720万美元。管理层在识别和评估是否存在减值迹象，或是否发生事件或情况变化（包括市场状况、经营业绩、竞争和总体经济状况）时运用重大判断。当前的会计指南要求我们每年或在情况允许的情况下更频繁地测试我们的商誉和使用寿命不确定的无形资产的减值。关于业务单位及其前景的关键假设的任何变化或市场条件的变化或 其他外部因素可能导致减值费用，而此类费用可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，由于我们在报告单位层面测试商誉减值，无论我们的整体业绩如何，我们可能需要根据影响该报告单位的不利变化产生商誉减值费用。此类减值费用可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
从历史上看，我们经历了门店关闭和门店资产减值的损失，并且不能保证我们将来不会经历类似或更大的此类损失。
过去，随着我们重新合理化我们的足迹，我们关闭了大量门店，因此我们经历了门店关闭和门店资产减值的损失。因此，我们在2019财年、2020财年和2021财年的门店关闭和门店资产减值损失分别为1250万美元、1500万美元和860万美元。此外，我们可能会在未来关闭某些地点。无法保证我们将来不会因（i）一般经济状况、竞争或经营因素或其他可能产生重大不利影响的原因而遭受类似或更大的此类损失在我们的业务中，经营业绩和财务状况。
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我们的可比销售额和经营业绩因各种经济、经营、行业和环境因素而波动，可能不是我们业绩的公平指标。
我们的可比销售额和经营业绩经历了波动，预计这种波动将持续下去。影响我们可比销售业绩的因素有很多，其中包括开设新店和搬迁店的时间、新店和搬迁店与成熟店的相对比例、在现有市场开设新店导致的蚕食、广告和其他运营成本，降价的时间和水平、我们产品组合的变化、天气状况、零售趋势、零售环境、经济状况、市场中COVID-19感染率的变化和相关政府规定、通货膨胀、竞争的影响、消费者偏好的变化以及我们有效执行业务战略的能力。因此，可比销售额和经营业绩可能会继续波动，并可能导致我们普通股的价格大幅波动。因此，我们认为一段时间 我们的业绩比较可能不是衡量我们经营业绩的公平指标，也不应依赖作为衡量我们经营业绩的指标。
任何无法平衡由我们的民族品牌、民族独家品牌和自有品牌组成的商品与由我们的民族品牌组成的商品的任何情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的商品选择包括民族品牌、民族独家品牌和自有品牌，占我们净销售额的很大一部分。我们的民族品牌、民族独家品牌和自有品牌商品的毛利率通常高于我们提供的可比民族品牌商品。因此，我们可能会确定未来最好继续持有或提高我们的民族品牌、民族独家品牌和自有品牌的渗透率。然而，携带我们的民族品牌、民族独家品牌和自有品牌可能会限制我们可以携带的民族品牌商品的数量，因此，存在客户认为我们为许多主要品牌提供适当种类的看法可能会下降的风险。通过维持或增加我们的民族品牌、民族独家品牌和自有品牌的数量，我们也面临更大的风险，因为我们可能无法预测趋势 正确。此外，如果我们的民族品牌、民族独家品牌和自有品牌表现不佳，我们的整体品牌和声誉可能会受到损害。这些风险如果发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的经营业绩是季节性的，并受不利天气和其他情况的影响，在预期销售额较高期间发生的情况可能导致全年销售额不成比例地减少。
我们历来经历并预计将继续经历我们的净收入和净收入的季节性。在我们财政年度的第四季度（最接近每年9月30日的星期二结束），我们通常经历了更多的销售额和更大比例的收入，由于七月四日和劳动节等假期集中在夏季。我们净收入的大约29%、33%和28%分别发生在2019财年第四季度、2020财年和2021财年。我们第四财季销售额的任何下降，无论是由于不利的经济条件、不利的天气条件、流行病、我们季度内的假期时间或我们主要市场在任何季度的其他不利情况，可能对整个财政年度的净收入和经营业绩产生不成比例的不利影响。
我们的增长战略将取决于充足资本的可用性，并受其限制。
我们的增长战略将需要资金，其中包括开设新店和进入新市场、升级现有商店的外观和感觉、投资数字工具，如MattressMatcher、Sleep.com和SleepScore，以及与睡眠和健康领域的专家和影响者。我们预计此类资本支出将包括：
•
研究房地产和消费市场；
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•
租赁、库存、财产和设备成本；
•
将新商店和市场整合到公司范围的系统和计划中；
•
升级到我们的销售点系统、网站和其他数字工具；
•
改造现有商店；和
•
与我们的电子商务平台、新店和现有店以及市场准入费用和增长相关的其他成本。
如果内部产生的现金不足以满足资本需求，或者如果我们的ABL工具下没有资金，我们将需要额外的债务或股权融资。可能无法获得足够的融资，或者如果可用，可能只能在不利的条件下获得。
如果我们未来无法获得足够的资本，在无效或未实现此类资本支出预期价值的领域进行资本支出，我们可能被迫通过减少或推迟与新店或翻新店、新市场进入、新数字工具和其他全渠道计划相关的资本支出来缩减我们的增长战略。因此，无法保证我们将能够为我们目前开设新店、改造现有店面、进入新市场或开发新数字工具的计划提供资金。此外，我们可能会使用内部产生的现金为符合我们增长战略的合作伙伴关系和合资企业的投资提供资金。我们可能无法实现任何这些投资的预期回报。因此，可用现金资源可能仅限于其他资本支出，例如库存、财产和设备成本。如果我们无法获得足够的资金来 适当地为我们的增长战略提供资金，或者如果我们无法从资本支出或合作伙伴关系中实现价值来证明我们投资的金额是合理的，其他资本支出可能会延迟，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
无法保证我们的保修索赔和安慰换货率将保持在可接受的水平内。
根据我们与一些主要床垫产品供应商的供应协议条款，我们目前获得补偿以承担因产品缺陷导致的退货风险。一般而言，我们还为客户提供120晚睡试验。根据此保证，自原始购买之日起120晚内，对新床垫不满意的客户可以将其换成同等或类似质量的床垫，但需支付退货、补货和换货费用。此外，我们为客户提供低价保证，如果客户在购买后120天内发现相同或类似的睡眠套装广告价格低于我们的显示或广告价格，我们将在此类可比睡眠套件上匹配我们竞争对手的某些广告价格，并将差额退还给客户。虽然我们在出售这些风险敞口时建立了准备金，但不能保证我们的准备金充分反映了这一点 风险，并且不保证保修索赔和安慰换货率将保持在我们保留的水平内。保修索赔和安慰兑换率的增加可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果客户无法获得第三方融资，我们产品的销售可能会受到重大不利影响。
我们通过第三方消费金融公司为消费者提供融资选择。在2019财年、2020财年和2021财年，我们分别约有41.8%、37.8%和32.2%的销售额是通过这些付款安排融资的。我们计划继续提供此类支付服务。我们的业务受到客户融资的可用性和条款的影响。我们的客户可获得的融资选择减少或我们提供这些融资选择的成本增加可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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我们是一家控股公司，我们自己没有业务运营，并依赖子公司的现金流来履行我们的义务。
我们是一家控股公司，除子公司的股票外，我们没有自己的业务运营或重大资产。因此，我们的所有业务均由我们的子公司进行。作为一家控股公司，我们要求子公司支付股息和其他款项以满足我们的现金需求。如果我们的子公司无法在需要时向我们支付股息或向我们支付其他款项，我们将无法履行我们的义务或支付股息。如果我们的任何子公司破产、清算或其他重组，我们的股东可能无权对这些子公司的资产进行处理。在我们作为股权持有人有权从该出售或处置中获得任何分配之前，这些子公司的债权人将有权从这些子公司的资产的出售或其他处置中获得全额付款。
我们可能会不时收购互补业务，包括我们加盟商的运营，这将使我们面临许多风险。
我们可能进行的任何收购都涉及许多风险，包括：
•
被收购的企业未能实现我们预期的结果，包括客户满意度；
•
由于销售文化整合挑战，潜在的可比销售额下降；
•
将资本和管理注意力从运营事务上转移，这可能会扰乱和紧张我们现有的业务和资源；
•
我们无法留住被收购企业的关键人员；和
•
与意外事件或负债相关的风险。
如果我们无法完全或成功整合我们收购的任何业务或特许经营权，我们可能无法实现预期的成本节约、效率提高或收入增长，这可能导致盈利能力下降或经营亏损。此外，我们可能面临收购候选人的竞争，这可能会限制收购机会的数量并导致更高的收购价格。此外，收购业务或特许经营权可能需要产生额外债务或发行额外股权，这分别可能影响我们的信用评级和以优惠条件获得融资的能力，或导致我们现有股东基础的稀释。此类风险的实现可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，我们可能会不时参与第三方提起的监管行动或法律诉讼，这些行动或法律诉讼与我们的加盟商以及我们进行合作投资的实体（例如SleepScore）的作为或不作为有关。此类程序将资源从其他业务中转移出去，并可能导致不利的宣传。这些因素可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，可能不时发生的与加盟商的诉讼可能代价高昂，其结果也难以预测。
与我们的债务相关的风险
我们的债务可能会对我们产生不利影响，使我们更容易受到不利的经济或行业状况的影响，并阻止我们履行债务义务或为我们的增长战略提供资金。
我们有大量未偿债务。截至2020财年末和2021财年末，我们的长期净债务分别为2.350亿美元和11.996亿美元。2021年定期贷款须按相等的日历季度分期偿还本金，金额等于2021年定期贷款本金总额的0.25%（由于应用某些预付款、转让和/或扩展名，在每种情况下，如2021年定期贷款中所述），剩余余额在最后到期日支付。2022财年的这些季度付款预计为每季度310万美元。参见“某些债务的描述”。”
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我们的债务可能会产生严重的后果，例如：
•
限制我们获得额外融资以资助我们的营运资金、资本支出、偿债要求、增长战略或其他目的的能力；
•
与债务较少的竞争对手相比，使我们处于竞争劣势；
•
增加我们对经济、行业和竞争条件不利变化的脆弱性，并降低我们在规划方面的灵活性；
•
增加我们对利率上升的脆弱性，因为高级信贷安排下的借款受浮动利率的影响；和
•
鼓励我们的供应商以信用证、现金存款或其他担保的形式要求更激进的付款条件或抵押，以换取在日常业务过程中向我们提供信贷。
我们的债务的潜在后果以及该债务下的任何违约都可能使我们处于竞争劣势。利率的大幅或长期上升可能会显着影响我们可用于按计划支付债务融资或为我们的增长战略提供资金的现金。
我们产生足够现金的能力取决于许多因素，其中一些不在我们的控制范围内。我们可能无法产生足够的现金来满足我们所有的债务和其他流动性要求，并可能被迫采取其他行动来满足这些要求，这可能不会成功。
我们的2021年定期贷款于2028年9月24日到期，我们的ABL工具于2026年9月25日到期。我们偿还债务和为债务再融资以及为计划的资本支出提供资金的能力将取决于我们未来产生现金的能力。这在一定程度上受制于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务和履行我们的其他承诺，我们可能需要对我们的全部或部分债务进行重组或再融资，出售重大资产或业务，或筹集额外的债务或股本。我们可能无法及时、以商业上合理的条款或根本无法影响任何这些行动，并且这些行动可能不足以满足我们的资本要求。此外，我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，我们现有或未来债务的条款 安排可能会限制我们影响任何这些替代方案。我们未能就我们的债务支付所需的利息和本金将导致根据管理此类债务的协议发生违约事件，这可能导致我们部分或全部未偿债务加速。
我们的高级信贷额度包含限制我们经营业务灵活性的限制。
我们的高级信贷额度包含限制我们从事特定类型交易的能力的负面契约。这些契约限制了我们的能力和我们受限子公司的能力，其中包括：
•
负债；
•
创建留置权；
•
从事兼并或合并；
•
出售资产（包括根据售后回租交易）；
•
支付股息和分配或回购我们的股本；
•
进行投资、收购、贷款或垫款；
•
偿还、预付或赎回某些债务；
•
与关联公司进行某些交易；
•
修改管辖某些债务的重大协议；
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•
修改我们的组织文件；
•
改变我们作为控股公司的地位；和
•
改变我们的业务行为或以其他方式对我们的业务进行根本性的改变。
违反任何这些契约都可能导致相关高级信贷安排下的违约事件。在相关高级信贷安排下发生违约事件时，根据该协议，贷方可以选择宣布任何此类融资下的所有未偿还金额立即到期应付，并终止所有提供进一步信贷的承诺或寻求修改我们的债务协议，以提供对此类贷方更有利的条款，以及在这种情况下我们可能不得不接受。我们已将几乎所有资产抵押为每项高级信贷安排下的抵押品。如果我们无法偿还这些款项，相关高级信贷安排下的贷方可以使用授予他们的优先抵押品来担保该债务。如果相关高级信贷安排下的贷方加速偿还借款，我们无法保证我们将有足够的资产来偿还此类借款 金额。
尽管我们负债累累，但我们和我们的子公司仍将能够承担大量额外债务，这可能会进一步加剧与我们的巨额债务相关的风险。
我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务。尽管管理我们债务的协议包含对产生额外债务的限制，但这些限制受许多重要条件和例外的约束，并且在某些情况下，遵守这些限制可能产生的债务金额可能很大。
ABL融资允许的借款金额可能会大幅波动，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
ABL融资在任何时候允许的借款金额取决于其下抵押品的借款基础估值，扣除某些准备金。因此，根据截至任何计量日期的合格资产借款基础的价值，我们在ABL工具下获得信贷的机会可能会出现重大波动，以及代理人在计算此类借款基值方面的某些酌情权。无法根据ABL融资借款可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
与监管和法律程序相关的风险
我们的业务使我们面临人身伤害、财产损失和产品责任索赔，这可能导致不利的宣传并损害我们的品牌和我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们不时因个人在我们的商店、我们的财产或与我们的产品交付有关的据称伤害而受到索赔。此外，我们可能会因我们销售的产品而受到产品责任索赔。我们也不时受到与我们的产品交付有关的财产损失索赔。除某些例外情况外，我们的供应协议通常要求制造商就任何产品责任索赔向我们作出赔偿；但是，如果制造商没有保险、资不抵债或拒绝付款，则存在我们无法获得赔偿的风险。同样，我们的独立交付承包商协议要求我们的独立交付承包商就其行为可能导致的任何财产损失或人身伤害向我们作出赔偿，但某些例外情况除外。我们在这些安排下变得完整的能力取决于我们的制造商和交付 承包商的财务状况以及他们维持适当的保险范围。对我们提出的任何人身伤害、财产损失或产品责任索赔，无论是否有根据，辩护都可能耗时且成本高昂，从而导致不利宣传或损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响，经营业绩和财务状况。此外，任何负面宣传
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涉及我们的供应商、员工、交付承包商和我们无法控制的其他方可能会对我们产生不利影响。
我们受到政府监管和各个税务机关的审计，这可能会给我们的运营带来大量成本或降低我们的运营灵活性。
我们的产品以及我们的营销和广告计划现在并将继续受到美国各个联邦、州和地方监管机构的监管，包括联邦贸易委员会（“FTC”）。遵守这些规定可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们的运营受联邦、州和地方消费者保护法规以及与床上用品行业相关的其他法律的约束。例如，美国消费品安全委员会通过了与床垫和枕头行业阻燃标准相关的规则。此外，加利福尼亚州、罗德岛州和康涅狄格州都颁布了法律，要求回收在本州丢弃的床垫。州和地方床上用品行业法规因我们经营所在的州而异，但通常对床上用品商品的正确标签提出要求， 关于将商品识别为新商品或其他商品的限制，对产品处理、处置、销售和转售的卫生和其他方面的控制以及对违规行为的处罚。如果这些法规发生变化并需要新的和不同的合规措施，我们和我们的供应商可能需要承担大量费用。此类立法和法规包括旨在提高床垫阻燃性、规范床垫处理以防止或控制臭虫传播或要求回收我们在产品交付时回收的废弃床垫的立法和法规，这都可能导致产品召回或（如适用）显着增加我们的业务运营成本。此外，不遵守这些不同的规定可能会导致处罚、无法按照以前的方式开展业务或根本无法开展业务，或不利的宣传等 不利影响。
我们还受FTC和州有关特许经营运营和管理的法律的约束。州特许经营法可能会延迟或阻止我们终止特许经营权或拒绝同意更新或转让特许经营权。因此，我们可能需要保留表现不佳的特许经营权，并且可能无法更换特许经营权，这可能对我们的特许经营收入产生不利影响。尽管我们相信我们遵守了这些特许经营法规，但我们将来可能需要承担费用或修改我们的运营以确保此类合规性。
我们还接受各种税务机关的审计。我们经营所在的多个司法管辖区的税法变化，或我们在经营所在的任何司法管辖区可能受到的税务审计的不利结果，都可能导致我们的有效税率发生不利变化，这可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他合规法律法规（“合规法”），除其他外，禁止公司及其员工、代理人和其他合作伙伴提供或接受腐败或不当付款或任何其他对公共或私营部门接收者有价值的东西。任何违反合规法的行为都可能导致（其中包括）巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、执照丢失、税务重新评估、违约和欺诈诉讼、声誉损害和其他重大不利后果。
有关信息安全和数据收集、使用和隐私的法律法规越来越严格，并且可能会发生变化，这可能会导致我们产生大量的合规成本。
与信息安全和数据收集、使用和隐私相关的监管环境越来越严格，新的和不断变化的要求适用于我们业务的某些方面，包括我们的收集实践（以及第三方的收集实践）、我们联系我们的客户，以及我们处理和存储某些客户、员工和其他信息的方式。有许多美国联邦法律对个人数据的收集、分发、使用、安全和存储施加了限制或要求。联邦贸易委员会（“FTC”）法案（“FTC法案”）授予FTC权力，以强制执行不公平的
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或欺骗性做法，FTC将其解释为要求公司在个人数据方面的做法遵守其隐私政策中发布的承诺。关于将个人信息用于直接营销目的，2003年控制非请求色情和营销攻击法案，或CAN-SPAM法案，制定了对商业电子邮件消息的具体要求，并规定了对旨在欺骗收件人来源或内容的商业电子邮件消息传输的处罚，并有义务，除其他外，商业电子邮件的发件人，为收件人提供选择不接收来自发件人的未来商业电子邮件的能力。美国所有州都通过了法律，要求在公司遇到未经授权访问或获取个人数据的情况下及时通知个人，有时还通知监管机构、媒体或信用报告机构。许多州已经颁布 管理个人数据和其他信息的收集、使用、披露、传输、存储、处置和保护的其他数据隐私和安全法律法规。例如，于2020年1月1日生效的2018年《加利福尼亚消费者隐私法》（“CCPA”）包含（其中包括）对从加利福尼亚居民收集个人数据的企业的新披露义务，并赋予这些个人许多相关权利到他们的个人数据。除了为数据泄露提供私人诉讼权外，它还规定了对违反CCPA的民事处罚。CCPA改变了我们收集、存储和使用消费者数据的方式，并导致监管监督、诉讼风险和合规成本增加。此外，《加利福尼亚隐私权法案》（“CPRA”）于2020年11月通过，并将于2023年1月生效（关于2022年1月及之后收集的信息），其中 将显着修改CCPA，包括创建一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。此外，我们开展业务的其他司法管辖区，包括内华达州、弗吉尼亚州和科罗拉多州，已经并将继续采用与隐私相关的法律，其限制和要求与加利福尼亚州不同，这可能要求我们设计、实施和维护不同类型的以州为基础，多个州同时进行与隐私相关的合规控制和计划，从而进一步增加合规的复杂性和成本。这些成本，包括与加强监管和合规相关的其他成本，可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，虽然我们目前不进行基于电话的营销，但我们的运营受《电话消费者保护法》的约束，我们将来可能会收到指控我们违反该法案的索赔。
我们预计将继续有关于数据隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准。这些法律和法规在某些情况下可以由政府实体以外的私人团体执行，越来越多地限制个人数据的收集、处理和使用。尽管我们做出了合理的努力来遵守所有适用的法律和法规，但鉴于隐私和客户数据保护法的解释和应用可能不一致，并且处于因司法管辖区而异的不断变化的状态，我们的数据保护政策和做法可能始终与此类法律的最新解释和应用不一致。遵守这些不同的要求可能会导致我们产生大量成本或要求我们以对我们的业务产生重大不利的方式改变我们的业务实践。我们未能或被认为未能遵守我们自己的 隐私政策或任何监管要求或命令或其他隐私或消费者保护相关法律法规可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，使我们受到重大处罚和负面宣传，损害我们的声誉，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们受州和地方司法管辖区不同、不一致的法律和法规的约束，如果我们无法有效地建立和保持合规性，可能会导致处罚和其他费用。
我们受多个州和地方司法管辖区实施的税收和员工相关法律法规的约束。通常，这些法律和法规因司法管辖区而异，可能不符合我们现有的税收、工资和其他做法。如果我们无法有效地识别、监控和遵守这些不同的法律法规，我们可能会受到处罚、罚款和其他费用，我们与某些员工的关系可能会受到威胁，每一项都可能对我们的业务，经营业绩和财务状况。
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政府对互联网和电子商务的监管正在不断发展，不利的变化或我们未能遵守这些规定可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、数据隐私和安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护、互联网中立性和礼品卡。目前尚不清楚现有法律如何管理财产所有权、销售和其他税收以及消费者隐私适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，并未考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会以一种司法管辖区与另一司法管辖区不一致的方式进行解释和应用 并且可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们无法确定我们的做法是否已遵守、目前遵守或将继续完全遵守所有此类法律和法规。我们未能或被认为未能遵守任何这些法律或法规可能会导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理注意力，增加我们的经营成本，减少客户和供应商对我们网站的使用，并可能导致强加货币责任。我们还可能在合同上负责赔偿第三方不遵守任何此类法律或法规的成本或后果，并使第三方免受损害。不利的法律或监管发展可能会对我们的业务、经营业绩和财务产生不利影响 状况。
与人力资本相关的风险
如果我们未能聘用、培训和留住合格的经理、销售人员和其他员工，并保持积极的员工文化，我们的客户服务水平可能会受到影响，我们可能会失去对竞争对手的销售，我们的声誉可能会受到损害。
我们竞争战略的一个关键要素是通过我们训练有素的委托销售人员（我们称之为睡眠专家）为我们的客户提供产品专业知识。如果我们未来无法有效传达举措或根据需要吸引、培训和留住合格人员和管理人员，包括合格的销售人员，我们的客户服务水平可能会下降，这可能会降低我们的净收入和盈利能力，并对我们的业务产生重大不利影响。商业，经营业绩和财务状况。此外，如果我们未能创造和培养积极和包容的员工工作文化，我们的员工士气可能会受到损害，这可能会影响员工提供的客户体验，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
与雇佣法律法规变化相关的劳动力成本增加可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们控制劳动力成本的能力受到许多外部因素的影响，包括：
•
现行工资率和加班费规定；
•
由于COVID-19或其他原因而加强健康和安全监管；
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限制员工时间表灵活性的拟议立法的影响；
•
管理医疗福利的立法或法规的影响，例如《患者保护和平价医疗法案》；
•
劳资关系，例如《雇员自由选择法》和其他工会努力；
•
健康和其他保险费用；和
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有关雇员和独立承包商正确分类的规定。
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如果我们的劳动力或福利成本增加，我们可能无法在执行竞争战略所需的范围内雇用或维持合格人员，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
与我们的信息技术和知识产权相关的风险
如果我们的信息技术系统无法充分运行，我们的业务运营可能会中断。
我们在很大程度上依赖我们的信息技术系统来开展我们运营的各个方面。如果我们的信息技术系统未能按预期运行，我们可能会在我们运营的几乎任何领域遇到困难，包括但不限于处理销售交易、补充库存或根据消费者需求将我们的产品运送到商店地点。如果我们在实施新的或升级的信息系统时遇到困难或遇到重大系统故障，或者如果我们无法成功修改我们的信息系统以响应我们业务需求的变化，我们经营业务的能力可能会受到不利影响。我们的竞争对手也有可能开发出比我们更好的电子商务平台，这可能会对我们的互联网销售产生不利影响。任何这些或其他系统相关问题都可能反过来对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能无法保护我们的知识产权，或可能被指控侵犯他人的知识产权，这可能导致我们失去竞争优势和资源转移，并对我们的业务产生重大不利影响，经营业绩和财务状况。
保护我们的知识产权，包括与我们的主要品牌商标Mattress Firm、Sleep Experts、120 Night Sleep Trial、Sleepy's、Mattressmatcher、Junk Sleep、睡网和SleepScore，我们依赖或可能不时依赖商标、商业外观、域名、版权和商业秘密法的组合，以及与我们的员工、特许经营商、承包商和其他第三方的保密和许可协议与我们有关系的人。然而，我们保护知识产权的努力可能不足以或有效地防止盗用或侵犯我们的知识产权，这可能导致我们失去竞争优势。此外，我们的任何知识产权都可能受到质疑，这可能导致其被宣布无效或无法执行。我们可能会失去许可我们不拥有的某些商标的权利，例如SleepScore，这可能会扰乱我们的业务运营和营销活动。我们可能会提起诉讼以保护我们的知识产权免受他人盗用或侵权，这可能会很昂贵并导致资源转移 最终可能不会成功。
此外，我们将开源软件与我们自己的软件结合使用，并希望在未来继续使用开源软件。与使用第三方商业软件相比，使用某些开源软件可能会导致更大的风险，因为开源许可方通常不提供对软件来源的保证或控制。
此外，竞争对手或其他第三方可能会指控我们或我们聘请或赔偿的顾问或其他第三方侵犯了他们的知识产权。知识产权相关诉讼的潜在风险和不确定性以及对我们提出侵权索赔的主张可能会导致我们花费大量资金为索赔辩护，并可能支付大量金钱损失。在和解或不利判决的情况下，如果我们被禁止使用相关知识产权，我们的经营业绩可能会大幅下降，特别是如果我们被迫停止在我们的商店中提供某些产品或被要求向相关知识产权许可费、特许权使用费或技术开发费用的所谓所有者支付。即使在我们认为针对我们的知识产权侵权索赔和指控毫无根据的情况下，针对此类索赔进行辩护也可能非常耗时且 昂贵，并可能导致我们管理层和员工的时间和注意力转移。
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任何未能保护我们持有的与我们和我们的客户、员工和供应商有关的敏感或机密数据的完整性、安全性和使用，无论是由于未经授权的披露、数据丢失还是我们的信息技术系统遭到破坏，都可能导致在销售损失中，罚款或诉讼，对我们失去信心，并损害我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况。
我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来经营我们的业务。我们的客户、员工、供应商和公司数据的安全处理、维护、传输和存储对我们至关重要，我们投入大量资源来保护这些数据。我们在我们的数据中心和网络中收集和存储敏感和机密数据，包括我们的知识产权和专有业务信息以及我们供应商的知识产权和专有业务信息，以及我们客户和员工的个人身份信息。此外，我们零售店和在线运营的成功取决于机密信息的安全传输，包括使用无现金支付。我们的客户提供个人、支付卡和礼品卡信息以购买产品或服务、参加促销计划、申请信贷、在我们的网站上注册和购买，或以其他方式与我们沟通和互动。我们可能 与协助执行我们业务某些方面的供应商共享有关此类人员的信息。
我们和我们的供应商依靠商用信息技术安全措施，包括系统、软件、工具、计划和监控，为我们的客户、员工、供应商和公司数据的处理、维护、传输和存储提供安全保障。尽管我们和我们的供应商采取了安全措施，但我们的设施和信息技术系统以及我们的第三方服务提供商的设施和信息技术系统过去和将来可能容易受到、无法检测和适当响应，安全漏洞，计算机黑客的网络安全攻击、故意破坏行为、计算机病毒、数据错放或丢失、编程或人为错误或其他类似中断。任何安全漏洞都可能危及我们的网络，并且存储在那里的数据和机密个人或商业信息可能会被访问、公开披露、盗用、破坏、丢失或被盗。此外，还可能发生数据和安全漏洞 由于非技术问题，包括我们的员工或与我们有商业关系的人有意或无意的违规行为，导致未经授权发布机密的个人或商业信息。任何此类违反、访问、盗用、丢失或其他未经授权或无意披露的机密信息，无论是我们还是我们的供应商，都可能导致强制性通知要求和昂贵的补救措施，吸引大量媒体关注，损害我们与我们的关系客户、员工和供应商，导致对我们失去信心，违反适用的隐私法和义务，影响我们处理支付卡信息的能力或使我们受到支付卡处理合作伙伴的费用和处罚，并使我们面临代价高昂的政府执法调查或私人诉讼，或财务责任，可能超出我们的保险范围或限制 覆盖范围。此类事件还可能增加我们为防止或补救此类违规行为、部署额外人员、聘请第三方专家和顾问而产生的成本，遵守消费者保护和数据隐私法律和义务，或扰乱我们的运营并分散我们的管理层和其他关键人员履行其主要运营职责的注意力，其中任何一项都可能对我们的声誉产生不利影响，进而可能对我们的业务产生不利影响，经营业绩和财务状况。
尽管我们采取了安全措施，但计算机黑客或其他方可能会破坏这些安全措施并获取我们持有的与我们和我们的客户、员工和供应商有关的敏感或机密数据。用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别，并且我们可能没有资源或技术成熟度来预测或防止快速发展的网络类型——攻击。实际或预期的攻击可能需要我们花费大量与我们的信息系统和基础设施相关的资源，并可能使我们面临额外的法律和财务风险，包括增加对保护技术的投资、部署额外人员的成本、培训员工和聘请第三方专家和顾问，遵守隐私法和义务的成本，与提供我们的服务相关的费用 客户从我们的信用卡处理合作伙伴那里获得信用保护以及潜在的费用和罚款，其中任何一项都可能对我们的声誉产生不利影响，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
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与我们的加盟商和被许可人相关的风险
我们的特许经营和许可经营的质量可能会因我们无法控制的因素而降低，这可能会对我们的形象和声誉产生不利影响，进而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
截至2021年9月28日，我们的加盟商拥有和经营83家门店（此类门店不包括在我们的门店数量中）。我们还通过我们的子公司Custom Fundraising Solutions LLC将专有的学校筹款计划许可给某些市场的第三方。我们的加盟商和被许可人是独立承包商，不是我们的员工。我们为加盟商和被许可人提供培训和支持，但特许经营或许可经营的质量可能会因我们无法控制的许多因素而降低，包括（视情况而定）（i）关闭特许经营店，未能遵守我们的标准操作程序和品牌标准，未能兑现我们的全国广告活动报价，未能有效运营其运营，（v）未能雇用和充分培训合格的人员，未能遵守适用法规，负面宣传，包括在社交媒体上 影响我们的加盟商或被许可人的声誉，或未能适当管理我们的品牌，所有这些都可能对我们的形象和声誉以及我们的加盟商或被许可人的形象和声誉产生不利影响，进而可能对我们产生不利影响影响我们的业务，经营业绩和财务状况。
我们可能无法审计或以其他方式独立监控我们的加盟商和被许可人的业绩，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
特许经营商向我们支付特许经营费，特许经营商和被许可人按其总销售额的百分比向我们支付特许权使用费。尽管与我们的加盟商和被许可人的协议赋予我们审计他们的某些账簿和记录的权利，但我们可能无法定期或根本无法审计或以其他方式轻松独立地监控加盟商和被许可人的表现。因此，我们可能会在发现或收回少付款项方面遇到延迟或失败。此外，如果我们依赖特许经营商提供的财务和其他信息的完整性，我们可能会在内部控制、衡量和报告我们的特许经营权和被许可人费用以及特许权使用费收入和应收账款方面遇到困难。
我们某些市场中存在特许经营商可能会限制我们通过收购或有机方式在这些市场中增长的能力。
我们与加盟商的特许经营协议限制了我们在加盟商经营所在市场与加盟商竞争的能力。如果我们在未来某个时候确定我们希望通过收购或有机方式在这些市场上发展，我们这样做的能力可能会受到特许经营协议的实质性限制，这可能对我们的业务、经营业绩产生不利影响和财务状况。
与本次发行和我们的普通股相关的风险
我们普通股的活跃、流动的交易市场可能不会发展，我们的股价可能会极度波动。
在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致交易市场的发展，或者该市场可能变得多么活跃和流动。如果没有活跃和流动的交易市场，您可能难以出售您购买的任何我们的普通股。股票的首次公开募股价格将由我们、出售股东和承销商协商确定，可能不代表本次发行后公开市场上的现行价格。我们普通股的市场价格可能会低于首次公开募股的价格，您可能无法以或高于您在本次发行中支付的价格出售您的普通股，或者根本无法出售。我们普通股的价格可能是
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受多种因素影响而大幅波动，包括本招股说明书其他部分所述的因素以及其他因素，例如：
•
我们的经营业绩和竞争对手业绩的变化；
•
我们季度或年度经营业绩的实际或预期波动；
•
我们的净收入、可比销售额或盈利预测或证券分析师建议的变化；
•
证券分析师发布关于我们或我们的竞争对手或我们行业的研究报告；
•
我们未能或我们的竞争对手未能满足我们或我们的竞争对手可能向市场提供的分析师预测或指导；
•
关键人员的增减；
•
我们或我们的竞争对手的战略决策，例如收购、剥离、分拆、合资、战略投资或业务战略的变化；
•
影响我们或我们行业的立法或其他监管发展的通过；
•
媒体或投资界的投机行为；
•
会计原则的变化；
•
恐怖行为、战争行为或广泛的内乱时期；和
•
一般市场和经济状况的变化。
由于我们是单一行业的专业零售商，因此我们特别容易受到这些因素的影响，因为它们会影响我们的行业或我们的产品，或者在较小程度上影响我们的市场。其他提供更多样化产品的零售商可能不会面临类似的风险。例如，在床上用品方面经历不利发展的百货公司可能能够更好地吸收此类不利影响。过去，证券集体诉讼通常是在公司股价波动一段时间后针对公司提起的。此类诉讼可能会导致大量成本并转移我们管理层的注意力和资源，还可能要求我们支付大量款项以满足判决或解决诉讼。
与上市公司相关的要求将需要大量的公司资源和管理层的关注。
在此次发行之前，我们不受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）或美国证券交易委员会（“SEC”）的其他规则和条例的报告要求的约束，或与上市公司有关的任何证券交易所。我们正在与法律、会计、财务和其他顾问合作，以确定应该对我们的财务、法律和管理控制系统进行更改的领域，以管理我们的增长和我们作为上市公司的义务。这些领域包括公司治理、公司控制、内部审计、披露控制和程序以及财务报告和会计系统。我们已经并将继续在这些和其他领域做出改变，包括我们对财务报告的内部控制。但是，我们无法向您保证，我们可能采取的这些和其他措施将足以让我们及时履行作为上市公司的义务。
此外，遵守适用于上市公司的报告和其他要求将给我们带来额外的成本，需要管理层的时间和注意力，并需要聘请额外的人员和外部顾问。上市公司通常为报告和公司治理目的而产生的费用一直在增加，部分原因是与会计和报告监督相关的监管要求增加。我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本的金额、此类成本的时间或我们管理层的注意力将被这些事项消耗的程度。此外，作为一家上市公司可能会使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和
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官员责任保险，我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而承担更高的成本。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格人员在我们的董事会或董事会委员会任职或担任执行官。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格人员在我们的董事会或董事会委员会任职或担任我们的执行官。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼。
虽然我们已经纠正了财务报告内部控制中先前的重大缺陷，但我们未来可能会发现新的重大缺陷，如果我们无法维持有效的内部控制，我们可能无法及时准确地编制财务报表，这可能导致我们普通股的市场价格下跌，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
作为一家私人控股公司，我们目前无需遵守SEC实施2002年萨班斯-奥克斯利法案（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条的规则，因此，目前不需要为此目的对我们对财务报告的内部控制的有效性进行正式评估。成为上市公司后，我们将被要求遵守SEC实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的规则，这将要求管理层证明我们的年度和季度报告中的财务和其他信息，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。
在对2019财年合并财务报表的审计中，我们发现了财务报告内部控制的重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期合并财务报表的重大错报很可能无法及时防止或发现。我们没有建立有效的控制环境，以控制税务负债拨备的建立、商誉、商号和无形资产的减值分析以及递延租金费用的租赁会计处理，从而及时识别错误。此外，由于缺乏足够的会计人员以及正式的流程和程序，我们对2019财年的合并财务报表进行了多项重大审计调整。
截至2020年9月29日，我们修复了这些重大缺陷并解决了重大缺陷的根本原因。除其他行动外，我们聘请了新的财务和会计人员，并在外部顾问的协助下，加强了我们对财务报告的内部控制的设计和执行，从而纠正了重大缺陷。
此外，我们已开始对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层和我们的独立注册会计师事务所按照萨班斯法案第404条的要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性-奥克斯利法案，审计师证明我们内部控制的有效性，从我们在注册声明生效后结束的第二个财政年度的10-K表格年度报告开始，本招股说明书构成其一部分。我们的测试，或我们独立注册会计师事务所的后续测试，可能会揭示我们对财务报告的内部控制的缺陷，这些缺陷被视为重大缺陷或重大缺陷，以及上述现已修复的重大缺陷。上述每个重大缺陷或任何新发现的重大缺陷都可能导致 我们的合并财务报表或披露的错报将导致我们的年度或季度合并财务报表出现无法预防或发现的重大错报，并导致我们无法履行我们的报告义务并产生补救费用。
如果：
•
我们未能有效纠正财务报告内部控制的缺陷；
•
我们在财务报告的内部控制中发现了其他重大缺陷；
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•
我们无法及时遵守第404条的要求或断言我们对财务报告的内部控制是有效的；或者
•
我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见或发表有保留或不利的意见，
投资者可能对我们财务报表的准确性和完整性失去信心，这可能导致我们普通股的市场价格下跌。此外，我们可能会受到我们普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，我们可能会延迟提交财务报表，这可能导致我们的债务协议违约，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
本次发行后，我们现有的股东可能会出售大量普通股，这些出售可能导致我们普通股的价格下跌。
本次发行后，我们在公开市场上出售大量普通股，或认为此类出售将发生，可能导致我们普通股的市场价格下跌。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
根据截至2021年的流通股，在本次发行结束时，我们将拥有流通在外的普通股。在这些股份中，根据本次发行出售的股份（或如果承销商完全行使从出售股东处购买额外股份的选择权的股份）将立即不受限制地根据经修订的1933年证券法（“证券法”），“关联公司”持有的任何股份除外，该术语在《证券法》第144条（“第144条”）中定义。
截至本次发行结束时已发行普通股的剩余股份（或已发行股份，如果承销商完全行使从出售股东处购买额外股份的选择权）将是规则144所指的限制性证券或限制性控制证券，但将有资格转售，但须遵守规则144的适用数量、销售方式、持有期限和其他限制，或根据《证券法》第701条规定的注册豁免，但须遵守下述锁定协议。
目前代表我们普通股几乎所有已发行股份的执行官、董事和股东，包括出售股东，已同意，除本文所述的某些例外情况外，不直接或间接出售、转让或处置或对冲，在本招股说明书发布之日起180天内，我们普通股的任何股份或任何可转换为、可行使或可交换为我们普通股股份的证券，除非事先得到Goldman Sachs & Co. LLC和BARCLAYS CAPITAL INC.的书面同意，请参阅“承销。”在这180天的锁定期届满后，我们已发行普通股的大约%（如果承销商完全行使从出售股东处购买额外股份的选择权，则为%）将有资格在未来出售，但须符合以下条件适用的数量、销售方式、规则144或根据另一项豁免的持有期限和其他限制 根据《证券法》注册。有关未来可能在公开市场上出售的普通股股份的讨论，请参阅“符合未来出售条件的股份”。
未来，我们可能会发行额外的普通股或其他股权或债务证券，可转换为、可行使或可交换为与融资、战略投资、诉讼和解或员工安排或其他相关的普通股。任何这些发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并可能导致我们普通股的交易价格下降。
我们打算根据《证券法》在表格S-8上提交一份或多份登记声明，以登记我们的普通股股份或可转换为或可交换为我们根据2022年计划发行的普通股股份的证券。任何此类S-8表格注册声明将
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备案后自动生效。因此，根据此类登记声明登记的股份将可在公开市场上出售。我们预计S-8表上的初始注册声明将涵盖我们普通股的股份。
未来发行的债务或股权证券将优先于我们的普通股，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
如果将来我们决定发行排名高于我们普通股的债务或股权证券，则此类证券很可能受契约或其他包含限制我们运营灵活性的契约的文书的约束。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能拥有比我们普通股更有利的权利、优先权和特权，并可能导致我们普通股所有者的稀释。我们以及间接地我们的股东将承担发行和服务此类证券的成本。由于我们在任何未来发行中发行债务或股权证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计任何未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有人将承担我们未来发行的股票降低我们普通股市场价格或稀释他们在我们的所有权股份的风险。
如果证券或行业分析师不对我们的业务发表研究或发表误导性或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告。我们目前没有，也可能无法获得或维持我们普通股的研究报道。如果没有对我们普通股的研究报道，我们普通股的交易价格可能会受到不利影响。如果我们获得普通股的研究报道，如果一名或多名分析师下调我们的股票评级或发布有关我们业务的误导性或不利研究，我们的股价可能会下跌。如果一名或多名分析师停止报道我们的普通股或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能导致我们的普通股价格或交易量下降。
本次发行后，Steinhoff集团将间接持有我们的大量股份，并且可能拥有与我们其他股东不同的利益。
在此次发行之前，Steinhoff Group拥有我们50.1%的已发行普通股。紧随此次发行后，斯坦霍夫集团将继续间接拥有我们已发行普通股的%，如果承销商全额行使超额配股权，则为%。因此，Steinhoff集团将能够对我们业务的许多重要方面施加重大影响，包括：
•
我们董事会的组成；
•
与合并、业务合并或其他需要股东批准的重大交易有关的任何决定；
•
发行大量普通股新股；
•
修改我们的组织文件；和
•
任何其他需要我们股东投票的事项。
Steinhoff集团的利益可能与您不同，并且可能以您不同意的方式投票，这可能不利于您的利益。其中，由于投资者认为可能会出现利益冲突，其对我们事务的影响可能会对我们普通股的价格产生不利影响。股权集中也可能延迟、阻止或阻止我们控制权的变化，或以其他方式阻止潜在收购者试图获得我们的控制权，这可能会剥夺我们的股东获得普通股溢价的机会。
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Steinhoff集团在许多债务工具下承担义务，并可能根据各种争议以及法律和监管程序承担义务，这些义务可能通过出售或以其他方式转让我们的普通股来满足，这可能会大大降低我们普通股的市场价格。
Steinhoff集团有大量未偿债务，杠杆率很高，并涉及各种纠纷和法律诉讼，包括有关其资产和债务的全球诉讼，其中某些目前的贷方是其中的当事方或索赔人。
在Steinhoff集团于2017年12月宣布某些会计问题后，Steinhoff集团成为众多法律诉讼的对象，主要是在荷兰和南非。为了解决这些诉讼和相关的未决索赔，斯坦霍夫集团提出了全球诉讼和解方案。拟议的全球和解价值约为14.3亿欧元。2021年9月，它获得了Steinhoff集团的金融债权人的批准，随后获得了荷兰相关法院的批准。它还得到了南非各类债权人的批准。继续实施拟议的全球解决方案所需的其余批准是南非高等法院对南非安排计划的批准。无法保证拟议的全球和解最终会得到南非高等法院的批准。如果提议的全球解决方案不是 完全批准后，Steinhoff集团将继续为针对该集团提出的索赔进行辩护，这可能使其承担比拟议的全球和解所预期的更大的责任。
无法保证Steinhoff Group将能够支付其现有或未来债务的利息，或履行与此类各种争议和法律程序相关或由此产生的任何义务或责任。Steinhoff集团可能会决定出售或以其他方式转让其全部或大部分普通股股份，以履行其义务，包括在Steinhoff集团无法在付息日或到期日或在加速情况下的更早日期履行其债务义务的情况下。如果Steinhoff集团出售或以其他方式转让其全部或大部分普通股，则此类出售或其他转让可能会大幅降低我们普通股的市场价格。此外，认为可能发生此类出售或其他转让可能会严重压低我们普通股的市场价格。
就此次发行而言，我们预计将与Steinhoff Group签订注册权协议，这将使Steinhoff Group能够更自由地转让其持有的我们普通股的股份。
Steinhoff集团在到期前或在发生加速或其他义务的情况下更早的日期支付欠款或为其债务再融资的能力可能会受到一般经济、金融、竞争、立法、监管、商业、法律的影响以及其他其无法控制的因素。我们无法向您保证未来的借款或股权融资将可用于支付或再融资Steinhoff集团的义务。如果Steinhoff集团无法支付欠款或为其义务再融资，则可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
我们的间接母公司Steinhoff International Holdings N.V.面临债权人的诉讼和持续纠纷，虽然我们没有直接参与诉讼，但可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
我们的间接母公司Steinhoff International Holdings N.V.是有关其资产和债务的全球诉讼的对象。某些出售股东是Steinhoff International Holdings N.V.的债权人，因此可能在此类诉讼事项中拥有不利利益。尽管我们没有直接参与诉讼，但在解决正在进行的诉讼和纠纷方面的任何挫折或延迟，或任何新的公开宣布的诉讼或纠纷，都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
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我们的章程文件和特拉华州法律中的规定可能会阻止您认为有利于股东价值的收购努力。
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程和特拉华州法律包含的条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。这些规定包括。此外，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股，可用于稀释潜在的敌意收购方。特拉华州法律还对我们与持有我们已发行普通股15%或更多股份的任何持有人之间的合并和其他业务合并施加了一些限制。因此，由于这些保护措施，您可能无法以高于现行市场价格的价格出售您的股票，并且股东改变我们的方向或管理的努力可能不会成功。参见“股本说明”。”
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程为我们与股东之间的某些争议提供了特拉华州衡平法院的专属法庭，并且美国联邦地区法院将是解决任何根据《证券法》提出诉讼的投诉的专属论坛。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定：
•
除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或者，如果该法院没有其标的管辖权，则特拉华州联邦地区法院）将向法律允许的最大范围内，是以下事项的唯一和专属论坛：（a）代表我们提起的任何衍生诉讼或程序，（b）任何因违反或基于我们现任或前任董事、高级职员所欠信托义务而提出索赔的诉讼，其他员工，我们或我们的股东的代理人或股东，包括但不限于指控协助和教唆此类违反信托义务的索赔，（c）对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员、雇员提出索赔的任何诉讼，根据特拉华州一般公司法或我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的任何规定产生的代理人或股东，或 特拉华州一般公司法授予特拉华州衡平法院管辖权，或（d）主张与我们有关或涉及我们的索赔的任何诉讼，受内部事务原则管辖；
•
除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，是解决根据《证券法》及其颁布的规则和条例提出诉讼的任何投诉的唯一和专属论坛；
•
购买或以其他方式获得或持有我们股本股份的任何权益的任何个人或实体将被视为已通知并同意这些规定；和
•
未能执行上述规定将对我们造成无法弥补的损害，我们将有权获得衡平法救济，包括禁令救济和具体履行，以执行上述规定。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的任何内容均不排除根据《交易法》提出索赔的股东在《交易法》授予此类索赔专属联邦管辖权的范围内向联邦法院提出此类索赔，但须遵守适用法律。
我们相信，这些规定可能使我们受益，因为在适用的情况下，特别是在解决公司纠纷方面经验丰富的总理和法官在适用特拉华州法律和联邦证券法方面提供更高的一致性，与其他法庭相比，以更快的时间表高效管理案件，并保护免受多法庭诉讼的负担。如果法院发现我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们
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可能会因在其他司法管辖区解决此类行动而产生额外费用，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。例如，《证券法》第22条规定联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有并行管辖权。因此，法院是否会执行与根据《证券法》引起的索赔有关的此类法院选择条款存在不确定性。
法院条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出索赔的能力，因为它认为有利于与我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东的纠纷，这可能会阻止针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员、其他员工、代理人或股东向我们提出此类索赔，并导致投资者提出索赔的成本增加。投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。
由于我们目前没有计划在可预见的未来为我们的普通股支付现金股息，除非您以高于您支付的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。
我们目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会全权酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制和我们董事会的其他因素董事可能认为相关，包括适用法律。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿还债务的契约的限制，包括我们的高级信贷额度，如“某些债务的描述”中所述。”因此，除非您以高于您支付的价格出售我们的普通股，否则您可能不会从我们的普通股投资中获得任何回报。
如果您购买本次发行的股份，您将立即遭受重大稀释。
如果您在本次发行中购买我们普通股的股份，您的股票的备考账面价值将立即被大幅稀释，根据假设的每股首次公开募股价格（本招股说明书封面所示发行范围的中点），截至目前，本应为每股美元，因为您支付的价格将大大高于您获得的股份的每股有形账面净值。此外，在我们的首次公开募股结束时，授予我们某些高级职员和非雇员董事的某些未偿还RSU将归属和结算，授予我们某些非雇员董事的未偿还期权可能会被行使，您将因发行普通股的相关股份而被稀释。此外，您将在（i）在交易结束时未归属的未偿还的基于时间的RSU的归属和结算时经历额外的稀释 本次发行将根据2019年计划在未来归属，以及根据我们未来的股票激励计划未来授予限制性股票单位或其他股权奖励。我们已根据2022年计划预留股份以供发行，在从2023财年开始的每个财政年度的第一天增加，金额等于（i）上一财政年度最后一天我们已发行和流通在外的普通股的2%，以较低者为准董事会可能决定的较少数量的普通股。请参阅“高管薪酬——与本次发行相关的薪酬安排—— 2022年综合激励计划”。”根据2022年计划发行的任何普通股都会稀释在本次发行中购买普通股的投资者持有的所有权百分比。如果我们未来通过发行股票或与股票挂钩的证券筹集资金，我们的股东也将经历大量额外的稀释。看 “稀释。”
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根据17 C.F.R.第200.83节
所得款项用途
出售股东正在出售在本次发行中出售的我们普通股的所有股份，包括所有可能因行使承销商从出售股东处购买额外股份的选择权而出售的股份（如果有）。参见“主要股东和出售股东。”
我们不会从发售中的出售股东出售我们的普通股中获得任何收益（包括根据承销商从出售股东处购买额外股份的选择权）。除承销折扣外，我们将支付与此次发行有关的某些费用。
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根据17 C.F.R.第200.83节
股息政策
我们目前预计将保留所有未来收益以用于我们业务的运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。关于我们普通股的任何股息的宣布、金额和支付的任何未来决定将由我们的董事会全权酌情决定，并将取决于（其中包括）一般和经济状况、我们的经营业绩和经济状况，我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税务和监管限制以及对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，包括我们的高级信贷额度和其他债务的限制我们可能会招致，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。如果我们选择在未来支付此类股息，我们可能会减少或完全停止支付此类股息 随时分红。我们是一家控股公司，我们的业务是通过我们的全资子公司进行的。如果我们确实支付股息，我们打算促使我们的运营子公司向我们分配足以支付此类股息的金额。
我们的主要运营子公司Mattress Firm，Inc.及其子公司目前受到管理高级信贷安排的信贷协议下的某些限制和契约的约束，包括对杠杆金额、关联交易、向我们支付的股息和其他受限制的付款的限制。这些限制和契约可能会限制这些实体向我们进行分配的能力。参见“某些债务的描述”。”我们未来达成的任何额外融资安排可能包括限制我们的子公司向我们支付股息的能力的限制性契约。此外，特拉华州法律可能会施加要求，限制我们向普通股持有人支付股息的能力。
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大写
下表列出了我们截至2021年9月28日的现金和现金等价物以及我们的资本。
您应结合“所得款项用途”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”和“某些债务的描述”以及我们经审计的合并财务报表和相关附注中包含的信息阅读此表包括在本招股说明书的其他地方。
|
（以百万计，每股数据除外）
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| |
2021年9月28日
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| |||
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现金及现金等价物
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| | | $ | 209.7 | | |
| 长期债务，包括当前到期日： | | | | | | | |
|
ABL设施(1)
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| | | $ | — | | |
|
2021年定期贷款
|
| | | | 1,250.0 | | |
|
融资租赁
|
| | | | 2.7 | | |
|
长期债务总额，包括当前到期日
|
| | | | 1,252.7 | | |
| 股东权益： | | | | | | | |
|
优先股（每股面值0.01美元；授权股份；0股已发行和流通）
|
| | | | — | | |
|
普通股（每股面值0.01美元；授权股份；已发行和流通的股份）(2)
|
| | | | — | | |
|
额外实收资本
|
| | | | 4,748.1 | | |
|
累计赤字
|
| | | | (4,670.9) | | |
|
库存股票（按成本计算的股票）
|
| | | | — | | |
|
股东权益总额(2)
|
| | | | 77.2 | | |
|
总资本
|
| | | $ | 1,329.9 | | |
(1)
截至2021年9月28日，ABL设施下的可用性为1.026亿美元。
(2)
上表中已发行普通股的数量反映了本次发行前已发行普通股的数量，并且：
•
反映我们普通股在结算时的发行（在本次发行结束后的六个月内发生，（i）授予高级职员的基于绩效的RSU（已满足绩效条件）和在本交易结束时或之前满足基于时间的条件的基于时间的RSU授予我们的某些高级职员和非雇员董事，所有受限制股份单位均根据2019年计划授予且截至2021年9月28日未偿还；
•
不包括在结算基于时间的RSU时可发行的普通股股份，这些RSU在本次发行结束时仍受基于时间的条件的约束，根据2019年计划授予我们的某些高级职员和非员工董事，并且截至2019年2021年9月28日；
•
包括在行使根据2019年计划授予我们某些非雇员董事的完全归属和可行使的股票期权时可发行的普通股，截至2021年9月28日，行使价为每股美元；
•
不包括根据2022年计划保留用于发行的普通股股份，我们的董事会已批准并打算在此次发行中采用该计划；和
•
不包括将根据我们的2022年计划发行的RSU（所有这些都将进行归属），这些RSU预计将授予与此次发行有关的某些员工。
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稀释
如果您在此次发行中投资我们的普通股，您在我们的所有权权益将立即稀释至我们普通股每股首次公开发行价格与本次发行生效后我们普通股每股有形账面净值（亏损）之间的差额。稀释是由于普通股的每股发行价大大超过了我们现有所有者应占的每股有形账面净值的备考。
我们在2021年的有形账面净值为$，我们截至2021年的备考有形账面净值（亏损）约为百万美元，或每股普通股。我们通过将我们的有形资产总额减去我们的负债总额，然后将该金额除以备考中已发行普通股的总数来计算每股备考净有形价值（亏损）基础。
在（i）出售股东在本次发行中以每股$的假定首次公开募股价格出售普通股后，这是本招股说明书封面所列估计价格范围的中点，所得款项的使用，在扣除我们应付的承销折扣和估计发行费用后，我们的备考有形账面净值（亏损）将为百万美元，或每股普通股。这一数额代表我们现有所有者每股普通股的备考净有形账面价值（亏损）立即增加，并立即增加对于购买本次发行股票的新投资者，每股普通股的备考有形账面净值（亏损）大幅稀释。
下表说明了假设承销商不行使购买额外普通股的选择权，这种稀释以每股普通股为基础：
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假设每股首次公开发行价格
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本次发行前截至2021年的每股有形账面净值（亏损）
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| | | $ | | | |
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由于新投资者在本次发行中购买普通股，调整后的每股有形账面净值增加
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作为本次发行后调整后的每股有形账面净值
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对在本次发行中购买普通股的新投资者的每股稀释
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| | | $ | | | |
稀释是通过从普通股每股首次公开发行价格中减去发行后普通股每股有形账面净值（亏损）来确定的。
假设的每股普通股首次公开募股价格每增加或减少1.00美元，备考有形账面净值将增加或减少（如适用）每股美元，并对发行中的新投资者稀释每股美元，假设本招股说明书封面所列的本次发行的股份数量保持不变，不包括我们应付的估计发行费用。上面讨论的备考信息仅用于说明目的。本次发行结束后，我们的有形账面净值（亏损）可能会根据我们普通股的实际发行价格和本次发行的其他定价条款进行调整。
下表在与出售股东相同的备考基础上总结了从出售股东处购买的普通股股份总数，支付给出售股东的总现金对价以及我们现有所有者和新投资者在本次发行中购买普通股支付的每股普通股平均价格。
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购买的股份
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总考虑
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数字
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百分
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数量
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百分
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每股平均价格
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现有股东
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新投资者
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合计
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| | | | | | | % | | | | | | | | | % | | | | | |
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本次发行中出售股东出售股份生效后（不包括根据承销商购买额外股份的选择权出售的股份），新投资者将持有股份，或本次发行后普通股总股数的%，现有股东将持有已发行股份总数的%。如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，本次发行后新投资者持有的股份数量将增加至普通股股份总数的百分比，现有股东持有的股份比例将降至已发行股份总数的%。
此外，截至2021年，普通股（约占我们法定资本的10%）将根据2019年计划授予我们的执行官和某些管理层成员的限制性股票奖励协议发行。根据适用的赠款协议，涵盖普通股股份的归属条件将在本次发行结束时完全满足。向计划参与者发行这些既得普通股将立即稀释您的权益。
此外，普通股将可根据2022年计划发行，我们的董事会已批准该计划，我们打算在此次发行中采用该计划。我们预计将根据2022年计划向与此次发行有关的某些员工提供赠款。根据2022年计划作出的任何奖励条款，发行普通股将立即稀释您的权益。此外，根据2022年计划可供发行的股票将在从2023财年开始的每个财政年度的第一天增加，金额等于（i）我们已发行股票的2%中的较小者和上一财政年度最后一天发行在外的普通股，以及董事会可能决定的较低数量的普通股。
此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会因市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金。如果通过出售股权筹集额外资金，发行此类证券可能会进一步稀释我们的股东权益。
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管理层讨论与分析
财务状况和经营业绩
财务状况和经营业绩
您应该阅读以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及“摘要-历史合并财务和其他数据摘要”和我们的合并财务报表以及本招股说明书其他地方包含的相关附注和其他财务信息。本次讨论和分析中包含或在本招股说明书其他地方列出的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该查看本招股说明书的“关于前瞻性陈述的注意事项”和“风险因素”部分，以讨论可能导致实际结果与所包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素在下面的讨论和分析中。
概述
我们是美国最大的全渠道床垫专业零售商（基于美国零售床垫收入），根据《今日家具》和ISPA市场研究的数据，我们估计该行业2020年的销售额约为180亿美元。我们会在客户选择与我们以专家为主导的生态系统互动的任何地方与他们会面，无论是在我们全国2,353家便利的零售店（截至2021年9月28日）还是在我们的数字平台（包括mattressfirm.com和sleep.com）上，与2021财年估计有6200万网站访问者。我们的客户可以通过全面而多样化的产品套件在一个地方体验和比较领先的床垫品牌，并使用数据和数字工具（例如Mattressmatcher）来确定有助于他们实现良好睡眠的产品。我们在全国拥有70个配送中心和30多个第三方交付供应商的网络，以快速、高效和在家设置的方式交付产品 服务，完成我们大约6,500名训练有素且受过激励的睡眠专家为消费者提供的睡眠解决方案。我们是Tempur-Pedic、Serta、Sealy、Purple、Stearns & Foster和Beautyrest品牌的第一大零售商（基于美国床垫供应商在2020年向我们的销售额以及从这些供应商处购买的单位）。我们的净收入从2019财年的29.623亿美元增加到2020财年的32.566亿美元和2021财年的43.929亿美元，从2019财年到2021财年的复合年增长率分别为21.8%。
我们是大型且不断增长的美国零售床垫和地基行业的明显市场领导者，我们估计截至2020年底的市场份额约为20%。凭借从海岸到海岸的优化零售足迹、强大且不断增长的在线业务、行业领先的履行能力以及训练有素且受激励的睡眠专家销售团队，我们相信我们是主要床垫品牌的首选零售合作伙伴。我们估计我们的规模几乎是我们下一个最接近的竞争对手的两倍（基于美国零售床垫销售额），是美国第二大多品牌床垫专业零售商（基于商店数量）的八倍。我们提供来自30多个品牌的全面而多样化的产品套件，涵盖舒适度、风格和价位。在2021财年，我们的床垫、地基和其他（主要包括配件和交付）的销售分别占我们净收入的77.4%、15.0%和7.6%。
除了美国床垫行业的规模和实力外，我们相信我们将受益于强劲的宏观经济基本面，包括GDP增长和住房市场指标，如新屋开工、郊区化趋势、住房周转率增加和千禧一代房屋所有权增加。此外，我们相信我们将受益于对健康和保健的高度关注，以及对高质量睡眠作为健康生活方式的关键组成部分的重要性的日益认识。
2018年10月，我们的运营子公司Mattress Firm，Inc.、其子公司及其某些附属公司根据美国法典第11篇向特拉华州美国破产法院提交了自愿救济申请。在我们于2018年11月摆脱破产后，Steinhoff Group拥有我们50.1%的普通股，债权人股东拥有剩余的49.9%，在每种情况下，在授予我们某些高级职员和非员工董事的股权奖励稀释之前。在我们摆脱破产困境后，我们采取了多项行动，从根本上
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转变我们的业务以利用增长机会并在有利的环境中推动市场份额的占领。在其他关键行动中，我们：
•
引入了一个新的高级领导团队，包括我们的总裁兼首席执行官John Eck；
•
合理化和优化我们的商店足迹，以创建一个高效和有利可图的商店基础。作为最大限度地提高房地产效率、消除重复和食人商店并减少租赁风险的有意努力的一部分，我们在2019财年第一季度关闭了641家门店。尽管如此，通过我们邻近的商店并专注于数字销售，我们从我们关闭的商店中重新获得了很大一部分销售额。从2019财年第二季度到2021财年第四季度，我们又关闭了331家门店。与我们前三个财政年度的门店数量相关的活动如下：
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2019财年
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2020财年
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2021财年
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商店，财政年度开始
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| | | | 3,241 | | | | | | 2,534 | | | | | | 2,419 | | |
|
新店
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| | | | 37 | | | | | | 10 | | | | | | 33 | | |
|
收购门店
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| | | | 0 | | | | | | 3 | | | | | | 1 | | |
|
关闭的商店
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| | | | (744) | | | | | | (128) | | | | | | (100) | | |
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商店，财政年度结束
|
| | | | 2,534 | | | | | | 2,419 | | | | | | 2,353 | | |
•
重新设计了一流的产品分类，专注于广泛价位和款式的高知名度品牌。特别是，在先前的供应协议于2017年2月终止后，我们根据2019年6月签订的新协商供应协议，于2019年10月在我们的商店中重新引入了Tempur-Pedic、Sealy和Stearns & Foster品牌床垫。我们于2021年8月将该供应协议的期限延长至2025年9月。我们还在我们的产品中引入了有吸引力的民族品牌独家和自有品牌产品组合；
•
加强了我们的数字能力并扩展了我们的电子商务业务以创造真正的全渠道体验，包括从2020财年初到2021财年末投资3450万美元，以增强我们面向客户的数字工具包，例如MattressMatcher、sleep.com和SleepScore，以及即将推出的PriceMatcher，并将我们的营销工作重点放在数字营销以及更规范和分析性的数据驱动方法上；和
•
升级了我们睡眠专家的培训和发展，优化了他们的薪酬结构，以增强我们的客户服务，优化我们销售团队的效率，并在全渠道的基础上更好地与我们的业绩和盈利能力保持一致。
由于这些变革性行动，我们的财务状况和其他关键绩效指标得到了实质性改善。我们的净收入从2019财年的29.623亿美元增加到2020财年的32.566亿美元和2021财年的43.929亿美元。虽然我们将2019财年的净亏损9.658亿美元推高至2020财年的净收入1.256亿美元，但我们再次确认了2021财年的净亏损1.651亿美元。在这些财政年度，我们净收入（亏损）的大部分波动是由于商誉和无形资产的减值、嵌入式衍生工具的重新计量、债务清偿损失以及特别奖金和董事费。另外，虽然我们在2019财年的调整后净亏损为3490万美元，但我们在2020财年和2021财年的调整后净收入分别为7150万美元和4.446亿美元。我们将调整后EBITDA从2019财年的1.534亿美元增加到2020财年的2.563亿美元和6.692亿美元 2021财年。调整后净收入（亏损）和调整后EBITDA是非GAAP衡量标准，请参阅“非GAAP财务衡量标准”。”此外，平均订单价值从2019财年的999美元下降到2020财年的970美元，然后从2020财年的970美元增加到2021财年的1,111美元。此外，我们大幅增加了经营活动的现金流量。虽然我们在2019财年使用了930万美元的经营活动现金，但我们在2020财年的经营活动中产生了3.790亿美元的现金和5.431亿美元的现金
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在2021财年，虽然我们在2019财年的自由现金流为负5040万美元，但我们在2020财年的自由现金流为正3.316亿美元，在2021财年的自由现金流为正4.459亿美元。
作为一家全渠道零售商，我们的业务包括一个可报告分部，通过我们的三个经营分部B & M、数字和其他业务在美国销售床垫和床上相关产品。此外，我们还采用了ASU第2016-02号，租赁（主题842）、ASU第2018-10号，租赁的编纂改进，主题842和ASU第2018-11号，有针对性的改进（统称为“主题842”）自2019年10月2日起生效。由于会计准则的这一变化，我们2019财年的某些财务信息与后续期间（例如2020财年和2021财年）不具有可比性。我们的财政年度包括52或53周，在最接近9月30日的星期二结束第.参见“陈述基础。”
影响我们表现的因素
我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于许多重要因素，包括：
强大的宏观基本面
我们相信我们将受益于当前强劲的宏观经济基本面。从历史上看，床垫销售增长紧随美国GDP增长，根据国际货币基金组织的数据，预计2021年将增长7%，为1984年以来的最快速度，并预计将继续以有吸引力的4.9%的速度增长2022年。根据美联储的数据，美国零售床垫和地基行业预计将进一步受益于近期通胀，预计2021年和2022年将分别增长3.4%和2.1%。此外，我们相信我们将受益于强劲的住房市场和推动新家庭形成的有利人口趋势，这将推动现有住房存量的周转率增加，这得益于新建筑市场和有利的利率环境。我们还相信，我们将受益于对健康和保健的高度关注，以及对高质量睡眠作为关键组成部分的重要性的日益认识 健康的生活方式。我们相信，因此，客户更有可能在优质睡眠产品上花费更多。
大型、不断增长和有弹性的床垫行业
美国睡眠行业，我们将其定义为核心床垫和地基市场以及相邻的睡眠产品，如枕头、亚麻布和卧室家具，长期稳定，并且规模庞大且不断增长。根据国际睡眠产品协会汇编的数据，美国批发床垫和地基行业在1974年至2020年间以5.5%的复合年增长率增长。在经济疲软时期，市场表现出长期的稳定性和增长以及相对的弹性。此外，根据ISPA的数据，美国批发床垫和地基行业预计到2021年将增长6%。美国批发床垫和地基行业是美国零售床垫和地基行业的主要驱动力，我们根据《今日家具》和ISPA市场研究的数据估计，2020年该行业约为180亿美元，实体市场约120亿美元，电子商务约60亿美元 市场。此外，我们认为，市场上几乎没有证据表明，由于新冠疫情,2020年床垫的销售不成比例。
我们的全渠道能力
我们会在客户选择与我们以专家为主导的生态系统互动的任何地方与他们会面。我们为客户提供卓越的个性化体验，无论是在店内还是在线，为客户希望购物的时间、地点和方式敞开大门。我们打算继续利用我们的全渠道能力，包括我们公认的市场领导地位、我们无与伦比的零售足迹、数字平台和分销基础设施、我们的专业LED生态系统以及我们一流的产品分类。我们预计这些全渠道功能将继续推动在线和店内流量，以及客户转化率和客户忠诚度，并增加收入、盈利能力和现金流。
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公认的市场领导者.Mattress Firm是一个家喻户晓的名字，每年在店内、在线和活动赞助方面拥有大约1.4亿个消费者接触点。这种曝光使我们成为消费者开始购买床垫之旅时的首选。我们通过我们的广告支出来推动这种曝光，我们估计这是床垫零售行业中最大的。我们的广告支出得到了全国规模的支持，这使我们能够开展本地主导、全国支持、数据驱动的活动，有效地为我们的商店和数字资产带来流量。我们从人流量大的地区的房地产足迹中获得了额外的敞口。我们通过增加营销策略中数字活动的百分比来提高营销的有效性。例如，在2019财年，我们29%的营销支出是数字化的，而2020财年为56%，2021财年为58%。我们最近还发起了广受欢迎的“垃圾睡眠”活动，以提高对 优质睡眠的重要性，并教育消费者低质量睡眠的潜在负面健康后果。从2021年7月活动启动之日起至2021年9月底，该活动已在已获得的、传统的、数字的和社交媒体上产生了超过125个已获得的媒体展示位置和超过32亿的潜在印象。
无与伦比的零售足迹、数字平台和分销基础设施以及由此产生的规模效率.我们优化的全国门店足迹包括2,353家门店和70个配送中心（在每种情况下，截至2021年9月28日）和我们的30多家第三方交付提供商，以及我们强大且快速增长的在线业务，为我们提供了全国地理覆盖范围和行业领先的交付速度。基于2021财年我们网站访问者的显着增加，我们相信我们可以在美国床垫和地基行业获得更大比例的数字销售，而不是我们估计截至2020年获得的约5%。此外，未来我们计划利用数据分析来推动选址并扩大我们在选定的未充分渗透市场的足迹，例如洛杉矶、加利福尼亚州和布法罗/纽约州北部，随后是开业后的本地营销计划。此外，从2020财年开始，我们开始有效地利用数据分析来降低我们的运营、物流和人力资本成本，并有选择地利用我们的市场规模来扩大毛利率，并希望在未来继续这样做。
专业主导的生态系统。我们为6,500多名训练有素且受过激励的睡眠专家提供深入培训，以便他们能够很好地帮助消费者找到最能满足他们需求的床垫，并提供超越床垫的整体睡眠解决方案。具体而言，根据人才发展协会2020年的状况，我们在第一年为新员工提供超过240小时的培训，此后每年提供超过200小时的持续培训，而2019年的零售平均时间约为35小时。行业报告。此外，我们提供有吸引力的薪酬方案，以吸引和留住有效的销售队伍，并激励全渠道销售行为，允许我们的商店经理为访问商店但最终在线交易的任何客户收取佣金。
一流的产品分类。我们一流的品牌分类和产品线深度旨在满足全方位的客户需求和价格点。我们的床垫品种由民族品牌、民族独家品牌和自有品牌组成，每个品牌都扮演不同的角色。2021财年，我们40%的净收入来自民族品牌的销售，57%来自民族独家品牌和自有品牌的销售。此外，在2021财年，我们净收入的45%来自零售价超过2,000美元的床垫，27%来自零售价在1,0 0 1美元至2,000美元之间的床垫，16%来自零售价在501美元至1,000美元之间的床垫，其余12%来自零售价在500美元及以下的床垫。
新型冠状病毒肺炎
COVID-19的爆发已于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球大流行病，已经影响并可能继续影响我们的业务以及我们的客户、员工和供应商，并导致联邦、旨在减轻病毒传播的州和地方政府当局安全建议和要求，例如居家令、禁止大型团体聚会、旅行限制和关闭某些企业。
2020年3月，为应对这些限制，我们采取了许多行动，包括加强我们商店的清洁协议，为每家商店配备洗手液站和标牌
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说明如何在商店内保持社交距离，戴口罩，并在某些情况下限制一次进入我们商店的顾客数量。到2020年3月的最后一周，我们关闭了大约50%的门店，大约65%的门店在2020年4月的大部分时间关闭，大约40%的门店在2020年5月的大部分时间里仍然关闭。我们从2020年4月开始暂停部分租赁付款。然后，我们开始与房东进行租赁谈判，并最终就我们整个投资组合的租赁期限修改进行了谈判，截至2020财年末，我们修改了大约51%的商店的租赁条款，截至2020财年末，在每种情况下，2020财年的租赁费用节省了140万美元，减免了1890万美元，延期了1130万美元（其中大部分将在2022财年末支付）。此外，在2020年4月，我们还采取了各种战略行动 保持流动性并显着降低运营费用，例如从我们当时现有的基于资产的循环工具中提取6000万美元，随后全额偿还，与几个直接商家和较大的广告商协商延长付款期限，并减少商品购买以管理较低的库存水平。此外，我们还实施了招聘冻结、销售人员减少、休假计划（暂时休假4,687名现场员工和224名公司支持人员）、薪酬和遣散费调整、暂停某些员工福利以及冻结员工旅行。由于这些行动，我们在2020财年减少了大约2850万美元的成本，不包括2020财年产生的90万美元的相关遣散费。2020财年剩余时间的资本支出大幅减少。我们在没有政府或贷方财务支持的情况下采取了这些行动，以成功地保持我们的流动性， 巩固我们的资产负债表并保护我们的业务。
虽然我们的可比销售额在2020财年第三季度因新冠疫情的影响而下降，但我们在新冠疫情爆发之前经历的势头恢复了，我们的业务在2020财年第四季度显着反弹。这种势头一直持续到2021财年。尽管我们的大部分业务运营都出现了反弹，但我们在2021财年第四季度确认了其他业务报告部门的商誉减值4720万美元，其中包括：COVID-19的长期影响以及我们在2021财年其他业务报告部门内的活动和展览业务的延迟恢复。参见“——关键会计政策和估计——无形资产和长期资产——善意。”请参阅“风险因素——与我们的业务相关的风险—— COVID-19的影响已经并可能继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。”
季节性
我们在全渠道平台上种类繁多的产品使我们比许多零售商更不容易受到季节性购物模式的影响。虽然我们的业务在季度期间相对一致，但从历史上看，我们在第四财季实现了更高比例的净收入、毛利和经营活动现金流，这主要是由于7月4日和劳动节销售的影响。我们净收入的大约29%、33%和28%分别发生在2019财年第四季度、2020财年和2021财年。
上市公司费用
在此次发行之前，我们不受《交易法》或美国证券交易委员会或任何适用于上市公司的证券交易所的其他规则和法规的报告要求的约束。遵守适用于上市公司的报告和其他要求已经并将为我们带来额外的成本，已经并将需要管理层的时间和注意力，并且已经并将需要雇用额外的人员和外部顾问。上市公司通常为报告和公司治理目的而产生的费用一直在增加，部分原因是与会计和报告监督相关的监管要求增加。此外，我们预计将承担与结算既得受限制股份单位相关的预扣员工所得税的重大现金义务。该现金义务的金额将根据结算时我们普通股的市场价值确定，预计将支付 在本次发行结束后的六个月内，可进行某些延期。
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关键运营指标和非GAAP及其他财务指标
我们的管理层和董事会使用各种关键运营指标和非GAAP和其他财务指标，以及相应的GAAP财务指标，协助监控我们的持续财务业绩；在评估业务战略和预算决策的有效性时补充GAAP绩效衡量标准；评估我们与前期和市场相比的表现；制定运营目标；并为投资者提供连续性以实现可比性。特别是，我们的管理层和董事会使用调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后净收入（亏损）和自由现金流，以及可比销售额、平均订单价值和网站访问者。这些非GAAP和其他财务指标应与根据GAAP计算的财务绩效指标一起考虑，但不能作为其替代方案。请参阅“非GAAP财务指标”。”
我们经营业绩的重要组成部分
净收入和可比销售额
净收入包括我们商品的销售，加上提供的其他服务，例如安装、运输和交付，以及特许经营和许可费以及特许权使用费收入，并在扣除折扣和退货、我们支付的客户融资成本后记录，从客户那里收取并汇往各个税收管辖区的销售税。销售额，包括为送货服务收取的费用，在与客户签订的合同条款项下的义务得到满足时确认，即产品的控制权转移给客户时，即客户收到床垫和/或其他床上用品。净收入的变化是由可比销售额、净开店、平均订单价值的变化、交易数量、扩大的产品供应、我们的广告和营销以及我们的睡眠专家的努力驱动的。
可比销售额包括净收入、折扣、退货，不包括客户融资费用、特许经营费和特许权使用费收入。商店在商店开业后的第十三个完整会计月的第一天包含在可比销售额计算中。当商店搬迁时，出于此计算的目的，它被视为新商店。可比销售额使我们能够通过衡量在适用期间开业的商店的同期净收入变化来评估我们的整体生态系统的表现。我们打算通过继续策划和提供一流的创新产品来增加可比销售额，通过我们的睡眠专家和数据驱动的数字工具和平台生态系统在消费者中建立信任，并通过我们的营销活动。
销售成本和总毛利
销售成本包括（i）与购买我们的产品并将我们的产品交付给我们的商店和我们的客户相关的成本，扣除购买随后出售的产品所获得的供应商奖励，商店和配送中心的占用成本以及相关的折旧费用，商店和配送中心运营成本，实物库存损失和（v）活动和博览会运营成本。
总毛利按净收入减销售成本计算。毛利率定义为总毛利除以净收入。转向更高价位的产品类别，专注于根据利润率、我们的规模经济和广泛的产品范围来激励我们的员工，导致毛利率扩张。此外，我们的业务模式基于大约60%的可变成本结构，这使我们能够快速有效地适应不断变化的经济状况或行业动态。
营业费用
销售和营销费用
销售和营销费用包括广告和媒体制作、睡眠专家的工资和福利，以及客户信用卡和借记卡支付的商家服务费。广告
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成本主要与印刷、广播和数字广告有关，这可能会被直接从供应商处收到的资金所抵消。从2020财年开始，我们越来越多地将重点转移到数据驱动的数字营销上，以优化我们的营销工作，从而提高了我们的营销投资回报。
一般及行政开支
一般和行政费用包括公司和Regional管理员工的工资和福利、基于股票的薪酬成本、公司总部占用费用、信息技术费用、与公司资产相关的折旧、保险费用和某些间接费用。一般和行政费用通常包括与公司和Regional管理间接费用相关的固定成本部分，因此与净收入没有直接关系。我们基于股票的薪酬支出与我们的RSU相关，RSU是非现金的，以及在2019财年、2020财年和2021财年授予我们某些高级职员和非员工董事的基于现金的虚拟PIK贷款奖励以及授予我们某些非员工董事的期权奖励。我们预计，我们基于股票的薪酬费用将在本财政季度大幅增加，其中包括与RSU归属相关的本次发行的结束。大多数 这种基于股票的增量补偿费用将根据本次发行结束时我们普通股的发行价格确定，并且根据本招股说明书封面所列价格范围的中点，我们预计此类费用为约100万美元。我们预计我们的一般和管理费用在未来期间将普遍增加，部分原因是我们预计作为上市公司会产生额外费用，例如额外的法律、会计、保险和其他费用，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案。
无形资产和商誉减值
无形资产和商誉每年进行减值测试，如果事件或业务环境变化表明适用资产可能发生减值，则更频繁地进行减值测试。适用资产的减值测试将适用资产的账面价值与其公允价值进行比较。如果适用资产的公允价值超过其账面价值，则不确认减值损失。2019财年，我们的无形资产减值为5.689亿美元，商誉减值为2.442亿美元。虽然我们在2020财年对商誉进行了量化减值测试，但未确认减值。在2021财年，我们记录了4720万美元的商誉减值，与我们的其他业务运营部门相关。
利息支出，净额
利息支出净额包括我们的债务利息（2019财年和2020财年由2018年贷款（定义见下文）组成）、原始发行折扣和贷款成本的摊销以及利息收入。在我们于2021年9月24日进入2021年定期贷款后，我们的利息支出净额增加，原因是我们的未偿还债务因进入2021年定期贷款而显着增加，这使我们的未偿还债务增加了一倍多。
嵌入衍生工具的重新计量和债务清偿损失
与我们于2018年11月摆脱破产有关，我们签订了4.18亿美元的定期贷款（“2018年定期贷款”）、1.5亿美元的无资金实物支付贷款（“2018年PIK贷款”，连同2018年定期贷款，“2018年贷款”）和1.25亿美元的ABL循环信贷额度。由于2018年贷款被确定为嵌入衍生工具的特征，我们将嵌入衍生工具与主工具分开并单独核算。考虑到2018年贷款将被再融资，我们在2020财年重新计量了此类嵌入式衍生工具的公允价值，从而产生了1.317亿美元的收益。2020年11月，我们签订了一项新的5.5亿美元定期贷款（“2020年定期贷款”），并修改并重述了1.25亿美元的ABL循环信贷额度，并全额偿还了2018年贷款的本金以及应计和未付利息和招致预付款罚款。2021年9月，我们签订了 2021年定期贷款，据此我们借入了12.5亿美元，以及ABL工具，
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据此，我们有1.25亿美元的潜在可用资金，并全额偿还了2020年定期贷款的本金加上应计和未付利息，并产生了提前还款罚款。在偿还2018年贷款、偿还2020年定期贷款和进入ABL融资方面，我们在2021财年记录了4.903亿美元的债务清偿损失。
所得税费用（收益）
所得税包括根据已颁布的联邦和州税率对联邦和州所得税的估计，并根据可允许的抵免、扣除额和递延税项资产的估值备抵（如适用）进行调整。我们的有效税率将根据递延所得税资产和负债的价值和可变现的变化以及税法的变化而有所不同。
经营成果
2020财年与2021财年相比
下表显示了我们在呈报期间的经营业绩以及合并经营报表每个项目与净收入的百分比关系，以及与上一年相比美元金额的百分比变化。
| | | | | | | | | | | | | | | |
百分比
净收入 |
| |
基点
增加/ （减少） 百分比 净收入 |
| |
百分比
增加/ （减少） 美元金额 |
| |||||||||||||||
|
（以百万计，百分比除外）
|
| |
2020财年
|
| |
2021财年
|
| |
2020财年
|
| |
2021财年
|
| |
2021财年对比
2020财年 |
| |
2021财年对比
2020财年 |
| ||||||||||||||||||
|
净收入
|
| | | $ | 3,256.6 | | | | | $ | 4,392.9 | | | | | | 100.0% | | | | | | 100.0% | | | | | | — | | | | | | 34.9% | | |
|
销售成本
|
| | | | 2,142.6 | | | | | | 2,530.3 | | | | | | 65.8% | | | | | | 57.6% | | | | | | (820) | | | | | | 18.1% | | |
|
总毛利
|
| | | | 1,114.0 | | | | | | 1,862.6 | | | | | | 34.2% | | | | | | 42.4% | | | | | | 820 | | | | | | 67.2% | | |
| 营业费用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
销售和营销费用
|
| | | | 704.9 | | | | | | 950.0 | | | | | | 21.6% | | | | | | 21.6% | | | | | | — | | | | | | 34.8% | | |
|
一般及行政开支
|
| | | | 247.2 | | | | | | 316.1 | | | | | | 7.6% | | | | | | 7.2% | | | | | | (40) | | | | | | 27.9% | | |
|
特别奖金和董事费
|
| | | | — | | | | | | 151.9 | | | | | | —% | | | | | | 3.5% | | | | | | 350 | | | | | | 纳米 | | |
|
商誉减值
|
| | | | — | | | | | | 47.2 | | | | | | —% | | | | | | 1.1% | | | | | | 110 | | | | | | 纳米 | | |
|
总营业费用
|
| | | | 952.1 | | | | | | 1,465.2 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
经营收入
|
| | | | 161.9 | | | | | | 397.4 | | | | | | 5.0% | | | | | | 9.0% | | | | | | 400 | | | | | | 145.5% | | |
|
利息支出，净额
|
| | | | 122.3 | | | | | | 54.6 | | | | | | 3.8% | | | | | | 1.2% | | | | | | (260) | | | | | | (55.4)% | | |
|
嵌入衍生工具的重新计量
|
| | | | (131.7) | | | | | | — | | | | | | (4.0)% | | | | | | —% | | | | | | 400 | | | | | | (100.0)% | | |
|
债务清偿损失
|
| | | | — | | | | | | 490.3 | | | | | | —% | | | | | | 11.2% | | | | | | 1,120 | | | | | | 纳米 | | |
|
所得税前的收入（损失）
|
| | | | 171.3 | | | | | | (147.5) | | | | | | 5.3% | | | | | | (3.4)% | | | | | | (870) | | | | | | (186.1)% | | |
|
所得税费用
|
| | | | 45.7 | | | | | | 17.6 | | | | | | 1.4% | | | | | | 0.4% | | | | | | (100) | | | | | | (61.5)% | | |
|
净收入（亏损）
|
| | | $ | 125.6 | | | | | $ | (165.1) | | | | | | 3.9% | | | | | | (3.8)% | | | | | | (770) | | | | | | (231.4)% | | |
NM =无意义
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下表列出了呈报期间的运营数据以及其他非GAAP和其他财务指标：
|
（以百万计，百分比、商店数量和平均订单价值除外）
|
| |
2020财年
|
| |
2021财年
|
| ||||||
|
可比销售额增长
|
| | | | 13.0% | | | | | | 36.1% | | |
|
年末门店数
|
| | | | 2,419 | | | | | | 2,353 | | |
|
平均订单价值(1)
|
| | | $ | 970 | | | | | $ | 1,111 | | |
|
网站访问者(2)
|
| | | | 56 | | | | | | 62 | | |
|
经调整EBITDA(3)
|
| | | $ | 256.3 | | | | | $ | 669.2 | | |
|
净利润率(4)
|
| | | | 3.9% | | | | | | 纳米 | | |
|
调整后EBITDA利润率(3)
|
| | | | 7.9% | | | | | | 15.2% | | |
NM =无意义
(1)
平均订单价值定义为净收入，不包括2020财年和2021财年的客户融资费用以及销售退货和兑换准备金分别为8600万美元和9060万美元，2020财年和2021财年的CFS收入以及特许经营权和特许权使用费收入分别为630万美元和720万美元，除以此类财政期间的交易数量。
(2)
网站访问者被定义为网站用户的数量，由在此期间在mattressfirm.com上发起至少一次会话的互联网协议地址和设备标识。网站访问者的数量对我们管理数字渠道很有意义，因为它使我们能够更好地了解和衡量（i）我们的客户参与度和转化率，我们的声音份额及其对吸引访问者访问我们的数字资产的影响，以及我们全渠道战略的成功。
(3)
下表提供了所示期间净收入（亏损）与调整后EBITDA的对账。有关更多信息，包括定义、有用性、局限性和不可比性，请参阅“非GAAP财务指标”。
|
（以百万计，百分比除外）
|
| |
2020财年
|
| |
2021财年
|
| ||||||
| 调整后EBITDA： | | | | | | | | | | | | | |
|
净收入（亏损）
|
| | | $ | 125.6 | | | | | $ | (165.1) | | |
|
利息支出，净额
|
| | | | 122.3 | | | | | | 54.6 | | |
|
嵌入衍生工具的重新计量
|
| | | | (131.7) | | | | | | — | | |
|
所得税费用
|
| | | | 45.7 | | | | | | 17.6 | | |
|
折旧和摊销费用
|
| | | | 57.6 | | | | | | 57.3 | | |
|
商誉减值
|
| | | | — | | | | | | 47.2 | | |
|
财产和设备及经营租赁使用权资产减值及财产和设备处置损失（一个）
|
| | | | 15.0 | | | | | | 8.6 | | |
|
债务清偿损失(b)
|
| | | | — | | | | | | 490.3 | | |
|
股票和其他非现金补偿（C）
|
| | | | 13.2 | | | | | | 3.7 | | |
|
库存重新配置计划（四）
|
| | | | 8.6 | | | | | | — | | |
|
特别奖金和董事费（e）
|
| | | | — | | | | | | 151.9 | | |
|
提供成本（F）
|
| | | | — | | | | | | 3.1 | | |
|
经调整EBITDA
|
| | | $ | 256.3 | | | | | $ | 669.2 | | |
|
净收入
|
| | | $ | 3,256.6 | | | | | $ | 4,392.9 | | |
|
调整后EBITDA利润率（G）
|
| | | | 7.9% | | | | | | 15.2% | | |
NM =无意义
(a)
我们记录了财产和设备处置损失，主要与2020财年和2021财年分别关闭180万美元和260万美元的商店有关，2020财年和2021财年使用权资产的经营租赁减值分别为950万美元和470万美元，2020财年和2021财年表现不佳的商店资产的财产和设备减值分别为370万美元和130万美元，分别。
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(b)
表示在2019财年和2020财年的2018年贷款和2021财年的ABL贷款终止时记录的损失。损失包括与2018年贷款终止相关的4.704亿美元、与2020年定期贷款终止相关的1860万美元以及与2021财年ABL融资修订相关的130万美元成本。
（C）
代表与我们的2019年计划相关的股票和其他非现金薪酬。
（四）
在2020年第一季度，我们采取了一项举措，在我们的B & M陈列室内重新配置和提供库存插槽可用性，以促进各种新产品的推出。该计划产生的成本包括库存清算和相关的销售人员奖励费用。
（e）
代表（i）向符合条件的现任和前任员工支付1.353亿美元的酌情绩效奖金，以表彰为退出破产和我们的重组后转型所做的努力向某些非员工董事支付的额外费用1460万美元和（三）以及与之相关的200万美元工资税。这些支付给我们现任和前任员工以及非执行董事的款项是在2021年9月24日向我们的普通股股东支付分配的同时支付的，以代替对未偿还RSU奖励的任何调整
（F）
代表2021财年发生的与本次发行相关的成本。
（G）
调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以净收入。
(4)
净收入利润率定义为净收入除以净收入。
净收入和可比销售额
净收入从2020财年的32.566亿美元增加到2021财年的43.929亿美元，增幅为11.363亿美元或34.9%。这一增长主要是由于可比销售额增长了11.778亿美元，即36.1%，这是由于客户交易数量增长了21.6%，可比销售额的平均订单价值增长了14.5%。交易数量的增加包括B & M销售额增长37.9%，原因是客流量和转化率增加，以及2020财年第三季度新冠疫情导致商店暂时关闭。此外，数字销售额增长15.9%也促成了交易数量的增加，这主要是由于我们在过去几年中不断努力和投资以改善客户在数字运营部门的体验，此外，由于新冠疫情，客户支出模式发生了普遍变化。平均订单价值的增加是 受消费者转向奢侈品的推动。由于新冠疫情的影响，我们其他业务运营部门的销售额下降了39.3%，即1980万美元，以及由于2021财年商店关闭导致销售额下降0.7%，即2390万美元，部分抵消了这些增长。
销售成本和总毛利
销售成本从2020财年的21.426亿美元增加到2021财年的25.303亿美元，增加了3.877亿美元，即18.1%。销售成本的增加主要是由于2021财年净收入的增加。与2020财年相比，2021财年的毛利率增长了820个基点，这主要是由于消费者转向奢侈品和入住率杠杆。占用成本（在商品成本之后，是我们销售商品成本中最大的项目）通常按每家商店固定，并根据我们经营的商店数量而波动。由于我们2021财年的入住成本与2020财年相比减少了1030万美元，这主要是由于2021财年关闭了商店，因此由于上述净收入的增加，入住成本占净收入的百分比也下降了约388个基点。
销售和营销费用
销售和营销费用从2020财年的7.049亿美元增加到2021财年的9.50亿美元，增加了2.451亿美元，即34.8%，占净收入的百分比持平。广告费用增加1.124亿美元，或占收入的百分比增加40个基点，销售人员成本增加1.120亿美元，或占收入的百分比减少50个基点，其他销售和营销费用增加2060万美元，或增加10个基点作为收入的百分比。广告费用的增加主要是由于2021财年数字支出的增加推动了更高的流量和转化率，以及我们于2021年7月推出了“垃圾睡眠”活动。销售助理成本占净收入百分比的下降主要是由于我们在2020财年重新调整了激励结构。此外，2020财年第三季度与新冠疫情相关的成本削减举措导致可比增长 2021财年的销售和营销费用约为2020万美元。
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一般及行政开支
一般和管理费用增加了6890万美元，即27.9%，从2020财年的2.472亿美元增加到2021财年的3.161亿美元，占净收入的百分比下降了40个基点。一般和行政费用的增加主要是由于承包商和咨询费用的增加，主要与准备本次发行和各种其他执行项目有关，以提高我们的运营效率，以及人力资本投资导致的工资和福利增加。此外，2020财年第三季度与新冠疫情相关的成本削减举措导致2021财年的一般和管理费用可比增加约660万美元。
特别奖金和董事费
2021财年的特别奖金和董事费是向符合条件的现任和前任员工支付的1.353亿美元酌情绩效奖金、向某些非员工董事支付的1460万美元额外费用以及与之相关的200万美元工资税。支付这笔酌情绩效奖金是为了表彰我们为退出破产和重组后转型所做的努力。这笔奖金与我们于2021年9月24日以其他方式支付给普通股股东的分配同时支付，并代替对授予现任和前任员工以及某些非员工董事的未偿还RSU奖励的任何调整。
无形资产和商誉减值
2020财年没有无形资产或商誉减值。在2021财年，我们记录了与其他业务报告部门相关的4720万美元商誉减值。减值的原因是，由于新冠疫情的长期影响以及我们在2021财年其他业务报告部门的活动和博览会业务的延迟恢复，我们对该报告部门的长期净收入预测下降，结合其运营战略转变的影响，以更好地与我们在第四季度生效的全渠道战略保持一致。用于计算其他业务报告单位公允价值的主要假设包括风险调整后的加权平均资本成本（“WACC”）、净收入预测、运营成本和长期增长率。截至2021年9月28日，我们有3780万美元的剩余商誉分配给了我们的其他业务报告部门。任何进一步向下修订 对该报告单位的净收入和运营成本以及长期增长率的长期预测或风险调整后WACC的增加可能导致额外的商誉减值。
利息支出，净额
呈列期间的利息支出净额包括以下各项：
|
（百万）
|
| |
2020财年
|
| |
2021财年
|
| ||||||
|
利息支出
|
| | | $ | 83.0 | | | | | $ | 40.1 | | |
|
原始发行折扣和贷款成本的摊销
|
| | | | 42.4 | | | | | | 15.0 | | |
|
利息收入
|
| | | | (3.1) | | | | | | (0.5) | | |
|
利息支出，净额
|
| | | $ | 122.3 | | | | | $ | 54.6 | | |
利息支出净额从2020财年的1.223亿美元减少到2021财年的5460万美元，减少了6770万美元，即55.4%。减少的主要原因是原发行贴现和贷款成本的摊销减少，以及2018年贷款于2020年11月终止导致利率下降。
嵌入衍生工具的重新计量和债务清偿损失
我们的嵌入式衍生工具与我们的2018年贷款相关，两者均已全额偿还，并使用我们管理层对未来融资活动做出的某些假设以及与我们的信用利差和信用评级相关的估计进行计算。值的变化
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2020财年嵌入衍生工具的数量与管理层对影响2018年PIK贷款提前还款特征的某些未来事件发生时间的假设发生变化有关。2018财年PIK贷款在2021财年第一季度的再融资加快了与提前还款时间相关的先前假设，并使嵌入衍生工具的价值从截至10月1日的1.135亿美元负债大幅改变，截至2020年9月29日，2019年的资产为1830万美元。
在偿还2018年贷款、2020年定期贷款和修订ABL循环信贷工具方面，我们在2021财年记录了4.903亿美元的债务清偿损失。在2020财年，我们没有因早期债务清偿而造成任何损失。
所得税费用
我们2020财年的有效所得税率为26.7%，而2021财年为（11.9）%。影响2020财年有效税率的重要项目包括根据CARES法案要求的额外估值补贴，以及与我们的债务结构相关的某些税收属性影响未来期间的估计时间的变化。影响2021财年有效税率的重要项目包括2020年11月的债务再融资、递延税项资产的估值备抵和商誉减值。
净收入（亏损）
我们在2020财年的净收入为1.256亿美元，而2021财年的净亏损为1.651亿美元。2021财年的净亏损主要是由于债务清偿造成的4.903亿美元亏损、特别奖金和董事费造成的1.519亿美元（包括工资税）以及2021财年的4720万美元商誉减值，每一项都如上所述。
经调整EBITDA
调整后EBITDA增加4.129亿美元，即161.1%，从2020财年的2.563亿美元增加到2021财年的6.692亿美元，调整后EBITDA利润率从2020财年的7.9%增加到2021财年的15.2%，扩张了730个基点。这些增长主要是由于净收入和总毛利的增加，部分被一般和管理费用的增加以及销售和营销费用的增加所抵消，每一项都如上所述。
2019财年与2020财年相比
下表显示了我们在呈报期间的经营业绩以及合并经营报表每个项目与净收入的百分比关系，以及与上一年相比美元金额的百分比变化。
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根据17 C.F.R.第200.83节
| | | | | | | | | | | | | | | |
百分比
占净收入的百分比 |
| |
基点
增加/ （减少） 百分比 净收入 |
| |
百分比
增加/ （减少） 美元 金额 |
| |||||||||||||||
|
（以百万计，百分比除外）
|
| |
财政
2019 |
| |
财政
2020 |
| |
财政
2019 |
| |
财政
2020 |
| |
财政
2020年对比 2019财年 |
| |
财政
2020年对比 2019财年 |
| ||||||||||||||||||
|
净收入
|
| | | $ | 2,962.3 | | | | | $ | 3,256.6 | | | | | | 100.0% | | | | | | 100.0% | | | | | | — | | | | | | 9.9% | | |
|
销售成本
|
| | | | 2,046.1 | | | | | | 2,142.6 | | | | | | 69.1% | | | | | | 65.8% | | | | | | (330) | | | | | | 4.7% | | |
|
总毛利
|
| | | | 916.2 | | | | | | 1,114.0 | | | | | | 30.9% | | | | | | 34.2% | | | | | | 330 | | | | | | 21.6% | | |
| 营业费用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
销售和营销费用
|
| | | | 708.9 | | | | | | 704.9 | | | | | | 23.9% | | | | | | 21.6% | | | | | | (230) | | | | | | (0.6)% | | |
|
一般和行政
花费 |
| | | | 276.1 | | | | | | 247.2 | | | | | | 9.3% | | | | | | 7.6% | | | | | | (170) | | | | | | (10.5)% | | |
|
无形资产减值
|
| | | | 568.9 | | | | | | — | | | | | | 19.2% | | | | | | — | | | | | | (1,920) | | | | | | (100.0)% | | |
|
商誉减值
|
| | | | 244.2 | | | | | | — | | | | | | 8.2% | | | | | | — | | | | | | (820) | | | | | | (100.0)% | | |
|
总营业费用
|
| | | | 1,798.1 | | | | | | 952.1 | | | | | | 60.7% | | | | | | 29.2% | | | | | | (3,150) | | | | | | (47.0)% | | |
|
经营收入（亏损）
|
| | | | (881.9) | | | | | | 161.9 | | | | | | (29.8)% | | | | | | 5.0% | | | | | | 3,480 | | | | | | 纳米 | | |
|
利息支出，净额
|
| | | | 107.3 | | | | | | 122.3 | | | | | | 3.6% | | | | | | 3.8% | | | | | | 20 | | | | | | 14.0% | | |
|
嵌入衍生工具的重新计量
|
| | | | 12.2 | | | | | | (131.7) | | | | | | 0.4% | | | | | | (4.0)% | | | | | | (440) | | | | | | 纳米 | | |
|
债务清偿损失
|
| | | | 8.5 | | | | | | — | | | | | | 0.3% | | | | | | — | | | | | | (30) | | | | | | (100.0)% | | |
|
所得税前的收入（损失）
|
| | | | (1,009.9) | | | | | | 171.3 | | | | | | (34.1)% | | | | | | 5.3% | | | | | | 3,940 | | | | | | 纳米 | | |
|
所得税费用（收益）
|
| | | | (44.1) | | | | | | 45.7 | | | | | | (1.5)% | | | | | | 1.4% | | | | | | 290 | | | | | | 纳米 | | |
|
净收入（亏损）
|
| | | $ | (965.8) | | | | | $ | 125.6 | | | | | | (32.6)% | | | | | | 3.9% | | | | | | 3,650 | | | | | | 纳米 | | |
NM =无意义。
下表列出了所呈现期间的运营数据以及其他非GAAP和其他财务指标：
|
（以百万计，百分比、商店数量和平均订单价值除外）
|
| |
财政
2019 |
| |
财政
2020 |
| ||||||
|
可比销售额增长
|
| | | | 7.5% | | | | | | 13.0% | | |
|
年末门店数
|
| | | | 2,534 | | | | | | 2,419 | | |
|
平均订单价值(1)
|
| | | $ | 999 | | | | | $ | 970 | | |
|
网站访问者(2)
|
| | | | 27 | | | | | | 56 | | |
|
经调整EBITDA(3)
|
| | | $ | 153.4 | | | | | $ | 256.3 | | |
|
净利润率(4)
|
| | | | 纳米 | | | | | | 3.9% | | |
|
调整后EBITDA利润率(3)
|
| | | | 5.2% | | | | | | 7.9% | | |
NM =无意义
(1)
平均订单价值定义为净收入，不包括客户融资费用、销售退货和兑换准备金，在2019财年和2020财年分别总计7750万美元和8600万美元，以及来自定制筹款解决方案（“CFS”）和特许经营权的收入和版税收入，2019财年和2020财年的交易总额分别为990万美元和630万美元，除以这些财年的交易数量。
(2)
网站访问者被定义为网站用户的数量，由在此期间在mattressfirm.com上发起至少一次会话的互联网协议地址和设备标识。网站访问者的数量对我们管理数字渠道很有意义，因为它使我们能够更好地了解和衡量（i）我们的客户参与度和转化率，我们的声音份额及其对吸引访问者访问我们的数字资产的影响，以及我们全渠道战略的成功。
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(3)
下表提供了所示期间净收入（亏损）与调整后EBITDA的对账。有关更多信息，包括定义、有用性、局限性和不可比性，请参阅“非GAAP财务指标”。
|
（以百万计，百分比除外）
|
| |
2019财年
|
| |
2020财年
|
| ||||||
| 调整后EBITDA： | | | | | | | | | | | | | |
|
净收入（亏损）
|
| | | $ | (965.8) | | | | | $ | 125.6 | | |
|
利息支出，净额
|
| | | | 107.3 | | | | | | 122.3 | | |
|
嵌入衍生工具的重新计量
|
| | | | 12.2 | | | | | | (131.7) | | |
|
所得税（福利）费用
|
| | | | (44.1) | | | | | | 45.7 | | |
|
折旧和摊销费用
|
| | | | 69.1 | | | | | | 57.6 | | |
|
无形资产减值
|
| | | | 568.9 | | | | | | — | | |
|
商誉减值
|
| | | | 244.2 | | | | | | — | | |
|
财产和设备及经营租赁使用权资产减值及财产和设备处置损失（一个）
|
| | | | 12.5 | | | | | | 15.0 | | |
|
债务清偿损失(b)
|
| | | | 8.5 | | | | | | — | | |
|
股票和其他非现金补偿（C）
|
| | | | 8.2 | | | | | | 13.2 | | |
|
库存重新配置计划（四）
|
| | | | 9.9 | | | | | | 8.6 | | |
|
重组成本，净额（e）
|
| | | | 122.5 | | | | | | — | | |
|
经调整EBITDA
|
| | | $ | 153.4 | | | | | $ | 256.3 | | |
|
净收入
|
| | | $ | 2,962.3 | | | | | $ | 3,256.6 | | |
|
调整后EBITDA利润率（F）
|
| | | | 5.2% | | | | | | 7.9% | | |
NM =无意义
(a)
我们记录了财产和设备处置损失，主要与2019财年和2020财年分别关闭320万美元和180万美元的商店有关，经营租赁使用权资产减值950万美元和470万美元2020财年和2021财年，2019财年和2020财年，表现不佳的商店资产的财产和设备减值分别为930万美元和370万美元。
(b)
表示在2019财年与第11章重组相关的债务清偿时记录的损失。表示在2021财年与（i）2018年贷款、2020年定期贷款和ABL融资相关的债务清偿时记录的损失。
（C）
代表与我们的2019年计划相关的股票和其他非现金薪酬。
（四）
在2019财年第四季度和2020财年第一季度，我们采取了一项举措，在我们的B & M陈列室内重新配置和提供库存插槽可用性，以促进各种新产品的推出。该计划产生的成本包括库存清算和相关的销售人员奖励费用。
（e）
代表我们与2019财年第11章重组相关的重组计划产生的成本，包括9020万美元的租赁终止费、4280万美元的法律和其他专业费用以及1080万美元的各种其他成本，包括库存清算和遣散费，由于租赁终止，租赁调整的投资组合公允价值转回了2130万美元，部分抵消了这一影响。
（F）
调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以净收入。
(4)
净收入利润率定义为净收入除以净收入。
净收入和可比销售额
净收入从2019财年的29.623亿美元增加到2020财年的32.566亿美元，增幅为2.943亿美元或9.9%。这一增长主要是由于可比销售额增长了3.813亿美元，即13.0%，这是由于客户交易数量增长了12.8%，可比销售额的平均订单价值增长了0.2%。客户交易数量的增加包括数字销售额增长131.9%，这主要是由于我们在过去几年中不断努力和投资以改善客户在数字运营部门的体验，此外，由于新冠疫情,2020财年下半年客户支出模式发生了普遍变化。这些增加被部分抵消
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由于2020财年门店关闭，销售额下降1.0%（3400万美元），由于新冠疫情的影响，我们其他业务运营部门的销售额下降47.7%（4590万美元）。
销售成本和总毛利
销售成本从2019财年的20.461亿美元增加到2020财年的21.426亿美元，增加了9650万美元，即4.7%。销售成本的增加主要是由于2020财年的净收入增加以及由于与2019财年第11章重组相关的租赁终止而导致的2130万美元的投资组合公允价值调整的逆转，部分被2019财年因第11章重组而产生的9020万美元租赁终止费所抵消。与2019财年相比，毛利率增长了330个基点，这主要是由于2019财年产生的租赁终止费，这部分被整个2020财年产品销售普遍转向利润率略低的项目所抵消。
销售和营销费用
销售和营销费用从2019财年的7.089亿美元减少到2020财年的7.049亿美元，减少了400万美元，即0.6%，占收入的百分比下降了230个基点。减少的主要原因是2020年第三财季门店关闭和相关休假导致销售助理人员成本下降，我们激励结构的重新调整以及显着的广告杠杆作用，因为我们优化了那些推动更高流量和转化率的举措的数字支出。
一般及行政开支
一般和管理费用从2019财年的2.761亿美元减少到2020财年的2.472亿美元，减少了2890万美元，即10.5%，占收入的百分比下降了170个基点。减少的主要原因是2019财年与第11章重组相关的法律和专业费用增加，部分被2020财年公司和区域人员成本增加所抵消。
无形资产和商誉减值
2019财年，我们记录了5.689亿美元的无形资产减值和2.442亿美元的商誉减值。无形资产的减值主要是由于管理层的假设发生了变化，这些假设与免除特许权使用费法中使用的特许权使用费率的变化有关。商誉减值的主要原因是（i）由于我们在破产后完成重组而导致从一个报告单位更改为多个报告单位，以及WACC高于2018年使用的比率由于破产后预测风险增加。2020财年没有无形资产或商誉减值。
利息支出，净额
呈列期间的利息支出净额包括以下各项：
|
（百万）
|
| |
2019财年
|
| |
2020财年
|
| ||||||
|
利息支出
|
| | | $ | 102.9 | | | | | $ | 83.0 | | |
|
原始发行折扣和贷款成本的摊销
|
| | | | 6.7 | | | | | | 42.4 | | |
|
利息收入
|
| | | | (2.3) | | | | | | (3.1) | | |
|
利息支出，净额
|
| | | $ | 107.3 | | | | | $ | 122.3 | | |
利息支出净额增加1500万美元，即14.0%，从2019财年的1.073亿美元增至2020财年的1.223亿美元。这一增长主要是由于原始发行折扣和贷款成本的摊销增加，部分被2019财年初第11章重组导致债务余额减少导致的利息支出减少所抵消。
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嵌入衍生工具的重新计量和债务清偿损失
我们的嵌入式衍生工具与我们的2018年贷款相关，两者均已全额偿还，并使用我们管理层对未来融资活动做出的某些假设以及与我们的信用利差和信用评级相关的估计进行计算。2019财年嵌入衍生工具价值的变化与我们的信用利差和信用评级相关的估计变化有关，导致费用为1220万美元。2020财年嵌入衍生工具价值的变化与管理层对影响2018年PIK贷款提前还款特征的某些未来事件发生时间的假设发生变化有关。在2021财年第一季度偿还2018年贷款加速了与提前还款时间相关的先前假设，并使嵌入式衍生工具的价值从截至10月1日的1.135亿美元负债大幅改变，截至2020年9月29日，2019年的资产为1830万美元。
2019财年债务清偿的损失是由于我们在2019财年初从第11章重组中脱颖而出而消除的债务所致。在2020财年，我们没有因早期债务清偿而造成任何损失。
所得税费用（收益）
我们2020财年的有效所得税率为26.7%，而2019财年为4.4%。影响2019财年有效税率的重要项目包括商誉减值和对某些预计将到期未使用的递延税项资产的估值准备。影响2020财年有效税率的重要项目包括根据CARES法案要求的额外估值补贴，以及与我们的债务结构相关的某些税收属性影响未来期间的估计时间的变化。
净收入（亏损）
由于上述因素，我们在2019财年的净亏损为9.658亿美元，到2020财年的净收入为1.256亿美元。
经调整EBITDA
调整后EBITDA增加1.029亿美元，即67.1%，从2019财年的1.534亿美元增加到2020财年的2.563亿美元，调整后EBITDA利润率从2019财年的5.2%增加到2020财年的7.9%，扩大了270个基点。这些增长主要是由于净收入和总毛利增加以及一般和管理费用减少，部分被营销支出和企业费用增加所抵消，包括支持人力资本。
流动性和资本资源
资金来源
我们的主要资金来源是经营活动提供的现金，辅以手头现金和现金等价物以及根据我们的ABL融资进行的借款。截至2021年9月28日，我们拥有2.097亿美元的现金和现金等价物，并且我们的ABL设施完全可用。
资金要求
我们的主要现金需求历来包括运营需求、营运资金、资本支出和偿债。2021年9月24日，我们签订了2021年定期贷款，这是一项12.50亿美元的定期贷款安排，期限为7年，初始利率为5.0%，适用于2021财年。2021年定期贷款须按本金的相等日历季度分期付款摊销，金额等于贷款本金总额的0.25%（由于应用某些预付款、转让和/或扩展，在每种情况下，融资中规定的），剩余余额在最后到期日支付。2022财年的这些季度付款预计为每季度310万美元。
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此外，我们预计将承担与结算既得受限制股份单位相关的预扣员工所得税的重大现金义务。该现金义务的金额将根据结算时我们普通股的市场价值确定，预计将在本次发行结束后的六个月内支付，但可进行某些延期。我们的营运资金需求取决于销售现金收入、向供应商和其他人付款、库存变化和租赁付款义务的时间。鉴于主要用作陈列室的轻型库存商店，我们的营运资金管理政策利用我们的资产负债表来推动增长并为我们提供经营杠杆。我们的资本支出是由维持和发展我们的业务的需要驱动的，如下文“—现金流—经营活动”部分所述。”
我们相信，我们现有的现金和现金等价物、经营活动产生的未来现金以及ABL融资下的可用借款将足以满足预期的经营需求、营运资金需求、资本支出、自本招股说明书发布之日起12个月内，与结算既得受限制股份单位和偿债要求相关的预扣员工所得税的现金义务。定期审查资本需求和各种投资和融资替代方案以支持我们的要求。我们无法向您保证，经营活动提供的现金或现金和现金等价物将足以满足我们未来的需求，或者我们的ABL融资下的借款将可用。如果我们未来无法从经营活动中产生足够的现金流，我们可能需要获得额外的融资。如果我们通过发行股权获得额外资本， 我们现有的股东将被稀释。如果我们产生额外的债务，该债务可能包含可能严重限制我们运营的重大财务和其他契约以及更高的利率。我们无法向您保证我们可以以优惠条件或根本无法获得再融资或额外融资。请参阅“风险因素——与我们的业务相关的风险——我们的增长战略将取决于充足资本的可用性并受其限制。”
现金流
|
（百万）
|
| |
财政
2019 |
| |
财政
2020 |
| |
财政
2021 |
| |||||||||
|
经营活动提供的净现金（用于）
|
| | | $ | (9.3) | | | | | $ | 379.0 | | | | | $ | 543.1 | | |
|
投资活动所用现金净额
|
| | | | (41.1) | | | | | | (46.3) | | | | | | (102.2) | | |
|
（用于）筹资活动提供的现金净额
|
| | | | 209.3 | | | | | | (3.1) | | | | | | (735.8) | | |
经营活动
与2019财年相比，2020财年经营活动（用于）提供的净现金增加了3.883亿美元，这主要是由于我们的净收入增加以及销售和营销费用减少。（用于）经营活动提供的净现金增加也是由于应付账款和其他应计负债的增加，主要是由于库存接收、客户交付和租赁付款的时间安排。
与2021财年相比，2021财年经营活动提供的净现金增加了1.641亿美元，这主要是由于我们的净收入增加，部分被本财年支付的特别奖金和董事费（包括工资税）的1.519亿美元所抵消。2021。
投资活动
用于投资活动的净现金从2019财年的4110万美元增加到2020财年的4630万美元，增加了5590万美元到2021财年的1.022亿美元。这一增长主要是由于我们的财产和设备增加了。此外，在2021财年，我们以高级可转换票据的形式对SleepScore进行了500万美元的投资。
我们的资本支出包括（i）对现有商店和配送中心的投资，主要是维护，对改善客户体验的战略举措的投资，包括全渠道举措，并提高绩效，例如信息投资
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技术和新店建设（主要是租赁改良的扩建）。2019财年的资本支出为4110万美元，2020财年为4740万美元，2021财年为9720万美元。
下表提供了呈列期间的资本支出分配：
|
（百万）
|
| |
财政
2019 |
| |
财政
2020 |
| |
财政
2021 |
| |||||||||
|
现有商店和配送中心投资
|
| | | $ | 9.7 | | | | | $ | 7.2 | | | | | $ | 48.5 | | |
|
战略举措
|
| | | | 24.3 | | | | | | 36.0 | | | | | | 36.0 | | |
|
新店建设
|
| | | | 7.1 | | | | | | 4.2 | | | | | | 12.7 | | |
|
总资本支出
|
| | | $ | 41.1 | | | | | $ | 47.4 | | | | | $ | 97.2 | | |
融资活动
融资活动（用于）提供的现金净额从2020财年使用的现金310万美元变为2018年定期贷款和融资租赁的付款，而2019财年提供的现金为2.093亿美元，主要是由于在第11章重组。由于与COVID-19相关的不确定性，我们于2020年3月从当时未偿还的ABL融资中提取了6000万美元，随后于2020年9月全额偿还了此类借款。
用于融资活动的现金净额在2021财年增加至7.358亿美元，主要是由于13亿美元用于偿还债务和债务赎回溢价以终止2018年贷款和2020年定期贷款，以及向现有股东分配12亿美元，部分被2020年定期贷款和2021年定期贷款的18亿美元借款收益所抵消。
负债
我们的高级信贷工具包括我们的2021年定期贷款和ABL工具。我们的2021年定期贷款是一项高级担保定期贷款，于2021年9月24日由Mattress Firm，Inc.作为借款人（担保方）和Barclays Bank plc（行政代理人）签订。我们的ABL Facility是一项基于高级担保资产的循环信贷安排，于2021年9月24日由Mattress Firm，Inc.作为借款人（担保方）和Barclays Bank plc（行政代理人）签订。参见“某些债务的描述”。”
表外安排
我们没有任何表外安排对我们的财务状况、现金流量、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生当前或未来的重大影响。
关键会计政策和估计
编制符合GAAP的合并财务报表要求管理层对未来事件做出假设和估计，并应用影响资产、负债、净收入、费用和相关披露的报告金额的判断。这些假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势和管理层在编制综合财务报表时认为相关的其他因素。管理层定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保合并财务报表按照公认会计原则公允列报。然而，由于无法确定未来事件及其影响，实际结果可能与这些假设和估计不同，并且此类差异可能是重大的。
以下会计政策影响编制综合财务报表时使用的最重要估计和判断。
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税收
我们每季度评估递延所得税资产的可变现性。我们根据会计准则编纂（“ASC”）740的规定，对所有可用的正面和负面证据进行了分析建立递延所得税资产的估值备抵通过评估来自所有来源的未来预期应税收入的充足性，包括应税暂时性差异的转回、预测的经营收益和可用的税收筹划策略。这些对未来应税收入的估计本质上需要重大判断。如果认为递延所得税资产更有可能无法收回，则建立估值备抵。由于我们截至2021年9月28日处于三年累计亏损状态，由于预测的主观性，我们不依赖预测的营业收益。因此，在权衡现有的正面和负面证据后，我们确定我们的各种递延所得税资产很可能无法变现，因此继续记录估值准备。截至2021年9月28日，我们的递延所得税资产估值备抵为4.413亿美元。
然而，我们认为有合理的可能性在中短期内可能获得足够的正面证据，使我们能够得出结论，即不再需要大部分估值拨备。如果由于上述原因，评估准备被释放，我们将确认某些递延所得税资产，并且记录该释放期间的所得税费用将大幅减少。估值拨备释放的时间和金额（如有）可能会根据我们实际能够实现的盈利水平（如有）而发生变化。
然而，根据经修订的1986年美国国内税收法典第382条（“法典”），尽管任何估价津贴可能被撤销，我们将大约17亿美元的税收属性用于未来赚取的应税收入的能力将被限制为每年大约230万美元。因此，尽管任何估值补贴可能被撤销，但大约7.781亿美元的税收属性将到期未使用，其余部分的使用将受到《守则》第382条规定的此类年度限制。请参阅附注8 ——本招股说明书其他地方包含的我们合并财务报表的所得税。
所得税、递延税项资产和负债以及相关估值准备的综合拨备的确定需要我们做出判断和估计。尽管我们认为我们的税务估计是合理的，但最终的税务决定涉及在日常业务过程中可能需要接受税务机关审计的重大判断，以及产生足够的未来应税收入。我们没有记录任何不确定的税务状况。
净收入
净收入在扣除退货后记录，反映商品销售以及提供的其他服务，例如安装、运输和交付服务。当与客户签订的合同条款项下的义务得到满足时，即产品的控制权已转移给客户时，我们确认销售。转移对所售每种产品的控制权被视为一项单独的履约义务。当客户收到产品时，我们转移控制权并确认销售。出售的每个单位都被视为一项独立的、非捆绑的履约义务。除了在合同范围内具有重大意义的产品销售外，我们没有任何额外的履约义务。我们还为我们的某些产品提供保证类型的保证，在收入模式下不作为单独的履约义务进行核算，以及为某些产品提供第三方延长保修服务。在第三方延长保修下，我们作为 代理，因此，这些安排被视为服务类型的保证。由于我们在这些安排中充当代理，因此我们确认延长保修销售的收入扣除所有相关成本。
付款通常在下订单时到期。在交付商品之前收取的客户存款记录为合同负债，并在合并资产负债表的“客户存款”中单独列报。在财政年度开始时持有的几乎所有客户存款都与财政年度内履行的履约义务有关，因此在截至本年度的收入中确认。我们支付的客户融资成本为
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记录为收入减少。净收入在扣除向客户收取并汇往各个税收管辖区的销售税后确认。
交易价格以我们预期为换取货物而收到的对价金额计量。我们为客户提供舒适的满意保证，客户可以在原始购买日期后的指定期限（目前为120天）内获得退款或更换原始床垫以更换同等或类似质量的床垫，并且在某些情况下，受制于到进货费。根据本政策退回的床垫根据适用的州法律和法规进行翻新，并主要通过我们的清关中心商店作为二手商品转售。根据历史经验，我们在记录销售时为商品退货计提一项资产，并为退货的估计成本（扣除估计补货费用）计提负债。我们通过根据实际趋势和预计退货成本更新退货率来定期评估和调整估计负债。
供应商奖励
我们在正常业务过程中从供应商处获得资金，主要是由于特定陈列室展示单元的采购量、销售、提前付款或报销。通常，这些供应商资金不代表对销售供应商产品所产生的特定、增量和可识别成本的补偿。与这些采购相关的许多供应商资金是根据每年或更短时间协商的协议赚取的。
从供应商处收到的作为订立或维持长期供应安排的激励措施的现金付款或贷项通知单被系统地递延并摊销为销售成本的减少。基于购买商品成本百分比的供应商奖励，例如合作广告基金，被视为供应商产品价格的降低，并在商品销售时导致销售成本的降低。某些供应商安排提供基于数量的激励措施，要求最低采购量，并可能在采购量增加时提供更多激励措施。根据采购水平而变化的已获奖励的确认包括我们对供应商产品采购的估计的影响，如果实际采购量偏离估计，可能会导致后续期间的调整。
某些供应商提供的资金代表我们在销售或营销供应商的产品或服务时发生的费用的报销。如果供应商向我们提供的资金代表对特定的、增量的、我们在销售或营销供应商的产品或服务时产生的可识别费用。如果供应商提供的资金金额超过我们产生的费用，我们会在合并运营报表中将超出部分确认为销售成本的减少。我们将递延奖励分类为非流动负债。
应计费率是根据供应商资金协议的规定制定的。由于个别供应商协议的复杂性和多样性，全年进行分析并审查历史采购趋势和数量，以酌情调整应计率，并与选定的供应商确认实际金额，以确保适当记录所赚取的金额。如果实际采购量与预计采购量不同，则全年累计的金额可能会受到影响，尤其是在满足分级采购量时提供增加资金的计划的情况下。
在过去三个财政年度中，用于确认供应商资金的方法没有发生重大变化。如果实际结果与所使用的假设和估计不一致，则存在可能对毛利率和库存产生正面或负面影响的额外调整风险。然而，与这些活动相关的几乎所有应收账款都不需要主观的长期估计，因为它们是在下一个财政年度内收回的。毛利率和库存的调整历来并不重要。
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租赁
ASU主题842下的租赁
我们租赁房地产资产，例如零售店、仓库设施、配送中心、存储空间以及设备，包括车辆、卡车、叉车、信息技术设备、打印机和复印机。我们的大部分房地产租赁与我们大约2,400家零售店有关。
我们通过评估潜在的租赁协议（包括服务和经营协议）来确定一项安排在开始时是否为租赁或包含租赁，以确定是否存在我们在安排期限内控制的已识别资产。我们在确定租赁条款的解释时使用判断，例如如何处理选择权和租赁开始。租赁开始时间确定为出租人向我们提供对已识别资产的访问权和控制权。在租赁开始时，我们确认使用权资产和相应的租赁负债，以固定未来最低租赁付款额的现值计量。我们在2019年10月2日采用ASU主题842后选择了实用的权宜之计，不将我们所有租赁的租赁和非租赁组成部分分开。因此，计入租赁负债计量的租赁付款额包括租赁安排中的所有固定付款额，以及租赁安排中的任何可变付款额。 安排符合可变租赁付款额的定义，并将如此披露。我们记录使用权资产的金额等于租赁负债，因任何预付租赁成本和初始直接成本而增加，并因任何租赁激励措施而减少。当重新计量事件发生时，我们重新计量租赁负债和使用权资产。
采用ASU主题842要求承租人使用租赁内含利率或增量借款利率（如果承租人不知道该利率）对租赁负债进行贴现。我们租赁中的内含利率不易确定。因此，我们使用增量借款利率来计算我们未来租赁义务的现值。增量借款利率代表我们必须在类似期限和类似经济环境中为抵押借款支付的利率，金额等于租赁付款额。我们使用判断来确定我们的增量借款利率，该利率根据租赁期应用于每项租赁。所采用的增量借款利率的增加或减少将影响我们的经营租赁使用权资产和租赁负债的价值。
我们的房地产租赁的初始合同期限一般为十年。在确定经营租赁使用权和租赁负债计算中使用的租赁期时，我们会考虑各种因素，例如市场状况以及可能存在的任何续约或终止选择权的条款。我们的许多租约都包含续约选择权，并且在有限的情况下，存在提前终止选择权。当租赁的初始合同期限少于十年且续租期为五年时，续租选择权期通常包括在用于计量我们的经营租赁使用权资产和租赁的租赁期中开始时的负债，因为我们认为这些选择权的行使是合理确定的。我们重新计量经营租赁使用权资产和租赁负债（i）当我们控制范围内的情况发生变化影响我们是否可以合理确定行使选择权时，发生以下事件： 使我们有义务行使该选择权，我们选择行使先前合理确定不会被行使的选择权，或我们选择不行使先前确定不会被行使的选择权。在确定和确定租赁期的长度时，考虑租赁资产改良（扩建成本）以评估我们是否会因在租赁开始时行使终止租赁的选择权或选择不行使租赁协议中包含的额外选择权而遭受经济处罚。
我们通常需要支付固定租赁付款，主要与支付固定房地产成本有关，包括基本租金、仓储租金等。有时，出租人要求我们支付某些固定的非租赁成本，包括固定的公共区域维护费、固定的管理费和/或某些其他固定成本。鉴于我们选择了将所有租赁的租赁和非租赁组成部分合并的实际权宜之计，我们将固定租赁和非租赁费用的支付包括在租赁负债的计算中，并在ASU下相应地披露它们
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根据17 C.F.R.第200.83节
话题842。公用事业、垃圾收集、保险和房地产税等项目的可变付款不包括在租赁负债中，并作为ASU主题842下可变租赁成本的组成部分单独披露。
ASU主题840下的租赁
经营租赁的租赁费用，包括租赁假期和预定的租赁增加，在租赁期内以直线法记录，从拥有租赁财产之日开始。公共区域维护成本在发生时支销。租赁费用记录在综合经营报表的销售成本以及一般和管理费用中。租赁费用超过实际支付现金的净额在综合资产负债表中记录为递延租金负债。租户改善津贴也作为递延租金负债计入综合资产负债表，并在自拥有日期起的租赁期限内作为租赁费用的减少进行摊销。或有租赁付款（通常基于销售额的百分比）在记录销售额的期间确认为租赁费用。
无形资产和长期资产
商誉
商誉每年进行评估以确定其是否发生减值。如果发生表明报告单位的公允价值低于其账面价值的事件或情况发生变化，商誉也会在年度减值测试之间进行测试。可能表明减值的情况包括但不限于可能影响资产价值的客户需求或商业环境的重大不利变化。如果存在减值迹象，则对商誉进行可收回性测试。我们在报告单位层面评估商誉的账面价值。报告单位是经营分部，或比经营分部低一级的业务单位。截至2021年9月28日，我们拥有三个报告单位，对应于我们的三个运营部门，B & M、数字和其他业务。2019财年，年度商誉减值测试在会计年度的最后一天进行。在2020财年，我们更改了年度商誉的日期 减值测试至第四财季第一天，属于会计政策变更。管理层进行了分析并确定，如果追溯应用，会计政策的这一变化不会产生重大影响。
为测试减值，将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过分配给该单位的净资产的账面价值，则商誉被视为未发生减值，无需进行进一步测试。如果分配给报告单位的净资产的账面价值超过报告单位的公允价值，则记录与差额相等的减值损失。每个报告单位的公允价值历来是通过使用收入法的贴现现金流量分析以及将估计公允价值与可比公司进行比较的市场方法确定的。
对于2020财年和2021财年，由于COVID-19相关的不确定性导致缺乏可比预测，因此放弃了市场方法，仅应用了收入方法。如果有合理和可比的预测，市场方法预计将在未来几年重新纳入。公允价值的确定需要对许多关键因素进行假设和估计，其中包括金融和经济状况，例如COVID-19导致的经济衰退、行业和整体经济、过去的结果、当前的运营和未来前景，类似业务的销售或公开持有的类似业务的股本，以及影响类似业务过去销售的价格、条款和条件。对未来运营的预测部分基于运营结果和管理层对未来市场状况的预期。
这些类型的分析包含不确定性，因为它们需要管理层做出假设并应用判断来估计行业经济因素和未来业务战略的盈利能力。如果实际结果与估计和假设不一致，则可能存在可能重大的未来减值损失风险。
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根据17 C.F.R.第200.83节
在2019财年，我们确认了2.442亿美元的商誉减值，其中2.400亿美元用于B & M报告部门，420万美元用于其他业务报告部门。2019财年商誉减值主要是由于（1）由于我们在破产后完成重组而导致从一个报告单位更改为多个报告单位（2）由于破产后预测风险增加，WACC高于2018年使用的利率。虽然我们在2020财年对商誉进行了量化减值测试，但未确认减值。如果当前的净收入和盈利能力预测未实现或WACC增加，则可能需要未来的减值费用。此外，我们在零售床上用品市场份额的变化可能会影响收入法计算中使用的某些假设。
在2021财年，我们记录了4720万美元的商誉减值，与我们的其他业务报告部门有关。减值的原因是，由于新冠疫情的长期影响以及我们在2021财年其他业务报告部门内的活动和博览会业务的延迟恢复，我们对该报告部门的长期净收入预测下降，结合其运营战略转变的影响，以更好地与我们在第四季度生效的全渠道战略保持一致。用于计算其他业务报告单位公允价值的主要假设包括风险调整后的WACC、净收入预测、运营成本和长期增长率。WACC增加1%会导致该报告单位的公允价值下降和额外的商誉减值费用约500万美元，而WACC减少1%会导致本报告的公允价值增加单元 减去约700万美元的商誉减值费用。长期增长率下降0.5%将导致商誉减值费用增加约200万美元。截至2021年9月28日，我们有3,780万美元的剩余商誉分配给了我们的其他业务报告部门。对该报告单位的净收入和运营成本以及长期增长率的长期预测的任何进一步下调或风险调整后WACC的增加都可能导致额外的商誉减值。
商品名称
每年都会对商品名称进行评估，以确定它们是否继续具有无限期的使用寿命。2019财年，我们在财年最后一天进行了年度商号减值测试。与商誉减值测试类似，在2020财年，我们将年度商号减值测试的日期更改为第四财季的第一天。商号每年进行减值审查，如果存在减值迹象，可能会更频繁地进行审查。可能表明减值的情况包括但不限于可能影响资产价值的客户需求或商业环境的重大不利变化或监管机构的不利行动或评估。
减值审查是通过将账面价值与使用特许权使用费减免方法确定的估计公允价值进行比较来进行的。如果商号的入账账面价值超过其估计公允价值，则就其账面价值与其估计公允价值之间的差额记录减值费用。用于评估使用寿命不确定的无形资产的因素包括但不限于未来净收入增长假设、可从向第三方许可商号中得出的估计市场特许权使用费率、以及用于将估计特许权使用费现金流量预测贴现至其现值（或估计公允价值）的比率。
商号的估值需要对许多关键因素进行假设和估计，这些因素与上文“—商誉”中讨论的因素一致。对未来运营的预测部分基于运营结果和管理层对未来市场状况的预期。这些类型的分析包含不确定性，因为它们需要管理层做出假设并应用判断来估计行业经济因素和未来业务战略产生的销售额。如果实际结果与估计和假设不一致，则可能存在可能重大的未来减值损失风险。
我们在2019财年确认了Mattress Firm商号的5.671亿美元减值和Sleep Experts商号的180万美元减值，总减值为5.689亿美元。无形资产的减值主要是由于管理层的假设发生了变化，这些假设与免除特许权使用费法中使用的特许权使用费率的变化有关。商号无减值
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根据17 C.F.R.第200.83节
尽管由于2020财年的COVID-19导致运营中断，包括暂时关闭商店，但仍确定为2020财年或2021财年。
长期资产减值
当事件或情况变化表明资产或资产组的账面价值可能无法收回时，我们会审查所有长期资产的账面价值以进行减值，主要是在单个商店层面。我们的减值分析确定预计经营现金流量是否足以收回这些资产的账面价值。
采用ASU主题842后，资产组包括财产和设备以及经营租赁使用权资产。当资产或资产组的账面价值超过其剩余使用寿命内的估计未贴现未来现金流量时，可能会导致减值。对于零售店资产减值，我们对门店租赁期内未贴现未来现金流量的估计基于我们的经验、门店的历史运营以及对未来门店盈利能力和经济状况的估计。对未来门店盈利能力和经济状况的估计需要估计销售增长、毛利率、雇佣成本、租赁升级、通货膨胀和零售业的整体经济等因素，因此容易发生变化且难以预测。
对于使用权资产，我们使用估计的市场租金率确定资产的公允价值。这些估计可能会受到诸如未来商店结果、房地产需求、商店关闭计划和难以预测的经济状况等因素的影响。未来的实际结果可能与这些估计不同。如果发现长期资产发生减值，则确认减值的金额等于该资产或资产组的账面净值超过其估计公允价值的部分。
对于2020财年，我们为表现不佳的商店资产记录了370万美元的财产和设备减值费用，以及950万美元的经营租赁使用权资产减值费用。对于2021财年，我们为表现不佳的商店资产记录了130万美元的财产和设备减值费用，以及470万美元的经营租赁使用权资产减值费用。2021财年计算的主要假设包括WACC，范围从7%到9%。此计算中使用的WACC的1%变化将导致减值费用发生约50万美元的变化。
最近的会计公告
请参阅附注1 —重要会计政策—本招股说明书其他地方包含的我们合并财务报表的近期会计指南。
关于市场风险的定量和定性披露
作为我们持续业务运营的一部分，我们面临某些市场风险，包括利率风险和商品价格风险，这可能会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生不利影响。这些风险通过定期经营和融资活动进行管理。
利率风险
我们面临部分债务的利率风险。这种利率风险的一部分是通过能够在长达一年的时间内锁定某些利率来管理的。如果利率每年变化0.5%，我们估计我们的利息支出可能会波动约600万美元。
商品价格风险
我们不采购原材料。然而，我们的商品供应商购买用于生产我们库存采购的某些商品产品，这些产品会受到我们无法控制的因素引起的价格波动的影响。这些产品的价格波动通过调整销售价格和从多个供应商采购库存的能力得到部分缓解。由于通货膨胀或通货紧缩而导致的商品价格变化并未对我们的净收入或经营业绩产生重大影响。
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根据17 C.F.R.第200.83节
通货膨胀的影响
我们的经营业绩和财务状况是根据历史成本呈列的。虽然由于所需估计的不精确性而难以准确衡量通货膨胀的影响，但我们认为通货膨胀（如有）对我们的历史经营业绩和财务状况的影响并不重大。然而，我们无法向您保证，我们的经营业绩和财务状况在未来不会受到通货膨胀的重大影响。
财务报告内部控制
作为一家私人控股公司，我们目前不需要遵守SEC实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规则，因此目前不需要对我们对财务的内部控制的有效性进行正式评估。为此目的进行报告。成为上市公司后，我们将被要求遵守SEC实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的规则，这将要求管理层证明我们的年度和季度报告中的财务和其他信息，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。
在对截至2019年10月1日止年度的合并财务报表进行审计时，我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期合并财务报表的重大错报很可能无法及时防止或发现。我们没有建立有效的控制环境，以控制税收负债准备金的建立、商誉、商号和无形资产的减值分析以及递延租金费用的租赁会计处理，从而及时识别错误。此外，由于缺乏足够的会计人员以及正式的流程和程序，我们对财务报表的合并财务报表进行了几项重大审计调整。 2019.
截至2020年9月29日，我们修复了这些重大缺陷并解决了重大缺陷的根本原因。除其他行动外，我们聘请了新的财务和会计人员，并在外部顾问的协助下，加强了我们对财务报告的内部控制的设计和执行，从而纠正了重大缺陷。
此外，我们已开始对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层和我们的独立注册会计师事务所按照萨班斯法案第404条的要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性-奥克斯利法案，审计师证明我们内部控制的有效性，从我们在注册声明生效后结束的第二个财政年度的10-K表格年度报告开始，本招股说明书构成其一部分。我们的测试，或我们独立注册会计师事务所的后续测试，可能会揭示我们对财务报告的内部控制的缺陷，这些缺陷被视为重大缺陷，以及上述现已修复的重大缺陷。请参阅“风险因素——与本次发行和我们的普通股相关的风险——虽然我们已经纠正了内部先前的重大缺陷 对财务报告的控制，我们未来可能会发现新的重大缺陷，如果我们无法保持有效的内部控制，我们可能无法及时准确地编制财务报表，这可能导致我们普通股的市场价格下跌，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。”
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根据17 C.F.R.第200.83节
商业
我们是值得信赖的睡眠权威
我们质疑美国人是睡错了床还是睡错了床。健康、保健和长寿植根于健身和营养，但所有这些都始于正确的床垫。几十年来，我们一直在帮助解决美国的睡眠问题，并学到了两个基本真理：每个人都应该睡个好觉，每个人都有独特的睡眠需求。作为值得信赖的睡眠权威，我们致力于为每位客户提供合适的床垫，让您睡个好觉。
我们是美国最大的全渠道床垫床垫专业零售商（基于美国零售床垫收入），为我们的客户提供卓越的个性化体验，无论是在店内还是在线。我们会在客户选择与我们的专业主导生态系统互动的任何地方与他们会面，无论是在我们全国2,353家便利的零售店（截至2021年9月28日）还是在我们的数字平台上，包括mattressfirm.com和sleep.com。我们的客户可以在一个地方体验和比较领先的床垫品牌，提供涵盖舒适度、风格和价格的全面而多样化的产品套件，并使用数据和数字工具，例如我们专有的床垫床垫、支持机器学习的工具，可帮助客户将其与完美的床垫相匹配，并确定有助于他们实现良好睡眠的产品。我们听到了客户对选择、创新和技术的需求，我们不断重新评估和策划我们的产品 相应地提供。我们是Tempur-Pedic、Serta、Sealy、Purple、Stearns & Foster和Beautyrest品牌的第一大零售商（基于我们在2020年从这些美国床垫供应商处购买的单位）。
我们的客户体验超越了我们的陈列室和快速的送货上门选项，因为我们使用引人入胜的数字平台（如Sleep.com）和我们的数字工具（如MattressMatcher）和数据驱动的合作伙伴关系（如SleepScore）来教育我们的客户睡眠如何影响一个人的健康以及如何更好地睡眠。我们由6,500多名训练有素的“睡眠专家”组成的团队每天为我们的社区服务，努力工作和学习，以赢得美国作为真正睡眠专家的信任。
我们是大型且不断增长的美国零售床垫和地基行业的明显市场领导者。2020年，我们根据《今日家具》和ISPA市场研究的数据估计，美国零售床垫和地基行业约为180亿美元，并继续优先考虑健康和保健。我们是这个有吸引力的市场中定义类别的全国床垫专业零售商（基于美国零售床垫收入），根据我们的估计，截至2020年底，我们的市场份额约为20%。我们估计我们的规模几乎是我们第二大竞争对手的两倍（基于美国零售床垫销售额），是美国第二大多品牌床垫专业零售商（基于商店数量）的八倍。2021财年，我们的净收入为43.929亿美元，净亏损为1.651亿美元，调整后EBITDA为6.692亿美元。参见“摘要——摘要历史合并财务和其他 数据”，用于调整调整后EBITDA与净收入的对账，这是最具可比性的GAAP衡量标准。
由于我们的全国规模、卓越的运营和对客户的价值主张，我们一直能够不断超越行业。根据ISPA的数据，2020年，我们的收入增长了13.1%，而更广泛的美国零售床垫和地基行业增长了6.9%。我们的增长是由更高的销量和更高的平均订单价值推动的。例如，我们在2021财年的可比销售额增长了36.1%，这是由客户交易数量增长21.6%和平均订单价值增长14.5%推动的。截至2021年9月28日，我们的总负债为34.619亿美元，长期债务净额为11.996亿美元。
自2019财年开始以来，我们从根本上转变了所有职能部门的业务，使我们处于有利地位，可以利用增长机会并占领市场份额。作为这一转型的一部分，我们通过以下关键行动显着提高了我们的运营和盈利能力：
•
合理化和优化我们的商店足迹，以创建一个高效且有利可图的商店基础。我们关闭了950多家商店，并估计我们已经能够重新夺回
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根据17 C.F.R.第200.83节
这些关闭的商店通过邻近地点和在线销售的很大份额。此外，在过去三年中，我们为大部分门店协商了有利的租赁条款修改；
•
重新设计了一流的产品分类，包括Tempur Sealy产品的回归，专注于不同价位和款式的高知名度品牌。我们还在我们的产品中引入了有吸引力的民族品牌、民族独家品牌和自有品牌组合；
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加强我们的数字能力并扩展我们的电子商务业务，以创造真正的全渠道体验，向客户打开他们希望购物的时间、地点和方式的大门；
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使用MattressMatcher、Sleep.com和SleepScore等增强了我们面向客户的数字工具包，以支持和个性化购买决策，并就睡眠对健康的影响以及如何更好地睡眠对客户进行教育；
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引入激励性薪酬结构，升级睡眠专家的培训和发展，以优化我们销售队伍的效率、教育和效果；
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更好地调整我们的供应链，以更有效地利用我们的分销足迹；
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将我们的营销支出集中在数字上，同时采用更规范、更具分析性、数据驱动的方法；和
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简化我们的成本结构，以创建一个更精简、更高效的组织。
由于这些行动，我们显着改善了我们的财务状况、销售生产力和其他关键绩效指标，如2019财年至2020财年和2020财年至2021财年的比较所示，指标如下：
有关可比销售额增长、每家商店收入、平均订单价值和网站访问者的定义，请参阅“摘要-汇总历史合并财务和其他数据”。
从2019财年到2021财年，我们卓越的规模、差异化的价值主张以及对服务和体验的不懈关注推动净收入和调整后EBITDA的复合年增长率分别为21.8%和108.9%。在COVID-19之前，我们的增长轨迹和财务表现强劲，并且在COVID-19期间和之后，我们的表现继续优于市场。COVID-19在我们2020财年第三季度的爆发使我们迅速转向数字产品，从而加速了我们在该领域的战略计划。
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根据17 C.F.R.第200.83节
注：有关调整后EBITDA与净收入（最具可比性的GAAP衡量标准）的对账，请参阅“摘要-汇总历史合并财务和其他数据”。
行业概况
睡眠行业规模庞大、不断发展且具有弹性
我们在庞大、不断增长和有弹性的美国睡眠行业开展业务，我们将其定义为（i）我们的核心床垫和地基市场以及相邻的睡眠产品，例如枕头、床单和卧室家具等。根据《今日家具》和ISPA市场研究的数据，我们估计2020年美国零售床垫和地基行业约为180亿美元。这包括实体和在线渠道，我们估计分别约为120亿美元和约60亿美元。根据ISPA编制的数据，美国批发床垫和地基行业是美国零售床垫销售的主要驱动力，1974年至2020年间以5.5%的复合年增长率增长。此外，根据ISPA汇编的数据，1974年至2020年间，美国零售床垫行业的平均订单价值以3.8%的复合年增长率增长，同期床垫单位销量以2.3%的复合年增长率增长。重要的是， 虽然在更具挑战性的经济环境中销售额有所下降，但市场一直在迅速复苏，这表明购买被推迟而不是取消。下表载列呈列期间美国床垫和基金会批发市场收入：
除了我们对零售床垫和地基行业的核心关注外，我们还在更广泛的睡眠市场的特定邻近地区开展业务，包括枕头和床单。根据Technavio编制的数据，我们估计2021年北美的枕头市场将约为140亿美元，我们预计从2021年到2024年，它将以约6%的复合年增长率增长。根据英菲尼迪汇编的数据，我们估计2021年北美的床上用品市场将约为120亿美元，我们预计从2021年到2024年，它将以约6%的复合年增长率增长。我们还可能有选择地增强我们的产品，以包括其他与睡眠相关的相邻产品，例如宠物睡眠产品、睡眠技术、睡眠服务和卧室家具。
有利的经济基本面和有吸引力的消费趋势支持市场增长
强劲的宏观经济背景.从历史上看，床垫销售增长紧随美国GDP增长。根据国际货币基金组织的数据，2021年美国GDP预计将增长7%，为1984年以来的最快速度，预计2022年将继续以4.9%的有吸引力的速度增长。此外，根据美联储的数据，美国零售床垫和地基行业预计将进一步受益于近期通胀，预计2021年和2022年将分别增长3.4%和2.1%。
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强劲的房地产市场.住房市场是美国床垫销售的有力指标。根据美国人口普查局和美国住房和城市发展部联合发布的统计数据，2020年新屋开工率增长6.9%，截至2021年9月，年初至今增长19.5%。此外，进一步的顺风包括现有住房存量的周转率增加，这得益于新建筑市场和有利的利率环境。根据全国房地产经纪人协会的数据，根据目前的需求动态，预计美国将有550万套待售房屋短缺，我们预计未来几年对我们产品的需求将进一步增加。
年轻一代拥有房屋。根据美国人口普查局的数据，美国目前的房屋拥有率为65.4%；然而，35岁以下成年人的房屋拥有率仅为37.8%。千禧一代目前是美国最大的一代，随着美国人口的不断老龄化，预计将占人口的更大比例。随着年轻人群的老龄化，他们预计会组建新家庭，包括购买新房。我们相信这对我们的行业来说是一个强大的顺风。
消费者越来越认识到优质睡眠是健康生活方式的关键组成部分
睡眠行业受益于重要的宏观经济趋势，这是对健康和保健的日益关注的基础。消费者越来越认识到高质量的睡眠对健康和保健至关重要，因为越来越多的知名人士，如商业领袖、名人和医疗专业人士，越来越多地谈论睡个好觉的重要性。根据更好的睡眠委员会2021年的一份报告，消费者将睡眠视为对其健康和福祉最重要的单一因素，排在饮食、运动和心理健康之前。
此外，根据更好的睡眠委员会2021年的一份报告，每五个美国人中有两个对他们的睡眠质量不满意。此外，我们相信随着消费者对睡眠质量差的潜在负面健康后果的了解越来越多，他们可能会在睡眠产品上花费更多。Better Sleep Council 2016年的一项研究发现，从2007年到2016年，消费者期望为优质床垫支付的价格上涨了19%。此外，睡眠产品的一致更换周期有助于创造一个稳定、有弹性的市场。2016年的同一项研究发现，从2007年到2016年，美国的床垫更换周期加快了14%。
我们的目标是帮助美国人睡得更好，生活得更好，我们推出了一个网站Sleep.com，帮助消费者探索优质睡眠对健康的好处。我们的Sleep.com平台通过睡眠医生、科学家和神经学家等可靠来源提供教育，通过设计资源和技术理念提供灵感，以及通过自定义内部和影响者创建的内容提供健康指导，从而实现差异化。我们的方法专注于继续为我们的品牌建立睡眠专业知识的信誉和文化相关性。自2020年8月至2021年9月28日成立以来，已有超过210万独立访问者访问了Sleep.com。通过提供有用、有趣的教育内容，该平台使我们能够在一种床垫产品需求和另一种床垫产品需求之间的时间跨度内与消费者保持有意义的联系，从而增强我们的信念，即我们是睡觉时可以访问的地方。
竞争格局有利于全国规模和实体存在的全渠道零售商
床垫和地基行业是分散的，由床垫专业零售商、家具和百货公司、俱乐部商店和DTC品牌组成。许多这些市场参与者无法提供品类专业知识、广泛的产品供应或全渠道体验。由于这些原因，客户倾向于像我们这样的床垫专业零售商。
随着消费者购买偏好的不断转变，我们相信具有品类专业知识和知识以及全渠道模式的床垫专业零售商将通过让客户在线上和线下购物之间无缝过渡并个性化他们的购买体验而取得成功。因此，鉴于对便利性的日益关注，可以为绝大多数美国人口提供服务的全国性商店足迹的重要性，加上一流的分销、领先的数字平台和交付网络变得至关重要。根据研究
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根据2017年更好睡眠委员会的调查，92%的消费者表示在购买前试用床垫很重要。我们差异化的全渠道能力套件使我们能够继续在不断增长和分散的市场中获得份额。
我们的优势
我们相信有几个关键属性定义和区分我们，并使我们能够继续在我们经营的有吸引力的市场中获胜。
美国床垫市场领导者
我们是美国零售床垫和地基行业的市场领导者，根据我们对行业来源提供的数据的分析，到2020年底，我们的市场份额约为20%。作为按销售额、市场份额和门店数量计算最大的床垫专业零售商，我们是美国领先的睡眠零售品牌。我们以全面而多样化的产品分类、卓越的客户服务和引人注目的价值主张而闻名。
根据我们对行业来源提供的数据的分析以及床垫零售行业最大的营销支出，我们的市场领先地位得到了行业领先地位的进一步支持，这为我们提供了大约30%的发言权，根据我们的估计，Mattress Firm是一个家喻户晓的品牌，每年在店内、在线和活动赞助方面拥有大约1.4亿个消费者接触点。我们相信，当消费者开始购买床垫之旅时，这种曝光使我们成为他们的首选。为了提高我们的品牌知名度，我们于2021年7月推出了“垃圾睡眠”活动，该活动已获得超过125次获得的媒体投放和超过32亿次获得的、传统的、从2021年7月活动启动之日到2021年9月底的数字和社交媒体。
(1)
包括来自B & M和其他业务运营部门的净收入，不包括融资费用。
(2)
包括我们数字运营部门的净收入，不包括融资费用。
成熟的全渠道战略
我们通过我们的集成平台创建全渠道客户体验来推动我们的销售，该平台允许客户无缝跨渠道过渡并个性化他们的体验。截至2021年9月28日，由2,353家商店组成的全国海岸到海岸实体网络提供卓越的店内客户服务，我们通过数字工具包利用我们的睡眠专业知识来增强这一服务。在2021财年，我们有超过6200万网站访问者访问了mattressfirm.com。在店内和网上，客户可以使用我们的MattressMatcher数字工具获得实时和个性化的床垫推荐。然后，客户可以在我们位置便利的商店测试床，以在购买前评估舒适度。我们将这种店内选项与引人入胜的数字体验相结合，他们可以在其中了解睡眠，例如在Sleep.com、与睡眠专家聊天、浏览床垫和其他与睡眠相关的产品，并与数字工具（例如MattressMatcher）进行互动。我们 相信我们一流的店内和在线体验的结合使我们的客户无论他们想如何、在何处以及何时购物都可以进行交易，因此他们没有理由走出我们以专业为主导的生态系统。
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无与伦比的物理基础设施
截至2021年9月28日，我们拥有美国所有床垫专业零售商中最大的全国、海岸到海岸零售足迹，拥有2,353家门店，估计82%的美国人口居住在我们其中一家商店的10英里范围内（不包括人口不足以支持商店盈利的地区，因此在2021财年不包括大约2800万人，我们根据由大量客观标准驱动的复杂算法做出决定，其中包括市场租金、人口、人口密度、平均家庭收入和其他人口统计数据）。我们估计我们的规模几乎是我们第二大竞争对手的两倍（基于美国零售床垫销售额），是美国第二大多品牌床垫专业零售商（基于商店数量）的八倍。我们的全国规模使我们能够为我们认为竞争对手无法比拟的客户提供便利。 我们行业领先的履行能力由70个配送中心和由30多个第三方交付供应商组成的广泛网络提供支持。这种全国性的足迹使我们能够更有效地管理我们的库存和营运资金。我们正在六个市场积极测试当日交货，在许多市场，我们可以满足客户的某些当日交货要求。此外，我们还提供全方位的白手套送货服务，包括在家中设置和移除旧床垫。
由训练有素和激励的睡眠专家团队推动的卓越客户服务和个性化体验
我们通过卓越的服务水平和个性化体验提升客户的购物体验。随着客户越来越多地寻求有关睡眠产品的建议，我们进行了有意义的投资，以在我们的“睡眠专家”团队中发展专业知识。”
•
庞大且训练有素的销售人员。我们雇佣了6,500多名训练有素的睡眠专家，他们每个人都在为期6到8周的新员工教育计划中接受了大约240小时的培训。根据人才发展协会的2020年行业状况报告，我们的睡眠专家此后还完成了大约200小时的持续年度培训，而2019年的零售平均时间约为35小时。他们利用我们以客户为中心的数字工具包，例如MattressMatcher，可以在网上和店内使用，以个性化床垫选择过程。他们还向客户介绍我们的舒适度、满意度和价格保证、第三方融资计划、产品保修以及我们卓越客户体验的其他方面；
•
有效的基于激励的薪酬结构.2020年初，我们优化了睡眠专家的薪酬结构，转向更多基于佣金的薪酬，以更好地与全渠道的绩效和盈利能力保持一致。在随后的六个月中，每位员工的销售额有所增加；
•
睡眠专家支持和倡导我们的全渠道产品.我们的团队开发并继续改进工具，通过允许我们的商店经理为访问商店但最终在线交易的任何客户收取佣金，反之亦然，从而消除我们销售流程中的摩擦。
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从2019财年到2020财年，年收入超过100万美元的睡眠专家数量增加了150%以上，从2020财年到2021财年，这一数字增加了120%以上。展望未来，我们将继续为我们的睡眠专家投资教育和新工具，以便我们能够保持我们作为一个以专家为中心的平台的声誉，拥有最知识渊博和最敬业的销售团队。
全面多元化的产品供应推动独特的价值主张
我们提供广泛的品牌选择和高品质产品，涵盖广泛的技术、款式和价位。我们差异化的价值主张使我们能够在不断变化的消费者偏好和人口统计生命周期中满足客户的需求。我们广泛的床垫种类由民族品牌、民族独家品牌和自有品牌的组合驱动，每个品牌都迎合了不同的客户偏好。我们是业内唯一一家在全渠道平台上拥有所有主要民族品牌的床垫专业零售商，为我们的客户提供一流的购物体验。我们支持我们通过120夜眠试验销售的产品。如果床垫不是完美的选择，我们会很乐意拿起它并为客户搭配新的床垫，让最初不满意的客户在最初购买的前120天内切换到替代品牌、款式或技术。因为我们与 主要供应商，我们还能够为客户提供许多独家品牌产品和有竞争力的价格，这增加了我们的差异化。我们还在所有人口统计数据中拥有强大的市场地位，包括年轻人群。我们相信，我们有能力在更年轻的年龄和终生获得客户，我们在2021年前七个月进行交易的客户中有33%被归类为“35岁以下”。”
我们相信，我们的全国规模、声音份额和全渠道影响力使我们成为主要床垫品牌的首选零售合作伙伴。我们是Tempur-Pedic、Serta、Sealy、Purple、Stearns & Foster和Beautyrest品牌的第一大零售商（基于我们在2020年从这些美国床垫供应商处购买的单位）。我们的方法以我们认为与客户产生共鸣的东西为中心，我们灵活地适应和改变我们的店内和在线产品，基于创新、技术和客户需求。
具有持续增长的有吸引力的财务状况
我们不断提高销售生产力，并越来越多地产生有意义的正现金流。在过去五年中，我们还合理化和优化了我们的商店足迹。从2019财年到2020财年，我们将门店数量减少了115家或4.5%，从2020财年到2021财年，我们将门店数量减少了66家或2.7%，并相信我们从关闭的门店中重新获得了很大一部分销售额商店。此外，我们精简了员工队伍并保留了表现最佳的睡眠专家。因此，从2019财年到2020财年，我们的净收入增加了2.943亿美元，净亏损减少了10.914亿美元，净收入为1.256亿美元，调整后EBITDA增加了1.029亿美元。此外，从2020财年到2021财年，我们的净收入增加了11.363亿美元，净收入减少了2.907亿美元，导致净亏损1.651亿美元，调整后EBITDA增加了4.129亿美元。
2020年，COVID-19加速了几个已经在增长的渠道趋势和行业顺风，我们认为这些趋势是长期的，并且可能会持续下去。在美国，房屋开工率和房屋周转率有所增长，这导致消费者对房屋进行更多投资，特别是通过在线购物进行的购买。随着消费者的偏好转向在线购物，我们加大了数字营销工作和全渠道影响力，并相信我们从这些努力中受益，我们2020财年13.0%的可比销售额增长证明了这一点。更具体地说，我们相信，通过利用我们的数字平台，我们已经从在线竞争对手、大小家具店、床垫专卖店和百货公司那里获得了市场份额。
重要的是，我们认为2020年消费者对客户购买的床垫的需求不会异常高。根据ISPA的数据，2020年国内床垫单位销售额（比进口床垫贵得多）仅增长了2.6%。基于这一因素和其他因素，我们认为我们2020年的增长主要来自市场份额的增长，并且很少有证据表明我们的销售额从未来期间被拉出来并且不成比例地
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由于COVID-19，于2020年捕获。我们相信，随着消费者继续寻求真正的全渠道体验，我们将继续赢得市场份额并以高于市场的速度增长。
我们高度可变的成本结构、营运资金管理政策和日益强劲的自由现金流产生都是我们改善财务状况的一部分。我们的业务模式基于大约60%的可变成本结构，考虑到营销支出和基于佣金的薪酬结构，这使我们能够快速有效地适应不断变化的经济状况或行业动态。鉴于主要用作陈列室的轻型库存商店，我们的营运资金管理政策利用我们的资产负债表来推动增长并为我们提供经营杠杆。自2019财年以来，我们改善了经营活动的现金流和自由现金流。2021财年，我们分别从经营活动中产生了5.431亿美元的现金流和4.459亿美元的自由现金流。有关自由现金流与经营活动现金流的对账，请参阅“摘要-汇总历史合并财务和其他数据”，最具可比性 公认会计原则衡量标准。
支持增长的一流组织和文化
我们整个组织都有一个共同的目标：坚持不懈地致力于被公认为美国值得信赖的睡眠权威。我们相信，我们以数据为导向的问责制和绩效文化将继续提供出色的成果并支持这些目标。我们目前由一支在消费和零售行业具有不同背景的经验丰富的高管团队领导。我们的管理团队通过专注于卓越运营、培训和开发以及数据驱动的决策，在交付成果方面拥有良好的记录。我们的领导团队得到了经验丰富的董事会和美国8,600多名员工的支持，其中包括我们零售店中6,500多名训练有素且受过激励的睡眠专家。
我们的增长战略
根据我们的估计，大约70%的床垫买家在客户旅程中的某个时候使用在线工具，无论是从在线搜索开始，在初次访问商店后继续在线，还是以数字方式完成交易。因此，我们相信能够为客户提供真正无缝的全渠道体验的公司将长期获胜。我们考虑到这一总体概念来定义和制定我们的增长战略，我们相信我们的多支柱增长战略和全渠道能力，以及我们卓越的规模，使我们能够在市场上推动高于市场的增长和盈利能力我们服务。
建立和利用我们的品牌和专业知识来保持我们的领导地位
我们将继续将Mattress Firm定位为客户的首选睡眠品牌和值得信赖的睡眠权威。无论是在店内，通过与我们6,500多名训练有素且受过激励的睡眠专家之一交谈，还是在线，通过使用我们的MattressMatcher工具或与我们的数字平台之一（例如Sleep.com）互动，我们将利用我们强大的、专业主导的生态系统，让我们的客户了解睡眠，接受建议并最终与我们进行交易，为自己购买最佳床垫。我们将继续投资于我们的品牌和客户知名度，以进一步多样化和扩大我们的产品供应，以支持我们的声誉。
提升所有渠道的客户体验
我们相信，通过利用我们的全渠道能力并更好地为所有渠道的现有和新客户提供服务，我们有能力继续推动流量、增加客户转化率和平均订单价值。我们计划通过以下方式增长：
•
专注于客户服务和个性化体验。我们不断发展和优化我们的服务模式，以推动一流的客户体验。我们集成的全渠道平台允许客户跨渠道无缝过渡并定制他们的旅程。当客户从在线或店内浏览开始时，我们训练有素的睡眠专家团队提供高接触个性化服务和建议，帮助客户在我们所有的物理位置和在线选择他们最好的床垫或床上用品。我们的愿望
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是为客户选择他们的睡眠产品创造一个无压力的环境，我们正在推出我们的“未来商店”概念来创造这样的体验，并使用我们的全渠道能力进一步吸引我们的客户；和
•
增强我们以客户为中心的数字工具包。当我们的客户开始或继续他们的在线旅程时，我们将继续投资以提供个性化的用户体验。我们将通过协调我们的数字营销方法、在线提供扩展的产品通道以及使用数据和分析工具和功能来实现这一目标，以创建无缝的全渠道体验。
利用数据和个性化体验创造终身客户
作为领先的床垫零售商，我们的目标是发展终身客户。我们相信，在客户的一生中，有大量的床垫购买机会，包括大学毕业、第一套公寓、第一套家庭住宅和退休等，因此我们专注于吸引新客户和留住现有客户的终生价值。为实现这一目标，我们将继续完善我们的客户参与模式，以符合每个客户的偏好、购买流程和生命周期，包括通过以下努力：
•
建立意识.继续专注于“上漏斗”营销活动，以有效地分配广告资金，识别潜在客户并说服他们我们是他们选择的睡眠产品零售商；
•
促进积极的研究。完善和升级我们的全渠道能力，以鼓励客户使用我们的店内和数字工具包进行床垫和睡眠相关研究；
•
提供无缝、个性化的购买体验.提供引人入胜的个性化全渠道体验和市场领先的价值主张；
•
购后与客户互动.通过利用我们的数字工具包（例如Sleep.com）增强持续的客户参与度，以便客户在不在店内时可以访问虚拟睡眠专家和交互式教育资源；和
•
提高客户忠诚度。专注于提高客户参与度并提高客户忠诚度。
加速营销成果并建立品牌知名度
我们将继续利用我们跨多个渠道的数据驱动营销能力，以具有成本效益的方式为我们的商店和数字平台增加流量。我们相信，我们定位和个性化营销的能力将推动消费者与我们一起购物，提高转化率并增加平均订单价值。
我们增加并优化了营销支出，并使其与客户需求保持一致。在2021财年，我们58%的营销支出是数字支出。我们计划继续利用数据和分析能力来完善目标、跟踪绩效并加速我们的结果。我们还将有选择地投资于高效的“上漏斗”营销活动，以进一步提高我们的品牌知名度、实力和知名度，例如我们的“垃圾睡眠”活动。我们能够利用我们的全国规模和全国影响力，通过开展广泛的活动来提高效率，这些活动专注于建立我们的品牌，以覆盖美国各地的广泛受众。因此，自2019年以来，我们的营销投资回报一直在增加。
展望未来，专注于我们的“终身客户”战略将使我们能够增加回头客的购买量并缩短更换周期。我们相信，通过我们有针对性的、本地主导和国家支持的营销策略，我们将能够继续推动新客户和回头客的增长。
纪律严明的足迹扩展
我们计划加强我们在现有市场的领导地位，并在一些选定的渗透率不足的市场重新开始我们的足迹扩张。我们已经确定了主要市场，例如洛杉矶、加利福尼亚州和布法罗/
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纽约州北部，我们在那里没有主要业务，我们相信我们可以以有吸引力的经济成功扩张，并填补底特律市场剩余的扩张机会。我们开发了一个经过验证的数据驱动流程来开设新地点，从选址到开业后的本地营销计划，包括根据本地需求特征定制地板产品。我们估计未来三年主要未充分渗透市场的潜力约为新开300家门店（不考虑门店关闭）。新开门店的投资回收期平均约为一年。
作为我们正常课程运营的一部分，我们计划继续监控并在必要时关闭不再满足我们运营和绩效目标的表现不佳的商店。与此类商店关闭相关的退出成本通常很低，并且包括未摊销的租赁资产改进。根据我们的历史经验，我们相信我们将继续通过我们附近的商店和数字平台从此类关闭的商店中实现显着的回收率。
推动卓越运营以资助增长并最大化股东价值
我们将继续利用我们卓越的规模来推动收入增长、提高利润率并推动我们整个业务的运营杠杆。随着我们继续使用数据驱动的分析为更多客户提供服务并经营我们的业务，我们将能够分析我们的睡眠专家的表现以及我们的客户如何在店内和网上购物。我们的全国规模和数据驱动方法将使我们能够从日常互动中学习，实时调整我们的营销工作，并继续就睡眠和相关最佳实践对我们的睡眠专家进行培训。我们相信这将使我们能够推动盈利收入增长，包括通过最大限度地提高辅助产品（例如配件和交付）的附着率、最大限度地减少折扣销售以及利用其他机会进一步提高收入效率。
随着我们最大限度地提高现有商店的生产力、增加我们的数字收入并有选择地开设新地点，我们相信我们将有机会显着提高规模效率。我们预计这些提高的效率将来自利用我们的全国规模和优化的零售足迹和数字运营、我们的分销和交付网络、我们的企业支持职能、我们的全国营销范围、我们的培训和发展计划以及我们的数据和分析能力，每个不断增长的收入基础。我们还有机会通过增加我们自己的自有品牌（包括Sleepy's和Tulo）的份额来扩大毛利率。
由于这些增长战略和我们相对较低的资本支出要求，我们预计将产生有吸引力的增长、盈利能力和强劲的自由现金流，以最大限度地为我们的股东创造价值。
我们的产品
我们提供广泛的品牌选择和高品质产品，涵盖广泛的技术、款式和价位。下图显示了我们按产品类型细分的财政净收入，以及我们按价格点划分的床垫销售额：
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我们的产品分为三大类：
床垫：
传统床垫：传统床垫，例如由Tempur Sealy制造的Sealy Posturepedic和Stearns & Foster品牌，以及由Simmons-Serta Bedding制造的Simmons Beautyrest品牌，每种床垫都使用钢圈内弹簧来提供舒适度和支撑。
特种床垫：特种床垫，例如由Tempur Sealy制造的Tempur-Pedic品牌，使用钢卷内弹簧以外的材料来提供舒适性和支撑，并包括利用粘弹性泡沫核心的材料，也称为记忆泡沫，一种高密度，温敏泡沫，通过勾勒身体轮廓来减轻压力点。其他特种床垫，例如Purple和Intellibed，提供具有露天通道和温度中性材料的凝胶床垫替代品，以及混合床垫，其具有由粘弹性泡沫和内弹簧系统组成的多层芯，使客户能够根据个人睡眠姿势和支持需求调整床垫。
可调节底座和盒式弹簧：在我们的商店和数字平台上，我们提供各种可调节底座、盒式弹簧和其他床架。
配件：在我们的商店和数字平台上，我们提供各种配件和其他产品，包括床单、枕头和其他睡眠产品。
与我们的其他民族品牌供应商一起，Tempur Sealy和Serta Simmons是我们民族品牌床垫的主要供应商。2021财年，从Tempur Sealy和Serta Simmons购买的产品分别占我们床垫产品成本的36.6%和27.8%。在先前的供应协议于2017年2月终止后，我们于2019年10月在我们的商店中重新引入了Tempur-Pedic、Sealy和Stearns & Foster品牌床垫。就重新引入而言，我们于2019年6月17日与Tempur-Sealy签订了协议，我们于2020年10月1日和2021年8月13日对其进行了修订，由于后一项修订，我们的协议将持续到9月30日，2025年，此后将自动续订一年。本协议可由任何一方在提前60天书面通知后终止，无论有无理由。该协议规定，我们将维持合理充足的Tempur-Sealy产品库存以满足预期 客户需求。本协议包括在某些第三方索赔的情况下另一方的每一方的赔偿。
我们于2017年1月1日与Serta Simmons签订了协议。任何一方均可在提前90天书面通知后终止该协议。定价基于商定的市场价格，可能会在提前60天通知的情况下增加。本协议包括在某些第三方索赔的情况下另一方的每一方的赔偿。
我们与其他制造商的供应合同的初始期限通常至少为两年，加上适用的自动续订条款，但须遵守惯例终止条款。
除了我们的民族品牌和民族独家品牌，我们还提供我们的自有品牌。我们的自有品牌具有差异化，是我们商品分类战略的关键，因为这些品牌构成了我们产品的价值和促销部分，并提高了对我们品牌的忠诚度。我们的自有品牌为客户提供更知名的奢侈品的高品质替代品。
我们的自有品牌包括Sleepy's和Tulo。Sleepy's在客户追求质量和价值的领域展开竞争，并定位于以合适的价格提供由各种材料制成的高质量床垫。TULO定位于与我们行业中的“盒装床垫”、DTC和电子商务公司竞争，具有巨大的价值和便利性。
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下图显示了2021财年按品牌类型划分的收入：
营销团队与供应链和营销部门合作，负责所有产品选择、供应商谈判、采购、初始定价确定、产品营销计划和促销，并与当地商店和配送中心经理协调以实施我们的商品计划。我们的营销团队还定期与我们的现场管理人员和加盟商沟通，以监控消费者偏好和市场趋势的变化。
我们的商店足迹
我们相信我们拥有无与伦比的、从海岸到海岸的优化足迹，这是美国最大的床垫专业零售商。我们的公司总部，我们称之为商店支持中心，位于德克萨斯州休斯顿。我们的商店集中在某些地理区域，例如墨西哥湾沿岸、东北部、大西洋中部、Great Lakes、西南和德克萨斯州，以及东南部，估计82%的美国人口居住在我们其中一家商店的10英里范围内（不包括人口不足以支持商店盈利的地区，因此在2021财年不包括大约2800万人，我们根据由大量客观标准驱动的复杂算法做出决定，其中包括市场租金、人口、人口密度、平均家庭收入和其他人口统计数据）。
自2018年11月以来，我们对门店足迹进行了合理化和优化，以创建一个高效且有利可图的门店基础。作为最大限度地提高房地产效率、消除重复和自相残杀的商店并减少租赁风险的有意努力的一部分，我们在2019财年、2020财年和2021财年总共关闭了972家门店，并开设了80家新店。我们2021财年的租金支出为4.492亿美元（其中包括9820万美元的可变租赁成本）。此外，我们在2019财年、2020财年和2021财年的门店数量活动如下：
| | | |
2019财年
|
| |
2020财年
|
| |
2021财年
|
| |||||||||
|
商店，财政年度开始
|
| | | | 3,241 | | | | | | 2,534 | | | | | | 2,419 | | |
|
新店
|
| | | | 37 | | | | | | 10 | | | | | | 33 | | |
|
收购门店
|
| | | | — | | | | | | 3 | | | | | | 1 | | |
|
关闭的商店
|
| | | | (744) | | | | | | (128) | | | | | | (100) | | |
|
商店，财政年度结束
|
| | | | 2,534 | | | | | | 2,419 | | | | | | 2,353 | | |
我们租赁了几乎所有的商店位置。我们的大部分零售店租约都包含多个五年续约选项和租金上涨条款。我们历来能够续租或延长租约
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对于我们的商店。关于我们为应对COVID-19的限制而临时关闭商店，我们就整个投资组合协商了有利的租赁期修改。
选址
我们的数据驱动选址策略是利用第三方销售预测、市场研究、数据分析工具和市场租金分析的洞察力来选择或开发优质地点。我们根据人口统计数据、邻近租户的质量、商店知名度和标牌机会、可访问性和租赁经济性来选择市场和商店站点。这一战略促使我们获得方便、高流量的商店，这些商店位于电力中心位置的独立单元或高度可见的端盖，针对具有可支配收入的客户。主要的人口考虑因素包括人口密度、家庭收入和增长率等。我们还利用相对市场份额分析来确定在一定时期内成为我们服务的每个市场的市场领导者的可能性。
我们将继续使用我们的数据驱动流程评估我们的商店以寻找关闭候选人。如果确定附近商店的销售回收率将在18个月或更短的时间内推动相关终止费和相关成本的经济补偿，我们将强烈考虑关闭一家商店。我们管理商店车队的计算方法有助于显着提高销售生产力。
商店更新和升级计划
我们致力于为我们的客户提供差异化的购物体验，以现代、方便的形式满足他们的睡眠需求。我们推出了“未来商店”概念，将技术融入客户的购买旅程，包括以店中店的形式展示某些品牌，以及作为独立购买或补充每次购买的床垫。我们计划以这种“未来商店”的形式开设所有新店，并每年更新现有门店的15%至20%。我们还将把“未来商店”概念的元素融入更新的商店以及其他潜在的设计更新、技术进步和数字组件中。我们将利用该计划为我们的客户提供不断发展的体验式购物环境。
我们的数字平台
在价值约56亿美元的美国床垫和地基市场中，我们是领先的在线床垫零售商，根据我们的估计，2020年的市场份额约为5%。因此，我们的网站在2020财年吸引了5600万访问者，在2021财年吸引了6200万访问者，在2019财年显着增加了超过2700万网站访问者。由于我们在营销和全渠道工作方面的数字化转型，我们的电子商务业务已扩大规模，同时使我们的B & M业务受益。此外，自2020财年初以来，我们已投资3450万美元，以增强我们面向客户的工具，并通过转向数据分析驱动的数字营销来优化我们的营销工作。我们继续创新和投资于我们的数字能力，以便为我们的客户提供引人入胜的数字体验，让他们可以了解睡眠、浏览和研究床垫和其他与睡眠相关的产品，并与我们的 数字工具，所有目标都是推动销售转化。我们数字平台的创新包括：
•
床垫追踪器我们开发了一种支持机器学习的工具，旨在帮助客户在网上或店内找到完美的床垫。
•
睡网：我们推出了一个针对睡眠的首选消费者网站，为消费者提供有关睡眠健康和保健以及相关产品和服务的精选内容。
•
睡眠分数实验室：我们与SleepScore Labs合作，整合了他们行业领先的睡眠测量应用程序，该应用程序使用数据集成和高级分析来支持数据驱动的销售方法。
我们的其他业务
我们的其他业务主要包括活动和展览，例如会议、牛仔竞技表演和州展、商业销售和我们的定制筹款解决方案许可业务。这
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经营分部反映了我们与客户互动和购物的意图，包括在我们的商店足迹和数字平台之外。
我们的分销和交付
制造商通常将商品直接运送到我们由70个配送中心组成的广泛的全国网络，为我们的B & M和数字业务提供服务。我们根据销售、促销和预定库存水平补充我们的配送中心。我们的商品在我们的配送中心接收、检查和加工，然后运送到客户家中或商店。我们根据通常为期五年的租约租赁我们所有的配送中心，其中大部分包含两年至十年不等的续约选择权。
我们利用由30多家第三方送货供应商组成的广泛网络和多达约1,000辆送货卡车（在大型假期销售后）为我们的客户提供高接触送货服务。我们的交付合作伙伴在床上用品设置和拆卸的复杂性方面拥有专业知识。我们正在六个市场积极测试当日送达，在许多市场我们可以满足客户的当日送达要求。我们以不同的价位提供一系列送货服务选项，以满足客户的需求和偏好，包括产品设置和旧床垫和包装的移除。
市场营销
我们在分配广告支出方面有纪律。使用数据驱动的方法有效地使我们的媒体支出与客户需求保持一致，我们通过本地主导、全国支持的活动来管理我们的品牌曝光率，以具有成本效益的方式为我们的商店增加流量。我们保持数字优先的心态，通过最大限度地提高覆盖范围和频率的广告渠道组合来利用我们的品牌。
我们通过利用数据驱动的方法增加数字化活动的百分比来实现成本效益。例如，在2021财年，我们58%的营销支出是数字化的，而2020财年为56%，2019财年为29%。我们打算继续增强我们的数字工具包。
我们的客户
我们努力为所有年龄、收入和生活阶段的客户提供床垫和相邻的睡眠产品。我们让客户能够在他们一生的睡眠旅程中根据他们的个人需求和偏好选择他们的床垫品牌。因此，我们拥有庞大的客户群。我们相信，我们有能力在更年轻的年龄和终生获得客户，我们在2021年前七个月进行交易的客户中有33%被归类为“35岁以下”。”
我们的竞争
美国的零售床垫和地基行业竞争激烈且分散。我们的竞争对手包括其他在全国开展业务的床垫专业零售商、区域和本地专业床垫零售商、国家和区域家具店、百货公司、大型零售商、仓储俱乐部、工厂直营店、非传统床垫零售商和在线床垫专业零售商作为以及一般电子商务零售商。新的或现有的床垫零售商可能会进入我们的市场并加剧我们面临的竞争。我们相邻的睡眠产品竞争对手包括范围广泛的零售店和互联网市场。
我们的人力资本
截至2021年9月28日，我们拥有约8,600名员工，其中几乎所有员工均由我们全职雇用，我们的少数员工受集体谈判协议的保护，该协议将于2022年6月到期。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。2021年，我们聘请了第一位多元化总监，
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公平和包容。这个新设立的职位将带领我们努力为我们的企业和零售领域组织吸引、参与、发展和留住强大的多元化、才华横溢的员工队伍。
零售店运营.为了向我们的客户提供我们认为卓越的客户服务，我们为我们的商店配备了知识渊博且热情的睡眠专家，他们接受了超过240小时的新员工培训，此后每年接受超过200小时的培训，而大约35小时2019年零售平均水平，基于人才发展协会的2020年行业状况报告，并适当激励以实现商店绩效目标。除了我们广泛的内部培训计划外，我们的睡眠专家还参加供应商提供的产品培训课程，并参加我们的在线企业大学，以获得更多的学习和发展机会。我们的培训计划强调产品知识、销售技能和商店运营基础。我们的睡眠专家经过培训，可以解释我们的舒适度和价格保证以及我们的第三方融资计划和产品保证。每家商店都有一名员工 或两名睡眠专家，具体取决于商店的销量和规模。
现场管理组织.我们的门店运营是集中的，公司层面的指导方针提供了企业范围内的一致性，同时仍然允许门店层面的灵活性来满足客户的价值和服务要求。我们聘请区域、区域和区域经理，他们与我们的企业招聘和培训部门一起负责商店经理、助理经理和睡眠专家的招聘和培训。我们的培训和沟通计划旨在确保企业范围内商品展示的一致性，向商店传达公司信息并监控销售和利润表现。此外，我们的区域和区域经理主要负责培养门店经理、助理经理和睡眠专家，以实现继任和职业发展目的。
我们相信，这些人力资本努力为我们的员工创造了一个有吸引力的工作场所，我们员工的任期证明了这一点，截至2021年9月1日，其中37%的员工已经在我们工作了五年或更长时间。
环境、社会和治理
关注环境
我们致力于通过有效的能源管理，在我们的商店，配送中心和公司办公室的回收计划，以及美国废物管理来减少我们对环境的影响。
例如，我们的许多配送中心都有床垫和我们运营中使用的其他材料的回收计划，包括塑料、纸板和木材。截至2021年9月28日，我们70个配送中心中的27个对床垫、塑料、纸板和木材进行了一定程度的固体废物回收。此外，我们还在我们的配送中心设计了一个零运营浪费的试点计划，该计划专注于三个测试市场。
我们估计在2020财年，我们的客户收到了大约100万张床垫以供处置。我们估计，在2020年，我们的第三方供应商回收了大约37%的此类皮卡，并在二级市场销售了大约16%，在那里床垫被重新利用、再利用、重建或转售。在剩余的47%中，我们估计一半间接进入二级市场，另一半（约占2020年总数的23%）在垃圾填埋场处置。我们正在积极寻求其他回收计划的途径，以进一步减少最终进入垃圾填埋场的旧床垫的数量。
我们正在努力提高我们商店的能源效率，包括通过使用节能照明和照明控制解决方案。我们大约一半的商店使用能源管理系统运营，我们可以通过该系统远程控制和调度温度以及内部和外部照明和建筑标牌。此外，我们的目标是为我们的商店提供绿色能源。到2020年，可持续能源为我们在12个州的450家商店提供动力，这些商店可以在这些州购买该选项。
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与我们的社区的联系
我们相信回馈当地社区很重要。我们的商店与当地社区慈善机构合作，并在国家层面支持Ticket to Dream基金会，该基金会旨在改善寄养儿童的生活。我们还在发生灾难时向受影响的社区提供支持。
信息技术
信息技术系统对我们的全渠道运营以及我们的长期增长战略至关重要，我们相信对我们技术的持续投资为我们提供了竞争优势。我们的系统旨在为我们的客户和合作伙伴提供一致、可扩展、高性能和安全的体验。我们将基于云和主机托管数据中心的组合用于我们的基础设施，我们的大多数应用程序由标准的集成软件解决方案组成。我们的系统提供必要的数据分析和自动化，以支持我们的营销、销售、库存、分销、商店运营和销售点、电子商务、财务、会计和人力资源运营和计划。我们相信我们当前的系统使我们能够快速识别和响应我们业务的运营趋势，并抵御对此类系统的威胁。请参阅“风险因素——与我们的信息技术和 知识产权。”
知识产权
截至2021年9月28日，我们拥有或拥有使用200多项美国商标注册和申请的独家许可，包括“Mattress Firm”、“Sleepy‘s”、“Sleep’s”、“120 Night Sleep Trial”、“Sleep.com”、“Sleepscore”、“垃圾睡眠”、“放心承诺”、“所有最好的品牌……所有最优惠的价格！”、“爱你的床垫”、“床垫床垫”、“每8次更换”、“休息和放松”和“智能购物”。Sleep Better.”，以及几个外国提交的商标注册和申请。我们拥有一项已发布的加热和冷却睡眠系统专利，该专利将于2035年到期。我们还拥有多个域名的权利，包括mattressfirm.com、sleep.com、junksleep.com和mattress.com。我们相信我们的商标和其他专有权利对我们的成功和竞争地位很重要，因此，我们投入资源保护我们的商标和专有权利。
季节性
我们相信，与许多零售商相比，我们在全渠道平台上种类繁多的产品使我们更不容易受到季节性购物模式的影响。虽然我们的业务在季度期间相对一致，但从历史上看，我们在第四财季实现了更高比例的净收入、毛利和运营现金流，这主要是由于7月4日和劳动节销售的影响。我们净收入的大约29%、33%和28%分别发生在2019财年第四季度、2020财年和2021财年。
监管
我们受各种法律法规的约束，包括劳动和就业法、广告管理法、数据隐私法、安全法规和其他法律，例如消费者保护法规。我们监控这些法律的变化，并相信我们在实质上遵守了适用的法律和法规。
劳工、就业和安全
我们受各种劳动、就业和安全法律的约束，包括《公平劳动标准法》、《职业安全与健康法》和其他各种联邦和州法律，管理事项，包括最低和未付工资、小费汇集、加班、工作场所安全和其他工作条件。我们还受平等就业机会委员会以及与工作场所和就业问题、歧视和类似问题相关的其他联邦和州法律法规的约束。
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数据隐私和安全
作为我们业务的一部分，我们从广泛的来源收集个人信息，包括我们的消费者、供应商和员工。因此，我们受与消费者、其他客户和员工个人信息的隐私和安全相关的各种联邦和州法律法规的约束。这些法律通常要求公司实施信息安全控制以保护某些类型的数据（例如个人数据），并对此类数据的收集或处理提出具体要求。
例如，某些涉及个人信息的活动受联邦贸易委员会根据FTC法案第5条的监管，该法案禁止公司从事不公平或欺骗性的贸易行为，包括涉嫌违反有关数据隐私保护的陈述以及涉嫌侵犯个人隐私利益的行为。美国所有州都通过了法律，要求在公司遇到未经授权访问或获取个人数据的情况下及时通知个人，有时还通知监管机构、媒体或信用报告机构。许多州颁布了额外的数据隐私和安全法律法规，以管理个人数据和其他信息的收集、使用、披露、传输、存储、处置和保护。例如，CCPA于2020年1月在加利福尼亚州生效。CCPA为我们这样的涵盖企业建立了隐私框架，创建了隐私 居住在该州的消费者的权利，并要求我们修改我们的数据处理实践和政策，这导致了与合规相关的成本和费用。2020年11月，《2020年加州隐私权和执法法案》获得通过，并将于2023年1月生效。这项新立法将通过增加额外的数据隐私合规要求和权利并建立一个专门执行这些要求的监管机构来进一步扩展CCPA。我们开展业务的其他司法管辖区，包括内华达州、弗吉尼亚州和科罗拉多州，已经并将继续采用与隐私相关的法律，其限制和要求与加利福尼亚州不同。
此外，我们经营所在司法管辖区也有适用于直接营销活动的数据隐私法，包括2003年《控制非请求色情和营销攻击攻击法》，它规定了对商业电子邮件消息的具体要求，并规定了对旨在欺骗收件人来源或内容的商业电子邮件消息传输的处罚，并有义务，除其他外，商业电子邮件的发件人，使收件人能够选择不接收来自发件人的未来商业电子邮件，此外，虽然我们目前不进行基于电话的营销，但我们的运营受《电话消费者保护法》的约束，我们可能会在未来收到指控我们违反相同规定的索赔。
我们预计将继续有关于数据隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准。这些法律和法规在某些情况下可以由政府实体以外的私人团体执行，越来越多地限制个人数据的收集、处理和使用。尽管我们做出了合理的努力来遵守所有适用的法律和法规，但鉴于隐私和客户数据保护法的解释和应用可能不一致，并且处于因司法管辖区而异的不断变化的状态，我们的数据保护政策和做法可能始终与此类法律的最新解释和应用不一致。遵守这些不同的要求可能会导致我们产生大量成本或要求我们以对我们的业务产生重大不利的方式改变我们的业务实践。我们未能或被认为未能遵守我们自己的 隐私政策或任何监管要求或命令或其他隐私或消费者保护相关法律法规可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，使我们受到重大处罚和负面宣传，损害我们的声誉，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。
消费者保护
我们受一般适用于零售商的法律和法规的约束，并管辖我们产品的营销和销售以及我们零售店和电子商务活动的运营。例如，我们产品在美国的广告和营销受FTC法案的监管。其中，FTC法案禁止不公平的竞争方法以及虚假或欺骗性的
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如上所述的商业中或影响商业的行为或做法。FTC法案还规定传播或导致传播任何虚假广告都是非法的。许多影响我们零售和电子商务运营的法律和监管要求都以消费者为中心，并且与活动有关，例如基于信用的促销优惠的广告和销售、广告真实性、隐私、“请勿致电/mail”要求、保修披露、交货时间要求、可访问性和类似要求。此外，现有法律对通过互联网进行的实践的适用性，特别是与知识产权所有权和侵权相关的法律，是不确定的和不断发展的。监管机构还对通过互联网提供的产品实施新的规则、解释和指导，包括有关税收和产品质量的规则。
此外，我们的运营受联邦、州和地方消费者保护法规以及与床垫行业相关的其他法律的约束。例如，消费品安全委员会通过了与床垫和枕头行业的阻燃标准相关的规则。此外，加利福尼亚州、罗德岛州和康涅狄格州都颁布了法律，要求回收在其所在州丢弃的床垫。州和地方床垫行业法规因我们经营的地区而异，但通常对床垫商品的正确标签提出要求，对商品标识为“新”或其他商品的限制，对卫生和产品处理的其他方面的控制，处置，销售和转售以及违规处罚。
国际贸易委员会和商业部
2018年9月和2019年12月，行业团体以及我们的某些供应商和竞争对手向国际贸易委员会和商务部提交了请愿书，指控许多进口床垫以低于公平的价格倾销到美国市场。价值。商务部于2019年12月16日发布了关于2018年申请的反倾销税令。针对2019年的请愿书，国际贸易委员会于2020年5月达成了肯定的初步裁决，即有合理迹象表明从一些相关国家进口床垫对国内床垫行业产生负面影响或可能产生负面影响。商务部于2020年10月针对2019年的请愿书做出了肯定的初步决定，得出了相同的结论。商务部和国际贸易委员会计划宣布最终 2021年对2019年请愿书的决定。此类订单已经并将继续对我们在美国以外的自有品牌的供应商和制造商产生重大影响。
法律诉讼
我们会受到日常业务过程中出现的法律诉讼和索赔的影响。其中包括与雇佣事宜和商业纠纷有关的诉讼和索赔，包括在工资和工时合规审计后预期向员工支付的款项，以及在不同司法管辖区未决的集体诉讼雇佣案件。无法预测未决诉讼的结果，并且与任何诉讼一样，其中一些诉讼可能会被不利地决定。我们在法律顾问的协助下，定期审查每个重大事项的状态并评估潜在的财务风险。当我们确定可能出现不利结果且损失金额可以合理估计时，我们确认索赔或未决诉讼准备金。由于诉讼固有的不确定性，最终结果或实际和解成本可能与估计存在重大差异。我们相信有 对这些行为的有功抗辩，并且这些行为单独或总体上不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。这些行动正受到激烈的争论。请参阅附注12 ——本招股说明书其他地方包含的我们合并财务报表的承诺和或有事项。
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管理
下表列出了我们将在本次发行定价后立即到位的执行官和董事，以及他们截至2021年10月31日的年龄：
|
姓名
|
| |
年龄
|
| |
职务
|
|
| 行政人员 | | | | | | | |
| John W. Eck | | |
62
|
| | 总裁、首席执行官兼董事 | |
| Maarten O. Jager | | |
56
|
| | 首席财务官 | |
| 兰迪·卡林 | | |
64
|
| | 首席房地产官 | |
| 安妮·达门特 | | |
55
|
| | 首席营销官兼执行Vice President | |
| Larry L. Fultz | | |
67
|
| | 首席人力资本官 | |
| 乔迪·W·普特南 | | |
45
|
| | 首席零售官 | |
| 乔纳森·L·西德 | | |
42
|
| | 电子商务首席信息官兼首席运营官 | |
| 小理查德·J·宾格尔 | | |
53
|
| | 供应链执行Vice President | |
| 苏米特·戈亚尔 | | |
37
|
| | 产品和全技术执行Vice President | |
| Kindel L. Nu ñ o | | |
41
|
| | 执行Vice President，法律，总法律顾问兼秘书 | |
非执行董事
执行官和董事
约翰·埃克自2019年12月起担任我们的总裁、首席执行官和董事。从2011年到2019年12月，他担任美国领先的西班牙裔媒体公司Univision Communications，Inc.的首席本地媒体官。在2011年加入Univision之前，Eck先生在媒体和娱乐公司NBC Universal（“NBCU”）工作了18年，最近担任NBC电视网总裁。在NBCU期间，他还领导了NBCU的技术和运营部门MediaWorks。在加入NBCU之前，Eck先生在通用电气公司（一家综合性工业公司）担任过各种其他行政和财务职位。
马丁·雅格自2020年2月起担任我们的首席财务官。2018年至2020年2月，他担任会员仓储俱乐部运营商PriceSmart的执行Vice President兼首席财务官。2015年6月至2018年1月，他担任零售仓储连锁俱乐部山姆会员店的高级Vice President兼首席财务官。Jager先生拥有超过25年的企业战略和财务经验，包括担任山姆会员店的首席财务官、酒精饮料公司帝亚吉欧北美供应链财务高级Vice President，以及咨询公司Booz，Allen Hamilton，Inc.的Vice President兼合伙人。
兰迪·卡林自2017年10月起担任我们的首席房地产官，此前自2016年9月起担任我们的房地产与开发高级Vice President。Carlin先生拥有超过25年的企业房地产经验，主要在面向零售和消费者的环境中领导选址、租赁、收购、开发、建设、租赁管理、设施、可持续性和能源管理团队。
安妮·达门特自2021年9月起担任我们的首席营销官和执行Vice President。从2017年1月至2019年5月，Dament女士担任健康和特色食品公共批发商United Natural Foods, Inc.的零售、营销和独家品牌执行Vice President。2015年4月至2016年10月，她担任零售公司The Target Corporation的营销高级Vice President。在加入塔吉特公司之前，Dament女士曾在PetSmart担任执行职务，PetSmart是一家为宠物提供商品和服务的供应商。
Larry Fultz自2017年12月起担任我们的首席人力资本官。2014年2月至2017年4月，Fultz先生担任The Limited的执行Vice President兼首席运营官，
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一家服装公司。此外，他还在The Limited担任过各种其他领导职务，包括高级Vice President和首席人力资源官。
乔迪·普特南自2021年2月起担任我们的首席零售官。从2016年2月到2021年2月，Putnam先生担任过各种职务，包括我们的销售执行Vice President、区域Vice President、人力资源和人才高级Vice President以及整合官。
乔纳森·西德自2015年11月起担任我们的首席信息官，自2020年11月起担任电子商务首席运营官。2015年2月至2015年11月，Sider先生担任我们的战略高级Vice President。从2014年4月到2015年2月，Sider先生担任床垫零售商Sleep Experts的房地产Vice President和首席信息官。他之前曾担任Sleep Experts的运营Vice President。
里克·宾格尔自2020年3月起担任我们的供应链和运营执行Vice President。2006年8月至2020年1月，Bingle先生在零售和户外休闲服务公司Recreational Equipment，Inc.工作，最近担任供应链高级Vice President。
苏米特·戈亚尔自2020年3月起担任我们的产品和全技术执行Vice President。从2018年到2019年，Goyal先生担任在线零售公司Overstock.com的首席数字官，领导负责面向客户资产的数字团队。
金德尔·努尼奥自2014年起担任我们的法律执行Vice Presidentand General Counsel和秘书（自2012年起）。从2004年到2012年，Nu ñ o女士在Fulbright & Jaworski LLP（现称为Norton Rose Fulbright LLP，一家国际律师事务所）休斯顿办事处担任律师。在此期间，Nu ñ o女士在日本东京借调了一年，在东京证券交易所上市的大型贸易公司三井物产株式会社工作。
公司治理
本次发行后董事会组成
我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。就此次发行而言，我们将修改并重述我们的公司注册证书以提供。
董事和独立性
我们的董事会已肯定地确定每位独立董事，并符合上市标准下的独立董事资格。
董事委员会
我们预计，在本次发行结束之前，我们的董事会将重组审计委员会和薪酬委员会，并成立提名和公司治理委员会。每个委员会的组成和职责如下所述。我们的董事会也可能不时设立其认为必要或可取的任何其他委员会。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。
审计委员会
本次发行结束后，我们预计我们的审计委员会将由、和担任主席。我们的审计委员会将负责，其中包括：
•
选择和聘用我们的独立审计师，并批准我们的独立审计师提供的审计和非审计服务；
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•
协助董事会评估我们独立审计师的资格、表现和独立性；
•
协助董事会监督我们的财务报表以及我们的会计和财务报告的质量和完整性；
•
协助董事会监督我们对法律和监管要求的遵守情况；
•
审查我们对财务报告流程的内部控制的充分性和有效性；
•
协助董事会监督我们内部审计职能的表现；
•
监控我们内部审计职能的表现；
•
与管理层和我们的独立审计师一起审查我们的年度和季度财务报表；
•
建立程序以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们的员工对可疑会计或审计事项的疑虑的保密、匿名提交；和
•
根据SEC规则和法规，准备审计委员会报告，以包含在我们的年度委托书中。
SEC规则和规则要求我们在普通股上市时拥有一名独立审计委员会成员，自注册声明生效之日起90日内独立董事过半数，自注册声明生效之日起一年内独立审计委员会全体成员过半数。并符合上市标准的独立董事资格以及《交易法》第10A-3条规则的独立性标准。
薪酬委员会
本次发行结束后，我们预计我们的薪酬委员会将由、和担任主席。我们的薪酬委员会将负责，其中包括：
•
审查和批准与CEO薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估CEO的表现，并作为委员会或与其他独立董事（按照董事会的指示）一起，确定和批准，或根据此类评估就我们首席执行官的薪酬水平向董事会提出建议；
•
审查和批准我们其他执行官的薪酬，包括年度基本工资、奖金和股权激励以及其他福利，或向董事会提出建议；
•
审查和推荐我们董事的薪酬；
•
每年与管理层审查和讨论SEC规则要求的“薪酬讨论和分析”披露；
•
准备美国证券交易委员会要求包含在我们的年度委托书中的薪酬委员会报告；和
•
审查我们的股权薪酬计划并提出建议。
提名和公司治理委员会
本次发行结束后，我们预计我们的提名和公司治理委员会将由、和担任主席。提名和公司治理委员会负责，其中包括：
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•
协助我们的董事会确定潜在的董事候选人并向董事会推荐候选人；
•
监督董事会和管理层的评估；
•
审查公司治理实践的发展，并制定和推荐一套公司治理指南；和
•
为我们董事会的每个委员会推荐成员。
薪酬委员会联锁和内部人参与
目前或在上一个完整的财政年度中担任过任何有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）的成员委员会。关于我们执行官薪酬的决定历来由董事会或其正式授权的委员会做出。我们的总裁兼首席执行官兼董事会成员约翰·埃克和首席人力资本官拉里·富尔茨（Larry Fultz）通常参与董事会关于高管薪酬的讨论和审议，而不是关于他们自己，包括在上一个完整的财政年度。除John Eck外，我们的董事会成员在上一个完整财政年度的任何时间或任何其他时间都没有我们的高级职员或员工。
行为和道德准则
我们采用了适用于我们所有高级职员、董事和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和主计长，或履行类似职能的人员，这些准则将发布在我们的网站。我们的商业行为和道德准则是S-K条例第406（b）项中定义的“Code of Ethics”。我们将在我们的网站上就我们的Code of Ethics条款的修订或豁免进行任何法律要求的披露。我们网站上包含或可从我们网站访问的信息不以引用或其他方式包含在本招股说明书中。
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高管薪酬
薪酬讨论与分析
介绍
本节讨论了我们的薪酬理念和决定的基本原则，这些原则与“薪酬汇总表”中指定的执行官的薪酬有关，我们将其称为我们指定的执行官。在相关的情况下，下面的讨论还反映了我们打算在本招股说明书构成一部分的注册声明生效后实施的薪酬计划的某些预期变化。对于2021财年，我们指定的执行官是：
•
John Eck，总裁、首席执行官兼董事；
•
Maarten Jager，首席财务官；
•
Jody Putnam，首席零售官；
•
Larry Fultz，首席人力资本官；
•
电子商务首席信息官兼首席运营官Jon Sider。
高管薪酬目标和理念
我们相信我们的成功取决于我们的执行官（包括我们指定的执行官）的持续贡献。我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住经验丰富且合格的高管，并激励他们实现整体业务成果和个人绩效目标。我们的高管薪酬计划还通过使用运营和财务绩效目标以及基于股权的薪酬，使高管的利益与股东的利益保持一致，从而支持我们的战略目标。
我们的薪酬政策和薪酬相关决策围绕以下目标：
•
吸引和留住有才华和经验的执行官；
•
激励和奖励其知识、技能和绩效对我们的成功至关重要的执行官；
•
通过激励执行官增加股东价值并在实现绩效目标时奖励执行官，使我们的执行官和股东的利益保持一致，其中迄今为止包括，除其他目标外，实现流动性事件并推动我们的业务转型成为Sleep和全渠道零售商值得信赖的权威；
•
通过调整长期现金奖励奖励和债务偿还，鼓励偿还未偿债务，历史上包括偿还我们2018年的PIK贷款；
•
提供具有竞争力的薪酬方案，其中总薪酬非常重视基于绩效和长期、基于市场的薪酬；
•
通过认可每位执行官对我们成功的贡献，确保执行管理团队之间的公平；和
•
通过关注公司和个人目标，在我们的执行官之间培养共同的承诺。
下面将更详细地讨论我们高管薪酬计划的每个关键要素。我们的高管薪酬计划旨在补充和共同服务于上述薪酬目标，并奖励团队合作和每个人对我们的贡献，包括此类贡献对我们整体财务业绩的影响，并为我们的股东和员工。我们没有采取正式的政策在短期和长期薪酬之间、现金和非现金之间分配薪酬
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补偿或不同形式的现金和非现金补偿。但是，我们制定了基本工资和年度奖金指导方针，使我们能够以内部一致的方式为所有员工（包括我们指定的执行官）设定薪酬金额和机会。执行官的年度基本工资和年度现金奖励金额不会因股权奖励收益的增加而波动。但是，我们的薪酬委员会将在授予额外股权薪酬时考虑此类潜在收益以及执行官的表现和个人贡献。我们将薪酬要素视为鼓励和促进业务绩效以及实施旨在共同发挥作用的战略举措的不同手段。
我们的薪酬委员会和执行官在设定薪酬方面的作用
我们的薪酬委员会完全由非员工董事组成。除2019年计划外，没有薪酬委员会成员参与我们的任何员工薪酬计划，如下所述，该计划由整个董事会（适用的接受者弃权）管理，用于在2019财年授予非员工董事的奖励和2021财年。我们的薪酬委员会通常负责制定和管理我们的高管薪酬计划，并确定支付给我们指定的执行官和其他执行官以及我们所有员工（包括我们指定的执行官）的薪酬的性质和金额，管理我们的股权——基于薪酬计划和奖励。我们的薪酬委员会还批准适用于所有员工（包括我们指定的执行官）的年度短期激励计划和绩效目标，并审查我们总裁和首席执行官的绩效 执行官根据每个财政年度开始时设定的目标和目标，并根据此次审查推荐他的薪酬。
我们的管理层通过我们的总裁兼首席执行官和首席人力资本官，向薪酬委员会提供有关所有其他指定执行官的整体高管薪酬（包括年度短期激励薪酬）以及适用于所有员工的绩效目标的建议。管理层使用运营、财务和相关相关措施分析我们的运营绩效和盈利能力，并使用此类见解提出建议。薪酬委员会认为，管理层对我们业务的洞察力以及他们在行业中的经验相结合，为薪酬委员会提供了有关我们的高管薪酬安排和年度短期激励计划的宝贵资源。我们的薪酬委员会在确定我们指定的执行官的薪酬方案时会考虑这些建议，我们预计我们的薪酬委员会 在确定未来根据股权计划授予任何奖励时，将继续考虑这些建议。
我们指定的执行官的薪酬进一步受其各自的录取通知书的约束，如下所述。
比较市场数据的使用
虽然我们没有为上一年的薪酬分析聘请薪酬顾问，但我们已经聘请了Willis Towers Watson，并希望使用作为上市公司的市场数据来提供意见，以确定我们高管薪酬计划的某些要素的水平和类型。虽然我们预计我们将采取更系统的方法来审查有关高管薪酬水平和做法的竞争数据，但我们希望继续应用我们认为适合我们业务的薪酬理念和战略，并更多地关注长期，基于市场和基于绩效的激励薪酬比固定薪酬。
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高管薪酬的要素
以下是对2021财年指定执行官薪酬主要要素的讨论：
|
成分
|
| |
客观的
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|
基本工资.........................................................................................................................................................。
|
| | 提供反映高管角色、职责和个人绩效的合理且具有市场竞争力的固定薪酬。 | |
|
年度短期激励奖.....................................................................................................................。
|
| | 基于我们业绩的年度现金奖励，旨在促进和奖励我们年度财务和战略目标的实现。年度短期激励计划（“STIP”）下的奖金在我们发布经审计的财务报表后的每个财政年度的第一季度支付，以奖励执行官在上一财政年度所做的努力。调整后的EBITDA（定义如下）目标是根据STIP支付的年度现金奖金，这与我们对本财政年度的预算预期一致，设置在上一财政年度的第四季度，以向执行官提供有关董事会对本财政年度业绩预期的明确指导。 | |
|
长期激励现金奖励.....................................................................................................................。
|
| | 授予虚拟PIK贷款奖励（定义见下文），旨在复制2018年PIK贷款下的应付金额，旨在促进偿还2018年PIK贷款并留住高管人才。 | |
|
股权奖励.....................................................................................................................................................。
|
| | 根据2019年计划授予基于时间和基于绩效的限制性股票单位，旨在通过专注于长期价值创造和流动性事件的实现，使执行官的利益与我们股东的利益保持一致。 | |
|
福利和待遇.............................................................................................................................................。
|
| | 提供反映行业和最佳实践的市场竞争利益和待遇。 | |
薪水
我们认为，需要有竞争力的基本工资，以便为我们的执行官提供与其职责和竞争激烈的市场条件相称的稳定收入来源。此外，我们相信，将我们执行官薪酬方案中有意义的一部分分配给固定薪酬，为我们的执行官寻求企业机会创造了必要的安全环境，同时花时间充分评估每个此类机会以及与之相称的风险和收益。基本工资还会影响其他薪酬和福利机会，包括年度奖金，因为此类机会以基本工资的百分比表示。
我们的薪酬委员会负责审查、评估和批准支付给我们所有执行官（包括我们指定的执行官）的基本工资金额。在履行职责时，我们的薪酬委员会会考虑上述目标、人力资本部门的建议以及总裁兼首席执行官和首席人力资本官的建议。
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2021财年，我们指定执行官的基本年薪如下：
|
姓名
|
| |
基本工资
|
| |||
|
约翰·埃克
|
| | | $ | 850,000 | | |
|
马丁·雅格
|
| | | $ | 600,000 | | |
|
乔迪·普特南
|
| | | $ | 400,000 | | |
|
Larry Fultz
|
| | | $ | 350,000 | | |
|
乔恩·西德
|
| | | $ | 350,000 | | |
如上所述，Putnam先生的薪水从350,000美元增加到400,000美元，自2021年2月1日起生效，因为他晋升为首席零售官。在2021财年，我们指定的执行官的薪水没有其他变化。我们指定的每位执行官的基本工资也在他们各自的录取通知书中说明和规定，如下所述。
短期激励补偿
除基本工资外，每位指定执行官都有资格根据STIP获得年度现金奖金，以激励这些指定执行官实现短期绩效目标，并将部分现金薪酬与绩效挂钩。奖金机会等于每位指定执行官基本工资的百分比，并基于我们实现年度财务绩效目标。我们指定的每一位执行官的录取通知书都规定了此类年度现金奖金目标金额。
我们的薪酬委员会确定适用于我们年度奖金的绩效标准。2020年9月，在与我们的总裁兼首席执行官和首席人力资本官协商后，我们的薪酬委员会通过了调整后EBITDA的2021财年STIP绩效目标和3亿美元的调整后EBITDA目标.就STIP而言，调整后的EBITDA是按照“汇总-汇总历史合并财务和其他数据”中的描述计算的。”我们的薪酬委员会认为2021财年调整后EBITDA目标水平既具有挑战性又可以合理实现。通过制定具有挑战性的目标，我们的薪酬委员会相信我们员工的绩效以及我们的财务绩效将得到最大化。通过设定一个也可以实现的目标，我们的薪酬委员会相信员工将继续有动力在实现目标所需的高水平上表现。下表详细说明了2021财年的调整后EBITDA目标及其相应的支出。当绩效落在所示的离散点之间时，奖金支出以直线为基础进行插值。
| | | |
以下
阈值 |
| |
阈值
|
| |
目标
|
| |
最大值
|
| |
2021财年
实际的 |
|
|
调整后EBITDA（$）
|
| |
< 2.7亿美元
|
| |
2.7亿美元
|
| |
3亿美元
|
| |
3.30亿美元
|
| |
6.692亿美元
|
|
|
奖金支付占目标现金奖金的百分比
|
| |
没有奖金
|
| |
50%
|
| |
100%
|
| |
200%
|
| |
200%
|
|
如果调整后的EBITDA成就超过最大值，我们的总裁和首席执行官可以自行决定向一名或多名执行官提议额外的奖金支付，但须经我们的董事会批准；假如我们的总裁兼首席执行官、首席财务官或首席零售官均不得获得超过该高管基本工资100%的额外奖金。
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如果与其奖金相关的绩效目标在2021财年实现，则向每位指定执行官支付的STIP奖金（占基本工资的百分比）如下：
|
姓名
|
| |
适用的
阈值 百分比 |
| |
适用的
目标 百分比 |
| |
适用的
最大值 百分比 |
| |||||||||
|
约翰·埃克
|
| | | | 50% | | | | | | 100% | | | | | | 200% | | |
|
马丁·雅格
|
| | | | 25% | | | | | | 50% | | | | | | 100% | | |
|
乔迪·普特南
|
| | | | 25% | | | | | | 50% | | | | | | 100% | | |
|
Larry Fultz
|
| | | | 25% | | | | | | 50% | | | | | | 100% | | |
|
乔恩·西德
|
| | | | 25% | | | | | | 50% | | | | | | 100% | | |
下表总结了根据上述公式，与每位指定执行官的目标机会相比，根据财务目标的实际绩效获得的2021年STIP奖励：
|
姓名
|
| |
目标
奖金 机会 ($) |
| |
2021
加权 成就 因素（%） |
| |
实际的
支付 ($) |
| |||||||||
|
约翰·埃克
|
| | | | 850,000 | | | | | | 200 | | | | | | 1,700,000 | | |
|
马丁·雅格
|
| | | | 300,000 | | | | | | 200 | | | | | | 600,000 | | |
|
乔迪·普特南
|
| | | | 200,000 | | | | | | 200 | | | | | | 400,000 | | |
|
Larry Fultz
|
| | | | 175,000 | | | | | | 200 | | | | | | 350,000 | | |
|
乔恩·西德
|
| | | | 175,000 | | | | | | 200 | | | | | | 350,000 | | |
额外的酌情奖金。
2021年9月24日，我们向指定的执行官支付了一次性绩效奖金，以表彰我们为摆脱破产和重组后转型所做的努力。奖金支付与我们于9月24日以其他方式支付给普通股股东的分配同时进行，2021年，并根据2019年计划和我们每位指定执行官签订的书面协议，支付了对授予我们指定执行官的未偿还RSU奖励的任何调整。
支付给每位指定执行官的金额由我们的董事会决定。我们的董事会批准了总额为1.35亿美元的一次性绩效奖金池，我们指定的执行官和其他管理人员有资格获得该奖金池。总管理池金额是通过将10%乘以13.5亿美元的可用分配金额来确定的。然后，根据我们的董事会根据2019年计划分配给该高管的相同百分比，每位指定的执行官都获得了奖金池的一定百分比。2019年计划下的分配由我们的董事会与我们的高级管理层协商确定。他们在为每个接受者分配以下适用百分比时考虑了以下因素：头衔、分配接受者所担任的职位对我们结果的影响以及我们摆脱破产、任期以及固定薪酬和绩效薪酬之间的平衡。这 支付了2021年9月颁发的一次性绩效奖金，以表彰我们的成功转型
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根据17 C.F.R.第200.83节
到2021财年的绩效。下表包括每位指定执行官在2019年计划下的分配占2019年计划的百分比以及适用的一次性绩效奖金金额：
|
姓名
|
| |
百分比
分配 2019年 计划(1) |
| |
一次性
表现 奖金 |
| ||||||
|
约翰·埃克
|
| | | | 29.78% | | | | | $ | 39,183,172 | | |
|
马丁·雅格
|
| | | | 8.94% | | | | | $ | 11,754,952 | | |
|
乔迪·普特南
|
| | | | 5.96% | | | | | $ | 7,836,634 | | |
|
Larry Fultz
|
| | | | 6.40% | | | | | $ | 8,424,382 | | |
|
乔恩·西德
|
| | | | 5.96% | | | | | $ | 7,836,634 | | |
(1)
百分比也适用于2019年计划下的RSU奖励和虚拟PIK贷款奖励的分配。
这些金额反映在下面“薪酬汇总表”的“奖金”栏中。
长期激励现金补偿。
2019年，我们通过了2019年计划，以根据2019年计划使我们的股东和接受者的利益保持一致，并通过吸引和留住员工并激励这些人为我们和我们股东的长期最佳利益行事来促进我们的利益。我们的薪酬委员会在考虑职位和个人表现（历史和预期未来表现）的重要性后，确定我们指定的执行官的长期激励薪酬金额，作为其定期审查的一部分。
2019年计划规定授予长期现金奖励，旨在复制2018年PIK贷款（“虚拟PIK贷款奖励”）下的应付金额，本金金额在适用的奖励协议中指定，金额应计利息，每半年复利一次，从授予日起，年利率为15%，直至2020年11月25日全额支付2018年PIK贷款之日。就偿还2018年PIK贷款而言，10%的提前还款罚款已累计以代替未来利息。虚拟PIK贷款奖励下的应计金额是根据2018年PIK贷款计算的。授予我们指定执行官的虚拟PIK贷款奖励在四年内每年授予百分之二十五（25%），但须在适用的授予日期继续受雇，并且在满足基于时间的授予要求的范围内，在（i）发生的较早者之后的三十天内结算 2023年11月21日和出售本公司（定义见下文）。在出售本公司的情况下，基于时间的归属要求被视为已满足。如果公司在2023年11月21日之前没有出售，尚未满足适用的时间归属要求的虚拟PIK贷款奖励的结算将继续取决于后续基于时间的归属要求的满足（如适用）。
在2021财年，我们的薪酬委员会向我们指定的三名执行官授予了虚拟PIK贷款奖励，具体如下：
|
姓名
|
| |
校长
数量 |
| |
授予日期
|
| |||
|
约翰·埃克
|
| | | $ | 337,838 | | | |
2020年10月20日
|
|
|
乔迪·普特南
|
| | | $ | 118,243 | | | |
2020年10月20日
|
|
|
乔恩·西德
|
| | | $ | 118,243 | | | |
2020年10月20日
|
|
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根据17 C.F.R.第200.83节
截至2021年9月28日，我们的每位指定执行官均已满足以下虚拟PIK贷款奖励本金的基于服务的归属条件：
|
姓名
|
| |
校长
数量(1) |
| |||
|
约翰·埃克
|
| | | $ | 1,520,270 | | |
|
马丁·雅格
|
| | | $ | 253,378 | | |
|
乔迪·普特南
|
| | | $ | 278,716 | | |
|
Larry Fultz
|
| | | $ | 363,176 | | |
|
乔恩·西德
|
| | | $ | 278,716 | | |
(1)
这些金额不包括在结算虚拟PIK贷款奖励时应付的任何应计利息。Eck、Jager、Putnam、Fultz和Sider先生各自将在结算各自的幻影PIK贷款奖励后获得以下应计利息：分别为236,592美元、29,218美元、93,501美元、121,834美元和93,501美元。
截至2021年9月28日，根据虚拟PIK贷款奖励授予每位指定执行官的以下本金未满足适用的基于服务的归属要求：
|
姓名
|
| |
未投资
校长 数量 |
| |||
|
约翰·埃克
|
| | | $ | 1,858,108 | | |
|
马丁·雅格
|
| | | $ | 760,135 | | |
|
乔迪·普特南
|
| | | $ | 396,959 | | |
|
Larry Fultz
|
| | | $ | 363,176 | | |
|
乔恩·西德
|
| | | $ | 396,959 | | |
根据授予我们指定的执行官和其他执行官的奖励条款，紧接在退出事件（定义见下文）结束之前，但须继续受雇，此类个人将有权获得额外的幻影PIK贷款奖励，但须遵守适用于当前未偿还的幻影PIK贷款奖励的相同归属和其他条款和条件。Eck、Jager、Putnam、Fultz和Sider先生将在本次发行结束时分别获得以下幻影PIK贷款奖励：1,395，938美元、419,063美元、279,375美元、300,000美元和279,375美元。
作为获得幻影PIK贷款奖励的条件，每位指定的执行官都同意某些限制性契约，包括无限期的信息保密条款和在雇佣期间以及六个月（对于Eck先生）或十二个月（对于其余指定的执行官），如适用，在雇佣终止后，对于不竞争、不招揽和不干涉契约。
既得的幻影PIK贷款奖励将被没收，如果我们终止雇佣的原因或限制性契约违反。除了在下文“—终止时的潜在付款”中描述的与某些雇佣终止相关的潜在归属之外，所有未归属的虚拟PIK贷款奖励将在指定执行官终止雇佣时被没收。
公平
长期股权激励的使用在高管薪酬与我们的长期业绩和增长之间建立了联系，从而使高管与股东利益保持一致。根据我们的2019年计划，我们的指定执行官以RSU奖励的形式获得了长期股权激励，以建立这种一致性。根据奖励协议的条款，每个RSU赋予持有人一股普通股的权利，或作为替代，以现金形式支付与该普通股公平市场价值相等的款项。
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根据17 C.F.R.第200.83节
特别是，我们的薪酬委员会认为，长期股权激励薪酬是激励我们指定的执行官追求和实现流动性事件、在多年期间增加股权价值的有效手段，为我们的股权价值升值和长期价值创造提供有意义的奖励，并激励我们指定的执行官继续受雇于我们。我们的股权奖励授予实践旨在反映以下之间的平衡：
•
我们希望激励、留住和奖励高管人才；
•
我们需要在招聘方面保持竞争力；和
•
有效管理股东利益的稀释。
我们的薪酬委员会在聘用时确定了我们指定的执行官的长期股权薪酬金额，或者对于我们在2018年11月从第11章重组中脱颖而出时受雇的执行官，于2019年7月，基于个人的角色以及对我们周转计划的实施和执行的预期影响水平。自2019财年以来，薪酬委员会在考虑了我们的总裁兼首席执行官和首席人力资本官的建议以及某些指定执行官的职位和个人表现的重要性后，定期考虑额外授予长期股权薪酬。
关于授予我们指定执行官的RSU：
•
百分之五十（50%）在四年内每年归属（“基于时间的RSU”），但须在适用的归属日期继续受雇，并在（x）适用的时间归属日期和（y）首次“公开发售”或“公司出售”中较早者（各自定义如下，以及此类中较早者）之后的三十天内结算事件，“退出事件”），在每种情况下，关于发生在2025年11月21日或之前的退出事件；和
•
百分之五十（50%）应有资格根据我们的企业价值（定义见下文）根据以下时间表归属于退出事件，并通过退出事件继续受雇（“基于绩效的RSU”）并结算在此类退出事件发生后的三十天内，前提是此类退出事件发生在2025年11月21日或之前。
| |
企业价值
|
| |
小于
$900,000,000 |
| | | $ | 900,000,000 | | | | | $ | 1,200,000,000 | | | | | $ | 1,500,000,000 | | |
| |
绩效百分比-
授予的基于RSU |
| |
0%
|
| | | | 50% | | | | | | 75% | | | | | | 100% | | |
RSU的附加条款
根据授予我们指定执行官的奖励，在退出事件完成后，在继续受雇的情况下，此类个人将有权获得额外数量的RSU，但须遵守适用于当前未完成的RSU。Eck、Jager、Putnam、Fultz和Sider先生将分别收到与本次发行结束相关的以下RSU：205.88、61.76、41.18、44.26和41.18。
作为获得RSU的条件，每位指定的执行官都同意某些限制性契约，包括无限期的信息保密条款和在雇佣期间以及六个月（对于Eck先生）或十二个月（对于其余指定的执行官），如适用，在雇佣终止后，对于不竞争、不招揽和不干涉契约。
除了与下文“-终止时的潜在付款”中描述的某些雇佣终止相关的潜在归属外，所有未归属和已归属的RSU将在我们因原因或违反限制性契约而终止指定执行官的雇佣时被没收。如果在2025年11月21日或之前未发生退出事件，则所有已归属和未归属的RSU将被没收，对于基于绩效的RSU，任何与退出事件无关的归属将被没收这样的退出事件。
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根据17 C.F.R.第200.83节
定义
•
“公开发售”是指根据向美国证券交易委员会提交的《证券法》下的有效注册声明，出售我们的普通股本证券或我们的任何子公司（或其继承实体）；假如除非根据《证券法》下的有效登记声明与普通股本证券的销售同时发生，否则以下情况不应被视为公开发售，向美国证券交易委员会提交的文件：（i）我们发行的与合并或收购有关的任何普通股本证券，或我们向我们的员工发行的任何普通股本证券（或购买普通股本证券的权利或选择权）作为奖励或补偿计划的一部分。
•
“出售公司”是指任何交易或一系列交易，据此，关联人的任何人直接或间接获得（i）我们拥有所有股东多数投票权的股权证券我们的流通股本证券（无论是通过合并、合并、重组、合并、出售或转让我们的股权证券）或我们子公司的股权证券，或我们在合并基础上确定的全部或几乎全部资产，除非在每种情况下我们的董事会另有决定；假如公开发售不构成公司的出售，以及提供，进一步即，除非该事件也是“所有权变更”，否则该事件不应被视为公司的出售，守则第409A条所指的“有效控制权的变化”或“大部分资产的所有权的变化”。
•
“企业价值”是指，截至任何适用日期，不重复，我们所有股本证券的总公平市场价值，加上所有未偿还的银行债务以及我们和我们的子公司的其他债务以及我们的子公司在合并基础上，减去我们的任何现金或现金等价物以及我们的子公司。此外，如果在授予日期之后和适用的退出事件之前，我们向我们的股东支付特别股息或向我们的股东再次分配现金或财产而无需考虑，在随后发生退出事件时，其股息或分配的价值将不包括在企业价值的计算中，此类特别股息或其他分配的价值应计入股权证券的公允市场价值，以计算本协议项下的企业价值并确定退出时基于绩效的受限制股份单位的归属 事件； 假如在任何情况下，这句话的操作都不会导致任何利益的重复计算或重复。
2021财年的赠款和部分归属
2021年，我们的薪酬委员会在审查了2019年计划下的当前奖励分配后，向我们指定的三名执行官授予了以下RSU：
|
姓名
|
| |
数量
受限制股份单位(1) |
| |
授予日期
|
| |||
|
约翰·埃克
|
| | | | 45.6260 | | | |
2020年10月20日
|
|
|
乔迪·普特南
|
| | | | 15.9691 | | | |
2020年10月20日
|
|
|
乔恩·西德
|
| | | | 15.9691 | | | |
2020年10月20日
|
|
（1）每次授予的RSU为50%的基于时间的RSU和50%的基于绩效的RSU。
此外，我们指定的执行官持有的基于时间的RSU在2021财年满足以下数量的RSU的基于时间的归属标准。这些既得股份将满足流动性事件结算条件，并在退出事件（包括本次发行）后30天内以我们的普通股股份结算，或以现金形式支付相当于普通股股份公平市场价值的款项，如上所述。服务归属的基于时间的RSU
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本次发行时尚未满足的条件将根据奖励协议的条款继续归属。
|
姓名
|
| |
基于时间的数量
RSU 满意的基于时间的 归属于 2021财年 |
| |
基于时间的数量
RSU 将以股份结算 收盘时的普通股 本次发行(1) |
| |
数量
基于性能 RSU将是 以股份结算 普通股在 结束这个 提供(2) |
| |||
|
约翰·埃克
|
| | | | 102.6590 | | | | | | | ||
|
马丁·雅格
|
| | | | 17.1098 | | | | | | | ||
|
乔迪·普特南
|
| | | | 18.8207 | | | | | | | ||
|
Larry Fultz
|
| | | | 24.5240 | | | | | | | ||
|
乔恩·西德
|
| | | | 18.8207 | | | | | | | ||
(1)
包括在本次发行日期之前满足其各自基于时间的归属标准的基于时间的RSU。
(2)
企业价值基于假设的初始发行价$，这是本招股说明书封面范围的中点，因此反映了归属百分比。
其他补偿。
我们指定的执行官有资格获得我们为其他全职员工提供的相同福利，并参与我们提供的所有计划，包括：健康和牙科保险、团体定期人寿保险、长期残疾保险、其他健康和福利和我们的401（k）储蓄计划。根据我们的401（k）储蓄计划，我们匹配员工预留的部分资金。
在2021财年，我们还向Eck先生提供了13,637美元，用于与他在我们工作后搬迁到德克萨斯州休斯顿相关的搬迁服务。我们不向我们指定的任何执行官提供任何其他特殊福利或津贴。
我们的薪酬政策和做法，因为它们与我们的风险管理有关
我们的董事会和我们的薪酬委员会已经考虑了我们的薪酬政策或做法产生的风险是否有可能对我们产生重大不利影响。我们相信，我们的薪酬计划结构不会激励不必要或过度的冒险。我们的政策和做法包括以下降低风险的特征：（i）我们的高管薪酬计划通常由我们的薪酬委员会管理；支付年度奖金的绩效目标由我们的薪酬委员会批准和我们的董事会；奖金金额仅在我们的薪酬委员会在审查我们的经审计的财务业绩后收到我们的财务部门的意见后才支付；我们的股权奖励受制于多年归属并且此类奖励的最终价值与我们退出时的企业价值挂钩 事件。由于此次审查，我们认为我们的薪酬政策和做法不会产生或鼓励承担可能对我们产生重大不利影响的风险。
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汇总薪酬表
下表提供了有关我们向或代表我们指定的执行官在2021财年向我们提供的服务支付或应计的薪酬的摘要信息。
|
姓名和主要职位
|
| |
年
|
| |
薪水
($)(1) |
| |
奖金
($)(2) |
| |
库存
奖项 ($)(3) |
| |
非-
公平 激励 计划 Compensation ($)(4) |
| |
改变
在养老金 价值和 不合格 延期 Compensation 收益 ($) |
| |
全部
其他 Compensation ($)(5) |
| |
合计
($) |
| ||||||||||||||||||||||||
|
约翰·埃克首席执行官
|
| | | | 2021 | | | | | | 850,000 | | | | | | 39,183,172 | | | | | | — | | | | | | 1,700,000 | | | | | | — | | | | | | 20,767 | | | | | | 41,753,939 | | |
|
马丁·雅格首席财务官
|
| | | | 2021 | | | | | | 600,000 | | | | | | 11,754,952 | | | | | | — | | | | | | 600,000 | | | | | | — | | | | | | 6,062 | | | | | | 12,961,014 | | |
|
乔迪·普特南首席零售官
|
| | | | 2021 | | | | | | 383,333 | | | | | | 7,836,634 | | | | | | — | | | | | | 400,000 | | | | | | — | | | | | | 5,292 | | | | | | 8,625,259 | | |
|
Larry Fultz，首席人力资本
官 |
| | | | 2021 | | | | | | 350,000 | | | | | | 8,424,382 | | | | | | — | | | | | | 350,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 9,124,382 | | |
|
乔恩·西德电子商务首席信息官兼首席运营官
|
| | | | 2021 | | | | | | 350,000 | | | | | | 7,836,634 | | | | | | — | | | | | | 350,000 | | | | | | — | | | | | | 6,357 | | | | | | 8,542,991 | | |
(1)
Putnam先生的薪水于2021年2月因晋升为首席零售官而增加，如“—薪酬讨论和分析—高管薪酬的要素—基本工资”所述。”
(2)
为我们指定的执行官报告的金额包括于2021年9月24日支付的一次性酌情奖金，以表彰我们的高管在第11章备案后实施和执行我们的周转计划和转型的努力。参见“——薪酬讨论与分析——高管薪酬的要素——额外的酌情奖金。”
(3)
报告的金额代表根据2019年计划在2021财年授予此类指定执行官的受限制股份单位（包括基于时间的受限制股份单位和基于绩效的受限制股份单位）的授予日公允价值总额，根据ASC主题718计算。该授予日公允价值未考虑与服务归属条件或未能达到业绩条件相关的任何估计没收。用于计算本栏中报告的受限制股份单位的授予日公允价值的假设载于附注15 ——本招股说明书中我们合并财务报表的基于股票的薪酬。所有受限制股份单位均受绩效条件的约束，因此它们只会在退出事件后结算，并且基于绩效的受限制股份单位根据我们在此类退出事件时的企业价值归属，如“—薪酬讨论和分析—高管薪酬的要素”中所述——公平。”计算受限制股份单位的授予日公允价值 根据ASC主题718，基于截至授予日的绩效条件的可能结果。RSU的业绩条件在授予日被认为不太可能实现，因此，根据SEC的披露规则，这些奖励的表中没有包含任何价值。假设实现业绩条件和适用的退出事件，RSU的总授予日公允价值为Eck先生1,656，224美元、Putnam先生579,676美元和Sider先生579,676美元。
(4)
代表根据2021财年年度短期激励计划赚取的金额。
(5)
“所有其他补偿”反映了Eck、Jager、Putnam和Sider先生各自的401（k）匹配捐款，以及Eck先生的搬迁费用13,637美元。
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根据17 C.F.R.第200.83节
基于计划的奖励的授予
下表总结了根据授予的奖励，每位指定执行官在“阈值”、“目标”和“最高”的定义水平下可能已经或可能获得的潜在非股权和股权激励计划奖励在2021财年期间向指定的执行官提供。授予的奖项在下表的脚注中进行了描述。
|
姓名
|
| |
授予日期
|
| |
预计未来支出
在非股权激励下 计划奖 |
| |
预计未来支出
股权激励下 计划奖 |
| |
所有其他
库存 奖项： 数字 股份 库存 或单位 (#) |
| |
授予
日期 公允价值 库存 奖项(5) |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
阈值
($) |
| |
目标
($) |
| |
最大值
($) |
| |
阈值
(#) |
| |
目标
(#) |
| |
最大值
(#) |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
约翰·埃克
|
| | | | —(1) | | | | | | 425,000 | | | | | | 850,000 | | | | | | 1,700,000 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 10/20/2020(2) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 22.8130 | | | | | | 0 | | |
| | | | | | 10/20/2020(3) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 11.4065 | | | | | | 17.10975 | | | | | | 22.8130 | | | | | | | | | | | | 0 | | |
| | | | | | 10/20/2020(4) | | | | | | | | | | | | 337,838 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
马丁·雅格
|
| | | | —(1) | | | | | | 150,000 | | | | | | 300,000 | | | | | | 600,000 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
乔迪·普特南
|
| | | | —(1) | | | | | | 100,000 | | | | | | 200,000 | | | | | | 400,000 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 10/20/2020(2) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 7.9846 | | | | | | 0 | | |
| | | | | | 10/20/2020(3) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 3.9923 | | | | | | 5.9884 | | | | | | 7.9846 | | | | | | | | | | | | 0 | | |
| | | | | | 10/20/2020(4) | | | | | | | | | | | | 118,243 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Larry Fultz
|
| | | | —(1) | | | | | | 87,500 | | | | | | 175,000 | | | | | | 350,000 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
乔恩·西德
|
| | | | —(1) | | | | | | 87,500 | | | | | | 175,000 | | | | | | 350,000 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 10/20/2020(2) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 7.9846 | | | | | | 0 | | |
| | | | | | 10/20/2020(3) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 3.9923 | | | | | | 5.9884 | | | | | | 7.9846 | | | | | | | | | | | | 0 | | |
| | | | | | 10/20/2020(4) | | | | | | | | | | | | 118,243 | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
(1)
代表根据我们的2021年STIP授予的2021财年奖励机会，如“—薪酬讨论和分析—高管薪酬要素—短期激励薪酬”中所述。”
(2)
代表根据2019年计划在2021财年授予的基于时间的RSU。基于时间的RSU在退出事件时受基于流动性事件的结算条件的约束，如“—薪酬讨论和分析—高管薪酬的要素—股权”中所述。”这些金额不包括在退出事件时可发行的任何额外RSU。Eck、Jager、Putnam、Fultz和Sider先生有资格在退出事件完成后获得额外数量的基于时间的RSU，其中包括本次发行的结束，最多、、和基于时间的RSU。有关说明，请参阅“—薪酬和讨论分析—高管薪酬的要素—股权”。
(3)
代表根据2019年计划在2021财年授予的基于绩效的RSU。基于绩效的RSU仅归属和结算与退出事件有关，如“—薪酬讨论和分析—高管薪酬的要素—股权”中所述。”这些金额不包括在退出事件时可发行的任何额外的基于绩效的RSU。Eck、Jager、Putnam、Fultz和Sider先生有资格在退出事件完成后获得额外数量的RSU，其中包括本次发行的结束，最多为，，，，和基于绩效的RSU，基于假设的初始发行价$，这是本招股说明书封面范围的中点，以及由此产生的企业价值。。有关说明，请参阅“—薪酬和讨论分析—高管薪酬的要素—股权”。
(4)
代表幻影PIK贷款奖励下的奖励机会，如“—薪酬和讨论分析—高管薪酬要素—长期激励现金薪酬”中所述。”奖励为时间归属，仅会在（i）2023年11月21日和出售公司（或适用的时间归属日期，如果较晚）中较早者结算。这些金额不包括任何应计利息或在退出事件时可发放的额外虚拟PIK贷款奖励。Eck、Jager、Putnam、Fultz和Sider先生有资格在完成退出事件（包括本次发行的结束）后获得额外的幻影PIK贷款奖励，本金最高为$、$、$、$和$，基于假设的初始发行价为$，这是本招股说明书封面范围的中点，以及由此产生的企业价值。。见“——薪酬和讨论分析——要素 高管薪酬——长期激励薪酬”的说明。
(5)
报告的金额代表根据2019年计划在2021财年授予该指定执行官的RSU的授予日公允价值总额，根据ASC主题718计算。该授予日公允价值未考虑与服务归属条件或未能达到业绩条件相关的任何估计没收。
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根据17 C.F.R.第200.83节
用于计算本栏中报告的受限制股份单位的授予日公允价值的假设载于附注15 ——本招股说明书中我们合并财务报表的基于股票的薪酬。所有受限制股份单位均受绩效条件的约束，因此它们只会在退出事件后结算，并且基于绩效的受限制股份单位根据我们在此类退出事件时的企业价值归属，如“—薪酬讨论和分析—高管薪酬的要素”中所述——公平。”根据ASC主题718，受限制股份单位的授予日公允价值是根据截至授予日的业绩条件的可能结果计算的。RSU的业绩条件在授予日被认为不太可能实现，因此，根据SEC的披露规则，这些奖励的表中没有包含任何价值。假设实现绩效条件和适用的退出事件，总授予日期 Eck先生的基于时间的RSU的公允价值为828,112美元，Putnam先生为289,839美元，Sider先生为289,839美元，Eck先生的基于绩效的RSU的公允价值为828,112美元，Putnam先生为289,839美元和289,839美元为西德先生。
财政年度杰出股票奖
下表提供了截至2021年9月28日授予我们指定执行官的杰出奖项的信息。
| | | |
股票奖励
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| |||||||||||||||||||||||||||
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姓名
|
| |
授予日期
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| |
数量
股份或 库存单位 有 未归属 (#) |
| |
市场
的价值 股份或 单位 库存那个 没有 归属 ($)(2) |
| |
股权激励计划
奖项：数量 未赚取的股份、单位或 其他权利 没有归属 (#) |
| |
股权激励计划
奖项：市场或 支付价值 未赚取的股份， 单位或其他权利 尚未归属的 ($)(4) |
| |||||||||||||||
|
约翰·埃克
|
| | | | 12/1/2019 | | | | | | 205.3170(1) | | | | | | 59,624,057 | | | | | | 205.3170(3) | | | | | | 59,624,057 | | |
| | | | | | 10/20/2020 | | | | | | 22.8130(1) | | | | | | 6,624,895 | | | | | | 22.8130(3) | | | | | | 6,624,895 | | |
|
马丁·雅格
|
| | | | 2/10/2020 | | | | | | 68.4390(1) | | | | | | 19,874,686 | | | | | | 68.4390(3) | | | | | | 19,874,686 | | |
|
乔迪·普特南
|
| | | | 7/8/2019 | | | | | | 37.6415(1) | | | | | | 10,931,092 | | | | | | 37.6415(3) | | | | | | 10,931,092 | | |
| | | | | | 10/20/2020 | | | | | | 7.9846(1) | | | | | | 2,318,728 | | | | | | 7.9846(3) | | | | | | 2,318,728 | | |
|
Larry Fultz
|
| | | | 7/8/2019 | | | | | | 49.0480(1) | | | | | | 14,243,539 | | | | | | 49.0480(3) | | | | | | 14,243,539 | | |
|
乔恩·西德
|
| | | | 7/8/2019 | | | | | | 37.6415(1) | | | | | | 10,931,092 | | | | | | 37.6415(3) | | | | | | 10,931,092 | | |
| | | | | | 10/20/2020 | | | | | | 7.9846(1) | | | | | | 2,318,728 | | | | | | 7.9846(3) | | | | | | 2,318,728 | | |
(1)
反映在适用的授予日期根据2019年计划授予的基于时间的RSU。基于时间的RSU在授予日期的每个周年日分四期等额分配。基于时间的受限制股份单位还受基于流动性事件的结算条件的约束，根据该条件，任何已归属的基于时间的受限制股份单位仅在适用的退出事件（或适用的时间归属日期，如果较晚）时结算。参见“——薪酬讨论与分析——高管薪酬的要素——股权。”就此次发行而言，Eck、Jager、Putnam、Fultz和Sider先生将分别收到、、和普通股，涉及上表中列出的未偿还的基于时间的RSU。Eck、Jager、Putnam、Fultz和Sider先生还将根据其授予协议的条款分别获得以下金额的额外基于时间的RSU：、、、 以及，如“—薪酬讨论和分析—高管薪酬的要素—股权”中所述。”
(2)
本栏中的金额基于我们在2021年9月28日之前的最新估值290,400美元时普通股的每股价值。
(3)
反映在适用的授予日期根据2019年计划授予的基于绩效的RSU。基于绩效的RSU归属于基于我们企业价值的退出事件。上述金额基于适用的基于绩效的RSU的100%归属。参见“——薪酬讨论与分析——高管薪酬的要素——股权。”Eck、Jager、Putnam、Fultz和Sider先生将分别收到、、和与本次发行有关的普通股股份，涉及上表中基于假设发行价格的基于绩效的RSU每股普通股的美元，这是本招股说明书封面范围的中点。Eck、Jager、Putnam、Fultz和Sider先生还将根据其授予协议的条款分别获得以下金额的额外基于绩效的RSU：、、、和 如“—薪酬讨论与分析—高管薪酬要素—股权”所述。”
(4)
本栏中的金额基于我们在2021年9月28日之前的最新估值290,400美元时普通股的每股价值。
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根据17 C.F.R.第200.83节
期权行权和股票归属
我们指定的执行官在2021财年没有行使任何股票期权或被授予任何股票。
固定收益和不合格的递延补偿
下表提供了有关我们指定执行官在Mattress Firm，Inc.执行非合格超额计划（“计划”）下的供款、收入和余额的信息，该计划于2019年7月26日终止。根据该计划，以下指定的执行官于2020年10月收到了最终分配。
|
姓名
|
| |
行政人员
贡献 2021财年 ($) |
| |
注册人
贡献 2021财年 ($) |
| |
聚合的
收益在 2021财年 ($) |
| |
聚合的
提款/ 分布 ($) |
| |
聚合的
余额在 9/28/21 ($) |
| |||||||||||||||
|
乔迪·普特南
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | $ | 2,858 | | | | | | — | | |
执行不合格超额计划
在终止之前，该计划提供给一组精选的管理层和高薪员工，为参与者提供减少当前应税收入同时为未来积累财富的方法。该计划由董事会任命的委员会管理。
该计划规定，参与者可以在税前基础上推迟最多80%的基本工资和最多100%的现金奖金，并且此类供款是100%归属的。此外，参与者可以为401（k）计划退款抵消进行特别选择。该计划允许我们自行决定酌情供款。
参与者可以从计划委员会选择的广泛的知名投资经理和模型投资组合中进行选择。参与者可以随时更改其账户的投资方式，包括现有余额和未来延期。模型投资组合每季度自动重新平衡。此外，参与者可以要求在一年中的指定时间重新平衡他们的账户。参与者的账户将根据其账户中持有的投资调整任何收益或损失。资产存放在单独的拉比信托中，以支付计划福利。
参与者可以选择何时以及如何分配他们的延期，可以是指定的年份，也可以是在离职时。参与者还选择是以一次性付款还是分期付款的形式接收付款。在任何注册期间，参与者建立了任何或所有退休账户、离职账户和最多五个指定日期账户，在任何给定时间总共维护最多七个账户。如果参与者因离职而导致的全部既得账户余额不超过100,000美元，则该账户将在下个月一次性分配给您。
如果参与者在控制权变更（如计划中定义）后的24个月内离职，则参与者将在离职后的下一个日历年一次性收到其计划账户。如果因涉及参与者、其配偶或家属或受益人的疾病或事故导致不可预见的财务紧急情况，参与者可以要求从计划中紧急分配；因伤亡造成的财产损失；或参与者无法控制的其他特殊或不可预见的事件。在此类紧急分配的情况下，只能从参与者的选择性延期和任何收入中提取提款。
在联邦法律允许的范围内，我们可以酌情决定延迟或加速计划的分配。
美国可以随时修改或终止该计划。我们于2019年7月26日终止了该计划，目前没有指定的执行官参与该计划。
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根据17 C.F.R.第200.83节
信函协议
我们向Eck先生（日期为2019年11月15日）（“Eck信函”）、Jager先生（日期为2020年1月21日）（“Jager信函”）、Putnam先生（日期为截至2021年2月22日（“Putnam信函”），Fultz先生，日期为11月8日，2017年（“Fultz信函”）和Sider先生，日期为2016年2月3日（“Sider信函”）。
埃克信
Eck信函规定Eck先生将担任总裁兼首席执行官。ECK信函规定（i）年度基本工资；获得年度奖金的资格，根据我们实现从0%到200%的奖金机会的绩效目标，目标金额等于其年基本工资的100%；在Brick上推出Temper Sealy产品后的300,000美元实施奖金和砂浆链，已于2020年6月支付；有资格获得我们普通股的授予，Eck先生于2019年12月1日以RSU的形式收到了该授予。
Eck信函包含限制性契约，包括信息保密、某些知识产权的转让、不竞争、不招揽员工以及不干涉合同和关系。不竞争、不招揽和不干涉的契约在高管受雇于我们期间和他终止日期后的六个月内有效，保密契约是无限期的。此外，ECK信函进一步规定了遣散费，如下文“-终止时的潜在付款”所述。”
雅格信
Jager信函规定Jager先生将担任我们的首席财务官，向首席执行官报告。Jager Letter规定（i）年基本工资；获得年度奖金的资格，根据我们实现绩效目标的情况，目标金额等于其年基本工资的50%，实际奖金为奖金机会的0%至200%；获得我们普通股授予的资格，Jager先生于2020年2月10日以RSU的形式收到。Jager先生也有权参与我们的员工福利安排，条款和条件不低于任何其他高级管理人员。
Jager信函包含限制性契约，包括信息保密、某些知识产权的转让、不竞争、不招揽员工以及不干涉合同和关系。不竞争、不招揽和不干涉的契约在高管受雇于我们期间和终止雇佣后的12个月内均有效，保密契约是无限期的。此外，Jager信函进一步规定了遣散费，如下文“-终止时的潜在付款”所述。”
普特南信
Putnam信函规定Putnam先生将担任我们的首席零售官，向首席执行官报告。普特南信函规定（i）年度基本工资，获得年度奖金的资格，根据我们对绩效目标的实现以及高管对个人目标和指标的实现，目标金额等于其年基本工资的50%，实际奖金范围为奖金机会的0%至200%获得我们普通股授予的资格，Putnam先生于2019年7月8日以RSU的形式收到了该授予。Putnam先生也有权参与我们的员工福利安排，条款和条件不低于任何其他高级管理人员。
Putnam信函包含限制性契约，包括信息保密、某些知识产权的转让、不竞争、不招揽员工以及不干涉合同和关系。不竞争、不招揽和不干涉的契约在高管受雇于我们期间和终止雇佣后的12个月内均有效，保密契约是无限期的。
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根据17 C.F.R.第200.83节
富尔茨信
Fultz信函规定Fultz先生将担任我们的首席人力资本官，向首席执行官报告。Fultz Letter规定（i）年度基本工资；获得年度奖金的资格，根据我们对绩效目标的实现以及高管对个人目标和指标的实现，目标金额等于其年基本工资的50%，实际奖金为奖金机会的0%至100%。Fultz先生于2019年7月8日获得了受限制股份单位的授予，并且还有权参与我们的员工福利安排，条款和条件不低于任何其他高级管理人员。
Fultz信函包含限制性契约，包括信息保密、某些知识产权的转让、不竞争、不招揽员工以及不干涉合同和关系。不竞争不招揽和不干涉的契约在高管受雇于我们期间和终止雇佣后的12个月内均有效，保密契约是无限期的。
西德信
Sider信函规定Sider先生将担任我们的首席信息官和电子商务首席运营官。Sider Letter规定（i）年基本工资；获得年度奖金的资格，根据我们对绩效目标的实现以及高管对个人目标和指标的实现，目标金额等于其年基本工资的50%；获得我们普通股授予的资格，Sider先生于2019年7月8日以RSU的形式收到。Sider先生也有权参与我们的员工福利安排，条款和条件不低于任何其他高级管理人员。
Sider Letter包含限制性契约，包括信息保密、某些知识产权的转让、不竞争、不招揽员工以及不干涉合同和关系。不竞争、不招揽和不干涉的契约在高管受雇于我们期间和终止雇佣后的12个月内均有效，保密契约是无限期的。
我们所有指定的执行官都有资格参与我们的遣散费计划（定义如下）。
终止时的潜在付款
根据Mattress Firm，Inc.遣散费计划（“遣散费计划”）的规定，我们指定的每位执行官都有权在符合条件的雇佣终止后获得某些福利。
下表总结了在发生符合条件的雇佣终止（定义见下文）时本应向我们的每位指定执行官支付的款项，假设每位指定执行官的雇佣终止发生在2021年9月28日，2021财年的最后一个工作日。
115
Mattress Firm Group Inc.要求保密处理
根据17 C.F.R.第200.83节
截至2021年9月28日终止或控制权变更时的潜在付款
|
姓名
|
| |
益处
|
| |
的变化
控制（$）（d） |
| |
没有
原因（$）（e） |
| |
死亡（$）（e）
|
| |
失能
（$）（e） |
| ||||||||||||
|
约翰·埃克
|
| | 现金遣散费(a) | | | | | 850,000 | | | | | | 850,000 | | | | | | 850,000 | | | | | | 850,000 | | |
| | | | 基于时间的RSU ——归属 | | | | | 29,812,028 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | |
基于时间的RSU ——未归属/加速(b)
|
| | | | 36,436,924 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | | 基于性能的RSU（二）（三） | | | | | 66,248,952 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | | 幻影PIK贷款奖-归属 | | | | | 1,520,270 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | |
幻影PIK贷款奖-未归属/加速(b)
|
| | | | 1,858,108 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
马丁·雅格
|
| | 现金遣散费(a) | | | | | 600,000 | | | | | | 600,000 | | | | | | 600,000 | | | | | | 600,000 | | |
| | | | 基于时间的RSU ——归属 | | | | | 4,968,671 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | |
基于时间的RSU ——未归属/加速(b)
|
| | | | 14,906,014 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | | 基于性能的RSU（二）（三） | | | | | 19,874,686 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | | 幻影PIK贷款奖-归属 | | | | | 253,378 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | |
幻影PIK贷款奖-未归属/加速(b)
|
| | | | 760,135 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
乔迪·普特南
|
| | 现金遣散费(a) | | | | | 400,000 | | | | | | 400,000 | | | | | | 400,000 | | | | | | 400,000 | | |
| | | | 基于时间的RSU ——归属 | | | | | 5,465,539 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | |
基于时间的RSU ——未归属/加速(b)
|
| | | | 7,784,252 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | | 基于性能的RSU（二）（三） | | | | | 13,249,790 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | | 幻影PIK贷款奖-归属 | | | | | 278,716 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | |
幻影PIK贷款奖-未归属/加速(b)
|
| | | | 396,959 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
Larry Fultz
|
| | 现金遣散费(a) | | | | | 350,000 | | | | | | 350,000 | | | | | | 350,000 | | | | | | 350,000 | | |
| | | | 基于时间的RSU ——归属 | | | | | 7,121,762 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | |
基于时间的RSU ——未归属/加速(b)
|
| | | | 7,121,762 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | | 基于性能的RSU（二）（三） | | | | | 14,243,525 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | | 幻影PIK贷款奖-归属 | | | | | 363,176 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | |
幻影PIK贷款奖-未归属/加速(b)
|
| | | | 363,176 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
乔恩·西德
|
| | 现金遣散费(a) | | | | | 350,000 | | | | | | 350,000 | | | | | | 350,000 | | | | | | 350,000 | | |
| | | | 基于时间的RSU ——归属 | | | | | 5,465,539 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | |
基于时间的RSU ——未归属/加速(b)
|
| | | | 7,784,252 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | | 基于性能的RSU（二）（三） | | | | | 13,249,790 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | | 幻影PIK贷款奖-归属 | | | | | 278,716 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | |
幻影PIK贷款奖-未归属/加速(b)
|
| | | | 396,959 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
(a)
现金遣散费等于每位指定执行官基本工资的52周，不包括截至2021财年最后一天根据其条款获得的任何年度奖金。
(b)
基于绩效的RSU和基于时间的RSU的未归属/加速金额以及虚拟PIK贷款奖励金额不包括截至2021年9月28日已经时间归属的基于时间的RSU或虚拟PIK贷款奖励的任何部分。对于基于时间的RSU和基于绩效的RSU，金额基于我们普通股每股290,400美元的价值，基于2021年9月的估值。
（C）
我们假设了最高业绩，并使用了截至2021年9月28日之前最近一次估值的每股价值。
（四）
在出售公司时，所有未归属的基于时间的受限制股份单位和虚拟PIK贷款奖励均应归属，任何达到绩效标准的基于绩效的受限制股份单位均应归属，在每种情况下，均须在我们出售后继续受雇。没有一份雇佣函规定仅在发生以下情况时支付福利
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根据17 C.F.R.第200.83节
控制权变更。我们的董事会可以自行决定在任何时间和任何条件下授予任何和/或所有未授予的基于时间的RSU和虚拟PIK贷款奖励。
（e）
有关在因每列标题中指定的原因终止雇佣的情况下每位指定执行官的福利的讨论，请参见下文。对于因死亡或残疾而终止的合同，指定的执行官根据其在2021财年生效的RSU和Phantom PIK贷款奖励协议，有权归属其未归属的基于时间的受限制股份单位和幻影PIK贷款奖励；前提是该金额应根据受限制股份单位和幻影PIK贷款奖励协议在以后结算。
现行要约函、遣散费计划以及RSU和幻影PIK贷款奖励协议下的终止条款
所有指定的执行官，包括Messrs. Eck和Jager，都是遣散费计划的参与者，该计划规定了在符合条件的终止（定义如下）时支付的遣散费条款。以下安排描述了我们目前雇用的每位指定执行官根据他们当前的录取通知书、遣散费计划以及他们的RSU和幻影PIK贷款奖励协议可获得的付款和福利。
我们与指定执行官的控制协议没有变化。
我们因故终止或高管因任何原因辞职
在指定执行官因任何原因（死亡或残疾除外）或我们因故终止雇佣时，根据我们的员工福利计划或执行官在其受雇的最后一天参与的计划，每位指定的执行官仅有权获得已赚取但未支付的基本工资以及任何应计和未支付的福利（“应计薪酬”）。
因故终止后，指定执行官的RSU和幻影PIK贷款奖励的当时归属部分将在此类终止生效之日立即被我们没收和取消，无需为此支付任何对价，否则我们无需采取任何进一步行动。任何未归属的受限制股份单位和幻影PIK贷款奖励的归属将在指定执行官因故终止或指定执行官因任何原因（死亡或残疾除外）辞职后立即停止，并将自动没收并在任何此类终止时无偿取消，无需为此支付对价，否则我们无需采取任何进一步行动。
公司合格终止
根据先生的条款。’Eck和Jager的录取通知书，他们的遣散费是根据遣散费计划的条款提供的，并且每个其他指定的执行官都有资格根据遣散费计划获得遣散费。据此，如果指定执行官的雇佣因符合条件的终止而终止，则指定执行官有权获得相当于52周基本工资的一次性付款，但须执行且不得撤销索赔。
根据遣散费计划的定义，符合条件的终止是指由我们发起的指定执行官的雇佣终止，其中：（i）指定的执行官没有因“严重不当行为”（定义见下文）而被终止，或未能达到工作标准；指定的执行官没有因他的死亡而被终止或残疾；在因公司事件（例如，出售设施、部门或子公司或合并或收购）而终止与我们的雇佣关系的情况下，指定的执行官没有接受继任雇主的其他职位，等等。）；未向指定执行官提供具有可比薪酬的工作（至少为其正常基本工资或小时工资的80%，不包括加班费、奖金机会，或其他附加福利）由继任雇主在他与我们的雇佣关系因公司事件而终止的情况下提供。
根据遣散费计划的定义，“严重不当行为”是指指定的执行官违反联邦、州或地方法律，故意或严重违反公司政策，严重未能履行其工作职责，严重损坏公司财产，反复犯下
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根据17 C.F.R.第200.83节
或违反材料安全，或从事暴力、威胁、吸毒或酗酒、骚扰、报复、盗窃、欺诈、非法持有武器或其他犯罪活动。
根据受限制股份单位和幻影PIK贷款奖励协议，受限制股份单位和幻影PIK贷款奖励的归属将在指定执行官终止与我们的服务后立即停止。受满足的基于时间的归属条件约束的RSU将不会被没收，并将在2025年11月21日之前发生退出事件（包括本次发行）时进行结算。幻影PIK贷款奖励中满足基于时间的归属条件的部分将不会被没收，并将于2023年11月21日结算。所有其他未归属和未结算的受限制股份单位和幻影PIK贷款奖励将在任何此类终止时自动没收和取消，无需为此支付对价，否则我们无需采取任何进一步行动。
因死亡或残疾而终止
在因死亡或残疾（在我们的长期残疾计划的含义内）而终止与我们的雇佣关系时，所有未归属的基于时间的RSU和未归属的幻影PIK贷款奖励应立即归属。
限制性契约
根据各自聘书的条款，每位积极聘用的指定执行官均已同意在聘用期间和聘用后承担保密义务。就他们的录取通知书而言，每位积极聘用的指定执行官还同意以下内容：
•
Eck先生已同意在终止雇佣关系后的六个月内不竞争、不招揽和不干涉义务。
•
所有剩余的指定执行官已同意在雇佣终止后的12个月内不竞争、不招揽和不干涉义务。
2019年综合激励计划
我们的董事会通过了经2019年9月18日第一修正案和2020年10月26日第二修正案修订的2019年计划，以提供一种吸引、留住和激励关键人员的手段。2019年计划下的奖励可授予（i）董事会的非雇员成员；我们的高级职员和雇员以及我们子公司的高级职员和雇员；预计将成为我们董事会或我们的高级职员和雇员以及我们子公司的非员工成员的人员，作为我们的薪酬委员会，可自行决定不时与我们的总裁和首席执行官协商进行选择。2019年计划由薪酬委员会管理，或可由其下属委员会或董事会指定的其他委员会管理，该委员会由三名或三名以上董事会成员组成，其中一名应为SEAG董事（定义见股东协议），前提是如果不存在此类委员会 或已被任命，然后是全体董事会。
2019年计划最初保留了（i）2,281.3股普通股，可用于对高级职员和员工的所有奖励，所有这些都可能与激励性股票期权有关；318.796股普通股可用于授予董事会非员工成员的所有奖励，前提是在根据第条发行普通股之前，根据第（i）条发行的普通股不得超过2,212.86 1股，此后，随着根据第条发行额外的普通股股份，该数量应按比例增加至第（i）条中规定的我们普通股的股份数量。
2019年计划规定，根据2019年计划授予的虚拟PIK贷款奖励的初始本金总额，截至授予之日，不得超过（i）就我们的高级职员和员工以及我们子公司的员工而言，16,891，892美元；对于我们董事会的非员工成员，2,027，027美元。授予董事会非员工成员的虚拟PIK贷款奖励减少了根据PIK融资条款应付给贷方的金额。
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根据17 C.F.R.第200.83节
根据2019年计划授予的所有奖励将按照奖励协议中规定的方式和日期或日期或在薪酬委员会确定的此类事件或事件时归属和/或可以行使。根据2019年计划可授予的奖励包括激励性股票期权和非合格股票期权、股票增值权、我们普通股的限制性股票、限制性股票单位或其他与我们股票价值相关的基于股权的奖励、绩效奖励和幻影PIK贷款奖励。
如果发生任何导致我们普通股每股价值发生变化的股权重组，例如股票股息、股票分割、分拆、供股或资本重组，则奖励（基于现金的奖励除外）可能会进行调整通过非凡的现金股息。此外，如果公司资本发生任何其他变化，包括我们的合并、合并、重组或部分或全部清算，薪酬委员会可能会根据适当和公平的情况进行此类公平调整，以防止稀释或扩大参与者的权利。如果发生任何股票股息、股票分割、股份合并或交换、合并、合并或其他影响股份或股价的变化，薪酬委员会可能会规定（i）限制失效和奖励的完全行使，作为适用或加速归属，或投降或 取消以换取现金。
我们的董事会可以随时修改或终止2019年计划或其任何部分，但如果（i）适用法律、规则或法规要求此类批准，则未经股东批准不得进行此类修改，未经该持有人同意，任何修订不得对任何未决裁决产生不利影响。
根据2019年计划授予的所有奖励以及根据此类奖励交付的任何现金付款或普通股股份均可能被没收，我们的追偿或根据（i）适用的奖励协议采取的其他行动；根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其实施规则和条例，我们可能需要采取的任何回扣或补偿政策；适用法律。
与本次发行有关的补偿安排
2022年综合激励计划
我们的董事会在发行完成前通过了我们的2022年计划，以提供一种吸引、留住和激励关键人员的手段。2022年计划下的奖励可授予任何（i）我们或我们的子公司雇用的个人（集体谈判协议涵盖的美国员工除外，除非并在一定程度上此类资格已在此类集体谈判协议中规定）；我们或我们子公司的董事或高级职员；我们或我们的子公司的顾问或顾问，他们可能会根据《证券法》下的S-8表注册声明提供可注册的证券。2022年计划将由我们的薪酬委员会或董事会中已适当授予权力的其他委员会管理，或者如果不存在此类委员会或小组委员会，则由我们的董事会管理。
2022年计划初步预留发行股份，在从2023财年开始的每个财年的第一天增加，金额等于（i）上一财年最后一天已发行和流通在外的普通股的2%，以较低者为准董事会可能决定的较少数量的普通股。此外，2022年综合激励计划限制了可能授予非雇员董事的奖励数量，连同在一个财政年度内支付给该非雇员董事的任何现金费用，价值超过1,000，000美元。
根据2022年计划授予的所有奖励将以薪酬委员会确定的方式和日期或事件授予和/或可以行使。根据2022年计划可授予的奖励包括非合格股票期权和激励股票期权、我们普通股的限制性股票、限制性股票单位、与我们的股票价值相关的其他股权奖励以及现金奖励。
现金奖励以外的奖励通常会在以下情况下进行调整：（i）任何股息（定期现金股息除外）或其他分配、资本重组、股票分割、反向
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根据17 C.F.R.第200.83节
股票拆分、重组、合并合并、分立、分拆、分拆、合并、回购或交换普通股或其他证券，或其他类似交易或事件，或影响我们，包括适用规则、裁决、法规或其他要求的变化。此外，对于任何控制权变更，薪酬委员会可自行决定提供以下任何一项或多项：（i）替代或假设、加速归属、可行使，或限制失效，任何一项或多项未兑现的奖励，以及取消任何一项或多项未兑现的奖励，并向此类奖励的持有人支付在取消时授予的款项（包括任何奖励）将因此类事件的发生而归属，但对于此类取消）此类奖励的价值（如果有），由薪酬委员会确定。
我们的董事会可以随时修改、变更、暂停、中止或终止2022年计划或其任何部分，但不得进行此类修改、变更、暂停、可能在未经股东批准的情况下中止或终止如果（i）适用法律要求此类批准；它将大幅增加根据2022年计划可能发行的证券数量（与某些公司事件相关的调整除外）；它将实质性修改参与2022年计划的要求。未经该个人同意，任何此类修改、变更、暂停、中止或终止将对任何参与者或任何奖励的任何持有人或受益人的权利产生重大不利影响，将在该程度上无效。
根据2022年计划授予的所有奖励均可在必要的范围内减少、取消、没收或补偿，以遵守（i）我们董事会或薪酬委员会采用的任何回扣、没收或其他类似政策，并且不时生效时间和适用法律。
董事薪酬
同时也是我们雇员的董事不会因在我们的董事会或董事会委员会的服务而获得单独的报酬。除Soldatos先生外，我们的非雇员董事每季度收取50,000美元的现金费用，以表彰他们在我们董事会的服务。非雇员董事不会因在我们董事会委员会的服务而获得额外报酬。
此外，就他们对董事会的任命而言，除Soldatos先生外，我们的每位非员工董事均于2019年9月18日（2020年10月26日）获得了11.26份非合格股票期权的完全归属授予关于罗伯特·赫尔）和，获得了68.439个RSU和价值450,000美元的幻影PIK贷款奖励。非合格股票期权将在本次发行后一年内（或在公司出售之前，如果更早）行使。所有非雇员董事的受限制股份单位都是基于时间的受限制股份单位，在授予日授予20%，并在开始的第一个、第二个、第三个和第四个周年纪念日分别授予20%。为我们的董事会服务。幻影PIK贷款奖励与非雇员董事的RSU具有相同的归属时间表。授予我们董事的受限制股份单位和幻影PIK贷款奖励的其他重要条款与 上述“—薪酬讨论与分析—高管薪酬要素—股权”和“—长期激励性现金薪酬”中所述的RSU和虚拟PIK贷款奖励的基于时间的单位条款；前提是董事不受限制性契约协议的约束。
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根据17 C.F.R.第200.83节
下表提供了有关我们向或代表我们的非雇员董事在2021财年向我们提供的服务支付或应计的薪酬的摘要信息。
董事薪酬
|
姓名
|
| |
赚取的费用
或付费 现金 ($)(1) |
| |
选项
奖项 ($)(2)(3) |
| |
所有其他
Compensation ($) |
| |
合计
($) |
| ||||||||||||
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保罗·索尔达托斯
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | —(4) | | |
|
Kevin Conroy
|
| | | | 3,845,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,845,000 | | |
|
Chris Cook
|
| | | | 3,845,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,845,000 | | |
|
鲍勃·赫尔
|
| | | | 3,845,000 | | | | | | 229,073 | | | | | | — | | | | | | 4,074,073 | | |
|
Peter Sachse
|
| | | | 3,845,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,845,000 | | |
(1)
2021年9月24日，我们向Conroy、Cook、Hull和Sachse先生支付了额外的董事费。这些付款与我们于2021年9月24日以其他方式支付给普通股股东的股息同时支付。Conroy、Cook、Hull和Sachse先生分别收到了以下款项：3,645，000美元、3,645，000美元、3,645，000美元和3,645，000美元。这些金额的支付代替了对根据2019年计划授予Conroy、Cook、Hull和Sachse先生的未偿还RSU奖励的任何调整。在债权人股东的指示下，从债权人股东的部分股息中扣留了1,458万美元，占应付给股东的股息的1.2%，以支付支付给非雇员董事的额外董事费用。康罗伊先生、库克先生、赫尔先生和萨克塞先生各获得了1458万美元的四分之一。
(2)
报告的金额代表根据2019年计划在2021财年授予此类非员工董事的期权的授予日公允价值总额，根据ASC主题718计算。用于计算本栏中报告的期权的授予日公允价值的假设载于本招股说明书中包含的我们合并财务报表的附注15 ——基于股票的薪酬。该期权于2020年10月26日授予，并已完全归属并可行使。有关此赠款的更多信息，请参阅下面的讨论。
(3)
下表提供了有关我们的非雇员董事在2021年9月28日持有的期权和未归属RSU的总持有量的信息。对于Conroy、Cook和Sachse先生，每个期权的行使价为22,207美元。授予赫尔先生的每份期权的行使价为36,000美元。
|
姓名
|
| |
选项
|
| |
受限制股份单位
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| ||||||
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保罗·索尔达托斯
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
Kevin Conroy
|
| | | | 11.26 | | | | | | 68.439 | | |
|
Chris Cook
|
| | | | 11.26 | | | | | | 68.439 | | |
|
鲍勃·赫尔
|
| | | | 11.26 | | | | | | 68.439 | | |
|
Peter Sachse
|
| | | | 11.26 | | | | | | 68.439 | | |
(4)
Soldatos先生因其在Steenbok Newco 3 Ltd.（Steinhoff International的间接子公司）董事会的服务而单独获得报酬。Soldatos先生是Steenbok Newco 3 Ltd的六名董事会成员之一。
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某些关系和关联方交易
与关联方的交易
在此次发行之前，Steinhoff Group拥有我们已发行普通股的50.1%。作为第11章备案的结果，在2019财年，所有公司内部债务均已偿还或转换为股权。向Steinhoff International支付了8,350万美元作为8,000万美元贷款的还款，外加350万美元的应计利息，并向Steinhoff Group支付了370万美元用于支付与此类还款相关的费用。
作为我们第11章重组和相关条件的一部分，在2019财年，未偿还的集团内部贷款协议下的借款已投入资本，我们向Steinhoff集团支付了10万美元的信用证担保费和220万美元的重组补偿。此外，在2019财年，我们向Steinhoff Group支付了30万美元的国际采购服务费用。
Steinhoff International于2017年7月1日收购了Sherwood Bedding Group（“Sherwood”）80%的股份。自2013年10月以来，Sherwood一直是我们的床垫供应商。2019财年，我们从舍伍德购买了1.126亿美元的库存。截至2019年10月1日，我们有380万美元应付舍伍德的贸易应付款项和180万美元应付舍伍德的应收账款。在2020财年，在将Steinhoff International在Sherwood的权益出售给丹普西利国际之前，我们从Sherwood购买了2630万美元的库存。在出售给丹普西利国际后，舍伍德不再是我们的关联方。
有关我们2018年PIK贷款的更多信息，请参阅本招股说明书中包含的合并财务报表附注4 ——长期债务。
注册权协议
就此次发行而言，我们打算签订一项注册权协议，该协议将根据惯例条款和条件为我们现有的某些股东提供惯常的“附带”注册权。注册权协议还将规定，我们将支付与此类注册相关的某些费用，并就某些责任向注册权持有人作出赔偿根据《证券法》可能产生的或为注册权持有人可能需要就这些责任支付的款项做出贡献。
赔偿
有关我们董事和执行官的赔偿说明，请参阅“股本说明”。
关联交易的政策和程序
我们的董事会已采用书面政策和程序来审查、批准或批准我们是或将来可能是参与者的任何交易、安排或关系，涉及的金额超过120,000美元，我们的一名执行官，董事，董事提名人，5%的股东（或其直系亲属或家庭成员）或上述任何人在其中拥有职位或关系的任何公司、公司或其他实体（或与其直系亲属一起，5%或更高的受益人）所有权权益）（每个，S-K条例第404项（a）段中定义的“相关人员”拥有直接或间接的重大利益。
如果关联人提议进行此类交易、安排或关系（SK条例第404项（a）段中定义的“关联人交易”），则关联人必须向我们的执行Vice President、法律、总法律顾问和秘书（“合规官”）报告提议的交易。如果合规官根据我们的政策确定拟议交易是关联人交易，则合规官应确保将此类交易提交给审计委员会审议，如果被视为
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根据17 C.F.R.第200.83节
适当的，批准。该政策还允许审计委员会主席审查并在认为合适的情况下批准审计委员会会议之间出现的拟议关联人交易。
如果我们发现之前未根据本政策获得批准或批准的关联人交易，此类正在进行或未决的交易将立即提交给审计委员会或审计委员会主席（如适用）。根据得出的结论，审计委员会或其主席将评估所有选项，包括批准、修改或终止此类关联方交易。如果交易完成，审计委员会或主席将决定撤销交易或任何纪律处分是否适当，并将要求合规官评估我们的控制和程序，以确定交易未提交事先批准的原因以及是否需要采取补救措施。
如果在充分披露关联人在交易中的利益后获得审计委员会的授权，则根据该政策审查的关联人交易将被视为获得批准或批准。视情况而定，审核委员会将检讨及考虑：
•
给我们带来的好处；
•
对董事或董事提名人独立性的影响，如果关联人是董事或董事提名人、董事或董事提名人的直系亲属或董事或董事提名人在其中设有职位或关系的实体；
•
对官员履行其在我们的工作职能的能力的影响，如果相关人员是官员、官员的直系亲属或官员在其中担任职位或有关系的实体
•
可比产品或服务的其他来源的可用性；
•
交易条款；
•
可供无关第三方或一般员工使用的条款；和
•
任何其他相关因素或情况。
只有在审计委员会确定在所有事实和情况下，交易符合或不符合我们的最佳利益时，审计委员会才能批准或批准关联人交易。审核委员会可对关联人交易施加其认为适当的任何条件。
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主要股东和出售股东
下表列出了截至2021年9月28日我们普通股的受益所有权信息：
•
我们知道的每个人或一组人受益地拥有我们普通股的5%以上；
•
每一位出售股东；
•
我们的每一位董事；
•
我们指定的每一位执行官；和
•
我们所有现任执行官和董事作为一个整体。
实益所有权和百分比所有权根据美国证券交易委员会的规则和条例确定，包括对我们普通股股份的投票权或投资权。此信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。在计算一个人实益拥有的我们普通股的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的受限制、期权或认股权证约束的我们普通股的股份目前可行使或可在9月的60天内行使28，2021年被视为杰出。但是，在计算任何其他人的所有权百分比时，此类股份不被视为已发行。除非在下表的脚注中指明或根据适用的共同财产法，我们认为，根据提供给我们的信息，表中列出的每个股东都拥有唯一的投票权和投资权 与该股东姓名相对的股份。
下文所述的发行前已发行普通股的受益所有权百分比的计算反映了我们普通股的归属（在本次发行结束后的六个月内交付，受限于某些延期）可在基于绩效的RSU和基于时间的RSU结算时发行，这些RSU在本次发行结束时或之前已满足基于时间的条件，所有这些RSU均根据2019年计划授予且未偿还截至2021年9月28日，以及在行使根据2019年计划授予我们某些非雇员董事的完全归属和可行使的股票期权时可发行的普通股，截至2021年9月28日尚未发行。百分比计算不包括我们在结算基于时间的RSU时可发行的普通股股份，这些RSU在本次发行结束时仍受根据2019年计划授予的基于时间的条件的约束 截至2021年9月28日未偿还。下文所述的发行后我们普通股的受益所有权百分比基于发行后立即发行和流通的普通股股份。
除非在下面的脚注中另有说明，每个实益拥有人的地址是c/o Mattress Firm Group Inc.，10201 S. Main Street，Houston，Texas 77025。
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根据17 C.F.R.第200.83节
| | | |
普通股
实益拥有 献祭前 |
| |
普通股
实益拥有 献祭后 假设 承销商 选项不是 锻炼了(1) |
| |
普通股
实益拥有 献祭后 假设 承销商 选项是 锻炼了 在全(1) |
| | |||||||||||
|
实益拥有人的姓名和地址
|
| |
数字
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| |
%
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| |
数字
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| |
%
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| |
数字
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| |
%
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| | ||
| 5%或以上的股东 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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斯坦霍夫国际(2)
|
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|
| |
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| 其他出售股东 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 指定执行官和董事 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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John W. Eck(3)
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Maarten O. Jager(4)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Larry L. Fultz(5)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
乔迪·W·普特南(6)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
乔纳森·西德(7)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
所有现任董事和执行官作为一个整体（人）
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
*
不到百分之一。
(1)
出售股东已授予承销商购买最多额外普通股的选择权。
(2)
Steinhoff International的股份由Steenbok Newco 9 Limited拥有，该公司是Steinhoff International的全资间接子公司。Steenbok Newco 9 Limited的注册地址是Pall Mall Works，17-19 Cockspur Street，London，United Kingdom SW1Y 5BL。
(3)
不包括在本次发行结束时仍受基于时间的条件约束的未偿还的基于时间的RSU结算时可发行的股票。
(4)
不包括在本次发行结束时仍受基于时间的条件约束的未偿还的基于时间的RSU结算时可发行的股票。
(5)
不包括在本次发行结束时仍受基于时间的条件约束的未偿还的基于时间的RSU结算时可发行的股票。
(6)
不包括在本次发行结束时仍受基于时间的条件约束的未偿还的基于时间的RSU结算时可发行的股票。
(7)
不包括在本次发行结束时仍受基于时间的条件约束的未偿还的基于时间的RSU结算时可发行的股票。
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股本说明
一般的
就此次发行而言，我们将修改我们的公司注册证书和章程。以下是对我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的重要条款的描述，但并不声称是完整的，并且完全符合这些条款，每一项都将在本次发行结束时生效，我们敦促您阅读我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，这些将在本次发行结束时生效，作为本招股说明书构成部分的注册声明的附件。
我们的授权股本目前包括普通股，每股面值0.01美元，这将于2021年进行一对一的股票分割。
普通股
股息权.已发行普通股的持有人将有权在我们的董事会不时确定的时间和金额中从合法可用的资产中获得股息。
投票权.除法律要求外，每一股已发行普通股将有权对提交给股东投票的所有事项投一票。我们普通股的持有人没有累积投票权。
优先购买权.我们的普通股无权购买我们的任何证券的优先购买权或其他类似的认购权。
转换或赎回权.我们的普通股既不可转换也不可赎回。
清算权.在我们清算后，我们普通股的持有人将有权在支付所有债务和其他负债后按比例获得我们合法可供分配的资产，并受任何优先股持有人的优先权限制杰出的。
上市.我们打算将我们的普通股上市，代码为“MFRM”。”
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的反收购影响
我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。我们预计这些规定（概述如下）将阻止强制性收购做法或不适当的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，我们认为这可能会改善任何此类收购的条款，有利于我们的股东。但是，它们也赋予我们的董事会阻止某些股东可能赞成的收购的权力。
书面同意的行动
特拉华州普通公司法（“DGCL”）规定，除非公司修订后的公司注册证书中另有规定，否则股东可以在不召开会议的情况下通过书面同意采取行动。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东在年度会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动只能在适当提交的年度或特别会议上采取，未经会议书面同意。
股东特别会议和股东提案的提前通知要求
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，除非法律另有规定，股东特别会议只能由
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根据17 C.F.R.第200.83节
（a）我们的董事会主席或副主席，（b）我们的总裁或（c）通过特别决议获得的大多数董事会成员。
此外，我们经修订和重述的章程要求提前通知程序将股东提案提交给股东年会，包括董事提名。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的或由我们的董事会或在会议记录日期的登记在册的股东或在其指示下提交会议的提案，谁有权在会议上投票，并已及时以适当的形式向我们的秘书发出书面通知，说明股东打算在会议之前提出此类事务。
这些规定可能会将任何股东行动推迟到下一次股东大会，即使它们得到了我们大多数流通在外的有投票权证券的持有人的支持。
对经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的修订
DGCL一般规定，有权对公司注册证书或章程修正案进行投票的已发行股票的过半数赞成票需要批准此类修正案，除非公司的注册证书或章程（视情况而定），需要更大的百分比。我们经修订和重述的章程可以通过我们董事会的多数票进行修改或废除，或者除了法律另有要求的任何其他投票外，我们已发行股份的至少三分之二投票权的赞成票普通股。此外，有权就通过、更改、修正或废除我们经修订和重述的公司注册证书进行投票的已发行股本的至少三分之二投票权的赞成票，作为单一类别投票，需要修改或废除或采用任何与“书面同意行动”、“特别 股东会议”和“对经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的修订”条款，在我们经修订和重述的公司注册证书中有所描述。这些规定可能具有推迟、延迟或阻止取消我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程中规定的任何反收购抗辩的效果。
高级职员和董事的责任和赔偿限制
我们经修订和重述的章程在适用法律允许的最大范围内限制了我们董事的责任，并规定我们将在此类法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。我们希望在本次发行结束前与现任董事签订赔偿协议，并希望与任何新董事签订类似协议。
论坛选择
我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程将在本次发行结束前立即生效，规定：（i）除非我们以书面形式同意选择替代论坛，特拉华州衡平法院（或者，如果该法院没有其标的管辖权，则特拉华州联邦地区法院）将在法律允许的最大范围内，是以下事项的唯一和专属论坛：（a）代表我们提起的任何衍生诉讼或程序，（b）任何因违反或基于违反我们现任或前任董事所欠信托义务而提出索赔的诉讼，官员，其他雇员，我们或我们的股东的代理人或股东，包括但不限于指控协助和教唆此类违反信托义务的索赔，（c）对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员、雇员提出索赔的任何诉讼，代理或 根据特拉华州普通公司法或我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程的任何规定产生的股东，或根据特拉华州普通公司法授予特拉华州衡平法院管辖权的股东，（d）任何主张与我们有关或涉及我们的索赔的诉讼，受内政原则管辖；除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地区法院将尽最大努力
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根据17 C.F.R.第200.83节
在法律允许的范围内，成为解决任何主张根据《证券法》引起的诉讼因由的投诉的唯一和排他性的论坛，以及据此颁布的规章制度；购买或以其他方式获得或持有我们股本股份的任何权益的任何个人或实体将被视为已通知并同意这些规定；未能执行上述规定将对我们造成无法弥补的损害，我们将有权获得衡平法救济，包括禁令救济和具体履行，以执行上述规定。我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程中的任何内容均不排除根据《交易法》提出索赔的股东在《交易法》授予此类索赔专属联邦管辖权的范围内向联邦法院提出此类索赔，但须符合适用条件法律。
尽管我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含上述选择法院条款，但法院可能会认定此类条款不适用于特定索赔或诉讼，或者此类条款无法执行。投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。
过户代理和注册商
我们普通股的转让代理和注册商将是Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc。
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根据17 C.F.R.第200.83节
某些债务的描述
高级信贷便利
定期贷款
一般的
2021年9月24日，我们的运营子公司Mattress Firm，Inc.作为借款人（“借款人”），与我们的间接全资子公司Barclays Bank plc Mattress Holding Corp.（“控股”）签订了新的定期信贷协议，作为行政代理人和不时作为贷款人的其他金融机构，其中包括（经修订、重述、修改或补充，“2021年定期贷款”），提供了本金总额为12.5亿美元的新的资助定期贷款融资（资助定期贷款，“2021年定期贷款”），于2028年9月24日到期。2021年定期贷款连同手头约6.65亿美元的可用现金用于：
•
支付5.23亿美元以履行借款人截至2020年11月25日的现有期限和基于资产的循环信贷协议项下的所有义务并终止所有承诺；
•
向现有股东、现任和前任管理层以及我们的某些非雇员董事进行总计13.5亿美元的分配和其他付款（参见“高管薪酬——薪酬讨论和分析——高管薪酬的要素——额外的酌情花红”和“高管薪酬——董事的报酬”）；和
•
剩余的4,200万美元主要用于支付与执行2021年定期贷款和完成其他交易（定义见2021年定期贷款）相关的相关费用、成本和开支。
2021年定期贷款还提供了一项未承诺的增量融资，据此借款人可以要求额外的定期贷款承诺和循环信贷融资。2021年定期贷款下的可用增量金额不超过：（a）（x）（1）5亿美元和（2）借款人合并EBITDA的75%中的较大者减（y）根据本条（a）产生的任何增量贷款和增量等价债务的本金总额之和，加（b）如果此类增量融资有效延长或替换某些现有融资的到期日，则金额等于此类现有融资被有效延长或替换的部分，加（c）在不重复上述规定的情况下，（x）借款人的所有自愿提前还款或某些其他长期债务，由留置权担保，该抵押品为2021年定期贷款下的高级或同等权益以2021年定期贷款项下的贷款和（y）2021年定期贷款项下的所有回购和/或取消贷款或借款人的某些其他长期债务为基础，以留置权为担保，为2021年定期贷款项下的借款提供担保在高级或同等权益以2021年定期贷款下的贷款为基础；假如（1）在循环贷款的提前还款、回购或取消的情况下，仅在永久减少承诺的情况下，以及（2）仅在未由长期债务收益提供资金的情况下（它被同意和理解，为免生疑问，根据任何循环信贷安排产生的债务不构成为此目的的长期债务，除非循环信贷安排下的此类债务被用于预付或以其他方式取代另一循环信贷安排），加（d）额外的无限金额，只要借款人（i）在增量债务的情况下，以抵押品为担保同等权益以我们的2021年定期贷款为基础，不超过1.70比1.00的备考合并第一留置权净杠杆率，在增量债务的情况下，就我们的2021年定期贷款以次级抵押品为担保，不超过2.70比1.00的备考综合总杠杆率和在无担保增量债务的情况下，（x）不超过2.70比1.00的备考综合总杠杆率或（y）大于备考综合净现金利息覆盖率
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根据17 C.F.R.第200.83节
2.00比1.00的比率。根据2021年定期贷款的增量准备金可能产生的循环信贷承诺的本金总额不得超过2亿美元。
利息和摊销
借款人可以选择2021年定期贷款的年利率等于（i）基准利率（参考（a）华尔街日报公布的最优惠利率中的最高利率确定，（b）（1）联邦基金有效利率和（2）隔夜银行融资利率加0.5%和（c）一个月调整后LIBOR加1.00%中的较大者）加3.25%或调整后的LIBOR（不得低于0.75%）加4.25%.2021年定期贷款还包含惯用的LIBOR替换语言。
2021年定期贷款将按相等的日历季度分期付款（从2021年12月的最后一个营业日开始）摊销本金，金额等于2021年定期贷款本金总额的0.25%（付款应减少由于应用了某些预付款、转让和/或延期，在每种情况下，如2021年定期贷款中所述），剩余余额在最后到期日支付。
可选和强制性预付款
根据借款人的选择，2021年定期贷款可以随时全部或部分预付，并通知行政代理人。1.00%的提前还款溢价适用于2021年定期贷款的某些提前还款，直至2022年9月24日。此外，在满足某些条件的前提下，借款人可以根据2021年定期贷款回购同意贷款人持有的贷款。
在某些情况下，除某些例外情况外，2021年定期贷款将需要强制提前还款，金额等于：（x）某些资产出售所得款项净额的100%，根据某些合并第一留置权杠杆比率目标的实现情况，该百分比降至50%和0%，（y）某些发行或产生非许可债务的净收益的100%和（z）年度的50%从9月28日开始的任何财政年度的超额现金流，2021年，该百分比将降至25%和0%，具体取决于某些有担保净杠杆率目标的实现情况。
安全
贷款文件项下的义务（根据2021年定期贷款的定义），以及根据某些担保现金管理协议对2021年定期贷款放款人及其附属公司的义务，由2021年定期贷款优先抵押品（定义如下）的第一优先留置权和所有ABL优先抵押品（定义如下）的第二优先留置权担保。
ABL设施
一般的
2021年9月24日，借款人作为借款人，还与作为行政代理人的控股公司、Barclays Bank plc以及不时作为贷款人的其他金融机构签订了一项新的基于资产的循环信贷协议（经修订、重述、修改或补充的“ABL工具”，连同2021年定期贷款，“高级信贷工具”），它提供了一项新的基于资产的贷款工具，初始承诺总额高达1.25亿美元（任何资助循环贷款，“ABL贷款”），于2026年9月25日到期。截至2021年9月28日，ABL融资未进行任何借款。
ABL工具提供了一项未承诺的增量工具，根据该工具，借款人可以要求一次或多次增加循环信贷承诺的金额，总额不超过5000万美元。ABL工具还提供信用证和Swingline的签发
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根据17 C.F.R.第200.83节
贷款，分限额分别为3000万美元和2000万美元（如果总承诺低于此类分限额，则金额更少）。
兴趣
借款人可以选择ABL贷款的年利率等于（i）基准利率（参考（a）华尔街日报公布的最优惠利率中的最高者确定，（b）（1）联邦基金有效利率和（2）隔夜银行融资利率加0.5%和（c）一个月调整后LIBOR加1.00%中的较大者，加基于历史超额可用性（定义见ABL工具）的适用利率作为最大信贷（定义见ABL工具）的百分比或调整后的LIBOR（不得低于0.00%），加基于历史超额可用性的适用利率作为最大信用的百分比。从2021年9月24日至（但不包括）2021年12月28日，欧洲美元贷款和信用证费用（在每种情况下，如ABL工具中定义）的适用利率为1.25%，ABR贷款（如ABL工具中定义）的适用利率为0.25%在ABL设施中定义）。ABL工具还包含惯用的LIBOR替换语言。
ABL工具下的适用利率会根据借款人的历史超额可用性作为最大信贷的百分比根据以下时间表进行递增和递减：
| 平均历史超额可用性占 最大信用 |
| |
适用费率
欧洲美元贷款 和信 信用费用 |
| |
适用费率
ABR贷款 |
| ||||||
|
大于或等于66.7%
|
| | | | 1.25% | | | | | | 0.25% | | |
|
小于66.7%且大于或等于33.3%
|
| | | | 1.50% | | | | | | 0.50% | | |
|
小于33.3%
|
| | | | 1.75% | | | | | | 0.75% | | |
可选和强制性预付款/现金清扫
根据借款人的选择，ABL工具可以随时预付，无需支付溢价或罚款，但在进行此类预付款的利息期的剩余时间内预付的任何欧洲美元贷款的到期利息（如果有）除外。借款人还可以终止或永久减少ABL工具下未使用的承诺，并通知行政代理人。此类终止或减少的最低总额必须为100万美元或超过此金额的500,000美元的整数倍。如果ABL融资下的借款在任何时候超过（i）当时有效的循环信贷承诺和当时的借款基础中的较小者，借款人须按该超额部分预付ABL融资项下的借款。
借款人还需要在正常业务过程之外应用从ABL优先抵押品的处置中收到的净现金收益，（i）在存在某些特定的违约事件期间，或当借款人连续五个工作日未能保持至少1,000万美元和最高信贷的10.0%中的较大者的可用性时并在连续30个日历日的可用性等于或大于1,000万美元和最高信用额度的10.0%中的较大者之日结束（第（i）或条的发生，“现金支配期”）”）。
此外，在现金支配期内，借款人将被要求清除几乎所有来自库存销售的现金收入，将ABL优先抵押品的应收账款和处置存入ABL融资下行政代理人支配和控制的某些集中账户，所有此类现金将用于偿还ABL融资下的未偿还借款。
安全
ABL Facility贷款文件项下的义务，以及某些担保现金管理协议和担保对冲下对ABL Facility贷方及其附属公司的义务
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根据17 C.F.R.第200.83节
协议，由（a）借款人和担保人的第一优先留置权担保：应收账款；存货；存款账户、证券账户和商品账户（在每种情况下，构成定期优先抵押品的可识别收益的范围除外）；现金和现金等价物（构成借款人及其子公司或任何担保人的股权、房地产、设备或知识产权的可识别收益的范围除外）；动产文件；文件、文书、商业侵权索赔和一般无形资产（在每种情况下，在上述范围内；假如如果上述任何项目也与期限优先抵押品有关，则只有与ABL优先抵押品有关的部分才构成ABL优先抵押品）；与上述相关的账簿和记录；所有替换、替换、与上述任何一项有关的加入；以及与上述任何一项有关的所有收益和支持义务（统称为“ABL优先抵押品”），以及（b）借款人和担保人的非ABL优先抵押品的其他抵押品的第二优先留置权（统称，“2021年定期贷款优先抵押品”）。
有关高级信贷便利的其他信息
保证
高级信贷融通均由Holdings、我们的间接全资子公司和借款人的直接母公司、借款人和借款人的某些重大全资受限国内子公司（某些例外情况除外）提供担保。
盟约
高级信贷融通包含惯常的陈述、保证以及肯定和否定契约，包括限制或限制借款人及其受限子公司的能力的契约，其中包括：
•
负债；
•
授予留置权；
•
合并、合并或处置资产；
•
支付股息或进行分配，
•
进行投资、回购股本或预付一定的债务；
•
改变其业务性质；
•
与附属公司进行某些交易；
•
签订限制性协议；
在每种情况下，此类规模和类型的信贷便利均受惯例例外的约束。截至2021年9月28日，借款人遵守了高级信贷融通中的所有肯定和否定契约。
违约事件
每个高级信贷工具还包含某些惯常的违约事件，包括；
•
付款违约；
•
违反声明和保证
•
契约违约；
•
对某些债务的交叉违约；
•
某些破产事件；
•
ERISA下的某些事件；
•
重大判断；
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根据17 C.F.R.第200.83节
•
支持此类高级信贷安排的任何重大担保或担保文件实际或声称未能完全有效；
•
控制权变更；和
•
未能维持高级信贷融通项下债务的高级地位。
如果发生此类违约事件，根据债权人间协议的条款（根据每个高级信贷安排并在每个高级信贷安排中定义），每个高级信贷安排下的行政代理人将有权采取各种行动，包括加速根据此类高级信贷安排到期的款项以及有担保债权人允许采取的所有行动。
ABL契约测试
此外，ABL设施规定，如果借款人未能维持至少1,000万美元和（1）计量时有效的承诺和（2）当时的借款基础（各自定义见ABL工具）（“最大信用”），最近完成的连续四个财政季度的综合固定费用覆盖率必须为1.00到1.00或更高，直到我们的可用性至少为1000万美元和连续30天最高信用额度的10%中的较大者。
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根据17 C.F.R.第200.83节
符合未来出售条件的股票
在此次发行之前，我们的股票没有公开市场。我们无法预测未来出售股份或未来出售股份的可用性将对我们不时的现行股份市场价格产生影响（如有）。在公开市场上出售大量我们的股票，或认为可能发生此类出售，可能会损害我们股票的现行市场价格，并可能损害我们未来通过在我们认为合适的时间和价格出售我们的股权或与股权相关的证券来筹集资金的能力。请参阅“风险因素——与本次发行和我们的普通股相关的风险——本次发行后，我们的现有股东可能会出售大量普通股，这些出售可能导致我们普通股的价格下跌。”
本次发行结束后，我们将拥有已发行股票总数。本次发行中出售的所有股份均可自由交易，不受我们“关联公司”以外的人根据《证券法》的限制或进一步登记。”根据《证券法》，发行人的“附属公司”是指直接或间接控制该发行人、受该发行人控制或与该发行人处于共同控制下的人。我们的附属公司持有的股份（或股份，如果承销商完全行使购买额外股份的选择权）将是“限制性证券”，如规则144中所定义，并且不得在未根据《证券法》注册或未遵守其下的规则144或依赖其他注册豁免的情况下出售。
在本次发行结束后，我们打算立即根据《证券法》在表格S-8上提交一份登记声明，以登记根据我们2019年计划下的某些赠款可发行的普通股。本注册声明预计将涵盖股份，其中将在本次首次公开募股结束时完全归属于计划参与者。根据登记声明登记的股份一般可在紧接本招股说明书日期后的180天锁定期后在公开市场上出售。未来，我们还将登记根据2022年计划发行的股票。2022年计划最初保留用于发行的股票以供奖励，在从2023财年开始的每个财政年度的第一天增加的金额等于（i）上一财政年度最后一天我们已发行和流通在外的普通股的2%和较低的 我们的董事会可能决定的普通股数量。
我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行额外的股份和与我们的股份相关的期权、权利、认股权证和增值权，以作为对价以及董事会自行决定的条款和条件。根据DGCL以及我们经修订和重述的公司注册证书的规定，我们还可以发行具有不同于适用于股票的指定、优先权、权利、权力和义务的优先股。参见“股本说明”。”
注册权
就本次发行而言，我们将在本次发行前立即与我们的某些股东签订注册权协议。请参阅“某些关系和关联人交易——注册权协议”。”
锁定协议
目前代表我们普通股几乎所有已发行股份的执行官、董事和股东，包括出售股东，已同意，除本文所述的某些例外情况外，不直接或间接出售、转让或处置或对冲，在本招股说明书发布之日起180天内，我们普通股的任何股份或任何可转换为、可行使或可交换为我们普通股股份的证券，除非事先得到Goldman Sachs & Co. LLC和BARCLAYS CAPITAL INC.的书面同意，请参阅“承销。”在这180天的锁定期届满后，我们已发行普通股的大约%（如果承销商完全行使从出售股东处购买额外股份的选择权，则为%）将有资格在未来出售，但须符合以下条件适用的数量、销售方式、规则144或根据另一项豁免的持有期限和其他限制 从注册下
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根据17 C.F.R.第200.83节
证券法。有关未来可能在公开市场上出售的普通股股份的讨论，请参阅“符合未来出售条件的股份”。
第144条
一般而言，根据现行有效的第144条规则，在出售前90天内的任何时间，根据《证券法》的目的，不被视为或曾经是我们的关联公司之一的人（或股份合计的人）实益拥有拟出售的股份至少六个月，包括关联方以外的任何先前所有者的持有期，有权在不注册的情况下出售此类股份，但须遵守规则144的公开信息要求。如果该人已实益拥有拟出售的股份至少一年，包括关联方以外的先前所有者的持有期，则该人有权在不遵守规则的任何要求的情况下出售此类股份144。
一般而言，根据现行有效的第144条规则，我们的附属公司或代表我们的附属公司出售股份的人，如果已达到我们普通股“限制性”股份的实益所有权的六个月持有期，则有权出售在任何三个月内，不超过以下两者中较大者的股份数量：
•
我们已发行普通股总股数的1%，在此次发行后将大约等于股份；或者
•
在就此类出售在表格144上提交通知之日之前的四个日历周内，我们普通股的平均报告每周交易量。
我们的附属公司或代表我们的附属公司出售股份的人根据规则144进行的销售也受某些方式的销售规定和通知要求以及有关我们的当前公开信息的可用性的约束。出售这些股票，或认为将进行出售，可能会对本次发行后我们普通股的价格产生不利影响，因为大量股票供应将或将被视为可在公开市场上出售。
规则701
一般而言，根据现行有效的第701条规则，员工、董事、高级职员、在发售生效日期之前购买与补偿性股票或期权计划或其他书面协议有关的股份的顾问或顾问有权根据规则144在此类发售生效日期后90天出售此类股份，对于关联公司，无需遵守规则144的持有期限要求，对于非关联公司，无需遵守规则144的公开信息、持有期限、数量限制或通知备案要求。我们的某些员工可能会依赖这些规定来转售其股票。
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根据17 C.F.R.第200.83节
我们普通股的非美国持有人的某些美国联邦税收考虑因素
以下是根据本次发行以现金形式获得的普通股的所有权和处置的某些美国联邦所得税后果的摘要。本摘要仅涉及由非美国持有人（定义见下文）作为资本资产持有的普通股。
一个“非美国持有人”是指我们普通股的实益拥有人（就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的实体或安排除外），就美国联邦所得税而言，不属于以下任何一项：
•
是美国公民或居民的个人；
•
根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或任何其他实体，就美国联邦所得税而言被视为公司）；
•
无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或者
•
信任如果它（1）受美国境内法院的主要监督并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（2）根据适用的美国财政部法规，有一个有效的选择被视为美国人。
本摘要基于截至本文发布之日的守则、法规、裁决和司法决定的规定。这些权力可能会发生变化，也许是追溯性的，从而导致美国联邦所得税的后果与下面总结的不同。本摘要并未涉及根据您的特定情况可能与您相关的所有美国联邦所得税后果，也未涉及对净投资收入的医疗保险税、美国联邦遗产税和赠与税或任何州的影响，当地或非美国税法。此外，如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇（包括如果您是美国侨民、外国养老基金、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”或合伙企业或其他用于美国联邦所得税目的的传递实体）。我们无法向您保证 法律的变化不会显着改变我们在本摘要中描述的税收考虑因素。
如果合伙企业（或其他实体或安排被视为美国联邦所得税目的的合伙企业）持有我们的普通股，合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是考虑投资我们普通股的合伙企业或合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。
如果您正在考虑购买我们的普通股，您应该咨询您自己的税务顾问，了解我们普通股的所有权和处置对您造成的特定美国联邦所得税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他税收管辖区的法律对您造成的后果.
股息
如果我们就我们的普通股分配现金或其他财产（我们股票的某些按比例分配除外），根据美国联邦所得税原则确定，分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息，前提是它是从我们当前或累积的收入和利润中支付的。超过我们当前和累计收益和利润的任何分配部分通常首先被视为免税资本回报，导致非美国持有人普通股的调整后税基减少，如果分配金额超过非美国持有人在我们普通股中调整后的税收基础，超出部分将被视为处置我们普通股的收益（其税收处理在下文“-收益”部分讨论）关于普通股的处置”）。
支付给非美国人的股息持有人通常需要按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。然而，
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根据17 C.F.R.第200.83节
与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务的行为有效相关的股息（并且，如果适用的所得税条约要求，归属于美国常设机构）无需缴纳预扣税，只要满足某些认证和披露要求。相反，此类股息通常以净收入为基础缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有人是《守则》所定义的美国人一样。外国公司收到的任何此类有效关联的股息可能需要按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利润税”。
非美国希望享受适用协定税率的利益并避免备用预扣税的持有人，如下所述，对于股息，将需要（a）向适用的扣缴义务人提供正确执行的国税局表格W-BEN或表格W-8BEN-E（或其他适用表格），以证明受伪证处罚该持有人不是《守则》所定义的美国人，并且有资格享受条约优惠，或者（b）如果我们的普通股是通过某些外国中介机构持有的，以满足适用的美国财政部法规的相关认证要求。特殊认证和其他要求适用于某些作为传递实体而非公司或个人的非美国持有人。
非美国根据所得税条约有资格享受美国联邦预扣税减免税率的持有人可以通过及时向IRS提交适当的退款申请来获得任何预扣税额的退款。
处置普通股的收益
根据以下备用预扣税的讨论，非美国持有人在出售或以其他方式处置我们的普通股时实现的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：
•
该收益与非美国持有人在美国的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有人在美国的常设机构）；
•
非美国持有人是指在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，并且满足某些其他条件；或者
•
我们是或曾经是美国联邦所得税目的的“美国不动产控股公司”，并且满足某些其他条件。
上面第一个要点中描述的非美国持有人将按照与非美国持有人是《守则》所定义的美国人相同的方式对从销售或其他处置中获得的收益征税。此外，如果上面第一个要点中描述的任何非美国持有人是外国公司，此类非美国公司实现的收益持有人可能需要缴纳30%的额外“分支机构利润税”，或适用的所得税条约规定的较低税率。上面第二个要点中描述的个人非美国持有人将就出售或其他处置所得的收益缴纳30%（或适用的所得税条约规定的较低税率）税，即使个人不被视为美国居民，该收益也可能被美国Source Capital损失抵消。
一般来说，一家公司是一家“美国不动产控股公司”如果其美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益公平市场价值总和的50%及其在贸易或业务中使用或持有的其他资产（均为美国联邦所得税目的而确定）。我们相信我们不会也不会成为美国联邦所得税目的的“美国不动产控股公司”。但是，无法保证我们目前不是“美国不动产控股公司”或将来不会成为“美国不动产控股公司”。即使我们是或将要成为美国不动产控股公司，如果我们的普通股是“定期交易，”根据适用的财政部法规的定义，在既定的 证券市场
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根据17 C.F.R.第200.83节
并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日的五年期间或非美国持有人的持有期间中较短的期间内，实际和推定地拥有我们普通股的5%或更少。
信息报告和备用预扣
支付给非美国持有人的分配以及与此类分配相关的任何预扣税款通常会向IRS报告。报告此类分配和任何预扣的信息申报表的副本也可能提供给非美国籍人士所在国家/地区的税务机关。持有人居住在适用的所得税条约的规定下。
非美国持有人将不会因收到的分配而受到备用预扣税如果该持有人根据伪证处罚证明其是非美国持有人（并且付款人没有实际知识或理由知道该持有人是《守则》所定义的美国人），或该持有人以其他方式建立豁免。
信息报告和备用预扣税将适用于我们在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的普通股销售或其他处置的收益，除非受益所有人根据伪证处罚证明其是非美国持有人（并且付款人没有实际知识或理由知道受益所有人是《守则》所定义的美国人），或该所有人以其他方式建立豁免。
备用预扣税不是附加税，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。
额外的预扣要求
根据《守则》第1471至1474条（此类条文通常称为“FATCA”），30%的美国联邦预扣税可能适用于我们普通股支付给（i）“外国金融机构”（如《守则》中的具体定义，以及该外国金融机构是受益所有人还是中间人）的任何股息。没有提供足够的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）FATCA豁免，或（y）其遵守（或被视为遵守）FATCA（也可以以遵守与美国的政府间协议的形式）状态）以避免预扣的方式，或未提供足够文件的“非金融外国实体”（如《守则》中的具体定义，以及此类非金融外国实体是受益所有人还是中间人），通常在IRS表格W-8BEN-E，证明（x）FATCA豁免，或（y）足够 有关此类实体（如果有）的某些主要美国受益所有人的信息。如果股息支付既需要根据FATCA预扣，又需要缴纳上文“—股息”中讨论的预扣税，则适用的扣缴义务人可以将FATCA下的预扣税抵免，从而减少此类其他预扣税。虽然根据FATCA的预扣税也适用于出售或其他应税处置我们普通股的总收益的支付，但拟议的美国财政部法规（纳税人可以依赖该法规，直到最终法规发布）完全取消了对总收益支付的FATCA预扣税。您应该就这些要求以及它们是否与您对我们普通股的所有权和处置相关咨询您自己的税务顾问。
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根据17 C.F.R.第200.83节
承保
我们、出售股东和下述承销商已就所发售的股份订立承销协议。在某些条件下，各承销商已分别同意购买下表所示数量的股份。Goldman Sachs & Co. LLC、Barclays Capital Inc.和Jefferies LLC是承销商的代表。
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承销商
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数量
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高盛有限责任公司
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BARCLAYS CAPITAL INC.
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杰富瑞有限责任公司
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合计
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承销商承诺接受并支付所有正在发售的股份（如果有的话），但下述期权所涵盖的股份除外，除非且直至该期权被行使。
承销商可以选择从出售股东处购买最多额外的股份，以支付承销商出售的股份数量超过上表所列总数。他们可以在本招股说明书发布之日起30天内行使该选择权。如果根据此选择权购买任何股份，承销商将按上表所列大致相同的比例分别购买股份。
下表显示了出售股东向承销商支付的每股和总承销折扣。这些金额是在不行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下显示的。
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没有运动
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充分锻炼
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每股
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合计
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承销商向公众出售的股份最初将按本招股说明书封面规定的首次公开发行价格发售。承销商出售给证券交易商的任何股份可能会以较首次公开发行价格最高每股$的折扣出售。股票首次发行后，代表可以变更发行价格和其他销售条款。承销商发行股份须经收到和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。
我们估计本次发行的总费用，包括注册费、备案费和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣，将约为100万美元。我们还同意向承销商报销承销协议中规定的与金融业监管局提交和批准发行有关的某些费用，该费用不会超过$。
我们和出售股票的股东已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向几家承销商提供赔偿，或为承销商可能需要就这些责任支付的款项做出贡献。
我们已与承销商达成一致，但某些例外情况包括任何员工股权薪酬计划，在本招股说明书发布之日起至本招股说明书发布之日后180天期间，不得处置或对冲我们的任何普通股或可转换为或可交换为普通股的证券，除非事先获得高盛公司和BARCLAYS CAPITAL INC.的书面同意，此外，目前代表我们普通股几乎所有流通股的执行官、董事和股东，包括出售股票的股东，已同意，除某些例外情况外，不出售，直接或间接转让、处置或对冲我们普通股的任何股份或任何可转换证券
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根据17 C.F.R.第200.83节
在本招股说明书日期后的180天内，除非事先获得高盛有限责任公司和BARCLAYS CAPITAL INC.的书面同意，否则可转换为或可行使或可交换为我们的普通股。
在本次发行之前，这些股票没有公开市场。首次公开发售价格已由出售股东与代表协商确定。除现行市况外，厘定股份首次公开发售价格时须考虑的因素包括：
•
我们的历史表现；
•
对我们的业务潜力和盈利前景的估计；
•
对我们管理层的评估；和
•
上述因素对相关业务公司市场估值的考虑。
我们、出售股票的股东和承销商均无法向投资者保证，我们的普通股将形成活跃的交易市场，或者股票将在公开市场上以或高于首次公开募股的价格交易。
我们打算申请将我们的普通股上市，代码为“MFRM”。”
就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以弥补卖空创建的头寸。卖空涉及承销商出售的股份数量多于他们在发行中需要购买的数量，而空头头寸代表此类出售未被后续购买覆盖的金额。“备兑空头头寸”是指不超过上述承销商选择权可行使的额外股份数量的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场上购买股份来弥补任何备兑空头头寸。在确定弥补备兑空头头寸的股份来源时，承销商将考虑（其中包括）可在公开市场上购买的股份价格为 与他们根据上述选择权购买额外股份的价格相比。“裸”卖空是指任何卖空头寸超过可行使上述期权的额外股份数量的卖空。承销商必须通过在公开市场上购买股票来弥补任何此类裸空头寸。如果承销商担心定价后公开市场上普通股的价格可能存在下行压力，从而可能对购买发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头寸。稳定交易包括承销商在发行结束前在公开市场上对普通股的各种投标或购买。
承销商也可以进行惩罚性投标。当特定承销商向承销商偿还其收到的部分承销折扣时，就会发生这种情况，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商或为其账户出售的股票。
为弥补空头头寸和稳定交易而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能具有防止或阻止我们股票市场价格下跌的效果，并与实施罚单一起，可能会稳定，维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商无需从事这些活动，并可随时终止任何这些活动。这些交易可能会在场外交易市场或其他地方进行。
承销商及其各自的附属机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其
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根据17 C.F.R.第200.83节
各自的附属公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种这些服务，他们为此收取或将收取惯常的费用和开支。Goldman Sachs & Co. LLC的一家附属公司在本次发行结束前实益拥有我们普通股的3.2%，并且在对授予我们某些高级职员和非雇员董事的股权奖励进行稀释之前。
在其各种业务活动的日常过程中，承销商及其各自的附属公司、高级职员、董事和雇员可以购买、出售或持有广泛的投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具为他们自己的账户和他们的客户的账户，并且此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具（直接、作为担保其他义务或其他）和/或与发行人有关系的个人和实体的抵押品。承销商及其各自的附属公司也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户建议他们应该获得，多头和/或空头头寸 此类资产、证券和工具。
致澳大利亚潜在投资者的通知
尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》（“公司法”）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。公司法。
我们普通股在澳大利亚的任何要约只能向“资深投资者”（根据《公司法》第708（8）条的含义）的人（“豁免投资者”）提出，“专业投资者”（根据《公司法》第708（11）条的含义）或根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免以其他方式提供，以便在不向投资者披露的情况下提供我们的普通股是合法的《公司法》第6D章。
澳大利亚豁免投资者申请的我们普通股的股份不得在根据发售分配之日起12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条的豁免或其他规定，不需要根据《公司法》第6D章向投资者披露或要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何购买我们普通股的人都必须遵守此类澳大利亚销售限制。
本招股说明书仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合其需要、目标和情况，并在必要时就这些事项寻求专家意见。
加拿大潜在投资者须知
根据国家文书45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）条的定义，股票只能在加拿大出售给作为合格投资者的委托人购买或被视为购买的购买者，以及被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中所定义。任何股份的转售都必须根据豁免表格或在不受适用证券法的招股说明书要求约束的交易中进行。
如果本招股说明书（包括对其的任何修订）包含虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方行使
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根据17 C.F.R.第200.83节
在买方所在省或地区证券立法规定的期限内。买方应参考这些权利的买方所在省或地区的证券立法的任何适用规定，或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。
迪拜国际金融中心潜在投资者须知
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发行证券规则进行的豁免要约。本招股说明书旨在仅分发给DFSA发行证券规则中指定类型的人员。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免要约相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施验证此处所述的信息，并且对招股说明书不承担任何责任。本招股说明书所涉及的普通股可能缺乏流动性，并且转售受到限制。我们普通股的潜在购买者应对此类股票进行自己的尽职调查。如果您不理解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。
致欧洲经济区（“EEA”）潜在投资者的通知
对于每个欧洲经济区成员国（每个“相关成员国”），在发布有关股份的招股说明书之前，没有或将根据该相关成员国的公开发行发行普通股，该招股说明书已获得主管当局的批准。该相关成员国或在适当情况下在另一个相关成员国批准并通知该相关成员国的主管当局，所有这些都按照招股章程规定，但股票可以在该相关成员国的公众发售随时：
(a)
属于《招股章程》第2条定义的合格投资者的任何法人实体；
(b)
向少于150名自然人或法人（《招股章程条例》第二条定义的合格投资者除外），但须事先获得承销商的同意；或者
（C）
属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形，
假如该等股份发售不得要求我们或任何承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条补充招股说明书最初购买任何股份或向其提出任何要约的每个人都将被视为已表示、承认并同意，并与每个代表和我们一起表示其是招股章程规定中定义的“合格投资者”。
就本条款而言，与任何成员国的任何股份有关的“向公众要约”的表述是指以任何形式和任何方式传达有关要约条款的充分信息以及为使投资者能够决定购买或认购任何股份而发行的任何股份，“招股章程条例”一词是指2017/1129条例。
收到与本次发行有关的任何通信或根据本次发行获得任何股份的相关成员国的每个人将被视为已代表、保证并同意每个承销商及其附属公司和我们的任何：
(a)
是招股章程所指的合格投资者；和
(b)
就其作为金融中介机构获得的任何股份而言，如《招股章程条例》第5条所用，（i）其在本次发行中获得的股份并非以非全权委托方式获得的的，它们也不是以一种观点被收购的
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根据17 C.F.R.第200.83节
向合格投资者以外的任何相关成员国的人要约或转售，如招股章程条例中定义的术语，或在招股章程第1（4）条（a）至（d）点范围内的其他情况下获得并且已获得承销商对要约或转售的事先同意；如果股份是由其代表任何相关成员国的人（合格投资者除外）获得的，根据招股章程条例，向其提供这些股份的要约不被视为已向该等人士提出。
我们、出售股东、承销商及其附属公司和其他人将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，非合格投资者并已书面通知承销商该事实的人，经承销商事先同意，可以获准购买本次发行的股份。
此欧洲经济区销售限制是对以下任何其他销售限制的补充。
香港准投资者须知
在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第19章）所指的向公众要约的情况下，不得通过（i）以外的任何文件在香港发售或出售股份。香港法例第32条）（“公司（清盘及杂项条文）条例”）或不构成《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”），或《证券及期货条例》及其下制定的任何规则所定义的“专业投资者”，在其他情况下，不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》所定义的“招股说明书”，并且没有广告，与股份有关的邀请或文件可为发行目的而发出或由任何人管有（在每种情况下，无论是在香港 Kong或其他地方），针对或可能被访问或阅读的内容，香港公众（除了如果香港证券法允许这样做），但仅出售给香港境外人士或仅出售给证券中定义的香港“专业投资者”的股份除外《期货条例》及根据该条例订立的任何规则。
给以色列潜在投资者的通知
本招股说明书不构成以色列证券法（“以色列证券法”）所定义的招股说明书，也未向以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书仅分发给，并且仅针对，并且任何股份要约仅针对，（i）根据以色列证券法的有限人数和以色列证券法第一附录（可能会不时修订，“附录”）中列出的投资者，主要包括联合投资信托基金、公积金、保险公司，银行、投资组合经理、投资顾问、AVIV证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”，每个在附录中定义，统称为合格投资者（在每种情况下，为自己的账户购买，或者，在允许的情况下 附录，适用于附录中列出的投资者客户的账户）。合格投资者须提交书面确认，确认其属于本附录的范围，了解其含义并同意。
日本潜在投资者须知
股份没有也不会根据日本金融商品交易法（1948年第25号法，经修订）（“FIEA”）进行登记。不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括居住在日本的任何人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或为其利益向他人发售或出售股份重新发售或转售，直接或间接，在日本或为了或为了任何日本居民的利益，除非根据
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豁免FIEA的注册要求，并以其他方式遵守日本的任何相关法律法规。
新加坡潜在投资者须知
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与要约或出售或认购或购买股份有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得发售或出售股份，或被邀请直接或间接向新加坡人（i）机构投资者（定义见《证券及期货法》第4A条，新加坡第289章（“SFA”））根据SFA第274条，根据SFA第275（1）条向相关人员（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条的任何人，并根据SFA第275条规定的条件，或以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件，在每个 案件受SFA规定的条件约束。
如果股份是由作为公司的相关人士（非认可投资者（定义见SFA第4A条））根据SFA第275条认购或购买的，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在此后六个月内不得转让该公司已根据SFA第275条获得股份，但：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让源于根据SFA第275（1A）条对该公司证券的要约，（3）没有或将不会为转让提供对价，（4）如果转让是通过法律，（5）根据SFA第276（7）条的规定，或（6）如 新加坡2005年证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例第32条（“第32条”）
如果股份是由作为信托的相关人员（如果受托人不是合格投资者（定义见SFA第4A条））根据SFA第275条认购或购买的，其唯一目的是持有投资并且信托的每个受益人都是合格的投资者，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在此后六个月内不得转让该信托已根据SFA第275条获得股份，但：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让源于按条款提出的要约每次交易以不少于200,000美元（或等值的外币）的代价获得此类权利或权益（无论该金额是以现金支付还是通过证券或其他资产的交换支付），（3）不考虑或将不考虑 转让，（4）如果转让是依法进行的，（5）SFA第276（7）条规定的，或（6）第32条规定的。
致瑞士潜在投资者的通知
股份不得在瑞士公开发售，也不会在第六瑞士交易所（“第六”）或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件不构成以下含义内的招股说明书，并且是在不考虑第1条下发行招股说明书的披露标准的情况下编制的。652a或艺术。瑞士义务法典第1156条或披露标准用于根据艺术上市招股说明书。27 ff。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与普通股或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文件或与发售、我们、出售股东或我们的股份有关的任何其他发售或营销材料均未或将不会提交给任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局，也不会受到瑞士金融市场监管局的监督，普通股的发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资法获得授权计划（“CISA”）。这
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根据CISA为集体投资计划中的利益收购者提供的投资者保护不扩展到普通股的收购者。
致英国潜在投资者的通知
本招股说明书和与本文所述股份有关的任何其他材料仅分发给，并且仅针对，并且本招股说明书所涉及的任何投资或投资活动仅适用于，并且将仅与以下人员合作：（i）在与投资相关的事务方面具有专业经验的人员，这些人员属于金融服务第19（5）条中投资专业人士的定义和2000年市场法（金融促进）令2005（“FPO”）；属于FPO第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体；在英国（“英国”）以外；或收到邀请的人或诱使从事与发行或出售任何股份有关的投资活动（根据《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的含义），可以以其他方式合法传达或促使传达，（所有这些人一起被称为 作为“相关人员”）。股份仅在英国提供给相关人士，任何购买或以其他方式收购股份的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的，不应由接收者分发、出版或复制（全部或部分）或披露给英国的任何其他人。在英国的任何非相关人员的人不应作为或依赖本招股说明书或其任何内容。
在发布与金融行为监管局批准的股份相关的招股说明书之前，没有或将根据向英国公众发售的股份发售，除了可以随时在英国向公众发售股票：
(a)
任何符合英国招股章程第2条定义的合格投资者的法律实体；
(b)
向少于150名自然人或法人（英国招股章程第2条定义的合格投资者除外），但须事先获得全球协调人对任何此类要约的同意；或者
（C）
在FSMA第86条规定的任何其他情况下，
但此类股份发售不得要求我们、出售股东和任何承销商或其任何关联公司根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条补充招股说明书。就本条款而言，与英国股票有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和任何方式传达有关要约条款的充分信息以及为使投资者能够决定购买或认购任何股份而发行的任何股份，“英国招股章程条例”一词是指2017/1129条例，因为它根据欧盟构成国内法律的一部分2018年（退出）法案。
在英国购买任何股份或向其提出任何要约的每个人都将被视为已向我们、承销商及其附属公司表示、承认并同意，这意味着本节中概述的标准。
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法律事务
本招股说明书提供的普通股的有效性将由纽约州纽约市的Simpson Thacher & Bartlett LLP为我们传递。与本次发行有关的某些法律事务将由纽约州纽约市的Latham & Watkins LLP转交给承销商。
专家
本招股说明书中包含的财务报表已由独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如本文所载报告所述，该报告对财务报表发表了无保留意见，并包括一个关于采用财务会计准则委员会会计准则编纂主题606的解释性段落，与客户签订合同的收入和ASC主题842，租赁.此类财务报表的编制依赖于该公司根据其作为会计和审计专家的授权而提供的报告。
在哪里可以找到更多信息
我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份关于我们在此发行的普通股股份的S-1表注册声明。本招股说明书构成该注册声明的一部分，并不包含注册声明中规定的所有信息，其中一些项目包含在SEC规则和法规允许的注册声明附件中。有关我们和我们普通股的更多信息，请参阅注册声明及其附件。本招股说明书中包含的有关任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为登记声明的附件提交，请参阅已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为附件提交的合同或文件有关的每项声明在所有方面均受提交的附件的限制。这 应审查注册声明的附件以了解这些合同和文件的完整内容。
本次发行结束后，我们将遵守《交易法》的信息以及定期和当前报告要求，并据此向SEC提交定期和当前报告、委托书和其他信息。注册声明、此类定期和当前报告以及其他信息可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov以电子方式获得。
我们还维护一个网站，网址为www.mattressfirm.com在这些材料以电子方式提交给SEC或提供给SEC后，您可以通过这些材料在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们向SEC提交的信息或包含在我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上或可通过这些网站访问的信息不属于本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明的一部分。
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合并财务报表索引
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页面
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根据17 C.F.R.第200.83节
独立注册会计师事务所报告
致Mattress Firm Group Inc.的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的Mattress Firm Group及其子公司（“公司”）截至2020年9月29日和2021年9月28日的合并资产负债表，以及截至9月28日的三年期间每年的相关合并经营报表、股东权益和现金流量，2021年，以及指数中列出的相关附注和附表（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允反映了公司截至2020年9月29日和2021年9月28日的财务状况，以及其三年的经营业绩和现金流量。截至9月28日的期间，2021年，符合美国普遍接受的会计原则。
会计原则的变化
如财务报表附注6所述，自2019年10月2日起，由于采用财务会计准则委员会会计准则编纂主题842，本公司已更改其租赁会计处理方法，租赁.如财务报表附注7所述，自2018年10月3日起，由于采用FASB ASC主题606，本公司已更改其客户合同收入的会计处理方法，与客户签订合同的收入.
意见依据
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和适用的规则和法规，我们必须独立于公司。证券交易委员会和PCAOB。
我们根据PCAOB的标准和美国普遍接受的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或舞弊导致的重大错报获取合理保证。公司无需，我们也未受聘对其财务报告内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表此类意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文传达的关键审计事项是本期财务报表审计产生的事项，该事项已传达或需要传达给审计委员会，并且（1）与账目或披露有关对财务报表具有重大意义，并且（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表整体的意见，并且
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通过传达以下关键审计事项，我们不会就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。
商誉——其他业务报告单位——参见财务报表附注1和3
关键审计事项说明
本公司对商誉减值的评估涉及将各报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。本公司采用现金流量折现模型估计公允价值，这需要管理层对加权平均资本成本以及未来净收入和经营成本的预测做出重大估计和假设。这些假设的变化可能对公允价值、任何商誉减值费用的金额或两者产生重大影响。截至2020年9月29日，商誉余额为8.741亿美元，其中8500万美元分配给其他业务报告部门。其他业务报告单位的账面价值超过其截至计量日的公允价值，因此，在截至2021年9月28日的年度内确认了4,720万美元的减值。
鉴于管理层为估计其他业务报告单位的公允价值及其公允价值与账面价值之间的差异而作出的重大判断，执行审计程序以评估管理层与加权平均资本成本的估计以及净收入和运营成本预测的制定相关的估计和假设的合理性，特别是由于其他业务报告部门的运营对受新冠疫情影响的市场状况的敏感性，需要高度的审计师判断和更多的努力，包括需要我们的估值专家参与。
审计中如何解决关键审计事项
我们与管理层用于估计其他业务报告单位公允价值的加权平均资本成本和净收入以及运营成本预测相关的审计程序包括以下内容，其中包括：
•
我们通过将实际结果与管理层的历史预测进行比较来评估管理层准确预测未来净收入和运营成本的能力。
•
我们通过将预测与以下各项进行比较来评估管理层净收入和运营成本预测的合理性：
—历史净收入和运营成本。
—与管理层和董事会的内部沟通。
—公司某些同行公司的行业报告和分析师报告。
•
我们评估了从2021年6月30日（年度计量日）到2021年9月28日管理层预测变化的影响。
•
在我们的估值专家的协助下，我们通过以下方式评估了（1）估值方法和（2）加权平均资本成本的合理性：
—测试确定加权平均资本成本和计算数学准确性的基础信息。
—制定一系列独立估计并将其与管理层估计的加权平均资本成本进行比较。
/s/德勤会计师事务所
德克萨斯州休斯顿
2021年11月24日
德克萨斯州休斯顿
2021年11月24日
自2018财年以来，我们一直担任公司的审计师。
F-3
Mattress Firm Group Inc.要求保密处理
根据17 C.F.R.第200.83节
Mattress Firm Group Inc.
合并资产负债表
（以百万计，股份和每股金额除外）
（以百万计，股份和每股金额除外）
| | | |
9月29日，
2020 |
| |
9月28日，
2021 |
| ||||||
| 物业、厂房及设备 | | | | | | | | | | | | | |
|
现金及现金等价物
|
| | | $ | 504.6 | | | | | $ | 209.7 | | |
|
应收账款和其他，净额
|
| | | | 64.7 | | | | | | 67.2 | | |
|
库存，净额
|
| | | | 216.4 | | | | | | 210.2 | | |
|
其他预付费用和其他流动资产
|
| | | | 47.9 | | | | | | 62.0 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 833.6 | | | | | | 549.1 | | |
|
物业及设备净额
|
| | | | 138.7 | | | | | | 170.8 | | |
|
经营租赁使用权资产
|
| | | | 1,297.4 | | | | | | 1,320.9 | | |
|
无形资产-商品名称
|
| | | | 589.8 | | | | | | 589.8 | | |
|
其他无形资产，净值
|
| | | | 48.7 | | | | | | 54.5 | | |
|
商誉
|
| | | | 874.1 | | | | | | 826.9 | | |
|
其他非流动资产
|
| | | | 15.4 | | | | | | 27.1 | | |
|
总资产
|
| | | $ | 3,797.7 | | | | | $ | 3,539.1 | | |
| 负债和股东权益 | | | | | | | | | | | | | |
|
应付账款
|
| | | $ | 247.4 | | | | | $ | 280.8 | | |
|
经营租赁负债，流动部分
|
| | | | 247.4 | | | | | | 241.6 | | |
|
其他应计负债
|
| | | | 232.4 | | | | | | 339.7 | | |
|
客户存款
|
| | | | 92.2 | | | | | | 119.9 | | |
|
长期债务的流动部分
|
| | | | 21.6 | | | | | | 10.7 | | |
|
流动负债合计
|
| | | | 841.0 | | | | | | 992.7 | | |
| 长期债务： | | | | | | | | | | | | | |
|
本金金额
|
| | | | 650.9 | | | | | | 1,242.0 | | |
|
减去未摊销折扣和债务发行成本
|
| | | | (415.9) | | | | | | (42.4) | | |
|
净长期债务
|
| | | | 235.0 | | | | | | 1,199.6 | | |
|
递延所得税
|
| | | | 60.2 | | | | | | 34.2 | | |
|
经营租赁负债，扣除流动部分
|
| | | | 1,190.7 | | | | | | 1,189.4 | | |
|
其他非流动负债
|
| | | | 29.2 | | | | | | 46.0 | | |
|
负债总额
|
| | | | 2,356.1 | | | | | | 3,461.9 | | |
| 承诺与或有事项 | | | | | | | | | | | | | |
| 股东权益： | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股（面值0.01美元；截至2020年9月29日和2021年9月28日已发行和流通的19,960股）
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
额外实收资本
|
| | | | 4,747.0 | | | | | | 4,748.1 | | |
|
优先股（面值0.01美元，截至目前已发行和流通的0股
2020年9月29日和2021年9月28日） |
| | | | — | | | | | | — | | |
|
累计赤字
|
| | | | (3,305.4) | | | | | | (4,670.9) | | |
|
减：库存股（截至2020年9月29日和2021年9月28日按成本计算的202.4股普通股）
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
股东权益总额
|
| | | | 1,441.6 | | | | | | 77.2 | | |
|
总负债和股东权益
|
| | | $ | 3,797.7 | | | | | $ | 3,539.1 | | |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
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根据17 C.F.R.第200.83节
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综合经营报表
（以百万计，股份和每股金额除外）
（以百万计，股份和每股金额除外）
| | | |
财政年度结束
|
| |||||||||||||||
| | | |
10月1日，
2019 |
| |
9月29日，
2020 |
| |
9月28日，
2021 |
| |||||||||
|
净收入
|
| | | $ | 2,962.3 | | | | | $ | 3,256.6 | | | | | $ | 4,392.9 | | |
|
销售成本
|
| | | | 2,046.1 | | | | | | 2,142.6 | | | | | | 2,530.3 | | |
|
总毛利
|
| | | | 916.2 | | | | | | 1,114.0 | | | | | | 1,862.6 | | |
| 营业费用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
销售和营销费用
|
| | | | 708.9 | | | | | | 704.9 | | | | | | 950.0 | | |
|
一般及行政开支
|
| | | | 276.1 | | | | | | 247.2 | | | | | | 316.1 | | |
|
特别奖金和董事费
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 151.9 | | |
|
无形资产减值
|
| | | | 568.9 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
商誉减值
|
| | | | 244.2 | | | | | | — | | | | | | 47.2 | | |
|
总营业费用
|
| | | | 1,798.1 | | | | | | 952.1 | | | | | | 1,465.2 | | |
|
（亏损）经营收入
|
| | | | (881.9) | | | | | | 161.9 | | | | | | 397.4 | | |
| 其他费用（收入）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
利息支出，净额
|
| | | | 107.3 | | | | | | 122.3 | | | | | | 54.6 | | |
|
嵌入衍生工具的重新计量
|
| | | | 12.2 | | | | | | (131.7) | | | | | | — | | |
|
债务清偿损失
|
| | | | 8.5 | | | | | | — | | | | | | 490.3 | | |
|
其他费用总额（收入）
|
| | | | 128.0 | | | | | | (9.4) | | | | | | 544.9 | | |
|
所得税前的（亏损）收入
|
| | | | (1,009.9) | | | | | | 171.3 | | | | | | (147.5) | | |
|
所得税（福利）费用
|
| | | | (44.1) | | | | | | 45.7 | | | | | | 17.6 | | |
|
净（亏损）收入
|
| | | $ | (965.8) | | | | | $ | 125.6 | | | | | $ | (165.1) | | |
| （亏损）每股普通股收益： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本
|
| | | $ | (51,871) | | | | | $ | 6,293 | | | | | $ | (8,272) | | |
|
摊薄
|
| | | $ | (51,871) | | | | | $ | 6,288 | | | | | $ | (8,272) | | |
| 加权平均已发行普通股： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本
|
| | | | 18,619 | | | | | | 19,960 | | | | | | 19,960 | | |
|
摊薄
|
| | | | 18,619 | | | | | | 19,973 | | | | | | 19,960 | | |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
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Mattress Firm Group Inc.要求保密处理
根据17 C.F.R.第200.83节
根据17 C.F.R.第200.83节
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合并股东权益表
（以百万计，股份金额除外）
（以百万计，股份金额除外）
| | | |
普通股
|
| |
首选
|
| |
国库
|
| | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
杰出的，
0.01美元面值 |
| |
额外付费
在资本 |
| |
杰出的
|
| |
额外付费
在资本 |
| |
分享
|
| |
按成本计算，$.01
|
| |
累计
赤字 |
| |
总股本
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
2018年10月3日余额
|
| | | | 10,000 | | | | | $ | 1,112.0 | | | | | | 202.4 | | | | | $ | 14.4 | | | | | | — | | | | | $ | — | | | | | $ | (2,434.0) | | | | | $ | (1,307.6) | | |
|
采用ASC主题606的累积效应(1)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (26.0) | | | | | | (26.0) | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (965.8) | | | | | | (965.8) | | |
|
回购优先股
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (202.4) | | | | | | — | | | | | | 202.4 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
向退出贷方发行普通股
|
| | | | 9,960 | | | | | | 152.2 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 152.2 | | |
|
股票补偿
|
| | | | — | | | | | | 6.2 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 6.2 | | |
|
债务转换为股权
|
| | | | — | | | | | | 3,451.9 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,451.9 | | |
|
2019年10月1日余额
|
| | | | 19,960 | | | | | | 4,722.3 | | | | | | — | | | | | | 14.4 | | | | | | 202.4 | | | | | | — | | | | | | (3,425.8) | | | | | | 1,310.9 | | |
|
采用ASC主题842的累积效应(2)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (5.2) | | | | | | (5.2) | | |
|
净收入
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 125.6 | | | | | | 125.6 | | |
|
股票补偿
|
| | | | — | | | | | | 10.3 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 10.3 | | |
|
2020年9月29日余额
|
| | | | 19,960 | | | | | | 4,732.6 | | | | | | — | | | | | | 14.4 | | | | | | 202.4 | | | | | | — | | | | | | (3,305.4) | | | | | | 1,441.6 | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (165.1) | | | | | | (165.1) | | |
|
普通股股息（每股60,141美元）(3)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,200.4) | | | | | | (1,200.4) | | |
|
股票补偿
|
| | | | — | | | | | | 1.1 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1.1 | | |
|
2021年9月28日余额
|
| | | | 19,960 | | | | | $ | 4,733.7 | | | | | | — | | | | | $ | 14.4 | | | | | | 202.4 | | | | | $ | — | | | | | $ | (4,670.9) | | | | | $ | 77.2 | | |
(1)
如需更多信息，请参阅附注7 —收入。
(2)
如需更多信息，请参阅附注6 —租赁。
(3)
如需更多信息，请参阅附注11 —股东权益。
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
Mattress Firm Group Inc.要求保密处理
根据17 C.F.R.第200.83节
Mattress Firm Group Inc.
合并现金流量表
（百万）
（百万）
| | | |
财政年度结束
|
| |||||||||||||||
| | | |
10月1日，
2019 |
| |
9月29日，
2020 |
| |
9月28日，
2021 |
| |||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
净（亏损）收入
|
| | | $ | (965.8) | | | | | $ | 125.6 | | | | | $ | (165.1) | | |
|
调整净（亏损）收入与经营活动提供的现金流量（用于）：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | 69.1 | | | | | | 57.6 | | | | | | 57.3 | | |
|
财产和设备及经营租赁使用权资产减值及财产和设备处置损失
|
| | | | 12.5 | | | | | | 15.0 | | | | | | 8.6 | | |
|
债务清偿损失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 490.3 | | |
|
商誉减值
|
| | | | 244.2 | | | | | | — | | | | | | 47.2 | | |
|
无形资产减值
|
| | | | 568.9 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
递延税项的变化
|
| | | | (45.3) | | | | | | 43.5 | | | | | | (26.0) | | |
|
以实物支付的利息
|
| | | | 89.6 | | | | | | 26.0 | | | | | | 4.4 | | |
|
递延融资成本和折扣的摊销
|
| | | | 18.1 | | | | | | 40.0 | | | | | | 13.0 | | |
|
嵌入衍生工具的重新计量
|
| | | | 12.2 | | | | | | (131.7) | | | | | | — | | |
|
非现金租金费用
|
| | | | — | | | | | | 158.8 | | | | | | 204.9 | | |
|
租赁采购会计调整
|
| | | | (26.0) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
股票和其他非现金补偿
|
| | | | 8.2 | | | | | | 13.2 | | | | | | 3.7 | | |
| 资产和负债变动 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
应收账款及其他净额、其他预付费用及其他流动资产变动
|
| | | | (5.4) | | | | | | 2.8 | | | | | | (13.9) | | |
|
库存变化，净额
|
| | | | 46.3 | | | | | | (50.1) | | | | | | 6.2 | | |
|
其他非流动资产变动
|
| | | | 8.5 | | | | | | 2.6 | | | | | | (5.9) | | |
|
应付账款变动
|
| | | | (4.3) | | | | | | 146.6 | | | | | | 61.0 | | |
|
其他应计负债的变化
|
| | | | (30.3) | | | | | | 8.7 | | | | | | 85.4 | | |
|
其他非流动负债的变动
|
| | | | (9.8) | | | | | | (79.6) | | | | | | (228.0) | | |
|
经营活动提供的净现金（用于）
|
| | | | (9.3) | | | | | | 379.0 | | | | | | 543.1 | | |
| 投资活动产生的现金流量： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
增加财产、设备和软件
|
| | | | (41.1) | | | | | | (47.4) | | | | | | (97.2) | | |
|
出售财产和设备的收益
|
| | | | — | | | | | | 1.6 | | | | | | — | | |
|
应收可转换票据投资
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (5.0) | | |
|
收购子公司和业务，扣除收购的现金
|
| | | | — | | | | | | (0.5) | | | | | | — | | |
|
投资活动所用现金净额
|
| | | | (41.1) | | | | | | (46.3) | | | | | | (102.2) | | |
| 筹资活动产生的现金流量： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
发行普通股的收益
|
| | | | 152.2 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
债务人占有设施的收益
|
| | | | 153.0 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
对占有设施的债务人的付款
|
| | | | (153.0) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
支付股息
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,200.4) | | |
|
偿还债务和偿还债务溢价
|
| | | | (87.8) | | | | | | (61.8) | | | | | | (1,278.4) | | |
|
借款所得款项
|
| | | | 248.8 | | | | | | 60.0 | | | | | | 1,773.8 | | |
|
债务发行成本的支付
|
| | | | (18.3) | | | | | | — | | | | | | (29.7) | | |
|
融资租赁本金支付
|
| | | | (2.1) | | | | | | (1.3) | | | | | | (1.1) | | |
|
支付Steinhoff定期贷款
|
| | | | (83.5) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
（用于）筹资活动提供的现金净额
|
| | | | 209.3 | | | | | | (3.1) | | | | | | (735.8) | | |
|
现金及现金等价物的净增（减）额
|
| | | | 158.9 | | | | | | 329.6 | | | | | | (294.9) | | |
|
期初现金及现金等价物
|
| | | | 16.1 | | | | | | 175.0 | | | | | | 504.6 | | |
|
期末现金及现金等价物
|
| | | $ | 175.0 | | | | | $ | 504.6 | | | | | $ | 209.7 | | |
如需更多信息，请参阅附注17，了解补充现金流量表信息和随附附注，它们是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
Mattress Firm Group Inc.要求保密处理
根据17 C.F.R.第200.83节
Mattress Firm Group Inc.
合并财务报表附注
注1 ——重要的会计政策
经营性质
我们通过我们的直接和间接子公司，通过主要以床垫品牌经营的2,353家公司经营和83家特许经营商拥有的床垫专卖店，在美国49个州从事床垫和床上相关产品的零售公司®截至2021年9月28日的财政年度。
所有权
我们是一家特拉华州公司，于2016年8月3日成立，以推进Steinhoff International Holdings，N.V.（“Steinhoff International”）及其子公司（“Steinhoff Group”）对Mattress Firm Holding Corp.和我们的专业床垫零售业务的收购。2018年10月1日，我们在Steinhoff组织中的所有权转移到Steinhoff International的全资子公司Steinhoff Europe，AG（“SEAG”）。
2018年10月，Mattress Firm控股公司的全资子公司Mattress Firm，Inc.，及其子公司和某些附属公司根据美国法典第11篇第11章向特拉华州美国破产法院提交了自愿救济申请。破产程序根据案件编号18-12241共同管理，并命名为关于Mattress Firm，Inc.等.自愿备案的目的是重组我们的债务并取消与重复和表现不佳的商店相关的租赁。我们的重组计划包括关闭640多家经济上不可行的门店，并导致在2019财年向各个房东支付了9020万美元的租赁终止费。2018年11月21日，我们在46天后摆脱了破产困境。
截至2018年11月21日，一组债权人（“贷方股东”）拥有我们普通股49.9%的股份（SEAG持有50.1%），两者均在管理层激励计划稀释之前。通过2019财年的一系列转让，我们在Steinhoff集团内的所有权转移到Steinhoff International的间接子公司Steenbok Newco 9 Limited。我们进行了分析并得出结论，根据会计准则编纂（“ASC”）852，不需要应用重新开始的会计重组.
作为摆脱破产的条件，成立了一个由五名成员组成的新董事会（“董事会”）；我们的首席执行官，Steinhoff集团指定的一名代表（不是Steinhoff International的雇员或附属公司）和贷款人股东指定的三名独立成员。2019年7月，股东修改了股东协议，规定了由Steinhoff集团任命的第六名独立董事。
陈述基础
随附的合并财务报表根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）呈现我们的合并资产负债表、运营报表、股东权益和现金流量。所有公司间账户和交易都已消除。某些项目已在资产负债表和现金流量表中重新分类，以符合当前财政年度的列报。
估计数的使用
编制符合GAAP的合并财务报表要求管理层做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设可能会影响政策的应用以及（i）资产和负债（即财产和设备、对SleepScore可转换应收票据的投资）的报告金额和履约保证书（定义如下），无形资产、商誉、
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递延税项资产和相关估值备抵、销售退货、保修、自我保险、股票补偿、债务义务、使用权（“ROU”）资产、减值评估和费用以及嵌入式衍生工具），在财务报表日期披露或有资产和负债，报告期内净收入和费用的报告金额。估计和基本假设会持续进行审查，实际结果可能与这些估计不同。
会计年度
我们的财政年度由52或53周组成，在最接近9月30日的星期二结束。截至2019年10月1日（“2019财年”）、2020年9月29日（“2020财年”）和2021年9月28日（“2021财年”）的财政年度各为52周。
可报告分部
报告分部是一个经营分部或包含相似经济特征的两个或多个经营分部的集合。我们的业务包括一个可报告分部，通过我们的三个经营分部在美国销售床垫和床上相关产品：实体（“B & M”）、数字和其他业务，作为全渠道零售商。我们的主要经营决策者审阅经营业绩并就经营分部层面的资源分配作出决定。由于所售产品的相似性质以及预计将持续到未来期间的其他类似经济特征，我们的三个经营分部合并为一个可报告分部。
有关更多信息，请参阅注释18 —段。
SleepScore的整合和投资原则
根据美国公认会计原则，我们应用两种主要合并模型之一：可变利益实体（“VIE”）和投票利益实体模型。我们对合并的评估包括我们拥有权益的实体是否为VIE，并且我们是否是分析中确定的任何VIE的主要受益人。VIE是存在以下任何一种情况的实体：（a）处于风险中的股权投资总额不足以允许法人实体在没有额外次级财务支持的情况下为其活动提供资金，（b）风险股权投资的持有人有权指导对法人实体经济业绩影响最大的实体活动，（c）某些投资者的投票权与其吸收损失的义务或从法人实体获得回报的权利不成比例。主要受益人是具有（1）承担大部分预期损失的义务或有权收取 大部分剩余回报和（2）指导VIE活动的权力，这些活动对VIE的经济表现影响最大。
2021年2月5日，我们以高级可转换票据（“可转换应收票据”）的形式对SleepScore，Inc.（“SleepScore”）进行了500万美元的投资，该票据将在三年内到期，并附有购买额外未偿付的履约认股权证基于某些绩效指标的SleepScore份额（“绩效保证”）。此外，我们与SleepScore签订了商业协议，以开发Sleep.com品牌的白标睡眠跟踪应用程序，该应用程序不时提供睡眠跟踪和其他新产品。SleepScore还将提供创新研发服务、验证研究服务、SleepScore的睡眠跟踪技术和数字服务套件，所有这些都专注于睡眠优化和改善。此外，与SleepScore的协议为我们提供了某些投票权和SleepScore六人董事会（“SleepScore董事会”）的一个席位，该董事会负责为SleepScore做出运营决策。 在将应收可转换票据转换为SleepScore股权证券后，我们将继续在SleepScore董事会拥有一个席位。
应收可转换票据代表SleepScore的可变权益，因为该工具吸收了SleepScore资产表现的可变性，并且我们暴露于SleepScore的支付能力。此外，我们确定SleepScore是VIE，因为风险股权投资不足以让实体在没有额外财务支持的情况下支持其运营。我们在VIE方面的损失风险仅限于我们在实体中投资的账面价值。
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虽然我们在SleepScore委员会中有一个席位，但我们没有能力单方面控制在SleepScore委员会级别做出的决定。此外，我们没有额外的否决权或同意权，并且与SleepScore委员会的其他五名成员拥有相同的权利。因此，我们不控制SleepScore板。因此，我们无权指导对VIE经济表现影响最大的活动，因此我们不是SleepScore的主要受益者。
我们最初分别以500万美元和110万美元的公允价值记录了应收可转换票据和履约认股权证。我们已选择公允价值选择权来核算应收可转换票据，因此，我们将在每个报告期以公允价值记录应收可转换票据。截至2021年9月28日，应收可转换票据和履约认股权证均作为其他非流动资产列入我们的合并资产负债表。此外，我们为履约认股权证记录了110万美元的递延收入，并将确认作为四年期间一般和管理费用的减少，履约认股权证可能会获得。
我们没有其他投资或权益需要在VIE或投票权益模型下进行评估。
最近的会计指南
2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2016-13号金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量.该准则旨在引入信用损失确认和计量的修订方法，强调基于预期损失而非已发生损失的更新模型。我们于2020年9月30日在前瞻性基础上采用了这一新会计准则，对我们的合并财务报表没有重大影响。
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，无形资产——商誉和其他内部使用软件（子主题350-40）：客户对作为服务合同的云计算安排产生的实施成本的会计处理（FASB新兴问题工作组的共识）它将作为服务合同的托管安排中的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化要求保持一致。我们于2020年9月30日在前瞻性基础上采用了这一新会计准则，对我们的合并财务报表没有重大影响。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，简化所得税的会计处理（主题740）通过消除主题740中与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及外部基础差异的递延所得税负债确认相关的指南的某些例外情况，简化了所得税的会计处理。该准则还简化了特许经营税的会计处理和税法或税率的变更，并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理。我们于2020年9月30日在前瞻性基础上采用了该指南，对我们的合并财务报表没有重大影响。
2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响.这些修订在有限的时间内提供了可选的指导，以减轻参考利率改革会计处理的潜在负担。如果满足某些标准，新指南为将美国公认会计原则应用于受参考利率改革影响的合同、对冲关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外情况。该修订仅适用于参考伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）或预计因参考利率改革而终止的其他参考利率的合同和对冲关系。这些修订自发布之日起生效，并可前瞻性地应用于2022年12月31日或之前作出的合同修改和对冲关系的订立或评估。我们目前正在评估修订后的指南以及对我们合并财务报表和相关披露的影响。
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务——带有转换和其他选项的债务（子主题470-20）和衍生品和对冲——实体自有权益合同（子主题815-40）以简化某些金融工具的会计处理。新指南消除了当前的
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要求将受益转换和现金转换特征与可转换工具分离的模型，并简化了与主体自身权益中合同的权益分类相关的衍生范围例外指南。新准则还对与主体自身权益挂钩并以其结算的可转换债务和独立工具进行了额外披露。新指引还修订了摊薄每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用如果转换的方法。新准则于2022年9月29日对我们生效，应在完整或修改后的追溯基础上应用，并允许提前采用。我们目前正在评估修订后的指南以及对我们合并财务报表和相关披露的影响。
现金及现金等价物
现金及现金等价物包括现金和购买时三个月或更短时间内易于转换为现金的高流动性投资。现金等价物包括来自信用卡商户服务提供商的销售收入，通常在销售交易后三天内转换为现金。
库存
我们的存货包括床垫和其他床上用品相关产品的成品存货，包括在我们商店的陈列室地板上展示和出售的成品，这些成品通常以折扣价从供应商处购买。我们不代表加盟商购买或持有库存。
存货主要包括支付给供应商的采购价格，并进行调整以包括基于采购商品成本百分比的供应商激励措施的影响。我们使用加权平均成本法来确定存货成本。存货按成本或可变现净值两者中的较低者持有。
财产和设备
财产和设备按成本减累计折旧列账。租赁物业的改善按其估计可使用年期或租赁期中较短者摊销。维修及保养成本于产生时支销。延长资产使用寿命的成本被资本化。
除租赁财产的改良外，财产和设备的折旧按直线法按基于单项资产或资产类别的估计使用寿命的比率计算如下：
| | | |
年
|
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建筑物
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| |
30
|
|
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设备、电脑及其他
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| |
2到5
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|
|
家具和固定装置
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| |
7
|
|
|
商店标志
|
| |
7
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|
|
车辆
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| |
5
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|
当事件或情况变化表明这些资产的账面价值可能超过其可收回金额时，我们会审查长期资产的减值情况。对商店租赁成本和相关设备的投资是我们最重要的长期资产。我们评估门店层面的结果，以确定剩余租赁期内的预计未贴现未来现金流量是否足以收回每家门店固定资产投资的账面价值。如果预计未贴现未来现金流量低于固定资产投资的账面价值，则在由贴现现金流量或评估确定的公允价值低于该资产账面价值的范围内确认减值支出。租赁资产改良以及某些其他财产和设备的账面价值会因此类评估而进行减值减记。确认减值损失后，折旧为 按调整后的账面金额计算。有关更多信息，请参阅注释2 —财产和设备。
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Software
我们根据ASC Subtopic 350-40将开发或购买的软件的成本资本化以供内部使用为内部使用而开发或获取的计算机软件成本的会计处理.一旦满足资本化标准，用于开发内部使用软件的材料和服务的外部直接成本、工资和直接参与内部使用软件开发的员工的工资相关成本以及开发软件时产生的利息成本内部使用大写。这些资本化成本在软件的使用寿命内以直线法摊销，即3至10年。
商誉和无形资产
商誉是指收购成本超过被收购实体净资产公允价值的部分。商誉不进行摊销，但至少每年或在事件或情况变化表明账面金额很可能无法收回时进行减值评估。我们在报告单位层面评估商誉的账面价值。报告单位是指经营分部，或低于该经营分部一级的业务单位，其独立财务信息由分部管理层编制并定期审查。截至2021年9月28日，我们拥有三个报告单位，对应于我们的三个运营部门，B & M、数字和其他业务。
我们的减值评估从定性评估开始，以确定是否需要进行定量减值测试。如果该评估表明报告单位的公允价值很可能低于账面价值，则进行定量商誉减值测试。定量商誉减值测试包括将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较的一个步骤。账面价值超过报告单位公允价值的部分确认为商誉减值损失。
我们在2019财年确认了2.442亿美元的商誉减值，在2021财年确认了4720万美元。我们在2020财年没有确认任何商誉减值。
根据主题350，我们每年审查无形资产的减值情况，如果情况表明可能存在减值，则更频繁地审查。我们通过使用“特许权使用费减免法”来确定商号的公允价值，这是一种特定的贴现现金流量法，通过拥有相应名称而不是必须从另一方许可而节省的特许权使用费来估计价值。
我们在2020财年和2021财年没有确认任何商品名称减值。我们在2019财年确认了5.689亿美元的商品名称减值，这主要是由于无形资产使用的特许权使用费率发生了变化。有关公允价值计量中使用的输入数据的讨论，请参见附注5 ——公允价值计量。
有关更多信息，请参阅附注3 —商誉和无形资产。
新店开业
与开设新店有关的成本于产生时支销。
与关闭地点相关的成本
我们主要根据长期租赁租赁所有门店，偶尔会在租赁到期前腾出地点。在通过ASU第2016-02号之前，租赁；亚利桑那州立大学2018-10，主题842的编纂改进，租赁和ASU 2018-11，有针对性的改进（统称为“主题842”或“新租赁准则”）（“主题842”），对于长期租赁下的空置地点，我们记录了未来租赁付款额与相关成本（例如，房地产税和公共区域维护）从关闭之日到剩余租赁期结束，扣除预期的未来转租租金收入。在采用主题842后，我们评估了我们之前腾出的地点，以确定相关使用权资产在过渡到主题842时是否发生减值，并确认了对期初权益的调整
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在有保证的情况下。对于那些被视为受损的地点或那些以前受主题420退出和处置指南约束的地点，根据主题842的要求，我们在剩余租赁期内以直线法确认并列报单行租赁成本，其中包括负债增加和使用权资产的摊销。该单线租赁成本（如适用）被任何转租收入抵消。此外，由于我们选择不将租赁和非租赁组成部分分开，因此与租赁相关的任何其他成本（例如，房地产税和公共区域维护）在发生这些付款的义务。
如主题842所述，经营租赁须遵守ASC主题360减值或长期资产处置（“主题360”）减值要求。我们将腾出和/或转租某个地点的决定视为需要对该地点进行减值测试的触发事件。如果在评估减值地点时，该地点资产预计产生的估计未折现现金流量低于该资产的账面价值，相当于账面价值超过该等资产公允价值的减值亏损将立即确认，任何剩余账面价值将在剩余租赁期内以直线法确认。此外，如果转租收入与租赁付款额相比存在短缺，则使用权资产被视为减值，并在出现短缺的期间减记至包含转租收入的公允价值（如有）。
估计的未来现金流量基于历史经验、对特定房地产市场的分析，包括来自独立房地产公司的投入以及经济状况，所有这些都可能难以预测。我们在估计因关闭地点而记录的负债时不会对现金流量进行贴现。
销售成本、销售和营销费用以及一般和管理费用
以下总结了分类在每个主要费用类别中的主要成本（其分类可能因我们的行业而异）。
销售成本：
a.
与购买我们的产品并将我们的产品交付给我们的商店和客户相关的成本，扣除购买随后销售的产品所获得的供应商奖励；
b.
门店及配送中心相关设施设备的占用及折旧费用；
c.
商店和配送中心运营成本，包括（i）配送中心劳动力成本，公用事业，维修和保养，用品，以及（v）商店设施；
d.
实物库存损失；和
e.
与活动和博览会的运营成本相关的成本。
销售和营销费用：
a.
广告和媒体制作；
b.
销售人员的工资和福利；和
c.
客户信用卡和借记卡付款的商户服务费，以及支票担保费。
一般及行政开支：
a.
Corporate Office和Regional管理员工的工资和福利成本；
b.
基于股票的补偿成本；
c.
公司设施的占用成本；
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d.
信息系统硬件、软件和维护；
e.
与公司资产相关的折旧和摊销；
f.
保险；和
g.
其他管理费用。
供应商奖励
从供应商处收到的作为订立或维持长期供应安排的激励措施的现金付款或贷项通知单被递延并使用系统方法作为销售成本的减少进行摊销。基于购买商品成本百分比的供应商奖励，例如合作广告基金，被视为供应商产品价格的降低，并在商品销售时导致销售成本的降低。某些供应商安排提供基于数量的激励措施，要求最低采购量，并可能在采购量增加时提供更多激励措施。根据采购水平而变化的已获奖励的确认包括我们对供应商产品采购的估计的影响，如果实际采购量偏离估计，可能会导致后续期间的调整。
某些供应商提供的资金代表我们在销售或营销供应商的产品或服务时发生的费用的报销。如果供应商向我们提供的资金代表对特定的、增量的、我们在销售或营销供应商的产品或服务时产生的可识别费用。如果供应商提供的资金金额超过我们产生的费用，我们会在合并运营报表中将超出部分确认为销售成本的减少。我们将递延供应商奖励分类为非流动负债。
产品保证
根据我们的某些供应商供应协议，我们可能负责制造商服务保证和制造商可能提供的任何延长保证。客户无需为制造商保修范围收取费用。我们在记录销售时累计保修范围的估计成本。根据历史保修索赔经验，以及可能表明过去索赔经验可能与未来索赔经验不同的近期趋势，我们会在必要时定期审查和调整产品保修责任。
与产品保修责任相关的活动如下（以百万计）：
| | | |
2020财年
|
| |
2021财年
|
| ||||||
|
财政年度开始时的余额
|
| | | $ | 19.2 | | | | | $ | 19.4 | | |
|
为满足保证而支付的款项
|
| | | | (6.8) | | | | | | (7.8) | | |
|
为交付的新产品保留保修
|
| | | | 6.1 | | | | | | 8.3 | | |
|
先前存在的保修负债估计的变化
|
| | | | 0.9 | | | | | | 3.4 | | |
|
财政年度结束时的余额
|
| | | | 19.4 | | | | | | 23.3 | | |
|
减：计入应计负债的流动部分
|
| | | | (5.4) | | | | | | (6.0) | | |
|
计入其他非流动负债的非流动部分
|
| | | $ | 14.0 | | | | | $ | 17.3 | | |
广告和媒体制作费用
我们产生的广告费用主要与印刷、广播和数字广告相关。除媒体制作成本外，该等成本于产生时支销，媒体制作成本于广告最初播放期间递延并计入费用。2019财年、2020财年和2021财年的广告和媒体制作费用分别为2.604亿美元、2.723亿美元和3.847亿美元，
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分别。我们从供应商那里获得了直接资金，使2019财年、2020财年和2021财年的广告费用分别减少了330万美元、70万美元和150万美元。
员工福利计划
我们有401（k）储蓄计划，允许符合条件的员工在递延税款的基础上为退休储蓄。401（k）储蓄计划（“401（k）匹配”）下的雇主匹配供款是根据我们董事会不时设定的公式进行的。由于冠状病毒大流行（“COVID-19”），401（k）比赛在2020财年暂停，并在2021财年恢复。在2019财年、2020财年和2021财年，我们对计划的匹配捐款分别为260万美元、170万美元和650万美元，包括在合并运营报表中，如下所示（以百万计）：
| | | |
2019财年
|
| |
2020财年
|
| |
2021财年
|
| |||||||||
|
销售成本
|
| | | $ | 0.2 | | | | | $ | 0.1 | | | | | $ | 0.3 | | |
|
销售和营销费用
|
| | | | 1.6 | | | | | | 1.0 | | | | | | 4.3 | | |
|
一般及行政开支
|
| | | | 0.8 | | | | | | 0.6 | | | | | | 1.9 | | |
|
匹配贡献总额
|
| | | $ | 2.6 | | | | | $ | 1.7 | | | | | $ | 6.5 | | |
所得税
所得税采用资产负债法核算，通过将资产负债表日有效的法定税率应用于财务和税务报告目的的资产和负债金额之间的暂时性差异来核算递延所得税这将在随后的几年中逆转。递延所得税资产的计量通过在必要时为根据现有证据不太可能实现的任何税收优惠的金额设立估值备抵来减少。税率变动对递延税项资产和负债的影响在变动生效期间的经营报表中确认。仅当税务机关根据该职位的技术优势进行审查时，该税务状况更有可能维持的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税收优惠。确认的税收优惠 然后根据结算时实现的可能性超过50%的最大收益来衡量此类头寸的财务报表。有关更多信息，请参阅附注8 —所得税。
综合收益（亏损）
我们没有其他综合收益（亏损）的组成部分，因此综合收益（亏损）等于净收益（亏损）。
应收账款及其他
我们通过利用独立的第三方融资和租赁自有公司（统称为“财务公司”）的服务向客户提供融资，这些公司直接向客户提供信贷，我们无法追索信用相关损失。这些财务公司向我们收取因期限和利率而异的费用。这些财务公司有权酌情制定和修订用于评估是否向我们的客户提供融资的信用标准。应收账款包括财务公司正在融资的融资销售的销售收入，扣除相关费用。一旦产品交付并被客户接受，我们就会从财务公司获得资金。我们检讨财务公司的财务状况，并无因该等财务公司的财务状况而导致应收账款的收回出现损失。我们需要向这些人提交某些信息 财务公司及时收到融资销售的资金，在确定收回贸易应收账款的任何潜在损失时也会考虑这一点。
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应收账款和其他包括以下内容（以百万计）：
| | | |
9月29日，
2020 |
| |
9月28日，
2021 |
| ||||||
|
供应商奖励
|
| | | $ | 48.8 | | | | | $ | 35.9 | | |
|
财务公司
|
| | | | 4.2 | | | | | | 10.1 | | |
|
加盟商
|
| | | | 1.5 | | | | | | 1.1 | | |
|
应收所得税
|
| | | | 2.1 | | | | | | 9.8 | | |
|
租户改善津贴
|
| | | | 0.3 | | | | | | 1.4 | | |
|
保险
|
| | | | 9.0 | | | | | | 7.7 | | |
|
其他应收款
|
| | | | 0.9 | | | | | | 2.6 | | |
|
减：呆账准备金
|
| | | | (2.1) | | | | | | (1.4) | | |
|
合计
|
| | | $ | 64.7 | | | | | $ | 67.2 | | |
供应商奖励是指供应商应支付的数量和合作广告回扣的金额。
剩余应收款项会定期评估可收回性，并根据预期损失酌情确定拨备。应收账款在扣除呆账准备后入账。
其他非流动资产
其他资产的重要组成部分包括可转换应收票据、履约认股权证、债务发行成本、租赁保证金、保证金和其他资产。应收可换股票据于各报告期调整至其公平值。与基于资产的贷款（“ABL”）循环信贷安排相关的债务发行成本在相关工具的期限内摊销至利息费用。所有其他资产均在其估计可使用年限内摊销。扣除累计摊销后，截至2020年9月29日和2021年9月28日，这些资产分别为1540万美元和2710万美元。
主题842下的租赁
我们租赁零售商店、配送中心和存储空间等房地产资产，以及车辆、卡车、叉车、IT设备、打印机和复印机等设备。我们的大部分房地产租赁与我们大约2,400家零售店有关。
我们通过评估潜在的租赁协议（包括服务和经营协议）来确定一项安排在开始时是否为租赁或包含租赁，以确定是否存在我们在安排期限内控制的已识别资产。租赁开始时间确定为出租人向我们提供对已识别资产的访问权和控制权。我们在确定租赁分类时使用判断，包括我们确定已识别资产的经济寿命和公允市场价值。已识别资产的公平市场价值主要根据第三方来源提供的可比市场数据估计。在租赁开始时，我们确认一项租赁负债，按剩余租赁付款额的现值计量，以及相应的使用权资产，以该租赁负债计量，增加任何预付租金和初始直接成本，并减少任何租赁激励。根据主题842的允许，我们做 不将所有类别的标的资产的租赁和非租赁组成部分分开。因此，计入租赁负债计量的租赁付款额包括租赁安排中的所有固定付款额，该等安排中的任何可变付款额均符合可变租赁付款额的定义，并予以披露。当重新计量事件发生时，我们重新计量租赁负债和使用权资产。
主题842要求承租人使用租赁内含利率或增量借款利率（“IBR”）（如果承租人不易确定该利率）对租赁负债进行贴现。我们租赁中的内含利率不易确定。因此，我们使用IBR来计算
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我们未来租赁义务的现值。IBR代表我们必须为抵押借款支付的利率，金额等于租赁付款额，在类似的期限和类似的经济环境中。我们在确定IBR时使用判断，该判断基于各种假设（包括租赁期、我们的信用状况和抵押品的影响）应用于每项租赁。
我们的房地产租赁占我们租赁组合的大部分，初始合同期限通常为十年。在确定使用权资产和租赁负债计算中使用的租赁期时，我们会考虑各种因素，例如市场状况以及可能存在的任何续约或终止选择权的条款。我们的许多租约都包含续约选择权，并且在有限的情况下，存在提前终止选择权。当租赁的初始合同期限少于十年且续租期为五年时，续租选择权期通常包括在用于在开始时计量我们的使用权资产和租赁负债的租赁期中，因为我们认为这些选择权的行使是合理确定的。在确定和确定租赁期的长度时，会考虑租赁资产的改进（扩建成本），以评估我们是否会因行使终止租赁期的选择权而遭受经济损失 租赁或选择不行使租赁开始时租赁协议中包含的额外选择权。我们重新计量使用权资产和租赁负债（1）当我们控制范围内的情况发生变化影响我们是否可以合理确定行使选择权时，（2）存在迫使我们行使选择权的事件，（3）我们选择行使先前合理确定不会被行使的期权，或（4）我们选择不行使先前确定不会被行使的期权。此外，当存在未作为单独合同进行会计处理的租赁修改时，我们会重新计量租赁。
根据主题842，短期租赁被定义为在开始日租赁期为12个月或更短的租赁，并且不包括承租人合理确定会行使的购买标的资产的选择权。承租人作为按标的资产类别选择的会计政策，可以选择不在资产负债表上确认短期租赁，而是在租赁期内以直线法确认与此类租赁相关的成本。我们选择对租赁期为十二个月或以下的所有租赁应用短期租赁确认豁免。
我们通常需要支付固定租赁付款，主要与支付固定房地产成本有关，包括基本租金、仓储租金等。有时，出租人要求我们支付某些固定的非租赁成本，包括固定的公共区域维护费、固定的管理费和/或某些其他固定成本。根据主题842的允许，我们将固定租赁和非租赁费用的支付包括在租赁负债的计算中，并在主题842下相应地披露它们。公用事业、垃圾收集、保险和房地产税等项目的可变付款不包括在租赁负债中，并作为主题842下可变租赁成本的组成部分单独披露。
主题840下的租赁
在2019年10月2日采用主题842之前，经营租赁的租赁费用，在考虑租金上涨、租金假期和房东提供的预付款或租金津贴作为签订租赁协议的激励措施后，包括租赁假期和预定的租约增加，自占有租赁财产之日起，在租赁期限内以直线法记录。公共区域维护成本于产生时支销。租赁费用记录在综合经营报表的销售成本以及一般和行政费用中。租赁费用超过实际支付现金的净额在综合资产负债表中记录为递延租金负债。租户改善津贴自拥有日期起在租赁期内摊销为租赁费用的减少。或有租赁付款，通常基于销售额的百分比，在租赁期间确认为租赁费用 记录销售额的期间。有关本公司租赁会计的更多信息，请参见附注6 —租赁。
自我保险责任
我们有自我保险的健康保险计划。所有符合条件的员工都可以选择参加我们自筹资金的综合医疗福利计划。医疗费用是支付的
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根据17 C.F.R.第200.83节
雇员和雇主的供款。我们与第三方供应商签订了管理此医疗保健福利计划的合同。截至2020年9月29日和2021年9月28日，我们的预付福利余额分别为80万美元和70万美元，截至2020年9月29日和9月28日，未决索赔的估计负债为380万美元和480万美元，2021年，分别。
我们为我们的工人赔偿、一般责任和汽车保险使用专属保险安排。尽管此安排具有重要的自我保险成分，但我们的专属保险实体成员之间存在损失分担安排。此外，付款时间因专属自保公司而异，即我们预先向专属自保公司支付保险期内预期总损失成本的50%。在估计自保负债时，我们会考虑许多因素，包括历史索赔经验、人口因素、严重性因素以及独立第三方精算师提供的估值。专属保险可能会根据实际索赔活动要求支付最多保险期内预期总损失的剩余50%。我们考虑了我们的历史经验，因为它与这些额外付款有关，因此从俘虏那里获得了330万美元和6.1美元的未来损失评估准备金 截至2020年9月29日和2021年9月28日分别为100万美元。
截至2020年9月29日和2021年9月28日，我们在专属保险协议之前存在的一般责任和工人赔偿索赔准备金总额分别为1160万美元和1050万美元。
我们会定期审查我们的假设和独立第三方精算师提供的估值，以确定自保负债的充足性。
股票补偿
我们根据ASC主题718的规定，以权益工具在授予日的估计公允价值为基础，计量作为基于股票的支付给员工和董事会非员工成员的权益工具的补偿成本补偿——股票补偿.经计量的成本在奖励归属或雇员需要提供服务以换取奖励的期间确认为费用。2019财年、2020财年和2021财年确认的基于股票的薪酬费用分别为620万美元、1030万美元和110万美元，包括在合并运营报表的一般和管理费用中。有关更多信息，请参阅附注15 —基于股票的薪酬。
普通股
普通股被归类为权益。收到的对价的公允价值超过已发行股票面值的部分记为权益中的额外实收资本。
库存股票购买采用成本法核算，即所购股票的全部成本记为库存股。随后重新发行股份的收益和损失使用平均成本法计入或扣除超过面值的实收资本。
金融工具
当我们成为该工具合同条款的一方时，金融资产和金融负债在资产负债表上确认。贷款及应收款项按摊销成本列账，利息采用实际利率法计入当期损益。当从该资产收取现金流量的权利已届满或已转移，并且我们已转移所有权的几乎所有风险和回报时，我们终止确认该金融资产。金融负债在且仅在负债消除时（即合同规定的义务解除、取消或届满时）终止确认。包含分叉嵌入衍生工具的混合金融工具的组成部分根据合同安排的实质以及金融资产和负债的定义分别分类为这些工具的金融资产和负债。这些 金融工具包括在合并资产负债表的未摊销折扣和债务发行成本中。
F-18
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根据17 C.F.R.第200.83节
新冠疫情
2020年3月，世界卫生组织宣布COVID-19为全球大流行病，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。因此，我们在截至2020年6月的三个月内暂时关闭了大部分零售店。从2020年4月开始，我们还部分暂停了暂时关闭的商店的租赁付款，并开始与房东重新谈判租赁。
2020年4月，FASB发布了员工问答，主题842和840：与新冠疫情影响相关的租赁特许权的会计处理.FASB得出结论实体可以选择对与COVID-19影响相关的租赁特许权进行会计处理，这与这些特许权在主题840和主题842下的会计处理方式一致，就好像可执行的权利一样并且存在这些特许权的义务（无论这些特许权的可执行权利和义务是否明确存在于合同中）。我们选择不应用FASB COVID-19减免，而是应用租赁修改框架，并在协商租赁的特许权、减免或延期时修改了租赁的使用权资产和租赁负债。由于COVID-19的影响，我们协商了整个投资组合的租赁期限修改，截至2021年9月28日，我们已修改了大约80%的商店的条款。
2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“CARES法案”）在美国签署成为法律。CARES法案通过财务援助计划和修改某些工资和所得税条款为美国公司提供救济。有关CARES法案的估计所得税影响的更多信息，请参阅附注8 —所得税。
我们继续考虑COVID-19对编制合并财务报表时使用的假设和估计的影响，包括库存估值、租赁会计影响、所得税和商誉、无形资产以及商店层面的减值测试。这些假设和估计可能会随着当前情况的发展或新事件的发生而发生变化，并获得更多信息。如果COVID-19导致的经济状况恶化超出管理层目前的估计，则此类未来变化可能会对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。
注2 ——财产和设备
财产和设备包括以下内容（以百万计）：
| | | |
9月29日，
2020 |
| |
9月28日，
2021 |
| ||||||
|
租赁改善
|
| | | $ | 177.7 | | | | | $ | 210.0 | | |
|
电脑设备
|
| | | | 21.1 | | | | | | 30.1 | | |
|
其他财产和设备
|
| | | | 19.5 | | | | | | 22.2 | | |
|
办公设备和家具
|
| | | | 28.3 | | | | | | 30.2 | | |
|
融资租赁资产
|
| | | | 11.1 | | | | | | 11.0 | | |
|
土地和建筑物
|
| | | | 4.8 | | | | | | 4.8 | | |
|
在建工程
|
| | | | 2.6 | | | | | | 14.3 | | |
|
图形
|
| | | | 10.0 | | | | | | 7.4 | | |
|
物料搬运设备
|
| | | | 17.0 | | | | | | 17.8 | | |
|
建筑标志
|
| | | | 39.0 | | | | | | 39.7 | | |
|
财产和设备
|
| | | | 331.1 | | | | | | 387.5 | | |
|
累计折旧
|
| | | | (192.4) | | | | | | (216.7) | | |
|
物业及设备净额
|
| | | $ | 138.7 | | | | | $ | 170.8 | | |
根据对个别商店业绩的审查，包括某些商店业绩的下降，在2019财年、2020财年和2021财年的合并运营报表中，在销售成本中确认了约930万美元、370万美元和130万美元的减值损失，分别。
F-19
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根据17 C.F.R.第200.83节
2019财年、2020财年和2021财年的折旧费用分别为4810万美元、4020万美元和4020万美元。出售或以其他方式处置的资产的成本和累计折旧从账目中删除，任何收益或损失都包括在运营费用中。
附注3 ——商誉和无形资产
业务收购中收购的资产和承担的负债按收购日的公允价值入账。超过所收购净资产公允价值总额的购买对价按公允价值分配至可辨认无形资产，剩余的超额购买对价分配至商誉。
在2020财年，我们将年度减值测试日期从财年的最后一天更改为第四季度的第一天，这是会计政策的变化。管理层进行了分析并确定，如果追溯应用，会计政策的这一变化不会产生重大影响。评估从定性评估开始，以确定是否需要进行定量减值测试。如果在评估定性因素后，我们确定报告单位的公允价值很可能低于账面价值，则进行定量商誉减值测试。商誉的所有账面价值均根据相对公允价值分配给每个报告单位进行减值测试。
2019财年，我们确认了2.442亿美元的商誉减值，其中2.400亿美元用于B & M报告部门，420万美元用于其他业务报告部门。2019财年商誉减值主要是由于（1）由于我们在破产后完成重组而导致从一个报告单位更改为多个报告单位（2）由于破产后预测风险增加，加权平均资本成本（“WACC”）高于2018年使用的利率。
我们在2020财年对商誉进行了量化减值测试，根据分析结果，我们没有在2020财年确认商誉减值。
在2021财年，我们根据在年度减值测试日进行的定性评估确定，资产的公允价值不太可能低于B & M和Digital报告单位各自的账面价值。对于其他业务报告单位，我们的年度定性评估结果表明需要进行定量减值测试。因此，管理层根据主题350的指引对商誉减值进行定量测试，以确定减值损失（如有）。由于COVID-19的长期影响以及我们在2021财年其他业务报告部门内的活动和展览业务的延迟恢复，结合其运营战略转变的影响，以更好地与我们在第四季度生效的全渠道战略保持一致，我们得出结论，在 2021财年第四季度的金额为4720万美元。用于计算其他业务报告单位公允价值的主要假设包括风险调整后的WACC、净收入预测、运营成本和资本支出以及长期增长率。截至2021年9月28日，我们有3,780万美元的剩余商誉分配给了我们的其他业务报告部门。对该报告单位的长期预测和长期增长率的任何进一步下调或WACC的增加都可能导致额外的商誉减值。
商誉和不可摊销无形资产账面价值变动汇总如下（单位：百万）：
| | | |
商誉
|
| |
商品名称
|
| ||||||
|
2019年10月2日余额
|
| | | $ | 873.6 | | | | | $ | 589.8 | | |
|
添加
|
| | | | 0.5 | | | | | | — | | |
|
2020年9月29日余额
|
| | | | 874.1 | | | | | | 589.8 | | |
|
减值损失
|
| | | | (47.2) | | | | | | — | | |
|
2021年9月28日余额
|
| | | $ | 826.9 | | | | | $ | 589.8 | | |
F-20
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根据17 C.F.R.第200.83节
截至2019年10月2日和2020年9月29日，商誉累计减值损失为20亿美元，截至2021年9月28日为21亿美元。
可摊销无形资产账面价值变动汇总如下（单位：百万）：
| | | |
总成本
|
| |
累计
摊销 |
| |
净携带
价值 |
| |||||||||
|
2019年10月2日余额
|
| | | $ | 102.0 | | | | | $ | (54.0) | | | | | $ | 48.0 | | |
|
添加
|
| | | | 18.1 | | | | | | — | | | | | | 18.1 | | |
|
摊销费用
|
| | | | — | | | | | | (17.4) | | | | | | (17.4) | | |
|
2020年9月29日余额
|
| | | $ | 120.1 | | | | | $ | (71.4) | | | | | $ | 48.7 | | |
|
添加
|
| | | | 22.9 | | | | | | — | | | | | | 22.9 | | |
|
摊销费用
|
| | | | — | | | | | | (17.1) | | | | | | (17.1) | | |
|
2021年9月28日余额
|
| | | $ | 143.0 | | | | | $ | (88.5) | | | | | $ | 54.5 | | |
无形资产构成如下（单位：百万）：
| | | |
使用寿命
（年） |
| |
9月29日，
2020 |
| |
9月28日，
2021 |
| ||||||
| 非摊销： | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
商品名称
|
| | | | | | $ | 589.8 | | | | | $ | 589.8 | | |
| 摊销： | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
专利和商标
|
| |
10
|
| | | | 0.8 | | | | | | 0.8 | | |
|
竞业禁止合同
|
| |
5
|
| | | | 7.1 | | | | | | 7.1 | | |
|
特许经营权和许可
|
| |
10
|
| | | | 18.9 | | | | | | 20.2 | | |
|
软件成本
|
| |
3到10
|
| | | | 93.3 | | | | | | 114.9 | | |
|
无形资产总额
|
| | | | | | | 709.9 | | | | | | 732.8 | | |
|
累计摊销
|
| | | | | | | (71.4) | | | | | | (88.5) | | |
|
无形资产，净额
|
| | | | | | $ | 638.5 | | | | | $ | 644.3 | | |
2019财年、2020财年和2021财年，包含在与无形资产摊销相关的一般和管理费用中的费用分别为2100万美元、1740万美元和1710万美元。截至2021年9月28日，无形资产的摊销费用预计在未来五年及之后的每一年如下（单位：百万）：
|
会计年度
|
| | | | | | |
|
2022
|
| | | $ | 19.1 | | |
|
2023
|
| | | | 15.6 | | |
|
2024
|
| | | | 9.3 | | |
|
2025
|
| | | | 3.3 | | |
|
2026
|
| | | | 2.4 | | |
|
此后
|
| | | | 4.8 | | |
所有使用寿命不确定的无形资产每年都进行减值测试。在2020财年，我们将年度减值测试日期从财年的最后一天更改为第四季度的第一天，这是会计政策的变化。管理层进行了分析并确定，如果追溯应用，会计政策的这一变化不会产生重大影响。
减值测试通常会在应用基于市场和行业状况的合理增长率后考虑最近的管理层预测。使用的折扣率
F-21
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根据17 C.F.R.第200.83节
在贴现现金流模型中，基于WACC，而使用的特许权使用费率是参考行业基准确定的。使用寿命不确定的无形资产的减值是通过比较资产的公允价值与其账面价值来识别的。如果无形资产的账面价值超过其公允价值，则按超出部分的金额确认减值损失。确认减值损失后，资产的调整后账面价值建立新的会计基础。我们通过使用“特许权使用费减免法”来确定无形商品名称的公允价值，这是一种特定的贴现现金流量法，通过拥有相应名称而不是必须从另一方许可而节省的特许权使用费来估计价值。
我们在2019财年确认了Mattress Firm商号的5.671亿美元减值和Sleep Experts商号的180万美元减值，总减值为5.689亿美元。无形资产的减值主要是由于管理层的假设发生了变化，这些假设与免除特许权使用费法中使用的特许权使用费率的变化有关。模型的输入值在公允价值层级中分类为第3级。
有关更多信息，请参阅附注5 —公允价值计量。
附注4 ——长期债务
长期债务包括以下内容（以百万计）：
| | | |
9月29日，
2020 |
| |
9月28日，
2021 |
| ||||||||||||||||||
| | | |
校长
|
| |
未摊销
折扣和 债务发行 成本 |
| |
校长
|
| |
未摊销
折扣和 债务发行 成本 |
| ||||||||||||
|
资本化融资租赁协议
|
| | | $ | 4.0 | | | | | $ | — | | | | | $ | 2.7 | | | | | $ | — | | |
|
2021年定期贷款
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,250.0 | | | | | | (42.4) | | |
|
2018年定期贷款
|
| | | | 464.9 | | | | | | (234.5) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
2018年PIK贷款
|
| | | | 203.6 | | | | | | (163.1) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
嵌入式衍生工具
|
| | | | — | | | | | | (18.3) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
长期负债合计
|
| | | | 672.5 | | | | | | (415.9) | | | | | | 1,252.7 | | | | | | (42.4) | | |
|
减：长期债务的当前到期日
|
| | | | (21.6) | | | | | | — | | | | | | (10.7) | | | | | | — | | |
|
长期债务，扣除当前到期日
|
| | | $ | 650.9 | | | | | $ | (415.9) | | | | | $ | 1,242.0 | | | | | $ | (42.4) | | |
2021财年的债务清偿损失包括以下内容（以百万计）：
|
债务工具
|
| | | | | | |
|
2018年定期贷款
|
| | | $ | 269.2 | | |
|
2018年PIK贷款
|
| | | | 201.2 | | |
|
2020年定期贷款
|
| | | | 18.6 | | |
|
ABL设施
|
| | | | 1.3 | | |
|
合计
|
| | | $ | 490.3 | | |
定期贷款信贷协议
2018年11月21日，我们的子公司Mattress Firm，Inc.签订了一项定期贷款信贷协议，其中提供了4.18亿美元的资金（“2018年定期贷款”），包括借款时的实物支付费用。就2018年定期贷款的发行而言，我们发行了1.5亿美元的实物支付（“PIK”）贷款（“2018年PIK贷款”，与2018年定期贷款合称，根据PIK融资协议的“2018年贷款”）和根据认购协议和股东协议的9,960股普通股（“床垫公司股份”）。总的
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从2018年贷款和向贷方股东发行床垫公司股票中获得的收益为4亿美元。
我们对同时发行的工具进行了记账单位分析，并得出结论认为将三种工具中的每一种作为独立的金融工具进行会计处理是合适的。2018年贷款是不在ASC主题480范围内的债务工具区分负债与权益（这将需要在每个后续报告期间按市值计价）。我们没有根据ASC主题825选择公允价值选项金融工具（“主题825”）为2018年贷款，并确定2018年贷款将按摊余成本进行后续计量。任何债务折扣和债务发行成本都将根据ASC副主题835-30的实际利率法进行摊销利息估算.
在初始确认时，在2019财年，我们使用相对公允价值法在2018年定期贷款、2018年PIK贷款和床垫公司股票之间分配了4亿美元的总收益，因为这三种金融工具均未以公允价值进行后续计量。我们对每种工具进行了估值分析。请参阅下表A列中每项工具的公允价值和C列中每项工具的分配收益（以百万计，百分比除外）。
| | | |
公允价值
之上 发行（一） |
| |
分配
百分比（b） |
| |
分配
收益 （C = 4亿美元* B） |
| |
公平的
的价值 分叉 嵌入式 衍生品（d） |
| |
价值
分配给 债务宿主 （e = c-d） |
| |||||||||||||||
|
2018年定期贷款
|
| | | $ | 400.0 | | | | | | 48.3% | | | | | $ | 193.3 | | | | | $ | 56.0 | | | | | $ | 137.3 | | |
|
2018年PIK贷款
|
| | | | 112.7 | | | | | | 13.6% | | | | | | 54.5 | | | | | | 45.3 | | | | | | 9.2 | | |
|
床垫公司
分享 |
| | | | 315.0 | | | | | | 38.1% | | | | | | 152.2 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | |
|
合计
|
| | | $ | 827.7 | | | | | | 100.0% | | | | | $ | 400.0 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | |
我们根据ASC 815-15子主题分析了2018年贷款中嵌入的衍生工具特征（例如，看涨期权、看跌期权和违约利息等）衍生品和对冲确定此类特征是否需要与主工具进行分叉和单独核算。
由于2018年发放的贷款有很大的折扣（2018年定期贷款为53.8%，2018年PIK贷款为63.7%），所有或有赎回特征都需要分叉并与主体工具分开核算，复合分叉嵌入衍生工具将在每个报告期以公允价值进行后续计量。复合嵌入衍生工具在开始时的公允价值见上表D栏。
上表E列反映了2018年定期贷款和2018年PIK贷款的初始账面金额。在2019财年，我们因进入2018年定期贷款而产生了总计1210万美元的债务发行成本。折扣和债务发行成本被记录为直接从2018年定期贷款和2018年PIK贷款的账面金额中扣除，并根据主题835使用实际利率法在2018年贷款的各自合同期限内摊销。
床垫公司股票
如上所述，我们在2019财年发行了9,960股普通股，与2018年贷款的发行有关。2020财年或2021财年没有发行股票。床垫公司股票的面值为每股0.01美元。
我们确定床垫公司的股份是我们普通股的股份，本质上是永久的，不可赎回。因此，普通股被归类为永久股权。Mattress Firm股票的初始账面金额等于1.522亿美元的分配收益。
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2018年定期贷款
2018年定期贷款可以是基本利率贷款或欧洲货币利率贷款。每笔基本利率贷款的应计利息应在每年二月、五月、八月和十一月的第一个营业日支付。每笔欧洲货币利率贷款的利息应在每个适用的利息期的最后一天支付，并且该利息期不超过三个月。在某些条件下，我们可以选择以实物支付2018年定期贷款未偿还本金的全部或部分到期应付利息，方法是将该部分应计和未付利息添加到2018年定期贷款的未付本金金额中。2018年定期贷款。由于选择以实物支付此类利息由我们自行决定，但在满足某些条件的情况下，我们选择以实物支付（i）某些交易费用和前三笔利息支付的利息（通过将此类金额添加到本金金额中）。按合同利率计算的应计利息假设 在剩余期限内，利息将以现金而非实物支付。在2020财年和2021财年，2018年定期贷款的所有利息支付均以现金支付。2018年定期贷款将于2022年11月21日到期。截至2020年9月29日，2018年定期贷款的借款利率为11.0%。
2018年定期贷款中的嵌入式衍生工具按公允价值计入收益，导致截至2020年9月29日的价值为零。截至2020年9月29日，我们估计我们将在2021财年为2018年贷款和ABL融资再融资。嵌入式衍生工具公允价值的变动与管理层对影响2018年贷款提前还款特征的某些未来事件的估计时间的假设变化有关。
在2020财年或2021财年，我们没有任何PIK利息用于2018年的定期贷款。2019财年，PIK的定期贷款利息为4860万美元。截至2020年9月29日，应计利息为550万美元。存在财务契约，包括最高总净杠杆率、最低流动性和最低息税折旧及摊销前综合收益（“EBITDA”）。报告要求包括提交月度、季度和年度合并财务报表以及年度合并预算。根据2018年定期贷款，需要在每个财政季度结束后的15个工作日内向贷方提交更新的26周滚动现金流量预测和随后26周期间的现金/流动性预测。2018年定期贷款协议包括惯常的肯定和否定契约，以及惯常的违约事件和补救措施。
2018年定期贷款包含计算超额现金流（定义见2018年定期贷款协议）的年度要求。截至2020年9月29日，我们计算出我们需要根据此要求在2021财年第一季度支付2030万美元的本金。截至2020年9月29日，该金额已包含在我们合并资产负债表中长期债务的当前部分中。
2018年PIK贷款
2018年PIK贷款的年利率为15.0%，每半年支付一次。通过增加2018年PIK贷款的本金总额，利息必须以实物支付。假设2018年PIK贷款的利息复合，我们按规定的15.0%计提利息。2018年PIK贷款将于2023年11月21日到期。
2018年PIK贷款中的嵌入式衍生工具按公允价值计入收益，截至2020年9月29日的资产价值为1,830万美元。如上所述，嵌入衍生工具公允价值的变化主要是由于预期债务再融资导致2018年贷款的预期提前还款时间。
2018年PIK贷款的实物支付利息在2019财年和2020财年分别为1600万美元和2180万美元，截至2020年9月29日，实物支付的应计利息为490万美元，2021财年应计利息为440万美元，在2018年PIK贷款于2020年11月25日终止之前。实物支付的利息包含在长期债务余额中。2018年PIK贷款的条款不包括财务契约。然而，2018年PIK贷款的条款
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包括与2018年定期贷款一致的报告契约。2018年PIK贷款协议包括惯常的肯定和否定契约，以及惯常的违约事件和补救措施。
我们可以选择在适当通知后随时按面值加上提前还款溢价（如适用）自愿全部或部分提前偿还2018年贷款。对于2018年PIK贷款，此类预付款的总额将减去回扣金额（如果有）。回扣金额为（a）董事会以现金奖励形式授予董事会非员工董事的所有奖励的当时应计和未支付金额中的较小者，旨在复制2018年PIK贷款的价值（b）在该提前还款日预付总额的1.4%。截至2020年9月29日，董事会授予非员工董事的所有奖励的未付金额为230万美元。
2018年定期贷款和2018年PIK贷款的终止
2020年11月25日，我们偿还了2018年定期贷款4.446亿美元的全部未偿还本金，以及30万美元的应计和未付利息和费用，并产生了4450万美元的10%提前还款罚款。还款完全消除了与2018年定期贷款相关的所有义务。此外，我们全额偿还了2018年PIK贷款本金1.919亿美元的全部未偿还本金以及900万美元的应计和未付利息，并产生了1920万美元的10%提前还款罚款。我们在2021财年记录了4.704亿美元的债务清偿损失，与2018年定期贷款和2018年PIK贷款的清偿有关。这笔损失包括6370万美元的预付款罚款、3.791亿美元的未摊销折扣注销、930万美元的未摊销递延融资费用注销以及1830万美元的与2018年PIK贷款相关的嵌入式衍生工具冲销。
2020年定期贷款
2020年11月25日，我们签订了2020年定期贷款协议，总收益为5.50亿美元（“2020年定期贷款”），折扣为2.5%。2020年定期贷款包括10%的摊销功能，即1,375万美元的本金应在3月、6月、9月和12月的最后一个工作日按季度支付，第一笔付款应在2021年3月的最后一个工作日支付。任何最终剩余本金付款将于2027年11月25日到期。2020年定期贷款可以是基本利率贷款或欧洲货币利率贷款。初始借款利率为6.25%。此外，2020年定期贷款协议包括计算超额现金流量（定义见2020年定期贷款协议）的年度要求，并根据针对预定付款和自愿提前还款调整的计算进行本金支付。2020年定期贷款协议包括惯常的肯定和否定契约，以及惯常的违约事件和补救措施。 我们在2021财年产生了1040万美元的债务发行成本，这些成本在借款期限内递延和摊销。2021年9月24日，我们偿还了2020年定期贷款的全部本金5.225亿美元，外加270万美元的应计和未付利息和费用，并产生了1050万美元的2%提前还款罚款。还款完全消除了与2020年定期贷款相关的所有义务。我们在2021财年记录了1860万美元的债务清偿损失，其中包括1050万美元的预付款罚款、360万美元的未摊销折扣注销和450万美元的未摊销递延融资费用注销。
2021年定期贷款
2021年9月24日，我们与作为行政代理人的Barclays Bank plc以及不时作为贷方的其他金融机构签订了新的定期信贷协议（经修订、重述、修改或补充，“2021年定期贷款”），它提供了一项新的融资定期贷款安排，本金总额为12.50亿美元，期限为7年。2021年定期贷款的收益连同手头约6.65亿美元的可用现金用于：
a.
支付5.225亿美元以履行2020年定期贷款下的所有义务并终止所有承诺，
F-25
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根据17 C.F.R.第200.83节
b.
向现有股东以及现任和前任管理层分配和支付13.50亿美元，以及
c.
剩余的4,200万美元主要用于支付与执行2021年定期贷款（包括1%的原始发行折扣1,250万美元）和完成其他交易（定义见2021年定期贷款）相关的费用、成本和开支。贷款）。
2021年定期贷款还提供了一项未承诺的增量融资，据此我们可以要求额外的定期贷款承诺和循环信贷融资。
在2021财年，我们因进入2021年定期贷款而产生了总计1780万美元的债务发行成本，记录为直接从2021年定期贷款的账面金额中扣除，并根据主题835使用实际利率法在2021年定期贷款的合同期限内摊销。
2021年定期贷款须按本金的相等季度分期付款（从2021年12月的最后一个营业日开始）摊销，金额等于2021年定期贷款未偿还本金总额的0.25%，剩余余额在最后到期日支付。
我们可以选择2021年定期贷款的年利率等于（i）基准利率（参考（a）华尔街日报公布的最优惠利率中的最高者，（b）较高者确定）（1）联邦基金有效利率，（2）隔夜银行融资利率加0.5%和（c）一个月调整后LIBOR加1.00%）加3.25%或调整后LIBOR（不得低于0.75%）加4.25%。2021年定期贷款还包含惯用的LIBOR替换语言。利息支付每季度或在支付本金时到期。截至2021年9月28日，2021年定期贷款的借款利率为5.0%。
2021年定期贷款包含计算超额现金流（定义见2021年定期贷款协议）的年度要求，第一笔付款将于2023财年第一季度到期。在2022年9月24日之前，我们可以随时选择全部或部分预付2021年定期贷款，并通知行政代理人，并须支付1.00%的预付溢价。2021年定期贷款协议包括惯常的肯定和否定契约，以及惯常的违约事件和补救措施。
ABL设施
除了2018年的贷款外，我们还实施了1.25亿美元的ABL循环信贷安排，截至2020年9月29日，该安排尚未提取。由于与COVID-19相关的不确定性，我们于2020年3月从ABL融资中提取了6000万美元，随后于2020年9月全额偿还了借款。ABL工具的适用利率为LIBOR加2.5%至3.0%，终止日期为2021年11月21日，经受影响的贷方同意，我们可以酌情延长。我们在2020财年确认了110万美元的利息支出，与从ABL设施中提取的6000万美元相关。该ABL工具包含一项循环信贷承诺，该承诺将可用信贷减少或增加所有未偿还循环信贷的总额，因此不超过1.25亿美元的最高本金。根据ABL融资借入的金额由我们所有资产（包括应收账款和库存）的第一优先留置权担保。 信用证次级限额总额作为循环信用承诺的一部分存在，是（a）3,000万美元和（b）循环信用承诺的本金总额中的较小者。截至2020年9月29日，我们的未偿信用证总额为1,700万美元。存在的财务契约包括最低固定费用覆盖率、最低流动性和最高年度资本支出，定义为6000万美元加上或减去EBITDA与同期预算EBITDA的90%之间的差额。报告契约与2018年定期贷款的报告契约一致。ABL融资协议还包括惯常的肯定和否定契约，以及惯常的违约事件和补救措施。
2020年11月25日，我们修改并重述了1.25亿美元的ABL设施（“2020 ABL设施”）。2020年ABL设施于2025年11月25日和91天之前终止，以较早者为准
F-26
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根据17 C.F.R.第200.83节
本金超过5000万美元的任何其他债务的规定到期日。2020年ABL融资协议包括惯常的肯定和否定契约，以及惯常的违约事件和补救措施。我们在2021财年产生了140万美元与修改融资相关的成本，这些成本在借款期限内递延和摊销，并在我们的合并运营报表中注销了100万美元的递延融资费用作为债务清偿损失。
根据2020 ABL Facility和2020 Term Loan借入的金额由我们所有资产的第一优先留置权担保。ABL和定期贷款放款人分配了抵押品的优先顺序，使应收账款和库存成为2020年ABL设施和设备的优先抵押品，知识产权和股权构成了2020年定期贷款的优先抵押品。我们的资产（包括财产和设备）被抵押作为2020年定期贷款和2020年ABL融资的抵押品。
2021年9月24日，我们修订并重述了2020 ABL融资（“2021 ABL融资”），该融资提供了一项新的基于资产的贷款融资，初始承诺总额高达1.25亿美元（任何融资循环贷款的收益），“ABL贷款”）至2026年9月25日。我们在2021财年产生了与修改2021 ABL工具相关的90万美元成本，这些成本将在借款期限内递延和摊销，并在我们的合并报表中注销30万美元的递延融资费用作为债务清偿损失操作。截至2021年9月28日，2021 ABL工具下未进行任何借款。
2021 ABL工具提供了一项未承诺的增量工具，根据该工具，我们可以要求一次或多次增加循环信贷承诺的金额，总额不超过5000万美元。2021 ABL工具还规定发行信用证和Swingline贷款，分限额分别为3000万美元和2000万美元（如果总承诺低于此类分限额，则金额更低）。我们可以选择ABL贷款的年利率等于（i）基准利率（参考（a）华尔街日报公布的最优惠利率中的最高者，（b）（1）联邦基金有效利率，（2）隔夜银行融资利率，加0.5%和（c）一个月调整后的LIBOR加1.00%），加上基于历史超额可用性（定义见ABL工具）的适用利率作为最高百分比信贷（定义见2021 ABL工具）或 调整后的LIBOR（不得低于0.00%），加上基于历史超额可用性的适用利率作为最大信用的百分比。从2021年9月24日至（但不包括）2021年12月28日，欧洲美元贷款和信用证费用（在每种情况下，定义见2021 ABL工具）的适用利率为1.25%，ABR贷款的适用利率为0.25%（如2021 ABL工具中所定义）。2021 ABL工具还包含惯用的LIBOR替换语言。
截至2021年9月28日，我们在2021 ABL工具下的未偿信用证总额为1240万美元。存在的财务契约包括对发生额外债务的限制，这些债务被定义为维持低于2.70：1.00的综合总杠杆率和高于2.00：1.00的综合净现金利息覆盖率，以及保持大于1：1的固定费用覆盖率。2021年ABL融资协议还包括惯常的肯定和否定契约，以及惯常的违约事件和补救措施。
ABL工具下的适用利率会根据我们的历史超额可用性作为最大信用额度的百分比根据以下时间表进行递增和递减：
| 平均历史超额可用性占 最大信用 |
| |
适用费率
欧洲美元贷款和 信用证费用 |
| |
适用费率
ABR贷款 |
| ||||||
|
大于或等于66.7%
|
| | | | 1.25% | | | | | | 0.25% | | |
|
小于66.7%且大于或等于33.3%
|
| | | | 1.50% | | | | | | 0.50% | | |
|
小于33.3%
|
| | | | 1.75% | | | | | | 0.75% | | |
根据我们的选择，2021 ABL工具可以随时预付，无需支付溢价或罚款，但为剩余利息预付的任何欧洲美元贷款的到期利息除外
F-27
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根据17 C.F.R.第200.83节
作出该等预付款的期间（如有）。我们还可以终止或永久减少2021 ABL工具下未使用的承诺，并通知行政代理人。此类终止或减少的最低总额必须为100万美元或超过此金额的500,000美元的整数倍。如果ABL融资下的借款在任何时候超过（i）当时有效的循环信贷承诺和当时的借款基础中的较小者，我们须按该超额金额预付ABL融资项下的借款。
遵守契约
截至2021年9月28日，我们遵守了所有财务和非财务契约。
融资租赁
截至2020年9月29日和2021年9月28日，我们Corporate Office的未偿还融资租赁分别为390万美元和270万美元，包括在合并资产负债表的长期债务和长期债务的当前部分。融资租赁以4.1%的利率持续到2023财年。
截至2021年9月28日，长期债务的未来总到期日如下（以百万计）：
|
会计年度
|
| | | | | | |
|
2022
|
| | | $ | 10.7 | | |
|
2023
|
| | | | 17.0 | | |
|
2024
|
| | | | 12.5 | | |
|
2025
|
| | | | 9.4 | | |
|
2026
|
| | | | 12.5 | | |
|
此后
|
| | | | 1,190.6 | | |
|
合计
|
| | | $ | 1,252.7 | | |
附注5 ——公允价值计量
由于这些工具的到期时间较短，综合资产负债表中报告的现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的金额与其各自的公允价值相近。
FASB已就公允价值的定义、使用公允价值计量资产和负债的框架以及有关公允价值计量的披露发布了指南。该指南建立了一个三层公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的输入数据。这些层是：
a.
第1级输入值定义为可观察输入值，例如主体可在计量日评估的相同资产或负债在活跃市场上的报价（未经调整）。
b.
第2级输入值定义为除第1级中包含的报价外，可直接或间接观察到的资产或负债的输入值。
c.
第3级输入值是资产或负债的不可观察输入值。
我们根据适用于这些资产的减值测试的要求，以经常性或非经常性为基础计量商誉、无形资产、财产和设备、使用权资产以及可转换应收票据和履约认股权证的公允价值。
需要非经常性公允价值计量的资产包括以下内容（以百万计）：
| | | |
网本
价值截至 2019年10月1日 |
| |
公允价值计量
|
| |
2019财年
减值 |
| |||||||||||||||||||||
| | | |
1级
|
| |
2级
|
| |
3级
|
| |||||||||||||||||||||
|
商誉及无形资产（注3）
|
| | | $ | 1,463.4 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 1,463.4 | | | | | $ | 813.1 | | |
|
财产和设备（注2）
|
| | | | 154.7 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 154.7 | | | | | | 9.3 | | |
F-28
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根据17 C.F.R.第200.83节
| | | |
网本
价值截至 9月29日， 2020 |
| |
公允价值计量
|
| |
2020财年
减值 |
| |||||||||||||||||||||
| | | |
1级
|
| |
2级
|
| |
3级
|
| |||||||||||||||||||||
|
商誉及无形资产（注3）
|
| | | $ | 1,463.9 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 1,463.9 | | | | | $ | — | | |
|
经营租赁使用权资产（附注6）
|
| | | | 1,297.4 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,297.4 | | | | | | 9.5 | | |
|
财产和设备（注2）
|
| | | | 138.7 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 138.7 | | | | | | 3.7 | | |
| | | |
网本
价值截至 9月28日， 2021 |
| |
公允价值计量
|
| |
2021财年
减值 |
| |||||||||||||||||||||
| | | |
1级
|
| |
2级
|
| |
3级
|
| |||||||||||||||||||||
|
商誉及无形资产（注3）
|
| | | $ | 1,416.7 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 1,416.7 | | | | | $ | 47.2 | | |
|
经营租赁使用权资产（附注6）
|
| | | | 1,320.9 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,320.9 | | | | | | 4.7 | | |
|
财产和设备（注2）
|
| | | | 170.8 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 170.8 | | | | | | 1.3 | | |
|
履约保证书（注1）
|
| | | | 1.1 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1.1 | | | | | | — | | |
当事件或情况变化表明资产或资产组的账面价值可能无法收回时，我们会审查所有长期资产的账面价值以进行减值，主要是在单个商店层面。我们的减值分析确定来自经营活动的预计现金流量是否足以收回这些资产的账面价值。采用主题842后，资产组由财产和设备以及经营租赁使用权资产组成。当资产或资产组的账面价值超过其剩余使用寿命内的估计未贴现未来现金流量时，可能会导致减值。对于零售店资产减值，我们对门店租赁期内未贴现未来现金流量的估计基于我们的经验、门店的历史运营以及对未来门店盈利能力和经济状况的估计。对未来商店盈利能力和经济状况的估计需要 估计销售增长、毛利率、就业成本、租赁升级、通货膨胀和零售业的整体经济等因素，因此容易发生变化且难以预测。
对于使用权资产，我们使用估计的市场租金率确定资产的公允价值。这些估计可能会受到诸如未来商店结果、房地产需求、商店关闭计划和经济状况等因素的影响，所有这些因素都可能难以预测。未来的实际结果可能与这些估计不同。如果发现长期资产发生减值，则确认减值的金额等于该资产或资产组的账面净值超过其估计公允价值的部分。我们使用公允价值计量层次结构中定义的第3级输入数据以非经常性的公允价值计量财产和设备。我们通常使用市场数据证实的第2级输入数据（主要是市场租金率）以非经常性的公允价值计量使用权资产。如果2级输入不易获得，我们会使用3级输入。这些长期资产的公允价值基于估计未来现金流量的现值 使用与风险相称的贴现率。我们商店资产公允价值计量中使用的重大不可观察输入数据是销售增长/下降、毛利率、雇佣成本、租赁升级、市场租金率、我们经营所在当地房地产市场的变化、通货膨胀和整体经济零售业的。这些输入中的任何一个单独的重大波动都可能对我们对公允价值的计量产生重大影响。
衡量业绩认股权证公允价值的方法是风险中性框架内的相关蒙特卡罗模拟，根据我们对剩余期限内里程碑指标的预测进行校准。关键输入包括每个里程碑指标的预测以及每个里程碑指标与SleepScore股权价值之间的成对相关性。
在我们的商誉、无形资产、财产和设备以及使用权资产的公允价值计量中使用的重要第3级不可观察输入数据是（i）WACC和与无形商品名称相关的特许权使用费率。单独增加（减少）WACC输入将导致较低（较高）的公允价值计量。
F-29
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根据17 C.F.R.第200.83节
下表并非旨在包罗万象，而是提供了在我们进行减值测试并记录减值的第3级资产的公允价值计量中使用的重大不可观察输入数据的摘要。
2019财年进行的减值测试：
|
估值技术
|
| |
重要的
不可观察 输入 |
| |
不可观察
输入 |
| |||
| 商誉 | | | | | | | | | | |
|
收入法和市场法
|
| |
WACC
|
| | | | 10.1% | | |
| 无形资产 | | | | | | | | | | |
|
收入法
|
| |
WACC
|
| | | | 11.1% | | |
|
收入法
|
| |
版税率
|
| | | | 2% | | |
| 财产和设备 | | | | | | | | | | |
|
收入法
|
| |
WACC
|
| | | | 11.1% | | |
2020财年进行的减值测试：
|
估值技术
|
| |
重要的
不可观察 输入 |
| |
不可观察
输入 |
| |||
| 使用权资产 | | | | | | | | | | |
|
收入法和市场法
|
| |
WACC
|
| | | | 9.25% | | |
| 财产和设备 | | | | | | | | | | |
|
收入法
|
| |
WACC
|
| | | | 13% | | |
在2020财年采用新租赁准则后，我们确认了与零售店使用权资产相关的资产减值费用约为950万美元。2019年10月2日，我们记录了最初应用主题842作为对累计赤字期初余额的调整的大约520万美元的累积影响。
2021财年进行的减值测试：
|
估值技术
|
| |
重要的
不可观察 输入 |
| |
不可观察
输入 |
|
| 使用权资产 | | | | | | | |
|
收入法和市场法
|
| |
WACC
|
| |
7−9%
|
|
| 财产和设备 | | | | | | | |
|
收入法
|
| |
WACC
|
| |
11−13%
|
|
| 商誉 | | | | | | | |
|
收入法
|
| |
WACC
|
| |
11%
|
|
需要经常性公允价值计量的资产包括以下内容（以百万计）：
| | | |
网本
价值截至 9月29日， 2020 |
| |
公允价值计量
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
1级
|
| |
2级
|
| |
3级
|
| |||||||||||||||
|
2018年PIK贷款-嵌入衍生工具
|
| | | $ | (18.3) | | | | | $ | — | | | | | $ | (18.3) | | | | | $ | — | | |
| | | |
网本
价值截至 9月28日， 2021 |
| |
公允价值计量
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
1级
|
| |
2级
|
| |
3级
|
| |||||||||||||||
|
应收可转换票据（附注1）
|
| | | $ | 5.1 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 5.1 | | |
F-30
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根据17 C.F.R.第200.83节
计量可换股票据公允价值的方法是一种基于情景的方法，考虑了固定价格转换选择权以及每种情景的最低回报。具体而言，可换股票据在预期融资时的回报基于固定转换价格或下一个融资价格的80%，以较优者为准。关键输入包括SleepScore的当前股权价值、对下一轮融资的预期以及波动性。
下表总结了如果我们选择了主题825下的公允价值选项，与按公允价值对债务义务进行会计处理以及截至2020年9月29日我们的2018年定期贷款和2018年PIK贷款各自的账面价值（以百万计）相关的估计公允价值：
| | | |
2020年9月29日
|
| |||||||||||||||
| | | |
估计的
公允价值 |
| |
公允价值
分叉 嵌入式 衍生品 |
| |
携带
价值 |
| |||||||||
|
2018年定期贷款-2级
|
| | | $ | 515.2 | | | | | $ | — | | | | | $ | 230.4 | | |
|
2018年PIK贷款-2级
|
| | | $ | 210.2 | | | | | $ | (18.3) | | | | | $ | 22.2 | | |
贷款的初始账面值是通过使用相对公允价值法分配所得款项净额确定的。每笔贷款中的嵌入衍生工具特征与主体工具分叉并分离，复合分叉嵌入衍生工具随后在每个报告期按公允价值计量。由于可用的相同或类似问题的利率具有可比性，其他固定利率债务工具的账面值与其各自的公允价值相若。
由于自2021年9月24日发行日起时间较短，截至2021年9月28日的2021年定期贷款的公允价值接近其账面价值。
有关更多信息，请参阅附注4 —长期债务。
我们使用有无方法（一种收入法模型的形式）来计算与其债务工具相关的嵌入式衍生工具的公允价值。嵌入衍生工具的公允价值代表假设存在该特征的预期现金流量现值与不具有相同特征的证券相比的差异。关键输入是市场利率和触发提前还款的事件的可能性。截至2020年9月29日，2018年定期贷款的市场利率为5.0%。截至2020年9月29日，2018年PIK贷款的市场利率为9.2%。截至2020年9月29日，我们正在与多家银行讨论可能为2018年定期贷款和2018年PIK票据再融资，这加快了提前还款时间的假设，并大幅改变了嵌入衍生工具的价值。我们将衍生工具公允价值的变动记录为嵌入衍生工具的重新计量 综合经营报表。
附注6 —租赁
2019年10月2日（“生效日期”），我们采用了主题842，它代表了新的综合租赁会计模型，取代了ASC 840，租赁（“话题840”）。我们采用修改后的追溯过渡法采用了新租赁准则，该准则要求主题842适用于首次采用日存在的所有租赁。在此之前，我们根据主题840记录了我们的租赁安排。主题842要求在资产负债表上确认所有租赁的使用权资产和租赁负债，但受可用短期租赁确认例外约束的租赁除外。
在采用主题842时，我们选择了可用的实用权宜之计，我们无需在采用日期重新评估（1）合同是否为租赁或包含租赁，（2）任何现有租赁的租赁分类，以及（3）初始直接任何现有租赁的成本。我们还选择了不将所有租赁的非租赁部分与相关租赁部分分开的实用权宜之计。我们拒绝在过渡时使用事后政策选举。我们在主题842下应用了修改后的追溯过渡方法，根据该方法，我们将确认
F-31
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根据17 C.F.R.第200.83节
对采用期间累计赤字期初余额的累积效应调整，不重述上年比较期间。
由于采用了该准则并选择了过渡实务权宜之计，我们确认了在首次采用日在主题840下归类为经营租赁但在主题842下继续归类为经营租赁的租赁的使用权资产和租赁负债。我们没有任何在主题840下归类为融资租赁的重大租赁，因此在新租赁准则下没有归类为“融资租赁”的重大租赁。有关我们在主题842下的融资租赁的更多信息，请参见附注4 —长期债务。
在将我们的租赁转换为主题842时，我们使用我们在首次采用之日的IBR以剩余最低租金（定义见主题840）的现值计量我们的租赁负债。此外，这些经营租赁的使用权资产被计量为适用租赁负债的初始计量，根据任何预付或应计租金、未摊销的租赁奖励、未摊销的初始直接成本以及先前根据主题420确认的任何负债进行调整。
截至2019年10月2日，采用对我们合并资产负债表中选定项目的影响如下：
|
（百万）
|
| |
据报道
在话题840下(1) |
| |
话题842
（租赁） |
| |
据报道
在话题842下 |
| |||||||||
|
现金及现金等价物
|
| | | $ | 175.0 | | | | | $ | — | | | | | $ | 175.0 | | |
|
应收账款，净额
|
| | | | 65.5 | | | | | | — | | | | | | 65.5 | | |
|
库存，净额
|
| | | | 166.3 | | | | | | — | | | | | | 166.3 | | |
|
预付租金
|
| | | | 37.3 | | | | | | (36.8) | | | | | | 0.5 | | |
|
其他预付费用和其他流动资产
|
| | | | 43.6 | | | | | | 7.4 | | | | | | 51.0 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 487.7 | | | | | | (29.4) | | | | | | 458.3 | | |
|
物业及设备净额
|
| | | | 154.7 | | | | | | — | | | | | | 154.7 | | |
|
经营租赁使用权资产(2)
|
| | | | — | | | | | | 1,142.1 | | | | | | 1,142.1 | | |
|
无形资产-商品名称
|
| | | | 589.8 | | | | | | — | | | | | | 589.8 | | |
|
其他无形资产，净值
|
| | | | 48.0 | | | | | | — | | | | | | 48.0 | | |
|
商誉
|
| | | | 873.6 | | | | | | — | | | | | | 873.6 | | |
|
其他非流动资产
|
| | | | 20.3 | | | | | | (2.3) | | | | | | 18.0 | | |
|
总资产
|
| | | $ | 2,174.1 | | | | | $ | 1,110.4 | | | | | $ | 3,284.5 | | |
| 流动负债： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
应付账款
|
| | | $ | 154.4 | | | | | $ | — | | | | | $ | 154.4 | | |
|
经营租赁负债，流动(3)
|
| | | | — | | | | | | 159.5 | | | | | | 159.5 | | |
|
其他应计负债
|
| | | | 230.7 | | | | | | (7.3) | | | | | | 223.4 | | |
|
客户存款
|
| | | | 38.6 | | | | | | — | | | | | | 38.6 | | |
|
长期债务的流动部分
|
| | | | 1.3 | | | | | | — | | | | | | 1.3 | | |
|
流动负债合计
|
| | | | 425.0 | | | | | | 152.2 | | | | | | 577.2 | | |
|
净长期债务
|
| | | | 321.3 | | | | | | — | | | | | | 321.3 | | |
|
递延所得税
|
| | | | 16.7 | | | | | | — | | | | | | 16.7 | | |
|
递延租金负债
|
| | | | 55.4 | | | | | | (55.4) | | | | | | — | | |
|
经营租赁负债，扣除流动部分(3)
|
| | | | — | | | | | | 1,043.1 | | | | | | 1,043.1 | | |
|
其他非流动负债
|
| | | | 44.8 | | | | | | (24.3) | | | | | | 20.5 | | |
|
负债总额
|
| | | | 863.2 | | | | | | 1,115.6 | | | | | | 1,978.8 | | |
| 股东权益： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
F-32
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根据17 C.F.R.第200.83节
|
（百万）
|
| |
据报道
在话题840下(1) |
| |
话题842
（租赁） |
| |
据报道
在话题842下 |
| |||||||||
|
额外实收资本
|
| | | | 4,736.7 | | | | | | — | | | | | | 4,736.7 | | |
|
累计赤字(4)
|
| | | | (3,425.8) | | | | | | (5.2) | | | | | | (3,431.0) | | |
|
股东权益总额
|
| | | | 1,310.9 | | | | | | (5.2) | | | | | | 1,305.7 | | |
|
总负债和股东权益
|
| | | $ | 2,174.1 | | | | | $ | 1,110.4 | | | | | $ | 3,284.5 | | |
| | |||||||||||||||||||
(1)
包含主题606的采用。
(2)
采用后，我们在合并资产负债表上确认了一项经营租赁使用权资产。结合此确认，我们将预付费用中的预付租金金额重新分类为经营租赁使用权资产，递延/来自当前和长期其他负债的应计租金、租赁奖励和有利/不利租赁权。
(3)
采用后，我们在合并资产负债表上确认了12亿美元的经营租赁负债，记录在流动和长期租赁负债中。
(4)
通过后，我们确认了520万美元的累计调整，增加了累计赤字的期初余额。该调整反映了在过渡日期之前期间销售额和现金流量显着减少的某些商店在采用时使用权资产的减值。在2018财年，考虑到当时普遍存在的减值指标，我们测试了商店相关资产组（在采用主题842之前主要由租赁资产改进组成）在主题360下的可收回性，并得出结论认为它们已减值。在采用主题842后，我们确认了所有商店租赁的使用权资产，并将其包含在每个商店的相关资产组中。我们进行了初步筛选测试，以识别截至过渡日的潜在减值迹象，并考虑是否存在减值迹象。对于那些存在指标的商店，包括先前减值的商店 已记录，我们继续测试这些商店的现金流量可收回性并计算减值损失（如适用）。由于导致确认现有经营租赁产生的使用权资产采用日减值的条件在2019年10月2日之前存在，我们将减值相关费用计入期初累计赤字。
我们的经营租赁如下（以百万计）：
| | | |
9月29日，
2020 |
| |
9月28日，
2021 |
| ||||||
|
经营租赁使用权资产
|
| | | $ | 1,297.4 | | | | | $ | 1,320.9 | | |
|
经营租赁负债，流动部分
|
| | | $ | 247.4 | | | | | $ | 241.6 | | |
|
经营租赁负债，扣除流动部分
|
| | | | 1,190.7 | | | | | | 1,189.4 | | |
|
经营租赁负债总额
|
| | | $ | 1,438.1 | | | | | $ | 1,431.0 | | |
租赁成本构成如下（单位：百万）：
| | | |
2020财年
|
| |
2021财年
|
| ||||||
|
经营租赁成本
|
| | | $ | 360.0 | | | | | $ | 343.9 | | |
|
短期租赁成本
|
| | | | 7.7 | | | | | | 7.1 | | |
|
可变租赁成本
|
| | | | 93.5 | | | | | | 98.2 | | |
|
总租赁成本
|
| | | $ | 461.2 | | | | | $ | 449.2 | | |
4.589亿美元和230万美元的租赁成本分别在2020财年合并运营报表的销售成本以及一般和管理费用中确认。4.486亿美元和60万美元的租赁成本分别在2021财年合并运营报表的销售成本以及一般和管理费用中确认。2020财年和2021财年合并运营报表的销售成本中分别确认了950万美元和470万美元的经营租赁使用权资产减值损失。如需更多信息，请参阅附注5 ——公允价值计量。
2020财年和2021财年的转租收入对我们来说并不重要。
有关我们融资租赁的讨论，请参阅附注4 ——长期债务。
与我们的租赁相关的补充现金流量信息如下（以百万计）：
| | | |
2020财年
|
| |
2021财年
|
| ||||||
|
为经营租赁支付的现金
|
| | | $ | 279.9 | | | | | $ | 359.2 | | |
F-33
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根据17 C.F.R.第200.83节
| | | |
2020财年
|
| |
2021财年
|
| ||||||
|
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产(1)
|
| | | $ | 321.5 | | | | | $ | 233.0 | | |
(1)
2020财年的这一金额代表2020财年的活动，不包括主题842实施影响。
与我们合并资产负债表中记录的经营租赁相关的加权平均剩余租赁期和加权平均折现率如下：
| | | |
9月29日，
2020 |
| |
9月28日，
2021 |
| ||||||
|
加权平均剩余租期（年）
|
| | | | 6.4 | | | | | | 6.1 | | |
|
加权平均增量借款利率
|
| | | | 11.3% | | | | | | 8.7% | | |
截至2021年9月28日，不可撤销经营租赁项下的租赁负债到期日（单位：百万）如下：
|
会计年度
|
| | | | | | |
|
2022
|
| | | $ | 348.6 | | |
|
2023
|
| | | | 361.6 | | |
|
2024
|
| | | | 296.1 | | |
|
2025
|
| | | | 232.5 | | |
|
2026
|
| | | | 196.7 | | |
|
此后
|
| | | | 384.1 | | |
|
总租赁付款额
|
| | | | 1,819.6 | | |
|
减：推算利息
|
| | | | 388.6 | | |
|
经营租赁负债总额
|
| | | | 1,431.0 | | |
|
减：当期经营租赁负债
|
| | | | 241.6 | | |
|
非流动经营租赁负债总额
|
| | | $ | 1,189.4 | | |
我们还签订了租赁额外零售店的协议，截至本财政年度末尚未开始。因此，这些协议下未贴现的租赁付款总额为1,770万美元，未包括在上表中。
前期（在主题840下）
对于2019财年，根据先前的租赁会计准则（主题840），2019财年的合并运营报表中的销售成本以及一般和管理费用分别确认了5.382亿美元和440万美元的租赁成本。根据原租赁会计准则，截至2019年10月1日，不可撤销经营租赁的未来最低租赁付款额如下（单位：百万）：
|
会计年度
|
| | | | | | |
|
2020
|
| | | $ | 359.0 | | |
|
2021
|
| | | | 336.4 | | |
|
2022
|
| | | | 311.6 | | |
|
2023
|
| | | | 276.0 | | |
|
2024
|
| | | | 231.5 | | |
|
此后
|
| | | | 541.1 | | |
|
合计
|
| | | $ | 2,055.6 | | |
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附注7 —收入
收入确认
我们根据ASU第2014-09号，收入确认——来自客户合同的收入（“主题606”）确认收入。销售额在扣除退货后记录，反映商品的销售额以及提供的其他服务，例如安装、运输和交付服务。当与客户签订的合同条款项下的义务得到满足时，即产品的控制权已转移给客户时，我们确认销售。转移对所售每种产品的控制权被视为一项单独的履约义务。当客户收到产品时，我们转移控制权并确认销售。出售的每个单位都被视为一项独立的、非捆绑的履约义务。除了在合同范围内具有重大意义的产品销售外，我们没有任何额外的履约义务。我们还为我们的某些产品提供保证类型的保证，在收入模式下不作为单独的履约义务进行会计处理。
销售额包括为送货服务收取的费用，并在扣除退货后记录。付款通常在下订单时到期。在交付商品之前收取的客户存款记录为合同负债，并在合并资产负债表的“客户存款”中单独列报。在财政年度开始时持有的几乎所有客户存款都与财政年度履行的履约义务有关，因此在当前财政年度的收入中确认。我们支付的客户融资成本记录为收入减少。净收入在扣除向客户收取并汇往各个税收管辖区的销售税后确认。
交易价格以我们预期为换取货物而收到的对价金额计量。我们为客户提供舒适的满意保证，客户可以在原始购买日期后的指定期限（目前为120天）内获得退款或更换原始床垫以更换同等或类似质量的床垫，并且在某些情况下，受制于到进货费。根据本政策退回的床垫根据适用的州法律和法规进行翻新，并主要通过我们的清关中心商店作为二手商品转售。根据历史经验，我们在记录销售时对退回商品的估计成本（扣除估计补货费用）计提负债。我们通过根据实际趋势和预计退货成本更新退货率来定期评估和调整估计负债。
我们还为某些产品提供第三方延长保修服务。在这些安排下，我们充当代理。除了保证产品符合商定的规格外，这些类型的保证还为客户提供服务。因此，这些安排被视为服务类型的保证。此附加服务不是由我们执行的。相反，我们的履约义务仅是安排另一方提供服务。我们不控制延长保修程序的任何方面，包括确定要提供的服务范围、提供服务的时间范围或退款的美元价值。第三方有权控制和指导这些延长保修项下服务义务的管理，并承担与这些服务相关的所有风险。由于我们在这些安排中充当代理，因此我们确认延长保修销售的收入扣除所有 相关费用。
根据我们的某些供应协议，我们还可能负责制造商保证类型的保证。客户无需为此保修范围收取费用。制造商保修向客户保证相关产品将按照双方的预期运行，因为它符合商定的规格，因此不代表履约义务。因此，这些不作为主题606下的收入安排进行核算。
在某些司法管辖区，我们需缴纳某些非所得税，包括销售税和其他类似税。我们在主题606中选择了与政府机构评估的销售税相关的实用权宜之计，允许从交易价格中排除销售税。这些税款不包括在交易价格中，因此也不包括在收入中。我们选择将运输和处理活动作为主题606允许的履行成本进行核算。因此，我们将向客户收取的所有运输和处理费用反映在收入中，并将履行成本反映在销售成本中。
F-35
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根据17 C.F.R.第200.83节
2018年10月3日，我们采用了主题606，使用修改后的追溯法，并将该方法应用于截至采用之日尚未完成的合同。采用该准则主要导致我们为销售退货建立退款负债和退货资产的权利。
随着我们采用主题606，我们确认了收回客户退回产品的权利的退货权资产和我们预期退还给客户的总金额的退款负债。销售退货和换货负债计入其他应计负债，退货权资产计入流动资产。采用主题606的累积影响导致留存收益的期初余额减少了2600万美元，增加了与收回退回商品的权利相关的2390万美元流动资产，以及4990万美元的收入相关调整以记录递延收入。
截至2020财年和2021财年，我们的退货权资产分别为2200万美元和2850万美元，退款负债准备金分别为4700万美元和6640万美元。
下表按经营分部对我们的净收入进行了分类，我们认为这对其净收入的性质提供了有意义的描述。
| | | |
2019财年
|
| |
2020财年
|
| |
2021财年
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
（以百万计，百分比除外）
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
砖和砂浆
|
| | | $ | 2,752.3 | | | | | | 92.9% | | | | | $ | 2,942.5 | | | | | | 90.4% | | | | | $ | 4,056.8 | | | | | | 92.3% | | |
|
数字的
|
| | | | 113.7 | | | | | | 3.8% | | | | | | 263.7 | | | | | | 8.1% | | | | | | 305.5 | | | | | | 7.0% | | |
|
其他业务(1)
|
| | | | 96.3 | | | | | | 3.3% | | | | | | 50.4 | | | | | | 1.5% | | | | | | 30.6 | | | | | | 0.7% | | |
|
总净收入
|
| | | $ | 2,962.3 | | | | | | 100.0% | | | | | $ | 3,256.6 | | | | | | 100.0% | | | | | $ | 4,392.9 | | | | | | 100.0% | | |
(1)
其他业务主要包括活动和博览会（“E & E”）、商业销售和客户筹款解决方案（“CFS”）以及特许经营费和特许权使用费收入。
我们几乎所有的可识别资产都位于美国。我们在美国以外没有销售，也没有任何客户在任何呈报期间占净收入的10%以上。
特许经营费和特许权使用费收入
我们授予私人经营者特许经营权，以逐个市场经营Mattress Firm品牌商店，期限一般为20至30年。我们向加盟商提供标准操作程序手册、系统和商标的使用权、商店和配送中心现场位置的协助、培训和支持服务以及广告材料。我们有权获得不可退还的初始特许经营费，该费用在协议有效期内摊销。此外，我们根据加盟商总销售额的百分比赚取持续特许权使用费，每月支付两次，并在加盟商确认销售额期间确认为收入。
我们在签订特许经营协议之前以及在延长特许经营费和特许权使用费的信贷期之前评估潜在特许经营商的资历、商业计划和财务实力。在考虑现有的呆账准备后，与加盟商的应收账款相关的信用风险集中度被管理层认为是有限的，因为加盟商网络相对于公司经营的商店规模较小，并且拥有多年的经验。当前的加盟商所有者。自2016财年以来，我们没有授予任何新的特许经营权。根据特许经营协议的条款，我们有权承担不符合特许经营协议条件的加盟商的运营，包括拖欠我们的款项。在这种情况下，假设可能涉及现金形式的购买对价和某些加盟商义务的承担，包括义务 给我们。截至2020年9月29日和2021年9月28日，特许经营应收账款余额分别为150万美元和110万美元，截至2020年9月29日和2021年9月28日的相应准备金分别为110万美元和20万美元。截至2019年10月1日、2020年9月29日和2021年9月28日止年度，特许经营费和特许权使用费收入总额分别为330万美元、350万美元和460万美元。
F-36
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根据17 C.F.R.第200.83节
截至2019年10月1日，我们在美国拥有由14家加盟商经营的117家门店，截至2020年9月29日，由美国11家加盟商经营的90家门店，截至9月28日，由美国9家加盟商经营的83家门店，2021。
附注8 —所得税
所得税（福利）费用包括以下内容（以百万计）：
| | | |
2019财年
|
| |
2020财年
|
| |
2021财年
|
| |||||||||
| 当前的： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
联邦
|
| | | $ | (1.0) | | | | | $ | (0.2) | | | | | $ | 36.1 | | |
|
状态
|
| | | | 1.7 | | | | | | 2.4 | | | | | | 7.5 | | |
|
当前税收总额
|
| | | | 0.7 | | | | | | 2.2 | | | | | | 43.6 | | |
| 推迟： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
联邦
|
| | | | (23.8) | | | | | | 45.0 | | | | | | (20.7) | | |
|
状态
|
| | | | (21.0) | | | | | | (1.5) | | | | | | (5.3) | | |
|
递延税款总额
|
| | | | (44.8) | | | | | | 43.5 | | | | | | (26.0) | | |
|
所得税（福利）费用总额
|
| | | $ | (44.1) | | | | | $ | 45.7 | | | | | $ | 17.6 | | |
税前收入所得税拨备中反映的有效税率与法定联邦税率之间的差异如下（以百万计，百分比除外）：
| | | |
2019财年
|
| |
2020财年
|
| |
2021财年
|
| |||||||||
|
税率的调节：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
按联邦法定税率计算的所得税费用（福利）
21% |
| | | $ | (212.1) | | | | | $ | 36.0 | | | | | $ | (31.0) | | |
|
州税费用（收益），扣除联邦所得税
影响 |
| | | | (37.0) | | | | | | 7.0 | | | | | | (9.5) | | |
|
州费率变化
|
| | | | (6.4) | | | | | | 6.7 | | | | | | (1.4) | | |
|
联邦估价津贴
|
| | | | 147.1 | | | | | | 8.1 | | | | | | 39.5 | | |
|
国家估价津贴
|
| | | | 21.3 | | | | | | (10.8) | | | | | | 12.6 | | |
|
不可扣除的商誉
|
| | | | 30.7 | | | | | | — | | | | | | 6.5 | | |
|
其他调整
|
| | | | 12.3 | | | | | | (1.3) | | | | | | 0.9 | | |
|
所得税费用总额（收益）
|
| | | $ | (44.1) | | | | | $ | 45.7 | | | | | $ | 17.6 | | |
|
有效所得税率
|
| | | | 4.4% | | | | | | 26.7% | | | | | | (11.9)% | | |
2019财年、2020财年和2021财年的有效税率分别为4.4%、26.7%和（11.9）%。影响2021财年有效税率的重要项目包括2020年11月的债务再融资、递延所得税资产的估值备抵和商誉减值。影响2020财年有效税率的重要项目包括：由于CARES法案（下文详细讨论）要求2018财年净经营亏损（“NOL”）结转限于20年，因此需要额外的估值补贴，而不是无限期结转，以及与我们的债务结构相关的某些递延税款余额影响未来期间的估计时间的变化。影响2019财年有效税率的重要项目包括商誉的账面减值和对某些预计将到期未使用的递延税项资产的估值备抵。
递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税收影响。
F-37
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根据17 C.F.R.第200.83节
我们递延所得税资产和负债的重要组成部分如下（以百万计）：
| | | |
9月29日，
2020 |
| |
9月28日，
2021 |
| ||||||
| 递延所得税资产： | | | | | | | | | | | | | |
|
呆账准备金
|
| | | $ | 0.5 | | | | | $ | 0.3 | | |
|
存货
|
| | | | 1.9 | | | | | | 2.4 | | |
|
应计负债和准备金
|
| | | | 16.6 | | | | | | 20.4 | | |
|
其他非流动负债
|
| | | | 17.5 | | | | | | 25.6 | | |
|
税收抵免和供款结转
|
| | | | 1.7 | | | | | | 1.1 | | |
|
净经营亏损结转
|
| | | | 250.3 | | | | | | 272.6 | | |
|
商誉
|
| | | | 91.3 | | | | | | 76.4 | | |
|
可摊销无形资产
|
| | | | 25.7 | | | | | | 22.7 | | |
|
租赁责任
|
| | | | 359.2 | | | | | | 360.3 | | |
|
不允许的利息费用
|
| | | | 107.4 | | | | | | 127.7 | | |
|
估价津贴
|
| | | | (391.8) | | | | | | (441.3) | | |
|
递延所得税资产总额
|
| | | | 480.3 | | | | | | 468.2 | | |
| 递延所得税负债： | | | | | | | | | | | | | |
|
非摊销无形资产
|
| | | | (147.7) | | | | | | (148.0) | | |
|
经营租赁使用权资产
|
| | | | (330.2) | | | | | | (331.0) | | |
|
财产和设备
|
| | | | (11.4) | | | | | | (17.8) | | |
|
其他流动资产
|
| | | | (4.6) | | | | | | (5.6) | | |
|
贷款折扣
|
| | | | (46.6) | | | | | | — | | |
|
递延所得税负债总额
|
| | | | (540.5) | | | | | | (502.4) | | |
|
递延所得税负债净额
|
| | | $ | (60.2) | | | | | $ | (34.2) | | |
在2019财年，我们确定第11章重组和相关所有权变更受《国内税收法》第382条的约束，该条将我们某些税收属性的未来使用限制为每年230万美元。
我们在2020财年之前产生了大量的NOL。我们预计2018财年之前的财政年度产生的4.23亿美元具有有限结转期的NOL以及380万美元的贡献结转将到期未使用。在2018财年，我们产生了3.521亿美元的NOL，根据CARES法案，该NOL仅限于20年结转，预计将在未使用的情况下到期。在2019财年，我们产生了8350万美元的NOL，将无限期结转，其中2770万美元受第382条的约束，预计将到期未使用，其余部分预计将在2021纳税年度使用。
TCJA还扩大了第163（j）条对2017年12月31日之后开始的纳税年度的利息限制。我们在考虑未来可实现的不允许利息支出金额时纳入了30%的调整后应税收入限制。CARES法案（下文将进一步详述）暂时将2019年1月1日和2020年1月1日或之后开始的纳税年度的可允许利息扣除额提高至调整后应税收入的50%。
CARES法案于2020年3月27日颁布，其中包括以下救济措施：
•
修订了联邦税法，允许纳税人在2017年12月31日之后和2023年1月1日之前投入使用的符合条件的合格改进财产进行100%的红利折旧。
•
通过允许公司实体充分利用NOL结转来抵消从2018、2019或2020年开始的纳税年度的应税收入，取消了80%的应税收入限制。80%的限制在2020年之后的纳税年度恢复。
F-38
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根据17 C.F.R.第200.83节
•
对于2019年1月1日和2020年1月1日或之后开始的纳税年度，将净利息支出扣除限额从30%提高到调整后应纳税所得额的50%。
•
允许具有替代最低税收抵免的纳税人在2020年申请全额抵免的退款，而不是像TCJA最初于2017年颁布的那样，通过几年的退款来收回抵免。
如上所述，CARES法案规定2018财年NOL将限于20年结转，而不是之前根据TCJA计算的无限期。因此，预期的NOL利用率减少了7040万美元，因此我们在2020财年第二季度确认了1480万美元的递延税费。我们还推迟了雇主2020财年社会保障税份额的1,910万美元，上半年将于2021年12月支付，下半年将于2022年12月支付。
2020年7月28日，财政部发布了最终法规（“最终法规”），其中包含关于应用第163（j）条规定的商业利息费用（“BIE”）可扣除性限制的指南，该法规已由TCJA，然后由CARES法案临时修改。最终法规将债务发行成本排除在BIE计算之外，并允许公司相应地修改其上一年的纳税申报表。因此，我们将Section 382 Limited 2019财年NOL增加了190万美元，并将其所有权变更后的NOL增加了1010万美元。
我们每季度评估递延所得税资产的可变现性。根据ASC第740-10-30-17段的规定，我们对所有可用的证据进行了分析，包括正面和负面的证据建立递延所得税资产的估值备抵通过评估来自所有来源的未来预期应税收入的充足性，包括应税暂时性差异的转回、预测的经营收益和可用的税收筹划策略。这些对未来应税收入的估计本质上需要重大判断。如果认为递延所得税资产更有可能无法收回，则建立估值备抵。由于处于累积亏损状态，由于预测的主观性，我们不依赖预测的经营收益。因此，在权衡可用的正面和负面证据后，我们确定各种递延所得税资产很可能不会变现，我们继续记录估值准备。
我们和我们的子公司包含在美国联邦管辖区的综合所得税申报表中，并在几个州提交单独的所得税申报表。截至2021年9月28日，联邦和一些州司法管辖区的开放纳税年度分别可追溯到2018年和2017年。在2019财年，我们和我们的子公司完成了美国国税局对2014、2015和2016财年的所得税审查，未对报告的应税收入进行任何调整。
厘定所得税、递延税项资产及负债及相关估值拨备需要管理层作出判断及估计。尽管管理层认为其税务估计是合理的，但最终的税务决定涉及在日常业务过程中可能需要接受税务机关审计的重大判断，以及产生足够的未来应税收入。我们没有记录任何不确定的税务状况。
下表是递延所得税资产评估准备金的前滚（单位：百万）：
| | | |
2020财年
|
| |
2021财年
|
| ||||||
|
财政年度开始时的余额
|
| | | $ | (390.8) | | | | | $ | (391.8) | | |
|
额外津贴
|
| | | | (1.0) | | | | | | (49.5) | | |
|
财政年度结束时的余额
|
| | | $ | (391.8) | | | | | $ | (441.3) | | |
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根据17 C.F.R.第200.83节
附注9 ——其他预付费用和其他流动资产
其他预付费用和其他流动资产包括以下内容（单位：百万）：
| | | |
9月29日，
2020 |
| |
9月28日，
2021 |
| ||||||
|
资产返还权
|
| | | $ | 22.0 | | | | | $ | 28.5 | | |
|
软硬件维护
|
| | | | 13.2 | | | | | | 19.8 | | |
|
保险和员工福利
|
| | | | 8.8 | | | | | | 5.7 | | |
|
空间租赁和展位设置
|
| | | | 0.6 | | | | | | 1.8 | | |
|
其他流动资产
|
| | | | 3.3 | | | | | | 6.2 | | |
|
合计
|
| | | $ | 47.9 | | | | | $ | 62.0 | | |
附注10 ——其他应计负债和其他非流动负债
其他应计负债包括以下内容（以百万计）：
| | | |
9月29日，
2020 |
| |
9月28日，
2021 |
| ||||||
|
销售退货和换货
|
| | | $ | 49.6 | | | | | $ | 66.4 | | |
|
广告
|
| | | | 35.2 | | | | | | 85.4 | | |
|
奖金
|
| | | | 30.8 | | | | | | 31.9 | | |
|
销售和财产税
|
| | | | 26.5 | | | | | | 29.1 | | |
|
其他应计运营费用
|
| | | | 24.3 | | | | | | 41.4 | | |
|
保险和保险费
|
| | | | 21.6 | | | | | | 21.5 | | |
|
员工工资、工资税和预扣税
|
| | | | 10.3 | | | | | | 30.9 | | |
|
不动产税
|
| | | | 9.4 | | | | | | 9.4 | | |
|
假期
|
| | | | 7.5 | | | | | | 6.4 | | |
|
产品保修
|
| | | | 5.4 | | | | | | 6.0 | | |
|
兴趣
|
| | | | 5.7 | | | | | | 0.7 | | |
|
合法的
|
| | | | 4.7 | | | | | | 7.2 | | |
|
遣散费
|
| | | | 1.4 | | | | | | 3.4 | | |
|
合计
|
| | | $ | 232.4 | | | | | $ | 339.7 | | |
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根据17 C.F.R.第200.83节
其他非流动负债包括以下（以百万计）：
| | | |
9月29日，
2020 |
| |
9月28日，
2021 |
| ||||||
|
产品保修
|
| | | | 14.0 | | | | | | 17.3 | | |
|
递延工资税
|
| | | | 12.1 | | | | | | 9.5 | | |
|
递延供应商奖励
|
| | | | 2.7 | | | | | | 2.9 | | |
|
长期激励和递延薪酬计划
|
| | | | 0.4 | | | | | | 16.3 | | |
|
合计
|
| | | $ | 29.2 | | | | | $ | 46.0 | | |
附注11 —股东权益
截至2020年9月29日和2021年9月28日，我们的授权、已发行和缴足的股东权益包括19,960股普通股和202.4股库存股。所有股票的面值为每股0.01美元。每股普通股有一票投票权，库存股无投票权。
2019财年，我们向贷方股东发行了9,960股普通股，相当于已发行有投票权股票总数的49.9%。我们剩余的50.1%的流通在外有投票权的股票由Steenbok拥有。2020财年和2021财年普通股没有发生变化。在退出事件时，管理层激励计划的股权将被稀释10%。有关更多信息，请参阅附注15 —基于股票的薪酬。此外，在2019财年，与我们公司内部债务融资的本金和利息相关的债务转换为股权，导致34亿美元转换为股权。
2021年9月24日，我们为当日发行在外的普通股支付了12亿美元的股息，相当于每股60,141美元。根据贷方股东的指示，从股息中扣留了1460万美元，用于支付额外的董事费用。
附注12 —承诺和或有事项
我们会受到日常业务过程中出现的法律诉讼和索赔的影响。管理层认为，任何这些事项的结果都不会对我们的资产负债表、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。
分别于2020年9月29日和2021年9月28日的470万美元和720万美元法定准备金中的大部分来自雇佣事宜和商业纠纷，包括在工资和工时合规审计后向员工支付的预期款项，以及在不同司法管辖区待决的集体诉讼雇佣案件。
注释13 ——风险集中
可能使我们面临集中风险的金融工具主要是现金和现金等价物以及应收账款。与应收账款相关的信用风险信息在附注1 ——重要会计政策中描述。
我们目前依赖丹普西利国际公司（“TSI”）和Serta Simmons Bedding作为品牌床垫和底座的主要供应商。总的来说，从这些制造商那里购买的产品分别占我们2020财年和2021财年床上用品成本的63.1%和64.4%。没有其他供应商单独占我们2020财年和2021财年产品成本的10%以上。
我们把现金存入金融机构。有时，此类金额可能会超过联邦保险限额。管理层相信，金融机构的财务实力可将与存款有关的信贷风险减至最低。
F-41
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根据17 C.F.R.第200.83节
附注14 ——关联方交易
我们的直接母公司是Steenbok，它在2020年9月29日和2021年9月28日拥有我们已发行普通股的50.1%。有关2019财年发生的所有权变更的更多信息，请参见附注1 —重要会计政策。作为第11章备案的结果，在2019财年，所有公司内部债务均已偿还或转换为股权，向Steinhoff International支付了8350万美元，作为偿还8000万美元贷款和350万美元应计利息，并向SEAG支付了370万美元的费用。
作为我们第11章重组和相关条件的一部分，在2019财年，未偿还的集团内部贷款协议下的借款被注入资本，我们向Steinhoff Group支付了10万美元的信用证担保费和220万美元的重组补偿。此外，在2019财年，我们向Steinhoff Group支付了30万美元用于采购服务。
Steinhoff International于2017年7月1日收购了Sherwood Bedding Group（“Sherwood”）80%的股份。在2020财年，Sherwood的权益被出售给TSI，因此不再是我们的关联方。2019财年，我们从舍伍德购买了1.126亿美元的库存。在2020财年，在出售之前，我们从Sherwood购买了2630万美元的库存。
有关2018年PIK贷款的更多信息，请参见附注4 ——长期债务。
2019财年、2020财年或2021财年无其他重大关联方交易。
注释15 ——基于股票的薪酬
自2019年7月8日起，我们实施了2019年综合激励计划（“计划”）。该计划为符合条件的管理人员、员工和董事会非员工成员（“NED”）提供广泛的激励补助。该计划允许授予股票期权、股票增值权、股票奖励、限制性股票单位（“RSU”）、绩效奖励和虚拟PIK贷款奖励，由董事会薪酬委员会（“委员会”）酌情决定。截至2021年9月28日，根据该计划可授予的普通股最高数量为高级职员和员工2,281.3股，NED为318.8股。截至2019年10月1日、2020年9月29日和2021年9月28日，根据该计划可向高级职员和员工发行的普通股股份分别为1,072.2、755.4和691.2股。截至2020年9月29日和2021年9月28日，没有可供NED发行的股票。
2021年9月24日，我们向普通股股东支付了12.004亿美元的股息。同时，向符合条件的现任和前任员工支付了1.353亿美元的酌情绩效奖金，以表彰为摆脱破产和重组后转型所做的努力，并向董事会的某些成员支付了1460万美元的额外费用，两者都是为了代替对未完成的RSU奖励的任何调整。我们将这些付款记为III类（不可能到可能）修改和未偿还RSU奖励的部分现金结算。我们将1,180万美元确认为奖励的授予日公允价值的比例金额作为补偿费用，包括在2021财年综合运营报表的特别奖金和董事费中。奖励的授予日公允价值并未因修改而发生变化。其余的奖励继续被认为是不可能的 归属和任何额外补偿费用将在归属被认为可能时确认。
股票期权
根据本计划，股票期权可以激励股票期权或非合格股票期权的形式授予。每份股票期权都赋予持有人购买普通股的权利，通常可以行使10年。补偿费用根据授予日的公允价值在相关服务期间记录。
在2019财年和2021财年，我们分别向完全归属和可行使的NED授予了33.8和11.3份股票期权。2020财年未授予任何股票期权。我们有90万美元和
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分别在2019财年和2021财年确认的与NED股票期权奖励相关的基于股票的薪酬费用为20万美元。我们在2020财年没有与NED股票期权奖励相关的基于股票的薪酬费用。以股票为基础的薪酬费用记录在综合经营报表的一般和行政费用中。
下表总结了股票期权活动（以千为单位，股票和年份除外）：
| | | |
奖
数量 |
| |
授予日期
公允价值 （以千计） |
| |
加权
平均 剩下的 寿命（年） |
| |
估计的
聚合的 价值 （以千计） |
| ||||||||||||
|
授予的期权
|
| | | | 33.8 | | | | | $ | 25.9 | | | | | | 10.0 | | | | | $ | 873.2 | | |
|
行使的期权
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
期权被没收
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
余额，2019年10月1日
|
| | | | 33.8 | | | | | | | | | | | | 9.8 | | | | | | 873.2 | | |
|
截至2019年10月1日归属
|
| | | | 33.8 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 873.2 | | |
|
授予的期权
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
行使的期权
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
期权被没收
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
余额，2020年9月29日
|
| | | | 33.8 | | | | | | | | | | | | 8.8 | | | | | | 873.2 | | |
|
截至2020年9月29日归属
|
| | | | 33.8 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 873.2 | | |
|
授予的期权
|
| | | | 11.3 | | | | | | 20.3 | | | | | | — | | | | | | 229.1 | | |
|
行使的期权
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
期权被没收
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
余额，2021年9月28日
|
| | | | 45.1 | | | | | | | | | | | | 8.1 | | | | | $ | 1,102.3 | | |
|
截至2021年9月28日归属
|
| | | | 45.1 | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 1,102.3 | | |
估计总价值计算为相关股票期权的授予日公允价值与未行使股票期权数量的乘积。
授予的股票期权的公允价值是使用以下假设估计的：
| | | |
2019财年
|
| |
2020财年(1)
|
| |
2021财年
|
| |||||||||
|
预期期限（年）
|
| | | | 10 | | | | | | 0 | | | | | | 10 | | |
|
预期波动率
|
| | | | 44.0% | | | | | | —% | | | | | | 47.0% | | |
|
预期股息收益率
|
| | | | —% | | | | | | —% | | | | | | —% | | |
|
无风险利率
|
| | | | 1.80% | | | | | | —% | | | | | | 0.81% | | |
|
加权平均授予日公允价值
|
| | | $ | 25,850 | | | | | $ | 0 | | | | | $ | 20,344 | | |
(1)
2020财年没有授予任何期权。
股票增值权
委员会可以根据计划向员工和管理人员授予股票增值权（“SAR”），使持有人有权在行使时获得普通股（可能是限制性股票）或在适用的范围内协议、现金或其组合，总价值等于行使日一股普通股的公平市场价值超过该SAR基价的部分，乘以已行使的此类SAR数量。SAR通常可行使10年。委员会可自行决定制定应满足或满足的绩效衡量标准，作为授予SAR或全部或部分SAR可行使的条件。自该计划启动以来，我们没有授予任何SAR奖励。
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股票奖励
股票奖励可授予委员会选定的符合条件的员工、管理人员或非执行董事。与股票奖励有关的协议应指明股票奖励是限制性股票奖励、受限制股份单位还是其他类型的股票奖励。委员会可酌情制定应满足或满足的绩效衡量标准，作为授予、归属或行使全部或部分股票奖励的条件。每个归属的RSU使持有人有权获得一股普通股，或者作为替代，现金支付等于该普通股的公平市场价值。在任何一种情况下，在我们的出售或首次公开募股完成后首先发生，前提是此类事件发生在2025年11月21日或之前（“RSU和解条件”）。如果RSU结算条件未在2025年11月21日或之前发生，则所有已归属和未归属的RSU将被自动没收和取消。
授予员工的RSU的50%和管理人员具有基于绩效的归属条件，仅基于在退出事件发生时实现与我们的企业价值相关的预定目标，前提是持有人在适用的退出事件的整个生效日期期间继续受雇于我们。绩效归属的受限制股份单位在授予时不被视为已发行股票，因为这些受限制股份单位的持有人无权享有股东的任何权利，包括投票权或股息权。管理层没有能力确定业绩条件得到满足的可能性。因此，与业绩状况相关的补偿费用将不会被记录，直到管理层能够进行此类评估、退出事件发生或交易完成。截至2020年9月29日和2021年9月28日，绩效归属RSU总数 扣除没收款项后，授予的金额分别为738.6和765.9。
授予员工和管理人员的RSU的50%以及授予NED的所有RSU具有基于时间的归属条件，并在通常在授予之日起3至4年内的预定日期内归属。时间归属的受限制股份单位在授予时不被视为已发行股票，因为这些受限制股份单位的持有人无权享有股东的任何权利，包括投票权。每个归属的RSU使持有人有权获得一股普通股，或者作为替代，现金支付等于该普通股的公平市场价值；在任一情况下，在完成出售我们或首次公开募股的第一个发生之后，前提是此类事件发生在2025年11月21日或之前（RSU和解条件）。在2021财年，我们没有记录任何与时间归属RSU相关的基于股票的薪酬费用，因为管理层无法确定业绩的可能性 条件将得到满足。截至2020年9月29日和2021年9月28日，授予的时间归属RSU总数（扣除没收）分别为1,061.1和1,097.9。
我们根据授予日发行的权益工具的公允价值对受限制股份单位进行会计处理。公允价值采用贴现现金流量和市场法相结合的方法进行评估。
在应用这些方法时使用了以下假设：
| | | |
2019财年
|
| |
2020财年
|
| |
2021财年
|
|
|
折扣率
|
| |
10.6至10.7%
|
| |
10.8至15.5%
|
| |
11.7%至12.2%
|
|
|
税率
|
| |
25.5%
|
| |
25.5%
|
| |
25.5%
|
|
|
长期增长率
|
| |
2.5%
|
| |
2.5%
|
| |
2.5%
|
|
|
缺乏适销性的折扣
|
| |
11.0%
|
| |
11.0%
|
| |
11.0%
|
|
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根据17 C.F.R.第200.83节
以下总结了RSU活动：
| | | |
奖
数量 |
| |
加权
平均 锻炼 价格 （以千计） |
| |
加权
平均 剩下的 寿命（年） |
| |
估计的
聚合的 价值 （以千计） |
| ||||||||||||
|
授予的奖项-员工
|
| | | | 1,209.1 | | | | | $ | 37.0 | | | | | | 3.3 | | | | | $ | 44,736.7 | | |
|
授予的奖项-NED
|
| | | | 273.8 | | | | | | 38.1 | | | | | | 3.3 | | | | | | 10,431.8 | | |
|
行使的奖项
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
奖项被没收
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
余额，2019年10月1日
|
| | | | 1,482.9 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 55,168.5 | | |
|
截至2019年10月1日归属
|
| | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | |
|
授予的奖项-员工
|
| | | | 772.2 | | | | | | 34.2 | | | | | | 3.0 | | | | | | 26,409.2 | | |
|
授予的奖项-NED
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
行使的奖项
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
奖项被没收
|
| | | | (455.4) | | | | | | 37.0 | | | | | | — | | | | | | (16,849.8) | | |
|
余额，2020年9月29日
|
| | | | 1,799.7 | | | | | | | | | | | | 2.6 | | | | | | 64,727.9 | | |
|
截至2020年9月29日归属
|
| | | | 297.7 | | | | | | 37.3 | | | | | | | | | | | | 11,104.2 | | |
|
授予的奖项-员工
|
| | | | 141.4 | | | | | | 36.3 | | | | | | 3.0 | | | | | | 5,132.8 | | |
|
授予的奖项-NED
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
行使的奖项
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
奖项被没收
|
| | | | (77.3) | | | | | | 36.3 | | | | | | — | | | | | | (2,806.0) | | |
|
余额，2021年9月28日
|
| | | | 1,863.8 | | | | | | | | | | | | 1.68 | | | | | $ | 67,054.7 | | |
|
截至2021年9月28日归属
|
| | | | 537.1 | | | | | $ | 36.3 | | | | | | | | | | | $ | 19,496.7 | | |
表现奖
绩效奖可授予委员会选定的符合条件的员工、管理人员或非执行董事。绩效奖励授予持有人获得一定数量现金、普通股或两者组合的权利，具体取决于在委员会确定的特定绩效期限内达到特定绩效指标。自该计划启动以来，我们没有授予任何绩效奖励。
幻影PIK贷款奖
该计划提供虚拟PIK奖励，使持有人有权根据已发行的PIK贷款获得现金奖励机会，外加保费（如果有），并应计视为利息，从11月21日（以较晚者为准）起每半年复利一次，2018年或Employee/NED开始日期，直至付款之日，年利率为15.0%。幻影PIK奖励具有基于时间的归属条件，归属期通常为自授予之日起三到四年内。在（i）2023年11月21日和出售我们（“PIK和解条件”）中较早发生的情况下，持有人将有权获得与幻影PIK奖励的既得部分相关的应计金额的现金付款，前提是2018年PIK贷款在该时间或之前加速时全额支付。根据该计划授予的虚拟PIK奖励的初始本金总额，在授予之日确定，不得超过（i）就我们的管理人员和员工而言， 1690万美元，以及就NED而言，200万美元。在2019财年、2020财年和2021财年，授予员工的虚拟PIK奖励总额分别为890万美元、1180万美元和1220万美元，在2019财年，授予NED的虚拟PIK奖励总额为180万美元。根据ASC主题450， 突发事件（“主题450”），虚拟授予期奖励的初始本金价值在授予期0上按比例支出。在2019财年、2020财年和2021财年，我们记录了补偿费用
F-45
Mattress Firm Group Inc.要求保密处理
根据17 C.F.R.第200.83节
与幻影PIK奖励分别为130万美元、290万美元和290万美元有关，利息支出分别为80万美元、170万美元和20万美元。截至2021年9月28日，幻影PIK奖励总额为1,240万美元，并在合并资产负债表中列为非流动负债。
附注16 —每股收益
每股普通股的基本净收入（亏损）的计算方法是将适用于普通股的净收入（亏损）除以期内发行在外的普通股加权平均数。稀释后的每股普通股净收益（亏损）的计算方法是将净收益除以当期发行在外的普通股加权平均数，并使用库存股票法对股票期权奖励进行调整以反映潜在的稀释性证券。稀释后的每股普通股净收益（亏损）仅在此类影响具有稀释性的期间针对股票期权和其他潜在稀释性金融工具的影响调整每股普通股的基本净收益（亏损）。
下表列出了每股普通股基本和摊薄收益（亏损）的计算：
| | | |
2019财年
|
| |
2020财年
|
| |
2021财年
|
| |||||||||
| （损失）收入（百万）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股股东可获得的（损失）收入-
基本 |
| | | $ | (965.8) | | | | | $ | 125.6 | | | | | $ | (165.1) | | |
|
普通股股东可获得的（损失）收入-
摊薄后 |
| | | $ | (965.8) | | | | | $ | 125.6 | | | | | $ | (165.1) | | |
| 分享： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
已发行普通股加权平均数-基本
|
| | | | 18,619 | | | | | | 19,960 | | | | | | 19,960 | | |
|
基于库存股票法的稀释性股票期权的净效应
|
| | | | — | | | | | | 13 | | | | | | — | | |
|
已发行普通股加权平均数-稀释
|
| | | | 18,619 | | | | | | 19,973 | | | | | | 19,960 | | |
|
每股普通股基本（亏损）收入
|
| | | $ | (51,871) | | | | | $ | 6,293 | | | | | $ | (8,272) | | |
|
每股普通股的稀释（亏损）收入
|
| | | $ | (51,871) | | | | | $ | 6,288 | | | | | $ | (8,272) | | |
截至2019年10月1日和2020年9月29日，我们有33.8份未行使的股票期权以每股22,207美元的加权平均行使价购买普通股，截至2021年9月28日，以每股25,655美元的加权平均行使价购买普通股的45.1份未行使股票期权，已满足时间归属标准。这些奖励的稀释影响已包含在2020财年的稀释每股收益中。2019财年和2021财年已发行的稀释加权平均普通股不包括分别购买33.8股和45.1股普通股的股票期权，因为由于我们在这些时期的净亏损头寸，将其纳入将具有反稀释作用。
截至2019年10月1日、2020年9月29日和2021年9月28日，我们分别发行了1,482.9、1,799.7和1,326.7股未归属的限制性股票和绩效股票单位，它们具有绩效、市场和/或时间归属标准。任何稀释仅在满足归属标准且纳入这些限制性股票和单位具有稀释性的时间范围内得出。截至2021年9月28日，这些奖励的条件尚未满足，因此，这些奖励未包括在2021财年摊薄每股收益的计算中。
F-46
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根据17 C.F.R.第200.83节
附注17 ——现金流量信息补充报表
现金流量表的补充资料如下（单位：百万）：
| | | |
2019财年
|
| |
2020财年
|
| |
2021财年
|
| |||||||||
|
已付利息
|
| | | $ | 1.9 | | | | | $ | 57.2 | | | | | $ | 51.8 | | |
|
已付所得税（退款）
|
| | | | 1.2 | | | | | | (28.1) | | | | | | 49.4 | | |
|
资本支出的未付负债
|
| | | | (1.6) | | | | | | (0.4) | | | | | | 4.0 | | |
|
履约权证投资
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1.1 | | |
非现金投融资活动
2019财年，由于我们的债务重组，我们34亿美元的集团内债务转换为股权。
参见附注14 —— 2019财年关联方存货采购的关联方交易。
注释18 ——段
我们的业务包括一个可报告分部，通过我们的三个经营分部在美国销售床垫和床上相关产品：B & M、数字和其他业务，作为全渠道零售商。我们的主要经营决策者审阅经营业绩并就经营分部层面的资源分配作出决定。
我们是一家全渠道零售商，在我们的B & M商店、我们的网站上以及通过我们的其他业务运营向客户提供种类繁多的床垫和床上用品配件。我们的全渠道平台使我们的客户能够与我们的品牌建立联系并获得无缝的购物体验，无论他们通过何种渠道与我们一起购物。我们以综合且基本不可分割的方式看待我们的商店、电子商务和其他业务运营，这反映在我们规划和管理业务的方式中。例如：
•
我们的电子商务网站允许客户在B & M商店找到他们正在在线查看的产品，以便他们在购买之前体验产品的外观；
•
在线提供的商品分类、定价和利润与我们商店提供的相似，在线提供的产品多于商店；
•
我们的营销和促销活动跨渠道一致，因此客户在线购物体验与客户在店内的体验一致，包括使用协调的标牌和内容、促销和广告；
•
我们的全渠道战略使我们能够满足来自同一配送中心的客户需求；和
•
在线资源允许客户在亲自访问我们的商店之前研究产品。
报告分部是一个经营分部或包含相似经济特征的两个或多个经营分部的集合。在实施上述全渠道平台后，由于所售产品的相似性质、客户类型、分销方法、以及预计将持续到未来期间的其他类似经济特征。
注释19 ——后续事件
我们评估了2021年9月28日至2021年11月24日（即合并财务报表可供发布之日）之后发生的事件。在2021财年第四季度结束后，我们确定了以下事件。
我们已确定在该期间没有发生其他对理解这些合并财务报表有影响的重大事件。
F-47
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根据17 C.F.R.第200.83节
附表I —注册人的简明财务信息
Stripes US Holding，Inc.（仅限母公司）
资产负债表简明报表（百万）
资产负债表简明报表（百万）
| | | |
2020年9月29日
|
| |
2021年9月28日
|
| ||||||
| 物业、厂房及设备 | | | | | | | | | | | | | |
| 当前资产： | | | | | | | | | | | | | |
|
公司内部应收子公司
|
| | | $ | 568.5 | | | | | $ | 195.2 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 568.5 | | | | | | 195.2 | | |
|
递延所得税资产
|
| | | | 10.9 | | | | | | 38.3 | | |
|
对子公司的投资
|
| | | | 697.7 | | | | | | — | | |
|
总资产
|
| | | $ | 1,277.1 | | | | | $ | 233.5 | | |
| 负债和股东权益（赤字） | | | | | | | | | | | | | |
|
长期债务，扣除折扣和债务发行成本
|
| | | $ | 22.1 | | | | | $ | — | | |
|
对子公司的投资
|
| | | | — | | | | | | 330.5 | | |
|
其他非流动负债
|
| | | | — | | | | | | 12.4 | | |
|
负债总额
|
| | | | 22.1 | | | | | | 342.9 | | |
|
承诺与或有事项
|
| | | | | | | | | | | | |
|
股东权益总额（亏损）
|
| | | | 1,255.0 | | | | | | (109.4) | | |
|
总负债和股东权益
|
| | | $ | 1,277.1 | | | | | $ | 233.5 | | |
所附附注是这些简明财务报表的组成部分。
F-48
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根据17 C.F.R.第200.83节
附表I —注册人的简明财务信息
Mattress Firm Group Inc.（仅限母公司）
简明经营报表（百万）
简明经营报表（百万）
| | | |
财政年度结束
|
| |||||||||||||||
| | | |
10月1日，
2019 |
| |
9月29日，
2020 |
| |
9月28日，
2021 |
| |||||||||
| 营业费用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
一般及行政开支
|
| | | $ | 7.4 | | | | | $ | 13.2 | | | | | $ | 7.8 | | |
|
特别奖金和董事费
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 151.9 | | |
|
总营业费用
|
| | | | 7.4 | | | | | | 13.2 | | | | | | 159.7 | | |
|
运营损失
|
| | | | (7.4) | | | | | | (13.2) | | | | | | (159.7) | | |
| 其他费用（收入）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
利息支出，净额
|
| | | | 32.2 | | | | | | 18.8 | | | | | | 3.7 | | |
|
嵌入衍生工具的重新计量
|
| | | | 4.6 | | | | | | (68.1) | | | | | | — | | |
|
债务清偿损失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 201.2 | | |
|
其他费用总额（收入）
|
| | | | 36.8 | | | | | | (49.3) | | | | | | 204.9 | | |
|
所得税前的（亏损）收入和子公司亏损（收入）的份额
|
| | | | (44.2) | | | | | | 36.1 | | | | | | (364.6) | | |
|
所得税（费用）福利
|
| | | | (27.8) | | | | | | (9.0) | | | | | | 27.3 | | |
|
子公司（亏损）收入份额
|
| | | | (893.8) | | | | | | 98.5 | | | | | | 172.2 | | |
|
净（亏损）收入
|
| | | $ | (965.8) | | | | | $ | 125.6 | | | | | $ | (165.1) | | |
所附附注是这些简明财务报表的组成部分。
F-49
Mattress Firm Group Inc.要求保密处理
根据17 C.F.R.第200.83节
附表I —注册人的简明财务信息
Mattress Firm Group Inc.（仅限母公司）
现金流量简明表（百万）
现金流量简明表（百万）
| | | | | | | | | |
财政年度结束
|
| |||||||||
| | | |
2019年10月1日
|
| |
9月29日，
2020 |
| |
9月28日，
2021 |
| |||||||||
|
经营活动提供的净现金（用于）
|
| | | $ | (206.7) | | | | | $ | — | | | | | $ | 208.5 | | |
|
投资活动提供的净现金
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,200.4 | | |
| 筹资活动产生的现金流量： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
发行普通股的收益
|
| | | | 152.2 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
借款所得款项
|
| | | | 54.6 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
债务发行成本的支付
|
| | | | (0.1) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
支付股息
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,200.4) | | |
|
偿还债务和债务赎回溢价
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (208.5) | | |
|
筹资活动提供的现金净额
|
| | | | 206.7 | | | | | | — | | | | | | (1,408.9) | | |
|
现金及现金等价物净增加额
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
期初现金及现金等价物
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
期末现金及现金等价物
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
所附附注是这些简明财务报表的组成部分。
F-50
附表I —注册人的简明财务信息
Mattress Firm Group Inc.（仅限母公司）
简明财务报表附注
简明财务报表附注
注1 ——组织
经营性质
我们通过我们的直接和间接子公司，通过主要以床垫品牌经营的2,353家公司经营和83家特许经营商拥有的床垫专卖店，在美国49个州从事床垫和床上相关产品的零售公司®在2021财年。
所有权
我们是一家特拉华州公司，于2016年8月3日成立，以推进Steinhoff International Holdings，N.V.（“Steinhoff International”）及其子公司（“Steinhoff Group”）对Mattress Firm Holding Corp.及其专业床垫零售业务的收购。2018年10月1日，我们在Steinhoff组织中的所有权转移到Steinhoff International的全资子公司Steinhoff Europe，AG（“SEAG”）。
2018年10月，Mattress Firm控股公司的全资子公司Mattress Firm，Inc.，及其子公司和某些附属公司根据美国法典第11篇第11章向特拉华州美国破产法院提交了自愿救济申请。破产程序根据案件编号18-12241共同管理，并命名为关于Mattress Firm，Inc.等.自愿备案的目的是重组我们的债务并取消与重复和表现不佳的商店相关的租赁。2018年11月21日，我们在46天后摆脱了破产困境。
截至2018年11月21日，一组贷方股东（“贷方股东”）拥有我们普通股49.9%的股份（SEAG持有50.1%），两者均在管理层激励计划稀释之前。通过2019财年的一系列转让，公司在Steinhoff International的所有权转移到Steinhoff International的间接子公司Steenbok Newco 9 Limited。我们进行了分析并得出结论，根据会计准则编纂（“ASC”）852，不需要应用重新开始的会计重组.
我们是一家控股公司，不自行开展任何业务运营，因此其资产主要包括对子公司的投资。我们可用于履行现金承诺或支付现金股息的金额也受我们子公司贷款协议中包含的契约和分配限制的约束。
注2 ——陈述的基础
根据S-X条例第5-04条规定，需要随附的仅限母公司的简明财务报表。这些简明财务报表是为我们单独呈报的，并按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制。我们的财务报表应与我们的年度合并财务报表一并阅读。
我们没有其他综合收益（亏损）的组成部分，因此综合收益（亏损）等于净收益（亏损）。
注3 ——所得税
我们截至2019年10月1日（“2019财年”）和2020年9月29日（“2020财年”）的所得税费用分别为2780万美元和900万美元，代表我们对不允许的利息费用的递延税费。我们在结束的财政年度的所得税优惠为2,730万美元
F-51
附表I —注册人的简明财务信息
Mattress Firm Group Inc.（仅限母公司）
简明财务报表附注
简明财务报表附注
2021年9月28日（“2021财年”）代表根据第163（j）条商业利息费用限制应计的额外递延所得税资产。
注4 ——分布
2021财年，Mattress Firm Group Inc.的子公司向Mattress Firm Group分配了12亿美元的股息，然后分配给Mattress Firm Group Inc.的股东。我们的子公司在2019财年和2020财年没有向我们进行分配。
2021财年，Mattress Firm Group公司收到的股息超过了其对子公司投资的账面价值。Mattress Firm Group公司对其子公司的义务承担责任，因此，Mattress Firm Group公司已根据ASC主题323将其对子公司的投资记为负债，投资——权益法和合资企业.
附注5 ——长期债务和信贷协议
截至2021年9月28日，我们没有未偿债务。截至2020年9月29日，我们持有2210万美元的净债务如下：
| | | |
2020年9月29日
|
| |||||||||
| | | |
校长
|
| |
未摊销折扣
和债务发行成本 |
| ||||||
|
2018年PIK贷款
|
| | | $ | 203.6 | | | | | $ | (163.1) | | |
|
PIK贷款嵌入衍生工具
|
| | | | — | | | | | | (18.3) | | |
|
长期负债合计
|
| | | $ | 203.6 | | | | | $ | (181.4) | | |
在2019财年破产后，我们的子公司Mattress Firm，Inc.签订了一项定期贷款信贷协议，其中提供了4.18亿美元的资金（“2018年定期贷款”），包括借款时的实物支付费用。就2018年定期贷款的发行而言，我们发行了1.5亿美元的实物支付（“PIK”）贷款（“2018年PIK贷款”，与2018年定期贷款合称，根据PIK融资协议的“2018年贷款”）和根据认购协议和股东协议的9,960股普通股（“床垫公司股份”）。从2018年贷款和向贷方股东发行床垫公司股票中获得的总收益为4亿美元。
我们对同时发行的工具进行了记账单位分析，并得出结论认为将三种工具中的每一种作为独立的金融工具进行会计处理是合适的。2018年贷款是不在ASC主题480范围内的债务工具区分负债与权益（这将需要在每个后续报告期间按市值计价）。我们没有根据ASC主题825选择公允价值选项金融工具2018年贷款，并确定2018年贷款按摊余成本进行后续计量。任何债务折扣和债务发行成本将根据ASC副主题835-30的实际利率法进行摊销利息估算.
在初始确认时，在2019财年，我们使用相对公允价值法在2018年定期贷款、2018年PIK贷款和床垫公司股票之间分配了4亿美元的总收益，因为这三种金融工具均未以公允价值进行后续计量。我们对每种工具进行了估值分析。请参阅下表A列中每项工具的公允价值和C列中每项工具的分配收益（以百万计，百分比除外）。
F-52
附表I —注册人的简明财务信息
Mattress Firm Group Inc.（仅限母公司）
简明财务报表附注
简明财务报表附注
| | | |
公允价值
之上 发行（一） |
| |
分配
百分比（b） |
| |
分配
收益 （C = 4亿美元* B） |
| |
公允价值
分叉的 嵌入式 衍生品（d） |
| |
价值
分配给 债务宿主 （e = c-d） |
| |||||||||||||||
|
2018年定期贷款
|
| | | $ | 400.0 | | | | | | 48.3% | | | | | $ | 193.3 | | | | | $ | 56.0 | | | | | $ | 137.3 | | |
|
2018年PIK贷款
|
| | | | 112.7 | | | | | | 13.6% | | | | | | 54.5 | | | | | | 45.3 | | | | | | 9.2 | | |
|
床垫公司股票
|
| | | | 315.0 | | | | | | 38.1% | | | | | | 152.2 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | |
|
合计
|
| | | $ | 827.7 | | | | | | 100.0% | | | | | $ | 400.0 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | |
我们根据ASC 815-15子主题分析了2018年贷款中嵌入的衍生工具特征（例如，看涨期权、看跌期权和违约利息等）衍生品和对冲确定此类特征是否需要与主工具进行分叉和单独核算。
由于2018年发放的贷款有很大的折扣（2018年定期贷款为53.8%，2018年PIK贷款为63.7%），所有或有赎回特征都需要分叉并与主体工具分开核算，复合分叉嵌入衍生工具将在每个报告期以公允价值进行后续计量。复合嵌入衍生工具在开始时的公允价值见上表D栏。
上表E列反映了2018年定期贷款和2018年PIK贷款的初始账面金额。在2019财年，我们因进入2018年定期贷款而产生了总计1210万美元的债务发行成本。折扣和债务发行成本被记录为直接从2018年定期贷款和2018年PIK贷款的账面金额中扣除，并根据主题835使用实际利率法在2018年贷款的各自合同期限内摊销。
床垫公司股票
如上所述，我们在2019财年发行了9,960股普通股，与2018年贷款的发行有关。2020财年或2021财年没有发行股票。床垫公司股票的面值为每股0.01美元。
我们确定床垫公司的股份是我们普通股的股份，本质上是永久的，不可赎回。因此，普通股被归类为永久股权。Mattress Firm股票的初始账面金额等于1.522亿美元的分配收益。
2018年PIK贷款
2018年PIK贷款的年利率为15.0%，每半年支付一次。利息需要通过增加2018年PIK贷款的本金总额以实物支付。假设2018年PIK贷款的利息复合，我们按规定的15.0%的利率计提利息。2018年PIK贷款将于2023年11月21日到期。
2018年PIK贷款中的嵌入式衍生工具按公允价值计入收益，截至2020年9月29日的资产价值为1,830万美元。嵌入衍生工具公允价值的变动主要是由于预期债务再融资导致2018年贷款的预期提前还款时间。
2018年PIK贷款的实物支付利息在2019财年和2020财年分别为1600万美元和2180万美元，截至2020年9月29日，实物支付的应计利息为490万美元，2021财年应计利息为440万美元，在2018年PIK贷款于2020年11月25日终止之前。2021财年没有实物支付利息。实物支付利息是
F-53
附表I —注册人的简明财务信息
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简明财务报表附注
简明财务报表附注
包括在长期债务余额中。2018年PIK贷款的条款不包括财务契约。然而，2018年PIK贷款的条款包括与2018年定期贷款一致的报告契约。2018年PIK贷款协议包括惯常的肯定和否定契约，以及惯常的违约事件和补救措施。
我们可以选择在适当通知后随时按面值加提前还款溢价（如适用）自愿全部或部分提前偿还2018年贷款。对于2018年PIK贷款，此类预付款的总额将减去回扣金额（如果有）。回扣金额为（a）董事会以现金奖励形式授予董事会非员工董事的所有奖励的当时应计和未支付金额中的较小者，旨在复制2018年PIK贷款的价值（b）在该提前还款日预付总额的1.4%。截至2020年9月29日，董事会授予非员工董事的所有奖励的未付金额为230万美元。
债务清偿
2020年11月25日，我们全额偿还了2018年PIK贷款本金1.919亿美元，加上900万美元的应计和未付利息，并产生了1920万美元的10%提前还款罚款，减去保留的260万美元的回扣金额。我们在2021财年记录了2.012亿美元的债务清偿损失，其中包括1920万美元的预付款罚款、1.637亿美元的未摊销折扣和递延融资费用的注销，以及1830万美元的与2018年PIK贷款相关的嵌入式衍生工具的冲销。
我们的某些子公司也受债务协议的约束。有关这些协议的性质和条款的进一步讨论，请参阅我们的合并财务报表附注4 ——长期债务和附注5 ——公允价值计量。
注6 ——基于股票的薪酬
自2019年7月8日起，我们实施了2019年综合激励计划（“计划”）。该计划为符合条件的管理人员、员工和董事会非员工成员（“NED”）提供广泛的激励补助。该计划允许授予股票期权、股票增值权、股票奖励、限制性股票单位（“RSU”）、绩效奖励和虚拟PIK贷款奖励，由董事会薪酬委员会（“委员会”）酌情决定。截至2021年9月28日，根据该计划可授予的普通股最高数量为高级职员和员工2,281.3股，NED为318.8股。截至2019年10月1日、2020年9月29日和2021年9月28日，根据该计划可向高级职员和员工发行的普通股股份分别为1,072.2、755.4和691.2股。截至2020年9月29日和2021年9月28日，没有可供NED发行的股票。
2021年9月24日，我们向普通股股东支付了12.004亿美元的股息。同时，向符合条件的现任和前任员工支付了1.353亿美元的酌情绩效奖金，以表彰为摆脱破产和重组后转型所做的努力，并向董事会的某些成员支付了1460万美元的额外费用，两者都是为了代替对未完成的RSU奖励的任何调整。我们将这些付款记为III类（不可能到可能）修改和未偿还RSU奖励的部分现金结算。我们将1,180万美元确认为奖励的授予日公允价值的比例金额作为补偿费用，包括在2021财年综合运营报表的特别奖金和董事费中。奖励的授予日公允价值并未因修改而发生变化。其余的奖励继续被认为是不可能的 归属和任何额外补偿费用将在归属被认为可能时确认。
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附表I —注册人的简明财务信息
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股票期权
根据本计划，股票期权可以激励股票期权或非合格股票期权的形式授予。每份股票期权都赋予持有人购买普通股的权利，通常可以行使10年。补偿费用根据授予日的公允价值在相关服务期间记录。
在2019财年和2021财年，我们分别向完全归属和可行使的NED授予了33.8和11.3份股票期权。2020财年未授予任何股票期权。我们分别在2019财年和2021财年确认了与NED股票期权奖励相关的90万美元和20万美元的股票薪酬费用。我们在2020财年没有与NED股票期权奖励相关的基于股票的薪酬费用。以股票为基础的薪酬费用记录在综合经营报表的一般和行政费用中。
下表总结了股票期权活动（以千为单位，股票和年份除外）：
| | | |
奖
数量 |
| |
授予日公允价值
（以千计） |
| |
加权
平均 剩下的 寿命（年） |
| |
估计的
聚合的 价值 （以千计） |
| ||||||||||||
|
授予的期权
|
| | | | 33.8 | | | | | $ | 25.9 | | | | | | 10.0 | | | | | $ | 873.2 | | |
|
行使的期权
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
期权被没收
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
余额，2019年10月1日
|
| | | | 33.8 | | | | | | | | | | | | 9.8 | | | | | | 873.2 | | |
|
截至2019年10月1日归属
|
| | | | 33.8 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 873.2 | | |
|
授予的期权
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
行使的期权
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
期权被没收
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
余额，2020年9月29日
|
| | | | 33.8 | | | | | | | | | | | | 8.8 | | | | | | 873.2 | | |
|
截至2020年9月29日归属
|
| | | | 33.8 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 873.2 | | |
|
授予的期权
|
| | | | 11.3 | | | | | | 20.3 | | | | | | — | | | | | | 229.1 | | |
|
行使的期权
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
期权被没收
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
余额，2021年9月28日
|
| | | | 45.1 | | | | | | | | | | | | 8.1 | | | | | $ | 1,102.3 | | |
|
截至2021年9月28日归属
|
| | | | 45.1 | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 1,102.3 | | |
估计总价值计算为相关股票期权的授予日公允价值与未行使股票期权数量的乘积。
授予的股票期权的公允价值是使用以下假设估计的：
| | | |
2019财年
|
| |
2020财年(1)
|
| |
2021财年
|
| |||||||||
|
预期期限（年）
|
| | | | 10 | | | | | | 0 | | | | | | 10 | | |
|
预期波动率
|
| | | | 44.0% | | | | | | —% | | | | | | 47.0% | | |
|
预期股息收益率
|
| | | | —% | | | | | | —% | | | | | | —% | | |
|
无风险利率
|
| | | | 1.80% | | | | | | —% | | | | | | 0.81% | | |
|
加权平均授予日公允价值
|
| | | $ | 25,850 | | | | | $ | 0 | | | | | $ | 20,344 | | |
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附表I —注册人的简明财务信息
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简明财务报表附注
简明财务报表附注
(1)
2020财年没有授予任何期权。
股票增值权
委员会可以根据计划向员工和管理人员授予股票增值权（“SAR”），使持有人有权在行使时获得普通股（可能是限制性股票）或在适用的范围内协议、现金或其组合，总价值等于行使日一股普通股的公平市场价值超过该SAR基价的部分，乘以已行使的此类SAR数量。SAR通常可行使10年。委员会可自行决定制定应满足或满足的绩效衡量标准，作为授予SAR或全部或部分SAR可行使的条件。自该计划启动以来，我们没有授予任何SAR奖励。
股票奖励
股票奖励可授予委员会选定的符合条件的员工、管理人员或非执行董事。与股票奖励有关的协议应指明股票奖励是限制性股票奖励、受限制股份单位还是其他类型的股票奖励。委员会可酌情制定应满足或满足的绩效衡量标准，作为授予、归属或行使全部或部分股票奖励的条件。每个归属的RSU使持有人有权获得一股普通股，或者作为替代，现金支付等于该普通股的公平市场价值。在任何一种情况下，在我们的出售或首次公开募股完成后首先发生，前提是此类事件发生在2025年11月21日或之前（“RSU和解条件”）。如果RSU结算条件未在2025年11月21日或之前发生，则所有已归属和未归属的RSU将被自动没收和取消。
授予员工和管理人员的RSU中有50%具有基于绩效的归属条件，仅基于在退出事件发生时实现与我们的企业价值相关的预定目标，前提是此类事件发生在11月21日或之前，2025，以持有人在适用的退出事件的整个生效日期继续受雇于我们为前提。绩效归属的受限制股份单位在授予时不被视为已发行股票，因为这些受限制股份单位的持有人无权享有股东的任何权利，包括投票权。管理层没有能力确定业绩条件得到满足的可能性。因此，与绩效状况相关的补偿费用将不会被记录，直到管理层能够在退出事件发生后进行此类评估。截至2020年9月29日和2021年9月28日， 扣除没收后授予的绩效归属RSU分别为738.6和765.9。
授予员工和管理人员的RSU的50%以及授予NED的所有RSU具有基于时间的归属条件，并在通常在授予之日起3至4年内的预定日期内归属。时间归属的受限制股份单位在授予时不被视为已发行股票，因为这些受限制股份单位的持有人无权享有股东的任何权利，包括投票权。每个归属的RSU使持有人有权获得一股普通股，或者作为替代，现金支付等于该普通股的公平市场价值；在任一情况下，在完成出售我们或首次公开募股后首先发生，前提是此类事件发生在2025年11月21日或之前（RSU和解条件）。在2021财年，我们没有记录任何与时间归属RSU相关的基于股票的薪酬费用，因为管理层无法确定结算的可能性 条件将得到满足。截至2020年9月29日和2021年9月28日，授予的时间归属RSU总数（扣除没收）分别为1,061.1和1,097.9。
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简明财务报表附注
我们根据授予日发行的权益工具的公允价值对受限制股份单位进行会计处理。公允价值采用贴现现金流量和市场法相结合的方法进行评估。
在应用这些方法时使用了以下假设：
| | | |
2019财年
|
| |
2020财年
|
| |
2021财年
|
|
|
折扣率
|
| |
10.6至10.7%
|
| |
10.8至15.5%
|
| |
11.7%至12.2%
|
|
|
税率
|
| |
25.5%
|
| |
25.5%
|
| |
25.5%
|
|
|
长期增长率
|
| |
2.5%
|
| |
2.5%
|
| |
2.5%
|
|
|
缺乏适销性的折扣
|
| |
11.0%
|
| |
11.0%
|
| |
11.0%
|
|
以下总结了RSU活动：
| | | |
奖励数量
|
| |
加权
平均 锻炼 价格 （以千计） |
| |
加权
平均 剩下的 寿命（年） |
| |
估计的
聚合的 价值 （以千计） |
| | ||||||||||||||
|
授予的奖项-员工
|
| | | | 1,209.1 | | | | | $ | 37.0 | | | | | | 3.3 | | | | | $ | 44,736.7 | | | | ||
|
授予的奖项-NED
|
| | | | 273.8 | | | | | | 38.1 | | | | | | 3.3 | | | | | | 10,431.8 | | | | ||
|
行使的奖项
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | ||
|
奖项被没收
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | ||
|
余额，2019年10月1日
|
| | | | 1,482.9 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 55,168.5 | | | | ||
|
截至2019年10月1日归属
|
| | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | | ||
|
授予的奖项-员工
|
| | | | 772.2 | | | | | | 34.2 | | | | | | 3.0 | | | | | | 26,409.2 | | | | ||
|
授予的奖项-NED
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | ||
|
行使的奖项
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | ||
|
奖项被没收
|
| | | | (455.4) | | | | | | 37.0 | | | | | | — | | | | | | (16,849.8) | | | | ||
|
余额，2020年9月29日
|
| | | | 1,799.7 | | | | | | | | | | | | 2.6 | | | | | | 64,727.9 | | | | ||
|
截至2020年9月29日归属
|
| | | | 297.7 | | | | | | 37.3 | | | | | | | | | | | | 11,104.2 | | | | ||
|
授予的奖项-员工
|
| | | | 141.4 | | | | | | 36.3 | | | | | | 3.0 | | | | | | 5,132.8 | | | | ||
|
授予的奖项-NED
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | ||
|
行使的奖项
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | ||
|
奖项被没收
|
| | | | (77.3) | | | | | | 36.3 | | | | | | — | | | | | | (2,806.0) | | | | ||
|
余额，2021年9月28日
|
| | | | 1,863.8 | | | | | | | | | | | | 1.68 | | | | | $ | 67,054.7 | | | | | |
|
截至2021年9月28日归属
|
| | | | 537.1 | | | | | $ | 36.3 | | | | | | | | | | | $ | 19,496.7 | | | | ||
表现奖
绩效奖可授予委员会选定的符合条件的员工、管理人员或非执行董事。绩效奖励授予持有人获得一定数量现金、普通股或两者组合的权利，具体取决于在委员会确定的特定绩效期限内达到特定绩效指标。自该计划启动以来，我们没有授予任何绩效奖励。
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幻影PIK奖
该计划提供虚拟PIK奖励，使持有人有权根据已发行的PIK贷款获得现金奖励机会，外加保费（如果有），并应计视为利息，从11月21日（以较晚者为准）起每半年复利一次，2018年或Employee/NED开始日期，年利率为15.0%。幻影PIK奖励具有基于时间的归属条件，归属期通常为自授予之日起三到四年内。在（i）2023年11月21日和出售我们（“PIK和解条件”）中较早发生时，持有人将有权获得与幻影PIK奖励的既得部分相关的应计金额的现金付款，前提是2018年PIK贷款在该时间或之前加速时全额支付。根据该计划授予的虚拟PIK奖励的初始本金总额，在授予之日确定，不得超过（i）就我们的管理人员和员工而言，1690万美元，以及 关于NED，200万美元。在2019财年、2020财年和2021财年，授予员工的虚拟PIK奖励总额分别为890万美元、1180万美元和1220万美元，在2019财年，授予NED的虚拟PIK奖励总额为180万美元。根据ASC主题450， 突发事件（“主题450”），虚拟授予期奖励的初始本金价值在授予期0上按比例支出。在2019财年、2020财年和2021财年，我们记录的与虚拟PIK奖励相关的补偿费用分别为130万美元、290万美元和290万美元，利息费用分别为80万美元、170万美元和20万美元。截至2021年9月28日，幻影PIK奖励总额为1,240万美元，并在合并资产负债表中列为非流动负债。
附注7 —承诺和或有事项
有关承诺和或有事项的讨论，请参阅我们的合并财务报表附注12 ——承诺和或有事项。
注8 ——后续事件
我们评估了2021年9月28日至2021年11月24日（即合并财务报表可供发布之日）之后发生的事件。有关后续事件的讨论，请参阅我们的合并财务报表附注19 ——后续事件。
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Mattress Firm Group Inc.要求保密处理
根据17 C.F.R.第200.83节
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高盛有限责任公司
巴克莱
杰富瑞
在（本招股说明书日期后的第25天）之前，所有影响我们普通股这些股份交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能需要提交招股说明书。这是经销商在担任承销商时以及就未售出的配股或认购提交招股说明书的义务之外的义务。
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根据17 C.F.R.第200.83节
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第13项。其他发行和分销费用。
下表列出了除承销折扣外，我们就销售和分销在此登记的证券而应付的估计费用。除SEC注册费和金融业监管局（“FINRA”）备案费外，所有金额均为估算值。
| |
SEC注册费
|
| | | $ | * | | |
| |
FINRA申请费
|
| | | | * | | |
| |
证券交易所上市费
|
| | | | * | | |
| |
印刷费用和开支
|
| | | | * | | |
| |
会计费用和开支
|
| | | | * | | |
| |
法律费用和开支
|
| | | | * | | |
| |
蓝天费用和开支
|
| | | | * | | |
| |
转让代理费用和开支
|
| | | | * | | |
| |
董事和高级职员保险
|
| | | | * | | |
| |
各种各样的
|
| | | | * | | |
| |
全部的：
|
| | | $ | * | | |
*
由修正案提供。
Ⅱ-1
Mattress Firm Group Inc.要求保密处理
根据17 C.F.R.第200.83节
第14项。董事和高级职员的赔偿。
特拉华州法律
Mattress Firm Group Inc.（“注册人”）是根据特拉华州法律注册成立的。
特拉华州一般公司法（“DGCL”）第145（a）条规定，公司可以赔偿曾经是或现在是一方或被威胁成为任何受威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼的一方的任何人或诉讼，无论是民事、刑事、由于该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求服务的事实而进行的行政或调查（不包括公司采取的行动或根据公司的权利采取的行动）公司作为董事，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人，针对该人与此类诉讼有关的实际和合理发生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，如果该人本着善意并以合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则提起诉讼或进行诉讼，并且， 对于任何刑事诉讼或诉讼，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。
DGCL第145（b）条规定，公司可以赔偿曾经是或现在是一方或受到威胁成为任何受威胁一方的任何人，由于该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，该公司或有权促使该公司作出有利于其的判决的未决或已完成的诉讼或诉讼，或正在或正在应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，支付该人在与此类诉讼或诉讼的辩护或和解有关的实际和合理费用（包括律师费）如果该人本着善意并以合理地认为符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且不得就任何索赔作出赔偿，该人应被判定为的问题或事项 对公司承担责任，除非且仅在特拉华州衡平法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应申请确定，尽管已裁定责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权获得特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的此类费用的赔偿。
DGCL第145（c）条规定，如果公司的现任或前任董事或高级职员根据案情或以其他方式成功为任何诉讼辩护，DGCL第145条（a）和（b）小节中提及的诉讼或程序，或为其中的任何索赔、问题或事项辩护，该人应获得实际和合理发生的费用（包括律师费）的赔偿由与此相关的人。
DGCL第145（e）条规定，公司的高级职员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序辩护时发生的费用（包括律师费）可由公司提前支付。此类行动的最终处置，如果最终确定该人无权获得DGCL第145条授权的公司赔偿，则在收到该董事或高级职员或代表该董事或高级职员承诺偿还该金额后提起诉讼或进行诉讼。公司的前董事和高级职员或其他雇员和代理人或应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人员发生的此类费用，包括律师费，信托或其他企业可以根据公司认为适当的条款和条件（如果有）进行支付。
DGCL第145（g）条特别允许特拉华州公司代表其董事和高级职员购买责任保险，并为此类董事和高级职员的潜在责任投保，无论该公司是否有权赔偿此类董事和DGCL第145条规定的官员。
DGCL第102（b）（7）条允许特拉华州公司在其公司注册证书中加入一项条款，以消除或限制董事因违反作为董事的受信义务而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿责任。然而，这项规定，
Ⅱ-2
Mattress Firm Group Inc.要求保密处理
根据17 C.F.R.第200.83节
不得消除或限制董事的责任（1）违反董事对公司或其股东的忠诚义务，（2）不善意或涉及故意不当行为或明知违反法律的作为或不作为，（3）根据DGCL第174条，规定董事对非法支付股息或非法股票购买、赎回或其他分配的责任，或（4）董事从中获取不当个人利益的任何交易。
DGCL第174条规定，除其他事项外，故意和疏忽批准非法支付股息或非法股票购买或赎回的董事可能要对此类行为负责。董事在非法行为获得批准或反对时缺席，可以通过导致其或她对此类行为的异议将在行为发生时或缺席董事收到非法行为通知后立即记入包含董事会会议记录的账簿中。
我们经修订和重述的公司注册证书包含DGCL允许的有关董事责任的规定。这些规定消除了董事对因违反信托义务而导致的金钱损失的个人责任，但涉及以下情况的情况除外：
•
任何违反董事忠诚义务的行为；
•
不善意的或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为或不作为；
•
非法支付股息或非法购买、赎回或其他分配股票；或者
•
董事从中获取不当个人利益的任何交易。
如果修改DGCL以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则董事的责任应在DGCL允许的最大范围内消除或限制，经如此修改。在我们经修订和重述的公司注册证书中对这些规定的任何废除或修改，不得对在此类废除或修改时存在的董事的任何权利或保护产生不利影响。
我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程要求我们在DGCL和其他适用法律不禁止的最大范围内向我们的董事和高级职员赔偿和预付费用，除非董事在未经董事会批准的情况下提起诉讼。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们必须在法律允许的最大范围内就所有判决、罚款、和解、由于董事或高级职员在我们或董事或高级职员应我们的要求服务的其他实体的职位而产生的与未决或威胁的法律诉讼有关的法律费用和其他费用，受各种条件的约束，并向我们的董事和高级职员预付资金，使他们能够针对此类诉讼进行辩护。要获得赔偿，董事或高级职员 必须在法律程序中取得成功或善意行事，并以合理认为符合我们最佳利益的合法方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。不废除或修改我们修订后的任何这些规定和重述的章程或DGCL的任何相关规定将对董事或高级职员在此类废除或修改时存在的任何权利或义务产生不利影响，这些权利或义务与当时或以前存在的任何事实状态或之前的任何程序有关或此后全部或部分基于任何此类事实状态提出或威胁。
赔偿协议
本次发行结束后，我们将与每位董事签订赔偿协议。赔偿协议将为我们的董事提供根据我们经修订和重述的章程规定的赔偿和费用预付权的合同权利，以及赔偿协议中规定的额外赔偿的合同权利。
Ⅱ-3
Mattress Firm Group Inc.要求保密处理
根据17 C.F.R.第200.83节
董事及高级职员责任保险
在本次发行结束之前，我们将获得董事和高级职员责任保险，以确保我们的董事和高级职员以及我们子公司的董事和高级职员以此类身份可能承担的某些责任。
II-4
Mattress Firm Group Inc.要求保密处理
根据17 C.F.R.第200.83节
第15项。未注册证券的近期销售。
如前所述，在我们于2018年11月摆脱破产后，根据美国特拉华州破产法院书面命令确认的第11章重组计划的条款，我们向Steinhoff集团和债权人股东发行了普通股。根据美国破产法（“破产法”）第1145（a）（1）条，普通股的发行不受《证券法》的登记要求的约束。如果满足某些要求，《破产法》第1145（a）（1）条免除某些证券的发售和销售根据《证券法》第5节和州法律进行登记。
在2019财年，我们授予RSU，据此，我们的普通股可在结算后发行给我们的某些高级职员和非员工董事。此外，我们根据2019年计划向某些非雇员董事授予期权。
在2020财年，我们授予RSU，据此，我们的普通股可在结算后发行给我们的某些高级职员和非员工董事。此外，我们根据2019年计划向我们的一名非雇员董事授予期权。
在2021财年，我们授予RSU，据此，我们的普通股可在结算后发行给我们的某些高级职员。此外，我们根据2019年计划向我们的一名非雇员董事授予期权。
根据《证券法》，包括根据《证券法》颁布的第701条规则或《证券法》第4（a）（2）条，上述受限制股份单位和期权的要约、销售和发行被视为免于注册。上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或任何公开发售。这些交易中的每个证券接收者都可以通过雇佣、业务或其他关系充分获取有关我们的信息。
Ⅱ-5
Mattress Firm Group Inc.要求保密处理
根据17 C.F.R.第200.83节
第16项。展品和财务报表附表。
（a）展品。
关于依赖我们合同中的声明的说明：在查看作为S-1表注册声明附件的协议时，请记住，包含这些协议是为了向您提供有关其条款的信息，无意提供有关注册人、其子公司的任何其他事实或披露信息或附属公司，或协议的其他各方。协议通常包含适用协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证仅是为了适用协议的其他方的利益，并且（i）不应在所有情况下都被视为绝对的事实陈述，而是作为在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分配给其中一方的一种方式；已通过在适用协议的谈判中向另一方披露的信息进行限定，哪些披露不一定反映在协议中；可能 以不同于对投资者或投资决策而言可能被视为重要的方式应用重要性标准，我们的普通股；仅在适用协议的日期或协议中可能指定的其他日期或日期制定，并受最近的发展影响。因此，这些陈述和保证可能无法描述截至作出之日或任何其他时间的实际情况。有关注册人、其子公司和附属公司的其他信息可在本注册声明的其他地方找到，表格S-1。
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附件
数字 |
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附件说明
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1.1**
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| | 包销协议形式 | |
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3.1†
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| | 现有修订的公司注册证书，日期为2021年9月7日 | |
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3.2†
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| | 目前有效的章程 | |
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3.3**
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| | 经修订和重述的公司注册证书表格 | |
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3.4**
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| | 经修订和重述的章程形式 | |
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4.1**
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| | 普通股证书的形式 | |
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4.2**
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| | 登记权协议形式 | |
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5.1**
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| | Simpson Thacher & Bartlett LLP的意见 | |
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10.1**
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| | John W. Eck的录取通知书，日期为2019年11月15日 | |
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10.2**
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| | Maarten O. Jager的录取通知书，日期为2020年1月21日 | |
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10.3**
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| | Jody W. Putnam录取通知书，日期为2021年2月22日 | |
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10.4**
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| | Larry L. Fultz的录取通知书，日期为2017年11月8日 | |
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10.5**
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| | Jonathan Sider录取通知书，日期为2016年2月3日 | |
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10.6**
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| | 2019年综合激励计划 | |
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10.7**
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| | 2019年综合激励计划下管理层限制性股票奖励及虚拟贷款奖励协议表格 | |
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10.8**
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| | 2019年综合激励计划下非雇员董事限制性股票奖励及虚拟贷款奖励协议表格 | |
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10.9**
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| | 2019年综合激励计划下的股票期权协议形式 | |
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10.10**
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| | 年度短期激励计划 | |
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10.11**
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| | Mattress Firm，Inc.执行不合格超额计划，2017年1月1日生效 | |
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10.12*
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| | Tempur-Pedic North America，LLC、Sealy Mattress Manufacturing Company，LLC和Mattress Firm，Inc.于2019年6月17日签署的总括协议 | |
II-6
Mattress Firm Group Inc.要求保密处理
根据17 C.F.R.第200.83节
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附件
数字 |
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附件说明
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10.13*
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| | Serta Simmons Bedding，LLC和Mattress Firm，Inc.于2017年1月1日签署的零售商主协议 | |
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10.14*
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| | 2021年9月24日，Mattress Firm，Inc.（作为借款人、担保方）和Barclays Banks PLC（作为行政代理人）签订了基于高级担保资产的循环信贷安排 | |
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10.15*
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| | 2021年9月24日，Mattress Firm，Inc.作为借款人（担保方）和Barclays Bank plc（行政代理人）签订了高级担保定期贷款 | |
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10.16**
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| | Mattress Firm Group Inc. 2022年综合奖励计划 | |
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10.17**
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| | 2022综合激励计划下的限制性股票协议表格 | |
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10.18**
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| | 首次公开募股RSU授予表格 | |
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21.1†
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| | 附属公司名单 | |
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23.1**
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| | Deloitte & Touche LLP的同意 | |
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23.2**
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| | Simpson Thacher & Bartlett LLP的同意（包含在此处的附件 5.1中） | |
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24.1**
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| | 授权书（包含在表格S-1上的注册声明的签名页上） | |
*
随此提交。
**
作为修正案提交。
†
以前提交过。
（b）财务报表附表。
附表I —注册人的简明财务信息包含在从第页开始的注册声明中F-48.
II-7
Mattress Firm Group Inc.要求保密处理
根据17 C.F.R.第200.83节
第17项。承诺。
（a）就根据1933年《证券法》引起的责任的赔偿，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级职员和控制人可能被允许，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了该法案中表达的公共政策，因此无法执行。如果针对此类责任（注册人的董事、高级职员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而招致或支付的费用由注册人支付）提出索赔，则由这样的导演，与被注册的证券有关的高级职员或控制人，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交此类赔偿是否 它违反了该法案中表达的公共政策，并将受此类问题的最终裁决管辖。
（b）下面签名的注册人在此承诺：
（1）为确定1933年证券法规定的任何责任，根据规则430A作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中省略的信息并包含在注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条提交的招股说明书形式中，应被视为本注册声明的一部分。宣布有效。
（2）为确定1933年《证券法》规定的任何责任，包含招股说明书形式的每项生效后修订均应被视为与招股说明书中提供的证券有关的新登记声明，并且该等证券在当时的发行应被视为首次发行善意的其提供。
II-8
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根据17 C.F.R.第200.83节
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2021年在德克萨斯州休斯顿市正式安排以下签署人代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
Mattress Firm Group Inc.
签名：
名称：
John W. Eck
职位：
总裁兼首席执行官
授权书
通过这些礼物知道，下面出现签名的每个人都构成并任命了Maarten O. Jager和金德尔·L·努尼奥，并且他们每个人都可以在没有另一方联合的情况下行事，他或她的真实和合法的代理人和代理人，拥有替换和重新替换的全部权力，让他或她以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何或所有修订，包括生效后的修订和根据第462（b）条和其他规定，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述代理人和代理人充分的权力和授权，以完全符合该人的所有意图和目的，在场所内和场所内做和执行每一个必要或必要的行为和事情，特此批准和确认所有说的 事实上的受权人和代理人，或其替代人或替代人，可以凭借本协议合法地做或促使做。
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明和授权书已于2021年由下列人员以指定身份签署。
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签名
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标题
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John W. Eck
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| |
总裁、首席执行官兼董事
（首席执行官） |
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Maarten O. Jager
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首席财务官
（首席财务官） |
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Douglas Manko
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高级Vice President兼财务总监
（首席会计官） |
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保罗·W·索尔达托斯
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董事兼Shlomo Kramer
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Kevin C. Conroy
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董事
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Christopher T. Cook
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董事
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Robert F. Hull, Jr.
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董事
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彼得·R·萨克斯
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董事
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II-9