美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

当前报告

根据第13或15（d）条）

1934年《证券交易法》

报告日期（最早事件报告日期）：2023年8月29日

 

远藤制药

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

 

爱尔兰		001-36326		68-0683755
（国家或其他管辖权 公司注册）		（佣金 文件编号）		（IRS雇主 身份证号）

 

一楼，Minerva大厦，Simmonscourt路
Ballsbridge，都柏林4 , 爱尔兰		不适用
（主要执行办公室地址）		（邮编）

登记员的电话号码，包括区号011-353-1-268-2000

不适用

（如自上次报告后有所更改，则为原名称或原地址。）

 

如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：

 

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12）

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信）

根据该法第12（b）节登记的证券：无（1）

 

(1)

2022年8月26日，之前在纳斯达克全球精选市场交易的股票代码为ENDP的远藤制药公司的普通股开始在场外交易市场独家交易，代码为ENDPQ。2022年9月14日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了25-NSE表格，远藤制药公司的普通股随后从纳斯达克全球精选市场退市。2022年12月13日，根据经修订的1934年《证券交易法》第12（b）条，远藤制药公司的普通股被注销。

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目8.01

其他活动。

如前所述，2022年8月16日，远藤制药公司连同其某些直接和间接子公司（“公司”或“债务人”）根据《美国法典》（“破产法”）第11章向纽约南区美国破产法院（“破产法院”）提交了自愿救济申请。这些案件的审理标题为In re 远藤制药 plc等人（案件编号：22-22549）（“第11章案件”）。债务人在破产法院的管辖下，按照《破产法》的适用条款和破产法院的命令，继续作为“占有债务人”经营其业务和管理其财产。

每月业务报告

于2023年8月29日和2023年8月31日，各债务人分别向破产法院提交了截至2023年6月30日和2023年7月31日的月度经营报告（“月度经营报告”）。每月运营报告可在https://restructuring.ra.kroll.com/endo/免费查阅。本网站提供的每月营运报告及其他资料并非本8-K表格的一部分，亦不视为以参考方式并入本8-K表格。

债务人希望在第11章案件待决期间，向破产法院提交未来的每月运营报告和类似报告及其他文件。提交这类报告和其他文件时，不得附上8-K表格。这些报告和其他文件也可在https://restructuring.ra.kroll.com/endo/上免费查阅。投资者应查看本网站，以获得有关债务人及其第11章案件的更多信息。

关于每月业务报告和其他文件的警示性声明

本公司提醒投资者及潜在投资者，不要过分依赖已向破产法院提交或将来提交的每月营运报告或任何类似报告或其他文件所载的资料，而这些资料并不是为就本公司任何证券作出投资决定而准备的。每月业务报告以及已经或将来向破产法院提交的任何其他报告或文件的范围有限，涵盖的时间有限，编写这些报告或文件的唯一目的是遵守破产法院的报告要求。已向破产法院提交或将来提交的每月业务报告和任何类似报告或其他文件，未经独立会计师审计或审查，不是按照公认的会计原则编制的，采用适用的破产法或规则规定的格式，并可在将来进行调整和调节。从公司证券的投资者或潜在投资者的角度来看，无法保证已向破产法院提交或将来提交的每月运营报告和任何类似报告或其他文件是完整的。每月业务报告或任何类似的报告或已经或将来向破产法院提交的其他文件中提出的结果和预测不应被视为未来结果的指示。

有关买卖本公司证券的警示资料

公司继续面临某些风险和不确定性，这些风险和不确定性一直在影响其业务和运营，这些风险和不确定性可能影响公司进行销售交易的能力，并可能影响公司根据《破产法》第11章向纽约南区美国破产法院提出的自愿救济申请（统称为“第11章申请”）的结果。公司股本证券的持有者很可能有权获得很少或根本没有收回的投资，目前无法确定对其他利益相关者的收回。该公司警告称，鉴于《破产法》第11章的申请未获批准，该公司的证券交易具有高度的投机性，存在重大风险。公司证券的交易价格可能与公司证券持有人在第11章备案文件中实现的实际价值几乎没有关系，或者根本没有关系。因此，本公司敦促对其证券的现有和未来投资极为谨慎。

关于前瞻性陈述的注意事项

本8-K表格当前报告中的某些信息可能被视为1995年《私人证券诉讼改革法案》和任何适用的加拿大证券立法所指的“前瞻性陈述”，包括但不限于与每月运营报告或任何类似报告或其他文件有关的陈述，这些报告或其他文件已经或将来提交破产法院、第11章诉讼程序，以及任何其他涉及公司预期、估计或预期未来结果的陈述，或与历史事实无关的陈述。包括“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“将”、“可能”、“展望”、“打算”、“指导”、“未来”、“潜在”等词语或类似表述的陈述均为前瞻性陈述。本函件中的所有前瞻性陈述均反映了公司截至本函件发布之日对其计划、意图、期望、战略和前景的当前观点，这些观点基于公司目前可获得的信息以及公司所做的假设。基于若干因素，实际结果可能与当前预期存在重大和不利的差异，其中包括：公司应急计划和重组活动的结果；任何未决或未来诉讼、调查、诉讼或索赔的时间、影响或结果，包括阿片类药物、税务和反垄断相关事项；实际或或有负债；和解讨论或谈判；公司的流动性、财务业绩，现金状况和业务；公司的战略；与第11章诉讼相关的风险和不确定性；申请第11章保护并在第11章保护下运营对公司业务的负面影响；时间，根据《美国破产法》第363条确认出售公司业务的条款和能力；公司业务的资本资源是否充足，难以预测公司业务运营的流动性需求；在第11章程序中公司财务结果的不可预测性；公司在第11章程序中解除债权的能力；与公司债务持有人及其贸易债权人和其他重要债权人的谈判；根据重组支持协议条款履行义务的风险和不确定性以及在第11章程序中与贷款人或债权人的任何其他安排；公司照常经营业务的能力；公司继续以客户、供应商和其他商业伙伴期望公司提供的高水平服务和业绩为其服务的能力；公司继续向雇员支付报酬的能力，供应商和供应商；在第11章诉讼程序中控制成本的能力；不利诉讼；第11章案件可能被转换为《破产法》第7章下的案件的风险；公司获得营运资金的能力；公司利用机会收购具有上升潜力的资产的能力；公司执行其战略计划的能力，根据《破产法》第363条进行、评估和完成公司业务的资产出售；竞争的影响，包括丧失排他性和一般性竞争；我们满足判决或和解或上诉的能力，包括担保要求；我们适应不断变化的市场条件的能力；我们吸引和留住关键人员的能力；我们无法保持对财务契约和经营义务的遵守，这将使我们在未偿债务方面面临潜在的违约事件；我们有能力为营运资金、资本支出、业务发展、偿债要求提供额外的债务或股权融资，收购或一般公司或其他目的；我们为债务再融资的能力；我们的短期或长期收入大幅减少，可能导致我们无法为我们的运营和流动性需求提供资金或偿还债务；供应链中断或困难；竞争或市场条件的变化；立法或监管发展的变化；我们获得并保持对我们的知识产权的充分保护的能力；研发和监管过程（包括监管决定、产品召回）结果的时间和不确定性，撤资和其他不寻常的项目；国内外医疗保健和成本控制改革，包括政府定价、税收和补偿政策；技术进步和竞争对手获得的专利；性能，包括批准、引进， 以及消费者和医生对新产品的接受程度，以及对目前已上市产品的持续接受程度；我们将任何新获得的产品整合到我们的产品组合中并实现任何财务或商业预期的能力；影响已知和未知的副作用可能会影响我们产品的市场认知和消费者偏好；广告和其他促销活动的有效性；任何战略举措的及时和成功实施；有关滥用阿片类药物的不利宣传；与外部企业发展举措和战略合作交易的识别和成功完成和执行相关的不确定性；我们推进战略重点、开发产品管道和继续开发产品市场的能力；以及我们获得和成功制造产品的能力，保持和分配充足的产品供应，以及时满足市场需求。此外，美国和国际经济状况，包括消费者信心和债务水平、税收、利率和货币汇率的变化、国际关系、资本和信贷供应、金融市场和机构的状况以及持续的经济波动的影响，都可能对我们的业绩产生重大影响。因此，提醒读者不要依赖这些前瞻性陈述。本公司明确表示不承担任何更新这些前瞻性陈述的意图或义务，除非法律要求这样做。

有关风险因素的更多信息，包括上面提到的那些，可以在公司发布的新闻稿中找到，也可以在公司向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交的公开定期文件中找到，包括公司最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或其他提交给美国证券交易委员会的文件中“风险因素”标题下的讨论。本公司新闻稿的副本和有关本公司的其他信息可在www.endo.com上查阅，也可通过relations.investor@endo.com与本公司投资者关系部联系。

 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并在此获得正式授权。

 

日期：2023年9月1日