i

二、

前景摘要

本摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载的信息。本摘要并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在您决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分以及出现在本招股说明书末尾的财务报表和相关说明。

业务概况

一品威客 Ltd.于2022年3月在开曼群岛注册成立为豁免公司，作为一家控股公司，我们自己没有重大业务，我们通过EPWK VIE及其子公司在中国开展我们的业务。我们的平台，通过EPWK VIE运营，是国内仅有的两家综合性众包平台之一，另一家由猪八戒运营，让商家（买家）和服务商（卖家）互相寻找。从2019年1月到2025年6月30日，我们的平台在5.64亿个项目中启用了约20.3亿美元（人民币140.15亿元）的GMV。截至2025年6月30日，我们的累计注册买家为904万，累计注册卖家为1751万，覆盖中国全部34个省份。具体而言，在2024年，我们在0.994亿个项目中启用了约3.5亿美元的GMV。

2023年，我们在0.986亿个项目中启用了约3.49亿美元的GMV。截至2025年、2024年和2023年6月30日，我们的累计注册买家分别为904万、891万和859万。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日，我们的累计注册卖家分别为1751万、1722万和1668万。2025年，我们在99.41万个项目中启用了约3.5亿美元的GMV，积累了891万注册买家和1751万注册卖家。

截至2025年、2024年和2023年6月30日止年度，我们的收入分别为2784万美元、2022万美元和1980万美元。同期，我们的净亏损分别为1044万美元、120万美元和108万美元。

我们的市场平台于2011年推出。自成立以来，我们取得了显着增长。我们的平台用户包括为工作寻求人才的买家和提供不同人才和技能的卖家。截至2025年6月30日，我们的注册用户超过2655万。我们提供了一个扩展目录，为各种规模的企业提供多样化的服务。从标识设计到企业名称选择再到软件开发，我们每天的咨询量远远超过一万。

公司历史沿革及Structure

我们于2022年3月24日在开曼群岛注册成立。我们的全资子公司EPWK Group Limited（“EPWK BVI”）于2022年4月4日在英属维尔京群岛注册成立。EPWK BVI全资拥有一品威客 Limited（“EPWK HK”），该公司于2022年4月28日在香港注册成立。一品微客（广州）网络科技有限公司（「 EPWK WFOE 」）为EPWK HK的全资附属公司，于2022年7月26日根据中国法律成立。我们的可变利益实体厦门EPWK网络技术有限公司，我们称之为EPWK VIE，根据中国法律于2011年3月25日在中国福建省厦门市成立。EPWK VIE的股东包括若干中国居民和由中国居民控制的公司实体。2022年8月11日，公司完成重组，据此，EPWK WFOE、EPWK VIE及EPWK VIE的股东订立一系列合约安排。此类协议在“业务-EPWK WFOE和EPWK VIE之间的合同安排。一品威客 Ltd.乃一间控股公司，除持有EPWK HK的股份外并无任何业务经营，而EPWK HK乃一间过户实体，并无业务经营。EPWK WFOE专门从事管理EPWK VIE运营的业务。

2022年6月1日，EPWK VIE成立全资子公司一品汇诚（广州）网络科技有限公司，一家中国公司。一品汇诚（广州）网络科技有限公司在全球范围内从事软件开发；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务。

1

2025年2月6日，我行A类普通股在纳斯达克全球市场开始交易，股票代码为“EPWK”。

于2025年9月15日，我们的股东批准（1）将公司每股B类普通股的投票权由15股增加至100股，自特别决议案通过之日起生效，（2）增加公司法定股本，由50,000美元分为：（i）每股面值0.0001美元的448,814，684股A类普通股，及（ii）每股面值0.0001美元的51,185，316股B类普通股，1,000，000美元，分为（i）9,000，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股及（ii）1,000，000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，即时生效（“授权股本增加”）；以公司董事会（“董事会”）全权酌情批准为条件，自董事会可能决定的临时股东大会结束后一（1）个日历年内的日期（“生效日期”）起生效：（i）公司的授权、已发行及已发行股份（统称，股份）通过合并每100股公司股份，或董事会全权酌情决定的较低整股股份数量，该数量不少于2股，合并为1股公司股份，该等合并股份与公司组织章程大纲及章程细则所载该类别的现有股份（“股份合并”）具有相同权利及受相同限制（面值除外）。公司董事会于2025年10月20日批准，公司的授权、已发行和流通股按40换1的比例合并，市场生效日期为2025年11月17日。于股份合并生效时，公司法定股本将由1,000，000美元分为（i）9,000，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股及（ii）1,000，000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，改为1,000，000美元分为225,000，000股每股面值0.004美元的A类普通股及25,000，000股每股面值0.004美元的B类普通股。公司已发行及流通的A类普通股总数将由每股面值0.0001美元的144,506，412股A类普通股变更为每股面值0.004美元的约3,612，660股A类普通股。公司已发行及流通的B类普通股总数将由每股面值0.0001美元的3,555，948股B类普通股变更为每股面值0.004美元的约88,899股B类普通股。

我武生物于2025年10月24日收到纳斯达克的摘牌通知，要求进行听证。2025年11月20日，我们收到了来自纳斯达克的额外退市通知。2025年12月19日，纳斯达克通知我们，纳斯达克听证小组已确定拒绝我们继续将我们的A类普通股上市的请求。2025年12月23日，由于纳斯达克 Stock Market LLC的工作人员提交了表格25的退市通知，我们从纳斯达克退市。自2025年12月23日纳斯达克暂停我们的A类普通股交易以来，我们的A类普通股已在OTCID基础市场以“EPWKF”为代码进行报价。

根据中国法律，根据中国法律组建的每个实体应具有一定的工商行政管理局或其当地对应方批准的经营范围。因此，EPWK WFOE的经营范围是主要从事业务开发、技术服务、技术咨询、知识产权服务和企业管理咨询。由于EPWK WFOE的唯一业务是向EPWK VIE提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务，以换取仅由EPWK WFOE酌情决定的咨询费，并且可以是EPWK VIE的净收入，根据中国法律，该业务范围是必要和适当的。EPWK VIE则获授予与EPWK WFOE不同的经营范围，以使其能够提供软件开发及IT服务、动画及游戏开发、广告制作、税务及财务顾问服务、企业管理服务，以及某些增值电信服务。

我们通过合同协议控制EPWK VIE，这些协议在“业务-EPWK WFOE和EPWK VIE之间的合同安排。一品威客 Ltd.乃一间控股公司，除持有EPWK HK的股份外并无其他业务经营，而EPWK HK乃一间过户实体，并无业务经营。EPWK WFOE专门从事管理EPWK VIE运营的业务。

下图说明了截至本招股说明书之日我们的公司结构。鉴于每位B类普通股持有人将有权获得每一股B类普通股100票，且每位A类普通股持有人将有权获得每一股A类普通股一票，下图中的所有百分比均反映了投票所有权权益，而不是我们每位股东持有的股权。

2

VIE Structure

VIE实体EPWK VIE为厦门EPWK网络科技有限公司。此次发行的是开曼群岛离岸控股公司的普通股。我们和我们的子公司均不拥有EPWK VIE的任何股权。因此，你不是在投资EPWK VIE，可能永远不会持有中国运营公司的股权。VIE安排尚未在法庭上进行测试。

EPWK VIE截至2025年6月30日、2024年和2023年的年度收入分别为2784万美元、2022万美元和1980万美元。

由于EPWK VIE及其子公司位于中国，从事增值电信业务和广播电视节目制作及业务经营，由于中国法律对我们和VIE经营的行业的外资所有权的限制，我们不拥有VIE的任何股权。相反，我们通过一系列合同协议（“VIE协议”）获得VIE业务运营的经济利益，这些协议未经法庭测试。我们评估了FASB ASC 810中的指导意见，并确定EPWK WFOE是EPWK VIE及其子公司的主要受益人，仅出于会计目的，因为根据VIE协议，VIE应向EPWK WFOE支付等于其全部净收入的服务费，而EPWK WFOE有权指导VIE可能对VIE经济绩效产生重大影响的活动，并有义务承担VIE的所有损失。此类合同安排的设计是，VIE的运营完全是为了EPWK WFOE的利益，最终是为了间接拥有EPWK WFOE 100%股权的一品威客 Ltd.的利益。因此，根据美国公认会计原则，仅出于会计目的，我们将VIE及其子公司视为合并的关联实体，并在我们的财务报表中合并了它们的财务业绩。由于我们未持有EPWK VIE的股权，我们因解释和适用中国法律法规的不确定性而面临风险，包括但不限于互联网技术公司的外资所有权规定、中国公司通过特殊目的载体境外上市的监管审查以及VIE协议的有效性和执行。我们的公司结构可能涉及投资者特有的风险。如果中国政府当局或法院认为此类公司结构违反中国法律法规或因公共政策原因无法在中国执行，我们的公司结构可能无法在中国执行。我们还面临中国政府未来在这方面可能不允许VIE结构的任何行动的不确定性风险，这可能会阻止我们向投资者提供或继续提供证券，或导致我们的运营发生重大变化，我们的A类普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。

3

这些VIE协议包括：

它们旨在向我们的外商独资实体——一品微客（广州）网络科技有限公司提供在所有重大方面与其作为EPWK VIE的主要权益持有人所拥有的权力、权利和义务相当的权利、权利和义务。根据VIE协议，EPWK WFOE有权收取相当于EPWK VIE净收入100%的服务费，而EPWK WFOE有权指导EPWK VIE能够对EPWK VIE的经济绩效产生重大影响的活动，并有义务吸收EPWK VIE的损失，这使得我们通过直接拥有EPWK WFOE的100%股权，仅出于会计目的获得EPWK VIE业务运营的经济利益的主要受益人。由于我们在EPWK VIE中的经济利益不仅仅是面临潜在损失或从中受益的微不足道的风险，而且我们对EPWK VIE最重要的经济活动拥有权力，我们根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）将EPWK VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中，仅用于会计目的。然而，EPWK VIE的经济利益和对其的权力是基于合同协议，并不等同于EPWK VIE业务的股权所有权，且该结构涉及投资者特有的风险。见“项目4。公司信息-A.公司的历史和发展”，以在2025年年度报告中对这些VIE协议进行摘要。

VIE协议可能无法有效提供对EPWK VIE的控制权，因为我们面临与EPWK VIE在中国的运营相关的某些法律和运营风险。中国监管我们当前业务运营的法律法规有时含糊不清，不确定。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生的潜在影响。如果我们未能遵守他们的规则和规定，我们还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。

4

我们无法向您保证，中国法院或监管机构可能不会认定我们的公司结构和VIE协议违反中国法律、规则或法规。如果中国法院或监管机构认定我们的合同安排违反适用的中国法律、规则或法规，则VIE协议将失效或无法执行，EPWK VIE将不被视为VIE，我们将无权将EPWK VIE的资产、负债和经营业绩视为我们的资产、负债和经营业绩，这可以有效地从我们的资产负债表中消除EPWK VIE的资产、收入和净收入，这将很可能要求我们停止开展业务，并将导致我们的A类普通股从纳斯达克全球市场退市，并导致我们的A类普通股市值大幅减值。如果VIE结构被确定为违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或者如果EPWK WFOE或VIE未能获得或保持任何所需的政府许可或批准，中国相关监管机构将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括：对EPWK WFOE或VIE处以罚款，吊销EPWK WFOE或VIE的业务和经营许可，停止或限制EPWK WFOE或VIE的运营；施加条件或要求，我们EPWK WFOE，或VIE可能无法遵守；要求我们、EPWK WFOE或VIE重组相关的所有权结构或运营，这可能会严重损害我们的A类普通股持有人在VIE股权中的权利；并限制或禁止我们将公开发行的收益用于为我们在中国的业务和运营提供资金。请参阅“风险因素-与我们的公司Structure相关的风险-管辖我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利经营能力”，以及“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国政府对我们必须开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这些行为可能对我们的运营产生重大不利影响，并显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的A类普通股价值显着下降或一文不值。”了解更多信息。更多信息请参见“风险因素-与我们的公司Structure相关的风险”，“风险因素-与在中国开展业务相关的风险”。

EPWK WFOE与EPWK VIE的合约安排

由于中国法律对我们和VIE经营的行业的外资所有权的限制，我们和我们的子公司均不拥有EPWK VIE的任何股权。这是开曼群岛离岸控股公司A类普通股的发行。你不是在投资EPWK VIE。

EPWK WFOE、EPWK VIE及其股东于2022年8月11日订立了一系列合同安排，也称为VIE协议。根据VIE协议，EPWK WFOE有权收取相当于EPWK VIE净收入100%的服务费，而EPWK WFOE有权指导可对VIE经济绩效产生重大影响的VIE活动，并有义务吸收VIE的损失，这使得我们通过直接拥有EPWK WFOE的100%股权，成为从会计目的上获得VIE业务运营的经济利益的主要受益人。由于我们在VIE中的经济利益不仅仅是对其潜在损失或从中受益的微不足道的敞口，而且我们对VIE最重要的经济活动拥有权力，我们根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）将VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。VIE结构有其可能影响您的投资的固有风险，包括比直接所有权更少的有效性和确定性，以及执行VIE协议条款的潜在大量成本。我们作为一家开曼群岛控股公司，在中国执行我们根据VIE协议、其创始人和所有者可能拥有的任何权利时可能会产生重大困难和成本，因为所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，而中国的法律环境不如美国发达。此外，如果中国政府当局或法院认为此类VIE协议违反中国法律法规或因公共政策原因无法在中国执行，则这些VIE协议可能无法在中国执行。如果我们无法执行这些VIE协议，我们可能无法对EPWK VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。

下文详细介绍了每一项VIE协议。

5

独家商务合作协议

根据EPWK WFOE与EPWK VIE的独家业务合作协议，EPWK WFOE拥有向EPWK VIE提供技术支持服务、咨询服务和其他服务的独家权利，包括EPWK VIE运营所必需的技术支持、技术援助、技术咨询、专业培训、网络支持、数据库支持、软件服务、企业管理咨询、授予知识产权使用权、租赁硬件和设备、提供系统集成服务、研发软件和系统维护、提供劳务支持以及根据EPWK VIE的需求开发相关技术。作为交换，EPWK WFOE有权获得相当于抵消EPWK VIE上一年度亏损（如果有的话）后的所有合并净收入的服务费。服务费可能会根据EPWK WFOE提供服务的实际范围和EPWK VIE的运营需求进行调整。

根据独家业务合作协议，EPWK WFOE有权单方面随时调整服务费，EPWK VIE无权调整服务费。我们认为，此类可能调整服务费的条件将主要基于EPWK VIE在AR市场运营和发展业务的需要。例如，如果EPWK VIE未来需要扩展业务、增加研究投资或完成并购，EPWK WFOE有权降低服务费的金额，这将使EPWK VIE有额外的资本来运营和发展其业务。

独家商务合作协议有效期为10年，至2032年8月10日止，并在有效期届满之日自动续期一年。但EPWK WFOE有权在任何时候提前30天向EPWK VIE发出书面通知后终止本协议。

认购期权协议

根据认购期权协议，在EPWK WFOE、EPWK VIE及共同拥有EPWK VIE全部权益的股东之间，该等股东共同及个别授予EPWK WFOE购买其于EPWK VIE的股权的选择权。购买价格应为当时适用的中国法律允许的最低价格。EPWK WFOE或其指定人士可随时行使该选择权以购买EPWK VIE的全部或部分股权，直至其收购EPWK VIE的全部股权，在协议期限内不可撤销。

认购期权协议有效期为10年，至2032年8月10日止，并于有效期届满之日自动续期一年。然而，EPWK WFOE有权在任何时候提前30天向EPWK VIE发出书面通知后终止这些协议。

股权质押协议

根据股权质押协议，在集体拥有EPWK VIE全部权益的股东中，该等股东将EPWK VIE的全部股权质押给EPWK WFOE作为抵押品，以担保EPWK VIE在独家业务合作协议和看涨期权协议下的义务。除非根据看涨期权协议将股权转让给EPWK WFOE或其指定人员，否则这些股东不得转让或不得转让质押股权。

股权质押协议自签署之日起生效，即2022年8月11日，协议签署三天后，股份质押将记入EPWK VIE股东名册。

股权质押协议有效期10年，至2032年8月10日止，自有效期届满之日起自动续期一年。然而，EPWK WFOE有权在任何时候提前30天向EPWK VIE发出书面通知后终止这些协议。

股东授权书（“POAS”）

根据股东授权委托书，EPWK VIE的股东给予EPWK WFOE不可撤销的代理，以代表其就与EPWK VIE有关的所有事项行事，并行使其作为EPWK VIE股东的所有权利，包括出席股东大会的权利、行使表决权和所有其他权利，以及签署转让文件和与履行看涨期权协议和股权质押协议项下义务有关的任何其他文件。

6

股东授权委托书有效期10年，至2032年8月10日止，有效期届满自动续期一年。然而，EPWK VIE的股东有权在任何时候提前30天向EPWK WFOE发出书面通知后终止这些协议。

不可撤销的承诺函

根据不可撤销的承诺函，EPWK VIE的个人股东承诺，其配偶或继承人无权就其持有的EPWK VIE的股份主张任何权利或利益，且无权对EPWK VIE的日常管理职责施加任何影响，并承诺如果发生任何妨碍其作为登记股东行使股东权利的事件，例如死亡、丧失行为能力、离婚或任何其他事件可能发生在其身上，EPWK VIE的股东将采取相应措施，保证其他登记股东的权利和合同安排的履行。该信函不可撤销，未经EPWK WFOE同意不得撤回。EPWK VIE个人股东的配偶还承诺，他们无权就其持有的EPWK VIE股份主张任何权利或利益，也无权对EPWK VIE的日常管理职责施加任何影响。

基于上述合同安排，其中授予EPWK WFOE对EPWK VIE的有效控制权，并使EPWK WFOE能够获得其所有预期剩余收益，我们将EPWK VIE作为VIE进行核算。因此，我们根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的S-X-3A-02条例和会计准则编纂（“ASC”）810-10合并了EPWK VIE在本文所述期间的账户。

运营VIE或向外国投资者发售我们的A类普通股所需的中国当局许可

我们的中国律师认为，大成、我们、我们的子公司和VIE已从中国政府获得所有必要的许可、许可和批准，以经营他们的业务并从事他们目前在中国进行的业务活动，包括通过合同安排，并且我们向外国投资者提供正在注册的证券。截至本招股章程日期，我们、我们的附属公司或VIE的牌照、权限或批准从未被拒绝。大成进一步告知我们，我们和VIE目前无需获得中国证监会或CAC的任何许可、许可或批准来经营其业务，包括通过合同安排，或向外国投资者发售正在注册的证券。我们披露了截至本招股说明书之日中国政府向我们、我们的子公司或VIE颁发的许可证、许可和批准的详细信息。见“第4项。关于公司的信息-A.公司的历史和发展。”

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。该《意见》和任何拟颁布的相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。鉴于中国当前的监管环境，我们仍然受到对我们不利的中国规则和条例的不同解释和执行的不确定性的影响，这可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速发生。2021年12月28日，CAC会同中国其他12个政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效。我们不受根据《网络安全审查办法》与CAC进行的网络安全审查的约束，因为（a）截至本招股章程日期，我们的数据处理活动（包括数据的收集、存储、使用、传输和公示）不损害国家安全；及（b）截至本招股章程日期，我们未收到任何来自适用的中国政府当局将其识别为关键信息基础设施运营商的通知或认定。

7

2023年2月17日，证监会公布《关于境内公司发行证券并上市备案行政安排的通函》，并发布了一套新规，其中包括《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及5条配套指引，自2023年3月31日起施行。试行办法对直接和间接境外发行上市活动均实行证监会备案管理，细化了监管制度。具体规定了备案主体、时点和程序等要求。试行办法适用于（i）在中国注册成立的公司或中国境内公司直接进行的境外证券发行和/或上市，以及（ii）主要在中国开展业务并根据在中国境内公司的权益进行估值的境外注册成立的公司或间接发行。中国境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，该主体作为境内责任主体向中国证监会备案。试行办法还对材料事件的报告提出了要求。违反《试行办法》，如未履行备案程序在境外发行和上市证券，应承担法律责任，包括被处以人民币100万元（约合15万美元）至人民币1000万元（约合150万美元）的罚款。《试行办法》通过以行政处罚强制问责、将相关市场参与者合规状况纳入证券市场诚信档案等方式，提高了违法者的成本。本次发行我们无需根据《试行办法》完成备案手续。

我们的中国法律顾问北京大成律师事务所（福州）（“大成”）认为，根据目前有效的中国法律、法规或规则，没有任何明确规定要求像我们这样通过合同安排间接上市其股票的公司获得中国当局的批准。然而，由于缺乏有关海外上市的进一步澄清或详细的规则和规定，大成进一步告知我们，有关该等规则和规定将如何解释或实施，以及中国监管机构是否可能采用新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性，且无法保证包括中国证券监督管理委员会或CAC在内的中国监管机构会采取与其相同的观点。并且我们无法向您保证，我们和VIE能够完全或及时地遵守此类新的法律、法规、规则或详细的实施和解释。由于《通知》和《试行办法》是新公布的，备案要求及其实施存在不确定性，我们无法确定我们是否能够及时完成此类备案，或者根本无法确定。我们未能或被认为未能完全遵守《试行办法》下的此类新备案要求，可能会导致对我们的强制整改、警告和罚款，并可能严重阻碍我们提供或继续提供证券的能力。

此外，由于我们的香港附属公司，一品威客有限公司（“EPWK HK”）目前并无从事任何活跃的业务活动，仅作为一家控股公司行事，我们认为我们不需要获得额外的许可和批准，包括香港证券、数据安全或反垄断法律或法规项下的许可和批准，但本招股章程已披露者除外。

此外，当纳斯达克 Stock Market LLC的工作人员提交了表格25的退市通知时，我们的A类普通股已从纳斯达克退市。自2025年12月23日纳斯达克暂停我们的A类普通股交易以来，我们的A类普通股已在OTCID基础市场以“EPWKF”为代码进行报价，该交易不构成证券发行和上市，因此我们无需就我们股票的场外交易向中国证监会备案。然而，我们相信我们将被要求在我们的证券的任何后续发行结束后的三个工作日内向中国证监会提交文件。由于境外上市试行办法是新公布的，可能会有不同的解释或解释，我们无法向您保证，我们将能够及时完成备案程序、获得批准或完成其他合规程序，或根本无法保证，或任何完成备案或批准或其他合规程序将不会被撤销。任何此类失败将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对在中国的业务施加限制和处罚，显着限制或完全阻碍我们推出任何新的证券发行的能力，限制我们在中国境外支付股息的能力，延迟或限制将未来筹资活动的收益汇回中国，或采取可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及A类普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。因此，您的投资价值可能会受到重大不利影响或变得一文不值。

8

控股公司、子公司、合并VIE、投资者之间的股利分配或资产划转

我们目前没有任何现金管理政策规定我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司、合并后的VIE或投资者之间的资金转移的目的、金额和程序。而是可以按照适用的法律法规进行资金划转。我们可能在未来需要额外的资本资源，我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券或获得新的或扩大的信贷额度，这可能会使我们受到经营和融资契约的约束，包括维持一定数量的现金储备的要求。

我们打算保留任何未来收益，以进行再投资并为业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息或转移任何资产。截至本招股说明书之日，控股公司、我们的子公司、合并后的VIE或投资者之间没有进行现金转移、股息支付或分配。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。如果我们决定在未来就我们的任何A类普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司EPWK HK收到的资金。根据香港特区法律，EPWK HK获准通过可供分配利润（即累计已实现利润减去累计已实现亏损）或其他可分配储备但不通过股本的方式通过股息分配向我们提供资金。

然而，我们、我们的子公司和VIE通过转让、分配或股息将在中国或在中国实体持有的现金用于基金运营或用于中国境外的其他目的的能力受到中国政府施加的限制和限制。中国现行法规允许我们的间接中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。此外，我们在中国的每间附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每一家此类实体也被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管拨出的金额（如果有的话）由其董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法通过当前的VIE协议从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付我们的A类普通股的股息。

此外，如果未来中国政府将其限制和限制扩大到包括香港或香港实体，我们可能会失去在香港或香港实体使用现金为运营或在香港以外的其他用途提供资金的能力。

9

我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10.0%的税率缴纳中国预扣税。

为了让我们向我们的股东支付股息，我们将依赖EPWK VIE根据他们之间的VIE协议向EPWK WFOE支付的款项，以及将这些款项作为EPWK WFOE的股息分配给EPWK HK。我们的EPWK VIE向EPWK WFOE支付的某些款项需缴纳中国税款，包括营业税和增值税。

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，香港居民企业拥有中国项目不低于25%的，10%的预扣税率可下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港居民企业必须是相关股息的实益拥有人；以及（b）香港居民企业必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港居民企业必须取得香港税务机关的税务居民证明，才能申请降低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关将根据个案情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司将向其直接控股公司EPWK HK支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本招股说明书之日，我们尚未向相关香港税务机关申请税务居民证明。EPWK HK拟于EPWK WFOE计划向EPWK HK宣派及派付股息时申请税务居民证明。见“第3项。关键信息-D.风险因素-根据企业所得税法，我们的中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件”在2025年年度报告中

VIE的财务意义

根据中国法律，我们可能仅通过出资或贷款向EPWK WFOE提供资金，仅通过贷款向EPWK VIE提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。我们依靠EPWK WFOE的股息和其他分配来满足我们的部分流动性需求。EPWK WFOE根据EPWK WFOE、EPWK VIE、EPWK VIE股东之间的合同安排，以服务费的形式享有EPWK VIE运营的经济利益。有关我们中国业务的资金流动的风险，见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的公司Structure相关的风险-中国对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和VIE提供贷款或向我们在中国的外商独资子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”和“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的公司Structure相关的风险-我们可能依赖中国子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”2025年年度报告。

截至2025年6月30日止年度，VIE及其附属公司贡献了我们合并收入的100%，占截至2025年6月30日合并总资产的34.01%和合并总负债的99.95%。截至2024年6月30日止年度，VIE及其附属公司贡献了我们合并收入的100%，并占截至2024年6月30日合并总资产的99.97%和合并总负债的99.97%。截至2023年6月30日止年度，VIE及其附属公司贡献了我们合并收入的100%。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，VIE与我们的财务状况、现金流和经营业绩之间没有进行对账。

10

以下VIE及其子公司的财务信息被纳入简明综合财务报表（以美元计，除份额或另有说明外）：

VIE与其他合并实体之间的资产转移

我们目前没有任何现金管理政策规定我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司、合并后的VIE或投资者之间的资金转移的目的、金额和程序。而是可以按照适用的法律法规进行资金划转。我们可能在未来需要额外的资本资源，我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券或获得新的或扩大的信贷额度，这可能会使我们受到经营和融资契约的约束，包括保持一定数量的现金储备的要求。

截至本招股章程日期，我们并无根据合约安排分配任何收益或结清任何欠款。我们没有任何计划在可预见的未来分配收益或结清VIE协议项下的欠款。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，我们没有EPWK VIE和EPWK WFOE之间的任何现金流或其他资产转移，也没有EPWK VIE或其子公司向我公司进行的股息或分配。见“母公司、子公司、VIE及其子公司的精选简明合并财务报表。”

11

向美国和美国投资者发放的股息或分配以及税务后果

迄今为止，EPWK VIE没有向我们支付任何服务费。此外，我们没有向美国投资者进行任何股息或分配。此外，根据被动外国投资公司规则，我们就A类普通股向投资者进行的任何分配总额（包括为反映中国预扣税而预扣的任何金额）将作为股息征税，但以根据美国联邦所得税原则确定的美国和EPWK VIE的当期或累计收益和利润中支付的为限。如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”

外汇限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的Ability

我们的中国法律顾问大成已告知我们，中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们EPWK VIE的所有收入和收入均以人民币收取，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们的外币计价义务（如果有的话）。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得外管局的批准。如果人民币兑换成外币汇出中国，用于支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准。中国政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

中国相关法律法规允许中国公司仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，我们的中国子公司和EPWK VIE只有在满足中国法定储备拨款要求后，才能在股东批准后分配股息。由于中国法律法规的这些和其他限制，中国子公司和EPWK VIE被限制以股息、贷款或垫款的形式向我们转让其部分净资产。即使我们目前不要求我们的中国子公司和EPWK VIE提供任何此类股息、贷款或垫款用于营运资金和其他资金用途，我们未来可能会因业务状况的变化而要求我们的中国子公司和EPWK VIE提供额外的现金资源，为未来的收购和发展提供资金，或者仅仅向我们的股东宣派和支付股息或分配。

我们目前没有任何现金管理政策规定我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司、合并后的VIE或投资者之间的资金转移的目的、金额和程序。而是可以按照适用的法律法规进行资金划转。我们可能在未来需要额外的资本资源，我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券或获得新的或扩大的信贷额度，这可能会使我们受到经营和融资契约的约束，包括要求维持一定数量的现金储备。不存在向EPWK及其子公司与VIE及其子公司之间进行现金或其他资产转移、股息或分配的情况，也不存在近期向EPWK及其子公司之间进行现金或其他资产转移、分配或股息支付的计划。截至本招股说明书之日，EPWK及其任何附属公司和VIE及其附属公司均未向投资者进行任何现金或其他资产的转让、股息或分配。我们、我们的子公司和VIE目前没有计划分配收益或结清VIE协议项下的欠款，并计划保留EPWK的留存收益以继续发展EPWK的业务。更多信息请参考“母公司、子公司、VIE及其子公司的精选简明合并财务报表”以及第21页开始的合并财务报表。我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守适用的法律。我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的A类普通股宣派或支付任何现金股息。根据开曼群岛法律，我们被允许通过贷款或出资向我们在香港和中国的子公司提供资金，而不受资金金额的限制，但前提是在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。根据香港特区的法律，我们在香港的子公司也被允许从可供分配的利润或其他可分配储备中通过股息分配向我们提供资金。然而，我们、我们的子公司和VIE通过转让、分配或股息将在中国或在中国实体中持有的现金用于中国境外的基金运营或其他目的的能力受到中国政府施加的限制和限制。中国现行法规仅允许EPWK WFOE，即一品威科（广州）网络技术有限公司，从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。我们和合并后的VIE的大部分收入以人民币收取；因此，外汇短缺和外汇管制可能会限制我们支付股息或其他付款或以其他方式履行我们以外币计价的义务的能力。此外，如果未来中国政府将其限制和限制扩大到包括香港或香港实体，我们可能会失去在香港或香港实体使用现金为运营或在香港以外的其他用途提供资金的能力。因此，我们在EPWK VIE与我们、我们在中国境外的子公司以及投资者之间转移现金的能力可能会受到限制。见“第4项。关于公司的信息-A.公司的历史和发展-控股公司、其子公司和合并VIE之间的股息分配或资产转让”和“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们在子公司、合并后的VIE以及中国或香港以外的投资者之间转移现金的能力可能受到中国政府的重大限制”在2025年年度报告中。

12

所需许可或批准

我们的中国律师认为，大成、我们、我们的子公司和VIE目前不需要获得任何中国当局的许可，才能向外国投资者发行我们的A类普通股。大成进一步告知我们，我们、我们的子公司和VIE已从中国政府获得所有必要的许可、许可或批准，如下所示，以在中国经营其各自的业务。

风险因素汇总

投资我们的证券涉及重大风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。这些风险在“第3项”下进行了更全面的讨论。关键信息— D.风险因素”之2025年年度报告。

13

与我们的业务运营相关的风险

14

与我公司Structure相关的风险

15

与在中国开展业务有关的风险

16

17

与我们的A类普通股和交易市场相关的风险

18

与本次发行相关的风险

企业信息

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国福建省厦门市厦门市软件园三期诚益街359号A区# 2号楼4-602层，我们的电话号码是+ 4006999467。我们在www.epwk.com维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分，亦不被视为以引用方式并入本招股章程。我们在开曼群岛的注册办事处位于WB Corporate Services（Cayman）Ltd.的办事处，地址为P.O. Box 2775，Artemis House，67 Fort Street，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。

SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。

作为新兴成长型公司、外国私人发行人、受控公司、中国公司的含义。

我们符合2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他负担，这些负担通常适用于上市公司。这些规定包括：

19

我们选择利用延长的过渡期来实施新的或修订的财务会计准则。我们可能会利用上述部分或全部其他条款，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。在（1）（a）本次发行结束五周年之后的财政年度的最后一天，（b）我们的年度毛收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天，或（c）我们被视为“大型加速申报人”的日期之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司，根据美国证券交易委员会（SEC）的规则，这意味着截至此前的7月31日，非关联公司持有的我们的股本证券的市值超过7亿美元，以及（2）我们在此前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

我们是《交易法》规则含义内的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束。此外，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。与我们完全遵守纳斯达克上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

我们是根据纳斯达克股票市场规则所定义的“受控制公司”，因为黄国华先生实益拥有我们当时已发行和流通的所有B类普通股和1,711，805股A类普通股，并且截至本招股说明书日期，他将能够行使我们总投票权的95.1%。根据纳斯达克股票市场规则，“受控公司”可以选择不遵守某些公司治理要求。目前，我们不打算在完成此次发行后，就我们的公司治理实践使用“受控公司”豁免。作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项有关的某些母国惯例方面采用与纳斯达克上市标准存在重大差异。然而，我们并不打算依赖母国的实践来豁免我们在董事会中拥有多数独立董事和董事会审计委员会至少有三名成员的公司治理要求。因此，我们将拥有独立董事的多数席位，我们的审计委员会将由三名独立董事组成。

此外，我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司。作为一家没有实质性运营的控股公司，我们的运营由我们的子公司在中国进行，并通过VIE协议，与EPWK VIE及其子公司进行，这对投资者来说涉及独特的风险。这是开曼群岛离岸控股公司A类普通股的发行。你不是在投资EPWK VIE。我们和我们的子公司都不拥有EPWK VIE的任何股份。相反，我们通过日期为2022年8月11日的VIE协议控制并获得EPWK VIE业务运营的经济利益。根据VIE协议，EPWK WFOE有权收取相当于EPWK VIE净收入100%的服务费，而EPWK WFOE有权指导EPWK VIE能够对EPWK VIE的经济绩效产生重大影响的活动，并有义务吸收EPWK VIE的损失，这使得我们通过直接拥有EPWK WFOE的100%股权，仅出于会计目的获得EPWK VIE业务运营的经济利益的主要受益人。由于我们对EPWK VIE的经济利益不仅仅是对其潜在损失或从中受益的微不足道的敞口，而且我们对EPWK VIE最重要的经济活动拥有权力，我们根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）将EPWK VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。然而，EPWK VIE的经济利益和对其的权力基于合同协议，并不等同于EPWK VIE业务的股权所有权，且该结构涉及投资者特有的风险。由于我们的公司结构，我们受到中国法律法规的解释和适用的不确定性的风险，包括但不限于互联网技术公司的外资所有权限制、中国公司通过特殊目的载体在海外上市的监管审查以及VIE协议的有效性和执行。我们亦须面对中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险。VIE协议可能无法有效提供对EPWK VIE的控制权。如果我们未能遵守中国证券监督管理委员会等中国监管机构的规则和规定，我们也可能受到制裁。此外，如果PCAOB无法从2021年开始连续两年检查我们的审计师，根据《控股外国公司责任法》，我们的A类普通股可能会被禁止在国家交易所交易。我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查，PCAOB能够检查我们的审计师。

20

母公司、子公司、VIE及其子公司简明合并财务报表精选

下表分别为母公司（一品威客有限公司）、子公司（一品威客有限公司、EPWK集团有限公司、EP智尚（厦门）网络技术有限公司、厦门奇智华科技有限公司和一品微科（广州）网络技术有限公司）、VIE（厦门EPWK网络技术有限公司）及其子公司（厦门一品微科网络信息技术有限公司、厦门一品库泰投资有限公司、厦门EPWK智邦财税服务有限公司、厦门一品智汇投资有限公司、厦门EPWK宜兴企业孵化器管理有限公司、厦门一品创科孵化器厦门EPWK库泰孵化器管理有限公司、奇智（北京）认证有限公司和奇智（厦门）认证有限公司），连同消除调整。这些财务数据包括截至2025年6月30日和2024年6月30日的简明合并资产负债表数据以及截至2025年6月30日、2025年、2024年和2023年6月30日止年度的相关简明合并经营报表和现金流量数据。

选定的简明合并经营报表

21

精选简明合并资产负债表

现金流量的选定简明合并报表

22

提供

本招股章程涉及由本招股章程所指售股股东转售最多221,376，995股A类普通股。所有A类普通股在出售后将由这些出售股东出售。售股股东可不时按现行市价出售其A类普通股。我们将不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。

23

24

25

26

27

28

29

30

31

32

33

34

35

36

37

38