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ZIONS BANCORPORATION，N.A。
RecoumentPolicy
RecoumentPolicy
一、背景
齐昂银行，N.A.（“银行”）采取了这一政策（本“政策”）的规定，以在发生重述时追回或“追回”一定的激励补偿。本政策旨在遵守且将被解释为符合纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市规则第5608条 （the "上市标准”).本政策中使用的某些术语在下文第VIII节中定义。
ii.政策声明
因本行重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重报的，包括为更正对先前已发布的财务报表具有重大意义的错误，或因当期更正或当期未更正而导致重大错报的任何必要会计重报，本行应合理及时追回错误授予的基于激励的补偿金额（a“重述”).
除下文第五节规定的范围外，银行应根据本政策收回错误授予的基于激励的薪酬。
iii.政策范围
a.覆盖人员和恢复期。本政策适用于以下人员领取的基于激励的薪酬：
•开始担任执行官后，
•在绩效期间的任何时间担任该基于激励的薪酬的执行官，
•而本行有一类证券在全国性证券交易所上市，并
•在紧接要求银行编制重述的日期之前的三个已完成的会计年度内（“恢复期”).
尽管有此回看规定，本行仅须将此政策适用于于于2023年10月2日或之后收到的基于激励的薪酬。
就本政策而言，基于激励的薪酬应被视为在实现基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施（定义见本文件）的银行财政期内“收到”，即使基于激励的薪酬的支付或授予发生在该期间结束之后。
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b.过渡期。除恢复期外，本政策适用于恢复期内或紧接恢复期后的任何过渡期（因银行财政年度变化而产生）（a "过渡期”），前提是银行上一个财政年度结束的最后一天和银行新的财政年度的第一天之间的过渡期，包括9个月至12个月，将被视为已完成的财政年度。
c.确定恢复期。为确定相关的恢复期，要求银行编制重述的日期是以下情况中较早发生的日期：
•银行董事会召开之日（以下简称“板"）、董事会的一个委员会，或在董事会不需要采取行动的情况下获授权采取此类行动的银行高级管理人员，得出结论，或合理地应该得出结论，要求银行准备一份重述，以及
•法院、监管机构或其他合法授权机构指示银行准备重述的日期。
为明确起见，银行根据本政策收回错误授予的基于激励的补偿的义务不取决于是否或何时提交重述。
iv.须予追讨的金额
a.可回收量。 根据本政策须予追讨的基于激励的补偿金额，是指收到的基于激励的补偿金额超过了如果根据重述的金额确定、计算时不考虑所支付的任何税款，否则本应收到的基于激励的补偿金额。
b. 基于股价或TSR的覆盖薪酬。对于基于股票价格或股东总回报的激励薪酬（“股东总回报”），如果错误授予的基于激励的薪酬金额没有直接从重述中的信息进行数学重新计算，则可收回金额应由银行董事会执行薪酬委员会（“委员会”）根据重述对获得基于激励的薪酬所依据的股价或TSR的影响的合理估计确定。在此情况下，银行应保存确定该合理估计的文件，并将此类文件提供给纳斯达克。
c.恢复方法.银行将有酌处权决定如何根据本政策完成对错误授予的基于激励的补偿的追偿，同时认识到在不同情况下可能适用不同的追偿手段。
d.其他补偿权利；冲突事件.本保单项下的任何补偿权利是对银行及其附属公司和关联公司根据适用法律或根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何类似政策或类似条款可能获得的任何其他补救或补偿权利的补充，而不是代替。如任何裁决同时受制于本保单及任何适用的雇佣协议、股权授予协议或类似协议中任何类似保单或类似条款下的任何其他补偿权利，且本保单的条款与该等其他保单或条款之间存在任何冲突，则该等冲突或不一致应通过优先考虑本保单来解决。
五、例外情况
银行应根据本政策收回错误授予的基于激励的薪酬，但满足以下条件且委员会已确定无法收回的情况除外：
a.直接费用超过可收回金额。 为协助执行本保单而支付给第三方的直接费用将超过应追回的金额；但前提是在根据执行费用得出无法收回任何金额的错误授予的基于激励的补偿之前，银行应作出合理尝试以追回此类错误授予的基于激励的补偿，记录此类合理尝试以追回，并提供该文件以 纳斯达克。
b.从某些符合税务资格的退休计划中追讨.复苏可能会导致一项其他方面符合税收条件的退休计划——根据该计划，银行的员工可以广泛获得福利——无法满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其规定的要求。
vi.禁止赔偿
尽管有与本保单所涵盖的任何个人的任何赔偿安排或保险单的条款，银行不得就错误授予的基于奖励的补偿的损失对任何执行官员或前执行官员进行赔偿，包括任何此类受保个人获得的保险费用的任何付款或报销，以资助根据本保单可收回的金额。
vii.披露
银行应根据美国联邦证券法的要求，包括适用的证券交易委员会要求的披露（“SEC”）备案。
viii.定义
除非上下文另有要求，以下定义适用于本政策的目的：
“执行干事”意味着 本行行长、首席财务官、首席会计官（或如无该等会计官，则为控制人）、本行任何主管主要业务单位、分部或职能（如销售、行政、财务）的副行长、执行决策职能的任何其他人员或为本行执行类似决策职能的任何其他人员。银行附属机构的执行干事（如适用）如果为银行履行此类政策制定职能，则视为银行的执行干事。决策职能不打算包括不重要的决策职能。为本政策目的而确定的执行官将至少包括根据17 CFR 229.401（b）确定的执行官。
“财务报告措施”指以下任何一种：（i）根据编制银行财务报表时使用的会计原则确定和列报的计量，以及全部或部分源自此类计量的任何计量，（ii）股价和（iii）TSR。财务报告措施不需要在银行的财务报表中提出，也不需要包含在提交给SEC的文件中。
“基于激励的薪酬” 指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何补偿。
ix.行政；修正；终止.
本政策下的所有决定将由委员会作出，包括有关如何根据本政策进行任何追讨的决定。委员会的任何决定将是最终的、有约束力的和决定性的，对于本政策所涵盖的每个人来说不必是统一的。
委员会可不时修订本政策，并可随时终止本政策，在每宗个案中均由委员会全权酌情决定。
十、有效性；其他招募权
本政策自2023年10月28日起施行。