花旗集团环球市场控股公司。

2025年3月17日

中期优先票据，N系列

定价补充第2025号-USNCH26189

根据规则424（b）（2）提交

第333-270327号及第333-270327-01号注册声明

■   

此定价补充文件提供的证券是由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.发行并由Citigroup Inc.提供担保的无担保债务证券。该证券提供了定期或有息票支付的潜力，其年化利率如果全部支付，将产生通常高于我们同期限常规债务证券收益率的收益率。为了换取这种更高的潜在收益率，您必须愿意接受以下风险：（i）您的实际收益率可能低于我们同期限的常规债务证券的收益率，因为您可能没有收到一笔或多笔或任何或有息票付款，以及（ii）您在到期时收到的价值可能大大低于您的证券规定的本金金额，并且可能为零。这些风险中的每一个都将取决于下文规定的标的的表现。

■   

我们有权在下文指定的任何潜在赎回日期要求强制赎回证券。尽管您将对标的有下行风险敞口，但您将不会收到与标的相关的股息或参与标的的任何升值。

■   

证券的投资者必须愿意接受（i）一项流动性可能有限或没有流动性的投资，以及（ii）如果我们和花旗集团公司不履行我们的义务，则可能无法收到证券项下任何到期付款。有关证券的所有付款均须承担花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险

关键条款

发行人：

花旗集团 Global Markets Holdings Inc.，Citigroup Inc.的全资子公司

保证：

有关证券的所有到期付款均由Citigroup Inc.提供全额无条件担保

底层：

特斯拉公司

规定的本金金额：

每只证券1,000美元

定价日期：

2025年3月17日

发行日期：

2025年3月20日

估值日期：

2025年4月17日、2025年5月19日、2025年6月17日、2025年7月17日、2025年8月18日、2025年9月17日、2025年10月17日、2025年11月17日、2025年12月17日、2026年1月20日、2026年2月17日、2026年3月17日、2026年4月17日、2026年5月18日、2026年6月17日、2026年7月17日、2026年8月17日和2026年9月17日（“最终估值日”），如果该日期不是预定交易日或发生某些市场中断事件，则每一日期均可延期

到期日：

除非提前赎回，2026年9月22日

或有息票支付日：

每个估值日之后的第三个营业日，但最终估值日之后的或有息票支付日为到期日的除外

或有息票：

于每个或有息票支付日，除非先前已赎回，否则该证券将支付相等于证券规定本金额的2.3125%的或有息票（相当于每年27.75%的或有票面利率）当且仅当标的在紧接前一估值日的收盘价值大于或等于票息障碍价值。如果标的在任一估值日的收盘价值低于票息障碍值，您将不会在紧接下一个或有票息支付日收到任何或有票息支付。

到期付款：

如果证券未在到期前赎回，您将在到期时收到您当时持有的每份证券（如果适用，除了最终的或有息票支付）：

$1,000

$ 1,000 +（$ 1,000 ×基础回报）

如果证券未在到期前赎回且最终标的价值低于最终障碍价值，您将在到期时收到明显低于您的证券规定的本金金额，甚至可能一无所获，并且您将不会在到期时收到任何或有息票付款。

初始标的价值：

238.01美元，定价日标的收盘价

最终基础价值：

最终估值日标的的收盘价值

票息障碍值：

142.806美元，为初始标的价值的60.00%

最终障碍值：

119.005美元，为初始标的价值的50.00%

上市：

该证券将不会在任何证券交易所上市

承销商：

花旗集团 Global Markets Inc.（“CGMI”），发行人的关联机构，作为委托人

承销费及发行价格：

发行价格⁽¹⁾

承销费⁽²⁾

发行人所得款项

每证券：

$1,000.00

—

$1,000.00

合计：

$560,000.00

—

$560,000.00

花旗集团环球市场控股公司。

关键条款（续）

赎回：

我们可能会在不少于三个工作日的通知下，在任何潜在赎回日期全部而非部分催缴证券强制赎回。行使我们的赎回权后，您将收到您持有的每一种证券的现金金额等于1,000美元，外加相关的或有息票付款（如果有的话）。

潜在赎回日期：

与估值日期有关的或有息票支付日定于2025年6月17日、2025年7月17日、2025年8月18日、2025年9月17日、2025年10月17日、2025年11月17日、2025年12月17日、2026年1月20日、2026年2月17日、2026年3月17日、2026年4月17日、2026年5月18日、2026年6月17日、2026年7月17日和2026年8月17日

基础回报：

（i）最终基础价值减初始基础价值，除以（ii）初始标的价值

CUSIP/ISIN：

17333JBA7/US17333JBA79

PS-2

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PS-3

花旗集团环球市场控股公司。

假设初始标的价值：

$100.00

假设票息障碍值：

60.00美元（假设初始基础价值的60.00%）

假设最终障碍值：

50.00美元（假设初始基础价值的50.00%）

假设估值日标的的假设收盘价值

相关或有息票支付日每1000.00美元证券的假设支付额

例1

$85
（大于票息屏障值）

$23.125
（或有息票支付）

例2

$45
（小于票息屏障值）

$0.00
（无或有票息）

例3

$10
（小于票息屏障值）

$0.00
（无或有票息）

PS-4

花旗集团环球市场控股公司。

假设最终基础价值

每1000.00美元证券的假设到期付款

例4

$110
（大于最终屏障值）

$1,023.125
（或有息票支付）

例5

$55
（大于最终屏障值）

$1,000.00

例6

$40
（小于最终屏障值）

$400.00

例7

$0
（小于最终屏障值）

$0.00

PS-5

花旗集团环球市场控股公司。

■   

你可能会损失很大一部分或全部投资。与常规债务证券不同，该证券并不规定在所有情况下在到期时偿还规定的本金金额。如果证券未在到期前赎回，您的到期付款将取决于最终的基础价值。如果最终标的价值低于最终障碍价值，则标的较初始标的价值每下降1%，您将损失证券规定本金金额的1%。证券到期没有最低还款额，您可能会损失最多所有的投资。

■   

您将不会收到任何或有息票在任何估值日之后的或有息票支付日，在其上标的的收盘价值低于票息障碍价值。当且仅当紧接前一估值日的标的收盘价值大于或等于票息障碍价值时，才在或有票息支付日进行或有票息支付。如果标的在任一估值日的收盘价值低于票息障碍值，您将不会在紧接下一个或有票息支付日收到任何或有票息支付。如果标的在每个估值日的收盘价值低于票息障碍值，您将不会收到任何在证券期限内的或有票息支付。

■   

较高的或有票面利率与更大的风险相关。该证券以年化利率提供或有息票支付，如果全部支付，将产生通常高于我们同期限常规债务证券收益率的收益率。这种更高的潜在收益率与截至证券定价日的更高水平的预期风险相关，包括您可能无法在一个或多个或有息票支付日期或任何一个或有息票支付日期收到或有息票支付的风险，以及您在到期时收到的价值可能大大低于您的证券规定的本金金额并且可能为零的风险。标的收盘价值的波动是影响这些风险的重要因素。截至定价日，标的收盘价值的更大预期波动可能导致更高的或有票面利率，但也代表截至定价日，标的在一个或多个估值日的收盘价值将低于票息障碍值的更大预期可能性，这样您在证券期限内将不会收到一笔或多笔或有票息付款，最终标的价值将低于最终障碍值，这样您将不会在到期时获得所规定的证券本金金额的偿还。

■   

你可能没有得到足够的补偿，因为你承担了潜在的下跌风险。证券的潜在或有息票支付是您因承担标的下跌风险而获得的补偿，以及证券的所有其他风险。这种补偿实际上是“有风险的”，因此可能比你目前预期的要少。首先，您在证券上实现的实际收益率可能低于您的预期，因为息票是“或有的”，并且您可能不会在一个或多个或任何一个或有息票支付日期收到或有息票支付。其次，或有息票支付是您获得的补偿，不仅针对标的的下跌风险，还针对证券的所有其他风险，包括证券可能提前赎回的风险、利率风险以及我们和Citigroup Inc.的信用风险。如果这些其他风险增加或比您目前预期的更大，或有息票支付可能会证明不足以补偿您证券的所有风险，包括标的的下行风险。

■   

我们可能会选择赎回证券，这将限制您收取或有息票付款的能力。我们可以在任何潜在的赎回日期赎回证券。如果我们赎回证券，您将收到规定的证券本金金额和相关的或有息票付款（如有）。因此，证券的期限可能受到限制。如果我们在到期前赎回证券，您将不会收到任何额外的或有息票付款。此外，您可能无法将您的资金再投资于另一项提供类似收益率且风险水平相似的投资。如果我们在到期前赎回证券，很可能是在标的以原本对您有利的方式表现的时候。相比之下，如果从你的角度来看标的表现不利，我们赎回证券的可能性较小。如果我们赎回证券，我们将在对我们有利的时间这样做，而不考虑您的利益。

■   

这些证券对标的提供下行风险敞口，但对标的没有上行风险敞口。在证券期限内，您将不参与任何标的价值的增值。因此，您的证券回报将仅限于您收到的或有息票支付（如果有的话），并且在证券期限内可能明显低于基础的回报。此外，作为证券的投资者，您将不会收到任何股息或其他分配或与标的相关的任何其他权利。

■   

证券的表现将仅取决于估值日的标的收盘价，这使得证券对估值日或临近估值日的标的收盘价波动特别敏感。或有息票是否将在任何给定的或有息票支付日支付，将仅取决于标的在适用的估值日期的收盘价，无论标的在证券期限内的其他日期的收盘价如何。如果

PS-6

花旗集团环球市场控股公司。

     

证券不会在到期前赎回，您在到期时收到的将完全取决于最终估值日标的的收盘价值，而不是在证券期限内的任何其他日子。由于证券的表现取决于标的在有限日期的收盘价值，证券将对估值日期或附近的标的收盘价值波动特别敏感。你应该明白，标的的收盘价值在历史上一直是高度波动的。

■   

该证券须承受花旗集团 Global Markets Holdings Inc.及Citigroup Inc.的信贷风险如果我们违约了我们在证券下的义务并且花旗集团公司违约了它的担保义务，您可能不会收到在证券下欠您的任何东西。

■   

该证券将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前卖出它们。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。CGMI目前打算就该证券进行二级市场交易，并每日提供该证券的指示性投标价格。CGMI提供的证券的任何指示性投标价格将由CGMI全权酌情决定，并考虑到当时的市场条件和其他相关因素，并且不会成为CGMI关于可以以该价格出售证券的陈述，或根本不会。CGMI可在任何时间以任何理由暂停或终止做市和提供指示性投标价格，恕不另行通知。如果CGMI暂停或终止做市，该证券可能根本没有二级市场，因为CGMI很可能是唯一愿意在到期前购买您的证券的经纪自营商。因此，投资者必须准备持有证券直至到期。

■   

证券在定价日的估值，基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率，小于发行价。差异归因于与出售、构建和对冲包含在发行价格中的证券相关的某些成本。这些费用包括（i）就发行证券支付的任何出售特许权或其他费用，（ii）美国和我们的关联公司因发行证券而产生的对冲和其他费用，以及（iii）CGMI或我们的其他关联公司因对冲我们在证券下的义务而产生的预期利润（可能多于或少于实际利润）。这些成本会对证券的经济条款产生不利影响，因为如果它们更低，证券的经济条款会对你更有利。证券的经济条款也很可能受到使用我们的内部资金利率，而不是我们的二级市场利率来为证券定价的不利影响。见下文“如果按我们的二级市场汇率计算，证券的估计价值会更低”。

■   

证券的估计价值是由我们的关联公司使用专有定价模型为我们确定的。CGMI从其专有定价模型中得出本定价补充文件封面披露的估计值。在这样做时，它可能对其模型的输入进行了酌情判断，例如标的收盘价值的波动性、标的的股息收益率和利率。CGMI对这些投入的看法可能与您或其他人的看法不同，作为此次发行的承销商，CGMI的利益可能与您的利益发生冲突。模型和模型的输入都可能被证明是错误的，因此不能准确反映证券的价值。此外，本定价补充文件封面所载证券的估计价值可能与我们或我们的关联公司可能为其他目的（包括会计目的）为证券确定的价值不同。你不应该因为证券的评估价值而投资该证券。相反，你应该愿意持有该证券至到期，无论初始估计价值如何。

■   

如果按我们的二级市场利率计算，证券的估计价值会更低。本次定价补充中包含的证券的预估值是根据我们的内部资金利率计算得出的，这是我们愿意通过发行证券借入资金的利率。我们的内部资金利率通常低于我们的二级市场利率，这是CGMI将用于确定证券价值的利率，用于在二级市场上从您购买证券的任何目的。如果本次定价补充中包含的估算值是基于我们的二级市场利率，而不是我们的内部资金利率，很可能会更低。我们根据与证券相关的成本（通常高于与常规债务证券相关的成本）以及我们的流动性需求和偏好等因素来确定我们的内部资金利率。我们的内部资金利率不是证券应付的利率。

■   

证券的估计价值并不表示CGMI或任何其他人可能愿意在二级市场上向您购买证券的价格（如果有的话）。任何此类二级市场价格将根据下一个风险因素中描述的市场和其他因素在证券期限内波动。此外，与本定价补充文件中包含的估计价值不同，为二级市场交易目的确定的证券的任何价值将基于我们的二级市场利率，这将可能导致证券的价值低于使用我们的内部资金利率的情况。此外，该证券的任何二级市场价格将通过买卖价差降低，该价差可能会因二级市场交易中拟购买证券的合计规定本金金额以及相关对冲交易平仓的预期成本而有所不同。因此，很可能该证券的任何二级市场价格都会低于发行价。

■   

证券到期前的价值会根据许多不可预测的因素而波动。您的证券到期前的价值将根据标的的收盘价值、标的收盘价值的波动性、标的的股息收益率、一般利率、到期剩余时间以及我们和Citigroup Inc.的信誉（反映在我们的二级市场利率中）以及随附产品中“与证券相关的风险因素——与所有证券相关的风险因素——您的证券到期前的价值将基于许多不可预测的因素”中描述的其他因素而波动

PS-7

花旗集团环球市场控股公司。

     

补充。标的收盘价值的变化可能不会导致您的证券价值发生可比变化。您应该了解，您的证券在到期前的任何时间的价值都可能明显低于发行价。

■   

紧随发行后，CGMI提供的任何二级市场投标价格，以及CGMI或其关联机构编制的任何经纪账户报表上将显示的价值，将反映临时上调。本次临时上调金额将在临时调整期间稳步下降至零。见本定价补充“证券的估值”。

■   

我们发行的证券不是对标的的推荐。我们提供证券这一事实并不意味着我们认为投资于与标的挂钩的工具很可能会获得有利的回报。事实上，由于我们是一家全球金融机构的一部分，我们的关联公司可能在标的或与标的相关的工具中持有头寸（包括空头头寸），并可能发布研究报告或发表意见，认为在每种情况下都与与标的挂钩的投资不一致。我们关联公司的这些活动和其他活动可能会影响标的的收盘价值，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。

■   

标的的收盘价值可能会受到我们或我们的关联公司的对冲和其他交易活动的不利影响。我们通过CGMI或我们的其他关联公司对证券项下的义务进行了对冲，这些关联公司已在标的或与标的相关的金融工具中持有头寸，并可能在证券期限内调整此类头寸。我们的关联公司还定期持有标的或与标的相关的金融工具的头寸（持有多头或空头头寸或两者兼而有之），为其账户、为其管理的其他账户或代表客户促进交易。这些活动可能会影响标的的收盘价值，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。当证券价值下降时，它们还可能为我们或我们的关联公司带来可观的回报。

■   

我们和我们的关联公司可能因我们的关联公司的业务活动而产生对您不利的经济利益。我们的关联公司与范围广泛的公司开展业务活动。这些活动包括提供贷款、进行和促进投资、承销证券发行和提供咨询服务。这些活动可能会涉及或影响标的，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。当证券价值下降时，它们还可能为我们或我们的关联公司带来可观的回报。此外，在此业务过程中，我们或我们的关联公司可能会获取非公开信息，这些信息将不会向您披露。

■   

计算代理，它是我们的关联公司，将对证券做出重要决定。如果在证券期限内发生某些事件，例如市场中断事件和与标的相关的其他事件，CGMI作为计算代理，将被要求做出可能对您的证券回报产生重大影响的酌情判断。在作出这些判断时，计算代理作为我们的关联公司的利益可能会对您作为证券持有人的利益产生不利影响。参见随附产品补充中的“与证券相关的风险因素——与所有证券相关的风险因素——计算代理，也就是我们的关联公司，会对证券做出重要的确定”。

■   

即使标的支付了其认定为特殊或非常的股息，除非符合随附产品补充文件中规定的标准，否则将不需要根据证券对该股息进行调整。一般来说，根据证券条款，将不会对标的支付的任何现金股息进行调整，除非每股股息的金额，连同同一季度支付的任何其他股息，超过最近一个季度支付的每股股息，金额至少相当于宣派股息之日标的收盘价值的10%。任何股息都会使标的的收盘价值减少每股股息的金额。如果标的支付任何未根据证券条款进行调整的股息，证券持有人将受到不利影响。参见随附产品补充中的“证券说明——与标的公司或标的ETF挂钩的证券的某些附加条款——稀释和重组调整——某些特别现金分红”。

■   

不会对所有可能对标的收盘价产生稀释影响或以其他方式产生不利影响的事件对证券进行调整。例如，我们不会对不符合上述标准的普通股息或特别股息、部分要约收购或额外基础股份发行进行任何调整。此外，我们所做的调整可能无法完全抵消特定事件的稀释或不利影响。在相关股份的直接持有人不会发生的情况下，证券的投资者可能会受到此类事件的不利影响。

■   

重组事项发生时或标的股份摘牌时，证券可能与原标的以外的标的发生关联。例如，如果标的订立的合并协议规定，标的股份的持有人可以接收另一实体的股份，而这些股份是有价证券，则在合并完成后，标的的期末价值将基于这类其他股份的价值。此外，如果标的股票退市，计算代理可能会选择后续标的。见随附产品补充中的“证券说明——与标的公司或标的ETF挂钩的证券的某些附加条款”。

■   

如果标的股票被摘牌，我们可能会在到期前以可能低于规定本金金额的金额赎回证券。如果我们行使这一赎回权，您将收到随附产品补充文件中“证券说明——与标的公司或标的ETF挂钩的证券的某些附加条款——标的公司退市”项下所述的金额。该金额可能低于，甚至可能明显低于证券规定的本金金额。

■   

投资这些证券的美国联邦税收后果尚不清楚。关于证券的适当美国联邦税务处理，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的，IRS或法院可能不同意下文“美国联邦税务考虑”中所述的证券处理方式。如果美国国税局成功主张对证券的替代处理，证券所有权和处分的税务后果可能是重大和

PS-8

花旗集团环球市场控股公司。

     

受到不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对美国联邦对证券的税收待遇产生不利影响，可能会追溯。

PS-9

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特斯拉公司 –历史收盘价
2015年1月2日至2025年3月17日

PS-10

花旗集团环球市场控股公司。

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证券的任何息票付款应按照您为美国联邦所得税目的的常规会计方法在收到或应计时作为普通收入向您征税。

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在出售或交换证券（包括到期退休）时，您应确认资本收益或损失等于实现的金额与您在证券中的计税基础之间的差额。为此，实现的金额不包括退休时支付的任何息票，也可能不包括归属于应计息票的销售收益，这可能被视为息票支付。这种收益或损失如果你持有证券超过一年，应该是长期的资本收益或损失。

PS-11

花旗集团环球市场控股公司。

PS-12

花旗集团环球市场控股公司。

PS-13