EX-4.11 4 ea023966101ex4-11 _ xtlbio.htm XTL BIOPHARMACEUTICALS LTD.与BIOSSIL INC.签订的日期为2025年2月12日的独家附属协议

附件 4.11

独家附属协议

由和之间

XTL生物制药有限公司。

和

生物技术公司。

独家分许可协议

独家附属协议

本排他性分许可协议（本“协议”）由以色列公司XTL生物制药有限公司（“XTL”）与根据加拿大法律注册成立的公司Biossil Inc.（“Biossil”）自2025年2月12日（“生效日期”）起生效。XTL和Biossil在本文中有时分别被称为“缔约方”或统称为“缔约方”。

简历

然而，XTL已根据业达许可协议（定义见本协议）开发并拥有或独家许可许可许可的许可IP（定义见本协议）并且是产品的所有者（定义见本协议）；

然而，于2024年10月1日，XTL与Biossil就产品由XTL向Biossil的独家分许可订立不具约束力的条款清单；及

然而，XTL希望向Biossil独家授权，而Biossil希望根据本协议中规定的条款和条件，从XTL独家授权与产品有关的所有知识产权和其他财产。

因此，现将XTL与Biossil公司协商一致意见如下：

第一条
定义

1.1“协议”具有本协议第一款规定的含义。

1.2“关联方”是指直接或间接控制、或由一方控制、或与一方共同控制的任何实体。此处使用的“控制”一词是指（a）在公司实体的情况下，直接或间接拥有至少百分之五十（50%）的股票或有权投票选举董事的股份；或（b）有权指导这些实体的管理和政策。

1.3“适用法律”是指任何适用的联邦、州、省、地方或外国法律、法规、条例、普通法原则，或任何政府当局的任何规则、条例、标准、判决、命令、令状、强制令、法令、仲裁裁决、代理要求、许可或许可。

1.4“Biossil”具有本协议第一款规定的含义。

1.5“加拿大公认会计原则”是指在加拿大普遍有效的标准，因为它们不时存在，包括但不限于《加拿大会计师协会手册-会计》中规定的标准，在一致的基础上适用。

1.6“临床试验”是指任何2期试验或3期试验。

1.7“组合产品”是指由（i）该产品和（ii）一种或多种其他产品组成的任何产品，这些产品不是该产品，具有临床活性成分和治疗效果。

1.8“机密信息”具有第10.1节规定的含义。

1.9“披露方”具有第10.1节规定的含义。

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独家分许可协议

1.10“争议”具有第9.1节规定的含义。

1.11“生效日期”具有本协议第一款规定的含义。

1.12“执行官”具有第9.1节中规定的含义。

1.13“侵权诉讼”具有第5.2节规定的含义。

1.14“启动”是指，当用于一项临床试验时，该临床试验中第一个剂量的第一个患者的给药。

1.15“许可知识产权”是指专利权和非专利权。

1.16“专有技术”是指任何有形或无形形式的任何专有科学或技术信息、发明、发现、结果和任何类型的数据，包括发明、发现、数据库、安全信息、做法、方法、说明、技术、工艺、图纸、文件、规格、配方、配方、配方、知识、专有技术、商业秘密、材料、技能、经验、测试数据和适用于配方、组合物或产品或其制造、开发、注册、使用、营销或销售的其他信息和技术，或适用于测定或测试它们的方法，包括药理、制药、药物化学、生物、化学、生化、毒理学和临床试验数据、物理和分析、安全、质量控制数据、制造，和稳定性数据、研究和程序，以及制造过程和发展信息、结果和数据。

1.17对XTL“知情”是指对Josh Levin和Shlomo Shalev的知情。

1.18“诉讼方”具有第5.2节规定的含义。

1.19“损失”是指损害赔偿、损失、责任、费用（包括调查、辩护费用）、罚款、处罚、税收、费用或在和解中支付的金额（在每种情况下，包括合理的律师和专家费用和开支）。

1.20“净销售额”是指Biossil及其关联公司和分许可人及其各自关联公司为向作为产品最终用户的最终客户销售产品而开具发票的总金额：

(a)

Biossil及其附属公司和分许可人及其各自的附属公司就向应为产品最终用户的最终客户销售产品开具发票的总金额，减去以下各项：

（一）

在实际允许和采取的范围内的惯常贸易、数量或现金折扣；

（二）

因拒收、退货、召回或退款而偿还或贷记的金额；及

（三）

由Biossil、其附属公司或次级被许可人（如适用）或代表其支付的对产品的生产、销售、运输、交付或使用征收的任何税款或其他政府收费

在每种情况下，具体涉及许可产品，并得到加拿大公认会计原则的认可；和

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独家分许可协议

(b)

Biossil就Biossil向第三方出售、租赁、许可或转让根据本协议授予的许可知识产权的权利而收到的对价的美元价值。

为免生疑问，Biossil、关联公司或分被许可人之间的产品转让由受让方销售不应被视为本协议项下的净销售额。因涉及临床和非临床研究和试验、产品样本、同情销售或使用、或根据适用法律为贫困项目或为类似善意经营目的而向第三方销售或转让的产品，不得产生净销售。

在产品作为组合产品销售的情况下，就确定组合产品的特许权使用费而言，净销售额是指为组合产品收取的总金额减去上述第（i）–（iv）条规定的扣除额，再乘以按以下方式确定的比例系数：

（一）

如果组合产品的所有组成部分在一个期间内都是分开销售的，则净销售额应按组合产品的净销售额乘以分数A/（A + B）计算，其中A为在适用的司法管辖区内与其他组成部分分开销售时该产品在该期间内的平均毛销价，B为在适用的司法管辖区内与产品组成部分分开销售时该其他组成部分在该期间内的平均毛销价；

（二）

可确定产品加权平均销售价格但不能确定其他化合物或成分的加权平均销售价格的，按组合产品净销售额乘以分数A/C计算净销售额，其中A为成品单独销售时产品的加权平均销售价格，C为组合产品的加权平均销售价格；

（三）

其他化合物或成分的加权平均销售价格可以确定但不能确定产品的加权平均销售价格的，按组合产品的净销售额乘以以下公式计算净销售额：一（1）减（b/c），其中B为其他化合物或成分以成品形式单独销售时的加权平均销售价格，C为组合产品的加权平均销售价格；或者

（四）

如果组合产品的所有组件在适用的管辖范围内的一段时间内没有单独销售或提供，则按比例分配系数应由双方根据每个组件贡献的相对价值进行善意谈判确定。

1.21“非专利权”是指所有专有技术，包括XTL或其关联公司拥有或控制的与产品、商标、商品名、徽标和标签相关的所有临床和临床前数据，这些数据对于产品的研究、开发、制造和/或商业化是必要的或有用的，包括但不限于附件 1中规定的所有权利。

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独家分许可协议

1.22“缔约方”和“缔约方”在本协议第一款中分别有其各自的含义。

1.23“专利权”是指：

(a)

附件 1所列的专利申请和临时申请以及由此产生的专利；

(b)

在任何司法管辖区提交的任何专利申请，要求对上述专利、专利申请或临时申请享有优先权，以及专利申请的任何直接或间接分割、延续、延续部分申请，以及继续审查申请（及其相关国际等同项）的请求，只要这些权利要求针对来自这些申请的任何司法管辖区的任何由此产生的专利申请中描述的主题；和

（c）

因上述（a）和（b）条所述的专利和专利申请的上述重新签发、复审或延期（及其相关的国际等同物，包括但不限于补充保护证书）而产生的任何专利。

1.24“2期试验”是指满足21C.F.R. § 312.21（b）或其国外等效物要求的产品在任何国家的人体临床试验。为明确起见，被称为第1/2阶段或第1b/2阶段试验的试验，如果满足或将满足21 C.F.R. § 312.21（b）或其外国等效物的要求，则应被视为本协议第3.1（b）节所指的第2阶段试验。

1.25“3期试验”是指满足21C.F.R. § 312.21（c）或其国外等效物要求的产品在任何国家的人体临床试验。为明确起见，称为2/3期试验的试验，如果满足21C.F.R. § 312.21（c）或其外国等同项的要求，就本协议第3.1节（b）而言，应同时被视为第2期试验和第3期试验。

1.26“产品”是指新型合成肽产品，名为依德肽。

1.27“接盘方”具有第10.1节规定的含义。

1.28“监管批准”是指监管部门对该产品的上市销售给予的批准或授权

1.29关于一个国家或地区、任何国家（例如美国的FDA、欧洲的EMA）、超国家、区域、州或地方监管机构、部门、局、委员会、理事会或其他政府机构的“监管机构”，涉及授予适用法律要求的在该国家或地区生产和商业化该产品所需的任何批准。

1.30“分被许可人”是指Biossil根据第2.2节授予的部分或全部权利的任何非关联分被许可人。

1.31“术语”应具有第8.1节中规定的含义。

“业达许可协议”指Yeda Research and Development Company Limited与XTL于2014年1月7日签订的许可协议。

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独家分许可协议

1.32“第三方”是指除各方、其关联公司和分许可人之外的任何个人或实体。

1.33“第三方损失”是指损害、损失、责任、费用（包括调查、辩护费用）、罚款、罚款、税款、费用或其他在和解中支付的金额（在每种情况下，包括合理的律师费和专家费用和开支），在每种情况下，由于任何第三方的索赔、诉讼、诉讼、诉讼因由或诉讼（无论是在合同或侵权或其他方面）、诉讼（无论是在法律上还是在衡平法上，无论是民事或刑事方面）、评估、仲裁、调查、听证、指控、投诉、要求、通知或由任何政府当局或在任何政府当局之前或之前进行的程序或程序。

1.34“转让资产”具有第2.3节规定的含义。

1.35“XTL”具有本协议第一款规定的含义。

第二条

授予权利

2.1许可证授予。

(a)

专利权和专有技术.在遵守本协议条款和条件的情况下，XTL特此授予Biossil及其关联公司在该期限内的专利权和非专利权免版税、独家、全球范围内的永久分许可，并有权通过多层进行分许可。

(b)

XTL承认并同意，在期限内，除本协议中明确规定外，其不得直接或间接授予任何与本第2.1节不一致的许可或其他权利。

2.2分许可。Biossil有权授予根据本协议授予Biossil的权利和许可的分许可。Biossil应在其分许可协议中纳入足以使Biossil遵守本协议的条款和条件。

2.3技术转让。在不限制本协议下的许可以及其他权利和义务的情况下，XTL应在生效日期后三十（30）天内向Biossil免费交付并促使其关联公司交付其拥有的与许可IP和产品有关的所有数据、信息和报告，这些数据、信息和报告对产品的开发、制造和/或商业化有用，包括附件 2上列出的材料和文件（统称为“已转让资产”）。此外，XTL应向Biossil提供可能需要的与上述相关的合理协助和文件，以使Biossil能够遵守监管备案要求。

第三条

考虑

3.1授予权利的代价。

(a)

许可证费.作为XTL根据本协议向Biossil授予权利和许可的部分对价，Biossil应在生效日期向XTL支付137,500美元的不可退还的许可签发费用，外加Doron Tikotzky Kantor Gutman & Amit Gross、律师事务所、XTL的法律顾问因订立本协议而产生的合理的、有文件证明的、自付费用和费用（最高不超过20,000美元）。

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独家分许可协议

(b)

监管里程碑和商业里程碑.Biossil应就该产品（包括该产品是否是组合产品的一部分，以及该产品是否直接或间接来自专利权或非专利权）向XTL支付本节3.1（a）中所述的适用里程碑付款。Biossil应在产品首次发生里程碑的三十（30）天内向XTL提供该产品里程碑发生的书面通知，连同该里程碑付款。为免生疑问，Biossil不得被要求超过一次支付任何里程碑付款。

监管里程碑	里程碑付款
在第2阶段试验中启动时	美元	362,500
在第3阶段试验中启动时	美元	500,000
收到FDA、EMA或在日本对该产品的监管批准	美元	2,500,000

商业里程碑	里程碑付款
实现累计30,000，000美元，该产品的全球净销售额	美元	3,000,000
实现累计200,000，000美元，该产品的全球净销售额	美元	5,000,000

3.2付款方式。本协议项下的所有款项均应通过电汇方式将立即可用的资金支付至XTL指定的银行账户。

3.3逾期付款利息。任何未在到期时支付的金额应按在适用的付款到期之日生效的《华尔街日报》（美国东部版）公布的美国商业最优惠利率（以法律允许的最高利率为准）的2%计算的利率计息，以较低者为准，根据此类付款到期后支付的天数计算。

3.4以美元支付。除非另有说明，本文提及的所有美元金额均以美元表示。

3.5税收。如果任何适用的法律或法规要求Biossil、其关联公司或分被许可人预扣因根据本协议将支付的任何款项而对XTL征收的任何税款，则Biossil、其关联公司或分被许可人应按适用的法律或法规的要求从此类款项中扣除并向适当的税务机关缴纳此类税款。任何预扣税款的缴纳正式收据应由Biossil及时提供担保并及时发送给XTL作为此类预扣的证据。双方同意，在现行适用法律下，不存在预扣税义务，双方将相互合作以保持这种地位。

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独家分许可协议

第4条

记录

4.1记录。Biossil应维持、并应促使其关联公司和分许可人维持与就本协议应付给XTL的金额有关的完整和准确的记录。

4.2保密。Biossil根据本协议提供的报告和记录应被视为Biossil的机密信息，XTL在此承诺，除确定Biossil、其关联公司和分被许可人是否遵守了其在本协议下的义务外，其不得将此类报告中包含的任何信息用于或披露任何其他目的。XTL进一步同意，在此类信息因非XTL的过错而不再保密之前，其应严格保密此类报告及其所包含的任何信息，并以与其对待自身类似性质的机密信息的方式一样至少具有限制性的方式对待此类信息，并且在任何情况下均不低于以合理程度的谨慎。

第五条

侵权

5.1侵权通知。每一方同意在知悉任何第三方侵犯专利权的行为及其任何现有证据后，立即向另一方提供书面通知。

5.2起诉侵权行为的权利；强制执行。

(a)

Biossil应在其自己控制下并自费发起和/或起诉任何侵犯专利权的第三方的优先权利，但没有义务，但须遵守第5.4节。因任何行动或和解而判给双方的任何款项应归Biossil所有。

(b)

在任何第三方就产品的开发、制造、使用、销售、分销、营销或进口侵犯该第三方拥有或以其他方式控制的知识产权（安“侵权诉讼”），适用以下情形：

（一）

收到索赔的一方当事人，或获悉此种索赔的威胁，应及时向另一方当事人发出书面通知，详细说明与索赔有关的尽可能多的事实；

（二）

Biossil应全权酌情享有对侵权诉讼进行抗辩的第一权利，但不是义务；

（三）

如果Biossil在收到或交付给XTL的侵权诉讼通知之日起三十（30）天内未采取措施进行抗辩，XTL可以采取其认为必要或适当的法律允许的行动来抗辩侵权诉讼，但不承担这样做的义务；

（c）

侵权诉讼辩护方（本款中的“诉讼当事人”）有权控制此类诉讼，并应承担所有法律费用（包括法庭费用和法律费用），但无权以任何会削弱另一方在本协议下的权利的方式解决任何争议。任何一方当事人不得以举例而非限制的方式，约定或者承认任何专利权无效或者不可执行。在一方采取任何可能剥夺另一方在本协议项下权利的行动之前，双方本着诚意同意相互协商，目标是采取双方都满意的立场；

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独家分许可协议

（d）

诉讼方应向另一方充分通报诉讼方已采取或拟采取的行动和立场以及该诉讼的所有其他当事人已采取的行动和立场；和

（e）

在Biossil对侵权诉讼进行抗辩的情况下，XTL可以选择正式参加侵权诉讼，费用和费用自理，但前提是如果Biossil请求XTL的参与，则Biossil将支付XTL的成本和费用。

一方当事人希望单独行事，但手续需要另一方当事人参加的，另一方当事人应当在手续必要的范围内参加诉讼。每一方将与另一方合作，为任何法律诉讼提供所有必要的文件和证人，不向另一方收取任何费用。

5.3声明性判决行动。尽管有第5.2节的但书，如果提起宣告性判决诉讼，将一方或其任何关联公司或分被许可人列为被告，并声称任何专利权无效、不可执行或不侵犯，该方应立即以书面通知另一方，Biossil可在收到或给予该诉讼开始的通知后二十（20）天内，在向XTL发出书面通知后，选择自费接管该诉讼的唯一控制权。如果Biossil不对任何此类诉讼进行抗辩，那么XTL有权但没有义务为此类诉讼进行抗辩，费用由XTL承担。

5.4合作。每一方同意在另一方控制的本第五条规定的任何行动中予以合作，包括但不限于在发起或继续该行动所必需或可取的情况下作为一方原告加入该行动；但条件是控制方迅速偿还合作方因提供此类协助而产生的任何合理成本和费用。

第六条

赔偿

6.1 Biossil的赔偿。Biossil将针对任何XTL受赔偿方因以下原因或与之相关的任何第三方损失而招致或遭受的任何第三方损失，对其进行辩护、赔偿并使其无害：（a）Biossil违反在本协议中作出的任何陈述或保证，或Biossil违反本协议中的任何契诺；（b）Biossil未能遵守与本协议有关的任何适用法律、规则或法规，（c）Biossil的重大过失或故意行为或不作为；但前提是Biossil根据本第6.1节承担的义务将不适用于此类第三方损失是由第三方损失导致的，而XTL有义务根据第6.2节对Biossil进行赔偿。

6.2 XTL赔偿。XTL将为Biossil、其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人（各自称为“Biossil受赔偿方”）就任何Biossil受赔偿方因以下原因或与之相关的情况而招致或遭受的任何和所有第三方损失进行辩护、赔偿并使其保持无害：（a）任何违反XTL在本协议中作出的任何陈述或保证的行为，或XTL违反本协议中的任何契诺的行为，（b）XTL未能遵守任何适用的法律，与本协议有关的规则或条例，以及（c）XTL的重大过失或故意行为或不作为；但是，前提是XTL根据本第6.2节承担的义务将不适用于此类第三方损失是由Biossil根据第6.1节有义务赔偿XTL的第三方损失引起的情况。

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独家分许可协议

6.3赔偿程序。这第6.3节说明了第三方索赔的损失赔偿程序。关于与合同一方的索赔有关的损失，应适用第9.1节规定的程序。根据第6.1节或第6.2节就第三方索赔寻求赔偿的一方（“被赔偿方”）应将可能引起本协议项下赔偿权利的所有事项及时书面通知另一方（“赔偿方”）；但条件是，未及时发出本条第6.3节规定的通知不应成为对赔偿方对该索赔的赔偿责任的抗辩，但赔偿方可追偿因被赔偿方未及时发出通知而产生的任何实际损失。未经赔偿方事前书面同意（不得无理拒绝），被赔偿方不得就本条第六条所涵盖的任何此种事项承担任何责任，不得和解、妥协或解除。赔偿当事人有权经被赔偿人同意（不得无理扣留、迟延或附加条件），解决与第三方索赔有关的、有可能解决的第六条规定的一切可赔偿事项。对于因受赔偿方以外的个人或实体的任何索赔或法律程序而引起或由其产生的根据本条第6条引起赔偿的任何索赔，赔偿方经向受赔偿方发出书面通知并确认其在本合同项下的赔偿义务后，可自行承担费用和费用，承担对任何该等索赔或法律程序的抗辩。如赔偿方承担任何该等索赔或法律程序的抗辩，则赔偿方应选择被赔偿方合理接受的律师进行该等索赔或法律程序的抗辩，并应由赔偿方自行承担费用和开支（该费用和开支不得适用于本协议中的任何赔偿限制），采取一切必要的抗辩或解决步骤。受赔偿方有权参与（但不控制）任何此类诉讼的辩护，由其自己的律师承担费用，并有权获得与此有关的任何和所有信息和文件；但如果受赔偿方已被外部律师书面告知赔偿方和受赔偿方之间存在潜在的利益冲突，则由受赔偿方支付在每个相关司法管辖区的一名单独的律师为受赔偿方提供的合理的自付费用和开支。如赔偿方未根据本协议条款承担（或继续勤勉、胜任地起诉）由此产生的任何此类索赔或诉讼的抗辩，则受赔偿方可由赔偿方负担费用，以其认为适当的方式对该索赔或诉讼进行抗辩，但未经赔偿方同意，不得了结该索赔或诉讼，不得无理拒绝同意。被赔偿方将合理配合赔偿方努力进行或解决此类事项，包括向赔偿方提供相关文件和证人。被赔偿方和赔偿方应相互通报与第三方的所有和解谈判以及与第三方的任何诉讼的进展情况。被赔偿方和赔偿方应允许对方合理查阅账簿和记录，并应以其他方式配合对方就因第三方索赔而产生的任何可赔偿事项提出的所有合理要求。

6.4赔偿不是唯一补救办法。各缔约方在此确认，根据本条第6款提供的赔偿不得以任何方式限制、限制或禁止一方就该另一方违反或不履行本协议项下的任何陈述、保证或契诺（包括禁令救济）而向该另一方寻求法律或公平提供的任何追偿或补救。

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独家分许可协议

第七条

代表或授权书

7.1 XTL的陈述、保证和契诺。XTL声明并保证，截至生效日期：

(a)

XTL根据其注册成立的司法管辖区的法律正式成立和组织并有效存在，并拥有订立和履行其在本协议下的义务所需的所有公司权力和权力；

(b)

XTL已采取一切必要的公司行动、步骤和程序，以有效和有效的方式批准或授权本协议的执行和交付以及履行其在本协议下的义务，并安排为此目的召开一切必要的董事和XTL股东会议

（c）

本协议构成XTL的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对XTL强制执行；

（d）

XTL执行和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务，不得导致违反或违反（i）XTL所签订的任何协议或以其他方式受其约束的任何协议（包括业达许可协议）下的任何条款或规定，或构成违约，或与XTL的任何义务发生冲突或导致其加速履行任何义务；（ii）TERM3的星座文件或章程、董事会（或其任何委员会）的决议中的任何条款和规定；（iii）任何判决、判令，对XTL具有管辖权的任何法院、政府机构或仲裁员的命令或裁决；（iv）XTL持有的任何许可、许可、批准、同意或授权；或（v）任何适用的法律、法规、条例、规例或规则；

（e）

业达许可协议具有完全效力和效力，并且XTL一直且目前均遵守业达许可协议，并且据其所知，业达遵守业达许可协议的条款；

（f）

业达除外，对于卖方执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易，不需要XTL从任何个人或实体获得同意、批准、放弃或授权；

（g）

XTL未授予本协议中授予Biossil的权利或与本协议中授予Biossil的权利不一致的任何权利；

（h）

不存在任何与产品、许可知识产权或任何已转让资产有关或影响到或将质疑或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易的针对XTL的任何性质的未决或威胁的第三方索赔，也不存在可能引起或作为任何此类索赔基础的任何事件或情况发生；

（一）

XTL拥有、共同拥有或控制的与产品相关的所有专利和专利申请均已书面披露给Biossil；

– 11 –

独家分许可协议

（j）

不存在针对XTL主张任何专利权无效、滥用或不可执行或对XTL对专利权的所有权或共同所有权提出质疑的第三方书面或其他形式的权利要求；

(k)

所有专利权都是有效的、存续的并且完全有效和有效的并且XTL已经支付了所有维护费并进行了所有必要的备案以维护XTL对其的所有权；

（l）

XTL拥有并对转让的资产拥有良好的、排他的、有效的所有权，没有任何产权负担。除欠以色列国创新局的款项外，不存在与许可知识产权或转让资产相关的任何负债，该款项应由XTL从本协议项下从Biossil收到的款项中支付。

(m)

XTL不受任何破产相关程序的约束，无论是在进行中还是在进行中，包括任何形式的破产、清算、管理、接管、与债权人的安排或计划、暂停、中止或限制债权人的权利、由法院或法院指定人进行的临时或规定监督、清盘或取消或与任何司法管辖区的任何此类事件类似的任何事件。在发生特此设想的交易后，XTL将不会出现适用法律含义内的资不抵债；

（n）

（o）

XTL已采取商业上合理的步骤来保护许可IP和转让资产中包含的所有机密或非公开信息的机密性；

（p）

XTL及其关联公司、董事、高级职员、雇员、代表、顾问、分许可人和代理人已遵守并正在遵守适用于产品的研究、开发、制造、所有权、营销、进口、销售和使用的所有适用的联邦、省、地区和地方法律法规；

（q）

任何经纪人、发现者或投资银行家均无权就本协议所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金；和

（r）

XTL在本协议中的任何陈述或保证，或根据本协议向Biossil提供或将提供的任何证书或其他文件，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏对作出其中所载陈述所必需的重大事实的陈述，鉴于这些陈述是在作出的情况下作出的，没有误导，并且XTL已向Biossil提供与许可知识产权相关的所有重大信息。

7.2 Biossil的陈述和保证。Biossil声明并保证，截至生效日期：

(a)

它是根据其成立的司法管辖区的法律正式成立和组织并有效存在的，并拥有所有必要的公司权力和权力来订立和履行其在本协议下的义务；

– 12 –

独家分许可协议

(b)

其已采取一切必要的公司行动、步骤和程序，以有效和有效地批准或授权执行和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务，并安排为此目的召开所有必要的Biossil董事和股东会议；

（c）

本协议构成Biossil的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Biossil强制执行；

（d）

Biossil执行和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务不应导致违反或违反任何条款，或构成违约，或与Biossil的任何义务发生冲突或导致加速履行（i）Biossil作为一方或以其他方式受其约束的任何协议项下的任何义务；（ii）Biossil的宪兵文件或章程的任何条款和规定，或董事会（或其任何委员会）的决议；（iii）任何法院的任何判决、法令、命令或裁决，对Biossil具有管辖权的政府机构或仲裁员；（iv）Biossil持有的任何许可、许可、批准、同意或授权；或（v）任何适用的法律。

7.3责任限制。除每一方根据第6条承担的赔偿义务或一方违反第10条规定的保密义务和非使用义务外，任何一方在任何情况下均不对任何间接、特殊、偶然、例性或后果性损害（包括但不限于损害利润损失或预期节余或其他上述排除和限制适用于任何种类和基于任何责任理论的所有索赔和行动，无论是基于合同、侵权（包括不受限制、忽视或严格责任），还是任何其他理由，无论是否已告知当事人此类损害的可能性，无论是否有任何基本目的的失败

第8条

终止

8.1任期。本协议的期限应自生效之日起，并根据下文第8.2节的规定延长至终止（“期限”）

8.2终止。本协议终止：

(a)

紧接下列任何事件发生前一（1）日：

（一）

Biossil在破产或无力偿债中提出自愿申请或应根据任何破产法提出重整申请，或为债权人的利益进行一般转让，或以其他方式被判定破产；

（二）

Biossil应同意破产中的非自愿申请，或如果根据《破产管理法》对其发出接收令破产和破产法（加拿大）（或各自管辖范围内的此类其他同等法律）；或

– 13 –

独家分许可协议

（三）

由有管辖权的法院任命Biossil的接管人或其他类似代表，前提是该任命在六十（60）天内未受到质疑；或

(b)

经双方共同同意。

（c）

由XTL，如果支付与第3条所述的产品启动2期试验相关的第一个里程碑费用362,500美元（“第一次里程碑付款”）未在生效日期后六十（60）个月内发生。然而，Biossil将全权酌情决定在该六十（60）个月期限内的任何时间支付第一笔里程碑付款的绝对权利，无论是否启动第2阶段试验。如果Biossil在该期间内支付第一笔里程碑付款，则XTL终止本协议的权利应被视为被放弃，并且XTL没有任何进一步的权利终止或以其他方式损害Biossil在本协议项下的权利。为获得更大的确定性，Biossil在这六十（60）个月期间支付的第一笔里程碑付款应被视为就第3条所述的第2阶段试验启动里程碑进行了支付，并且Biossil在任何情况下均无需再次支付该里程碑。

8.3终止的效力。

(a)

以下条款在本协议终止后仍有效：第1条、第3条（仅涉及终止前产生的付款义务）、第4条、第6条、第7条、第9条、第10条、第12条和第8.3节。

(b)

本协议终止后：（i）根据本协议未向XTL支付的任何款项应立即到期支付，为确定和明确起见，本协议的任何条款或规定均不得被解释为免除向XTL支付在所述终止日期之前应计的任何款项；（ii）根据本协议授予的所有许可以及根据本协议进一步授予的任何分许可均应终止；（iii）Biossil可以继续在公平市场上销售任何剩余产品，Biossil应根据本协议向XTL支付因此类销售而欠下的所有里程碑付款。

（c）

由于任何原因而终止本协议不应解除任何一方在该终止生效日期之前根据本协议产生的任何责任或义务。

第9条

争端解决

9.1争议。双方承认，因本协议而产生的、与本协议有关的或与本协议有关的争议或索赔可能不时出现。双方的目标是通过相互合作、不诉诸诉讼，建立便利以权宜方式解决争端的程序。为实现这一目标，各方应遵循本第九条规定的程序解决任何争议。如因本协议而产生或与本协议有关的任何性质的任何争议、索赔或争议，包括基于侵权、合同或法规的任何诉讼或索赔，或关于本协议的解释、效力、终止、有效性、履行或违反（每一方称为“争议”）在双方之间产生，任何一方均可在任何一方向另一方提出书面请求后三十（30）天内将争议提交每一方的执行官解决。每一缔约方应在一缔约方收到另一缔约方提出的将此种争议如此转交的书面请求后十五（15）天内，将此种争议所转交的执行干事以书面形式通知另一缔约方。如果在收到争议通知后再过四十五（45）天，这类执行干事未能就解决争议进行谈判，而某一缔约方希望继续处理此事，则缔约方可寻求在位于纽约州纽约市的任何具有管辖权的联邦法院解决争议，详见第9.2节。“执行官”就Biossil而言是指Biossil的首席执行官，就XTL而言是指XTL的Shlomo Shalev。

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独家分许可协议

9.2诉讼；公平救济。设在纽约州纽约市的联邦法院应对任何未通过上述非正式争议解决程序解决的争议拥有专属管辖权，并应是其解决的专属场所。如果在任何一方向另一方发出其认为无法通过执行官解决争议的通知后的六十（60）天内，任何一方均未在任何具有管辖权的联邦法院启动寻求解决此类争议的程序，则应在适用法律允许的最大范围内，将此类争议和所有相关权利、要求、索赔、诉讼、诉讼因由、诉讼、诉讼和各种性质的损失视为已不可撤销地放弃和解除。任何一方均可在不放弃本协议项下任何补救措施的情况下，随时向任何具有管辖权的法院寻求任何必要的临时禁令或临时救济，以保护该方的权利或财产。解决争议的任何最终判决，可由任何一方当事人在任何具有适当管辖权的法院强制执行。

第10条
保密和出版

10.1机密信息。如本文所用，缔约方的“机密信息”是指，但须遵守以下除外情形：（i）关于生效日期后的Biossil，产品、许可知识产权和转让资产中包含或与之相关的任何信息，包括但不限于与产品相关的临床前和临床数据，（ii）关于双方的机密信息、本协议的内容，以及（iii）关于某一缔约方，由一方（“披露方”）或代表一方（“披露方”）向另一方或该另一方的代表（“接盘方”）披露的与本协议或履行披露方在本协议下的义务有关的任何信息，在每种情况下，无论是口头、书面、图形或电子形式，均不包括在上述第（i）至（ii）条范围内的任何信息，这些信息可能包括科学和制造信息和计划、营销和商业计划，以及与披露方或其目前或未来的产品、销售、供应商、客户、雇员、投资者或业务有关的财务和人事事项。

10.2排除。尽管有上述规定，一缔约方的机密信息不应包括以下信息：（a）根据上文第10.1节（三）款被视为机密信息，并被证明在收到披露方的信息时或之前已为接收方所知；（b）在此种披露时已为公众所知，或此后变得如此普遍为人所知，但前提是此种公众所知不是归因于接收方的任何违反本协议的结果，（c）根据上文第10.1节（iii）被视为机密信息，并在非保密基础上从接收方不知道在披露此类信息时违反了对披露方的保密义务的第三方收到，或（d）由接收方在不使用或依赖另一方机密信息的情况下独立开发。

10.3披露和使用限制。除本协议另有明文规定外，双方同意，在期限内及其后，接收方应完全保密，不得向任何第三方发布或以其他方式披露，也不得将披露方的任何机密信息用于任何目的，除非为本协议所设想的目的。尽管有上述规定，XTL应被允许发布任何必要的信息，以遵守美国证券法对其施加的任何义务。

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独家分许可协议

10.4授权披露。

(a)

每一缔约方均可在合理必要的范围内披露另一缔约方的机密信息，以便：

（一）

就本协议提起诉讼或为诉讼辩护；或

（二）

遵守适用的法律、政府法规或法院命令。

(b)

此外，Biossil可能会使用和披露XTL的机密信息，只要此类使用或披露：

（一）

对与该产品有关的专利权的起诉或强制执行或对该产品的监管备案是合理必要的；

（二）

是根据Biossil根据第2.1节行使其许可；

（三）

是向Biossil的高级管理人员、董事、雇员、顾问、承包商、关联公司、被许可人或次级被许可人，这些人受保密义务的约束，不得使用至少相当于本第10条规定的范围，并被告知保密信息的保密性质；或者

（四）

是对现有或潜在的收购人或合并候选人、投资银行家、现有或潜在投资者、风险投资公司或其他金融机构或为获得融资目的的投资者，每一人在披露前均受保密义务的约束，不得使用至少相当于本第10条所述范围的义务（但如果习惯上考虑到情况，期限可能更短）。

（c）

如果一缔约方根据第10.4（c）节被要求披露另一缔约方的机密信息，则除不切实可行的情况外，该缔约方应就此类披露向另一方发出合理的提前通知，并通过商业上合理的努力确保对此类信息进行保密处理，并且无论如何仅披露法律要求的机密信息数量。

第11条

条件

11.1修订业达许可协议。作为Biossil订立本协议的条件，业达许可协议应已于生效日期或之前作出修订，以使XTL在本协议下订立及履行不违反业达许可协议。

11.2介入权利。作为Biossil订立本协议的条件，在（i）XTL严重违反其在Yeda许可协议下的义务或（ii）XTL已采取或未采取任何行动以致Yeda将获准Yeda终止Yeda许可协议的情况下，Yeda、Yeda、Biossil和XTL应于生效日期订立一项协议，允许Biossil承担Yeda许可协议项下XTL的所有权利和义务。

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独家分许可协议

第12条
杂项

12.1通知。本协议要求或允许的任何通知均应采用书面形式，应具体提及本协议，并应通过（i）手工发送，（ii）认可的国际隔夜快递，或（iii）经确认的电子邮件（但随后根据本协议第（i）或（ii）条迅速交付）发送至以下双方地址：

If to XTL：

Shlomo Shalev，首席执行官

Medinat Hayehudim街85号，

Herzeliya Pituach，以色列

附一份副本（不应构成通知）以：

Doron Tikotzky Kantor Gutman & Amit Gross，律师事务所

BSR 4座，33层，

Metsada街7号，

Bnei Brak，以色列5126112

关注：Ronen Kantor，adv。

邮箱：rkantor@dtkgg.com

If to Biossil：

[ ]

附一份副本（不应构成通知）以：

明茨有限责任公司

南塔，200 Bay St.，# 2800

多伦多，ON

M5J 2J3

关注：谢丽尔·赖辛

邮箱：creicin@mintz.com

本协议项下的所有通知一经收到即视为生效。一方当事人在以本条第12.1款规定的方式向另一方当事人发出书面通知后，可以立即变更其联系方式。

12.2管辖法律。本协议以及因本协议而产生或与之相关的所有争议，或本协议的履行、强制执行、违约或终止，以及与之相关的任何补救措施，均应根据纽约州的法律进行解释、管辖、解释和适用，而不考虑法律冲突原则，但影响任何专利的解释和效果的问题应由专利应已被授予的国家的法律确定。

12.3不可抗力。对于超出其合理控制范围的原因造成的延误，包括但不限于火灾、爆炸、洪水、战争、罢工或暴乱，各方不应承担责任，但条件是不良方使用商业上合理的努力来避免或消除此类不履约原因，并在此类原因消除时以合理的调度继续履行本协议项下的义务。

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独家分许可协议

12.4修正和放弃。本协议只能通过双方签署的书面文书予以修改、补充或以其他方式修改。任何放弃任何权利或不在特定情况下采取行动的行为应仅与该情况有关，不应被解释为同意放弃任何权利或不在任何其他情况下采取行动，无论是否类似。

12.5任务。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或转让或转让本协议项下的任何权利或义务，但一方可在未经另一方同意的情况下（i）向该方的任何关联公司进行此类转让或转让，但此种转让不得对另一方在本协议项下的权利和义务产生不利影响，且该转让/转让方仍与该关联公司就本协议和/或所转让义务的履行承担连带责任，（ii）向任何第三方的权益继承人或购买该方全部或实质上全部业务或资产的人，不论是在合并、合并、重组、出售股票、出售资产或其他交易中，或（iii）由Biossil向任何第三方取得与产品有关的全部或实质上全部权利和资产，包括但不限于Biossil取得或开发的与产品有关的权利和资产；但前提是，在每一种情况下，转让方向该转让的另一方提供书面通知且受让人应已书面同意以与本协议项下该转让方相同的方式受约束（或适用法律实施另有规定须受约束）。任何允许的转让对转让方的继承人具有约束力。任何一方违反第12.5条条款的任何转让或试图转让均为无效且不具有法律效力。

12.6遵守适用法律。各缔约方在依据本协议履行义务或行使权利的过程中，均应遵守适用法律。任何一方（或其任何关联公司）均无需根据本协议采取任何行动或不采取其根据本协议要求采取或不采取的任何行动，前提是其认为采取或不采取此类行动（视情况而定）可能违反其在任期内可能不时受到的任何和解、同意令、公司诚信协议或判决。尽管本协议中有任何相反的规定，任何一方或其任何关联公司均不得被要求采取或因未采取该方合理地认为不符合适用法律的任何行动而受到处罚。

12.7可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则此种无效或不可执行不影响本协议的任何其他条款，双方应本着诚意协商修改本协议，以（尽可能）维护其原意。如果双方未能在相关条款被认定无效或无法执行后三十（30）天内达成经修改的协议，则应按照第9条规定的程序解决争议。当争议有待解决时，本协议应被解释为经双方同意删除了该条款。

12.8绑定效果。本协议对双方及其各自的法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

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独家分许可协议

12.9标题；口译。所有标题仅为方便起见，不影响本协议任何条款的含义。除非另有明确规定，（a）凡提述某一条款、章节或附件，即指本协议的一条或一节，或附件本协议及其所有子节，除非另有规定；（b）在任何章节中提述任何条款，即指该等章节的该等条款；（c）本协议中提述任何协议、文书或其他文件，是指最初签立的该等协议、文书或其他文件，如其后不时修订、取代或补充，则经如此修订、取代，（d）对特定法律的提述是指截至相关时间有效的法律，包括根据该法律订立的所有规则和条例以及截至相关时间有效的任何继承法，包括当时对其的修订；（e）单数或复数形式的词语分别包括复数和单数形式；（f）除非上下文需要不同的解释，否则“或”一词具有通常与“和/或”一词相关联的包容性含义；（g）术语“包括”“包括（s）”“例如，“例如”和“例如”是指在该术语之前包含任何描述的概括性，并将被视为后面加上“不受限制”；（h）每当本协议提及某个天数时，除非指定了工作日，否则该数字将指日历天数，如果指定了一段时间并且日期为某一天或工作日，或某一行为或事件的日期或工作日，则应不包括该日或工作日；（i）“每月”是指按日历月份计算，（j）“季度”或“季度”是指以日历季度为基础；（k）“年度”或“年度”是指以日历年度为基础；（l）“年度”是指365天的期限，除非指明日历年度；（m）对特定人的提及包括该人的继任者和在本协议不加禁止的范围内的受让人；（n）本文中任何性别的使用将被视为包含对其中一种或两种性别的提及，且单数的使用将被视为包括复数（反之亦然）；（o）此处未定义但反映与此处定义的大写术语不同的词性的大写术语将被以相关方式解释；（p）此处对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及将被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受此处规定的此类修订、补充或修改的任何限制）；（q）“本协议”、“本协议”等词语，“特此”及派生或类似词语指的是本协议（包括任何展品或附表）；（r）双方将注意到，除非另有明确规定，否则将被视为在本协议下“代表”另一方行事；（s）要求一方“同意”、“同意”或“批准”或类似的条款将被视为要求此类协议、同意或批准在书面协议、信函或批准的会议记录中以具体和书面形式，但除非本协议中明确规定，不包括电子邮件和即时通讯；（t）“将”一词将被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。

12.10全部协议。本协议连同本协议所附的所有证据，构成双方就其标的事项达成的全部协议，并取代双方先前就其标的事项达成的所有协议或谅解。

12.11独立承包商；无代理机构。一方对另一方雇员或该另一方关联公司雇员的雇用、解雇或补偿或与此相关的任何雇员福利不承担任何责任。未经另一方书面批准，任何一方或其关联公司的雇员或代表均无权就任何金额或任何方式对另一方具有约束力或承担义务，或对另一方产生或施加任何合同或其他责任。就所有目的而言，尽管本协议有任何其他相反的规定，每一方在本协议下与另一方的法律关系将是独立承包商的关系，双方之间的关系将不构成合伙、合资或代理，包括所有税务目的，除非适用法律另有规定。

12.12无第三方受益权。本协议所载的陈述、保证、契诺和协议仅为双方及其继承人和许可转让人的利益，不会被解释为授予任何其他第三方任何权利。本协议无意也不会被解释为给予任何第三方与本协议所载或本协议所设想的任何协议或规定有关或与之相关的任何利益或权利（包括任何第三方受益权），但本协议明确规定的范围除外。

12.13进一步保证。每一缔约方将适当地执行和交付或促使其适当地执行和交付进一步的文书，并作出和促使作出进一步的作为和事情，包括提交与本协议有关的可能必要的或另一缔约方可能合理要求的转让、协议、文件和文书，或更有效地执行本协议的规定和宗旨，或更好地向该另一缔约方保证和确认其在本协议下的权利和补救措施（包括协同努力纠正和文书、排版，或本协议中的其他类似错误）。

12.14在对口部门执行；传真签字。本协议可在对应方执行，每一对应方在如此执行和交付时将被视为正本，所有这些对应方加在一起将构成同一文书，即使双方未执行同一对应方。通过传真传输或在Adobe中提供的签名™通过电子邮件发送的便携式文档格式（PDF）将被视为原始签名。

【本页剩余部分有意留白】

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作为证明，双方已促使本协议由其正式授权的代表签署。

XTL生物制药有限公司

签名：
	姓名：
	职位：

生物技术公司。

签名：
	姓名：
	职位：

展品1

XTL独家授权来自业达，三大家族与乙醚（HCDR1）相关的专利。

一项名为“合成人源肽及其组成的药物组合物”的用于治疗系统性红斑狼疮的基础专利家族”，涵盖了活性药剂——依达肽肽。该专利已在大量司法管辖区获得授权：美国、欧洲（奥地利、丹麦、芬兰、法国、德国、爱尔兰、意大利、列支敦士登、西班牙、瑞典、瑞士、荷兰和英国）、澳大利亚、加拿大、香港、印度、以色列、日本、韩国、墨西哥、挪威、匈牙利和俄罗斯。见附表。该专利于2022年2月26日到期，但美国的情况除外，后者于2022年9月22日到期。即使专利到期，该产品在欧洲和美国仍受到7-10年的数据独占权保护。

名为“治疗系统性红斑狼疮的多肽的肠外制剂”的制剂的专利家族，该制剂涵盖了一种非常特殊的药物组合物，其中包括依地肽。它已在美国、欧洲（瑞士、德国、丹麦、西班牙、芬兰、法国、英国、爱尔兰、意大利、荷兰和瑞典）、中国、印度、以色列、日本、墨西哥和加拿大获得批准。见附表。该专利于2024年1月14日到期。即使一旦专利到期，该产品在欧洲和美国仍受到7-10年的数据独占权保护。

依曲肽和类似肽治疗Sj ö gren综合征的专利家族已于2018年1月4日提交申请。在美国发布了一项专利（专利日期：2021年11月9日；专利号11,167，005号），并在日本获准申请（日本专利号7242059）。在欧洲（专利申请18703096）、澳大利亚（专利申请2018205885）、加拿大（专利申请3047706）、中国香港（专利申请201880005934）、以色列（专利申请267426）提交专利申请。