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424B2 1 dp244843 _ 424b2-citieln65.htm 表格424B2

 

   

登记声明第333-275898号

根据规则424(b)(2)提交

本初步定价补充文件中的信息不完整,可能会发生变更。

     

初步定价补充

以完成为准:日期为2026年4月2日

 

日期为2026年4月__的定价补充2023年12月20日的招股章程、2023年12月20日的招股章程补充及2025年7月22日的产品补充第1B号

 

$
可自动赎回固定息票障碍票据
与表现最差的两个底层证券挂钩,
2028年4月20日到期

 

Royal Bank Of Canada

 

     

 

加拿大皇家银行将发行可自动赎回的固定息票障碍票据(“票据”),该票据与表现最差的高盛普通股和微软公司普通股(各自称为“底层证券”)的表现挂钩。

· 固定券—如票据未被自动赎回,投资者将在每个季度票息支付日收到固定票息,年利率为12.20%。

· 通话功能—如果在任何季度赎回观察日,每只标的证券的收市价值大于或等于其初始标的证券价值,票据将自动被赎回本金的100%否则到期的固定息票。将不再就票据支付任何款项。

· 到期本金或有回报—如果票据未被自动赎回,且表现最差的基础证券的最终基础证券价值大于或等于其障碍证券价值(其初始基础证券价值的60%),则在到期时,投资者将获得其票据的本金否则到期的固定息票。如果票据没有被自动赎回,且表现最差的基础证券的最终基础证券价值低于其障碍价值,在到期时,投资者将获得表现最差的基础证券的股票,这些股票的价值可能大大低于其票据的本金金额,可能一文不值,否则将获得到期的固定票息。

· 票据的任何付款均受我们的信用风险影响。

· 票据将不会在任何证券交易所上市。

CUSIP:78015QXC0

投资票据涉及多项风险。见本定价补充文件第P-7页开始的“精选风险考虑因素”和随附的招股说明书、招股说明书补充和产品补充文件中的“风险因素”。

美国证券交易委员会(“SEC”)、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准票据或通过本定价补充文件的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据将不构成由加拿大存款保险公司、美国联邦存款保险公司或任何其他加拿大或美国政府机构或工具承保的存款。这些票据不是无法保释的票据,根据《加拿大存款保险公司法》第39.2(2.3)款,不受转换为我们普通股的限制。

 

每注

 

合计

价格对公(1) 100.00%   $
承销折扣和佣金(1)

1.75%

 

$

收益给加拿大皇家银行 98.25%   $

(1)我们或我们的一家关联公司可能会就向其他注册经纪交易商分销票据支付每5,000美元本金最高87.50美元的不同销售优惠。某些交易商购买票据以出售予某些收费顾问账户,可能会放弃部分或全部承销折扣或出售优惠。投资者在这些账户中购买票据的公开发行价格可能在每5000美元票据本金4912.50美元至5000.00美元之间。见下文“补充分配计划(利益冲突)”。

我们在交易日期确定的票据的初步估计价值,我们称之为初步估计价值,预计将在每5000美元票据本金4587.50美元至4837.50美元之间,并将低于票据的公开发行价格。有关票据的最后定价补充文件将载列初步估计价值。票据的市场价值在任何时候都会反映许多因素,无法准确预测,可能会少于这个数额。我们在下文更详细地描述了初始估计值的确定。

 

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

   
 

可自动赎回固定息票障碍票据挂钩两只表现最差标的物

关键条款

 

本“关键条款”部分的信息以本定价补充文件及随附的招股说明书、招股说明书补充文件和产品补充文件中所载的任何更详细的信息为准。

 

发行人: Royal Bank Of Canada
承销商: 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(“RBCCM”)
最低投资: 5000美元和超过5000美元的最低面额
底层证券: 高盛集团的普通股(“GS标的”)和微软公司的普通股(“MSFT标的”)
  底层

彭博

股票代码

初始标的值(1) 屏障值(2) 实物交付量(3)
  GS底层证券 GS联合国 $ $  
  MSFT标的 MSFT威斯康星大学 $ $  
  (1)就每只标的证券而言,该标的证券于交易日期的收市价值
  (2)就每只标的证券而言,其初始标的证券价值的60%(四舍五入到小数点后两位)
  (3)就每个基础证券而言,该基础证券的若干股份相当于5,000美元除以其初始标的值(四舍五入到小数点后四位)
交易日期: 2026年4月15日
发行日期: 2026年4月20日
估值日期:* 2028年4月17日
到期日:* 2028年4月20日
支付固定息票: 若票据未被自动赎回,投资者将在每个息票支付日收到一张固定息票。
固定券: 每5000美元本金票据152.50美元(对应利率为每季度3.05%或每年12.20%)
通话功能: 如果,在任意一个看涨观察日,每个标的的收盘价值为大于等于其初始标的值,票据将被自动调用。在这种情况下,投资者将在赎回结算日收到每5000美元本金的票据相当于5000美元的金额否则到期的固定息票。将不再就票据支付任何款项。
P-2 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
   
 

可自动赎回固定息票障碍票据挂钩两只表现最差标的物

到期付款:

如果票据未被自动赎回,投资者将在到期日收到每5,000美元本金的票据,此外还有其他到期的固定息票:

·如果表现最差的标的的最终标的价值大于或等于其壁垒价值:5000美元

·如果表现最差的标的的最终标的价值小于其障碍价值,则表现最差的标的的若干股份等于表现最差的标的的实物交割金额。零碎股份将以现金支付,价值等于零碎股份数量乘以表现最差的标的的最终标的价值。

如果票据没有被自动赎回,且表现最差的基础证券的最终基础证券价值低于其障碍价值,您将获得表现最差的基础证券的股票,这些股票的价值可能会大大低于您的票据本金,并且在到期时可能一文不值。票据的所有付款均受我们的信用风险影响。

基础回报:

对于每个底层证券,以百分比表示的底层证券回报是使用以下公式计算的:

Final underlier value – initial underlier value
初始标的值

最终基础价值: 就每只标的证券而言,该标的证券于估值日的收市价值
表现最差的标的: 标的回报率最低的标的
息票支付日期:* 每季度,如下表所示
通话观察日期:* 每季度,如下表所示
赎回结算日:* 如票据于任何赎回观察日自动赎回,则紧接该赎回观察日的票息支付日
计算剂: RBCCM
   
调用观察日期* 息票支付日期*
2026年7月15日 2026年7月20日
2026年10月15日 2026年10月20日
2027年1月15日 2027年1月21日
2027年4月15日 2027年4月20日
2027年7月15日 2027年7月20日
2027年10月15日 2027年10月20日
2028年1月18日 2028年1月21日
2028年4月17日(估值日期) 2028年4月20日(到期日)

*可延期。参见随附产品补充中的“票据一般条款——确定日期的延期”和“票据一般条款——支付日期的延期”。

 

P-3 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
   
 

可自动赎回固定息票障碍票据挂钩两只表现最差标的物

您的票据的附加条款

 

您应阅读本定价补充文件,连同日期为2023年12月20日的招股说明书,以及日期为2023年12月20日的招股说明书补充文件,内容涉及我们的高级全球中期票据系列J(票据为其一部分),以及日期为2025年7月22日的产品补充文件第1B号。本定价补充文件连同这些文件包含《说明》的条款,并取代所有其他先前或同期的口头陈述以及任何其他书面材料,包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、概况介绍、小册子或我们的其他教育材料。

 

除本定价补充文件和以下所列文件中包含或以引用方式并入的内容外,我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任,也不能对其可靠性提供任何保证。这些文件是仅出售特此提供的票据的要约,但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。每份此类文件中包含的信息仅在其日期是最新的。

 

如本定价补充文件中的信息与下列文件中包含的信息有差异,则应以本定价补充文件中的信息为依据。

 

由于票据涉及与常规债务证券不相关的风险,除其他事项外,您应仔细考虑(其中包括)本定价补充文件中“选定的风险考虑因素”和下文所列文件中“风险因素”中所述的事项。我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

 

您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件(或者如果此类地址已更改,请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件):

 

· 2023年12月20日招股章程:

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1000275/000119312523299520/d645671d424b3.htm

 

· 2023年12月20日招股章程补充文件:

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1000275/000119312523299523/d638227d424b3.htm

 

· 2025年7月22日产品补充第1B号:

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1000275/000095010325009131/dp231901_424b2-opsn1b.htm

 

我们在SEC网站上的中央指数密钥,即CIK,是1000275。正如这份定价补充文件中所使用的,“加拿大皇家银行”、“银行”、“我们”、“我们的”和“我们”仅意味着加拿大皇家银行。

 

P-4 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
   
 

可自动赎回固定息票障碍票据挂钩两只表现最差标的物

假设回报

 

下表和下面列出的示例说明了对表现最差的基础资产的假设业绩的假设到期付款,基于其屏障价值为其初始基础价值的60%。下面的表格和示例还假设票据不会自动调用,并且不考虑任何固定息票。该表和示例仅用于说明目的,可能不会显示适用于投资者的实际回报。

 

表现最差标的的假设标的收益 每5000美元本金票据到期付款的价值* 到期付款价值占本金比例*
50.00% $5,000.00 100.000%
40.00% $5,000.00 100.000%
30.00% $5,000.00 100.000%
20.00% $5,000.00 100.000%
10.00% $5,000.00 100.000%
5.00% $5,000.00 100.000%
0.00% $5,000.00 100.000%
-5.00% $5,000.00 100.000%
-10.00% $5,000.00 100.000%
-20.00% $5,000.00 100.000%
-30.00% $5,000.00 100.000%
-40.00% $5,000.00 100.000%
-40.01% $2,999.50 59.990%
-50.00% $2,500.00 50.000%
-60.00% $2,000.00 40.000%
-70.00% $1,500.00 30.000%
-80.00% $1,000.00 20.000%
-90.00% $500.00 10.000%
-100.00% $0.00 0.000%

*不包括否则到期的固定息票。就上表而言,所收到的任何股份的价值计算为表现最差的标的的实物交割金额乘以表现最差的标的的最终标的价值。收到的任何股份的实际价值可能低于上述金额。

 

例1 — 表现最差的基础证券的价值从最初的基础证券价值增加到最终的基础证券价值增加30%。
  表现最差的标的回报: 30%
  到期付款: 5000美元+固定息票否则到期
 

在本例中,到期付款为每5,000美元票据本金加上否则到期的固定息票5,000美元。

由于表现最差的基础证券的最终基础价值大于其障碍价值,投资者将获得票据本金加上否则到期的固定息票的全额回报。这个例子说明,投资者不参与任何表现最差的标的的升值,这可能是重要的。

   
P-5 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
   
 

可自动赎回固定息票障碍票据挂钩两只表现最差标的物

例2 — 表现最差的基础证券的价值从其初始基础证券价值到最终基础证券价值下降5%(即其最终基础证券价值低于其初始基础证券价值但高于其障碍证券价值)。
  表现最差的标的回报: -5%
  到期付款: 5000美元+固定息票否则到期
 

在本例中,到期付款为每5,000美元票据本金加上否则到期的固定息票5,000美元。

由于表现最差的基础证券的最终基础价值大于其障碍价值,投资者将获得票据本金加上否则到期的固定息票的全额回报。

   
例3 — 表现最差的基础证券的价值从其初始基础证券价值到其最终基础证券价值下降50%(即其最终基础证券价值低于其障碍证券价值)。
  表现最差的标的回报: -50%
  到期付款: 价值2500美元+固定息票否则到期的表现最差的基础证券的股票
 

在本例中,到期付款包括表现最差的基础证券的股份,其价值在估值日期根据表现最差的基础证券的最终基础证券价值计算,为每5,000美元本金金额的票据2500美元,相当于本金金额的50%的损失,加上否则到期的固定息票。

由于表现最差的基础证券的最终基础价值低于其障碍价值,投资者获得的表现最差的基础证券的股票价值明显低于其票据本金加上否则到期的固定息票。零碎股份将以现金支付。

   

票据的投资者可能会在到期时损失其票据本金的很大一部分或全部。上述表格和示例假定Notes不会自动调用。然而,如果票据被自动赎回,投资者将不会在赎回结算日之后收到任何进一步的付款。

 

P-6 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
   
 

可自动赎回固定息票障碍票据挂钩两只表现最差标的物

选定的风险考虑因素

 

对票据的投资涉及重大风险。我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。适用于票据投资的部分风险概述如下,但我们促请您同时阅读随附的招股说明书、招股说明书补充和产品补充中的“风险因素”部分。除非您了解并能够承担投资票据的风险,否则您不应购买票据。

 

与票据条款和Structure相关的风险

 

· 你可能会在到期时损失一部分或全部本金—如果票据没有被自动赎回,且表现最差的基础证券的最终基础证券价值低于其障碍价值,您将获得表现最差的基础证券的股票,这些股票的价值很可能大大低于您的票据本金,可能一文不值。

 

· 票据的最终偿付将完全取决于表现最差的标的即使其他标的表现更好—票据的最终付款将完全取决于表现最差的标的的表现。这些票据不与加权篮子挂钩,在加权篮子中,风险可能会在每个篮子组成部分之间得到缓解和分散。在票据的情况下,基础证券的个别表现不会合并,一个基础证券的不利表现不会因另一个基础证券的任何升值而减轻。基础证券可能不相关,并且在票据期限内可能没有类似的表现,这可能会对您的票据回报产生不利影响。

 

· 您将不会参与任何标的的任何升值,票据的任何潜在回报都是有限的—票据的回报仅限于票据应付的固定息票,而不论任何基础证券的任何升值,这可能是重大的。因此,投资于票据的回报可能低于直接投资于任何基础证券的回报。

 

· 你在票据上的回报可能低于类似期限的常规债务证券的回报—您将在票据上获得的回报,可能是负数,可能低于您在其他投资上可以获得的回报。即使您的回报为正,您的回报也可能低于您购买我们的一种常规高级有息债务证券所获得的回报。

 

· 这些票据将受到自动调用—如果在任何一个看涨观察日,每个标的的收盘价值大于或等于其初始标的价值,票据将被自动赎回,您将不会收到任何关于票据的进一步付款。由于票据最早可在发行日期后约三个月赎回,票据的总回报可能微乎其微。您可能无法将您从自动赎回中获得的收益再投资于一项投资,其回报率与未被赎回的票据的回报率一样高。

 

· 对票据的支付受制于我们的信用风险,市场对我们的信誉的看法可能会对票据的市场价值产生不利影响—票据是我们的高级无担保债务证券,您收到票据到期的任何金额取决于我们在到期时支付我们的债务的能力。如果我们拖欠我们的付款义务,您可能不会收到根据票据欠您的任何金额,您可能会损失您的全部投资。此外,市场对我们的信誉看法的任何负面变化都可能对票据的市场价值产生不利影响。

 

· 票据的最终付款将根据标的公司在指定日期的收盘价值确定—票据的最终付款将根据标的在指定日期的收盘价值确定。您将不会受益于任何其他时间确定的基础证券的任何更有利的价值。

 

· 投资票据的美国联邦所得税后果不确定—没有关于票据的适当美国联邦所得税处理的直接法律权威,票据的税务处理的重要方面存在不确定性。此外,非美国投资者应该注意的是,有预扣税的人

 

P-7 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
   
 

可自动赎回固定息票障碍票据挂钩两只表现最差标的物

对于支付给非美国投资者的任何息票,可能会扣留与票据有关的责任,一般按30%的比率扣除。我们将不会就此类预扣支付任何额外金额。您应该仔细查看此处标题为“美国联邦所得税注意事项”的部分,并结合随附产品补充文件中标题为“美国联邦所得税注意事项”的部分,并就投资于票据的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

 

与票据的初步估计价值及票据的二级市场有关的风险

 

· 票据可能没有活跃的交易市场;二级市场出售可能造成重大损失—票据的二级市场可能很少或根本没有。票据将不会在任何证券交易所上市。RBCCM和我们的其他关联公司可能会为票据做市;但是,他们没有被要求这样做,如果他们选择这样做,可能会随时停止任何做市活动。由于其他交易商不太可能为票据进行二级市场交易,您可能能够交易您的票据的价格很可能取决于RBCCM或我们的任何其他关联公司愿意购买票据的价格(如果有的话)。即使票据的二级市场发展起来,也可能无法提供足够的流动性,让你可以轻松交易或出售票据。我们预计,任何二级市场的交易成本都会很高。因此,你的票据在任何二级市场的买卖价格之间的差异都可能是巨大的。如果您在到期前出售您的票据,您可能不得不以较您为其支付的价格大幅折扣的价格出售,因此,您可能会遭受重大损失。票据并非设计为短期交易工具。因此,你应该能够并愿意将你的票据持有至到期。

 

· 票据初步估计价值将低于公开发售价格—票据的初步估计价值将低于票据的公开发售价格,并不代表我们、RBCCM或我们的任何其他关联公司愿意在任何时间在任何二级市场(如果存在)购买票据的最低价格。如果您试图在到期前出售票据,其市场价值可能低于您为其支付的价格和初始估计价值。这是由于(其中包括)基础证券价值的变化、我们为发行此类证券支付的内部资金利率(低于我们通过发行常规固定利率债务借入资金的利率)以及将承销折扣、我们的估计利润和与我们对票据进行对冲相关的估计成本计入公开发行价格。这些因素,连同票据期限内的各种信贷、市场和经济因素,预计会降低你可能在任何二级市场上出售票据的价格,并以复杂和不可预测的方式影响票据的价值。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化,您可能能够在到期前出售您的票据的价格(如果有的话)可能低于您的原始购买价格,因为任何此类出售价格预计不会包括承销折扣、我们的估计利润或与票据相关的对冲成本。此外,您可能出售票据的任何价格都可能反映类似交易的惯常买卖价差。除买卖价差外,为任何二级市场价格确定的票据价值预计将基于二级市场利率,而不是用于为票据定价和确定初始估计价值的内部资金利率。结果,二级市场价格将低于如果使用内部资金利率。

 

· 票据的初步估计价值仅为估计,截至交易日期计算—票据的初步估计价值是基于我们支付票据款项的义务的价值,以及票据条款中嵌入的衍生工具的中间市场价值。见下文“Structuring the Notes”。我们的估计是基于多种假设,包括我们的内部资金利率(代表我们的信用利差的折扣)、对股息、利率和波动性的预期以及票据的预期期限。这些假设是基于对未来事件的某些预测,这可能被证明是不正确的。其他实体可能会以与我们明显不同的价格对票据或类似证券进行估值。

 

票据在交易日期后的任何时间的价值将根据许多因素而变化,包括市场条件的变化,无法准确预测。因此,如果您在任何二级市场上出售票据,您将获得的实际价值(如果有的话)应该与票据的初始估计价值存在重大差异。

 

P-8 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
   
 

可自动赎回固定息票障碍票据挂钩两只表现最差标的物

与利益冲突和我们的交易活动有关的风险

 

· 我们和我们的关联公司的业务和交易活动可能会造成利益冲突—应对投资票据的优点进行自己的独立调查。由于我们和我们的关联公司的业务和交易活动,我们和我们的关联公司的经济利益可能不利于您作为票据投资者的利益,我们和我们的关联公司没有义务在采取任何可能影响票据价值的行动时考虑您的利益。我们和我们的关联公司进行的交易可能会对基础证券的价值和票据的市场价值产生不利影响。参见随附产品补充中的“风险因素——与利益冲突相关的风险”。

 

· RBCCM作为计算代理的角色可能会造成利益冲突—作为计算代理,我们的关联公司RBCCM将确定基础证券的任何价值,并做出计算票据任何付款所需的任何其他确定。在作出这些决定时,计算代理可能被要求作出酌情判断,包括下文“——与基础证券相关的风险”中所述的判断。在作出这些酌情判断时,计算代理的经济利益可能会对您作为票据投资者的利益产生不利影响,任何这些确定可能会对票据的任何付款产生不利影响。计算代理在作出有关票据的任何决定时,将没有义务考虑您作为票据投资者的利益。

 

与基础证券相关的风险

 

· 您将不会对任何底层证券拥有任何权利—作为票据的投资者,您将没有投票权或收取股息或其他分配的权利,或与任何标的相关的任何其他权利。

 

· 票据的任何付款可能会被推迟,并受到市场中断事件发生的不利影响—票据任何付款的时间和金额可能会在发生影响标的的市场中断事件时进行调整。如果市场中断事件持续一段时间,计算代理可能会酌情确定任何受影响的标的的收盘价。参见随附产品补充中的“票据一般条款——参考股票和基金——市场扰动事件”、“票据一般条款——确定日期的推迟”和“票据一般条款——支付日期的推迟”。

 

· 防稀释保护有限,计算剂有酌情权进行防稀释调整—在计算代理确定对标的理论价值具有稀释或集中影响的某些公司事件(例如股票分割或特别或特别股息)发生时,计算代理可全权酌情作出影响票据应付任何金额的调整。但是,计算代理可能不会针对可能影响基础资产的所有此类事件进行调整。任何该等事件的发生以及计算代理作出的任何调整(或计算代理作出的不作出任何调整的决定)可能会对票据的市场价格以及票据上的任何应付金额产生不利影响。参见随附产品补充中的“票据一般条款—参考股票和基金—反稀释调整”。

 

· 重组或其他事件可能对票据价值产生不利影响或导致票据被加速—一旦发生影响基础证券的某些重组或其他事件,计算代理可能会做出调整,导致票据的付款基于(i)现金、另一发行人的证券和/或在该事件发生时分配给该基础证券持有人的其他财产的表现,或(ii)在重组事件中仅向该基础证券的持有人分配现金的情况下,如果计算代理选择选择替代证券,则为替代证券。任何这些行动都可能对受影响的基础证券的价值产生不利影响,从而对票据的价值产生不利影响。或者,计算代理可以加速计算代理确定的付款的到期日。加速时应付的任何金额可能大大低于票据上如果不加速到期的任何金额。然而,如果计算代理选择不加速票据、票据的价值以及应付的任何金额,票据可能会受到不利影响,可能会受到重大影响。参见随附产品补充中的“票据一般条款—参考股票和基金—反稀释调整—重组事件”。

 

P-9 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
   
 

可自动赎回固定息票障碍票据挂钩两只表现最差标的物

有关底层证券的资料

 

每个底层证券根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)进行注册。根据《交易法》注册证券的公司必须定期提交SEC规定的财务和其他信息。每个基础证券的发行人向SEC提供或向SEC提交的信息可通过参考下文提供的发行人的SEC文件编号,在SEC维护的网站https://www.sec.gov上找到。来自外部来源的信息不以引用方式并入本定价补充文件,也不应被视为其中的一部分。我们没有独立核实外部来源所载信息的准确性或完整性。

 

底层 交易所股票代码 交换 SEC文件编号
GS底层证券 GS 纽约证券交易所 001-14965
MSFT标的 MSFT 纳斯达克股票市场 001-37845

 

根据公开资料:

 

· 高盛,Inc.是一家全球性金融机构,为包括企业、金融机构、政府和个人在内的客户群提供一系列金融服务。

 

· 微软公司是一家开发和支持软件、服务、设备和解决方案的技术公司。

 

P-10 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
   
 

可自动赎回固定息票障碍票据挂钩两只表现最差标的物

历史信息

 

以下图表列出了2016年1月1日至2026年3月31日期间基础证券的历史收盘价。每条红线代表基于相关标的在2026年3月31日的收盘值的假设障碍值。我们从彭博金融市场获得图表中的信息,未经独立调查。我们无法向您保证,基础证券的表现将导致您的所有初始投资的回报。

 

高盛集团的普通股

 

 

过去的表现并不能表明未来的结果。

 

P-11 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
   
 

可自动赎回固定息票障碍票据挂钩两只表现最差标的物

微软公司的普通股

 

 

过去的表现并不能表明未来的结果。

 

P-12 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
   
 

可自动赎回固定息票障碍票据挂钩两只表现最差标的物

美国联邦所得税考虑因素

 

您应该仔细查看随附产品补充文件中题为“美国联邦所得税考虑因素——对美国持有者的税务后果——被视为看跌期权和存款的票据”的部分,如果您是非美国持有者,则应仔细查看“——对非美国持有者的税务后果”。当与随附产品补充文件中题为“美国联邦所得税考虑因素”的部分结合阅读时,以下讨论构成我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置票据的重大美国联邦所得税后果的完整意见。

 

一般来说,本讨论假设您以规定的发行价格在原始发行中以现金购买票据,并且不涉及您特有的其他情况,包括与基础证券相关的任何其他投资可能产生的后果。您应该咨询您的税务顾问,了解任何此类情况可能对您拥有票据的美国联邦所得税后果产生的影响。

 

由于缺乏直接的法律权威,投资于票据的美国联邦所得税后果存在很大的不确定性。我们的律师认为,基于当前的市场条件,将用于美国联邦所得税目的的票据视为由您就基础证券编写的看跌期权(“看跌期权”)是合理的,由等于票据规定本金金额的现金存款(“存款”)担保,如随附产品补充文件中题为“美国联邦所得税考虑因素——对美国持有人的税务后果——被视为看跌期权和存款的票据”一节中所述。这种处理方式存在不确定性,美国国税局(“IRS”)或法院可能不会同意。此外,由于对票据的这种处理和我们律师的意见是基于截至本初步定价补充文件日期的市场情况,每一项都有待于交易日的确认。不同的税收待遇可能对你不利。

 

根据将票据视为看跌期权及按金的处理,就票据支付的每份息票的一部分将可归属于按金的利息,其余部分将代表可归属于贵方授予看跌期权的溢价(“看跌溢价”)。被视为存款利息的金额应作为普通利息收入征税,而看跌溢价在退休(包括提前赎回)或更早的应税处置之前不应被考虑在内。按照这一处理,下面列出的是我们确定应被视为可归属于存款利息和认沽溢价的每个息票的部分:

 

每年票面利率(1) 每年存款利息(1) 每年看跌溢价(1)
% % %

(1)拟在最终定价补充中提供

 

我们不打算要求IRS就票据的处理作出裁决。对票据的另一种定性可能会对票据所有权和处置的税务后果产生重大不利影响,包括确认收入的时间和性质。此外,美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论,并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外,国会议员提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在审议这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对投资票据的税务后果产生重大不利影响,并可能具有追溯效力。

 

非美国持有者。美国联邦所得税对这些息票的处理方式尚不明确。就我们对票据负有预扣税责任的程度而言,我们预计通常会将这些息票视为需缴纳美国预扣税。此外,您应该期望,如果适用的扣缴义务人确定应适用预扣税,它将按30%的税率(或更低的协定税率)。为了根据适用的条约要求豁免或减少30%的预扣税,您可能需要遵守证明要求,以证明您不是美国人,并且有资格根据适用的税收条约获得此类豁免或减少。有关息票的税务处理,应咨询您的税务顾问。

 

正如在随附产品补充文件中“美国联邦所得税考虑因素——对非美国持有者的税收后果——《守则》第871(m)节规定的股息等价物”下所讨论的,《守则》第871(m)节

 

P-13 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
   
 

可自动赎回固定息票障碍票据挂钩两只表现最差标的物

美国国内税收法典和根据其颁布的财政部条例(“第871(m)条”)通常对与美国股票或包括美国股票的指数挂钩的某些金融工具支付或视为支付给非美国持有者的股息等价物征收30%的预扣税。经IRS通知修改的财政部规定,豁免了2027年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具。基于我们作出的某些决定,我们预计第871(m)条将不适用于有关非美国持有人的票据。我们的认定对IRS没有约束力,IRS可能不同意这个认定。如有必要,将在票据的最终定价补充文件中提供有关第871(m)节可能适用的进一步信息。

 

我们将无需就美国联邦预扣税支付任何额外金额。

 

您应该咨询您的税务顾问关于投资票据的美国联邦所得税后果,包括可能的替代处理,以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税务后果。

 

分配的补充计划(利益冲突)

 

票据最初以等于面值的购买价格向投资者发售,但本定价补充文件封面所示的某些账户除外。我们或我们的关联公司之一可能会支付本定价补充文件封面所载的承销折扣。

 

如果RBCCM或我们的其他关联公司要在票据中做市(它没有义务这样做),贵国账户报表上显示的票据价值可能基于RBCCM对票据价值的估计。该估计将基于RBCCM根据当时的市场条件、我们的信誉和交易成本可能为票据支付的价格。在发行日之后的大约三个月期间,贵国账户报表上可能显示的票据价值可能高于RBCCM当时对票据的估计价值。这是因为票据的估计价值将不包括承销折扣或我们的对冲成本和利润;然而,在该期间贵方账户报表上显示的票据价值最初可能是更高的金额,反映了承销折扣的增加以及我们对票据进行对冲的估计成本和利润。这一超额预计将随着时间的推移而减少,直到这一时期结束。在这一时期之后,如果RBCCM回购你的票据,它预计将以反映其估计价值的价格进行回购。

 

RBCCM或其另一关联公司或代理商可在票据的首次销售中使用此定价补充。此外,RBCCM或我们的其他关联公司可能会在票据首次出售后的做市交易中使用此定价补充。除非我们或我们的代理在销售确认书中另行通知购买者,否则本定价补充文件正在做市交易中使用。

 

有关票据结算周期的更多信息,请参阅随附的招股说明书中的“分配计划”。有关我们与RBCCM之间关系的更多信息,请参阅随附的招股说明书中的“分配计划——利益冲突”部分。

 

构建笔记

 

这些票据是我们的债务证券。正如我们所有的债务证券,包括我们的结构性票据一样,票据的经济条款反映了我们实际或感知的信誉。此外,由于结构性票据导致我们的运营、资金和负债管理成本增加,我们通常以低于我们可能为期限相当的传统固定或浮动利率债务证券支付的利率借入结构性票据下的资金。较低的内部资金利率、承销折扣以及与票据相关的对冲相关成本降低了票据对你们的经济条款,并导致票据的初始估计价值低于其公开发行价格。与初始估计值不同,为二级市场交易目的而确定的票据的任何价值可能基于二级市场利率,这可能导致票据的价值低于使用我们的初始内部资金利率的情况。

 

为履行我们在票据下的付款义务,我们可能会选择与RBCCM和/或我们的其他子公司之一订立某些对冲安排(其中可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具)。The

 

P-14 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
   
 

可自动赎回固定息票障碍票据挂钩两只表现最差标的物

这些对冲安排的条款考虑了许多因素,包括我们的信誉、利率变动、波动性和票据的期限。票据的经济条款和初步估计价值部分取决于这些对冲安排的条款。

 

见上文“部分风险考虑——与票据初始预估值和票据二级市场相关的风险——票据初始预估值将低于公开发行价格”。

 

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