美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（第14a-101条规则）

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。___)

选中相应的框：

盈喜集团股份有限公司

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选适当方框）：

京基100丨Block A座4805室
中国深圳市罗湖区518000

股东周年大会通知

将于2026年1月30日举行

尊敬的各位股民：

盈喜集团股份有限公司（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）2025年年度股东大会（“年度会议”或“会议”）将于美国东部时间2026年1月30日（星期五）上午9：00举行。我们的会议采用了完全虚拟的形式，为所有股东提供健康、一致、便捷的体验，不分地点。您可以在www.proxyvote.com在线参加会议、投票和提交会议期间的问题。

您也可以代理出席会议，并可以通过指定网站在会前提出问题。有关会议的更多信息，请参阅随附的代理声明（“代理声明”）第6页开始的有关会议的问答。会议目的如下：

（一）选举五名董事，任期至下一届股东年会和其各自的继任者正式当选或合格为止，或至其较早去世、辞职或被免职为止；

（2）授权公司董事会（“董事会”）修订经修订的公司章程，对公司已发行普通股实施反向拆股，比例不低于一比二且不超过一比二百五十，确切比例由董事会全权酌情在此范围内设定（“反向拆股建议”）；

（3）批准年会的一次或多次休会至一个或多个较后日期（如有需要），以便在没有足够票数赞成提案1或2或构成法定人数的情况下允许进一步征集代理，如本代理声明所述。

年会的记录日期为2025年12月9日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议或其任何休会或延期的通知并在会上投票。

由代理人代表的所有股份将按照上面标注的规格在2025年年度会议上进行投票，或者，如果没有做出规格，代理人将授权对上述每一项提案进行“投票支持”。

公司董事会认为，对董事会某个职位的每一位被提名人以及所附代理声明中描述的所有其他事项投赞成票符合公司及其股东的最佳利益，并建议对上述每一项提案投“赞成”票。

无论你在公司的持股有多大或多小，你的投票都很重要。如您预计不会以虚拟方式出席会议，请您及时填写、注明日期、签名，并交还代理卡。请查看您在邮件中收到的随附代理声明中描述的关于您的投票选项的说明。这不会限制你在会议上虚拟出席或投票的权利。你可以在会议表决前随时撤销你的代理。

感谢您对盈喜集团股份有限公司的投资及持续关注

中国深圳

日期：2025年12月[ ]日

根据董事会的命令，

关于将于2026年1月30日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知

年会通知、代理声明和我们截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告将在http://www.addentax.com上提供。此外，根据代理材料，它们将在www.proxyvote.com上提供。

I M P O R T A N T

诚邀您以虚拟方式出席会议。无论您是否期望出席会议，请尽快填写、注明日期、签字、归还代理卡，以确保您在会议上的代表性。请查看您在邮件中收到的随附代理声明中描述的关于您的投票选项的说明。即使你已经通过代理投票，如果你出席会议，你可能仍然会投票。不过，请注意，如果您的股票被经纪商、银行或其他提名人记录在案，并且您希望在会议上投票，您必须从该中介获得以您的名义发行的代理卡。公司流通在外的资本股份的表决权中至少有百分之三十三和三分之一（331/3%）必须以虚拟方式或通过代理方式出席会议，才能构成法定人数。

代理声明

2025年年度股东大会

一般信息

本委托书（“委托书”）是在盈喜集团股份有限公司（“公司”、“我们”或“我们”）的董事会（“董事会”）征集代理时提供的，以供公司于美国东部时间2026年1月30日（星期五）上午9：00举行的股东年会（“会议”或“年会”）上使用。您可以通过互联网www.proxyvote.com参加会议、投票和在会议期间提交问题。您也可以委托代理出席会议，并可以通过指定网站在会前提出问题。有关会议的更多信息，请参阅本代理声明第6页开始的有关会议的问答。本代理声明和随附的代理卡将于2025年[ ]日或前后提供给我们的股东。

只有在2025年12月9日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东，才有权获得会议通知，并有权在会上投票。截至记录日期收市时，公司已发行[ ]股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），并已发行在外。于记录日期收市时，普通股股份由约[ ]名个人参与者持有我们股本的证券头寸上市。其中一个持有人是Cede & Co.，一家存托信托公司的代名人，或DTC。金融机构作为受益所有人的代理人持有的普通股股份存入DTC的参与者账户，并被视为由Cede & Co.作为一个股东持有记录。除非截至记录日期的股份持有人出席或由代理人代表出席，否则股份不得在会议上投票。截至记录日期，持有至少331/3%公司已发行股本的股东以虚拟方式或通过代理方式出席会议，将构成会议上业务交易及其任何延期或延期的法定人数。

我们的董事会已选择我们的首席财务官兼财务主管黄超担任会议代理人。每个被执行和返回的代理人所代表的股本股份将由Chao先生按照代理卡上显示的指示进行投票。如果你在没有给出具体指示的情况下签署你的代理卡，赵先生将对你的股份投票“支持”会议上提出的提案。该代理人还授予酌处权，可就任何可能适当提交会议采取行动的事项对授权投票的股份进行投票；我们目前知道没有其他事项可提交会议。

在会议表决前的任何时间，所给予的任何代表可由给予该代表的人撤销。如果你没有通过你的经纪人投票，有三种方法可以让你撤销你的代理并改变你的投票。首先，你可以向公司的秘书发出书面通知，说明你想撤销你的代理。第二，您可以填写并提交新的代理卡，但必须承担比原代理卡更晚的日期。第三，你可以在会上进行虚拟投票。然而，你出席会议本身并不会撤销你的代理。如果您已指示经纪人对您的股票进行投票，您必须遵循您从您的经纪人那里收到的指示来更改您的投票。您最后提交的代理将是被计算的代理。请注意，对于任何将在会议上进行表决的提案，都没有持不同政见者的权利。

我们将支付征集代理的费用。我们将向经纪公司、受托人和托管人提供本委托书和随附材料的副本，以转发给受益所有人，并将根据要求补偿这些人转发这些材料的费用。我司董事、高级管理人员、员工可以通过电话、传真、个人征集等方式征集代理人。我们不会为这些服务中的任何一项支付额外的赔偿。

关于本次征求意见和会议表决的问答

问：什么时候开会？

A.美国东部时间2026年1月30日上午9时。

问：会议在哪里举行？

A.您可以通过互联网参加会议，网址为www.proxyvote.com。如果您计划以虚拟方式出席，我们建议您在2026年1月30日预定会议时间十五分钟前登录会议，以确保会议开始时您已登录。

问：会议期间会有问答环节吗？

A.作为会议的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下回答在会议期间或会议之前在线提交的与公司和会议事项相关的问题。只有以股东身份参加会议的股东才能在会议期间提交问题。如果您有问题，您可以在会议期间的任何时间点提供的对话框中键入它们（直到对问题停止发言）。每位股东被限制不超过两个问题。问题应该简明扼要，只涉及单一主题。除其他外，我们不会处理以下问题：

问：我为什么收到这些代理材料？

A.根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则允许，我们通过互联网以电子方式向我们的股东提供这份委托书和我们截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）。包含有关如何通过互联网、电话或邮件访问本委托书和我们的年度报告并进行投票的说明的代理材料将首先邮寄给在2025年[ ]日或前后有权在2025年年度会议上投票的所有在册股东。我们将向您发送代理材料，因为董事会正在征集您的代理，以便在2025年年会上投票。请您以虚拟方式参加2025年年会，就本委托书中描述的提案进行投票。然而，你无须出席会议以投票表决你的股份。相反，你可以按照代理材料上的说明，通过网络、电话或邮件进行投票。

问：谁有权在会议上投票？

A.只有在记录日期营业结束时拥有我们普通股股份的股东才有权收到会议通知并在会议上投票，以及在会议的任何延期或休会时。在记录日期的营业时间结束时，[ ]股普通股已发行和流通。于记录日期收市时，普通股股份分别由约[ ]名个人参与者持有我们股本的证券头寸上市。这样的持有人之一是Cede & Co.，它是DTC的提名人。由金融机构作为受益所有人的代理人持有的普通股股份存入DTC的参与者账户，并被视为由Cede & Co.作为一个股东持有记录。对于截至记录日期持有的每一股普通股，持有人有权对每一项待表决的提案投一票。因此，普通股持有人有权获得总共[ ]票。

问：开展业务必须有多少股份？

A.截至记录日期营业时间结束时，至少持有公司已发行股本331/3%的股东以虚拟方式或通过代理方式出席会议将构成法定人数。须达到法定人数方可在会议上办理业务及其任何休会或延期。

问：会议将表决什么？

A.下面的图表列出了计划在2025年年会上进行表决的提案以及这些提案获得批准所需的投票。

问：我在会上可以投什么股？

A.您可以投票表决截至记录日期您拥有的所有股份，包括（i）作为记录股东直接以您的名义持有的股份，以及（ii）通过经纪人、受托人或银行等其他代名人为您作为实益拥有人持有的股份。

问：作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

A.我们的一些股东可能以自己的名义而不是通过经纪人或其他代名人持有我们股本的股份。如下文所述，在记录持有的股份和实益拥有的股份之间存在一些区别。

登记在册的股东。如果您的股份是直接以您的名义在我们的转让代理Transfer Online，Inc.登记的，则就这些股份而言，您被视为记录在案的股东，代理材料是直接发送给您的。作为登记在册的股东，您有权在2025年年会上投票并通过代理投票。无论您是否计划参加2025年年会，我们敦促您通过网络、电话或邮件进行投票，以确保您的投票被计算在内。如果你已经通过代理投票，你仍然可以参加2025年年会并进行虚拟投票。

实益拥有人。如果您的股份由经纪账户或由其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，这些代理材料连同投票指示卡正在从该组织转发给您。作为实益拥有人，你有权指示你的经纪人、受托人或代名人如何代表你投票，也被邀请出席2025年年会。请注意，由于实益拥有人不是记录在案的股东，除非您从持有您股份的经纪人、受托人或代名人处获得“法定代理人”，否则您不得在2025年年会上对这些股份进行投票，从而使您有权在2025年年会上对这些股份进行投票。如果这适用于您，您的经纪人、受托人或代名人将随函附上或提供投票指示，供您用于指导经纪人、受托人或代名人如何对您的股份进行投票。

问：不参加会议怎么投我的股份？

A.无论您是直接作为在册股东还是以街道名义实益持有股份，您都可以在不出席会议的情况下指导您的股份如何被投票。如果您是登记在册的股东，您可以按照代理材料上提供的说明，通过互联网、电话或邮寄方式进行代理投票。包含有关如何通过互联网、电话或邮件访问本委托书和我们的年度报告并进行投票的说明的代理材料将首先邮寄给在2025年[ ]日或前后有权在2025年年度会议上投票的所有在册股东。我们将向您发送代理材料，因为董事会正在征集您的代理，以便在2025年年会上投票。使用代理卡投票，您只需填写、签名、注明日期代理卡并在提供的信封中及时返回。如果您在2025年年会前将您签署的代理卡交还给我们，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。以街道名义实益持有股份的股东，可根据其经纪人、受托人或代名人提供的指示，通过使用经纪人、受托人或代名人提供的代理卡并将其装在该人提供的信封中邮寄，促使其股份通过代理投票。

问：我的股份怎么投？

A.出席虚拟2025年年会的股东应遵循www.proxyvote.com上的指示，在会议期间投票或提交问题。会议期间的网络投票将取代以往的任何投票。记录持有人在邮件中收到本委托书副本及随附的代理卡，可通过填写代理卡、签名并在已付邮资的回邮信封中寄回的方式进行投票。记录持有人也可以通过电话1-800-690-6903或通过互联网www.proxyvote.com进行投票。代理卡上提供了投票指示。如果您以街道名称持有股票，您必须通过向您的银行、经纪人或其他被提名人发出指示来投票。您应遵循从您的银行、经纪人或其他被提名人收到的表格上的投票指示。

问：如何获得虚拟2025年年会的入场券？

A.只有当您是在记录日期2025年12月9日营业结束时拥有公司股本（普通股）股份的在册股东时，您才有权参加虚拟2025年年会。要在线出席和参加2025年年会，登记在册的股东需要使用其代理卡上包含的控制号码登录www.proxyvote.com。没有控制号码的受益所有人可以通过登录其券商网站，选择股东通讯邮箱链接到虚拟2025年年会，从而获得会议访问权。还应在其经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示卡上提供指示。

我们鼓励您在开始时间之前参加会议。请留出时间进行网上报到，将于美国东部时间上午9：00开始。

股东有多个机会向公司提交2025年年会的问题。希望提前提交问题的股东可在会议期间通过www.proxyvote.com在线网络直播的问题选项卡进行提交。有关会议问答环节如何进行的信息，请参见“会议期间会有问答环节吗？”。

问：我的股票是怎么投的？

A.如果你就某一项目提供具体指示，你的股份将按你对该项目的指示进行投票。如果您在没有给出具体指示的情况下签署您的代理卡，您的股份将根据董事会的建议进行投票（“支持”提案1、“支持”提案2和“支持”提案3中确定的所有被提名人，由代理持有人就适当提交会议的任何其他事项酌情决定）。

问：什么是“券商不投票”？

A.当以街道名义持有的股份的实益拥有人未就如何就被视为“非常规”的事项进行投票向持有股份的经纪人或代名人发出指示时，就会出现经纪人不投票的情况。一般来说，如果股份以街道名义持有，股份的实益拥有人有权向持有股份的经纪人或代名人发出投票指示。如果受益所有人没有提供投票指示，经纪人或被提名人仍然可以就被视为“例行”的事项对股份进行投票，但不能就“非常规”事项进行投票。不能由经纪人和其他被提名人就非常规事项投票但有代表出席会议的股份将被视为出席我们的会议，以确定是否存在进行会议所需的法定人数，但将被视为无权就非常规提案进行投票。

我们认为，在适用规则下，提案2和提案3各自被视为券商可以投票表决以券商名义持有且不由适用的实益拥有人投票的股份的例行事项。

没有受益所有人的指示，经纪人或其他被提名人不能对提案1进行投票。经纪人不投票不会影响提案1的投票结果。

问：弃权如何计算？

A.如果您返回一张代理卡，上面显示对所有事项投弃权票，为确定某项提案的法定人数和投票总数，将计算所代表的股份，但不会在会议上对任何事项进行投票。

关于提案1，可对董事提名人投赞成票或不予投票。因为董事是由多人选举产生的，弃权将被完全排除在表决之外，对其结果没有影响。

关于提案2，因弃权不计入投票，因此弃权对该提案的结果没有影响。

关于提案3，因弃权不计入投票，因此弃权对该提案的结果没有影响。

问：对于任何提案，持不同政见者的权利是否可用？

A.持不同政见者的权利不适用于将在会议上进行表决的任何提案。

问：收到多份代理材料怎么办？

A.如果你收到的代理材料不止一套，你的股票被登记在一个以上的名字或被登记在不同的账户上。请按照代理材料上的说明进行操作，确保你所有的股份都投了票。

问：退回代理后能否改变主意？

A.是的。在你的代理人在会议上投票之前，你可以随时更改你的投票。如果您是记录在案的股东，您可以通过向公司秘书发出书面通知、提交另一份日期更晚的委托书或通过出席会议并进行虚拟投票来做到这一点。如果您是“街道”或“代名人”名下的股东，您应该就该实体撤销您的投票指示的程序咨询银行、经纪人或其他代名人。

问：谁在征求我的投票，谁在支付费用？

A.公司正在进行这项招标，并将支付准备、印刷、组装、邮寄、分发这些代理材料的全部费用。公司董事、高级管理人员、正式员工除使用邮件外，还可通过个人面谈、电话、电子邮件、传真等方式征集代理人。公司的任何董事、高级职员或雇员都不会因代表董事会征集代理而获得任何额外报酬。公司还可以与经纪公司和其他托管人、代名人和受托人就将征集材料转发给这些所有者持有的记录在案的普通股的实益拥有人作出安排。公司将补偿这些经纪人、托管人、被提名人和受托人与该服务相关的合理自付费用。

问：投票结果如何查询？

A.我们打算在会议上宣布初步投票结果，并在会议后的四个工作日内将最终结果发布在8-K表格的当前报告中。

问：有问题应该联系谁？

A.如果您对会议或本委托书中提出的提案有任何其他问题，请通过以下方式联系我们主要执行办公室的投资者关系部：

建议1

选举董事

提名董事

董事会提名和公司治理委员会（“提名委员会”）负责就担任董事会成员的合格候选人向董事会提出建议。提名委员会的目标是组建一个具有技能和特点的董事会，从整体上看，这将确保一个在公司治理的各个方面具有经验和专长的强大董事会。据此，提名委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括个人品格、性格力量、探究和独立的头脑、实践智慧和成熟的判断力。在评估董事提名人选时，提名委员会考虑以下因素：

（1）董事会的适当规模；

（2）公司对其董事的特定才能和经验的需要；和

（3）被提名者的知识、技能和经验，包括在技术、商业、金融、行政和/或公共服务方面的经验。

除上述规定外，对于董事提名人没有规定的最低标准，尽管提名委员会也可能会考虑其认为符合公司及其股东最佳利益的其他因素，包括纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）上市标准下对董事会和委员会成员资格的独立性要求、多样性（尽管公司没有关于在识别董事提名人时考虑多样性的正式政策），以及至少一名董事会成员符合“审计委员会财务专家”标准的要求，正如SEC规则所定义。提名委员会还认为，由我们的首席执行官担任董事会成员是合适的。

提名委员会通过首先评估愿意继续任职的董事会现任成员来确定被提名人。拥有与我们业务相关的技能和经验并愿意继续服务的董事会现任成员被考虑重新提名，但提名委员会在任何时候都寻求平衡董事会现有成员服务连续性的价值与获得新视角的价值。如果董事会的任何成员不希望继续任职，提名委员会的政策是不重新提名该成员进行连任。提名委员会确定新提名人所需的技能和经验，然后利用其网络和外部资源征集和编制合格候选人名单。

我们没有关于股东向提名委员会推荐董事候选人的正式政策。然而，没有这样的政策并不意味着不会考虑这些建议。股东如欲推荐候选人，可向提名委员会发送书面通知，收件人：中国深圳市罗湖区4805室Block京基100公司董事长，中国518000，并注明提名候选人的姓名，并提供该提名候选人的详细履历和联系方式。

我们的任何董事、董事提名人或高级人员与任何其他人之间并无任何安排或谅解，据此，任何董事、董事提名人或高级人员曾经或将被选为董事、被提名人或高级人员（如适用）。目前没有任何法律诉讼，在过去十年中也没有任何法律诉讼，这对评估我们的任何董事或董事提名人的能力或诚信具有重要意义。任何董事、高级人员、联属公司或公司任何类别有投票权证券的记录或实益拥有人或任何该等人士的任何联属公司，均不存在对公司或我们任何附属公司不利的一方，且这些人士均不存在对公司或其任何附属公司不利的重大利益。除下文所披露的情况外，在过去五年中，我们的董事均未在任何拥有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册的证券类别的公司担任任何其他董事职务，或受《交易法》第15（d）条的要求或根据1940年《投资公司法》注册为投资公司的任何公司的约束。我们的提名委员会目前由李伟林、Alex P. Hamilton和肖江平（Gary）组成，肖江平先生（Gary）担任主席。

提名委员会已推荐且董事会已提名Hong Zhida、洪志旺、李伟林、Alex P. Hamilton和肖江平（Gary）为2025年年度会议上选举为我们董事会成员的被提名人，直至下一次年度股东大会，并直至每位该等董事各自的继任者当选并符合资格或直至该董事较早前去世、辞职或被免职。每一位被提名人目前都是公司的董事。在2025年年会上，将选举五名董事进入董事会。

有关董事的资料

Hong Zhida

Hong Zhida于2013年7月获得中山大学电子信息科学与技术专业学士学位。2014年6月至今，任中国汇盈联合供应链集团有限公司董事，负责协助公司董事长规划发展战略。2013年9月至2014年5月，任广州海丰商会会员部部长。在该职位上，他负责该机构的会员管理。洪先生在公司的丰富经验表明了他对公司整体运营和治理结构的熟悉，因此得出了他应该担任董事的结论。

除上述情况外，洪先生没有在任何拥有根据《交易法》第12条或根据《交易法》第15（d）条的要求注册的证券类别的公司或根据1940年《投资公司法》注册为投资公司的任何公司中担任和在过去五年中也没有担任任何其他董事职务。

洪志旺

洪志旺于2014年在北京理工大学珠海校区获得自动化工程学士学位。洪先生自2018年起担任盈喜集团股份有限公司品牌营销经理，负责涵盖设计网站、品牌营销、市场调查和开发的电子商务营销，以及扩展营销渠道开发新客户、设计公司徽标和注册版权。2014年任鸿帆电脑科技有限公司PDM软件工程师，负责软件开发、现场检查指导和软件维护，在协助ERP管理系统和创造全新需求设计并分管PLM系统研发、曲面模型设计和功能模型开发、结构开发和通信技术开发。洪先生为董事会带来了深厚的品牌营销经验和他在公司的丰富经验，这表明他对公司整体运营和治理结构的熟悉导致他应该担任董事的结论。

除上述情况外，洪先生没有在任何拥有根据《交易法》第12条或根据《交易法》第15（d）条的要求注册的证券类别的公司或根据1940年《投资公司法》注册为投资公司的任何公司中担任和在过去五年中也没有担任任何其他董事职务。

李伟林

李伟林自2005年起在中山大学新华学院担任信息与网络中心主任。自2015年起，李先生一直担任广东理工学院计算机应用与技术项目高级工程师科长。自2019年3月至2021年5月，李先生获委任为盈喜集团股份有限公司独立董事、薪酬委员会委员、审计委员会委员及提名与公司治理委员会主席。李先生在网络&系统安全、图像处理、数据挖掘、商业智能、大数据管理和网络物理系统领域经验丰富。李先生分别于2005年和2011年获得中国中山大学计算机科学与技术学士学位和软件工程硕士学位。我们认为，李先生具备独立董事资格是由于其在信息技术方面的丰富经验，且其在公司的任职经历表明了其对公司运营和治理结构的熟悉程度。

除上述情况外，Li先生没有在任何拥有根据《交易法》第12条注册的证券类别的公司或根据《交易法》第15（d）条的要求或根据1940年《投资公司法》注册为投资公司的任何公司中担任和在过去五年中没有担任任何其他董事职务。

Alex P. Hamilton

亚历克斯·汉密尔顿于1994年获得布兰代斯大学经济学学士学位。Hamilton先生自2018年11月起担任CBD Biotech Inc.的首席财务官，并自2019年4月起担任CBD Biotech Inc.的董事。2016年4月，汉密尔顿先生创立了汉密尔顿洗衣店，此后一直担任其首席执行官。汉密尔顿先生还于2014年11月创立了汉密尔顿战略，此后一直担任其首席执行官。从2013年11月到2014年11月，汉密尔顿先生担任Kei Advisors总裁。汉密尔顿先生还是Donald Capital LLC的联合创始人，自2019年5月起担任该公司总裁。自2020年12月至2021年7月，Hamilton先生担任Wunong Net Technology Company Limited（纳斯达克：WNW）的独立董事和审计委员会主席。汉密尔顿先生之前的上市公司经历导致了他应该担任董事的结论。

除上述情况外，Hamilton先生没有在任何拥有根据《交易法》第12条注册的证券类别的公司或根据《交易法》第15（d）条的要求或根据1940年《投资公司法》注册为投资公司的任何公司中担任或在过去五年中没有担任任何其他董事职务。

萧江平（Gary）

肖江平（Gary）自2023年8月起担任deGiulio Kitchen Design，Inc.的首席财务官。此前，他曾于2021年6月至2023年8月在Big Red Rooster Flow，LLC担任首席财务官。2019年7月至2021年4月，担任Hilco IP Merchant Bank财务与会计副总裁。2017年3月至2019年3月，他担任Professional Diversity Network, Inc.（纳斯达克：IPDN）的首席财务官。2013年6月至2016年4月，他担任Petstages Inc.的首席财务官兼财务总监。肖先生还担任过多家上市公司的独立董事。自2021年11月以来，肖先生一直担任特殊目的收购公司“SPAC”（SPAC）的独立董事会董事和审计委员会主席。自2019年7月至2021年11月，肖先生担任香港大公文交所有限公司（纽约证券交易所代码：TKAT）的独立董事会董事和审计委员会主席。2006年获密歇根大学罗斯商学院工商管理硕士学位，2000年获清华大学会计学学士学位。肖先生之前的上市公司经历导致了他应该担任董事的结论。

除上述情况外，肖先生没有在任何拥有根据《交易法》第12条注册的证券类别的公司或根据《交易法》第15（d）条的要求或根据1940年《投资公司法》注册为投资公司的任何公司中担任和在过去五年中没有担任任何其他董事职务。

董事的资格

提名委员会认为，上述每名董事均具备成为董事会成员的必要资格。提名委员会认为，每位董事都为董事会带来了强大的背景和技能组合，使董事会作为一个整体在多个领域拥有能力和经验，包括公司治理和董事会服务、财务、管理和行业经验。

要求股东投票

董事由会议所投票数的多数票选出。如果出席会议并投票达到法定人数，将选出获得“赞成”票数最高的五名被提名人。被执行代理人所代表的股份将在没有发出相反指示的情况下进行投票，如果没有拒绝这样做的授权，则“支持”上述每一位被提名人的选举。

只有投票“赞成”才会影响结果。经纪人不投票和拒绝投票将不会对此提案产生影响，因为在没有受益所有人的投票指示的情况下，经纪人或其他被提名人无权对此类提案进行投票。

我们董事会的建议

董事会一致建议，根据提案1，您对每个被提名人投“赞成”票

建议2

建议授权董事会修订经修订的公司章程条款，以按不低于一比二且不超过一百比一的比率对公司已发行普通股股份进行反向股票分割，具体比例由董事会在此范围内自行决定。

背景和概述

董事会正寻求股东批准对经修订的公司章程的修订（“拟议修订”），以按不低于一比二且不超过一比二百五十的比例对已发行普通股进行反向股票分割，具体比例将由董事会全权酌情在此范围内设定（“反向股票分割”）。董事会已一致通过并宣布建议修订是可取的，并建议股东批准建议修订。

若股东认可反向拆股议案，经修订的《公司章程》将修改为增加新的一条，其形式全文如下：

或有且自[ _____ ]日[ _____ ]（“生效时间”）起生效，在生效时间之前已发行和流通的每[ _____ ]股普通股应自动且无需其各自持有人采取任何行动，合并并转换为一（1）股普通股（“反向股票分割”）。不得根据反向股票分割就上述股份组合发行零碎股份。否则将有权因反向股票分割而获得零碎股份的股东将获得一整股普通股，而不是这种零碎股份。

反向股票分割应自动发生，而无需普通股持有人采取任何进一步行动，无论代表该等股份的证书是否已交还公司；但前提是，公司没有义务出具证明因反向股票分割而可发行的普通股股份的证书，除非证明在反向股票分割之前适用的股票的现有证书已交付给公司，或持有人通知公司该等证书已丢失、被盗或销毁，及签立一份令公司满意的协议，以赔偿公司就该等证明而蒙受的任何损失。

如果股东批准了反向股票分割提案，董事会将酌情决定反向股票分割比例，范围从一比二到一比二百五十之间的任何整数，由董事会自行决定，促使向内华达州国务卿提交拟议修正案，并实施反向股票分割。我们不会减少与反向股票分割相关的普通股授权股份数量。实施反向股票分割将不会要求股东方面采取进一步行动。

拟议的修订将在此处描述的范围内以反向股票分割比率对已发行的普通股进行反向股票分割，并在反向股票分割生效之前由董事会公开宣布。截至记录日期，公司有[ ]股已发行和流通在外的普通股。根据这些数字，紧随反向股票分割的有效性（并在将零碎股份四舍五入到最接近的整股生效后），我们将根据董事会选择的反向股票分割比例，获得普通股的已发行和流通股数量，如“–反向股票分割的影响–对股份的影响”标题下的表格所示。除下文讨论的零碎股份处理导致的任何变化外，公司普通股的所有持有人将受到反向股票分割的相应影响。

不会因反向股票分割而发行普通股的零碎股份。相反，原本有权在反向股票分割时获得零股的股东将获得一整股而不是零股。对于那些通过券商持股的实益持有人，公司打算在参与者层面对零碎股份进行四舍五入。不会就任何零碎股份支付现金。普通股将继续保持每股0.00 1美元的面值。

实现反向股票分割的董事会自由裁量权

如果反向股票分割提案获得我们股东的批准，董事会将拥有实施反向股票分割或根本不实施反向股票分割的唯一酌情权。董事会目前打算实施反向股票分割。如果我们普通股的交易价格上涨而没有实施反向股票分割，反向股票分割可能没有必要。

确定反向股票拆分比例的标准

在收到必要的股东批准后确定实施哪种反向股票分割比例时，董事会将考虑（其中包括）各种因素，包括但不限于：

股票反向拆分相关风险

我们预计反向股票分割将提高我们普通股的市场价格。然而，反向股票分割对我们普通股市场价格的影响无法确定地预测，其他公司的反向股票分割的历史是多种多样的，特别是因为一些投资者可能会对反向股票分割持负面看法。反向股票分割后我们普通股的每股价格可能不会与反向股票分割后我们普通股流通股数量减少的比例相同。即使我们实施反向股票分割，由于与反向股票分割无关的因素，包括我们未来的表现和我们行业的一般市场状况，我们普通股的市场价格可能会下降。

此外，在反向股票分割之后，由于我们没有减少与反向股票分割相关的普通股的授权股份数量，我们将有额外的股份可在转换或行使公司可转换为普通股或可行使为普通股的证券时发行。此外，我们可能需要出售我们的债务或股本证券的大量收益来为我们近期的运营提供资金，这将对股东造成进一步稀释。发行大量普通股或未来可转换为或可行使为我们普通股的证券可能会对普通股价格造成下行压力。

董事会认为，反向股票分割可能会导致我们普通股的市场价格上涨，这可能会导致对我们普通股的兴趣增加，并可能为我们的股东带来更大的流动性。然而，反向股票分割也会减少普通股的流通股总数，这可能会导致我们普通股的交易减少和做市商数量减少，特别是如果普通股的每股价格不会因反向股票分割而增加。

若实施反向股票分割，将增加持有普通股“零股”不足100股的股东数量。购买或出售不到100股普通股（“零股”交易）可能会导致通过某些经纪商，特别是“全套服务”经纪商的交易成本逐渐增加。因此，那些在反向股票分割后拥有少于100股普通股的股东，如果出售其股票，可能需要支付更高的交易费用。

反向股票分割可能会被市场负面看待，因此，可能会导致我们的整体市值下降。如果我们普通股的每股市场价格没有按照反向股票分割比例增加，或者在这样的增加之后没有保持或超过这样的价格，那么我们公司的价值，以我们的市值衡量，将会减少。此外，由于反向股票拆分后已发行普通股的总股数减少，我们市值的任何减少都可能被放大。

如果我们的普通股未能满足在纳斯达克继续上市的最低投标价格要求，而我们在前一年期间内进行了反向股票分割，或在前两年期间内进行了一次或多次累计比例为250股或更多股的反向股票分割为一次，我们将没有资格进入纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条规定的任何合规期。在这种情况下，纳斯达克上市资格部将就我们的普通股发布员工退市决定。因此，我们的普通股可能会从纳斯达克退市，这将对我们普通股的流动性和市场价格以及我们未来筹集资金的能力产生重大不利影响。

生效日期

如果反向股票分割提案获得股东批准并由公司实施，我们将向内华达州国务卿提交拟议修正案，其中将指明反向股票分割生效的日期和时间（“生效日期”）。生效日期和提交修订的确切时间将由董事会根据其对何时采取此类行动对公司和我们的股东最有利的评估来确定。如果董事会在提交实施反向股票分割的拟议修订之前的任何时间全权酌情确定反向股票分割不再符合公司和我们的股东的最佳利益，则董事会保留权利，尽管股东批准且无需我们的股东采取进一步行动，选择不进行反向股票分割。

零碎股份

不会因反向股票分割而发行普通股的零碎股份。相反，原本有权在反向股票分割时获得零股的股东将获得一整股而不是零股。对于那些通过券商持股的实益持有人，公司打算在参与者层面对零碎股份进行四舍五入。不会就任何零碎股份支付现金。

反向股票分割的影响

在反向股票分割生效日期之后，每个股东将拥有减少的普通股股份数量。然而，反向股票分割将统一影响我们的所有股东，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益（零碎股份四舍五入的范围除外，在这种情况下，公司预计任何此类增加不会是重大的）。普通股股东的投票权和其他权利和优先权将不受反向股票分割的影响。备案股东人数不受反向拆股影响。

反向股票分割的主要影响将是：

尽管反向股票分割后，普通股的流通股数量会减少，但董事会不打算将反向股票分割作为《交易法》第13a-3条含义内的“私有化交易”的第一步。

反向股票分割的影响–对股份的影响

下表包含大致信息，基于截至记录日期2025年12月9日的股份信息，与基于提议的反向股票分割的已发行普通股有关，假设反向股票分割提案获得批准，并且在对普通股的零碎股份进行任何调整后实施反向股票分割，截至记录日期。

在反向股票分割生效日期之后，普通股将有新的统一证券识别程序（CUSIP）号码，用于识别我们的普通股。该普通股将继续在纳斯达克资本市场报告，代码为“ATXG”。

普通股目前根据《交易法》第12（b）条进行注册，我们受《交易法》的定期报告和其他要求的约束。拟议的反向股票分割不会影响根据《交易法》进行的普通股登记。

陈述资本

根据反向股票分割，普通股将保持每股面值0.00 1美元。我们的股东权益，总的来说，将保持不变。每股净收益或亏损和普通股每股账面净值将增加，因为发行在外的普通股股份将减少。将对财务报表中的所有股份编号进行追溯重述，因此，包括每股金额在内的所有金额将在拆分后的基础上显示。我们预计反向股票分割不会产生任何其他会计后果。

记账式和通过经纪人、银行或其他代名人持有的股份

由于反向股票分割而导致的普通股流通股数量的合并和减少将在生效日期自动发生，我们的股东不会采取任何额外行动。

在反向股票分割时，我们打算将以“街道名称”（即通过经纪人、银行或其他代名人）持有普通股股份的股东与我们的普通股股份登记在其名下的登记股东同等对待。将指示经纪商、银行或其他被提名人为其以“街道名称”持有普通股股份的实益持有人实施反向股票分割；但是，这些经纪商、银行或其他被提名人可能会适用他们自己的特定程序来处理反向股票分割。

如果您与经纪人、银行或其他代名人一起持有您的普通股股份，并且您有这方面的任何问题，我们鼓励您与您的经纪人、银行或代名人联系。

如果您以记账式形式持有普通股的记名股份，您无需采取任何行动以记账式形式接收您的反向股票分割后的普通股股份。如果您有权获得普通股的反向股票分割后的股份，交易报表将在生效日期后尽快自动发送至您的记录地址，表明您持有的普通股的股份数量。

以凭证式持有的股份

持有凭证式我们普通股股票的股东将在生效日期后由我们的转让代理发送送文函。该转递函将包含有关股东应如何将其代表我们普通股股份的证书（“旧证书”）交还给转让代理的说明。任何丢失旧证书的股东都需要获得担保债券才能被替换，然后他们的股票才会被交换；更换丢失的旧证书将收取相关费用。除非股东特别要求提供新的纸质证书或持有限制性股票，在股东将股东的所有旧证书交给转让代理人后，连同一份正确填写和执行的送文函，转让代理人将以电子记账式形式登记适当数量的反向股票分割后普通股的股份，并向股东提供一份反映在股东账户中登记的普通股股份数量的报表。没有任何股东将被要求支付转账或其他费用来交换他、她或它的旧证书。在被放弃之前，我们将认为股东持有的未偿还旧证书将被注销，并且仅代表这些股东有权获得的反向股票分割后普通股的股份数量。任何提交交换的旧证书，无论是因为股票的出售、转让或其他处置，都将自动交换为适当数量的反向股票分割后普通股。如果一个旧证书的反面有一个限制性图例，那么一个新的证书将在其反面有相同的限制性图例。

股东不应销毁任何股票证书，在被要求这样做之前不应提交任何股票证书。

反向股票分割的重大美国联邦所得税后果

以下简要概述了反向股票分割给作为“美国持有者”的股东的某些重大美国联邦所得税后果，定义如下。这份简短的摘要并不旨在完整讨论反向股票分割可能产生的所有联邦所得税后果，仅供一般信息之用。此外，它不涉及任何州、地方或非美国收入或其他税收后果，包括赠与税或遗产税以及对净投资收入征收的医疗保险缴款税。此外，它也没有涉及对受特殊税收规则约束的股东的税收后果，例如银行、保险公司、受监管的投资公司、个人控股公司、非美国实体、非居民外国人个人、经纪自营商、免税实体、作为服务补偿或根据行使员工股票期权而获得普通股的股东，或已经持有或将持有股票作为联邦所得税目的的跨式、对冲或转换交易的一部分的股东。如果合伙企业持有普通股，合伙人的税务待遇一般取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有普通股的合伙企业的合伙人，我们鼓励您咨询您的税务顾问。本摘要还假设您是一名美国持有人，他已持有并将持有作为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）中定义的“资本资产”的普通股股份，即一般而言，为投资而持有的财产。最后，以下讨论不涉及在反向股票分割之前或之后发生的交易的税务后果（无论此类交易是否与反向股票分割有关），包括但不限于在预期反向股票分割时行使购买普通股的期权或权利。

股东的税务待遇可能会因该股东的特定事实和情况而有所不同。关于反向股票分割的税务后果，您应该咨询您自己的税务顾问。如本文所用，美国持有人一词是指股东，即，就联邦所得税而言：作为美国公民或居民的个人；作为在美国或任何州的法律中或根据法律创建或组织的公司征税的公司或其他实体，包括哥伦比亚特区；无论其来源如何，其收入均需缴纳联邦所得税的遗产；或信托（i）受美国法院的主要监督并受多个美国人之一的控制，或（ii）根据适用的美国财政部法规具有有效的选举，被视为美国人。

以下讨论基于《守则》、适用的美国财政部法规、司法权威以及行政裁决和实践，均截至本协议发布之日。美国国税局（“IRS”）可能会采取相反的立场。此外，未来的立法、司法或行政变更或解释可能会对本文所述陈述和结论的准确性产生不利影响。任何此类变更或解释均可追溯适用，并可能影响本文所述的税务后果。未就反向股票分割获得或将获得美国国税局的裁决或律师的意见。

根据《守则》第368（a）条，反向股票分割旨在构成美国联邦所得税目的的“资本重组”。因此，除下文所述的处理普通股零碎股份可能导致的调整外，美国持有人不应因反向股票分割而确认任何收益或损失。在反向股票分割中收到的反向股票分割后的股份（包括为交换零碎股份而收到的任何整股股份）的合计计税基础将与股东在为其交换的反向股票分割前的股份中的合计计税基础相同。美国持有人对反向股票分割后股份的持有期将包括该股东持有在反向股票分割中交出的反向股票分割前股份的期间。出于上述讨论的目的，在不同时间以不同价格获得不同块普通股的持有人必须分别计算其在反向股票分割中交换的此类股票的每个可识别块的基础和持有期。

如上所述，将不会就反向股票分割发行普通股的零碎股份。否则将有权获得零碎股份的股东，因为他们持有的股份数量不能被最终比例平均分割，将自动有权获得额外的普通股股份，以四舍五入到下一个完整的反向股票分割后的普通股股份。收到这样一份额外的普通股股份的美国联邦所得税后果尚不清楚。美国持有人若获得普通股的整股股份而不是零碎股份，将确认收入或收益，金额不超过该股份的公平市场价值超过该股东原本有权获得的零碎股份的公平市场价值的部分。美国持有者应咨询其税务顾问有关美国联邦所得税和零碎股份四舍五入到下一整股的其他税务后果。

美国持有者将被要求就反向股票分割向交易所代理提供其社保或其他纳税人识别号码（或在某些情况下提供额外信息），以避免可能适用的备用预扣要求。这些信息一般在IRS表格W-9或替代表格上提供。未能提供此类信息可能会导致备用扣留率为24%。

美国持有人出售、交换或其他应税处置

美国持有人将确认普通股出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失，金额等于此类应税处置实现的金额与美国持有人在普通股中调整后的计税基础之间的差额，在每种情况下以美元确定。出售、交换或其他应税处置普通股实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果普通股持有超过一年，则通常是长期资本收益或损失。

上述讨论仅旨在作为反向股票拆分的某些联邦美国所得税后果的简要总结，并不旨在成为对所有与此相关的潜在税收影响的完整分析或讨论。您应该根据您的具体情况咨询您自己的税务顾问，了解反向股票分割的特定联邦、州、地方、非美国和其他税务后果。

要求股东投票

反向股票分割提案的批准要求存在法定人数，且赞成反向股票分割提案的票数超过反对反向股票分割提案的票数。弃权不被视为投票，因此不会对反向股票分割提案产生影响。未经客户具体指示，券商不得就“非常规”事项对客户持有的股份进行投票。对反向股票分割提案的投票被认为是“例行公事”。因此，允许经纪人对此提案进行酌情投票，经纪人不投票，如果有的话，将不会对反向股票分割提案的结果产生影响。

董事及执行人员的权益

我们的董事和执行官在本提案所列事项中没有直接或间接的实质性利益，但他们对我们普通股股份的所有权范围除外。

我们董事会的建议

我们的董事会一致建议，我们的股东投票“赞成”授权公司董事会修订经修订的公司章程条款的提议，以按照不低于1比2且不超过100比1的比例对公司已发行和未偿还的普通股进行反向股票分割，并在其中设定确切比例

建议3

授权主席休会周年大会

休会提案

董事会正在寻求股东批准将年度会议的一次或多次休会推迟到一个或多个日期（如有必要），以便在年度会议召开时没有足够票数支持本代理声明中提出的其他提案的情况下允许进一步征集代理。

如果在年度会议上，出席或代表并投票批准其他提案的股份数量不足以批准此类提案，或者如果未达到法定人数，则董事会目前打算动议休会年度会议，以使董事会能够征集额外的代理人以批准其他提案，或者如果没有法定人数（如适用）。

在这项建议中，我们要求我们的股东授权董事会征集的任何代理的持有人投票赞成授予董事会酌处权，以便为征集额外代理的目的将年度会议延期到另一个时间和地点。如果股东批准这项提议，董事会可以休会年会和年会的任何续会，并利用额外的时间征集更多的代理人，包括向之前投票的股东征集代理人。如果股东不同意这一提议，年会主席可酌情行使酌情权，将年会延期。

要求股东投票

有权在2025年年会上投票的股东所投赞成票的多数票“赞成”票才能通过本议案。

因为这个提案3允许经纪人酌情投票，我们预计不会有任何经纪人不投票支持这个提案。弃权票将不计入所投选票，因此，不会影响对该提案的表决结果。

我们董事会的建议

董事会一致建议，如果在年度会议时没有足够的投票赞成本代理声明中提出的其他提案，则您投票“赞成”批准将年度会议的一个或多个休会日期推迟到更晚的日期或日期（如有必要），以允许进一步征求代理。

董事会事项和公司治理

董事会和股东会议及出席情况

董事会有责任制定广泛的公司政策并审查我们的整体业绩，而不是日常运营。董事会的主要职责是监督公司的管理，并在这样做时为公司及其股东的最佳利益服务。整个董事会选择、评估并规定执行官员的继任，并在股东选举的情况下规定董事的继任。它审查和批准企业目标和战略，并评估重要政策和提出的企业资源的主要承诺。董事会还参与对公司产生潜在重大经济影响的决策。管理层通过定期沟通，包括在董事会和委员会会议上的书面报告和演示，让董事随时了解公司活动。

董事每年选举一次，任期至下一次股东年会，直至其各自的继任者正式当选或合格，或直至其较早去世、辞职或被免职。

董事会组成及选举董事

董事独立性

我们的董事会已根据纳斯达克的上市要求确定李伟林、Alex P. Hamilton、肖江平（Gary）均为独立董事。纳斯达克对独立性的定义包括一系列客观的检验，包括该董事不是、也没有至少三年是我们的员工之一，且该董事及其任何家庭成员均未与我们从事各类业务往来。另外，根据纳斯达克规则的要求，我局董事会对每位独立董事主观认定不存在关联关系，我局认为会干扰在履行董事职责中行使独立判断力。在作出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了董事和我们提供的关于每位董事的业务和个人活动及关系的信息，因为它们可能与我们和我们的管理层有关。Hong Zhida和洪志旺各自均不是纳斯达克规则5605所指的独立董事。公司高管Hong Zhida先生与公司董事洪志旺先生为兄弟关系。除此之外，我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会委员会

2019年3月，我们的董事会成立了三个常设委员会——审计委员会、薪酬委员会和提名委员会——每个委员会都根据董事会批准的章程运作。

下表提供了理事会各委员会现有成员的信息：

C表示委员会主席

*表示委员会成员

审计委员会

审计委员会（“审计委员会”）监督公司会计和财务报告流程的完整性以及对其财务报表的审计。审计委员会直接负责（其中包括）以下事项：

审核委员会由（i）审核委员会主席Alex P. Hamilton、（ii）李伟林及（iii）肖江平（Gary）组成。审计委员会的每位成员均符合独立性要求，包括适用于审计委员会成员的增强要求，并能够根据SEC的适用规则和条例以及纳斯达克上市标准阅读和理解基本财务报表。在作出这一决定时，董事会审查了每位审计委员会成员的专业经验以及他们在公司财务部门的受雇性质。董事会还确定，Hamilton先生符合适用的SEC和纳斯达克上市标准所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

审计委员会根据书面章程开展工作，该章程可在公司网站上查阅：https://www.addentax.com/government。

董事会审计委员会的报告

审计委员会代表我们的董事会监督公司的财务报告过程。管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制系统负有主要责任。在履行其监督责任时，审计委员会与管理层一起审查公司年度报告中的经审计财务报表，包括讨论会计原则的选择或应用方面的任何重大变化、重大判断的合理性、财务报表披露的明确性以及任何新会计公告的影响。

审计委员会与泛华新加坡PAC进行了审查，后者负责就公司经审计的财务报表是否符合公认会计原则发表意见，其对公司会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断，以及根据上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求需要与审计委员会讨论的其他事项。此外，审计委员会已与泛华新加坡PAC讨论了其独立于管理层和公司的独立性，已收到泛华新加坡PAC就泛华新加坡PAC与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和上市公司会计监督委员会适用要求所要求的信函，并已考虑非审计服务与审计师独立性的兼容性。

审计委员会与泛华新加坡PAC举行了会议，讨论了其服务的整体范围，以及公司财务报告的整体质量。泛华新加坡PAC作为公司的独立注册会计师事务所，也定期向审计委员会通报新的会计发展及其对公司报告的潜在影响。审计委员会与泛华新加坡PAC的会议在管理层出席和不出席的情况下举行。审计委员会不受雇于公司，也不就公司的财务报表提供任何专家保证或专业认证。审计委员会在未经独立核实的情况下，依赖管理层和公司独立注册会计师事务所提供的信息和作出的陈述的准确性和完整性。

审计委员会目前正在为截至2026年3月31日的财政年度评估和选择一家新的独立注册会计师事务所。由于这一过程尚未完成，审计委员会和董事会都没有在今年的年度会议上提交审计师批准提案供股东批准。审计委员会在2025年期间举行了两次虚拟会议。

审计委员会每年审查和评估其章程的充分性。虽然审计委员会认为目前形式的章程是足够的，但它可能会在未来向董事会建议其认为必要或适当的章程修订。

审计委员会的这份报告不是“征集材料”，不应被视为“提交”给SEC，也不应通过任何一般性声明以引用方式将本代理声明纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何一般性公司语言如何，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则不应被视为根据此类文件提交。

薪酬委员会

薪酬委员会（“薪酬委员会”）评估、推荐和批准有关公司高级职员和员工的薪酬和福利的政策。除其他事项外，薪酬委员会直接负责：

薪酬委员会由（i）李伟林（其为薪酬委员会主席）（ii）Alex P. Hamilton及（iii）肖江平（Gary）组成。董事会已确定，根据适用的Alex P. Hamilton上市标准，包括适用于薪酬委员会成员的增强后的要求，李伟林、TERM1和肖江平（Gary）是独立的，并且所有现任成员都符合根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”的资格。董事会已确定，薪酬委员会的每位成员均为《税收法典》第162（m）节或第162（m）节定义的“外部董事”。薪酬委员会在2025年期间举行了一次虚拟会议。

薪酬委员会根据书面章程运作，该章程可在公司网站上查阅：https://www.addentax.com/government。

薪酬委员会可不时将其根据其章程所承担的职责转授予其认为适当的一个或多个小组委员会。薪酬委员会亦可聘用薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问，协助评估公司执行人员的薪酬及其其他职责。

提名和公司治理委员会

提名委员会负责就董事候选人、公司董事会及董事会各委员会的架构及组成向董事会提出建议。提名委员会除其他事项外，直接负责：

提名委员会成员包括：（i）提名委员会主席肖江平（Gary）、（ii）Alex P. Hamilton及（ii）李伟林。董事会已确定，根据纳斯达克的适用规则和规定，肖江平（Gary）、李伟林和Alex P. Hamilton具有独立性。提名委员会在2025年期间举行了一次虚拟会议。

提名委员会根据可在公司网站上查阅的书面章程运作：https://www.addentax.com/government。

董事会领导Structure

董事会目前由五名董事组成。我们目前将董事长和首席执行官的职位合并为一个职位。我们认为，这个结构在这个时候是合适的。我们认为，这种组合模式相对于其他领导结构具有一定的优势。这种综合作用使洪先生能够推动我们战略计划的执行，并促进管理层与董事会之间的有效沟通，从而将关键问题提请其注意，并看到管理层有效地执行董事会的指导和决定。

董事会会议

我们的董事会在整个2025财年举行了四次虚拟会议。所有董事在2025财年100%出席了他们所任职的董事会和董事会委员会的会议。

我们没有要求董事参加股东年会的正式政策。

独立董事常务会议

独立董事在没有管理层董事或员工出席的情况下定期举行董事会及其委员会的定期执行会议。独立董事在2025财年举行的大多数定期安排的董事会和委员会会议上举行了执行会议。

董事会在风险管理中的作用

风险评估和监督是我们治理和管理过程的一个组成部分。我们的董事会鼓励管理层促进一种文化，将风险管理纳入我们的公司战略和日常业务运营。管理层在定期的管理层会议上讨论战略和运营风险，并在年内进行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险进行有重点的讨论和分析。我们的董事会没有一个常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会，以及通过董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。我们的管理层负责风险的日常管理。董事会定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们为管理它们而采取的步骤。风险监督程序包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，以使我们的董事会能够了解公司在潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险。

审计委员会审查有关流动性和运营的信息，并监督我们对金融和网络安全风险敞口的管理以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。审计委员会还监测遵守法律和监管要求的情况，并考虑和批准或不批准任何关联人交易。审计委员会定期审查我们在损失预防、监管合规、风险评估和风险管理方面的政策，包括但不限于网络安全风险。审计委员会的监督包括与我们的外部审计师进行直接沟通，并与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监测或控制此类敞口而采取的行动。薪酬委员会负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。提名委员会审查遵守符合公司章程和章程的外部和内部政策、程序和做法的情况。

虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告和我们管理团队的成员定期向整个董事会通报此类风险。具有重大战略风险和全企业风险暴露的事项，由我局统筹考虑。董事会认为，其在监督我们风险方面的作用不会影响董事会的领导结构。

与我们董事会的沟通

股东如欲与董事会成员进行沟通，请将书面意见反馈至中国深圳市罗湖区4805室Block A座JINKEY 100丨盈喜集团股份有限公司，收件人：董秘。秘书将向董事会的每一位成员转发此类通信；但如果我们的秘书认为将特定股东通信发送给特定董事是不合适的，则此类通信将仅发送给其余董事（以其余董事同意此类意见为准）或董事会的特定委员会（如适用）。

Code of Ethics

该公司已采纳一项Code of Ethics。

追讨误判赔偿款

公司已就追回错误判给的赔偿采取了追回政策。

公司治理

我们的Code of Ethics、审计委员会章程、薪酬委员会章程、提名和公司治理委员会章程以及其他相关文件均可在我们的网站https://www.addentax.com/government上免费查阅。网站上包含的信息未通过引用并入本代理声明中，或被视为其中的一部分。

家庭关系

公司执行人员兼董事Hong Zhida与公司董事洪志旺系兄弟关系。除此之外，董事、执行官或我们提名或选择成为董事或执行官的人之间或之间不存在任何家庭关系。

董事薪酬

下表列出了截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度在董事会任职的董事获得、赚取或支付的薪酬信息。

董事薪酬

行政补偿及其他资料

执行干事

下表列出了截至本委托书之日我们的执行官的姓名、年龄和职位。有关我们的董事的更多信息，请参阅提案1。非管理证券持有人与管理层之间没有任何安排、协议或谅解，根据这些安排、协议或谅解，非管理证券持有人可以直接或间接参与或影响我们事务的管理。任何董事与任何其他人之间并无任何安排或谅解，据此，任何董事或执行人员曾或将获选为董事或执行人员（如适用）。

以下是对我们的执行人员的背景和业务经验的简要描述：

Hong Zhida为我们的首席执行官、董事、董事长、总裁兼秘书。洪先生的背景和业务经验说明见“第1号议案选举董事”。

黄超

黄超获得两个学士学位，一个是2014年在中国韶关大学获得市场营销学位，另一个是2015年在英国北安普顿大学获得国际物流和贸易金融学位。他于2016年获得英国利物浦大学金融和投资管理硕士学位，以拓宽和深化他在会计和金融领域的知识。2016年毕业后，他被任命为盈喜集团股份有限公司的董事长秘书。他处理公司的所有备案，以确保公司遵守法规并就良好的公司治理实践提供建议。黄超与各业务部门的董事、总经理、SEC等各类监管和专业机构、审计师和律师进行互动，确保合规。他的管理经验和深厚的财务知识使他能够胜任首席财务官和财务主管的角色。

概述

本节讨论了下文“薪酬汇总表”中提到的高管薪酬方案的重要组成部分。截至2025年3月31日的财政年度，我们的“指定执行官”及其职位如下：

本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑、预期和有关未来薪酬计划的决定。我们未来采用的实际补偿方案可能与本次讨论中总结的当前计划方案存在重大差异。

雇佣合同

我们已与以下执行人员订立雇佣协议：

公司与本公司行政总裁、总裁兼秘书Hong Zhida并无雇佣协议。除非提前终止，否则在黄超的初始期限结束时，该协议自动续签额外的额外一年期限，直至取消。

补偿汇总表

下表提供了截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度我们的前任或现任“首席执行官”和执行官获得、赚取或支付的所有薪酬的信息。我们将这些人称为我们的“指定执行官”。

薪酬汇总表–执行干事

股票期权计划

2024年5月28日，我们的董事会通过了我们的2024年股权激励计划（“2024年股权激励计划”），该计划在2024年6月28日的年度股东大会上获得了我们的股东的批准。2024年股权激励计划使我们能够向我们公司或我们公司任何子公司的高级职员、董事（包括独立董事）、雇员或顾问以及我们的顾问委员会或我们的董事会或我们任何子公司的董事会的非雇员成员授予股票期权、股票增值权（SARs）、限制性股票和其他基于股票的奖励。董事会和薪酬委员会认为，根据该计划授予限制性股票、股票期权和进行其他基于股票的奖励的能力，是吸引、激励和留住具有经过验证的能力和远见的合格和杰出人员担任我们公司和我们的子公司的员工、高级职员、顾问或董事会或顾问委员会成员，并为我们制定持续增长和财务成功的路线的重要因素。2024年股权激励计划可发行的普通股股票数量上限为1,345，000股普通股。

2025财年基于计划的奖励的授予

在2025财年，公司没有向我们指定的执行官授予任何基于计划的奖励。

截至2025年3月31日的杰出股权奖励

迄今为止，没有未完成的股权奖励。

期权行使和股票归属于2025财年

迄今为止，我们的指定官员没有行使任何期权。

养老金、退休或类似福利计划

我们并无为董事或行政人员提供退休金、退休金或类似福利的安排或计划。我们没有向董事或执行官支付或可能支付现金或非现金薪酬的重大奖金或利润分享计划，但可由董事会或其委员会酌情授予股票期权的除外。

某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项

普通股

下表列出，截至2025年[ ]日，根据向公司提供的信息，由（i）每一位担任公司董事的人、（ii）每一位公司指定的执行官、（iii）公司所有现任董事和执行官作为一个集团，以及（iv）每一位据公司所知是5%以上已发行普通股的实益拥有人的[ ]股已发行普通股的数量和百分比。除另有说明外，表中所列人员对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和决定权，但须遵守适用的社区财产法。

我们已根据SEC规则确定了实益所有权。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据这些规则，被视为已发行普通股的股份数量包括在行使各自个人或集团持有的可在2025年[ ]后60天内行使或转换的股票期权或认股权证时可发行的股份。为计算每个人或集团的所有权百分比，2025年[ ]后60天内可行使的股票期权和认股权证包括该个人或集团，但不包括任何其他人或集团。

除另有说明外，下表所列各人的地址分别为C/O中国518000深圳市罗湖区4805室TERMA，京基100，盈喜集团股份有限公司。

拖欠款第16（a）款报告

根据美国证券法，董事、某些高级管理人员和持有我们普通股10%以上的人必须向SEC报告他们对我们普通股的初始所有权以及他们所有权的任何变化。SEC为这些报告指定了具体的截止日期，我们必须在本代理声明中确定那些没有在到期时提交这些报告的人。根据我们的审查以及我们的董事和执行官的代表，没有董事、高级管理人员和持有我们普通股超过10%的人。

某些关系和关联方交易

除下文所述外，除薪酬安排外，自过去两个财政年度以来，我们与公司任何高级职员、董事、普通股5%以上已发行股份的实益拥有人或其家庭成员之间没有任何直接或间接的交易超过（i）120,000美元或（ii）过去两个财政年度年底公司总资产平均值的百分之一（1%）中的较小者。

公司向杨碧华出租XKJ办公室免租金。

弘业财务咨询（深圳）有限公司向第三方转让债权证券的应收对价提供担保。

公司各会计年度期末关联方余额如下：

关联方借款余额无抵押、不计息、按需偿还。

若干人士在须予采取行动的事项上的权益

除根据本条及除选举董事外已披露的关联方交易外，我们的董事、董事提名人、执行人员、自上一个财政年度开始以来担任董事或执行人员的任何人或其联系人，均不对本委托书所述的2025年年度会议上将采取行动的任何事项有任何直接或间接的利益，通过证券持有或其他方式。

股东的建议

股东可以根据《交易法》颁布的规则14a-8，在我们随后的年度会议上就适合股东行动的事项提交提案。为使此类提案或提名得到及时审议，我们的秘书必须在公司首次发送上一年度股东年会代理材料之日前120天以书面形式收到这些提案或提名。如要在与2026年年度股东大会有关的代理声明和代理中审议此类提案或提名，我们必须在不迟于2026年[ ]（2025年[ ]，即2025年代理邮寄日期一周年之前的120天）之前收到这些提案或提名。但是，如果公司前一年没有召开年度会议，或者今年的年度会议日期较前一年的会议日期变更超过30天，那么截止日期是公司开始打印和发送代理材料之前的合理时间。此类提案请咨询中国深圳市罗湖区4805室丨京基100丨盈喜集团股份有限公司 518000，收件人：董秘。任何提案只有在符合SEC颁布的规则和条例的情况下才能被纳入明年的代理材料。本节中的任何内容均不得被视为要求我们在与任何会议相关的代理声明或代理中包含任何未满足SEC制定的所有纳入要求的股东提案或提名。根据我们的章程，任何事务，除非在会议通知中指明，或由董事会或有权在会议上投票的股东或以其他方式在会议前提出，否则不得在年会前提出，该股东已在我们的主要行政办公室向我们的公司秘书送达书面通知（包含章程中指明的有关股东、拟议行动等的某些信息）。章程中规定的条款不影响股东请求将提案纳入我们的代理声明的能力，尽管有章程，如果允许并在SEC代理规则第14a-8条规定的程序和截止日期内。

为支持除公司提名人以外的其他董事提名人而进行的代理征集“通知期”为公司为上一年度股东年会向股东邮寄代理材料之日起一周年之前不少于90天但不超过120天的期间。由此，2026年年度股东大会股东提名董事的通知期将从2026年第[ ]号开始，到2026年第[ ]号结束。但是，如果2026年年度股东大会召开日期提前30天以上或在2025年年度股东大会召开日期一周年之后延迟60天以上，则通知期将改为在2026年年度股东大会召开前120天开始，并在（i）该次会议召开前90天或（ii）10日（以较晚者为准）结束^第在我们首次公开宣布2026年年会日期的第二天。就支持其董事提名的代理征集而言，征集股东必须遵守《交易法》第14a-19（b）条规定的所有通知要求。

这只是预告程序的总结。有关必须满足的所有要求的完整详细信息，请参见我们的章程。您可以通过上述地址写信给公司或发送电子邮件至zdhong@zgyingxi.com或通过访问公司在SEC网站www.sec.gov上的文件获取相关章程条款的副本。

其他业务

除本文所述事项外，董事会不知道将提交2025年年度会议审议的任何事项。然而，如果任何其他事项在2025年年度会议或其任何休会或延期之前适当到来，则随附代理人中指定的人有意根据其对公司利益的最佳判断进行投票。

杂项

本公司将承担征集代理所产生的一切费用。除邮寄征集外，我司机关职工可通过电话、网络或亲自征集代理，不另行补偿。我们也可能与经纪行和其他托管人、代名人和受托人就将征集材料转发给这些人所持有的记录在案的我们股本的股份的受益所有人作出安排，我们可能会补偿这些经纪行和其他托管人、代名人和受托人因此而产生的自付费用。

美国证交会通过了一些规则，允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付一份单一的代理声明来满足对两个或多个共享同一地址的股东的代理声明的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程可能会为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。公司和一些经纪商的家庭代理材料可能会向共享一个地址的多个股东交付一份代理声明和/或代理材料，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦您收到您的经纪人或公司的通知，他们或公司将成为您的住址的托管材料，托管将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如您在任何时候不再希望参与家庭持股而希望收到单独的一套代理材料，请通知您的经纪人您的股份是否在经纪账户中持有或公司如果您持有记名股本的股份。我们还将根据书面请求向任何股东交付本代理声明的单独副本。同样，此前已收到多份披露文件的股东，未来可致函地址或拨打以下所列电话，要求交付这些材料的一份副本。您可以向中国深圳市罗湖区4805室丨京基100，盈喜集团股份有限公司，中国518000发送书面请求通知公司，收件人：秘书，挂号、挂证或特快专递方式或致电公司+（86）75582330336。

提供更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC在https://www.sec.gov维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。

截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“2025年年度报告”）（不属于我们的代理征集材料的一部分），将与本代理声明一起邮寄给那些在邮件中收到代理材料副本的股东。对于那些收到年会通知的股东，这份代理声明和我们的2025年10-K表格年度报告将在我们的网站上提供，网址为：https://www.addentax.com/。此外，根据SEC规则，您可以在www.proxyvote.com上访问我们的代理声明，这是一个“无cookie”网站，不会识别网站的访问者。公司向SEC提交的10-K表格年度报告副本将在向中国518000深圳市罗湖区4805室Block A座盈喜集团股份有限公司、京基100提出书面请求后免费提供给股东，收件人：秘书。如要求提供2025年年度报告的展品，将收取公司的复印费用。公司在提交后在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的此类报告的所有修订。

2025年12月[ ]日，

由董事会命令