文件

EX-10.1 2 展览101bccjpmcreditagre.htm 信贷协议文件

附件 10.1

信贷协议

日期截至

2025年4月14日

中间

BOISE CASCADE公司，
作为借款人

放款方Here to

和

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人

和

Bank of America，N.A.，US Bank National Association
和富国银行，全国协会，
作为联合银团代理

___________________________

摩根大通银行，N.A.，
BOFA SECURITIES，INC.，U.S. Bank National Association and Wells Fargo SECURITIES，LLC，
作为联席账簿管理人及联席牵头安排人

第一条
定义

页

第1.01节。定义术语6

第1.02节。贷款和借款的分类42

第1.03节。条款一般42

第1.04节。会计术语；GAAP 42

第1.05节。利率；基准通知43

第1.06节。信用证金额43

第1.07节。第43师

第二条
学分

第2.01节。循环承诺43

第2.02节。贷款和借款43

第2.03节。循环借款请求44

第2.04节。 [保留] 44

第2.05节。 Swingline贷款44

第2.06节。信用证46

第2.07节。借款的资金筹措51

第2.08节。利益选举51

第2.09节。终止和减少循环承诺；增加循环承诺；增量定期贷款53

第2.10节。偿还贷款；债务证据55

第2.11节。提前偿还贷款55

第2.12节。费用56

第2.13节。利息57

第2.14节。替代利率58

第2.15节。成本增加60

第2.16节。中断资金支付61

第2.17节。扣缴税款；总额62

第2.18节。一般付款；按比例处理；分担抵销65

第2.19节。缓解义务；更换出借人66

第2.20节。违约贷款人67

第三条
申述及保证

第3.01节。组织；权力69

第3.02节。授权；可执行性69

第3.03节。政府批准；无冲突；无违约70

第3.04节。财务状况；无重大不利变动70

第3.05节。物业70

第3.06节。诉讼和环境事项70

第3.07节。遵守法律和协议；没有违约71

第3.08节。投资公司状况71

第3.09节。税收71

第3.10节。 ERISA 71

第3.11节。披露71

第3.12节。反腐败法律和制裁71

第3.13节。受影响的金融机构 72

第3.14节。计划资产；禁止交易72

第3.15节。保证金规定72

第3.16节。偿付能力72

第3.17节。抵押品的担保权益72

第3.18节。子公司72

第3.19节。境外投资细则73

第4条
条件

第4.01节。生效日期73

第4.02节。每个信用事件75

第五条
肯定性盟约

第5.01节。财务报表；评级变动等信息75

第5.02节。重大事项通告77

第5.03节。存在；经营行为78

第5.04节。债务的支付78

第5.05节。财产的维修；保险78

第5.06节。簿册及纪录；检验权78

第5.07节。遵守法律78

第5.08节。收益和信用证的使用78

第5.09节。信息的准确性79

第5.10节。农信系统股权79

第5.11节。交割后要求80

第5.12节。附属担保人；附加担保物；进一步保证80

第六条
消极盟约

第6.01节。负债82

第6.02节。留置权84

第6.03节。基本面变化84

第6.04节。处置85

第6.05节。投资、贷款、垫款、担保和收购86

第6.06节。互换协议87

第6.07节。限制性付款87

第6.08节。与关联公司的交易88

第6.09节。限制性协议88

第6.10节。受限制的债务支付88

第6.11节。境外投资规则89

第6.12节。财务盟约89

第七条
违约事件

第7.01节。违约事件89

第7.02节。发生违约事件时的补救措施91

第7.03节。付款的应用93

第8条
行政代理人

第8.01节。授权和行动94

第8.02节。行政代理人的依赖、责任限制等96

第8.03节。发布通讯97

第8.04节。行政代理人个人98

第8.05节。继任行政代理99

第8.06节。放款人和发行银行致谢100

第8.07节。抵押事项102

第8.08节。信用招标102

第8.09节。某些ERISA事项103

第8.10节。借款人通信104

第9条
杂项

第9.01节。通告105

第9.02节。豁免；修订106

第9.03节。费用；责任限制；赔偿等109

第9.04节。继任者和分配人110

第9.05节。生存115

第9.06节。对口单位；集成；有效性；电子执行115

第9.07节。可分割性116

第9.08节。抵销权116

第9.09节。管辖法律；管辖权；同意送达程序116

第9.10节。放弃对117号陪审团的审判

第9.11节。标题118

第9.12节。保密118

第9.13节。重大非公开信息118

第9.14节。利率限制119

第9.15节。无受托责任等119

第9.16节。美国爱国者法案120

第9.17节。承认及同意受影响的金融机构保释120

第9.18节。关于任何受支持的QFII的致谢120

第9.19节。判决货币121

时间表:

附表2.01a –循环承付款项

附表2.01b –信用证承诺

附表2.06 –现有信用证

附表3.06 –已披露事项

附表3.18 –附属公司

附表5.11 –收市后规定

附表6.01 –现有负债

附表6.02 –现有留置权

附表6.05 –现有投资

附表6.09 –现行限制

附表9.04 –投票参与者

展览:

附件 A –转让和假设的形式

附件 B-1 –美国税务证明（适用于非美国贷款人，其不是用于美国联邦所得税目的的伙伴关系）

附件 B-2 –美国税务证明（对于非美国贷款人认为是用于美国联邦所得税目的的伙伴关系）

附件 B-3 –美国税务证明（适用于非出于美国联邦所得税目的的合伙企业的非美国参与者）

附件 B-4 –美国税务证明（对非美国参与者而言，是用于美国联邦所得税目的的伙伴关系）

截至2025年4月14日的信贷协议（如不时修订、重列、补充或以其他方式修订，本"协议”），在特拉华州公司BOISE CASCADE COMPANY中，为本协议的贷款方，JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人。

双方同意如下：

第1条
定义

第1.01节。定义术语.在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“ABR”，在提及（a）利率时，指的是备用基准利率，而（b）任何贷款或借款，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。

“行政代理人”指作为本协议项下贷款人的行政代理人的身份的摩根大通银行，N.A.（或其任何指定的分支机构或关联机构）。

“行政调查问卷”是指行政代理人根据上下文要求向借款人或任何贷款人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就某一特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的另一人。

“代理人相关人士”具有第9.03（d）节赋予的含义。

“协议”具有本文引言段落中规定的含义。

“备用基准利率”是指，就任何一天而言，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的NYFRB利率加上1/2的1%，以及（c）在该日之前两（2）个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的定期SOFR利率加上1%中的最大值；但就本定义而言，任何一天的术语SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的术语SOFR参考利率（或术语SOFR参考利率的任何修订发布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中指定）。由于Prime Rate、NYFRB Rate或Term SOFR Rate的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自（包括）Prime Rate、NYFRB Rate或Term SOFR Rate的此类变化生效之日起生效。如果根据第2.14条使用替代基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.14（b）条确定基准替代之前），则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，并应确定

未提及上文（c）条。为免生疑问，如果根据上述规定确定的替代基准利率将低于每年1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为每年1.00%。

“附属文件”具有第9.06（b）节赋予的含义。

“反腐败法”指任何司法管辖区不时适用于借款人或其任何附属公司的有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用EBITDA"是指在任何时候，截至根据第5.01（a）或（b）节已交付（或要求已交付）财务报表的最近连续四个财政季度期末（或者，如果在根据第5.01（a）或（b）节将交付的第一份财务报表交付之日之前，则为第3.04（a）节提及的最近财务报表），借款人及其子公司根据公认会计原则在合并基础上的合并EBITDA。

“适用缔约方”具有第8.03（c）节赋予的含义。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的循环承诺所代表的循环承诺总额的百分比；但在第2.20节存在违约贷款人的情况下，“适用百分比”是指该贷款人的循环承诺所代表的循环承诺总额（不考虑任何违约贷款人的循环承诺）的百分比。如果循环承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的循环承诺确定适用的百分比，从而使任何转让和任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用费率”指，就任何一天而言，就任何ABR贷款、定期基准贷款、RFR贷款或就根据本协议应付的承诺费（视情况而定）而言，适用的费率每年下文标题“ABR价差”、“期限基准价差/RFR价差”或“承诺费率”（视情况而定）下列出，参照行政代理人根据第5.01（c）节收到的最近一次合规证明中规定的净杠杆率确定：


类别	净杠杆率	ABR 传播	期限基准/RFR 传播	承诺费率
第1类	< 1.00至1.00	0.25%	1.25%	0.200%
第2类	>1.00至1.00 但 < 2.00至1.00	0.50%	1.50%	0.225%
第3类	>2.00至1.00 但 < 3.00至1.00	0.75%	1.75%	0.250%
第4类	>3.00至1.00	1.00%	2.00%	0.300%

自生效日期起至根据第5.01（c）节要求为在生效日期后结束的借款人的第一个完整财政季度交付合规证书之日止，第1类应适用。净杠杆率变动导致适用利率的增减变动，自第三次（3rd）紧接根据第5.01（c）节交付合规证书之日后的营业日；提供了,然而、如合规证书未按照该款规定在到期时交付，则第4类应自该合规证书被要求交付之日后的第一个营业日起适用，直至第三个营业日（3rd）该等合规证书送达之日后的营业日。尽管本定义中有任何相反的规定，任何期间的适用利率的确定均须受第2.13（d）节的规定所规限。

“经批准的借款人门户”具有第8.10（a）节赋予的含义。

“经批准的电子平台”具有第8.03（a）节赋予的含义。

“核定基金”具有第9.04（b）节赋予的含义。

“安排器”mEAN各自以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份注册本协议项下的摩根大通银行，N.A.，BoFA Securities，Inc.，U.S. Bank National Association和富国银行 Securities，LLC。

“转让和假设”指贷款人和受让人（在第9.04条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立的、并被行政代理人接受的、以该行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台产生的电子记录）的附件 A或任何其他形式的转让和承担。

“可用期”指自生效日期（包括生效日期）起至但不包括到期日期与循环承诺终止日期两者中较早者的期间（如该日期不是营业日，则在紧接的前一个营业日）。

“可用期限"是指，自任何确定之日起，并就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），目前或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.14条（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经修订

不时）以及在英国适用的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构有关的任何其他法律、法规或规则（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行服务”指任何贷款人或其任何关联公司向任何贷款方或任何子公司提供的每项及任何以下银行服务：（a）面向商业客户的信用卡（包括但不限于“商业信用卡”和采购卡），（b）储值卡，（c）商户处理服务，以及（d）金库管理服务（包括但不限于受控支付、自动票据交换所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务以及现金池服务）。

“银行服务义务”指贷款方或其子公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何，以及在任何情况下产生、产生、证明或获得（包括与银行服务有关的所有续期、延期和修改及其替代）。

“破产法”是指《美国法典》标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。

“破产事件"就任何人而言，指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的主体，或已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而指定接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，或已就该等程序订立任何济助命令；提供了破产事件不应仅因政府当局或其工具在该人身上的任何所有权权益或获得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或提供该人免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“基准”指，最初，就任何（i）RFR贷款、每日简单SOFR或（ii）定期基准贷款而言，定期SOFR利率；提供了如果基准转换事件，以及相关的基准替换日期已发生在每日简单SOFR或定期SOFR率（如适用）或当时的基准方面，则“基准”是指根据第2.14节（b）款，在此种基准替换已替换此种先前的基准率的范围内，适用的基准替换。

“基准更换”是指，对于任何可用的期限，以下顺序中列出的、可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的第一个备选方案：

（1）每日简单SOFR；或

（2）以下各项之和：（a）行政代理人和借款人选择的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的替代基准，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美国以美元计价的银团信贷融资的替代基准，以及（b）相关的基准替代调整；

如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。

“基准替换调整"是指，就任何以任何适用利息期的未经调整的基准替换和任何设定这种未经调整的基准替换的可用期限而言，由行政代理人和借款人为适用的相应期限选择的适用的相应期限的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零），并适当考虑到（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未调整基准替换此种基准和/或（ii）任何正在演变或当时流行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此种价差调整的方法，以便在此时以适用的未调整基准替换美元计价的银团信贷额度。

“基准替换符合变化”是指，就任何基准替换和/或任何期限基准循环贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适合于反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理该基准的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期与（b）该基准的管理人（或

计算时使用的已发布组件）永久或无限期停止提供此类基准（或其此类组件）的所有可用期限；或

（2）在“基准过渡事件”定义第（3）款的情况下，此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的第一个日期，或如果此类基准是定期利率，则此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其此类组成部分）的管理人不再具有代表性；但前提是，此类不代表性将通过参考此类第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使此类基准（或其此类组成部分），或者如果此类基准是定期利率，该基准（或其组成部分）的任何可用期限继续在该日期提供。

为免生疑问，（i）如导致基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该日期，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布的组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人或代表该管理人发布的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限，但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其该组成部分），或者，如果该基准是一个期限费率，则该基准（或其该组成部分）的任何可用期限；

（2）监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布组成部分）的管理人、美国联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或发布信息，在每种情况下，其中规定，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分），或者，如果此种基准是定期费率，则永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分），如果该基准是定期费率，则提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人而发表的公开声明或公布的资料，宣布该基准（或其已公布部分），或如该基准为定期利率，则该基准（或其已公布部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间"就任何基准而言，指自根据该定义第（1）或（2）条的基准更替日期发生之时起的期间（如有的话）（x），如果当时没有根据第2.14节和（y）节在本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的的基准更替取代该当时的基准，截至根据第2.14节在本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的的基准更替已取代该当时的基准。

“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）中的任何一项，（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节中定义的“计划”，以及（c）其资产包括（为《计划资产条例》或为《ERISA》标题I或《守则》第4975节的目的）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“附属”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。

“借款人”意为Boise Cascade Company，是一家特拉华州的公司。

“借款”指（a）循环借款或（b）Swingline借款。

“借款请求”指借款人根据第2.03节提出的循环借款请求，其形式应大致采用行政代理人批准的形式，并单独提供给借款人。

“营业日”指纽约市银行开门营业的任何一天（周六或周日除外）；但除上述规定外，营业日应是任何此类仅为美国政府证券营业日的日子（a），与RFR贷款和任何利率设定、资金、支付、结算或支付任何此类RFR贷款有关，或与此类RFR贷款的任何其他交易有关，以及（b）与参考定期SOFR利率和任何利率设定、资金、支付有关的贷款有关，参考定期SOFR利率的任何此类贷款的结算或付款或参考定期SOFR利率的此类贷款的任何其他交易。

“资本租赁义务" of any person means，subject to第1.04（b）款）、根据公认会计原则，该人在不动产或个人财产的任何租赁（或其他传递使用权的安排）或其组合下支付租金或其他金额的义务，这些义务需要在该人的资产负债表上分类和核算为资本租赁或融资租赁，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“控制权变更”指（a）由许可持有人以外的任何个人或团体（根据1934年《证券交易法》及其下的SEC规则在本协议日期生效）直接或间接、实益或记录地获得所有权，代表合计普通表决权35%以上的股权及所代表的经济利益的发行及借款人的未偿还股权；（b）由非（i）在本协议日期为借款人的董事或由借款人的董事会提名或委任或（ii）由如此提名或委任的董事委任的人士占据借款人董事会的多数席位（空缺席位除外）；或（c）由任何人或团体取得借款人的直接或间接控制权。

“法律的变化"系指在本协定日期后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更；或（c）任何贷款人或开证银行（或就第2.15（b）条而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证银行的控股公司（如有的话）遵守任何请求、规则、要求，任何政府当局在本协定日期后作出或发出的准则或指示（不论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、要求、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据巴塞尔协议III发布的所有请求、规则、要求、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“收费”具有第9.14节赋予它的含义。

“类”在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款，或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、Swingline贷款或增量定期贷款。

“CME术语SOFR管理员”是指作为前瞻性条款有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。

“抵押品"指抵押文件所涵盖的人所拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及任何贷款方的任何和所有其他财产，现已存在或以后获得，在任何时候可能成为、成为或打算成为，但受担保

有利于行政代理人的利益或留置权，代表自己和其他有担保方，以担保债务；但在任何情况下，担保物不得包括任何除外财产。为澄清起见，经借款人向行政代理人发出书面通知，担保单证涵盖的贷款方拥有、租赁或经营的资产或财产以及根据担保单证质押的任何股权以及任何贷款方现有或以后取得的任何和所有其他资产或财产，可能在任何时候成为或成为有利于行政代理人的担保权益或留置权的标的，代表其本身和担保当事人，在每种情况下，在抵押品解除期间不再构成“抵押品”。

“抵押文件”指统称为担保义务而订立、交付或以其他方式编制的担保协议及旨在设定、完善或证据留置权的与本协议有关的所有其他协议、文书和文件，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、贷款协议、票据、担保、从属协议、质押、授权书、同意书、转让、合同、收费函、通知、租赁、融资报表和所有其他书面事项，无论是在此之前、现在还是以后由任何贷款方签署并交付给行政代理人。

“抵押品解除日期”是指在生效日期后没有违约或违约事件持续且发生以下两种事件的任何日期：（a）穆迪发行并维持借款人的一般公司评级为Baa3或更高（前景稳定或更好），（b）惠誉发行并维持借款人的一般公司评级为BBB-或更高（前景稳定或更好）或（c）标普发行并维持借款人的一般公司评级为BBB-或更高（前景稳定或更好）。

“抵押品释放期”是指自担保物解除日期发生之日起，至该担保物解除日期之后的担保物触发日期止的生效日之后的任何期间。

“抵押品触发日期”指抵押品发布日期后发生以下两种事件的任何日期：（a）穆迪对借款人发布的一般公司评级为Ba1或更低（或将其展望改为负面）或已停止发布该评级，（b）惠誉对借款人的一般公司评级为BB +或更低（或将其展望更改为负面）或已停止发布该评级而（c）标普对借款人的一般公司评级为BB +或更低（或将其展望更改为负面）或已停止发布该评级。

“商品交易法”指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“通讯”具有第8.03（c）节赋予的含义。

“连接所得税”指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并EBITDA”是指，在任何时期，该时期的合并净收益；

（a）在确定该期间的合并净收益时增加、不重复和在扣除（但不排除或加回）的范围内，总和为：

（i）该期间的合并利息费用；加

（ii）该期间的所得税开支；加

（iii）该期间应占折旧及摊销费用的所有金额；加

（iv）与借款人的任何公开或非公开发行股权有关的任何非经常性成本和开支，但以该发行的现金收益超过该发行的成本和开支为限；加

（v）与将于生效日期发生的交易有关而作出或招致的任何非经常性费用、现金费用及其他现金开支（包括遣散费），而在将于生效日期发生的交易完成后90天内支付或以其他方式入账，总额不超过1,000，000美元；加

（vi）该期间的任何不寻常或非经常性亏损；提供了借款人在连续四个财政季度的任何期间内根据本条款（a）（vi）加回合并EBITDA的所有金额的总和不得超过该期间合并EBITDA的10%（在实施此类加回之前计算）；加

（vii）减少合并净收益的所有非现金费用、开支或损失的总额（（a）包括基于股票的补偿费用，但（b）不包括（x）导致在任何未来期间应计现金费用准备金的任何非现金费用、开支或损失，以及（y）与账户或库存有关的冲销、减记或准备金有关的任何非现金费用、开支或损失；

（b）减少，但不重复，并在该期间合并净收益中包括的范围内，总和为：

（i）该期间的任何不寻常或非经常性收益或收入；提供了借款人在连续四个财政季度的任何期间，根据本条款（b）（i）从合并EBITDA中扣除的所有金额的总和不得超过该期间合并EBITDA的10%（在实施此类扣除之前计算）；加

（ii）该期间的任何非现金收益或收益项目，

全部按照公认会计原则在合并基础上为借款人及其子公司计算。

“合并利息费用"指在任何期间内，借款人及其附属公司在该期间就借款人及其附属公司的所有未偿债务（包括就信用证和

银行承兑汇票和掉期协议项下与利率相关的净成本，前提是这些净成本可根据公认会计原则分配给该期间），根据公认会计原则为借款人及其子公司在该期间的合并基础上计算。

“合并净收入”指在任何时期，根据公认会计原则在合并基础上为借款人及其子公司确定的合并净收益（或亏损）；提供了应排除（a）任何人在成为附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并之日之前应计的收入（或赤字），（b）借款人或任何附属公司拥有所有权权益的任何人（附属公司除外）的收入（或赤字），但借款人或该附属公司实际以股息或类似分配形式收到任何该等收入的情况除外，（c）借款人的任何附属公司的未分配收益，但该附属公司宣派或支付股息或类似分派的时间并非任何合同义务（任何贷款文件除外）的条款或适用于该附属公司的法律要求所允许的时间。

“合并有形资产净值"是指截至任何确定日期的合并总资产，不包括商誉、专利、商标、商号、组织费用、未摊销的债务折扣和费用、资本化或递延的研发成本、递延营销费用和其他无形资产，在每种情况下，截至借款人的财务报表已根据第5.01（a）或（b）节交付给行政代理人的借款人最近结束的财政季度的最后一天（或者，如果在根据第5.01（a）或（b）节交付的第一份财务报表交付之日之前，第3.04（a））节提及的最新财务报表）。

“合并总资产”是指在任何日期，借款人及其子公司在该日期按照公认会计原则按合并基础计算的总资产。

“合并总负债”是指在任何日期，根据公认会计原则，在该日期为借款人及其子公司在综合基础上确定的借款人及其子公司的总债务本金总额。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。

“受控投资附属公司"就任何人而言，指（i）为对一间或多于一间公司进行股权投资而成立的任何其他投资基金或类似人士，以及（ii）由该人士控制或与该人士共同控制（在每种情况下，不包括其任何投资组合公司）的任何其他投资基金或类似人士。

“对应的期限”就任何可用期限而言，如适用，指期限（包括隔夜）或与此种可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“联合银团代理”是指美国银行（Bank of America，N.A.）、美国银行全国协会和富国银行银行（National Association）各自以银团代理的身份在本协议项下行事。

“涵盖实体”是指以下任何一种：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖的一方”具有第9.18节赋予它的含义。

“信用方”指行政代理人、各发行银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单SOFR” 指，对于任何一天（a“SOFR率日”），相当于当日SOFR的年费率（该日“SOFR测定日期"），即（i）如该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则紧接在该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。如果在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个（第2个）美国政府证券营业日下午5：00（纽约市时间）之前，与该SOFR确定日期有关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单SOFR有关的基准替换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将与在SOFR管理员网站上发布该SOFR的前一个美国政府证券营业日所发布的SOFR相同。尽管有上述规定，如果本定义如此确定的Daily Simple SOFR将低于下限，则就本协议而言，此种费率应被视为等于下限。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“默认权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人"指任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是该贷款人善意地确定资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足的结果，（b）已书面通知借款人或任何信用方，或已作出大意的公开声明，其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于此类贷款人的善意认定，即先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有）

根据本协议）或一般根据其承诺提供信贷的其他协议为贷款提供资金不能得到满足，（c）在信用方提出善意请求后的三个工作日内，未能提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并且在证明之日有经济能力履行此类义务），根据本协议为预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金，但在该信用方收到其和行政代理人满意的形式和实质证明后，或（d）已成为（a）破产事件或（b）保释诉讼的主体（或有贷款人的母公司已成为），则该贷款人应根据本条款（c）终止为违约贷款人。

“已披露事项”指附表3.06中披露的诉讼、诉讼和程序以及环境事项。

“全权保证人”指任何附属公司，否则不会构成附属担保人，且（a）行政代理人可合理接受，及（b）借款人根据第5.12节全权酌情选择成为并已成为贷款方；提供了本协议各方承认并同意，但不限于，如果在行政代理人的合理信用判断中，加入该子公司作为贷款方将导致违反适用法律或该子公司不会以其他方式为与根据美利坚合众国法律组织的贷款方所提供的义务基本相似的义务提供习惯信用支持，则行政代理人拒绝同意指定任何子公司为全权担保人是合理的，该裁定可考虑（x）将由相关人士提供的担保的金额和可执行性以及适用的任何限制，（y）价值（包括在考虑到有关人士的任何担保物可能授予的任何担保权益的完善性和优先权的程度之后）和可执行性以及适用的任何限制，以及（z）与相关司法管辖区相关的任何政治风险、法律要求或义务（受托人、受托人或其他方面）。

“处置”或“处置”指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处分任何财产（在一项交易或一系列交易中，无论是否根据分割或其他方式进行）（包括任何售后回租交易和该人的子公司发行的任何股权），包括出售、转让、转让或以其他方式处分任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权。

“不合格股票”指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）发生时到期或可强制赎回（仅用于合格股票除外）的任何股权，根据偿债基金义务或其他方式（除非由于控制权变更、首次公开发行或资产出售而导致，只要其持有人在控制权发生变更时的任何权利，首次公开发行股票或资产出售事件应受制于提前全额支付贷款和所有其他义务（根据其条款仍然有效的未主张的或有赔偿义务除外），（b）可由其持有人选择赎回（除仅针对合格股票和因控制权变更、首次公开发行股票或资产出售而产生的权利外，只要其持有人在发生控制权变更、首次公开发行股票或资产出售时的任何权利

事件应受制于在发行时有效的最晚到期日后九十一（91）天的日期之前全部或部分全额支付贷款和所有其他义务（根据其条款存续的未主张的或有赔偿义务除外），或（c）在（a）、（b）和（c）条中的每一条的情况下自动或成为或由持有人选择可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股票的股权；提供了如该等股权发给任何现任或前任雇员、顾问、董事、高级人员或管理层成员，或根据为借款人或其附属公司的现任或前任雇员、顾问、董事、高级人员或管理层成员的利益而订立的计划，或藉任何该等计划发给该等现任或前任雇员、顾问、董事、高级人员或管理层成员，此类股权不应仅仅因为借款人或其子公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务或由于此类员工、顾问、董事、高级管理人员或管理层成员被解雇、死亡或残疾而构成不合格股票。

“美元”, “美元”或“$”是指美利坚合众国的合法资金。

“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律组建的子公司。

“ECP”是指《商品交易法》第1（a）（18）节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或SEC发布的适用规则中定义的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”指第4.01条规定的条件得到满足（或根据第9.02条被放弃）的日期。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。

“环境法”指任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式涉及（i）环境，（ii）自然资源的保存或复垦，（iii）任何危险材料的管理、释放或威胁释放，或（iv）健康和安全事项。

“环境责任”指借款人或任何子公司直接或间接因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接产生的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“股权”指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股权，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“ERISA”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA附属公司”指与借款人一起根据《守则》第414（b）或（c）条或《ERISA》第4001（14）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”指（a）ERISA第4043条或根据其就计划发布的条例所定义的任何“应报告事件”（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）未能满足“最低筹资标准”（定义见ERISA第412条或第302条），（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请豁免任何计划的最低筹资标准；（d）借款人或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止产生ERISA第四章下的任何责任；（e）借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或计划或指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知；（f）借款人产生或其任何ERISA关联公司就借款人或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划承担任何责任；或（g）借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及对借款人或其任何ERISA关联公司施加退出责任或确定多雇主计划已或预计将资不抵债或正在重组，在ERISA标题IV的含义内。

“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第7.01节赋予该术语的含义。

“被排除的财产”具有《担保协议》中规定的含义。

“排除的掉期义务”是指，就任何担保人而言，任何掉期义务，如果且在该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益作为担保的范围内，根据《商品交易法》或任何规则，该掉期义务（或其任何担保）是或成为非法的，商品期货交易监察委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何理由未能在该担保人的担保或授予该担保权益就该掉期义务生效或将生效时构成ECP。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类担保或担保权益为或成为非法的可归属于掉期的该掉期义务部分。

“不含税"指对受赠方征收或与受赠方有关的或须在向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受赠方根据法律组建或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分部）而征收，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款、信用证或循环承诺的此类权益之日生效的法律（根据借款人根据第2.19（b）条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更换其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17条，与此类税款有关的款项，要么在该贷款人获得贷款、信用证或循环承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，要么在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.17（f）和（g）节而应缴纳的税款，以及（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有信用证”具有赋予该术语的含义，在第2.06（a）款）.

“农业信贷贷款人”指根据1971年《农业信贷法》组建的联邦特许农业信贷系统贷款机构，该机构可能会不时进行修订或补充。

“农场信用体系”是指根据1971年《农业信贷法》组织的借款人拥有的贷款机构的农业信贷制度，因为它可能会不时修改或补充。

“农场信贷系统股权”指在任何农业信贷贷款人或其关联机构中以借款人名义登记或为其账户持有的所有股票、参与证书、分配或其他盈余以及任何其他股权。

“FATCA"指《守则》第1471至1474条，截至本协议（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本）之日，任何现行或未来的法规或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据任何财政或监管立法、规则或惯例通过的任何

政府当局之间的政府间协议、条约或公约，并执行《守则》的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，就任何一天而言，NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算出的利率，按应在NYFRB网站上不时列出的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日作为有效联邦基金利率公布；提供了如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“美国联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务干事”指借款人的首席财务官、首席会计官、司库、财务副总裁或控制人。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司。

“洪水保险要求”指行政代理人已收到证据，表明要求对行政代理人享有留置权的任何不动产上的改进或其任何部分是否位于或将位于联邦紧急事务管理局编制的地图上指定的“特殊洪水危险区域”内，如果是，则需要借款人签署的洪水通知单，以及证明已为对财产和内容或其他抵押品（如适用）的此类改进制定了一份或多份洪水保险单的证据，所有形式，行政代理人满意的实质和数额，至少符合适用的洪水法。

“洪水法”指1968年《国家洪水保险法》、1973年《洪水灾害保护法》、1994年《国家洪水保险改革法》、2012年《比格特-沃特斯洪水保险法》，因为这些法规可能会不时修订或重新编纂，任何替代，根据这些洪水法颁布的任何条例，以及与洪水保险有关的所有其他法律要求。

“楼层"指本协议最初（在本协议执行、本协议的修改、修订或续期或其他情况下）就定期SOFR利率或每日简单SOFR（如适用）规定的任何基准费率下限。为免生疑问，各期限SOFR利率或每日简单SOFR的初始下限应为零。

“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

“国外子公司”指不属于境内子公司的任何子公司。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府权威”指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，不论是州或地方，以及任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政职能的实体，

政府的立法、司法、税务、监管或行政权力或职能或与政府有关的职能。

“保证”的或由任何人（该“担保人”）指担保人对任何其他人的任何债务或其他义务提供担保或具有担保的经济效果的任何或有或其他义务（“主要义务人"）以任何方式，不论直接或间接，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务或为支付该等债务而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务的所有人或支付该等债务的其他义务作出保证，（c）维持营运资金，股权资本或主要债务人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付此类债务或其他义务或（d）就为支持此类债务或义务而签发的任何信用证或保函作为账户方；提供了、期限保函不得包含在正常经营过程中托收、交存的背书。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务的规定或可确定的金额或其部分的金额，或者，如果未说明或可确定，则视为与此相关的合理预期的最大赔偿责任。

“担保协议”指贷款方和行政代理人之间的担保协议，日期为生效日期（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改）。

“保证人"指（i）借款人、（ii）在生效日期执行担保协议的借款人的每个重要国内子公司和（iii）根据第5.12节成为担保人的每个人。

“危险材料”指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

“增量融资修正”具有第2.09节中赋予该术语的含义。

“增量定期贷款”具有第2.09节中赋予该术语的含义。

“负债"任何人指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务，（c）该人按惯例支付利息费用的所有义务，（d）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所获得的财产有关的所有义务，（e）该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务（不包括在正常业务过程中发生的应付往来账款），（f）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权担保（或该等债务的持有人现有权利（或有或以其他方式）担保的其他人的所有债务，不论由此担保的债务是否已被承担，（g）该人的所有担保

其他人的债务，（h）该人的所有资本租赁义务，（i）作为账户方的该人在信用证、活期担保和类似独立承诺方面的所有或有或其他义务，（j）该人的所有不合格股票，以及（k）该人在银行承兑方面的所有或有或其他义务。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。

尽管有上述规定，债务将被视为不包括在偿还或赎回发生之日未偿债务前120天内发生的、否则将构成债务的无担保债务（"代管债务“），其收益将用于此类偿还或赎回，仅限于其收益在形式和实质上为行政代理人合理满意的代管、信托、抵押品或类似账户或安排（统称为”代管”；而这些收益，“托管收益”），且不以其他方式提供用于任何其他目的；提供了即使本协议有任何相反的规定，在任何情况下，任何托管收益均不得构成非限制性现金；提供了进一步即在从该等托管中释放的托管收益后，该等托管债务（以在该等解除日期未清偿的为限）应构成在该等解除日期发生的债务。

“补偿税"指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收的或与之相关的税款（不包括的税款），以及（b）在本协议（a）中未另有说明的范围内，其他税款。

“受偿人”具有第9.03（c）节赋予的含义。

“义齿”指截至2020年7月27日，由借款人作为发行人、每一位担保人不时与美国银行全国协会作为受托人签署并在借款人之间签署的某些契约。

“不符合资格的机构”具有第9.04（b）节赋予的含义。

“信息”具有第9.12节赋予它的含义。

“内部到期例外”指借款人指定为根据本条规定发行或发生的任何债务；提供了此类债务（如适用）构成（a）惯常的过桥融资或惯常的代管或其他类似安排，其条款规定将其到期日自动延长至不早于此类自动延长时有效的到期日的日期，（b）以购置款担保权益（包括融资租赁）为担保的债务，（c）由借款人或借款人的子公司收购的实体的债务，只要该实体在考虑收购该实体时未发生此种债务或（d）任何时候未偿还的总额不超过100,000，000美元的其他债务；提供了进一步受内部到期例外限制的所有债务的未偿还总额在发生或发行时不得超过适用EBITDA的（a）222,250，000美元和（b）35%中的较高者。

“利息选举要求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续循环借款的请求，该请求应大致采用行政代理人批准的形式，并单独提供给借款人。

“付息日"指（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天及到期日，（b）就任何RFR贷款（Swingline贷款除外），（1）每个日历月的第一天，但在该贷款的借款日期后至少五（5）个营业日及（2）到期日，（c）就任何定期基准贷款而言，该贷款是其中一部分的借款所适用的每个利息期的最后一天，以及，在有息期超过三个月的定期基准借款的情况下，在有息期第一天之后每隔三个月发生的有息期最后一天和到期日之前的每一天，以及（d）就任何Swingline贷款而言，最初是在借入该贷款之日之后一周的日期，其后是在与该初始日期相同的工作日的每个连续日期，但如该初始日期或该后续日期并非营业日，则适用的付款日期须延展至下一个后续营业日，除非该下一个后续营业日将在下一个日历周内发生，在此情况下，该付款日期应发生在下一个前一个营业日、要求偿还该贷款的日期和到期日。

“利息期"指就任何定期基准借款而言，自该借款发生之日起，至其后一个月、三个月或六个月的历月中的数字对应日止的期间（在每种情况下，以适用于相关贷款或循环承诺的基准的可用性为准），由借款人选择；提供了，则（i）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延展至下一个营业日，除非（如只属定期基准借款）下一个营业日将落在下一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（ii）任何与定期基准借款有关的利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天），则须在该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，及（iii）根据第2.14（e）条从本定义中删除的任何期限，不得在该借款请求或利息选择请求中予以指明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此种借款的日期，在循环借款的情况下，其后应为此种借款最近一次转换或延续的生效日期。

“国税局”是指美国国税局。

“发行银行”是指摩根大通银行（N.A.）、美国银行（Bank of America）、美国银行（U.S. Bank National Association）和富国银行银行（TERM1 Bank）、全国协会以及任何其他同意担任开证银行（在每种情况下，通过其本身或通过其指定的关联公司之一或分支机构）的贷款人，各自以本协议项下信用证发行人的身份及其以第2.06（i）节规定的身份的继任者。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构。本文中每一处提及的“开证行”在

与信用证或其他事项的关联应被视为对相关开证银行的提述。

“信用证付款”是指开证银行根据信用证支付的款项。

“LC曝光”是指在任何时候，（a）当时所有未付信用证的未提取总额，加上（b）当时尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款总额的总和。任何贷款人在任何时间的LC敞口应为其在该时间的LC敞口的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于《跟单信用证统一惯例和惯例》第29（a）条、《国际商会第600号出版物》（或其在适用时间可能有效的较后版本）或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的实施，仍可根据该条款提取任何金额，国际商会第590号出版物（或在适用时间可能有效的较后版本）或管辖规则或法律或信用证本身的类似条款，或者如果已出示合规单证但尚未兑现，则该信用证应被视为“未结清”和“未提取”的剩余可支付金额，及借款人及各贷款人的义务应保持完全有效，直至开证银行及贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证作出任何付款或付款。

“放款人家长”是指，就任何贷款人而言，该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“贷款人相关人士”具有第9.03（b）节赋予的含义。

“放款人”指附表2.01A所列的人（或，如果循环承诺已终止或到期，持有循环信用风险敞口的人），以及根据转让和假设或其他方式应已成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设或其他方式不再是本协议一方的任何该等人除外。除非文意另有所指，“贷款人”一词包括Swingline贷款人和发行银行。

“信用证”指根据本协议签发的任何信用证（包括任何现有信用证）。

“信用证协议”具有第2.06（b）节赋予的含义。

“信用证承诺”是指，就各开证行而言，该开证行根据本协议签发信用证的承诺。各开证行的信用证承诺的初始金额载于附表2.01a，或如开证行已订立转让及承担或在生效日期后已以其他方式承担信用证承诺，则为该开证行在行政代理人维持的登记册中作为其信用证承诺所列的金额。开证行的信用证承诺书可以由开证行与借款人不时协议修改，并通知行政代理人。截至生效日期，开证银行的信用证承诺总额为75000000美元。

“负债”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。

“留置权"就任何资产而言，指（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、产权负担、押记或担保权益，（b）卖方或出租人在任何有条件销售协议下的权益，证明与该资产有关的任何资本租赁义务或所有权保留协议（或任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）的租赁，以及（c）就证券而言，任何购买选择权、认购权或第三方对该证券的类似权利。

“有限责任公司”指根据其成立司法管辖范围的法律属于有限责任公司的任何人。

“贷款文件”指本协议，包括本协议的附表和证物、根据本协议交付的每张本票、担保协议、每份抵押单证（在抵押品解除担保期内除外），以及借款人或任何贷款方与行政代理人和/或贷款人或以其为受益人就本协议项下提供的商业借贷便利订立的任何协议，包括对其的任何修订、修改或补充或放弃，就其他贷款单证出具的法律意见，UCC备案（在抵押品解除担保期内除外），洪水确定，信用证申请及借款人与开证银行之间关于该开证银行根据本协议签发信用证的任何协议和/或借款人与该开证银行之间就本协议项下有关的各自权利和义务以及就其他贷款文件（如有）编制的任何其他文件。

“贷款方”是指借款人和附属担保人及其继承人和受让人的统称，“贷款方”一词是指其中任何一方或视文意需要单独指全部。

“贷款”指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。

“保证金股票”指适用的T、U和X条例含义内的保证金股票。

“物质不良影响"系指对（a）借款人及其子公司作为一个整体的业务、资产、运营或财务或其他方面的状况，（b）借款人履行其任何义务的能力，（c）除在担保物解除期间外，担保物或行政代理人对担保物的留置权或此类留置权的优先权或（d）贷款人根据本协议或任何其他贷款文件可获得的权利或利益的重大不利影响。

“材料国内子公司”指截至借款人最近一个财政季度末，在随后结束的连续四个财政季度期间，已根据第5.01（a）或（b）节交付（或要求已交付）财务报表的每一国内子公司（i）（或，如果在根据第5.01（a）或（b）节交付的第一份财务报表交付之日之前，第3.04（a）节中提及的最近一期财务报表贡献了该期间合并EBITDA的百分之十以上（10%），（ii）其中（连同其

附属公司），截至借款人最近一个财政季度末，在随后结束的连续四个财政季度期间，已根据第5.01（a）或（b）节交付（或如果在根据第5.01（a）或（b）节交付的第一份财务报表交付之日之前，则为第3.04（a）节提及的最近一期财务报表，借款人及其合并子公司在该期间贡献的合并总收入超过百分之十（10%）或（iii）其（连同其子公司）在该最近一个财政季度末贡献的合并总资产超过百分之十（10%）；提供了如果在任何时候，归属于不属于重大境内子公司的所有境内子公司的合并EBITDA、合并总收入或合并总资产总额超过任何该等期间合并EBITDA的百分之二十（20%），超过借款人及其合并子公司在任何该等期间合并总收入的百分之二十（20%），或截至任何该等财政季度末合并总资产的百分之二十（20%），则在任何该等情况下，借款人（或，如果借款人未能在十（10）天内这样做，行政代理人）应指定足够的境内子公司作为“重大境内子公司”以消除此类过剩，且就本协议的所有目的而言，此类指定子公司应构成重大境内子公司。

“材料国外子公司”指截至借款人最近一个财政季度末，在随后结束的连续四个财政季度期间，已根据第5.01（a）或（b）节交付（或如果在根据第5.01（a）或（b）节将交付的第一份财务报表交付之日之前，（连同其子公司）的每一外国子公司（i），对该期间合并EBITDA的贡献超过百分之十（10%），（二）截至借款人最近一个财政季度末，在随后结束的连续四个财政季度期间，已根据第5.01（a）或（b）节交付（或如在根据第5.01（a）或（b）节交付的第一份财务报表交付日期之前）交付（或如在根据第5.01（a）或（b）节交付的第一份财务报表交付日期之前）第3.04（a）节所指的最近一期财务报表的（连同其附属公司），借款人及其合并子公司在该期间贡献的合并总收入超过百分之十（10%）或（iii）其（连同其子公司）在该最近一个财政季度末贡献的合并总资产超过百分之十（10%）；提供了如果在任何时候，归属于非重要外国子公司的所有外国子公司的合并EBITDA、合并总收入或合并总资产总额超过任何该等期间合并EBITDA的百分之二十（20%），超过借款人及其合并子公司在任何该等期间合并总收入的百分之二十（20%），或截至任何该等财政季度末合并总资产的百分之二十（20%），则在任何该等情况下，借款人（或，如果借款人未能在十（10）天内这样做，行政代理人）应指定足够的外国子公司作为“重大外国子公司”以消除此类过剩，且就本协议的所有目的而言，这些指定的子公司应构成重大外国子公司。

“物质负债”指任何一个或多个借款人及其子公司本金总额超过75,000，000美元的债务（贷款和信用证除外），或与一项或多项互换协议有关的义务。为确定重大债务，借款人或任何附属公司在任何时间就任何互换协议承担的义务的“本金额”应为最高

如果此类互换协议在此时终止，借款人或此类子公司将被要求支付的总金额（使任何净额结算协议生效）。

“到期日”指2030年4月14日（如果同一工作日为营业日，或者如果不是，则为紧接下一个营业日），或根据本协议条款将循环承诺减至零或以其他方式终止的任何较早日期。

“最高速率”具有第9.14节赋予它的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划。

“净杠杆率”指，在任何日期，（a）（i）在该日期的综合负债总额的比率减（ii）截至该日期的非限制性现金，至（b）借款人在该日期或该日期之前最近结束的连续四个财政季度期间的合并EBITDA，所有这些都是根据公认会计原则在合并基础上为借款人及其子公司计算的。

“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB费率”指，就任何一天而言，（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行资金利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；提供了如果任何一天都没有公布此类利率，即为营业日，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；提供了,进一步、如如此确定的任何上述费率将低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务"指（a）借款人或任何其他贷款方根据任何贷款文件或其他方式产生的与任何贷款或信用证有关的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，不论是直接或间接的（包括通过假定取得的）、个别或集体的、共同或若干的、已到期或未到期的、已清算或未清算的、有担保或无担保的、由合同、法律运作或其他方式产生的、绝对或或或或将到期的，现已存在或以后产生并包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何程序由借款人或其任何关联人启动或针对其启动后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许或在该程序中是否允许债权（包括但不限于借款人根据任何贷款文件支付本金、利息、信用证佣金、收费、费用、费用、赔偿、费用偿还和其他金额的义务）和（b）除非每个贷款人另有书面约定，所有银行服务义务和所有掉期协议义务。尽管有上述规定，‘义务’的定义不应产生任何贷款方的任何担保（或任何贷款方授予担保权益以

支持（如适用）该贷款方的任何除外掉期义务，以确定任何贷款方的任何义务。

“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（但因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、接受付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系除外）。

“其他税"是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，但任何此类税款除外，这些税款是就一项转让（根据第2.19条作出的转让除外）征收的其他关联税款。

“境外投资规则”指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至本协议日期，并按31 C.F.R. § 850.101等编纂。

“隔夜银行资金利率”是指，对于任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧元美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的NYFRB确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“全额支付”或“全额付款"指，（i）以现金全额支付所有未偿还的贷款和信用证付款，连同其应计和未付利息，（ii）终止、到期或取消和归还所有未偿还的信用证（或者，就每份此类信用证而言，向行政代理人提供现金存款，或由行政代理人酌情决定向行政代理人和适用的开证银行提供令其满意的备用备用信用证，金额相当于截至该付款之日的信用证风险敞口的105%），（iii）以现金全额支付应计和未支付的费用，（iv）以现金全额支付所有可偿还的费用和其他义务（未就其提出索赔的或有赔偿义务和明确说明在该等支付和本协议终止后仍有效的其他义务除外），连同其应计和未支付的利息，（v）终止所有循环承诺，以及（vi）终止掉期协议义务和银行服务义务或订立担保方对手方满意的其他安排。

“参与者”具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。

“参与者登记”具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。

“爱国者法案”具有第9.16节赋予它的含义。

“付款”具有第8.06（c）节赋予的含义。

“付款通知”具有第8.06（c）节赋予的含义。

“多溴联苯”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“许可收购”具有第6.05（e）节赋予该术语的含义。

“许可的产权负担”的意思是：

（a）根据第5.04条，法律对尚未到期或有争议的税款施加的留置权；

（b）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理师和其他依法施加的类似留置权，这些留置权是在正常经营过程中产生的，并为未逾期超过30天或正在根据第5.04条受到争议的债务提供担保；

（三）在正常经营过程中按照劳动者赔偿、失业保险等社会保障法律法规规定办理的质押、入金；

（d）法定留置权和保证金，以保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务；

（e）就根据第7.01（k）条并不构成违约事件的判决而作出的判决留置权；

（f）法律规定的或在正常经营过程中产生的不动产上的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担，但不保证任何债务，也不实质减损受影响财产的价值或干扰借款人或任何附属公司的正常经营业务；

（g）在正常经营过程中批给第三方的租赁、许可、转租或转租许可，且不干预借款人或任何附属公司的正常经营业务的任何重大方面；

（h）作为法律事项或在正常业务过程中根据习惯一般条款和条件产生的有利于银行或其他金融机构的留置权，以担保在金融机构维持的存款或其他资金（包括抵销权），且在银行业惯常的一般参数范围内或根据该银行机构的一般条款和条件产生；

（i）任何在正常业务过程中向该人提供贸易信贷的人的特定库存品或其他货物（固定资产或资本资产除外）及其收益的留置权，或就为该人的帐户而签发或创设的银行承兑汇票或信用证为该人的债务提供担保的人的债务的留置权

人在正常经营过程中为购买、装运或储存该等库存品或其他货物提供便利；

（j）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常经营过程中的货物进口有关的关税，只要此种留置权仅涵盖相关货物；

（k）在正常经营过程中发生的、不用于投机目的的合理惯常初始存款和保证金存款的留置权以及附加在商品交易账户或其他经纪账户上的类似留置权；

（l）就（i）在正常经营过程中订立的任何租赁或托运交易或（ii）以政府当局赠款收益购买的固定资产的有条件权益通知而提交的预防性融资报表所产生的留置权；和

（m）不构成资本租赁义务的租赁形式的留置权；

提供了“允许的产权负担”一词不应包含任何留置权担保债务。

“许可持有人"指贝莱德，Inc.，领航集团，Dimensional Fund

Advisors、道富 Global Advisors、Geode Capital Management、Acadian Asset Management

及其各自控制的投资关联公司。

“许可投资”的意思是：

（a）美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息由美利坚合众国无条件担保的债务（或由其任何机构在此种债务得到美利坚合众国的充分信任和信用支持的范围内），在每种情况下均在获得该债务之日起一年内到期；

（b）自商业票据购置之日起270天内到期且在该购置日期具有可从标普或穆迪获得的最高信用评级的商业票据投资；

（c）投资于根据美利坚合众国或其任何州的法律成立的任何商业银行的任何国内办事处，其资本及盈余和未分利润合计不少于500,000，000美元的存款证、银行承兑汇票和定期存款自取得其发行或担保之日起180天内到期，以及由其发行或提供的货币市场存款账户；

（d）就上文（a）条所述的证券订立并与符合上文（c）条所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的回购协议；及

（e）（i）符合1940年《投资公司法》下SEC规则2a-7中规定的标准，（ii）被标普评为AAA级或被穆迪评为AA级，以及（iii）投资组合资产至少为5,000，000,000美元的货币市场基金。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”指任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），但须遵守ERISA第四章或《守则》第412条或ERISA第302条的规定，而就该计划而言，借款人或任何ERISA关联公司是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条所定义的“雇主”。

“计划资产条例"指经不时修订的ERISA第3（42）条修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。

“备考基础”是指，对于任何确定“合并EBITDA”、“合并利息费用”、“合并净有形资产”、“合并总资产”、“重大境内子公司”、“重大境外子公司”和“净杠杆率”的借款人连续四（4）个财政季度中的任何期间，其中（x）任何子公司被贷款方或子公司从非贷款方关联方或其子公司的人手中收购，或任何在完成后不再是附属公司的人发生任何处置，或（y）借款人或其任何附属公司完成任何交易，而根据本协议的条款，该交易需要任何形式上的计算作为其条件或与此相关的条件：（a）合并EBITDA、合并利息费用、合并总资产和净杠杆率，在每种情况下，应在切实可行的范围内计算，在形式上给予其形式上的效力（包括由直接归因于收购或资产处置或其他交易的事件引起的形式上的调整，这些调整在事实上是可以支持的，并且预计会产生持续的影响，在每种情况下都是根据符合（但不影响任何“管理层的调整”）的基础确定的，经修订的1933年《证券法》条例S-X第11条，经SEC解释，并经借款人的财务主任证明）犹如该等收购或该等处分或其他交易（以及任何相关的产生、偿还或承担债务）已于该期间的第一天发生，但在所有情况下均须遵守综合EBITDA定义及其中使用的任何界定条款所载的适用条款及条件（包括任何上限或其他限制）；（b）与（a）（i）条所提述的所有该等交易有关的所有已招致、承担或已偿还（或将招致、承担或已偿还）的所有债务，在该期间的第一天（视属何情况而定）承担或偿还，及（ii）如发生，在该期间的所有时间均未足额偿还，且在该期间的所有时间均已生效（或任何部分

（c）在财政季度最后一天以外的任何日期，（i）在符合以下条款（d）的规限下，借款人及其子公司的合并债务总额和借款人及其子公司的非限制性现金总额，应在对在该日期发生的任何交易给予备考效力后，分别于该计算日期计算（二）相互数额应根据借款人最近一期连续四（4）个财政季度的财务报表在根据第5.01（a）或（b）节已向行政代理人交付（或要求已交付）财务报表的计算时间当日或最近之前结束（或者，如果在根据第5.01（a）或（b）节将交付的第一份财务报表交付之日之前，则根据第3.04（a）节提及的最近一期财务报表计算，但重新表述为，该等发行或发生债务、受限制的付款、受限制的债务支付、投资、收购、处置或其他交易，以及在该期间内已完成的所有其他发行和发生的债务、受限制的付款、受限制的债务支付、投资、收购和处置，以及与任何该等交易有关而发生或承担的任何债务或其他负债，已在该期间开始时完成和发生，（d）在与本协议允许的任何交易有关的任何债务已发生、发行或承担的范围内，在每种情况下，根据本协议要求就此类交易作出的净杠杆率或遵守财务契约的任何形式上的确定，均应在不将此类已发生、已发行或承担的债务的收益包括为无限制现金的情况下进行，并且（e）任何此类计算均应参照或要求在形式上遵守任何财务契约，应参照第6.12条要求的适用财务契约水平进行，在此期间完成此类收购、处置或其他交易（或，如果没有要求在该财政季度进行测试的财务契约，则第一个测试期的财务契约级别计划在此类计算日期之后发生）。

“进行中”指任何司法管辖区的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或程序。

“预测”具有第5.01（d）节赋予该术语的含义。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“Public-Sider”是指贷款人，其代表可在拥有借款人根据本协议条款提供的财务报表时交易借款人或其控制人或其任何子公司的证券。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应根据该术语进行解释。

“QFC信贷支持”具有第9.18节赋予它的含义。

“合格股票”指该人的股权，但不包括该人的不合格股票。

“评级机构”意指标普、穆迪和惠誉各一家。

“受援国"指（a）行政代理人、（b）任何贷款人及（c）任何发行银行（如适用）。

“参考时间"就当时现行基准的任何设定而言，指（1）如果该基准为期限SOFR率，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日当天的上午5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准为Daily Simple SOFR，则为该设定当日的上午5：00（芝加哥时间），或（3）如果该基准不是期限SOFR率或Daily Simple SOFR，则为行政代理人在其合理酌情权下确定的时间。

“注册”具有第9.04（b）节赋予该术语的含义。

“条例d”指美国联邦储备委员会条例D，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“条例t”指美国联邦储备委员会的T条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“条例U”指美国联邦储备委员会条例U，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“条例x”指美国联邦储备委员会第X条规定，不时生效，以及根据该规定或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方"就任何指明人士而言，指该人士的联属公司，以及该人士及该人士的联属公司各自的董事、高级人员、雇员、代理人及顾问。

“相关政府机构”是指，美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“相关费率”指（i）就任何定期基准借款而言，定期SOFR利率或（ii）就任何RFR借款而言，每日简单SOFR（如适用）。

“所需贷款人"指在不违反第2.20条的情况下，（a）在根据第7.01条到期应付的贷款或终止或到期的循环承付款项中较早者之前的任何时间，具有循环信贷风险敞口和未提供资金的循环承付款项的贷款人（包括投票参与人）占当时循环信贷风险敞口总额和未提供资金的循环承付款项总额之和的50%以上，提供了（b）仅为根据第7.01条宣布贷款到期应付的目的，每个贷款人的未备资金循环承诺应被视为为零；（b）在根据第7.01条贷款到期应付或循环承诺到期或终止后的所有目的，贷款人（包括投票参与人）的循环信贷敞口占当时循环信贷敞口总额的50%以上；提供了就上述（a）及（b）条而言，（x）作为Swingline贷款人的贷款人的循环信贷风险敞口应被视为排除其Swingline风险敞口的任何金额，超出其在所有未偿还Swingline贷款中的适用百分比，

经调整以使当时有效的违约放款人的Swingline风险敞口根据第2.20节进行的任何重新分配生效，并且该放款人的未提供资金的循环承诺应根据其循环信贷风险敞口（不包括该超额金额）确定，并且（y）任何延迟提取的增量定期贷款或增量定期贷款承诺的未提供资金的金额不应包括在任何“必要放款人”的确定中。关于任何需要所需贷款人批准的事项，经了解并同意，投票参与者应享有第9.04（c）节规定的关于该事项的投票权。

“法律要求"就任何人而言，指（a）该人的章程、章程或组织或公司成立证书及附例或经营或合伙协议，或其他组织或管理文件，以及（b）任何规约、法律（包括普通法）、条约、规则、条例、守则、条例、命令、法令、令状、判决、强制令或任何仲裁员或法院或其他政府当局的裁定（包括环境法），在每种情况下均适用于该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束。

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“负责干事”是指借款人的总裁、财务负责人或其他执行官。

“受限制的债务支付”具有第6.10节规定的含义。

“受限制付款”指就借款人或任何附属公司的任何股权而作出的任何股息或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而作出的任何付款（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款。

“循环借款”指在同一日期发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，如为定期基准贷款，则指单一利息期有效的循环贷款。

“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，附表2.01A在“循环承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或在转让和假设或其他文件或记录（该术语在第9.04（b）（ii）（c）节规定的UCC第9-102（a）（70）节中定义）中列出的金额，据此，该贷款人应已承担其循环承诺（如适用），及实施（a）根据第2.09条不时减少该等款额及（b）根据该贷款人或根据第9.04条转让而不时减少或增加该等款额；提供了,那任何贷款人的循环信贷敞口在任何时候都不得超过其循环承诺。截至生效之日，贷款人循环承付款项的初始总额为450000000美元。

“循环信贷敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的循环贷款的未偿本金、其信用证风险敞口和当时的Swingline风险敞口之和。

“循环贷款”指根据第2.03条提供的贷款。

“RFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR贷款。

“RFR贷款”是指以每日简单SOFR为基础的利率计息的贷款。

“标普”意为标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司旗下业务。

“被制裁国”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协定签署时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、乌克兰的扎波罗热和赫尔松地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“被制裁人员”指在任何时候受到任何制裁的人或对象，包括（a）美国政府维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，包括美国财政部、美国国务院、美国商务部或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或其他相关制裁当局，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，（c）由上述（a）或（b）条所述的任何该等人拥有或控制的任何人（包括但不限于为界定受制裁人的目的，所有权和控制权可在和/或由任何适用的法律、规则、条例或命令中定义和/或确立）。

“制裁”指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁、贸易禁运或类似限制，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁，或（b）联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部或其他相关制裁当局。

“美国证券交易委员会”是指美国的证券交易委员会。

“有担保方"指（a）放款人，（b）行政代理人，（c）每一开证银行，（d）每一银行服务提供者，只要与此有关的银行服务义务构成义务，（e）每一互换协议提供者，只要与此有关的义务构成义务，（f）任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一项赔偿义务的受益人，以及（g）上述每一项的继承人和受让人。

“担保协议"指某些质押和担保协议（包括其任何和所有补充），日期为本协议之日（或在根据第5.12（f）节重新授予担保物的情况下，贷款方和行政代理人之间为自身和其他有担保方的利益而在第5.12（f）节设想的其他日期，以及订立的任何其他质押或担保协议，任何其他贷款方（根据本协议或任何其他贷款文件的要求）或任何其他人为行政代理人和其他有担保方的利益在本协议日期后，视同可能不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR测定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“溶剂"指，就任何人而言，在任何确定日期，（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额（包括或有负债），（b）该人目前的公允可销售价值不低于在其债务（包括或有债务）成为绝对债务和到期时将需要支付该人的可能负债的金额，（c）该人不打算也不认为其将产生债务或负债，包括或有债务和负债，超出该人在到期时支付该等债务和负债的能力，以及（d）该人未从事业务或交易，且不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易。任何时间的任何或有负债的数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际或到期负债的数额计算。

“次级负债”指该人的任何债务，其支付从属于全部或任何部分债务的支付。

“子公司”指，就任何人而言（“父母"）在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，前提是此类财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其证券或其他所有权权益代表50%以上的股权或50%以上的普通投票权，或在合伙的情况下，超过50%的普通合伙权益于该日期拥有、控制或持有，或（b）即于该日期由母公司及/或母公司的一间或多于一间附属公司以其他方式控制。

“子公司”指（a）借款人的任何附属公司，或（b）如另有明文规定，则指任何其他贷款方（如适用）。

“附属担保人”是指除借款人以外的任何担保人。

“支持的QFC”具有第9.18节赋予它的含义。

“互换协议”指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，其中涉及或通过参考某一或

更多的利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合；提供了任何虚拟股票或类似计划仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而规定付款，均不得为互换协议。

“互换协议义务”指贷款方及其子公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何，以及在（a）与贷款人或贷款人的关联公司根据本协议允许的任何互换协议，以及（b）与贷款人或贷款人的关联公司根据本协议允许的任何互换协议交易的任何取消、回购、撤销、终止或转让，无论何时产生、产生、证明或获得（包括其所有续期、延期和修改及其替代）。

“互换义务”是指，就任何担保人而言，构成《商品交易法》第1a（47）条或根据其颁布的任何规则或条例含义内的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“Swingline借款”是指借入Swingline贷款。

“Swingline曝光”是指，在任何时候，所有Swingline贷款在该时间未偿还的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为（a）其在该时间所有未偿还的Swingline贷款本金总额中的适用百分比的总和（就Swingline贷款人而言，不包括其在该时间未偿还的Swingline贷款，但以其他贷款人不得为其参与该Swingline贷款提供资金为限），经调整以使违约贷款人在该时间有效的Swingline风险敞口第2.20条下的任何重新分配生效，及（b）就属Swingline贷款人的贷款人而言，该等贷款人在该时间未偿还的所有Swingline贷款的本金总额，减其他贷款人在该等Swingline贷款中资助的参与金额。

“Swingline贷款人”是指作为本协议项下Swingline贷款贷方的身份的摩根大通银行，N.A.（或其任何指定的分支机构或关联机构）。

“Swingline贷款”是指根据第2.05条提供的贷款。

“税收”指任何政府当局征收的所有现行或未来税项、征费、关税、扣除额、预扣税（包括备用预扣税）、增值税或任何其他商品和服务、使用税或销售税、评估费、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“任期基准”在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考期限SOFR利率确定的利率计息。

“期限SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“期限SOFR率”是指，就任何期限基准借款而言，以及就任何与适用利息期相当的期限而言，芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率，该利率在该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME期限SOFR管理人公布前提是如果如此确定的期限SOFR费率将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（如该日，“期限SOFR确定日"），就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限的借款而言，由CME定期SOFR管理人发布并由行政代理人确定的年利率是基于SOFR的前瞻性定期利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生期限SOFR利率的基准更换日，则，只要该日不属于美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率公布的前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。

“总循环信贷敞口”指在任何时候，（a）循环贷款和Swingline贷款在该时间的未偿还本金金额和（b）在该时间的总信用证风险敞口之和。

“交易”指借款人根据本协议执行、交付和履行本协议、借款、收益使用及开立信用证。

“类型”，在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款的利率，或构成此类借款的贷款的利率是否参照定期SOFR利率、备用基准利率或每日简单SOFR确定。

“UCC”是指在纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求在担保权益完善问题上适用。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准更替” 指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未提供资金的循环承付款项”是指，就每个贷款人而言，这类贷款人的循环承诺减去其循环信贷敞口。

“不受限制的现金"是指，截至任何确定日期，相当于贷款方及其子公司的非限制性现金和许可投资总额的金额，即（a）以随时可用、可自由转让并可兑换成美元的合法货币，（b）在此时汇回美国不受任何法律或合同限制（相关纳税义务除外），以及（c）不受任何留置权、抵销、反索赔、补偿、抗辩或有利于任何人的其他权利的担保或约束（除（i）保证债务的留置权外，及（ii）银行的留置权或抵销权，有关在正常过程中建立存管关系，而并非与发行或产生债务有关）。

“美国政府证券营业日”指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”指（i）就本条例第3.19和6.11条而言，任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国的任何人，以及（ii）为所有其他目的，《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第9.18节赋予它的含义。

“美国税务合规证书”具有第2.17（f）（二）（b）（3）节赋予该术语的含义。

“投票参与者”具有本协议第9.04（c）节规定的含义。

“投票参与者通知”具有本协议第9.04（c）节规定的含义。

“提款责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或

暂停就该法律责任或该保释立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力承担任何义务。

第1.02节。贷款和借款的分类.就本协议而言，贷款可按类别（例如“循环贷款”）或按类型（例如“定期基准贷款”或“RFR贷款”）或按类别和类型（例如“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如“循环借款”）或按类型（例如“期限基准借款”或“RFR借款”）或按类别和类型（例如“期限基准循环借款”或“RFR循环借款”）分类和提及。

第1.03节。一般条款.本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求(a)本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），(b)本文对任何人的任何提述应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语，以及具有类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本文中所有对条款、章节、展品和附表的引用应被解释为是指本协议的条款和章节以及展品和附表，（e）除另有规定外，凡提述本文任何法律、规则或规例，均指不时修订、修改或补充的法律、规则或规例及（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计术语；公认会计原则.

(a)除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在公认会计原则中或在其应用中在本协议日期之后发生的任何变更对该条款的运作的影响（或如果行政代理人通知借款人，规定的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则此项规定应以《公认会计原则》为基础解释为有效，并应在紧接该变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或该规定已根据此处修订。尽管本文中包含任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并且应对本文中提及的金额和比率进行所有计算，而不会使（一）根据财务会计准则委员会会计准则编纂825（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）选择以其中定义的“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值，以及（二）根据会计准则编纂470-20或2015/03（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对债务进行的任何处理，以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候都应按其规定的全部本金金额进行估值。

(b)尽管第1.04（a）节或“资本租赁义务”的定义中有任何相反的规定，但根据公认会计原则对租赁进行会计处理的任何变更

因采用财务会计准则理事会会计准则更新第2016-02号，租赁（主题842）（“FAS 842"），如果此类采用将要求将任何租赁（或传递使用权的类似安排）视为资本租赁，而此类租赁（或类似安排）在公认会计原则下不会被要求像2015年12月31日生效那样处理，则此类租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件下的所有计算和交付均应根据该协议或任何其他贷款文件（如适用）进行或交付。

第1.05节。利率；基准通知.以美元计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.14（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.06节。信用证金额.除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应被视为在该时间可提取的该信用证的规定金额。

第1.07节。分区.就贷款文件下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：(a)如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为不同人的资产、权利、义务或负债，则视为已由原人转移至后人，并(b)如有任何新的人成立，该新的人应被视为在其存在的第一个日期被当时的股权持有人组织和收购。

第2条
学分

第2.01节。循环承诺.根据此处规定的条款和条件，每个贷款人同意在可用期内不时向借款人提供以美元为单位的循环贷款，其本金总额不会导致（在根据第2.10节实施此类借款收益的任何应用后）该贷款人的循环信贷风险敞口超过该贷款人的循环承诺。在上述限额内，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借循环贷款。

第2.02节。贷款和借款.

(a)每笔循环贷款应作为由贷款人根据各自的循环承诺按比例提供的循环贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的循环承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按要求提供贷款负责。

(b)除第2.14节另有规定外，每笔循环借款应完全由ABR贷款、定期基准贷款或RFR贷款组成，借款人可按此要求。每笔Swingline贷款应为RFR贷款。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构进行此类贷款的方式进行任何贷款；提供了任何行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

（c）在任何定期基准循环借款的每个利息期开始时，这种借款的总额应为100,000美元的整数倍，且不低于500,000美元。在进行每次ABR循环借款和/或RFR借款时，这种借款的总额应为25000美元的整数倍，且不低于100000美元；提供了ABR循环借款的总额可能等于循环承付款项总额的全部未使用余额，或按照第2.06（e）节的设想为偿还信用证付款提供资金所需的总额。每笔Swingline贷款的金额应为100,000美元的整数倍，且不低于500,000美元。一种以上类型和类别的借款可能同时未清偿；提供了任何时候不得有超过总数十（10）个期限基准循环借款或RFR借款未偿还。

（d）尽管有本协议的任何其他规定，如果所要求的与此相关的利息期将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续进行任何借款。

第2.03节。循环借款请求.要请求循环借款，借款人应将此种请求通知行政代理人，在定期基准借款的情况下，提交借款请求（a）（i），不迟于纽约市时间中午12：00，在拟议借款之日前三个美国政府证券营业日，或（ii）在RFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议借款之日，或（b）在ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，建议借款日期前一个营业日；提供了根据第2.06（e）节的设想，为偿还信用证付款提供资金的ABR循环借款的任何此类通知可不迟于拟议借款之日纽约市时间上午10：00发出。每一项此类借款请求均不可撤销，并应由借款人的一名负责官员签署；提供了如此类借款请求是通过经批准的借款人门户网站提交的，则可由行政代理人全权酌情放弃上述签字要求。每份此类借款请求应根据第2.02节规定具体说明以下信息：

（一）请求借款的总额；

（二）该等借款的日期，即为营业日；

（三）此类借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；

（四）在期限基准借款的情况下，将适用的初始利息期限，即“利息期限”一词定义所设想的期限；和

（五）资金拨付到的借款人账户的所在地和号码，应符合第2.07节的要求。

如果没有具体说明选择循环借款的类型，那么请求的循环借款应为RFR借款。如果未就任何请求的期限基准循环借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到按照本条提出的借款请求后，应当迅速将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。

第2.04节。[保留].

第2.05节。Swingline贷款。

(a)根据此处规定的条款和条件，在可用期内，Swingline贷款人可能会不时同意，但没有义务在任何时候以未偿还的本金总额向借款人提供Swingline贷款，但不会导致（一）未偿还的Swingline贷款本金总额超过45,000，000美元或（二）任何贷款人的循环信贷风险敞口超过其循环承诺；但不得要求Swingline贷款人提供Swingline贷款以对未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内并在符合本文规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款。

(b)为请求Swingline贷款，借款人应不迟于拟议的Swingline贷款当日纽约市时间中午12：00通过电传或电子邮件（或通过包括经批准的借款人门户网站在内的电子通信方式传送，如果此类传送安排已获行政代理人批准）向行政代理人提交书面通知。每份此类通知应采用经行政代理人批准的格式，应是不可撤销的，并应指明请求的Swingline贷款的请求日期（应为营业日）和金额。行政代理人将迅速将从借款人收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应在所要求的Swingline贷款日期纽约市时间下午3：00之前，在Swingline贷款人选择提供此类Swingline贷款的范围内，通过贷记借款人在为此目的指定的行政代理人的账户（或在为偿还第2.06（e）节规定的信用证付款而提供的Swingline贷款的情况下，通过向开证银行汇款）的方式向借款人提供每笔Swingline贷款。

（c）Swingline贷款人可以向行政代理人发出书面通知，要求贷款人获得对未偿还的全部或部分Swingline贷款的参与。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款总额。行政代理人收到此种通知后将迅速向每个贷款人发出通知，在此种通知中指明该贷款人在此种Swingline贷款中的适用百分比。各贷款人在此绝对无条件地同意，在收到行政代理人的此种通知后立即（无论如何，如果在纽约市时间中午12时之前收到此种通知，则在该营业日的纽约市时间下午5时之前收到，如果在纽约市时间中午12时之后收到此种通知，则在该营业日应指不迟于紧接其后的营业日的纽约市时间上午10时），为Swingline贷款人的账户，以美元向行政代理人支付，此类贷款人的此类Swingline贷款的适用百分比。每个贷款人承认并同意，其根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约的发生和延续或循环承诺的减少或终止，并且每笔此种付款应在没有任何抵消的情况下进行，

减持、预提或减持。各贷款人应按照第2.07条关于该贷款人所作贷款的规定（第2.07条应比照适用于贷款人的付款义务）的方式，以电汇立即可用资金的美元方式履行本款规定的义务，行政代理人应迅速向Swingline贷款人支付其从贷款人收到的款项。行政代理人应将参与依据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知借款人，此后，就该Swingline贷款应向行政代理人而不是Swingline贷款人支付款项。Swingline贷款人在收到Swingline贷款人出售参与其中的收益后，从借款人（或代表借款人的其他一方）收到的关于Swingline贷款的任何款项，应立即汇给行政代理人；行政代理人收到的任何该等款项，应由行政代理人迅速汇给依照本款规定应已付款的贷款人和可能出现的Swingline贷款人的利益；提供了如此汇出的任何该等款项，如因任何理由须将该等款项退还予借款人，则须将该等款项偿还予Swingline贷款人或适用的行政代理人（视乎情况而定）。依据本款购买Swingline贷款的参与权，不得解除借款人在支付该贷款方面的任何违约。

（d）Swingline贷款人可随时通过借款人、行政代理人、被替换的Swingline贷款人和继任的Swingline贷款人之间的书面协议予以替换。行政代理人应将Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.13（d）节为被替换的Swingline贷款人账户应计的所有未付利息。自任何此类替换生效之日起及之后，（x）继任的Swingline贷款人应根据本协议享有被替换的Swingline贷款人在此后提供的Swingline贷款方面的所有权利和义务，以及（y）本文中提及“Swingline贷款人”一词应被视为指该继任者或任何先前的Swingline贷款人，或该继任者和所有先前的Swingline贷款人，视上下文所需。在本协议项下的Swingline贷款人被替换后，被替换的Swingline贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有Swingline贷款人在本协议项下就其在被替换之前所提供的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求提供额外的Swingline贷款。

（e）根据继任Swingline贷款人的委任和接受，Swingline贷款人可在提前三十天向行政代理人、借款人和贷款人发出书面通知后，随时辞去Swingline贷款人的职务。在这种情况下，Swingline贷款人应按照上文第2.05（d）节的规定更换。

第2.06节。信用证.

(a)一般.在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以随时并在可用期内不时要求任何开证银行作为其申请人签发美元信用证，以支持其或其子公司的债务，其形式为该开证银行合理接受的形式；提供了任何开证银行均不承担任何开具信用证的义务，该信用证将导致未结清的信用证总数超过20份。尽管本文中有任何相反的规定，为借款人的账户签发并在附表2.06本协议（即“现有信用证"）就本协议的所有目的而言，与作为申请人的借款人应各自构成本协议中的“信用证”，其程度和效力与现有信用证是应借款人的请求根据本协议签发的相同。

(b)发布、修订、延期的通知；若干条件.请求开立信用证（或修改或延长未结信用证），借款人应将交付或电传（或以电子通信方式传送，包括经批准的借款人门户网站，如果这样做的安排已获得相应开证银行的批准）交给其选定的开证银行和行政代理人（合理地在

提前要求的签发、修改或延期日期，但无论如何不少于三个营业日）要求签发信用证的书面通知，或指明拟修改或延期的信用证，并指明签发、修改或延期的日期（应为营业日）、该信用证到期的日期（应符合本条（c）款）、该信用证的金额，其受益人的名称和地址以及编制、修改或延长该信用证所需的其他信息。此外，作为任何此类信用证签发的条件，借款人应已就信用证签发订立持续协议（或其他信用证协议）和/或应在每种情况下按各自开证银行的要求并使用该开证银行的标准格式提交信用证申请（每一种，a "信用证协议”).如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件发生任何冲突，则由本协议的条款和条件控制。信用证只有在以下情况下才能签发、修改或延期（且在每份信用证签发、修改或延期时，借款人应被视为声明并保证），在该信用证签发、修改或延期生效后（一）（x）任何开证银行在该时间发出的所有未付信用证的未提取总额加上（y）该开证银行作出的所有信用证付款的总额，但在该时间尚未由借款人偿还或由借款人代表偿还，不得超过其信用证承诺，（二）LC风险敞口不得超过75,000，000美元和（三）任何贷款人的循环信贷敞口不得超过其循环承诺。借款人经开证行同意，可以随时、不定期调减开证行的信用证承诺；提供了借款人不得减持任何开证银行的信用证承诺，如该等减持生效后，上述第（i）至（iii）条所载的条件不获满足。

在以下情况下，开证银行不承担任何开具、修改或展期任何信用证的义务：

（一）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在禁止或限制该开证行签发、修订或延长该等信用证，或要求该开证行不签发、修订或延长该等信用证，或适用于该开证行的任何法律均应禁止签发、修订或延长一般信用证或特别是该信用证，或任何该等命令、判决或判令，或法律须就该等信用证对该开证行施加任何限制，准备金或资本或流动性要求（该开证行未根据本协议另行获得补偿）在生效日期不生效，或应向该开证行施加在生效日期不适用且该开证行善意认为对其具有重大意义的任何未偿付的损失、成本或费用；或

（二）该等信用证的签发、修改或延期将违反该开证银行一般适用于信用证的一项或多项政策。

（c）到期日.每份信用证应在以较早者为准的营业时间结束时或之前到期（或须经适用的开证银行向其受益人发出通知而终止）（一）该信用证签发日期后一年的日期（或，如延长该信用证的到期日期，则为延长后一年）及（二）到期日前五个工作日的日期。

（d）参与.通过签发信用证（或修改信用证以增加金额或延长其期限），并且在适用的开证银行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证银行特此授予每个贷款人，并且每个贷款人特此从该开证银行获得，在该信用证中的参与相当于该贷款人在该信用证下可提取的总金额的适用百分比。为考虑和促进上述情况，各贷款人在此绝对无条件地同意向行政代理人支付，为

有关开证银行的账户、该贷款人在该开证银行作出的每笔信用证付款中的适用百分比，以及在本节（e）段规定的到期日未由借款人偿还的款项，或因任何理由（包括在到期日之后）需要退还给借款人的任何偿还款项的适用百分比。每项该等付款均不得作任何抵销、减损、扣缴或减少。各贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与并就此类获得参与支付款项的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或违约或减少或终止循环承诺的发生和延续。

（e）偿还.如果开证银行应就信用证进行任何信用证付款，则借款人应在作出该信用证付款之日不迟于纽约市时间中午12：00向行政代理人支付与该信用证付款相等的金额，以偿还该信用证付款，如果借款人应在该日期纽约市时间上午10：00之前收到该信用证付款通知，或者，如果借款人未在该日期该时间之前收到该通知，然后不迟于纽约市时间中午12：00，在借款人收到此种通知之日的紧接下一个营业日，如果此种通知在收到之日的该时间之前没有收到；提供了如果此类信用证付款不少于100,000美元，借款人可在符合本文规定的借款条件的情况下，根据第2.03或2.05节要求以同等金额的ABR循环借款或Swingline贷款为此类付款提供资金，在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR循环借款或Swingline贷款（如适用）取代。借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款、借款人届时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知各贷款人。各贷款人在收到此种通知后应迅速向行政代理人支付其当时应由借款人支付的款项的适用百分比，方式与第2.07节中关于该贷款人所作贷款的规定相同（第2.07节应比照适用于贷款人的付款义务），行政代理人应迅速将其从贷款人收到的款项支付给相应的开证银行。行政代理人收到借款人依据本款支付的款项后，应迅速将该款项分配给相应的开证行，或在贷款人已依据本款支付款项偿还该开证行的范围内，再分配给贷款人和其利益可能出现的开证行。贷款人根据本款为偿还开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（ABR循环贷款或上述设想的Swingline贷款的资金除外）不应构成贷款，也不应解除借款人偿还该信用证付款的义务。

（f）义务绝对.根据本节（e）款的规定，借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（一）任何信用证、任何信用证协议或本协议，或其中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性不足，（二）根据信用证出示的任何汇票或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，（三）有关开证银行根据信用证凭据出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证付款或（四）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有本条的规定，可能构成合法或公平地解除借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。行政代理人、贷款人或任何开证行，或其各自的任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或任何根据该信用证支付或未支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或任何汇票、单证、通知或其在传送或交付方面的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟而承担任何责任或

任何信用证项下或与之有关的其他通讯（包括根据该信用证作出提款所需的任何单证）、技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或有关开证行无法控制的原因所引起的任何后果；提供了上述情况不应被解释为免除开证银行对借款人的赔偿责任，以借款人因开证银行在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而遭受的任何直接损害（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃对其提出的索赔）为限。双方当事人明确约定，在开证行不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权法院的不可上诉判决最终裁定）的情况下，该开证行应被视为在每一次该等裁定中均已谨慎行事。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，开证银行可全权酌情接受并支付该等单据的款项，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并支付该等单据的款项，如果该等单据不严格遵守该信用证的条款。

（g）付款程序.任何信用证的开证银行应在收到信用证后，在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有看来代表该信用证项下付款要求的单据。该开证行应当经审查后，将该等付款要求及时以电话（电传、电子邮件确认）方式通知行政代理人和借款人，如该开证行已作出或将作出该项下的信用证付款；提供了该通知无须在开证行付款前发出，而任何未发出或延迟发出该通知的情况，均不得解除借款人就任何该等信用证付款向该开证行及贷款人偿还的义务。

（h）中期利息.如任何信用证的开证银行须进行任何信用证付款，则除非借款人须在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须承担利息，自该信用证付款之日（包括该日）起至但不包括按当时适用于ABR循环贷款的年利率偿还到期应付之日的每一天，且该利息应在该偿还应付之日到期应付；提供了如借款人未能根据本条（e）款在到期时偿还此种信用证付款，则应适用第2.13（e）款。依据本款应计的利息应由该开证行负担，但任何贷款人依据本条（e）款为偿还该开证行的此种信用证付款而在付款之日及之后应计的利息应由该贷款人负担，以该付款为限。

（一）一家开证行的更换和离职.

（一）开证行可以由借款人、行政代理人、被更换的开证行、继任的开证行随时书面协议予以更换。行政代理人更换开证行的，应当通知出借人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.12（b）节为被替换的开证银行账户应计的所有未付费用。自任何该等更换生效之日起及之后，（x）继承开证行应享有开证行根据本协议就其其后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（y）本文中提及“开证行”一词应视文意而视为指该继承行或任何先前的开证行，或指该继承行和所有先前的开证行。本协议项下开证行更换后，被更换的开证行仍为本协议的一方，并继续享有本协议项下开证行就其在更换前签发的信用证的全部权利和义务，但无须

签发额外信用证或延长或以其他方式修订任何现有信用证。

（二）任何开证行可在提前三十天向行政代理人、借款人和贷款人发出书面通知后，随时辞去开证行的职务，但须经继任开证行的委任和接受，在此情况下，该辞职开证行应按照上述第2.06（i）（i）节的规定予以更换。

（j）现金抵押.如有违约事件发生且仍在继续，借款人在接到行政代理人或所需贷款人（或已加快贷款到期的，信用证风险敞口占信用证风险敞口总额50%以上的贷款人）要求依本款交存现金担保物的通知的营业日，借款人应当以行政代理人的名义，为贷款人的利益，在行政代理人的一个或多个账户（“抵押账户"），金额为现金，相等于截至该日期的信用证风险敞口的105%，加上任何应计及未付利息；提供了存放该等现金抵押品的义务应立即生效，而该等存款应在发生第7.01（h）或（i）节所述的与借款人有关的任何违约事件时立即到期应付，而无须要求或其他任何种类的通知。该保证金由行政代理人作为支付和履行义务的担保物持有。此外，在不限制前述或本条（c）款的情况下，如任何信用证风险敞口在上述（c）款指明的到期日期后仍未清偿，借款人应立即向抵押账户存入相当于截至该日期该信用证风险敞口的105%的现金金额加任何应计及未付利息。

行政代理人对该账户具有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择并自行酌定并由借款人承担风险和费用进行投资，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户中的款项应由行政代理人申请偿还各开证银行尚未偿还的信用证付款，连同相关费用、成本和惯常处理费，并在未如此适用的范围内，为清偿借款人当时对信用证敞口的偿付义务而持有，或者，如果贷款已加速到期（但须经信用证敞口占信用证敞口总额50%以上的贷款人同意），则用于清偿其他义务。如借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按前述适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个营业日内退还借款人。

(k)为子公司开立的信用证.尽管根据本协议签发或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户，或说明子公司是“账户方”、“申请人”、“客户”、“指示方”，或该等信用证的同类或为该等信用证，且在不减损适用的开证行就该等信用证对该附属公司的任何权利（不论由合约、法律、股权或其他方面产生）的情况下，借款人（i）应偿还，就该信用证（包括偿付该信用证项下的任何及所有提款）向本协议项下适用的开证银行作出赔偿及补偿，犹如该信用证是完全为借款人的帐户而签发的，及（ii）不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或所有义务的担保人或担保人可能会以其他方式提供的任何及所有抗辩。借款人在此确认，该

为其子公司签发此类信用证有利于借款人，且借款人的业务从此类子公司的业务中获得重大利益。

（l）向行政代理人出具银行报告.除非行政代理人另有约定，除本节其他部分规定的通知义务外，摩根大通银行、N.A.以外的各开证行均应向行政代理人书面报告（i）该开证行签发的信用证的定期活动（由行政代理人要求的期间或经常性活动），包括所有签发、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和偿还，（ii）在该开证行签发、修改或延长任何信用证的时间之前合理地，该等签发、修订或延期的日期，以及其签发、修订或延期且在该等签发、修订或延期生效后仍未到期的信用证的规定金额（以及其金额是否发生变化），（iii）在该开证银行进行任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额，（iv）在借款人未能在该日向该开证银行偿还所需偿还的信用证付款的任何营业日，该等失败的日期及该等信用证付款的金额，以及（v）在任何其他营业日，行政代理人应合理要求提供的有关该开证银行签发的信用证的其他资料。

第2.07节。借款的资金筹措.

(a)各贷款人应在提议的日期仅通过电汇即时可用资金的方式，在纽约市时间中午12：00之前将其根据本协议拟进行的每笔贷款通过通知贷款人的方式存入其最近为此目的指定的行政代理人的账户；提供了Swingline贷款应按第2.05节的规定发放。除涉及偿还信用证的本协议条款外，行政代理人将通过将行政代理人上述账户中如此收到的资金迅速记入借款人在纽约市行政代理人处维持的账户并由借款人在适用的借款请求中指定的账户，向借款人提供此类贷款；提供了为偿还第2.06（e）节规定的信用证付款提供的ABR循环贷款应由行政代理人汇给开证银行。

(b)除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已根据本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假定向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人事实上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日）至但不包括向行政代理人付款之日，在（一）在这种贷款人的情况下，NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者或（二）就借款人而言，适用于ABR贷款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额构成该借款中包含的该贷款人贷款；提供了、行政代理人自行政代理人出资借款之日起至该出借人支付该款项之期间内从借款人收到的任何利息，应完全由行政代理人承担。

第2.08节。利益选举.

(a)每笔循环借款最初应为适用的借款请求中规定的类型，在定期基准循环借款的情况下，应有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人

可选择将此类借款转换为不同类型或继续此类借款，并且在定期基准循环借款的情况下，可为此选择计息期，所有这些均按本节规定。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于Swingline借款，不得转换或继续。

(b)为依据本条作出选择，如借款人要求在该选择生效日期作出该选择所产生类型的循环借款，则借款人应在根据第2.03条要求作出借款请求时将该选择通知行政代理人。每份此类利益选举请求均不可撤销，并应由借款人的一名负责官员签署；提供了如通过经批准的借款人门户网站提交此种利息选择请求，则可由行政代理人全权酌情放弃上述签字要求。

（c）每份利益选举请求应根据第2.02节规定具体说明以下信息：

（一）此类利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则将分配给每笔由此产生的借款的部分（在这种情况下，应为每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；

（二）根据该等利益选举要求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（三）由此产生的借款是ABR借款还是定期基准借款或RFR借款；以及

（四）如果由此产生的借款是期限基准借款，则在该选择生效后将适用的利息期，即该术语定义所设想的期间“利息期”.

如任何此类利息选择请求请求定期基准借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。

（d）行政代理人在收到利息选择请求后，应立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每次由此产生的借款中的部分告知每个贷款人。

（e）如果借款人未能在适用于定期基准循环借款的利息期结束前及时交付有关定期基准循环借款的利息选择请求，则除非此项借款按本规定偿还，否则在该利息期结束时，该借款应被视为有一个月的利息期。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应要求贷款人的请求如此通知借款人，那么，只要违约事件仍在继续（一）不得将未偿还的循环借款转换为或继续作为定期基准借款或RFR借款和（二）除非已偿还，（a）每期基准借款应在其适用的利息期结束时转换为ABR借款；（b）每期RFR借款（Swingline借款除外）应在日历月的最后一天转换为ABR借款。

第2.09节。终止和减少循环承诺；增加循环承诺；增量定期贷款.

(a)除非先前已终止，循环承诺应于到期日终止。

(b)借款人在全额清偿债务后，可随时终止循环承诺。

（c）借款人可随时终止或不时减少循环承诺；提供了那（一）循环承诺的每次削减金额应为500,000美元且不低于1,000，000美元的整数倍，且（二）如果在根据第2.11节实施任何同时提前偿还贷款后，任何贷款人的循环信贷风险敞口将超过其循环承诺，则借款人不得终止或减少循环承诺。

（d）借款人应将根据本条（b）或（c）款终止或减少循环承诺的任何选择通知行政代理人，至少应在该终止或减少的生效日期前三个营业日，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。借款人依据本条交付的每一份通知均不可撤销；提供了借款人交付的循环承诺终止通知可说明该通知以其他信贷便利或其他已识别事件的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。循环承诺的任何终止或减少应是永久性的。循环承诺的每一次削减应在贷款人之间根据各自的循环承诺按比例进行。

（e）借款人有权增加循环承诺或订立一笔或多笔定期贷款（或增加现有任何一笔定期贷款）（每笔“增量定期贷款"），在每种情况下，通过从一个或多个贷款人或另一贷款机构（任何不符合资格的机构除外）获得额外的循环承诺或参与此类增量定期贷款，但前提是（i）任何此类增加或分批增加增量定期贷款的请求的最低金额应为25,000，000美元，（ii）在其生效后，额外循环承诺和增量定期贷款总额的总和不超过225,000，000美元，（iii）行政代理人，并且仅在循环承诺增加的情况下，Swingline贷款人和发行银行已批准任何此类新贷款人的身份，此类批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟，（iv）任何此类新贷款人承担本协议项下“贷款人”的所有权利和义务，以及（v）已满足第2.09（f）节所述的程序。本条第2.09款所载的任何内容均不构成或以其他方式被视为任何贷款人在任何时候增加其循环承诺或参与本协议项下任何批次的增量定期贷款的承诺。

（f）作为此类增加循环承诺或增量定期贷款批次的先决条件，（i）借款人应向行政代理人交付一份由该贷款方的获授权人员签署的每一贷款方的证书（a）证明并附上该贷款方通过的批准或同意该增加或批次的决议；（b）就借款人而言，证明以下第（ii）款所述事项，（ii）在该等增加或批次生效（包括在备考基础上生效）之前及紧接后，（1）第3条及其他贷款文件所载的申述及保证是真实及正确的，但该等申述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，截至该较早日期，该等申述及保证是真实及正确的，（2）不存在违约或违约事件，及（3）借款人符合（在备考基础上）第6.12条所载的契诺

（其计算应假定增加的循环承诺已全部提取或该批次的增量定期贷款已全部到位（视情况而定）；（iii）借款人应在行政代理人要求的范围内，向行政代理人交付与生效日交付的法律意见和文件一致的法律意见和文件。

（g）在任何该等增加或批次的增量定期贷款生效日期，（i）任何贷款人增加（或在任何新增加的贷款人的情况下延长）其循环承诺，须向行政代理人提供行政代理人为其他贷款人的利益而确定的即时可用资金中所规定的数额，以便在使该等增加或增加生效及使用该等数额向该等其他贷款人付款后，每个贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中的部分，以等于其经修订的该等未偿还循环贷款的适用百分比，而行政代理人须在贷款人之间就当时未偿还的循环贷款及行政代理人认为必要的本金、利息、承诺费及就其已付或应付的其他金额作出其他调整，以实现该等重新分配，及（ii）任何增量定期贷款的情况除外，借款人应被视为已偿还并转借了截至循环承诺的任何增加（或增加）之日的所有未偿还的循环贷款（该等转借包括循环贷款的类型，如适用，有借款人向行政代理人指定的相关利息期）。根据紧接前一句第（ii）款作出的视为付款应伴随预付款项的所有应计利息的支付，并应在适用的范围内由借款人根据第2.16条的规定进行赔偿。增量定期贷款（a）应与循环贷款和本协议项下任何其他批次的增量定期贷款享有同等受偿权，（b）应以本协议为凭证，（c）不得以担保物以外的任何资产作担保，（d）除贷款方之外不存在（直接或间接）债务人，（e）不得早于该时间有效的到期日或适用于该时间未偿还的任何其他增量定期贷款（如有的话）的任何其他到期日（但可在该日期之前进行摊销，只要任何增量定期贷款的加权平均到期期限不短于该时间未偿还的任何其他增量定期贷款（如有的话）的剩余加权平均到期期限），而（f）的处理方式须大致相同（且在任何情况下均不得优于）及须遵守与当时尚未偿还的循环贷款及任何其他增量定期贷款（如有的话）相同的条款及条件；提供了（x）适用于在该时间生效的到期日（或适用于在该时间未偿还的任何其他增量定期贷款（如有的话）的较后到期日）后到期的任何批次增量定期贷款的条款和条件，可规定仅适用于在到期日之后的期间和在该较后到期日（如适用）之后的期间的重大额外或不同的财务或其他契诺或提前还款要求，（y）增量定期贷款的定价可能与当时未偿还的循环贷款和任何其他增量定期贷款（如有）不同。

（h）在符合上述条件的情况下，任何增量定期贷款或增加循环承诺可根据修订或重述（an“增量融资修正”）的本协议以及（视情况而定的其他贷款文件，由借款人、参与该批次的每个贷款人和行政代理人签署。增量融资修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理人合理认为可能必要或适当的其他贷款文件进行修订，以实施本节2.09的规定，并反映适用的增量定期贷款和循环承诺的增加。行政代理人须在任何增加或增补生效日期后的合理时间内，并在此获授权及指示修订附表2.01A以反映该等增加或增补，并须将该等经修订的附表2.01A分发予各贷款人及借款人，据此，该等经修订的附表2.01A须取代旧的附表2.01A，并成为本协议的一部分。

（一）就根据本条第2.09款增加循环承诺或增量定期贷款而言，成为本协议缔约方的任何新贷款机构应（i）执行行政代理人可能合理要求的文件和协议，以及（ii）向行政代理人提供其名称、地址、税号和/或行政代理人遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）所需的其他信息。

第2.10节。偿还贷款；债务证据.

(a)借款人特此无条件承诺支付（一）向各贷款人账户的行政代理人支付到期日每笔循环贷款当时未支付的本金金额及（二）向Swingline贷款人账户的行政代理人支付每笔Swingline贷款在到期日和该Swingline贷款发放后的第五个营业日（以较早者为准）当时未支付的本金金额；提供了在进行循环借款的每个日期，借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款，任何此类借款的收益应由行政代理人用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。

(b)各贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明借款人因该贷款人的每笔贷款而对该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息金额。

（c）行政代理人应当记账，应当记账（一）根据本协议提供的每笔贷款的金额、类别和类型以及适用的利息期，（二）借款人根据本协议向各贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额及（三）本协议项下行政代理人为出借人账户收到的任何款项及其各出借人的份额的金额。

（d）依照本节（b）或（c）款维持的帐目中所作的记项，应是其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；提供了任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

（e）任何贷款人均可要求其发放的贷款以本票为凭证。在此情况下，借款人应编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人（或如该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其注册受让人）的本票，并以行政代理人批准的形式交付。此后，由该本票及其利息证明的贷款应在任何时候（包括根据第9.04条转让后）以该形式的一张或多张本票为代表。

第2.11节。提前偿还贷款.

(a)借款人有权随时并不时预付全部或部分借款，但须按照本条（b）款事先通知。

(b)借款人应将本协议项下的任何预付款通过电话（以电传或电子通讯方式确认，包括经批准的借款人门户网站）通知行政代理人（在提前偿还Swingline贷款的情况下，通知Swingline贷款人）（如果这样做的安排已获得行政代理人和（如相关）Swingline贷款人的批准）（一）在（1）定期基准循环借款提前还款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00、提前还款日期前三个工作日或（2）RFR循环借款，不迟于纽约市时间上午11：00，

在提前还款之日，（二）在ABR循环借款提前还款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00、提前还款日期前一个工作日或（三）在提前偿还Swingline贷款的情况下，不迟于纽约市时间中午12：00，在提前还款之日。每份该等通知均须不可撤销，并须指明提前还款日期及须预付的每笔借款或其部分的本金金额；提供了如就第2.09条所设想的终止循环承诺的有条件通知而发出预付通知，则如根据第2.09条撤销此种终止通知，则可撤销此种预付通知。行政代理人收到有关循环借款的上述通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何循环借款的每笔部分提前还款，其数额应为按第2.02节规定的相同类型的循环借款预付款情况下允许的数额。循环借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应附有第2.13节要求的应计利息和第2.16节要求的任何中断资金付款。

（c）在循环信贷风险敞口总额超过循环承诺总额的情况下，借款人应提前偿还循环贷款、信用证风险敞口和/或周转贷款（或者，如果没有未偿还的此类借款，则根据第2.06（j）节，在抵押账户中存入与此种超额总额相等的现金抵押品，其本金总额足以导致所有循环信贷风险敞口的本金总额低于或等于循环承诺总额。

第2.12节。费用。

(a)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理人支付一笔承诺费，单位为美元，应按适用费率定义中“承诺费率”标题下的费率按（i）该贷款人的循环承诺超过（ii）该贷款人的循环信贷敞口的实际每日金额累计，在自生效日期（包括该生效日期）至但不包括该循环承诺终止日期的期间内；条件是应将贷款人的信用证风险敞口包括在内，而为计算承诺费，应将贷款人的Swingline风险敞口排除在该贷款人的循环承诺的提取部分中；进一步规定，如果该贷款人在其循环承诺终止后继续有任何循环信贷风险敞口，然后，自其循环承诺终止之日（包括该日）起至但不包括该贷款人停止任何循环信贷风险之日，该承诺费应继续按该贷款人的循环信贷风险敞口的每日金额累计。截至并包括每年3月、6月、9月及12月最后一天所累积的承诺费，应于该最后一天后的第十五天及循环承诺终止之日支付，自本协议日期后发生的第一个该等日期开始；提供了循环承诺终止之日后产生的任何承诺费用应按要求支付。所有承诺费应按一年360天计算，并按实际经过的天数（包括每期的第一天和最后一天，但不包括循环承诺终止之日）支付。

(b)借款人同意支付（一）向每个贷款人账户的行政代理人支付与其参与每份未偿信用证有关的参与费，该参与费应在自生效日期（含）起至（但不包括）该贷款人的循环承诺终止之日与该贷款人停止任何信用证风险敞口之日（以较晚者为准）的期间内，按该信用证项下当时可按用于确定定期基准循环贷款适用利率的相同适用利率提取的每日最高规定金额累计，以及（二）就该开证行签发的每份信用证向各开证行为其自己的账户收取门面费，该门面费应在生效日期（含）至但不包括循环终止日期（以较晚者为准）的期间内，按当时可根据该信用证提取的每日最高规定金额的年利率0.125%计提

承诺及就该开证行签发的信用证停止任何信用证风险敞口的日期，以及该开证行就该开证行不时生效的与信用证有关的任何信用证的签发、修改或延期的标准费用及其他手续费用，以及其他标准成本和收费。每年3月、6月、9月和12月最后一天（包括3月、6月、9月和12月最后一天）累积的参与费和门面费应在该最后一天的第15天支付，自生效日期后发生的第一个该日期开始；提供了所有该等费用应于循环承诺终止之日支付，而在循环承诺终止之日后产生的任何该等费用应按要求支付。依据本款向开证银行支付的其他任何费用，应在提出要求后10日内支付。所有参展费、门面费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

（c）借款人同意按借款人与行政代理人另行约定的金额和时间向行政代理人支付应支付的费用，为其本人承担。

（d）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用资金的美元支付给行政代理人（或开证银行，如果是应向其支付的费用），以便分配，如果是承诺费和参与费，则支付给贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。

第2.13节。利息.

(a)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加适用利率计息。

(b)构成每一定期基准借款的贷款，在定期基准循环贷款的情况下，应按此种借款有效的利息期的定期SOFR利率加上适用的利率计息。

（c）每笔RFR贷款（包括每笔Swingline贷款）的年利率应等于每日简单SOFR加上适用利率。

（d）如果由于对借款人的财务报表进行任何重述或其他调整或出于任何其他原因，借款人或行政代理人确定（i）借款人在任何适用日期计算的净杠杆率不准确，以及（ii）正确计算净杠杆率会导致任何由此产生的期间的更高定价，则借款人应立即和追溯地有义务根据行政代理人的要求，立即向适用的贷款人账户的行政代理人支付款项（或，在根据《破产法》对借款人作出的实际或视为输入的救济命令发生后，自动且无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动），金额等于借款人在该期间本应支付的利息和费用金额超过借款人在该期间实际支付的利息和费用金额的部分。

（e）尽管有上述规定，如果（i）任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议应支付的任何费用或其他金额未在到期时支付，无论是在规定的到期日、在加速或其他情况下，或（ii）在任何其他违约事件存在期间经行政代理人或所需贷款人的书面通知，则在每一此种情况下，该逾期金额（或在根据前述第（ii）款作出任何选择的情况下，该等其他适用义务）应在判决之后和判决之前承担利息，在任何贷款逾期本金的情况下，按相当于（a）的年利率2%加上本条前款规定的该贷款另有适用的利率，或（b）在任何其他金额的情况下，按2%加上另有适用的利率。

（f）每笔贷款的应计利息（对于RFR循环贷款，通过上一个日历月的最后一天累积）应在该贷款的每个利息支付日支付，如果是循环贷款，则在循环承诺终止时支付；提供了那（一）根据本条（e）款应计的利息应按要求支付，（二）如发生任何贷款的任何偿还或提前偿还（不包括在可用期结束前提前偿还ABR循环贷款），则应在该偿还或提前偿还之日支付已偿还或预付的本金的应计利息，并（三）如任何定期基准循环贷款在当期计息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应在该转换生效之日支付。

（g）参照本协议项下的期限SOFR利率或每日简单SOFR和备用基准利率（以最优惠利率为基础的情况除外）计算的利息，应以一年360天为基础计算。仅在替代基准利率以最优惠利率为基础时才参照替代基准利率计算的利息，应按一年365天（或闰年366天）计算。在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付利息。任何贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的替代基准费率、期限SOFR费率或每日简单SOFR的确定，由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。

第2.14节。替代利率.

(a)除本条第2.14条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如：

（一）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（a）确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的），不存在确定定期SOFR利率的充分和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布），对于该利息期或（b）在任何时候，不存在确定适用的每日简单SOFR的充分和合理手段；或

（二）所需贷款人告知行政代理人，（a）在定期基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的定期SOFR利率将不会充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）在该利息期作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本，或（b）在任何时候，Daily Simple SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本；

则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快以电话、电传或电子邮件方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.08条的条款递交新的利息选择请求或根据第2.03条的条款递交新的借款请求，（1）任何利息选择请求要求将任何循环借款转换为，或继续作为定期基准借款的任何循环借款，以及请求定期基准循环借款的任何借款请求，应被视为利息选择请求或借款请求（如适用），对于（x）RFR借款，只要Daily Simple SOFR也不是上文第2.14（a）（i）或（ii）条的标的，或（y）ABR借款，如果Daily Simple SOFR也是上文第2.14（a）（i）或（ii）条的标的，以及（2）任何请求RFR借款的借款请求应被视为借款请求，作为

适用，适用于ABR借款；但如果引起该通知的情况仅影响一种借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到本条第2.14（a）款所指行政代理人就适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.08条的条款交付新的利息选择请求或根据第2.03条的条款交付新的借款请求，（1）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为，并构成，（x）RFR借款，只要Daily Simple SOFR也不是上文第2.14（a）（i）或（ii）条的标的，或（y）ABR贷款，如果Daily Simple SOFR在该日也是上文第2.14（a）（i）或（ii）条的标的，及（2）任何RFR贷款须于该日及该日起由行政代理人转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

(b)尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（且就本条第2.14条而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”），如果就当时的基准的任何设定而言，基准转换事件及其相关的基准替换日期已在参考时间之前发生，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第（1）款确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此类基准设置和随后的基准设置的所有目的替换此类基准（包括任何相关调整），而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修改或采取进一步行动或同意，并且（y）如果根据此类基准替换日期的“基准替换”定义第（2）条确定了基准替换，此类基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要该行政代理人在该时间尚未收到，由每个受影响类别的规定贷款人组成的贷款人提出的反对此类基准更换的书面通知。

（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时进行基准替换符合性变更，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）行政代理人将及时通知借款人和出借人（一）基准转换事件的任何发生，（二）实施任何基准更换，（三）符合变化的任何基准替换的有效性，（四）根据下文（e）条移除或恢复基准的任何期限及（五）任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.14条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条2.14的明确要求。

（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（一）如果当时的基准是期限利率（包括期限SOFR利率）和任一(A)此类基准的任何期限不会显示在由行政代理人合理酌情选择的不时发布此类费率的屏幕或其他信息服务上，或(b)此类基准管理人的监管机构已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，则行政代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限和（二）如根据上文第（i）款被移除的期限(A)随后显示在屏幕或信息服务上，用于基准（包括基准替换）或(b)不是或不再受其是或将不再代表基准（包括基准更换）的公告的约束，则行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可在任何基准不可用期限内撤销任何关于（i）定期基准借款、转换为或延续将作出、转换或延续的定期基准贷款的请求，或（ii）RFR借款或转换为RFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已转换任何适用的定期基准借款或RFR借款请求，转化为仅就任何此类定期基准借款请求的借款请求或转换为（a）的RFR借款，只要Daily Simple SOFR不是基准过渡事件的主题，或（b）ABR借款，如果Daily Simple SOFR是基准过渡事件的主题。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时现行基准的组成部分或适用的此类基准的期限将不会用于ABR的任何确定。此外，如任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到有关适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则直至根据本条第2.14款实施基准替换为止，（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理人转换为，并应构成，（x）RFR借款，只要Daily Simple SOFR不是基准过渡事件的标的，或（y）ABR贷款，如果Daily Simple SOFR是基准过渡事件的标的，则在该日和（2）任何RFR贷款应在该日及之后由行政代理人转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

第2.15节。成本增加.

(a)法律发生变更的，应当：

（一）对任何贷款人或发行银行的资产、存放在其账户或为其账户的存款、或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似要求（包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估）；

（二）对任何贷款人或发行银行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；或

（三）向任何受税人征收任何税项（除(A)补缴税款，(b)不包括税定义（b）至（d）条所述的税项及（c）Connection Income Taxes）就其贷款、贷款本金、信用证、

承诺，或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人、开证银行或该其他受让人作出、继续、转换或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人、该开证银行或该其他受让人参与、发出或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、开证银行或该其他受让人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），然后，借款人将向该贷款人、该发行银行或该其他受让人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人、该发行银行或该其他受让人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

(b)任何贷款人或开证行如确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或开证行资本的收益率或降低该贷款人或开证行控股公司的资本（如有）的收益率的影响，则由于本协议或该贷款人作出的贷款或参与其持有的信用证或该开证行签发的信用证，至低于该等贷款人或发行银行或该等贷款人或发行银行的控股公司本可达到的水平，但若无此类法律变更（考虑到该贷款人或发行银行的政策以及该贷款人或发行银行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人将不时向该贷款人或发行银行（视情况而定）付款，额外的金额或金额，以补偿该贷款人或发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）贷款人或开证行的证明书，述明本条（a）或（b）段所指明的向该贷款人或开证行或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一笔或多于一笔的款额，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后10天内向该贷款人或开证银行（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

（d）任何贷款人或开证银行未能或迟延根据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证银行要求赔偿的权利；提供了借款人不得被要求依据本条赔偿贷款人或开证银行在该贷款人或开证银行（视属何情况而定）通知借款人导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人或开证银行打算就此要求赔偿的日期前270天以上发生的任何增加的费用或减少；进一步提供那如果导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，那么上述270天期限应当延长，以包括其追溯效力的期限。

第2.16节。中断资金支付.(a)对于不属于RFR贷款的贷款，如果发生（i）任何定期基准贷款的任何本金在适用于其的利息期的最后一天（包括由于违约事件或贷款的可选或强制性提前还款）以外的情况，（ii）任何定期基准贷款的转换，但在适用于其的利息期的最后一天除外，（iii）未能借款、转换，在依据本协议交付的任何通知中指明的日期（无论该通知是否可根据第2.11（b）条被撤销并根据该通知被撤销）或（iv）任何定期基准贷款的转让，但因借款人根据第2.19条提出请求而适用于该通知的利息期的最后一天除外，则在任何此种情况下，借款人应向每个贷款人赔偿可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人的证明书，列明该贷款人有权根据

本节交付借款人，无明显错误，为结论性。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

(b)[保留]。

第2.17节。扣缴税款；总额.

(a)免税付款.任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务（包括但不限于每一贷款方的义务）所支付的任何和所有款项均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行，但适用法律要求的除外。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何该等付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行该等扣除或扣缴，并应根据适用法律及时将扣除或扣缴的全部金额支付给有关政府当局，如该等税款为补缴税款，然后，适用的贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外金额的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

(b)借款人缴纳其他税款.贷款当事人应当按照适用法律规定及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时补缴、其他税款。

（c）付款证据.在任何贷款方依据本条向政府当局缴付税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、报告该等付款的申报表的副本或该行政代理人合理信纳的该等付款的其他证据交付行政代理人。

（d）借款人的赔偿.贷款方应在要求后10天内，就该受让人应付或支付的或被要求从支付给该受让人的款项中扣留或扣除的任何已获弥偿税款（包括就或可归因于根据本条应付的款项而征收或主张的已获弥偿税款）以及由此产生或与此有关的任何合理开支，共同及个别地向每名受让人作出弥偿，不论该等已获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。

（e）贷款人的赔偿.各出借人应在要求后10日内对行政代理人分别进行赔偿，以（一）归属于该贷款人的任何补偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等补偿税款向行政代理人进行补偿且不限制贷款方这样做的义务），（二）可归因于该贷款人未能遵守第9.04（c）条有关维持参与者名册的规定的任何税项及（三）在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的归属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据任何贷款文件或行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的任何欠该贷款人的任何及所有款项，抵销及适用根据本款（e）项应付该行政代理人的任何款项。

（f）贷款人的地位.（一）任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付该等款项。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第2.17（f）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，

(A)作为美国人的任何贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理要求不时）向该借款人和行政代理人交付一份已签立的IRS表格W-9副本，证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税；

(b)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后应借款人或行政代理人的合理要求不时）向借款人和行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以下列两项中的任何一项适用：

(1)在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的好处的情况下，IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的签立副本根据此类税收条约的“利息”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN确立豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

(2)在外国贷款人声称其信贷展期将产生美国有效关联收入的情况下，IRS表格W-8ECI的执行副本；

(3)在外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）一份基本上以附件 B-1形式提供的证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，是《上市公司章程》第881（c）（3）（a）条所指的“10%股东”

《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书”）及（y）IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的签立副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，请提供IRS表格W-8IMY的已执行副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8BEN、大致形式为附件 B-2或附件 B-3、IRS表格W-9的美国税务合规证书和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该外国贷款人可以代表每个该等直接和间接合伙人提供基本上以附件 B-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（g）某些退款的处理.如任何一方当事人凭其善意行使的全权酌情决定权确定其已收到其已收到的任何税款的退款

依据本条获弥偿（包括依据本条支付额外款项），则须向弥偿方支付相等于该等退款的款额（但只限于根据本条就引起该等退款的税款而作出的弥偿付款），扣除该获弥偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（h）项已支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（h）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（h）项向受赔方支付任何款项，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（h）生存.每一方根据本条承担的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止循环承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（包括全额支付债务）后继续有效。

（一）定义术语.就本节而言，术语"适用法律”包括FATCA。

第2.18节。一般付款；按比例处理；分担抵销.

(a)借款人应在纽约市时间中午12：00之前，在到期日期或根据本协议为任何预付款确定的日期，以立即可用的资金，以美元支付其根据本协议要求支付的每笔款项或预付款（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17节应付的金额，或其他），而无需抵消、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些款项应在行政代理人不时向借款人提供的行政调查问卷中所述的一个或多个适用办公室向其办公室的行政代理人支付，但此处明文规定的直接向开证银行或Swingline贷款人支付的款项以及根据第2.15、2.16、2.17和9.03条支付的款项应直接向有权这样做的人支付的款项除外。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何款项于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。根据本协议支付的所有款项应以美元支付。

(b)在任何时候不要求以第7.03节要求的方式申请付款时，如果行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付所有本金、未偿还的信用证付款、当时根据本协议到期的利息和费用的资金不足，则应申请这些资金（一）第一，用于支付本协议项下当时到期的利息和费用，在有权获得利息和费用的各方之间按照当时应付给这些方的利息和费用的金额按比例支付，以及（二）第二，用于支付当时根据本协议到期的本金和未偿还的信用证付款，在有权支付的各方之间按照当时应付给这些各方的本金和未偿还的信用证付款的金额按比例支付。

（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何循环贷款的本金或利息或参与信用证付款或Swingline贷款获得付款，导致该贷款人收到的付款占其循环贷款和参与信用证付款和Swingline贷款总额的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要的范围内购买（以面值现金）参与循环贷款和参与其他贷款人的信用证付款和Swingline贷款，以便所有此类付款的利益由贷款人按照其各自的循环贷款和参与信用证付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享；提供了那（一）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与应予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息，及（二）本款的规定不应被解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与向任何受让人或参与人的信用证付款的对价而获得的任何款项，但借款人或其任何附属公司或关联公司除外（本款的规定应适用）。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效地这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使针对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。这个第2.18（c）款）不适用于任何农业信贷贷款人就借款人持有的任何农业信贷系统股权采取的任何行动。

（d）除非行政代理人已收到，在依据本协议条款或任何其他贷款文件（包括借款人根据第2.11（b）条向行政代理人发出通知而确定的提前还款的日期）应向贷款人或开证银行账户的行政代理人支付任何款项的任何日期之前，行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可，根据该假设，向贷款人或发行银行（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则各贷款人或开证银行（视情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或开证银行的金额及其利息，自向其分配该金额之日起的每一天（包括该日），按NYFRB利率向其分配但不包括向行政代理人支付的日期。

第2.19节。缓解义务；更换贷款人.

(a)如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定一个不同的贷款办事处，为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其贷款，或将其根据本协议所享有的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此种指定或转让（一）将在未来消除或减少根据第2.15或2.17条（视情况而定）应付的款项，以及（二）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

(b)如（a）任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何获弥偿的税款或额外款项，（b）任何贷款人成为违约贷款人，或（c）就本条例所设想的任何条文提出的任何修订、修改、终止、放弃或同意

第9.02条，应已取得被要求贷款人的同意，但未取得被要求同意的任何其他贷款人的同意，则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，要求该贷款人在没有追索权的情况下（根据并在受第9.04条所载限制的情况下）转让和转授其全部权益，权利（其根据第2.15或2.17条获得付款的现有权利除外）以及根据本协议和其他贷款文件向应承担此类义务的受让人（任何不合格机构除外）承担的义务（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；提供了那（一）借款人应已事先收到行政代理人的书面同意（如果正在转让循环承诺，则为开证银行和Swingline贷款人），不得无理拒绝同意，（二）该贷款人应已从受让人（以该未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）收到与其贷款和参与信用证付款和Swingline贷款的未偿本金相等的金额、应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额，（iii）在上述（c）条的情况下，该替代贷款人同意适用的拟议修订、重述、补充、修改，放弃或同意及（iv）如因根据第2.15条提出的赔偿要求或根据第2.17条要求支付的款项而导致任何此种转让，此种转让将导致此种赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。本协议每一方同意（x）根据本款要求的转让可根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，其中行政代理人和这些当事人是参与者），（y）为使该项转让生效，须作出该项转让的贷款人无须是该项转让的当事人，并须当作已同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该项转让的其他当事人同意签立和交付适用的贷款人合理要求的证明该项转让所需的文件；提供了任何该等文件不得由有关各方追索或保证。

第2.20节。违约贷款人.

尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

(a)根据第2.12节，该违约贷款人的未提供资金的循环承诺应停止产生费用；

(b)行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、在到期时、根据第7.03条或其他方式）或行政代理人根据第9.08条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠任何开证银行或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据本节以现金抵押与该违约贷款人有关的信用证风险敞口；第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果由行政代理人和借款人确定，将存放于存款账户并按比例发放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务

协议和（y）根据本节就根据本协议签发的未来信用证对该违约贷款人的未来信用证风险进行现金抵押；第六，支付任何贷款人、发行银行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人、发行银行或Swingline贷款人的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或有管辖权的法院以其他方式指示的款项；提供了如（x）该等付款是支付任何贷款或信用证付款的本金，而该等违约贷款人并无就其适当份额提供全部资金，而（y）该等贷款是在第4.02条所列条件已获满足或豁免的时间作出或签发有关信用证，则该等付款须仅用于在适用于支付任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款及欠其的信用证付款，或欠该等违约贷款人的信用证付款，直至该等违约贷款人的信用证风险敞口和Swingline贷款对应的所有贷款以及有资金和无资金参与的借款人义务由贷款人根据循环承诺按比例持有，而不使下文（d）条生效。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本条申请（或持有）以支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品，应视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人不可撤销地同意；

（c）该违约贷款人的循环承诺和循环信贷风险敞口不应包括在确定所需贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动（包括根据第9.02条对任何修订、放弃或其他修改的任何同意）中；但在需要该贷款人或受其影响的每个贷款人同意的修订、放弃或其他修改的情况下，本（c）条不适用于违约贷款人的投票；

（d）如果在此类贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，那么：

（一）该违约贷款人的全部或任何部分Swingline风险敞口和LC风险敞口（在违约贷款人为Swingline贷款人的情况下，该术语定义（b）条中提及的该Swingline风险敞口部分除外）应根据其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于该重新分配不会导致该非违约贷款人的循环信贷风险敞口超过其循环承诺的范围内；

（二）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在行政代理人（x）先发出通知后的一个营业日内，预付该等Swingline风险敞口，（y）后，为开证银行的利益仅以现金抵押借款人与该违约贷款人的信用证风险敞口（在根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后）对应的义务，只要该等信用证风险敞口尚未清偿；

（三）如借款人根据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则在该违约贷款人的信用证风险敞口以现金抵押期间，借款人无须根据第2.12条就该违约贷款人的信用证风险敞口向该违约贷款人支付任何费用；

（四）如果非违约放款人的信用证风险敞口根据上文第（i）条重新分配，则根据第2.12条应付给放款人的费用应按照该等非违约放款人的适用百分比进行调整；和

（五）如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第（i）或（ii）条进行重新分配，也未进行现金抵押，则在不损害任何开证银行或任何其他贷款人在本协议项下的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.12条就该违约贷款人的信用证风险敞口应付的所有信用证费用应支付给开证银行，直至并在该等信用证风险敞口被重新分配和/或现金抵押的范围内；和

（e）只要该贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，也无须任何开证银行发行、修订或增加任何信用证，除非信纳相关风险敞口和违约贷款人当时未偿还的信用证风险敞口将100%由非违约贷款人的循环承诺和/或现金抵押品将由借款人根据第2.20（d）节提供，与任何新作出的Swingline贷款有关的Swingline风险敞口或与任何新签发或增加的信用证有关的LC风险敞口，应以符合第2.20（d）（i）节的方式在非违约放款人之间分配（且该违约放款人不得参与其中）。

如果（i）在本协议日期之后发生与贷款人母公司有关的破产事件或保释诉讼，并且只要该事件继续发生，或者（ii）Swingline贷款人或任何开证银行善意地认为任何贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，也无须开证银行签发、修订或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或发行银行（视属何情况而定）已与借款人或该等贷款人订立令Swingline贷款人或该等发行银行（视属何情况而定）满意的安排，以解除其根据本协议就该等贷款人承担的任何风险。

如果行政代理人、借款人、Swingline贷款人和各发行银行同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行了充分补救，然后，应重新调整贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口，以反映包括该贷款人的循环承诺，并在该日期该贷款人应按面值购买行政代理人确定可能需要的其他贷款人的贷款（Swingline贷款除外），以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。

第3条
申述及保证

借款人向贷款人声明并保证：

第3.01节。组织；权力.每一借款人及其附属公司均经适当组织或组建、有效存在并在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有所有必要的权力和权力以开展其目前开展的业务，除非未能这样做，否则无法合理地预期个别或总体上不会导致重大不利影响，有资格在需要这种资格的每个司法管辖区开展业务，并且在每个司法管辖区都具有良好的信誉。

第3.02节。授权；可执行性.交易在借款人和其他贷款方的公司或其他组织权力范围内，并已

得到所有必要的公司或其他组织的正式授权，并在必要时得到股东行动的正式授权。本协议和相互间的贷款文件已由每一贷款方正式签署和交付，构成该贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。

第3.03节。政府批准；没有冲突.交易(a)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，除非已取得或作出并已完全生效，(b)不会违反任何适用的法律法规或借款人或其任何子公司的章程、细则或其他组织文件或任何政府当局的任何命令，（c）不会违反或导致对借款人或其任何附属公司或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书项下的违约，或产生根据该等契约、协议或其他文书要求借款人或其任何附属公司支付任何款项的权利，及（d）不会导致对借款人或其任何子公司的任何资产设定或强加或要求设定任何留置权（有利于行政代理人的除外）。任何贷款方根据任何契约或其他证明债务的协议或文书的任何规定，或其作为一方或其或其任何财产或资产受或可能受其约束的任何其他可合理预期会导致重大不利影响的重大协议或文书的任何规定，均不存在任何方式的违约。

第3.04节。财务状况；无重大不利变动.

(a)借款人迄今已向贷款人提供其合并资产负债表和损益表、股东权益和现金流量表（一）截至及截至2023年12月31日及2024年12月31日止财政年度，由毕马威会计师事务所、独立公共会计师及（二）到2029年的令人满意的预测。这些财务报表按照公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了借款人及其合并子公司截至这些日期和这些期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

(b)自2024年12月31日以来，借款人及其附属公司的业务、资产、营运、前景或状况（财务或其他方面）整体上并无重大不利变化。

第3.05节。物业.

(a)各借款人及其子公司对其业务的所有不动产和个人财产材料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权的轻微缺陷不影响其按当前方式开展业务或将此类财产用于其预期目的的能力除外。

(b)借款人及其子公司各自拥有或获得许可使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，借款人及其子公司使用这些材料并不侵犯任何其他人的权利，但无法合理预期单独或合计会导致重大不利影响的任何此类侵权行为除外。

第3.06节。诉讼和环境事项.(a)任何仲裁员或政府当局没有针对或据借款人所知威胁或影响借款人或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序待决或在其面前（一）是否存在作出不利裁定的合理可能性，以及如果作出不利裁定，可以合理地预期个别或总体上会导致重大不利影响（所披露事项除外）或（二）涉及本协议或交易的。

(b)除已披露事项外，除个别或合计无法合理预期会导致重大不利影响的任何其他事项外，借款人或其任何附属公司（一）未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法规定的许可、执照或其他批准，（二）已成为任何环境责任的对象，（三）已接获有关任何环境责任的任何申索的通知或（四）知道任何环境责任的任何依据。

（c）自本协议签署之日起，已披露事项的状态没有发生个别或总体上导致或实质性增加产生重大不利影响的可能性的变化。

第3.07节。遵守法律和协议；没有违约.每一借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或合计这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。没有发生违约，并且仍在继续。

第3.08节。投资公司状况.借款人或其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”，也不受其监管。

第3.09节。税收.各借款人及其子公司均已及时提交或促使被提交其要求已提交的所有纳税申报表和报告，并已缴纳或促使被支付其要求已缴纳的所有税款，但(a)经适当程序善意抗辩，且借款人或该附属公司（如适用）已在其帐簿上预留足够准备金或(b)在无法合理预期未能提交此类申报表或未缴纳税款将导致重大不利影响的范围内。

第3.10节。ERISA.没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起计算，可以合理预期会导致重大不利影响。

第3.11节。披露.

(a)借款人已向贷款人披露其或其任何附属公司所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，这些事项可单独或合计合理地预期会导致重大不利影响。由借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人就本协议的谈判提供或根据本协议交付的任何报告、财务报表、证书或其他信息（经如此提供的其他信息修改或补充）均不包含任何重大的事实错报或未根据作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导；提供了即关于预计的财务信息，借款人仅表示此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的。

(b)截至生效日期，据借款人所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.12节。反腐败法律和制裁.借款人已实施及维持有效的政策及程序，以确保借款人、其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员及代理人遵守反─

腐败法和适用的制裁，以及借款人、其子公司及其各自的高级职员和董事，以及据借款人所知其雇员和代理人，在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁。都没有(a)借款人、任何附属公司、其各自的任何董事或高级职员或雇员，或(b)据借款人所知，借款人的任何代理人或任何附属公司将以任何身份就特此设立的信贷便利行事或从中受益，均为受制裁人员。本协议所设想的借款或信用证、收益使用或其他交易均不违反任何反腐败法或适用的制裁。

第3.13节。受影响的金融机构.没有贷款方是受影响的金融机构。

第3.14节。计划资产；禁止交易. 借款人或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”的实体（在《计划资产条例》的含义内），本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括根据本协议提供任何贷款和签发任何信用证，均不会产生ERISA第406节或《守则》第4975节项下的非豁免禁止交易。

第3.15节。保证金规定.借款人并无从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，且本协议项下任何借款或信用证展期的收益的任何部分将不用于购买或持有任何保证金股票。根据每份信用证下的每笔借款或提款的收益应用后，不超过资产价值（仅借款人或借款人及其子公司合并基础上的价值）的25%将为保证金股票。

第3.16节。偿债能力.借款人及其子公司作为一个整体，截至生效之日已具备偿付能力。

第3.17节。抵押品的担保权益.除任何担保物解除存放期外，本协议及其他贷款单证的规定为有担保当事人的利益在所有担保物上设定有利于行政代理人的合法有效留置权，此种留置权构成对担保物的完善和持续留置权（提供了那，（a）关于与债务相关的担保权益的设定和完善（如有），仅在此类义务的设定和完善受UCC管辖的范围内以及（b）就任何外国子公司的股权质押而言，仅在该设定和完善不要求遵守外国司法管辖区法律的范围内），以及，在提出此类申请并采取特此或适用的贷款文件要求采取的其他行动（包括向每个贷款方的组织州国务卿办公室提交适当的UCC融资报表，向美国专利商标局和美国版权局提交适当的通知，在每一种情况下，有利于为有担保方的利益的行政代理人，并向行政代理人交付根据适用的贷款文件要求交付的任何股票或等值凭证或本票）为债务提供担保，可对适用的贷款方和所有第三方强制执行，并优先于担保物上的所有其他留置权，但（i）允许的担保物和（ii）仅通过占有（包括占有任何所有权证书）完善的留置权的情况除外，在行政代理人未获得或未保持对此种担保物的占有的范围内。

第3.18节。子公司。借款人的附属公司及其各自的业务形式、组织管辖范围、地址及各自的股权所有人，截至生效日期，载于附表3.18到此为止。除如此披露外，截至生效日期，任何贷款方或其附属公司在任何人士中均无任何附属公司或股权，或与任何人士有合营或合伙关系.

第3.19节。境外投资规则.借款人或其任何子公司均不是“涵盖的外国人”，因为该术语在《境外投资规则》中使用。借款人或其任何子公司目前或目前均无意直接或间接从事（i）《境外投资规则》中定义的“涵盖活动”或“涵盖交易”，（ii）将构成《境外投资规则》中定义的“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，如果借款人是美国人或（iii）会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致《境外投资规则》法律禁止行政代理人或任何贷款人根据本协议履行的任何其他活动。

第3.20节。保险.贷款方维持并已促使各附属公司与财务稳健和信誉良好的保险公司维持其所有不动产和个人财产的保险金额，但须遵守免赔额和自保保留，并涵盖在相同或相似地点经营的从事相同或类似业务的公司充分且通常维持的财产和风险。

第3.21节。就业事项.截至生效日期，没有任何针对任何贷款方或任何子公司的罢工、封锁或放缓待决或据任何贷款方所知受到威胁。贷款方及其子公司的员工的工作时间和向其支付的款项没有违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律。任何贷款方或任何附属公司因工资和员工健康福利保险及其他福利而应支付的所有款项，或可能向任何贷款方或任何附属公司提出索赔的所有款项，已在该贷款方或该附属公司的账簿上作为负债支付或应计。

第3.22节。限制性协议.除第6.09条允许的繁重限制外，任何贷款方都不受任何繁重的限制。

第4条
条件

第4.01节。生效日期.出借人的贷款义务和开证行根据本协议签发信用证的义务在以下各项条件均得到满足（或根据第9.02节被豁免）之日起生效：

(a)行政代理人（或其律师）应已从本协议的每一方收到代表该一方签署的本协议的对应方（根据第9.06（b）节的规定，其中可能包括通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传送的任何电子签名，以复制实际执行的签名页的图像）。

(b)行政代理人应已收到借款人的法律顾问Perkins Coie LLP的有利书面意见（写给行政代理人和贷款人，日期为生效日期），内容涵盖所要求的贷款人合理要求的与借款人、本协议或交易有关的其他事项，并在形式和实质上令行政代理人满意。借款人特此请求该律师提供该意见。

（c）行政代理人应当已收到行政代理人或其律师可能合理要求的有关借款人的组织、存在和良好信誉、交易的授权以及与借款人、本协议或交易有关的任何其他法律事项的文件和证明，其形式和实质均为行政代理人及其律师满意。

（d）行政代理人应已收到一份证明，其日期为生效日期，并由借款人的总裁、副总裁或财务官员签署，确认符合第4.02节（a）和（b）段规定的条件。

（e）行政代理人应当已收到在生效日期当日或之前到期应付的所有费用和其他款项，包括在已开具发票的范围内偿还或支付借款人根据本协议要求偿还或支付的所有自付费用。

（f）行政代理人应已收到第3.04（a）节所指借款人的已审计财务报表和未经审计的季度财务报表。

（g）（一）行政代理人应至少在生效日期前五天收到借款人至少在生效日期前10天以书面形式要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）有关的所有文件和其他信息，以及（二）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的范围内，至少在生效日期前五天，在至少在生效日期前10天向借款人发出书面通知中要求与借款人有关的受益所有权证明的任何贷款人应已收到该受益所有权证明（但在该贷款人签署并交付其对本协议的签字页时，应视为满足本条款（ii）中规定的条件）。

（h）行政代理人应当已收到各贷款方组织辖区和贷款方资产所在各辖区近期的留置权搜索结果，以及与贷款方知识产权相关的搜索报告结果，且此类搜索不应显示对贷款方任何资产的留置权，但第6.02条允许的留置权或根据行政代理人满意的付款函或其他文件在生效日期或之前解除的留置权除外。

（一）行政代理人应已收到（i）代表根据担保协议质押的股权的凭证，连同由出质人的正式授权人员以空白方式签立的每份该等凭证的未注明日期的存量电力，以及（ii）根据担保协议质押给行政代理人的每份本票和其他票据或占有式担保物（如有），由出质人以空白方式背书（无追索权）或随附以空白方式签署的联单或其他确认书（如适用）。

（j）抵押文件要求或根据法律要求或行政代理人合理要求提交、登记或记录的每份文件（包括任何UCC融资报表和联邦知识产权备案），以便为有担保当事人的利益在其中所述的抵押品上建立有利于行政代理人的完善的留置权，该留置权在权利上优先于任何其他人（第6.02节明确允许的留置权除外），应采用适当的形式进行备案、登记或记录。

(k)在不违反第5.11节的情况下，行政代理人应已收到行政代理人合理满意的且在其他方面符合本协议第5.05节和担保协议条款的保险范围的证据。

（l）行政代理人应当已收到对借款人及其子公司现行有效的任何信贷便利下的所有债务和承诺的满意的清偿和解除函件，其中确认为该债务提供担保的所有留置权及其所有担保将与该付款同时终止和解除，并且作为该债务的一部分而签发或担保的所有信用证应已为现金

以信用证作抵押或支持，或作出行政代理人满意的终止及解除安排。

(m)行政代理人应当已经收到行政代理人或者被要求的出借人（通过行政代理人）合理要求的其他文件。

行政代理人应当将生效日期通知借款人和出借人，该通知具有结论性和约束力。尽管有上述规定，除非上述每项条件在纽约市时间2025年5月31日下午3：00或之前得到满足（或根据第9.02条被放弃），否则贷款人提供贷款的义务和开证银行根据本协议签发信用证的义务将不会生效（如果这些条件没有得到满足或放弃，则循环承诺应在该时间终止）。

第4.02节。每个信用事件.各贷款人在任何借款时作出贷款的义务，以及各开证银行签发、修改或延长任何信用证的义务，须满足以下条件：

(a)本协议中规定的贷款方的陈述和保证在该借款日期或该信用证的签发、修改或延期日期（如适用）的所有重大方面均应真实和正确，但此类陈述和保证与较早日期具体相关的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该较早日期在所有重大方面均属真实及正确；但任何该等根据重要性或就重大不利影响作出限定的陈述及保证于该日期及截至该日期在所有方面均属真实及正确。

(b)在该等借款或该等信用证（如适用）的签发、修订或延期生效时及紧随其后，不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

每一次借款以及信用证的每一次签发、修改或延期，均应被视为构成借款人在该日期就本条（a）和（b）款规定的事项作出的陈述和保证。

第5条
肯定性盟约

在全部债务全部清偿完毕前，借款人与出借人约定并约定：

第5.01节。财务报表；评级变动等信息.借款人将向行政代理人和各出借人，包括其公众-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(a)在借款人的每个财政年度结束后的90天内（或者，如果更早，则在根据美国证券交易委员会的规则和条例要求提交借款人该财政年度的10-K表格年度报告的日期之前，使根据该规则和条例可用于提交该表格的任何自动延期生效）（从截至2025年12月31日的财政年度开始），其经审计的合并资产负债表以及截至该年度结束时的相关经营报表、股东权益和现金流量，在每个案例中以比较形式列出上一财政年度的数字，均由毕马威会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立会计师报告（不包括“去

关注”或类似的保留意见评注或例外，并且对此类审计的范围没有任何保留或例外），大意是此类合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则在所有重大方面公允地反映了借款人及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩；

(b)在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内（或者，如果更早，则在根据美国证券交易委员会的规则和条例要求提交借款人该财政季度的表格10Q季度报告的日期之前，使根据该规则和条例可用于提交该表格的任何自动延期生效）（从截至2025年3月31日的财政季度开始），其合并资产负债表和相关运营报表，截至该财政季度末和该财政年度随后经过的部分的股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出截至上一财政年度相应期间或相应期间的数字，均经其一名财务干事证明，在所有重大方面按照一贯适用的公认会计原则公平地反映了借款人及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩，受正常年终审计调整和没有脚注的影响；

（c）与根据上文（a）或（b）条交付财务报表同时，借款人的财务主任证明书（一）证明是否发生了违约，如果发生了违约，则具体说明违约的细节以及就此采取或提议采取的任何行动，（二）列出合理详细的计算，证明符合第6.12节和（三）说明自第3.04节提及的经审计财务报表之日起，是否发生了GAAP或其应用方面的任何重大变化，如果发生了任何此类变化，请具体说明此类变化对此类证书随附的财务报表的影响；

（d）不迟于借款人每个会计年度结束后六十（60）天内，提供借款人下一个会计年度每个会计季度的计划和预测（包括预计合并资产负债表、损益表和现金流量表）副本（以下简称“预测”）以行政代理人合理满意的形式；

（e）[保留]；

（f）借款人或任何子公司在继承上述委员会的任何或所有职能后向SEC或任何政府当局提交的所有10-K、10-Q和8-K报告的副本，或向任何国家证券交易所（视情况而定）在同一文件公开后立即提供；

（g）在借款人或任何子公司收到SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）关于SEC或此类其他机构就借款人或其任何子公司的财务或其他运营结果进行的任何调查或可能的调查或其他调查的每份通知或其他信函的副本后立即收到；

（h）[保留]；

（一）任何评级机构应在对借款人的企业评级宣布已确立或视为已确立的评级发生变动后，立即就该评级变动发出书面通知；和

（j）（x）行政代理人或任何贷款人（通过行政代理人）合理要求的有关借款人或任何附属公司的经营、业务和财务状况的其他信息，或遵守本协议条款的情况，以及（y）信息和

行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》而合理要求的文件。

根据第5.01（a）、（b）或（f）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应视为已在（i）此类材料在电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）上公布时公开提供之日交付；或（ii）此类文件由借款人代表在每个贷款人和行政代理人都可以访问的互联网或任何内联网网站（无论是商业、第三方网站或是否由行政代理人提供）。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责及时查阅张贴的文件或要求向其交付该文件的纸质副本并保存其该文件的副本。

第5.02节。重大事件通告.借款人将向行政代理人和各出借人提供以下提示书面通知：

(a)任何违约的发生；

(b)任何仲裁员或政府当局针对或影响借款人或其任何关联机构提出或在其面前启动任何可合理预期会导致重大不利影响的程序，包括依据任何适用的环境法；

（c）任何ERISA事件的发生，其单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地预期将导致借款人及其子公司的负债总额超过75,000，000美元；

（d）根据任何环境法产生的任何行动的通知，或借款人或任何附属公司不遵守任何环境法或根据环境法所需的任何许可、批准、许可或其他授权的通知，这些通知可合理地预期会导致重大不利影响；

（e）借款人或任何子公司在会计或财务报告实践方面的任何重大变化；

（f）评级机构对借款人的公司评级的任何变化，或评级机构将借款人置于“CreditWatch”或“WatchList”或任何类似名单上，在每种情况下都具有负面影响，或评级机构停止或打算停止对借款人进行评级；

（g）导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展；和

（h）交付给此类贷款人的受益所有权认证中提供的信息的任何变更，将导致此类认证中确定的受益所有人名单发生变更。

根据本条交付的每份通知均须以书面作出，（ii）须载有标题或参考行，内容为“日期为2025年4月14日的Boise Cascade Company信贷协议第5.02条项下的通知”，及（iii）须附有财务报表

借款人的高级人员或其他执行人员，列明需要发出此种通知的事件或发展的细节，以及就此采取或提议采取的任何行动。

第5.03节。存在；经营行为.借款人将、并将促使其每一附属公司作出、作出或促使作出一切必要的事情，以保全、续期和保持其合法存在及其对其经营的权利、许可、许可、特权和特许经营具有重要意义；提供了上述规定不应禁止根据第6.03条允许的任何合并、合并、清算或解散。

第5.04节。债务的支付.借款人将并将促使其每个子公司支付其义务，包括税务责任，如果不支付，可能会导致重大不利影响，则在该义务成为拖欠或违约之前，在每种情况下，除非(a)其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，(b)借款人或该子公司已根据公认会计原则在其账面上预留了与此相关的充足准备金，并（c）不能合理地预期在此类竞争之前未能付款会导致重大不利影响。

第5.05节。财产的维修；保险.借款人将，并将促使其每个子公司，(a)保持和维护一切财产材料以良好的工作秩序和状态开展其业务，普通磨损除外，并(b)与财务稳健和信誉良好的保险公司保持（i）在相同或相似地点经营的从事相同或类似业务的公司通常保持的金额和风险的保险，以及（ii）在抵押品解除期间以外的所有根据抵押品文件要求的保险和（c）在抵押品解除期间以外的所有保险，遵守适用的洪水保险要求。借款人将就如此维护的保险向行政代理人提供合理详细的信息。

第5.06节。簿册及纪录；检验权.借款人将并将促使其每个子公司保存适当的记录和账簿，其中对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整、真实和正确的记项。借款人将并将促使其各附属公司允许行政代理人指定的任何代表在至少3个工作日的通知下访问和检查其财产，检查并从其账簿和记录中摘录，讨论其事务，与其高级职员和独立会计师的财务和状况（并在此授权行政代理人直接联系其独立会计师），并提供每个贷款方拥有存管和/或证券账户的每个银行的联系信息，并且每个此类贷款方在此授权行政代理人和每个贷款人联系银行，以便索取银行对账单和/或余额，所有这些都在合理的时间和合理要求的频率内进行。

第5.07节。遵守法律.借款人将并将促使其每个子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，除非未能单独或总体上这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。借款人将保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

第5.08节。所得款项及信用证用途.贷款和信用证的收益将仅用于为借款人及其子公司的营运资金需求和一般业务用途（包括但不限于许可收购）提供资金；提供了任何增量定期贷款的收益应仅用于为借款人及其子公司的营运资金需求和一般业务用途提供资金，包括为允许的收购和其他允许的投资提供资金，这些投资将在该等增量定期贷款发生后的六十（60）天内完成。无

任何贷款的部分收益将直接或间接用于任何违反联邦储备委员会任何条例的目的，包括T、U和X条例。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，并应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益(a)在违反任何反腐败法律的情况下，促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，(b)为资助、资助或便利任何受制裁人士或与其进行的任何活动、业务或交易，或在任何受制裁国家，但须遵守制裁的人士许可的范围除外，或（c）以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第5.09节。信息的准确性.借款人将确保向行政代理人或贷款人提供的与本协议有关的任何信息，包括财务报表或其他文件，或本协议的任何修订或修改或本协议项下的放弃，不包含重大的事实错报，或根据作出这些信息的情况，没有误导而未说明作出其中所述的任何必要的重大事实，并且提供这些信息应被视为借款人在该信息发布之日就本条规定的事项作出的陈述和保证。

第5.10节。农场信贷系统股权.(a)只要农场信贷贷款人是本协议项下的贷款人，借款人可根据该农场信贷贷款人的章程和资本计划或类似文件（每份文件可不时修订）以该农场信贷贷款人或其关联公司之一可能要求的金额和时间收购该农场信贷贷款人或其关联公司的股权，但借款人可能被要求在该农业信贷贷款人或其任何关联公司购买的与该农业信贷贷款人所提供的贷款部分有关的最高股权金额不得超过本协议订立时适用的章程、资本计划和相关文件（x）允许的最高金额，或（y）在农业信贷贷款人因转让而成为贷款人的情况下，在相关转让结束时允许的最高金额。借款人确认收到了来自每个农场信贷贷款人的文件，其中描述了农场信贷系统股权的性质以及适用的资本化要求，并同意受其条款的约束。

(b)本协议各方均确认，各农场信贷贷款人的章程、资本计划和类似文件（每份文件可能会不时修订）应管辖（x）各方对农场信贷系统股权的权利和义务，以及因此或因借款人对该农场信贷贷款人的赞助而作出的任何赞助退款或其他分配，（y）借款人从该农场信贷贷款人获得赞助分配的资格（以农场信贷系统股权和现金的形式）和（z）赞助分配（如有），在出售参与权益的情况下。每个农场信贷贷款人保留根据本协议以非赞助方式（和/或向不支付赞助或支付赞助低于转让农场信贷贷款人支付的赞助的贷款人）转让或出售其全部或任何部分循环承诺或本协议项下未偿还贷款的参与权。

（c）本协议各方均承认，根据1971年《农业信贷法》（不时修订），每个农业信贷贷款人对借款人现在可能拥有或以后可能获得的该农业信贷贷款人（或其关联机构之一）的所有农业信贷系统股权拥有法定的第一留置权，该法定留置权应为该农业信贷贷款人的唯一和专属利益。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，特定农业信贷贷款人的农业信贷系统股权不应构成对任何其他贷款人的债务的担保。凡任何贷款单证对农业信贷贷款人的农业信贷系统股权或对该农业信贷贷款人为借款人账户积累的赞助（在每种情况下包括其收益）产生留置权，则该留置权应为该农业信贷贷款人的唯一和专属利益，不得根据本协议按比例分摊。既不是农业信贷体系

股权或任何应计赞助应与本协议项下的义务相抵销，但在违约事件仍在继续的情况下，农业信贷贷款人可在事先向借款人发出书面通知后完全酌情选择将就该农业信贷贷款人的农业信贷股权作出的任何赞助分配或股权报废的现金部分用于本协议项下欠该农业信贷贷款人的款项，无论该等款项目前是否到期应付。借款人承认，与此类申请相关的任何相应纳税义务均由借款人全权负责。任何农业信贷贷款人在发生任何违约时，无论是申请债务还是以其他方式，均无义务退还该农业信贷贷款人的农业信贷系统股权。

第5.11节。交割后要求.不迟于附表5.11所列日期（或行政代理人自行酌情议定的较后日期）或根据附表另有规定，贷款方应采取附表5.11所列行动。

第5.12节。附属担保人；附加担保物；进一步保证.

(a)尽快但无论如何在任何人成为附属公司或任何附属公司根据「重大境内附属公司」定义独立符合资格或被借款人或行政代理人指定为重大境内附属公司后的三十（30）天内（或行政代理人可能同意的较后日期），或任何附属公司根据「全权保证人」定义被借款人指定为全权保证人后，借款人应（i）向行政代理人提供书面通知，其中载列合理详细的资料，说明该人的重大资产，并（ii）促使每一该等附属公司签署并向行政代理人交付担保协议的合并协议和担保协议的合并协议（在每种情况下，以所设想的形式），据此，该附属公司同意受其条款和规定的约束，并应附有适当的组织决议，行政代理人及其律师合理满意的其他形式和实质上的组织文件和法律意见书。与此相关，行政代理人应已收到可能需要遵守适用的“了解你的客户”规则和条例（包括《爱国者法案》）的有关新成立或收购的子公司的所有文件和其他信息。每一交付该等合并协议的人（x）应自动成为本协议项下的附属担保人，据此应拥有该身份在贷款文件下的所有权利、利益、义务和义务，并且（y）将为该行政代理人和其他有担保方的利益，在该贷款方构成抵押品的任何财产上向该行政代理人授予留置权。

(b)每一贷款方将促使并将促使对方贷款方促使其所有自有财产（无论是个人的、有形的、无形的，还是混合的，但不包括任何除外财产）在任何时候都受到优先、完善的有利于行政代理人的留置权，以便按照担保单证的条款和条件为债务提供担保，在任何情况下，受第6.02条允许的留置权的约束，只要根据任何适用法律，任何此类允许的担保权将优先于有利于行政代理人的留置权。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方将导致（i）每一附属公司担保人及其每一直接重大境内子公司的100%已发行和未偿还股权和（ii）其每一直接重大境外子公司的66%已发行和未偿还股权，在每一情况下，始终受制于第一优先权，完善有利于行政代理人的留置权，为行政代理人和其他作为行政代理人合理要求的担保方按照担保书或其他质押、担保文件的条款和条件为债务提供担保；但对于任何外国子公司的股权质押，不要求贷款方遵守外国法域的法律。尽管有上述规定，本协议不得要求（a）自生效之日起，以及（b）在行政代理人或其律师确定此类质押不会提供

根据具有法律效力、具有约束力和可强制执行的质押协议，为有担保当事人的利益提供物质信贷支持。

（c）在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将并将促使每一附属公司执行和交付，或促使执行和交付给行政代理人，并将采取或促使采取进一步行动（包括提交和记录融资报表、固定文件备案和其他文件以及适用的第4.01节要求的类型的其他行动或交付），这可能是任何法律要求所要求的或行政代理人可能不时要求的，合理要求履行本协议和其他贷款单证的条款和条件，并确保担保单证设定或拟设定的留置权的完善和优先权，所有形式和实质均令行政代理人合理满意，且全部由贷款方承担费用。

（d）如任何贷款方在生效日期后取得任何重大资产（任何除外财产或构成担保协议项下抵押品的任何资产在取得时成为担保协议项下留置权的约束），则借款人将（i）通知行政代理人及其贷款人，并在行政代理人或所要求的贷款人提出要求时，使该等资产成为担保债务的留置权，并（ii）取得，并使每一适用的贷款方采取，行政代理人为授予和完善此类留置权而必要或合理要求的行动，包括本节（b）和（c）段所述的行动，所有这些行动的费用均由贷款方承担。为免生疑问，在任何情况下，均不得要求（x）任何贷款方交付或记录任何抵押或信托契据，以完善行政代理人对该贷款方所拥有的任何不动产的担保权益，或（y）行政代理人不得要求完善对（a）所有权证书所涵盖的机车车辆、机动车辆、船舶和其他资产或（b）存款或投资账户的留置权，方法是就该等账户取得控制权协议（在每种情况下，在其上的留置权可以通过提交UCC融资报表来完善的范围内）。

（e）尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定：

（一）行政代理人可以（但没有义务）在其唯一合理的酌处权下确定（a）贷款方授予和/或完善任何留置权的成本与行政代理人、贷款人和其他有担保方通过完善抵押品中包含的特定资产或资产组的留置权而实现的利益不成比例，或（b）外国子公司不得成为贷款方和/或提供抵押品和/或其股权被质押为抵押品，在每种情况下，如果，在行政代理人的合理信用判断中，这样做将导致违反适用法律或该子公司不会以其他方式为与根据美利坚合众国法律组织的贷款方所提供的义务基本相似的义务提供惯常信用支持，该确定可能基于（i）相关人员将提供的担保的金额和可执行性以及适用的任何限制，（ii）价值（包括在考虑到该担保物的完善程度和/或优先权之后）和可执行性，以及适用于、就有关人士的任何抵押品可能授予的任何担保权益的任何限制，以及（III）与相关司法管辖区相关的任何政治风险、适用法律或职责（受托人、受托人或其他），在每一种情况下，应允许行政代理人在未经贷款人或所需贷款人同意的情况下，放弃贷款文件所要求的与此相关的任何要求；和

（二）任何人为其资产提供担保或质押（第6.02（d）条许可的情况除外），或根据义齿或任何重大债务将其股权质押给任何出借人或债务持有人，应同时按照要求成为附属担保人

第5.12（a）及（b）条，比照，并担保、质押其资产和/或质押其股权给行政代理人优先支持义务。

（f）在担保物解除日期发生时，并且只要没有违约或违约事件继续发生，（i）根据担保协议和其他担保单证授予行政代理人的任何留置权（这些条款统称为“抵押品要求"）时仍有效的，行政代理人收到借款人的书面通知后，应立即解除（且行政代理人同意执行和交付借款人合理要求的、行政代理人在形式和实质上合理满意的任何文件或文书，作为解除所有担保物的证据，全部由借款人承担费用；但任何依据本条签署和交付的文件均不得求助于行政代理人或由行政代理人提供担保）和（ii）抵押品要求应予中止且无效，除非并直至该抵押品解除日期发生后出现随后的抵押品触发日期，届时抵押品要求应再次全面生效并在所有方面对借款人和其他贷款当事人具有约束力，借款人在此承认并同意，并将促使对方贷款方，在该担保物触发日（或行政代理人可能约定的较晚日期）后30天内，根据可比的担保物单证重新授予担保物上的担保权益，均按照担保物要求进行。

第6条
消极盟约

在全部债务全部清偿完毕前，借款人与出借人约定并约定：

第6.01节。负债.借款人不会、也不会允许任何附属公司创造、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(a)本协议项下或贷款单证项下设定的债务及任何其他义务；

(b)于本协议日期存在并载于附表6.01的债务，以及任何该等债务的展期、续期及置换不会增加其未偿还本金的债务；

（c）借款人对任何附属公司的债务以及借款人的任何附属公司或任何其他附属公司的债务，但任何贷款方欠任何非贷款方的任何债务应为无担保且（除正常业务过程中的公司间应收款）按照行政代理人可接受的条款从属于债务；

（d）借款人对任何附属公司的债务的担保以及借款人或任何其他附属公司的债务的任何附属公司在本协议允许的范围内的担保；

（e）借款人或任何附属公司为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产而发生的债务，包括资本租赁义务和与购置任何此类资产有关或在购置此类资产之前以任何此类资产的留置权作担保而承担的任何债务，以及不增加其未偿本金的任何此类债务的延期、展期和置换；提供了那（一）此类债务发生在此类收购或此类建设或改善完成之前或之后的90天内，以及（二）总量

本条款（e）允许的债务本金金额在任何时候均不得超过150,000，000美元；

（f）根据许可收购或根据本协议许可的其他投资在本协议日期后成为附属公司的任何人的债务；提供了（i）该等债务在该人成为附属公司时已存在，且并非在考虑该人成为附属公司或与该人成为附属公司有关时产生；及（ii）本条款（f）所容许的债务本金总额在任何时间均不得超过100,000，000美元；

（g）[保留]；

（h）借款人或其任何附属公司的其他无担保债务，只要（i）在发生、发行或承担该等债务之前和之后立即生效（包括在备考基础上生效），（a）不得发生任何违约或违约事件，且应继续或将由此导致，且（b）借款人应遵守第6.12条所载的契诺，（ii）该等债务未在到期日之前到期（依赖内部到期例外而产生的任何该等债务除外），（iii）适用于该等债务的条款及条件对借款人及其附属公司的限制（整体而言）并不比本文件及其他贷款文件所载的条款及条件大得多，以及（iv）非贷款方的附属公司所招致的该等债务的未偿还本金总额，连同非贷款方的附属公司所招致的依赖第6.01（i）条的未偿还债务本金总额，在发生或发行时，不得超过（a）222,250，000美元和（b）适用EBITDA的35%中的较高者；

（一）借款人或其任何附属公司的其他债务，只要（i）在发生、发行或承担该等债务之前及紧接其后（包括在备考基础上生效），（a）没有发生任何违约或违约事件，并应继续或将由此导致，及（b）净杠杆比率小于或等于3.00至1.00，（ii）该等债务未在到期日之前到期（依赖内部到期例外而产生的任何该等债务除外），（iii）适用于该等债务的条款及条件对借款人及其附属公司的限制性（整体而言）并不比本文及其他贷款文件所载的条款及条件大，（iv）非贷款方的附属公司所招致的该等债务的未偿还本金总额，连同非贷款方的附属公司所招致的依赖第6.01（h）条的未偿还债务本金总额，在发生时不得超过，发行或承担（a）222,250，000美元和（b）适用EBITDA的35%中的较高者，以及（v）在此类债务由构成抵押品的任何资产担保的情况下，此类债务应以行政代理人和所需贷款人满意的形式和实质内容为准的债权人间协议；

（j）借款人或任何其他贷款方的其他债务，只要在发生、发行或承担此类债务之前和之后（包括在备考基础上生效），此类债务的未偿总额不超过（i）在抵押品解除期间以外的任何时间，（a）158,750，000美元和（b）适用EBITDA的25%和（ii）在抵押品解除期间的任何时间，（a）453,000，000美元和（b）合并有形资产净值的15%中的较高者；

(k)不动产和装修的卖方融资产生的债务，提供了，本条款（k）所允许的债务本金总额在任何时候均不得超过25,000，000美元；

（l）任何贷款方的债务（i）根据投标、法定义务、投标、租赁、政府合同、贸易合同、担保、中止、海关、上诉、履约

和/或返还在其正常业务过程中发生的货币保证金或其他类似义务（在每种情况下）和（ii）与信用证、银行保函、担保保证金、履约保证金或支持上述任何项目的类似票据有关的；和

(m)互换协议项下的债务和所欠债务第6.07款.

第6.02节。留置权.借款人不会、也不会允许任何附属公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入（包括应收账款）或与其中任何有关的权利，但以下情况除外：

(a)许可的产权负担；

(b)对借款人或任何附属公司于本协议日期存在并载于附表6.02的任何财产或资产的任何留置权；提供了那（一）该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产（受该留置权约束的该财产或资产的收益除外）及（二）此类留置权应仅担保其在本协议日期担保的债务以及不会增加其未偿本金金额的延期、展期和替换；

（c）在借款人或任何附属公司取得任何财产或资产之前存在于该财产或资产上的任何留置权，或在该人成为附属公司之前的本协议日期之后成为附属公司的任何人的任何财产或资产上存在的任何留置权；提供了那（一）该留置权并非在考虑或与该收购有关或该人成为附属公司（视属何情况而定）时设定，（二）该留置权不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产，以及（三）该留置权应仅担保其在该收购之日或该人成为附属公司之日（视情况而定）担保的债务以及不会增加其未偿本金的延期、续期和替换；

（d）对借款人或任何附属公司取得、建造或改良的固定资产或资本性资产的留置权；提供了那（一）此类担保权益为第6.01条（e）款允许的债务提供担保，（二）此类担保权益及其所担保的债务发生在此类收购或此类建造或改进完成之前或之后的90天内，（三）由此担保的债务不超过取得、建造或改进此类固定资产或资本资产的成本的100%，并且（iv）此类担保权益不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产（受此类留置权约束的此类财产或资产的收益除外）；

（e）根据贷款文件为债务提供担保的留置权；

（f）因依赖第6.01（f）、（i）、（j）及（k）条中的任何一条而招致的保证债务的留置权；提供了（i）因依赖第6.01（f）条而招致的任何该等留置权担保债务，不得为在本协议日期后依据本协议所允许的许可收购或其他投资而成为附属公司的除每一适用人以外的任何人的资产或财产设押；及（ii）因依赖第6.01（k）条而招致的任何该等留置权担保债务，只应为受适用卖方融资规限的不动产或改良（或与其有关的权利）设押；及

（g）因法规、条例、合同或以其他方式有利于任何农场信贷贷款人在农场信贷系统股权或在农场信贷系统股权上产生的留置权。

第6.03节。基本面变化.

(a)借款人不会、也不会容许任何附属公司与任何其他人合并或合并，或容许任何其他人与其合并或合并，

或以其他方式处置其全部或实质上全部资产，或其任何附属公司的全部或实质上全部股权（在每种情况下，不论现已拥有或其后取得），或清算或解散，但如当时及紧接生效后并无发生任何违约并持续（一）任何人可在借款人为存续法团的交易中与借款人合并，（二）任何人（借款人除外）可在存续实体为附属公司的交易中并入任何附属公司（但任何涉及附属公司担保人的交易应导致附属公司担保人为存续人），（三）任何附属公司可将其资产处置予借款人或另一附属公司及（四）任何附属公司可以清算或解散，如果借款人善意地确定这种清算或解散符合借款人的最佳利益，并且对贷款人没有重大不利（但在紧接任何附属公司担保人清算或解散之前，该附属公司担保人应已将其几乎全部资产处置给另一贷款方）；提供了除非第6.05条也允许，否则任何涉及紧接该合并之前并非全资附属公司的人士的任何该等合并均不得允许。

(b)借款人将不会，也不会允许其任何子公司在任何重大程度上从事除借款人及其子公司在本协议执行之日所开展的类型的业务以及与之合理相关的业务以外的任何业务。

（c）借款人将不允许其财政年度在12月31日以外的一天结束或改变借款人确定其财政季度的方法。

第6.04节。处置.借款人不会，也不会允许任何附属公司作出任何处置，但以下情况除外：

(a)对正常经营过程中陈旧、磨损的财产或其所有人在正常经营过程中不再使用或使用的财产的处置；

(b)在正常经营过程中处置存货和许可投资；

（c）设备或不动产的处置，其程度为（一）该等物业以信贷换取类似重置物业的购买价格或（二）该等处分所得款项合理及时用于该等置换财产的购买价款；

（d）任何附属公司对借款人或附属公司的财产处分；

（e）第6.03条允许的处分；

（f）租赁、许可、转租或转许可（包括根据开源许可提供开源软件）在正常业务过程中授予并按普通商业条款授予，且不干预借款人及其子公司业务的任何重大方面；

（g）在借款人及其子公司业务中不再使用或不再有用的知识产权的处置；

（h）出售或折价（在每种情况下均无追索权且在正常业务过程中）在正常业务过程中产生的逾期应收账款，但仅限于与符合行业惯例的折衷或收款有关（而不是作为任何批量出售或应收款项融资的一部分）；

（一）第6.07条允许的限制性付款和第6.05条允许的投资；和

（j）根据本条不允许的借款人及其子公司的处置；但根据本条（j）项处置的所有财产在任何财政年度的账面价值合计不得超过75,000，000美元。

尽管有上述规定，任何贷款方或任何附属公司不得完成任何导致处置的交易（不论是通过任何限制性付款、投资、留置、出售、转让、转让或其他处置方式，以及不论是在单一交易或一系列交易中）将对借款人及其附属公司的业务具有重要意义的知识产权或其他资产转让给非贷款方的借款人的任何附属公司或关联公司；但借款人及其附属公司可向任何附属公司授予任何知识产权的非独占许可在正常业务过程中不是贷款方的，只要借款人或该子公司保留在该许可之前持有的使用此类知识产权的实益所有权和相同权利。

第6.05节。投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人不会、也不会容许其任何附属公司购买、持有或取得（包括根据与任何在该合并前并非全资附属公司的人的任何合并）任何股权、债务证据或其他证券（包括任何选择权、认股权证或其他权利以取得上述任何一项）、向任何其他人作出或准许存在任何贷款或垫款、为其任何义务提供担保、或作出或准许存在任何投资或任何其他权益，或购买或以其他方式（在一次交易或一系列交易中）收购构成业务单位的任何其他人的任何人或资产，但以下情况除外：

(a)许可投资；

(b)借款人对其子公司股权的投资、借款人对其子公司的出资、任何子公司对其子公司股权的投资及任何子公司对其子公司的出资；提供了贷款方在非贷款方的子公司中、向其提供或为其利益提供的所有此类投资和出资的未偿还总额，连同第6.05（l）节但书允许的所有投资的未偿还总额，在任何时候均不得超过（a）158,750，000美元和（b）适用EBITDA的25%（在每种情况下不考虑任何减记或注销而确定）中的较高者；

（c）借款人向任何附属公司提供的贷款或垫款，以及任何附属公司向借款人或任何其他附属公司提供的贷款或垫款，但任何贷款方欠任何非贷款方的任何债务应是无抵押的，并且（除正常业务过程中的公司间应收款）按照行政代理人可接受的条款从属于债务；

（d）（i）构成第6.01（d）和（ii）条所允许的债务的担保；对在正常经营过程中不构成债务的债务的担保；

（e）构成收购任何人的资产或股权或其他证券或构成业务单位的资产的投资；但前提是（i）在此类收购生效之前和之后（包括在备考基础上生效），（a）不存在违约或违约事件或将由此导致，以及（b）借款人遵守第6.12条，（ii）如果与此类投资有关的总对价超过200,000，000美元，借款人应在该投资前不少于十（10）天（或行政代理人自行决定同意的较短期限）向该投资的行政代理人提供书面通知，（iii）在该投资完成后立即，借款人应向行政代理人交付与该投资有关的最终签立文件，以及（iv）任何该等收购不应是“敌意”收购，并应已获得董事会（或同等理事机构）和/或适用的股东（或同等机构）的批准

贷款方或附属公司以及将被收购的业务单位或个人（任何符合本条第6.05（e）条所有标准的收购在此称为“许可收购”);

（f）对农业信贷系统股权和任何其他股票或证券的投资，或对借款人根据本协议获得的任何农业信贷贷款人或其投资服务或计划的投资；

（g）向借款人及其子公司的雇员提供的预付款和贷款，在任何时候未偿还的总额不超过2,000，000美元；

（h）在本协议日期存在并载于附表6.05的投资，以及在第6.05条另有许可的情况下增加此类投资；

（一）任何人在任何该等许可收购事项发生时在许可收购事项或其附属公司中所持有的任何投资，但该等投资并非在考虑或预期该等许可收购事项时作出；

（j）投资，包括在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从陷入财务困境的账户债务人收到的用于清偿或部分清偿的投资；

(k)对非附属公司的人的投资，只要在此类投资生效（包括在备考基础上生效）之前和之后，（i）不存在或将由此导致的违约事件，以及（ii）依赖本条款（k）产生的所有投资的未偿还总额不超过150,000，000美元（不考虑任何减记或注销而确定）；和

（l）额外投资，只要在此类投资生效之前和之后立即（包括在备考基础上生效），（i）不存在或将由此导致违约事件，以及（ii）净杠杆率小于或等于3.00至1.00；提供了贷款方在非贷款方的子公司中、向其提供或为其利益进行的所有此类投资的未偿还总额，连同第6.05（b）条但书允许的所有投资和出资的未偿还总额，在任何时候均不得超过（a）158,750，000美元和（b）适用EBITDA的25%（在不考虑任何减记或注销的情况下确定）中的较高者。

第6.06节。互换协议.借款人不会、亦不会容许其任何附属公司订立任何掉期协议，除非(a)为对冲或减轻借款人或任何附属公司实际面临的风险而订立的互换协议（借款人或其任何附属公司的股权方面的风险除外），以及(b)为就借款人或任何附属公司的任何计息负债或投资有效设定利率上限、套牢或交换利率（从固定利率到浮动利率、从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他方式）而订立的互换协议。

第6.07节。受限制的付款.借款人不会、也不会允许其任何子公司直接或间接申报或作出、或同意支付或作出任何限制性付款，除非(a)借款人可就其合资格股份宣派及支付股息，该等股息只须以其合资格股份的额外股份支付，而就其不合资格股份而言，则只须以该等不合资格股份的额外股份（在第6.01条许可的范围内）或以其合资格股份的股份支付，(b)附属公司可就其合资格股份按比例宣派及派付股息，（c）借款人可以根据和按照借款人及其子公司的管理层或员工的股票期权计划或其他福利计划进行限制性付款，（d）借款人及其子公司可以进行其他限制性付款，只要在此之前和之后

使此类限制性付款生效（包括在备考基础上生效），（x）不存在或将由此导致违约或违约事件，以及（y）净杠杆比率小于或等于3.00至1.00和（e）借款人可在借款人的任何财政年度就所有此类限制性付款进行总额不超过50,000，000美元的其他限制性付款，只要在此类限制性付款生效（包括在备考基础上生效）之前和之后均未发生违约或违约事件，并且仍在继续或将由此产生。

第6.08节。与关联公司的交易.借款人不会、也不会允许其任何附属公司向其任何附属公司出售、出租或以其他方式转让任何财产或资产，或向其任何附属公司购买、出租或以其他方式取得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但(a)在日常业务过程中，以不低于对借款人或该附属公司有利的价格和条款从非关联第三方按公平原则可能获得的条件，(b)借款人与其全资附属公司之间或之间不涉及任何其他关联公司的交易及（c）第6.07条允许的任何限制性付款。

第6.09节。限制性协议.借款人不会、也不会允许其任何附属公司直接或间接订立、招致或允许存在任何禁止、限制或施加任何条件的协议或其他安排(a)借款人或任何附属公司对其任何财产或资产设定、招致或允许存在任何留置权的能力，或(b)任何附属公司就其股权的任何股份支付股息或其他分派或向借款人或任何其他附属公司作出或偿还贷款或垫款或为借款人或任何其他附属公司的债务提供担保的能力；提供了那（一）上述规定不适用于法律或本协议规定的限制和条件，（二）上述规定不适用于在附表6.09中确定的本协议日期存在的限制和条件（但适用于任何此类限制或条件的任何延期或续期，或任何扩大范围的修订或修改），（三）上述规定不适用于与待出售的子公司的出售有关的协议中所载的习惯限制和条件；提供了该等限制及条件仅适用于拟予出售的附属公司，而该等出售乃本协议所允许，（四）上述（a）条不适用于本协议允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，（五）上述（a）条不适用于限制其转让的租赁和其他合同中的习惯条款，（vi）上述不适用于借款人的任何子公司成为子公司之日与未偿债务有关的任何协议施加的限制和条件（只要该协议不是在预期或考虑该子公司成为借款人的子公司时订立的，并且只要该限制和条件仅适用于任何该等人），（vii）上述规定不适用于在正常经营过程中与禁止地役权、路权或不动产所有权上的其他产权负担有关的任何协议所施加的限制和条件，（viii）上述规定不适用于正常经营过程中租赁中的惯常非转让规定，（ix）上述规定不适用于仅对该合营企业的资产或该合营企业的股权具有约束力的合营企业安排所载的习惯限制；（x）上述规定不适用于契约所载生效日期存在的限制以及第6.01条所允许的与其他债务有关的协议中存在的限制，只要这些限制对借款人及其子公司整体而言不比贷款文件所载的限制更大。未经所需贷款人事先书面同意，任何贷款方不得、也不得允许任何附属公司将任何贷款方或附属公司拥有的任何不动产出售、转让、转让、转让、抵押、质押、租赁、授予担保权益或以其他方式设押（根据第6.02（c）节允许的允许的担保权和留置权除外）给非关联第三方。

第6.10节。受限制的债务支付s.借款人不会、也不会允许任何其他贷款方或任何附属公司直接或间接支付或作出任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产）或就

任何次级债务的本金或利息，或任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、取得、注销或终止任何次级债务（任何上述，a“受限制的债务支付”），但：

(a)就第6.01条所允许的任何债务在到期时支付定期安排的利息和本金，但适用于此的任何债权人间协议或其任何从属地位或其他付款规定所禁止的付款除外（只要此类从属地位规定在发生或承担此类债务时合理地为行政代理人所接受）；和

(b)在第6.01条允许的范围内对债务进行再融资。

除上述情况外，借款人将不会、也不会允许任何附属公司修订或修改或放弃其在与任何次级债务有关的任何协议下的任何权利，只要任何此类修订、修改或放弃将对贷款人产生重大不利影响。

第6.11节。境外投资规则.借款人不会、也不会允许其任何子公司（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，因为每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果借款人是美国人或（iii）会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的任何其他活动。

第6.12节。财务契约.借款人不得允许截至2025年3月31日或之后的借款人任何财政季度的最后一天的净杠杆率超过3.50-1.00。

第7条
违约事件

第7.01节。违约事件.发生下列事件之一的，构成“违约事件”:

(a)借款人不应支付任何贷款的任何本金或与任何信用证付款有关的任何偿还义务，而该等款项将到期应付，不论是在到期日期或在为提前偿还而订定的日期或其他日期；

(b)借款人不应支付根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何贷款的任何利息或任何费用或任何其他金额（本条（a）款所指的金额除外），当该等款项到期应付时，该等款项将继续未获补救，为期三个营业日；

（c）由借款人或任何附属公司或其代表就本协议、任何其他贷款文件、或本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议提供的放弃、或根据本协议或根据本协议提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件、任何其他贷款文件、或本协议或其中任何修订或修改或根据本协议或根据本协议提供的放弃作出或视为作出的任何陈述或保证，在作出或视为作出时，须证明已出现重大错误；

（d）借款人不得不遵守或履行第5.02、5.03条（关于借款人的存在）、5.08或5.11条或第6条所载的任何契诺、条件或协议；

（e）借款人应未遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）、（b）或（d）条规定的除外）或任何其他贷款文件，且该等未履行应在财务人员知悉该等违约或行政代理人向借款人发出有关通知（以较早者为准）后的30天内继续无补救（该通知将应任何贷款人的请求而发出）；

（f）借款人或任何附属公司不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金或利息，亦不论数额大小），而该等款项将于任何适用的补救期（如有的话）届满后到期应付，而该等失败仍在继续；

（g）任何导致任何重大债务在预定到期日之前到期或使或允许（无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之）任何重大债务的持有人或持有人或代表其或其的任何受托人或代理人导致任何重大债务到期，或要求在其预定到期日之前提前偿还、回购、赎回或撤销的任何事件或情况发生且该等失败在任何适用的补救期（如有）届满后继续存在；提供了本（g）条不适用于因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的担保债务；

（h）应启动非自愿程序或提出非自愿请愿，寻求（一）根据现行或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就借款人或任何子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或（二）为借款人或任何附属公司或其资产的相当一部分指定接管人、受托人、保管人、保管人或类似官员，在任何此种情况下，此种程序或呈请应持续60天不被驳回，或输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（一）借款人或任何附属公司须（一）根据现行或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，自愿启动任何程序或提交任何申请，寻求清算、重组或其他救济，（二）同意对本条（h）款所述的任何程序或呈请提起诉讼，或未能及时和适当地提出抗辩，（三）申请或同意为借款人或任何附属公司或其资产的很大一部分指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，（四）提交一份答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，（五）为债权人的利益作出一般转让或（六）为实现上述任何目的而采取任何行动；

（j）借款人或任何附属公司应成为无法、书面承认其无力清偿或一般未能清偿其到期债务；

(k)应对借款人作出一项或多项判决，要求支付总额超过75,000，000美元的款项，任何附属公司或其任何组合应在连续30天期间内保持未解除状态，在此期间不得有效中止或终止执行，或判定债权人应依法采取任何行动，对借款人或任何附属公司的任何资产附加或征收以强制执行任何该等判决，且该诉讼在该判决开始后10天内未被中止或终止；但前提是，任何该等判决或诉讼，如且只要（i）该等判决的金额由被告与保险人之间的有效且具约束力的保险单承保，则不得根据本条第7.01（k）条引致违约事件，而该保险单须由A.M.Best Company评级至少为“A-”，涵盖其全额付款

（ii）该保险人已就该判决的金额获通知，而并无对就付款而提出的索偿提出争议；

（l）ERISA事件应已发生，而规定贷款人认为，如果与已发生的所有其他ERISA事件一起，可以合理地预期会导致重大不利影响；

(m)a控制权发生变更；

（n）（i）任何贷款文件的任何重要条文，在其签立及交付后的任何时间，并因本协议或本协议项下明示准许的理由以外的任何理由或全额支付所有义务而停止具有完全效力及效力；或借款人或任何其他贷款方以书面质疑任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性；或任何贷款方以书面否认其根据任何贷款文件承担任何或进一步的法律责任或义务，或以书面看来撤销，终止或撤销任何贷款文件或（ii）任何债权人间协议或任何其他规管任何次级债务的协议或文书的从属条款须因任何理由而被撤销或作废，或以其他方式停止完全有效及效力（但根据该等协议的条款或经规定贷款人书面同意的情况除外，但受第9.02（b）条规限），或该等次级债务的任何个人当事人须以任何方式质疑该等协议的有效性或可执行性，或否认其根据该协议承担任何进一步的责任或义务，或该等义务，出于任何原因，不得享有本协议或此类从属条款所设想的优先权；

（o）除任何贷款文件的条款许可外，（i）任何抵押文件应因任何原因未能在构成对贷款方（作为一个整体）的资产材料的任何抵押品上产生有效的担保权益，并声称由该资产覆盖，或（ii）在贷款文件要求的范围内，为构成对贷款方（作为一个整体）的资产材料的任何债务提供担保和担保抵押品的任何留置权应不再是完善的第一优先留置权；

（p）除在任何担保物解除期间外，任何担保物单证不应保持完全有效或效力（根据本协议或其条款除外），或任何贷款方应采取任何行动终止或任何贷款方应以书面声明任何担保物单证无效或不可执行；或

（q）担保协议不应保持完全有效或效力（根据本协议或其条款除外）或应采取任何行动终止或主张担保协议无效或不可执行，或任何担保人应不遵守担保协议的任何条款或规定，或任何担保人应否认其在担保协议下承担任何进一步的责任，或应就此发出通知。

第7.02节。发生违约事件时的补救措施. 如发生违约事件（第7.01（h）或7.01（i）条所述与借款人有关的事件除外），及其后在该违约事件持续期间的任何时间，行政代理人可征得规定贷款人的同意，并应规定贷款人的请求，藉向借款人发出通知，在同一时间或不同时间采取下列任何或全部行动：

(a)终止循环承诺，据此循环承诺应立即终止；

(b)宣布当时尚未偿还的贷款全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金其后可宣布到期应付），因此，如此宣布到期应付的贷款本金，连同应计利息以及借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃；

（c）要求借款人按照第2.06（j）节的要求提供现金抵押；和

（d）根据贷款文件和适用法律，代表其、贷款人和发行银行行使其、贷款人和发行银行可利用的所有权利和补救措施。

如借款人发生第7.01（h）或7.01（i）节所述违约事件，循环承诺应自动终止，届时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议和根据任何其他贷款文件（包括任何中断资金支付）应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，且借款人根据上述（c）条规定以现金抵押信用证风险敞口的义务应自动生效，在每种情况下，无需出示、要求、抗诉或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些费用。

除贷款文件中授予行政代理人和贷款人的任何其他权利和补救措施外，代表贷款人的行政代理人可以行使有担保方在UCC或任何其他适用法律下的所有权利和补救措施。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人在没有履约要求或其他要求的情况下，向或向任何贷款方或任何其他人（所有和每一项要求、抗辩、广告和通知均由借款人代表其自身及其子公司在此放弃）出示、抗议、广告或任何种类的通知（下文所述法律要求的通知除外），可在此种情况下立即在担保物或其任何部分上收取、接收、挪用和变现，或同意任何贷款方按行政代理人认为合理的条款使用与抵押品有关的任何现金抵押品，及/或可随即出售、出租、转让一项或多项选择权以购买或以其他方式处置和交付，或代表贷款人以信用投标方式取得抵押品或其任何部分（或订立合约以进行上述任何一项），在公开或私人出售或销售的一个或多个包裹中，在行政代理人或任何贷款人或其他地方的任何交易所、经纪人董事会或办公室，根据其认为可取的条款和条件，并以其认为最佳的价格，以现金或赊账或未来交付，所有这些均不承担任何信用风险。行政代理人或任何贷款人有权在任何此类公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时，购买如此出售的抵押品的全部或任何部分，在任何贷款方中不受任何赎回权利或股权的约束，该权利或股权由借款人代表自己及其子公司特此放弃和解除。借款人进一步同意代表自己及其子公司，应行政代理人的请求，在行政代理人合理选择的地点，无论是在借款人的场所、其他贷款方或其他地方，组装抵押物并提供给行政代理人。行政代理人应当将其依据第七条采取的任何行动的所得款项净额，扣除与此有关或因保管或保管任何担保物而附带发生的一切合理成本和费用，或以与担保物或行政代理人与出借人在本协议项下的权利有关的任何其他方式，包括合理的律师费和支出，全部或部分用于支付贷款方在贷款单证下的义务，按照行政代理人可能选择的顺序，并且只有在此类申请之后以及在行政代理人支付任何法律规定（包括《UCC》第9-615（a）（3）条）要求的任何其他金额之后，行政代理人才需要将盈余（如有）账户提供给任何贷款方。在适用法律允许的范围内，借款人代表自己及其子公司放弃所有

其因行使本协议项下任何权利而可能对行政代理人或任何贷款人产生的负债。如任何有关拟出售或以其他方式处置抵押品的通知须为法律规定，则该通知如在该出售或以其他方式处置前至少10天发出，即视为合理及适当。

第7.03节。付款的应用.尽管本文有任何相反的规定，但在违约事件发生后和持续期间，以及借款人或规定的贷款人向行政代理人发出的通知：

(a)因债务而收到的所有款项，在不违反第2.20节的情况下，由行政代理人按以下方式申请：

（一）第一，支付构成应支付给行政代理人的费用、赔偿、开支和其他款项的那部分债务（包括根据第9.03节应支付给行政代理人的律师的费用和付款以及其他费用，以及根据第2.12（c）节应支付给以行政代理人身份的行政代理人的款项）；

（二）第二次，以支付根据贷款文件产生的构成费用、开支、赔偿和其他金额（本金、与信用证付款、利息、信用证费用有关的偿还义务以及与互换协议义务和银行服务义务有关的偿还义务）的那部分债务（包括费用和付款以及根据第9.03条应付给贷款人和开证银行的律师的其他费用），其中按比例按本条款（ii）所述应付给他们的相应金额的比例进行；

（三）第三次，以按比例在贷款人和开证银行之间支付构成应计和未付信用证费用和收费以及贷款利息和未偿还的信用证付款的那部分债务（本条款第（iii）款所述各自应付给他们的金额）；

（四）第四,(A)支付构成贷款未付本金、未偿还的信用证付款、银行服务义务和掉期协议义务的那部分义务以及(b)以现金抵押包括未提取信用证金额的那部分信用证风险敞口，但以不是借款人根据第2.06或2.20节以其他方式以现金抵押的为限，在贷款人、开证银行和其他有担保方之间按本条款（四）中所述各自应付给他们的金额的比例按比例进行；提供了（x）根据上述（b）款适用的任何该等金额须支付予适用的开证银行的应课税账户的行政代理人，以就信用证进行现金抵押债务；（y）在符合第2.06或2.20条的规定下，根据本条（iv）款用于对信用证总额进行现金抵押的金额须用于偿付发生在该等信用证项下的提款；及（z）在任何信用证到期时（无任何待付提款），现金抵押品的按比例份额应按本条第7.03款规定的顺序分配给其他债务（如有）；

（五）第五，以行政代理人、贷款人、开证银行和其他有担保当事人根据当时到期应付的所有这类债务各自的总额在每种情况下按比例全额支付所有其他债务；和

（六）终于、全部债务付清后向借款人或法律另有规定的余额（如有）；及

(b)如在所有信用证全部提款或到期（无任何待提款）后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。

尽管有上述规定，（x）从任何贷款方收到的金额不得适用于该贷款方的任何除外掉期义务，以及（y）如果行政代理人未收到提供（或其关联公司正在提供）此类银行服务或掉期协议（视情况而定）的适用贷款人的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，则银行服务义务和掉期协议义务应被排除在上述申请之外；提供了对于摩根大通 Bank，N.A.或其任何关联公司，无需发出此类通知。提供（或其关联机构正在提供）此类银行服务或互换协议的每一贷款人，在每一种情况下都不是已发出前一句所设想的通知的信贷协议的一方，应根据该通知，被视为已承认并接受根据本协议第8条的条款为其本身及其关联机构指定的行政代理人，如同本协议的“贷款人”一方。

第8条
行政代理人

第8.01节。授权和行动.

(a)各贷款人和各发行银行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继承人和受让人担任贷款文件项下的行政代理人和抵押代理人，各贷款人和各发行银行授权行政代理人代表其采取代理行动，并行使本协议和其他贷款文件项下根据该等协议授予行政代理人的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述内容的情况下，各贷款人和各开证行在此授权行政代理人执行和交付行政代理人作为当事人的每一份贷款文件，并履行其在该文件项下的义务，并行使行政代理人在该等贷款文件项下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(b)对于本文和其他贷款文件中未明文规定的任何事项（包括强制执行或催收），不应要求行政代理人行使任何酌处权或采取任何行动，但应根据所要求的贷款人的书面指示（或根据贷款文件中的条款规定的必要的其他贷款人人数或百分比），要求该行政代理人采取行动或不采取行动（并应在采取行动或不采取行动时得到充分保护），并且，除非并直至书面撤销，该等指示对每一贷款人及每一开证银行具有约束力；提供了,然而、不得要求行政代理人采取任何（一）善意的行政代理人认为会使其承担责任，除非行政代理人收到赔偿，并以其满意的方式从贷款人和发行银行就该行动获得开脱责任，或（二）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括可能违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的法律要求下的自动中止的任何行动，或可能违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的法律要求而导致没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；提供了,进一步，指行政代理人可在行使任何该等指示行动前，向规定贷款人寻求澄清或指示，并可在提供该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件明文规定的情况外，行政代理人对与借款人、前述任何一项的任何附属公司或任何关联公司有关的任何信息传达给或传达给或未披露的情况不负有任何披露义务，也不承担任何责任

由担任行政代理人的人或其任何关联机构以任何身份获得。本协议中的任何规定均不得要求行政代理人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。

（c）行政代理人在履行本协议项下和其他贷款文件项下的职能和职责时，仅代表贷款人和开证银行行事（本协议明确规定的与维护登记册有关的有限情况除外），其职责完全是机械和行政性质的。行政代理人的动机是商业性质的，不投资于借款人的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的情况下：

（一）行政代理人不承担也不应被视为已承担任何义务或义务或任何其他关系，作为或为任何贷款人、开证行或除本文和其他贷款文件中明确规定的义务的持有人之外的任何其他义务的代理人、受托人或受托人，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”（或任何类似术语）一词并不旨在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，并且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系）；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理人涉嫌违反与本协议和/或本协议所设想的交易有关的受托责任而向行政代理人提出任何索赔；和

（二）本协议或任何贷款文件中的任何内容均不得要求行政代理人就行政代理人为自己的账户收到的任何款项或任何款项的利润部分向任何贷款人进行会计处理。

（d）行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理人，适用于该行政代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于各自依据本协议开展的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

（e）任何共同银团代理人或任何安排人均不得根据本协议或任何其他贷款文件以该身份承担任何义务或义务，且不得以该身份承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有该等人均应享有本协议项下规定的赔偿的利益。

（f）如果根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，任何贷款方的任何程序处于未决状态，则行政代理人（无论任何贷款的本金或借款人偿还信用证付款的义务是否按本协议明示或通过声明或其他方式到期和应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权（但不承担义务）：

（一）就贷款、信用证付款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人、开证银行及行政代理人的申索（包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03条提出的任何申索）；及

（二）收取和接收任何此类索赔的应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；

及任何该等程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似人员，现由各贷款人、各发行银行及彼此间有担保方授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人、发行银行或其他有担保方支付该等款项，则可根据贷款文件（包括根据第9.03条）以行政代理人的身份向该行政代理人支付应付其的任何款项。本协议所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或开证行接受或采纳任何影响任何贷款人或开证行的义务或权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或开证行的债权进行表决。

（g）本条的规定完全是为了行政代理人、贷款人和开证银行的利益，除仅限于借款人根据本条规定的条件享有的同意权外，借款人或其任何附属机构或其各自的任何关联机构均不享有任何此类规定下的作为第三方受益人的任何权利。每一有担保方，无论是否为合同一方，通过接受担保物的利益和贷款单证项下所提供义务的担保，将被视为已同意本条的规定。

第8.02节。行政代理人的依赖、责任限制等.

(a)行政代理人及其任何关联方均不得（一）对该方、行政代理人或其任何关联方根据本协议或其他贷款文件（x）采取或不采取的任何行动，经所需贷款人同意或应其请求（或必要的其他贷款人数量或百分比，或经行政代理人善意认为必要的）承担责任，在贷款文件规定的情况下）或（y）在其本身并无重大过失或故意不当行为（除非具有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定不存在）或（二）就本协议或任何其他贷款文件所载的任何贷款方或其任何高级人员作出的任何陈述、陈述、陈述或保证，或行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与其有关的任何证明、报告、陈述或收到的任何证明、报告、陈述或其他文件中提及或规定的任何陈述或保证，或对本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（包括，为免生疑问，与行政代理人依赖任何通过电传、电子邮件发送的pdf.或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子方式）或任何贷款方未能履行其在本协议项下或其项下的义务有关。

(b)行政代理人视为不知道任何（一）关于第5.02条所述或描述的任何事件或情况的通知，除非并直至该书面通知表明这是与本协议有关的“第5.02条下的通知”并指明该条款下的具体条款由行政代理人

借款人，或（二）任何违约或违约事件的通知，除非且直至借款人、贷款人或开证银行向行政代理人发出书面通知（说明其为“违约通知”或“违约事件通知”）。此外，行政代理人不负责或有任何义务查明或调查(A)在任何贷款文件中作出或与之有关的任何声明、保证或陈述，(b)根据本条例交付或与本条例有关的任何证明书、报告或其他文件的内容，（c）履行或遵守任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，(D)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或（e）满足任何贷款文件第4条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品（表面上看来是此类物品）或满足明确提及其中所述事项为行政代理人可以接受或满意的任何条件除外，或（f）抵押品上留置权的设定、完善或优先权。尽管有任何与此相反的规定，行政代理人不对借款人、任何附属公司、任何贷款人或任何开证银行因循环信贷风险敞口的任何确定、其任何组成部分金额或其任何部分归属于每个贷款人或开证银行而承担的任何负债、成本或费用承担责任或承担责任。

（c）在不限制前述内容的情况下，行政代理人（一）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已根据第9.04条转让，（二）可在第9.04（b）条规定的范围内依赖注册纪录册，（三）可咨询法律顾问（包括借款人的法律顾问）、独立公共会计师和其选聘的其他专家，对其根据该等法律顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动不承担责任，（四）不向任何贷款人或开证行作出任何保证或陈述，也不对任何贷款方或代表任何贷款方就本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、保证或陈述向任何贷款人或开证行负责，（五）在确定贷款或信用证的签发符合本协议项下的任何条件时，如其条款必须满足贷款人或开证银行的满意，则可推定该条件令该贷款人或开证银行满意，除非行政代理人在作出该贷款或开证该信用证之前已充分收到该贷款人或开证银行的相反通知，且（六）有权依赖任何通知、同意书、证书或其他文书或书面（书面可为传真、任何电子电文，互联网或内网网站登载或以其他方式分发）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并由适当一方或多方签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。

第8.03节。通讯的张贴.

(a)借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks上，向贷款人和开证银行提供任何通信™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统（“经批准的电子平台”).

(b)虽然经批准的电子平台及其主要门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效之日起，用户ID/密码授权系统）作为担保，而经批准的电子平台则通过每笔交易授权方式作为担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每一贷款人、每一开证银行和借款人承认并同意，通过电子媒介分发材料不

必要的安全，即行政代理人不负责批准或审查添加到经批准的电子平台的任何贷方的管理员、代表或联系人，并且可能存在与此种分发相关的保密和其他风险。各出借人、各发行银行和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并了解并承担此类分发的风险。

（c）经批准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不对通信的准确性或完整性、或经批准的电子平台的充分性进行保证，并对经批准的电子平台和通信中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与通信或经批准的电子平台相关作出。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何协理代理人或其各自的任何关联方（集体、“适用缔约方"）对任何贷款方、任何出借人、任何发行银行或任何其他人或实体承担任何赔偿责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过通信传输而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）

“通讯"统称指由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何贷款人或任何开证银行根据本条以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台分发。

（d）各贷款人及各开证银行同意，就贷款文件而言，向其发出指明通信已张贴至经批准的电子平台的通知（如下一句所规定），即构成向该贷款人有效交付通信。各贷款人和发行银行同意（一）将上述通知可能以电子传送方式发送至的该贷款人或开证行（视情况而定）的电子邮件地址，不时以书面（可采用电子通讯形式）通知行政代理人，并（二）可将上述通知发送至该电子邮件地址。

（e）各出借人、各开证行和借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。

（f）本协议不损害行政代理人、任何贷款人或任何开证银行依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第8.04节。行政代理人个别.就其循环承诺、贷款（包括Swingline贷款）、信用证承诺和信用证而言，担任行政代理人的人应拥有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并须承担与本协议规定的任何其他贷款人或开证银行（视情况而定）相同的义务和责任，并在本协议规定的范围内。条款

“发行银行”、“贷款人”、“规定贷款人”及任何类似术语，除文意另有所指外，应包括以贷款人、发行银行或规定贷款人之一的个人身份（如适用）的行政代理人。担任行政代理人及其附属机构的人，可以接受来自借款人、任何附属机构或任何其他附属机构的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非担任行政代理人一样，亦无须向贷款人或发行银行交代有关情况。

第8.05节。继任行政代理人.

(a)行政代理人可以随时通过提前30日向贷款人、开证银行和借款人发出书面通知的方式离职，无论是否指定了继任行政代理人。被要求的出借人一旦辞职，有权指定继任的行政代理人。如无继任行政代理人获规定贷款人如此委任，并应已接受该委任，则在退任行政代理人发出离职通知后30天内，退任行政代理人可代表贷款人及开证银行委任继任行政代理人，该继任行政代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。在任何一种情况下，此种任命均须事先获得借款人的书面批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟批准，并且在违约事件已经发生并仍在继续的情况下不得要求批准）。继任行政代理人接受其行政代理人的任何委任后，该继任行政代理人应继承并被赋予退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。继任行政代理人接受聘任为行政代理人后，退任行政代理人解除其在本协议及其他借款文件项下的职责和义务。退任行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务前，退任行政代理人应当采取合理必要的行动，将其作为行政代理人在贷款文件项下的权利转让给继任行政代理人。

(b)尽管有本条（a）款的规定，如无继任行政代理人获如此委任，并在退任行政代理人发出辞职意向通知后30天内已接受该委任，退任行政代理人可向贷款人、开证银行及借款人发出辞职有效性通知，据此，自该通知所述的辞职有效性之日起，（一）退任行政代理人解除其在本协议项下和其他借款单证项下的职责和义务；提供了仅为维护为有担保当事人的利益而根据任何担保文件授予行政代理人的任何担保权益的目的，退任的行政代理人应继续作为担保代理人为有担保当事人的利益而被授予该担保权益，并继续有权享有该担保文件和贷款文件中规定的权利，如该行政代理人管有任何担保物，则应继续持有该担保物，在每一种情况下，直至根据本条指定继任行政代理人并接受该等委任为止（经理解并同意，退休行政代理人没有义务或义务根据任何抵押文件采取任何进一步行动，包括为维持任何该等担保权益的完善而需要采取的任何行动），及（二）被要求的出借人应继承并归属退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；提供了那(A)根据本协议或根据任何其他贷款文件为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项，应直接支付给该人并(b)要求或拟向行政代理人发出或作出的所有通知和其他通信，应直接向各贷款人和各开证行发出或作出。行政代理人辞去其本人职务生效后，本条和第9.03款的规定，以及任何其他贷款文件中规定的任何开脱、偿还和赔偿条款，为该退任的利益继续有效

行政代理人、其子代理人及其各自的关联方就其任一人在退任行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动以及就上述第（i）款下的但书所述事项。

第8.06节。贷款人和发行银行的致谢.

(a)每个贷款人和每个发行银行声明并保证（一）贷款文件规定了商业贷款工具的条款，（二）作为贷款人参与，是指从事作出、取得或持有商业贷款，以及提供本文所列可能适用于该贷款人或开证银行的其他便利，在每种情况下均是在正常业务过程中，而不是为了投资于借款人的一般业绩或经营，或为了购买、取得或持有任何其他类型的金融工具如证券（且各贷款人和各开证银行同意不违反上述规定主张债权，例如根据联邦或州证券法提出的索赔），（三）本公司已独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何共同银团代理或任何其他贷款人或开证行，或上述任何一项的任何关联方，并根据其认为适当的文件和资料，自行作出信用分析和决定，作为贷款人订立本协议，并根据本协议作出、取得或持有贷款和（四）它在作出、获得和/或持有商业贷款以及提供本文所述其他便利的决定方面是复杂的，这可能适用于此类贷款人或此类开证银行，并且它或在作出作出、获得和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获得或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。各贷款人及各发行银行亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人、任何共同银团代理或任何其他贷款人或发行银行，或任何上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料（其中可能包含美国证券法所指的有关借款人及其关联公司的重要、非公开资料），继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。

(b)每名贷款人在生效日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在生效日期需交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。

（c）（一）各贷款人特此同意，（x）如行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（无论是作为支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他方式；单独或集体，a“付款"）被错误地传送给该贷款人（不论该贷款人是否知情），并要求退回该等付款（或其一部分），该贷款人须迅速但在任何情况下不迟于其后一个营业日（或行政代理人可自行酌情以书面指明的较后日期），向该行政代理人退回任何该等付款（或其一部分）的金额，而该等要求是在同日作出的资金，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至该行政代理人按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者偿还该款项之日止的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外），以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人主张，并在此放弃，就行政代理人要求返还所收到的任何款项提出的任何要求、要求或反要求提出的任何索赔、反要求、抗辩或抵销权或补偿权，包括但不限于基于“价值解除”的任何抗辩或

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任何类似的学说。行政代理人根据本条第8.06（c）款向任何贷款人发出的通知应为结论性通知，无明显错误。

（二）各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司收到的付款（x）的金额与行政代理人（或其任何关联公司）就此种付款发送的付款通知中指明的金额不同或日期不同（a "付款通知"）或（y）未在付款通知之前或随附的，应在每一此种情况下通知已就该付款作出错误。每名贷款人同意，在每宗该等个案中，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已错误寄出，该贷款人应将该等情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下不得迟于其后一个营业日（或行政代理人可自行酌情以书面指明的较后日期），向行政代理人退回任何该等付款（或其部分）的金额，而该等款项是在当日提出该等要求的资金，连同自该贷款人收到该等付款（或其部分）之日（包括该日）至按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率向该行政代理人偿还该等款项之日（以较高者为准）的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。

（三）借款人与对方贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该款项（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

（四）每一方根据本条第8.06（c）款承担的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利或义务、终止循环承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

（d）贷款人承认，贷款方及其关联公司与摩根大通 Bank，N.A.及其关联公司之间可能存在持续的信息流动（包括可能受到有利于贷款方的保密义务的信息）。在不限制上述规定的情况下，贷款方或其关联机构可提供信息，包括向以不同身份行事的摩根大通 Bank，N.A.和/或其关联机构提供先前提供的信息的更新，包括作为贷款人、牵头银行、安排人或潜在证券投资者，独立于该实体作为本协议项下行政代理人的角色。贷款人承认，摩根大通银行及其关联公司均无义务向其提供上述任何信息。尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除行政代理人在此或任何其他贷款文件中明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供与贷款、贷款人、业务、前景、经营、财产有关的任何信用或其他信息，以任何身份传达给行政代理人或其任何关联人、由其获得或由其拥有的任何贷款方或其任何关联人的财务和其他条件或信誉，包括行政代理人在行政代理人与任何贷款方、其任何关联人或任何其他人之间的通信过程中获得的任何信息。尽管有上述规定，行政代理人可以（但不应被要求）与一个或多个贷款人，或此类贷款人的任何正式或非正式委员会或特设小组共享任何此类信息，包括在贷款方的指示下共享。

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第8.07节。抵押事项.

(a)除根据第9.08节行使抵销权或有担保方在破产程序中提出债权证明的权利外，任何有担保方均无权单独对任何担保物变现或强制执行对债务的任何担保，但有一项理解并同意，贷款单证下的所有权力、权利和补救办法可仅由行政代理人代表有担保方根据其条款行使。行政代理人以其身份是《UCC》中定义的“有担保方”含义内的有担保方的“代表”。如任何抵押品在此后被任何人作为债务的抵押担保而质押，则特此授权行政代理人，并特此授予授权书，代表有担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以代表有担保当事人授予和完善该行政代理人对该抵押品的留置权。

(b)为促进上述而非限制，任何有关构成银行服务义务的银行服务义务的安排，以及构成担保掉期协议义务的任何掉期协议，都不会为作为其一方的任何有担保方设定（或被视为设定）与任何抵押品的管理或解除或任何贷款文件下任何贷款方的义务有关的任何权利。通过接受任何抵押品的利益，作为银行服务或互换协议（如适用）的任何此类安排的一方的每一有担保方，应被视为已指定行政代理人担任贷款文件项下的行政代理人和抵押品代理人，并同意作为贷款文件项下的有担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

（c）各贷款人为完善留置权的目的，为行政代理人和有担保方的利益，在根据《UCC》第9条或任何其他适用法律只能通过占有或控制才能完善的资产中，特此指定对方贷款人为其代理人。任何出借人（行政代理人除外）取得对该担保物的占有或者控制的，该出借人应当将该担保物通知行政代理人，经行政代理人请求，应当迅速将该担保物交付行政代理人或者按照行政代理人的指示以其他方式处理该担保物。

第8.08节。信用招标.有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括根据代替止赎或其他方式的契据接受部分或全部担保物以清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）购买全部或任何部分担保物(a)根据《破产法》的规定进行的任何出售，包括根据《破产法》第363、1123或1129条或贷款方受其约束的任何其他司法管辖区的任何类似法律进行的出售，或(b)根据任何适用法律，由行政代理人（或经其同意或在其指示下）（无论是通过司法行动或其他方式）进行的任何其他出售、取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，由行政代理人根据所需贷款人的指示，在可评定的基础上（与在可评定的基础上获得所购资产的或有权益的或有或未清偿债权有关的义务，该等债权在清算时应归属于用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分的比例）为如此购买的资产或资产（或为与此种购买有关的收购工具或发行的车辆的股权或债务工具）进行信用投标。就任何此类出价而言，（一）授权行政代理人组建一辆或多辆收购车辆，并对该收购车辆进行信用中标，（二）每一有担保方在信用投标的债务中的应课税权益应被视为无需根据本协议采取任何进一步行动就可转让给该等车辆或车辆以进行关闭

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这样的销售，（三）应授权行政代理人采纳规定对收购车辆或车辆进行治理的文件（但行政代理人就该等收购车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地受要求贷款人或其许可受让人根据本协议条款或适用的收购车辆或车辆（视情况而定）的管理文件的表决管辖，并由管理文件规定控制，无论本协议是否终止，也不影响本协议第9.02节所载对所需贷款人行动的限制），（四）代表该等收购工具或车辆的行政代理人应被授权根据在任何该等收购工具和/或该收购工具发行的债务工具中作为信用投标、权益（无论是股权、合伙权益、有限合伙权益或成员权益）的相关义务按比例向每一有担保方发行，而无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，并且（五）如果转让给收购工具的债务因任何原因（由于另一出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过收购工具或其他方式投标的债务信用金额）未被用于收购抵押品，则该等债务应与其在该等债务中的原始权益按比例自动重新分配给有担保当事人，任何收购工具因该等债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，无需任何担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管按照上文第（ii）款的规定，每一有担保方的债务的应课税部分被视为分配给了一种或多种收购工具，但每一有担保方仍应签署行政代理人在组建任何收购工具、拟定或提交任何信用出价或完成该信用出价所设想的交易方面可能合理要求的有关该有担保方（和/或将收到该收购工具的权益或由该收购工具发行的债务工具的任何有担保方的指定人）的文件并提供此类信息。

第8.09节。某些ERISA事项.

(a)每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问，为借款人或任何其他贷款方的利益，或为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（一）该等贷款人不存在将一项或多项利益计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内）用于贷款、信用证或循环承诺的情况，

（二）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、循环承诺及本协议，

（三）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信

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信用、循环承诺和本协议，（c）贷款、信用证、循环承诺和本协议的进入、参与、管理和履行满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，该贷款人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺和本协议（或

（四）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

(b)此外，除非紧接前（a）条第（i）款对贷款人而言是真实的，或该贷款人已提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、安排人及其各自的关联公司的利益，而不是，为免生疑问，或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人或任何安排人、任何共同银团代理人或其各自的任何关联人均不是抵押品或该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件的保留或行使任何权利有关）。

（c）行政代理人及每名安排人及共同银团代理人谨此通知贷款人，每名该等人并无承诺就本条例所设想的交易提供投资建议或以受托人身份提供建议，而该等人在本条例所设想的交易中拥有该等人或其附属公司的经济利益（一）可能会收到与贷款、信用证、循环承诺、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款（二）如果其延长贷款、信用证或循环承诺的金额低于该贷款人就贷款、信用证或循环承诺的利息所支付的金额或（三）可能会收取与本协议、贷款文件或其他方面所设想的交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预期费、承销费、滴答费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前置费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价、银行承兑费用、破损或其他类似的提前终止费用或费用。

第8.10节。借款人通讯.

(a)行政代理人、贷款人和开证行约定，借款人可以但无义务通过行政代理人选定为其电子传输系统的电子平台与行政代理人进行任何借款人通信经批准的借款人门户”).

(b)虽然经批准的借款人门户网站及其主要网页门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至生效日期的用户ID/密码授权系统）作为担保，但每个贷款人、每个发行银行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查经批准的借款人门户网站新增的借款人的管理员、代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的机密性和其他风险。各出借人、各发行银行和借款人特此通过经批准的借款人门户网站批准分发借款人通信，并了解并承担此类分发的风险。

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（c）批准的借款人门户按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不对借款人来文的准确性或完整性进行保证，也不对经批准的借款人门户的充分性进行保证，并对经批准的借款人门户和借款人来文中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与借款人来文或经批准的借款人门户相关作出。在任何情况下，行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联方（集体、“适用缔约方”）对任何贷款方、任何出借人、任何发行银行或任何其他人或实体承担任何责任，包括因借款人通过互联网或应用程序传输借款人通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）

“借款人通讯”统称为任何借款请求、Swingline贷款请求、利息选择请求、提前还款通知、要求签发、修改或延长信用证的通知或任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些材料由借款人通过经批准的借款人门户网站分发给行政代理人。

(a)各出借人、各发行银行和借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）不承担义务，根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策，将借款人通信存储在经批准的借款人门户网站上。

(b)本协议不损害借款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第8.11节。洪水法.摩根大通银行，N.A.已采用内部政策和程序，以解决根据《洪水法》对受联邦监管的贷方提出的要求。摩根大通银行，N.A.作为银团融资的行政代理人或抵押代理人，将在适用的电子平台上发布（或以其他方式向银团中的每个贷款人分发）其收到的与洪水法有关的文件。然而，摩根大通银行，N.A.提醒该贷款的每个贷款人和参与者，根据洪水法，每个受联邦监管的贷款人（无论是作为贷款人还是贷款的参与者）有责任确保自己遵守洪水保险要求。

第9条
杂项

第9.01节。通告.

(a)除通过电话或经批准的借款人门户网站（并在每种情况下遵守下文（b）段）明确允许发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递送达、以挂证或挂号邮件邮寄或以电子邮件发送，具体如下：

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（一）致借款人，地址为1111 West Jefferson St.，Suite 300，St.，Suite 300，Boise，ID 83702-5389，请注意首席财务官和总法律顾问（电子邮件：KellyHibbs@BC.com；JillTwedt@BC.com）；

（二）如向借款人的行政代理人，向借款人另行提供的一个或多个地址；

（三）if to the administrative agent from the lenders，to 摩根大通 Bank，N.A.，at the address separately provided by the administrative agent not time to the lenders；

（四）If to a distribution bank，to it at the address separately provided to the borrower；if to the Swingline lender，at the address separately provided to the borrower；and

（五）如果向任何其他贷款人，则以其行政调查问卷中所列的地址、电子邮件（或电传复制号）向其发出。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。在下文（b）段规定的范围内，通过经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站（如适用）交付的通知，应按上述（b）段的规定具有效力。

(b)根据本协议向借款人、任何贷款方、贷款人、行政代理人和开证银行发出的通知和其他通信，可使用经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站（如适用）交付或提供，在每种情况下，均可按照行政代理人批准的程序；提供了除行政代理人与适用贷款人另有约定外，前述情形不适用于依据第二条发出的通知。行政代理人或借款人可酌情同意在每种情况下根据其批准的程序，接受根据本协议通过电子通信或经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站（如适用）向其发出的通知和其他通信；提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

（c）除非行政代理人另有规定，（一）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时视为收到，并且（二）张贴在互联网或内网网站上的通知或通信，在预期收件人按前述第（i）款所述的其电子邮件地址视为收到该通知或通信可用并为此指明网站地址的通知时，即视为已收到；提供了就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（d）本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式，更改其在本协议项下通知和其他通信的地址、电子邮件地址或电传复印号码。

第9.02节。豁免；修订.

(a)行政代理人、任何发行银行或任何贷款人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时，不得作为

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放弃该等权利或权力，或放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，亦不得排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、发行银行和贷款人根据本协议或任何其他贷款文件享有的权利和补救措施是累积的，并不排除他们原本应享有的任何权利或补救措施。任何放弃任何贷款文件的任何条文或同意借款人离开任何贷款文件，在任何情况下均不具效力，除非本条（b）款准许，否则该等放弃或同意只在特定情况下并为所给予的目的而具效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款或开立信用证不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或任何开证银行当时是否可能已有关于此种违约的通知或知情。

(b)除第2.09条（于本协议日期生效）就附表2.01A的任何增量融资修订或修改作出规定外，并在符合下文第2.14（b）及（c）条及第9.02（c）条（各自于本协议日期生效）的规定下，本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何条文均不得放弃、修订或修改，除非依据借款人与规定贷款人订立的一项或多项书面协议或借款人与行政代理人经规定贷款人同意订立的一项或多项书面协议；提供了任何该等放弃、修订、修改、同意或其他协议不得（一）未经任何贷款人的书面同意而增加、延长或恢复该贷款人的循环承诺，（二）减少或免除任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少或免除根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何利息或费用，或延长此类费用、利息或其他金额的支付时间，在每种情况下，未经受此影响的每个贷款人的书面同意（提供了尽管有上述规定，（a）根据第2.13（e）条修订违约率，及（b）修订第6.12条（或其中所使用的任何定义术语）所载的契诺，即使该等修订的效果将是降低任何贷款或信用证付款的利率或降低根据本协议应付的任何费用，在此情况下，该修订不应被视为任何贷款或信用证的本金或本协议所指明的利率的降低，或根据任何贷款文件应付的任何费用或其他款项）），（三）推迟支付任何贷款或信用证付款本金的预定日期，或支付任何利息的任何日期，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他义务，或减少、免除或免除任何此类付款，或推迟任何循环承诺到期的预定日期，或延长上述任何到期日期，未经受此影响的每个贷款人的书面同意，（四）在每种情况下，未经每一贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意，更改第2.09（d）或2.18（b）或（c）节的方式将改变循环承付款项的可按比例减少或按比例分摊所需付款，而无需每一贷款人的书面同意，（v）未经每一贷款人的书面同意更改第2.20（b）或7.03节的付款瀑布条款，（vi）未经每一贷款人的书面同意，免除借款人在贷款文件下的义务，（vii）未经各贷款人书面同意而解除全部或实质上全部附属担保人或全部或实质上全部附属担保人所提供的担保的价值，（viii）未经各贷款人书面同意而解除全部或实质上全部抵押品（根据第5.12（f）条的条款和条件发生抵押品解除日期时除外），（ix）（1）从属，或具有从属效力（不论是透过合约、结构上或其他方式），将全部或任何部分债务的受付权置于任何其他债务或其他债务或负债或（2）从属地位，或具有从属效力（不论是透过合约、结构上或其他方式），将担保（或看来是担保）全部或任何部分债务的留置权置于担保（或看来是担保）任何其他债务或其他债务或负债的留置权，在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意，或（x）更改本条第9.02条的任何条文或“规定贷款人”的定义或本条例任何其他条文，指明须放弃、修订或修改本条例下的任何权利或作出任何决定或根据本条例批给任何同意的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意（据了解，只有经第2.09条订明的各方同意才能成为增量

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融资修正，增量定期贷款和额外循环承诺可纳入所需贷款人的确定，其基础与初始循环承诺和贷款在生效日期包括的基本相同）；进一步提供未经行政代理人、发行银行或Swingline贷款人（视情况而定）事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人、发行银行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务；及进一步提供未经行政代理人和开证银行事先书面同意，任何此类协议不得修改或修改第2.06条的规定（但任何信用证协议或任何信用证申请以及借款人与开证银行之间关于该开证银行的信用证承诺的任何双边协议应仅以适用的开证银行事先书面同意为准）。关于任何需要所需贷款人批准的事项，经了解并同意，投票参与者应拥有第9.04（c）节中规定的关于该事项的投票权。

（c）如果行政代理人和共同行动的借款人发现本协议任何条款或任何其他借款文件有任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和借款人修改、修改或补充该条款，以纠正该歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该修改应生效，而无需本协议任何其他方进一步采取行动或同意。

（d）有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人（或其指定人），在其选择和全权酌情决定的情况下，以及行政代理人为贷款当事人的利益而同意，在全部债务付清后，解除贷款当事人就任何担保物（i）授予行政代理人的任何留置权，（ii）构成被处分财产的，如果处分该财产的贷款方向行政代理人证明该处分是按照本协议的条款作出的（而行政代理人可以确凿地依赖任何该等证明，无需进一步查询），并且在被处分财产构成子公司100%股权的范围内，授权行政代理人解除该子公司提供的贷款担保，（iii）构成根据本协议所允许的交易中已到期或已终止的租约租赁给贷款方的财产，（iv）根据第7.02条或（v）条在第5.12（f）条进一步规定的抵押品解除日期（在本协议日期生效）就行政代理人和贷款人行使任何补救措施而对该抵押品进行任何处置所需的财产。除前句规定外，未经所需出借人的事先书面授权，或在第9.02（b）节要求的范围内，所有出借人的事先书面授权，行政代理人将不会解除对抵押品的任何留置权。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益（包括任何出售的收益）的义务或任何留置权（明确解除的除外）（或贷款方的义务），所有这些均应继续构成抵押品的一部分。由行政代理人执行和交付与任何此类发布有关的文件，不得向行政代理人追索或保证。此外，每一有担保当事人均代表其本身及其作为有担保当事人的任何关联机构，不可撤销地授权行政代理人（或其指定人）根据其选择权和酌处权，（x）将行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何资产上的任何留置权从属于第6.02（b）或6.02（d）条允许的此类财产上的任何留置权的持有人（每一项均在本协议日期生效），或（y）如果借款人已告知行政代理人，尽管借款人使用了商业上合理的努力以获得该持有人的同意（但无需支付任何款项以获得该同意）以允许行政代理人保留其留置权（在上述（x）条所设想的从属基础上），但该其他债务的持有人要求，作为此类信贷展期的条件，解除行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的此类资产上的留置权，以解除行政代理人对此类资产的留置权。行政代理人对担保物的存在性、价值性或可收集性、行政代理人的存在性、优先权或完善性不承担责任或有义务查明或查询任何陈述或保证

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其上的留置权或任何贷款方就该留置权而拟备的任何证明，亦不得因未能监察或维持抵押品的任何部分而由行政代理人向贷款方或任何其他有担保方负责或承担法律责任。

（e）附属担保人在本协议允许的任何交易完成后自动解除其在贷款文件项下的义务，该附属担保人因此不再是附属公司；提供了如本协议有此要求，所需贷款人应已同意该交易，而该同意的条款不得另有规定。此外，如果根据借款人根据第5.01（a）或（b）节交付的借款人在该附属公司成为附属公司担保人之日后最近结束的季度的财务报表，该行政代理人可以（并在此得到每个贷款人的不可撤销授权）根据借款人的请求解除其在贷款文件下的义务，如果该附属公司担保人在国内子公司的情况下不是（x），在重大国内子公司的情况下不是（y），在全权保证人是外国子公司的情况下，该附属公司是重大外国子公司。就依据本条作出的任何终止或解除而言，行政代理人须（并在此获各贷款人不可撤销授权）签立并向任何贷款方交付该贷款方合理要求的证明该终止或解除的所有文件，费用由该贷款方承担。任何依据本条执行和交付的文件，不得向行政代理人追索或担保。尽管有上述规定，如任何该等附属担保人就义齿项下的债务或任何重大债务提供担保或提供抵押品或其他信贷支持，则不得根据本条第9.02（e）款准予该附属担保人解除，除非该附属担保人同时解除其在该等其他债务项下和就该等其他债务承担的义务。

第9.03节。费用；责任限制；赔偿等.

(a)费用.借款人应当支付（一）行政代理人及其附属机构就本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他贷款文件的编制和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）而发生的一切合理的自付费用，包括行政代理人的律师的合理费用、收费和付款，（二）任何开证银行就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的一切合理自付费用及（三）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人因强制执行、收取或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（包括其在本节下的权利）或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利而招致的一切自付费用，包括行政代理人、任何开证银行或任何贷款人的任何法律顾问的费用、收费和付款，包括在与此种贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间招致的所有此种自付费用。

(b)责任限制.在适用法律允许的范围内（一）借款人和任何贷款方不得主张，且借款人和每一贷款方特此放弃对行政代理人、任何安排人、任何共同银团代理人、任何开证银行和任何贷款人以及任何上述人员的任何关联方（每一此类人被称为“贷款人相关人士"）因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网、任何经批准的电子平台和任何经批准的借款人门户网站）获取的信息或其他资料（包括但不限于任何个人数据）而产生的任何责任，以及（二）本协议任何一方均不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此而设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而非直接或实际损害赔偿）对本协议任何其他方主张任何责任，且每一方均特此免除

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其中；提供了而本条第9.03（b）条的任何规定，均不得解除借款人及每一贷款方就第三方对该受偿人提出的任何特别、间接、后果性或惩罚性损害而可能须按第9.03（c）条的规定向该受偿人作出赔偿的任何义务。

（c）赔偿.借款人应当对前述任何一人的行政代理人、各安排人、各协银代理人、各开证行和各贷款人、各关联方（每一该等人称为“受偿人"）对任何受偿人所招致或主张的任何及所有法律责任及有关开支，包括任何受偿人的任何大律师的费用、收费及付款，并使每名受偿人免受损害（一）签署或交付本协议、任何其他贷款文件，或在此或由此设想的任何协议或文书，（二）协议各方履行各自在本协议项下或本协议项下的义务或完成交易或本协议所设想的任何其他交易，（三）任何贷款或信用证或所得款项用途（包括任何开证银行拒绝履行根据信用证提出的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款），（四）在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人或其任何子公司相关的任何环境责任，或（五）与上述任何一项有关的任何实际或预期的收益，无论该等收益是否由借款人或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，且是否基于合同、侵权或任何其他理论，且无论任何受偿人是否为其一方；提供了就任何受偿人而言，如该等负债或相关费用由具有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致，则该等赔偿不得提供。本条第9.03（c）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索或损害的任何税项以外的税项。

（d）贷款人偿还.每名贷款人各自同意将借款人根据本条第9.03款（a）、（b）或（c）项规定须支付的任何款项支付予行政代理人、每名开证银行及Swingline贷款人，以及上述任何人士的每名关联方（每名代理人相关人士"）（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内），按照其各自在根据本条要求支付此类款项之日有效的适用百分比（或者，如果在循环承诺终止且贷款已全额支付之日之后要求支付此类款项，则按照紧接该日期之前的该适用百分比按比例进行），并同意对每个与代理相关的人进行赔偿并使其免受任何和所有负债和相关费用的损害，包括在任何时间（不论是在支付贷款之前或之后）可能以与循环承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所设想或提及的任何文件或本协议或其中所设想或因此而设想的交易或该代理人相关人士根据或与上述任何一项有关而采取或不采取的任何行动而对该代理相关人士施加、招致或主张的任何种类的费用、收费和付款；提供了未获偿付的费用或负债或有关费用（视属何情况而定）是由该代理人相关人士以其身份招致或针对该代理人提出的；进一步提供任何贷款人不得就有关司法管辖权的法院的最终且不可上诉的决定认定主要由该代理人相关人员的重大过失或故意不当行为导致的该等负债、费用、开支或付款的任何部分承担支付责任。本节中的协议在本协议终止和全额支付义务后仍然有效。

（e）付款.根据本条第9.03款应支付的所有款项，应在提出书面要求后立即支付。

第9.04节。继任者和受让人.

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(a)本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联机构）具有约束力，并对其有利，但（一）未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（借款人未经此种同意而试图转让或转让的任何权利或义务均为无效）及（二）除根据本条规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）、参与者（在本节（c）段规定的范围内），以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、开证银行和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(b)（一）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可在事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分循环承诺、参与信用证和当时欠其的贷款）转让给一个或多个人（不符合资格的机构除外）：

(A)借款人；提供了借款人须当作已同意转让全部或部分循环贷款及循环承诺，除非其在接获有关通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人的方式提出反对提供了转让予贷款人、贷款人的附属公司、认可基金，或如违约事件已发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；

(b)行政代理人；提供了将任何循环承诺转让给在紧接该转让生效前为具有循环承诺的放款人（违约放款人除外）的受让人，无须征得行政代理人的同意；

（c）各发行银行；提供了如（x）根据第7.01（h）或7.01（i）及（y）条就借款人发生违约事件，则无须取得开证行的同意，而该开证行当时并无尚未结清的信用证；及

(D)Swingline贷款人；提供了如（x）根据第7.01（h）或7.01（i）及（y）条就借款人发生违约事件，则无须取得Swingline贷款人的同意，而当时Swingline贷款人并无未偿还的Swingline贷款。

（二）转让须符合以下附加条件：

(A)除转让予贷款人或贷款人的附属公司或认可基金或转让转让予转让贷款人的循环承诺或任何类别的贷款的全部剩余金额外，受每项该等转让规限的转让贷款人的循环承诺或贷款的金额（自转让及假设项下有关该等转让的“交易日期”确定）不得少于5,000，000美元，除非借款人及行政代理人各自另有同意；提供了

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如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的此种同意；

(b)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下所有权利和义务的相应部分的转让；提供了本条款不应被解释为禁止转让所有转让贷款人就一类贷款的权利和义务的比例部分；

（c）每项转让的当事人应签署并向行政代理人（x）交付一项转让和假设，或（y）在适用的范围内，一项根据经批准的电子平台以引用方式包含一项转让和假设的协议，其中行政代理人和转让和假设的当事人是参与者，以及3500美元的处理和记录费；和

(D)受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。

为施行本条第9.04（b）款，"核定基金”和“不符合资格的机构”具有以下含义：

“核定基金"指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人或控股公司、投资工具或信托为自然人、或由自然人拥有和经营或为其主要利益而拥有和经营），并由（a）贷款人管理或管理，（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人或控股公司、投资工具或信托除外）。

“不符合资格的机构"指（a）自然人，（b）违约贷款人或其贷款人母公司，（c）自然人或其亲属的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营，或（d）借款人或其任何关联公司；提供了就（c）条而言，如该控股公司、投资工具或信托（x）并非以获取任何贷款或循环承诺为主要目的而成立，（y）由专业顾问管理，而该顾问并非该自然人或其亲属，在发放或购买商业贷款的业务方面具有重要经验，且（z）拥有超过25,000，000美元的资产，且其活动的很大一部分包括在其正常业务过程中发放或购买商业贷款和类似的信贷展期，则该控股公司、投资工具或信托不构成不合格机构。

（三）在依据本条（b）（四）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担规定的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其

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本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03条的好处）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。

（四）行政代理人作为借款人的非受托代理人为此目的行事，应在其在美利坚合众国的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及记录贷款人的姓名和地址的登记册，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的循环承诺，以及所欠贷款和信用证付款的本金金额（和规定的利息）（“注册”).登记册内的记项应为结论性的，借款人、行政代理人、开证银行和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人、任何发行银行及任何贷款人查阅。

（五）一旦收到（x）由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设，或（y）在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，其中行政代理人和转让和假设的当事人是参与人、受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本节（b）段提及的处理和记录费以及本节（b）段要求的对此种转让的任何书面同意，行政代理人应当接受这种转让和承担，并将其中包含的信息记录在登记册中；提供了如转让贷款人或受让人任何一方未能支付其根据第2.05（c）、2.06（d）或（e）、2.07（b）、2.18（d）或9.03（d）条规定须支付的任何款项，则行政代理人没有义务接受该转让和假设，并将其中的资料记录在登记册中，除非及直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（c）任何贷款人可在未经借款人、行政代理人、发行银行或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售参与权（a "参与者"），但不符合资格的机构除外，在本协议项下此类贷款人的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分循环承诺和/或欠其的贷款）中；提供了那（一）此类贷款人在本协议下的义务保持不变；（二）该贷款人仍应就履行该等义务向协议其他方承担全部责任；及（三）借款人、行政代理人、发行银行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书，应在不违反本条第9.04（c）条关于投票参与者权利的最后一款的情况下，规定该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第一项但书所述的任何修订、修改或放弃第9.02（b）款）影响此类参与者。借款人同意，每个参与者都有权享受第2.15、2.16和2.17节的好处（但须遵守其中的要求和限制，包括第2.17（f）和（g）节的要求（但有一项理解，即应将第2.17（f）节要求的文件交付给参与贷款人，并将2.17（g）节要求的信息和文件

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交付给借款人和行政代理人））的程度，如同其是贷款人并已根据本条（b）款通过转让获得其权益一样；提供了该等参与者(A)同意受制于第2.19条的规定，犹如其根据本条（b）款是受让人一样；及(b)根据第2.15或2.17条，就任何参与而言，不得有权获得比其参与贷款人本应有权获得的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，应借款人的请求和费用，采取合理努力与借款人合作，以实现第2.19（b）节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.08条的利益，如同其是贷款人一样；提供了该等参与者同意受第2.18（c）条规限，犹如其为贷款人一样。出售参与的每名贷款人，须作为借款人的非信义代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在该登记册上记入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他债务中的权益本金（及声明的利息）（"参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何循环承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类循环承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的登记形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

尽管有上述条款或本协议中的任何相反规定，任何作为农业信贷贷款人的参与者，如果（i）购买了最低金额为5,000，000美元的参与，（ii）在相关贷款人（包括任何现有的投票参与者）发送给行政代理人的通知（“投票参与者通知”）中被指定为投票参与者（“投票参与者”），并且（iii）在成为投票参与者之前收到，行政代理人的同意（该同意仅在该投票参与者根据第9.01（b）节根据一项转让成为贷款人时所需的范围和情况下才需要，而转让给现有投票参与者则不需要该同意），应有权就所有须由贷款人投票的事项投票，如同该投票参与者是贷款人一样，并且出售贷款人（包括任何现有投票参与者）的投票权应相应减少，以美元兑美元为基础。每一投票参与者通知应包括就每一投票参与者而言，潜在贷款人将在转让和假设中包含的信息。尽管有上述规定，本协议所附附表9.04中指定为投票参与人的每一农业信贷贷款人应为投票参与人，而无需送达投票参与人通知，也无需事先征得行政代理人或本协议任何其他方的书面同意。卖出贷款人（包括任何现有的投票参与者）和购买投票参与者应在三（3）个营业日内通知行政代理人和借款人任何终止、减少或增加的金额，该参与。行政代理人和借款人有权最终依赖投票参与者通知和依据本协议交付的所有其他通知中包含的信息。每个投票参与者的投票权仅为该投票参与者的利益。

（d）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行质押或转让担保债务，本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供了担保权益的任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的此类贷款人。

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第9.05节。生存.借款人在本协议和其他贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中所作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议的其他方所依赖，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款的作出和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人，任何开证银行或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并应继续完全有效，直至全额支付债务。第2.15条、第2.16条、第2.17条和第9.03条以及第8条的规定应继续有效，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款是否偿还、信用证和循环承诺是否到期或终止或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定是否终止。

第9.06节。对应件；集成；有效性；电子执行.

(a)本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件及任何有关（一）应付行政代理人的费用及（二）任何一家开证银行的信用证承诺的减少构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(b)交付（x）本协议签署页、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（包括为免生疑问而根据第9.01条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此设想的交易（每一“附属文件”）是通过电传、电子邮件发送的pdf.或任何其他电子方式传送的电子签名，以复制实际执行的签名页的图像，其效力应为交付本协议的人工执行对应方、适用的其他贷款文件或附属文件。本协议、任何其他借款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与之相关的类似进口字样，应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际已执行签字页图像的交付），每一项均应与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性；提供了本规定不得要求行政代理人未经其事先书面同意并依照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；提供了,进一步，在不限制前述内容的情况下，（一）在行政代理人同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和每一出借人有权依赖声称由借款人或任何其他贷款方或其代表提供的此类电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及（二）经行政代理人或任何出借人请求，任何电子签名应由人工执行的对应人员及时跟进。在不限制前述一般性的情况下，借款人和各贷款方在此(A)同意为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、借款人和贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关的电子签名

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通过电传、电子邮件传送的pdf.或任何其他电子方式复制实际执行的签字页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他借款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(b)行政代理人和每一出借人可自行选择以任何格式的成像电子记录形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件（所有此类电子记录应被视为所有目的的原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性），（c）放弃对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出质疑的任何论点、抗辩或权利，仅分别基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件的纸质正本，包括就其任何签名页和(D)放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件pdf.或任何其他电子方式复制实际执行的签名页图像而产生的任何责任向任何与贷款人相关的人提出的任何索赔，包括因借款人和/或任何贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.07节。可分割性.本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第9.08节。抵销权.如违约事件已发生并仍在继续，兹授权各贷款人、各发行银行及其各自的关联公司在法律允许的最大限度内随时并不时抵销和适用该贷款人、该发行银行或该关联公司在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终）以及在任何时间所欠的其他债务，针对借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件存在于该贷款人或该开证银行或其各自关联公司的任何及所有债务，而不论该贷款人是否，向或为该借款人的信贷或账户，发行银行或关联机构应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的此类义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或该发行银行的分支机构或关联机构的，与持有此类存款的分支机构或关联机构不同，或对此类债务承担义务；提供了在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.20条的规定进一步申请，并且在该等支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、发行银行和贷款人的利益而以信托方式持有，（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人、每个发行银行及其各自的关联公司在本节下的权利是这些贷款人、这些发行银行或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人和开证行同意在发生此类抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。尽管有上述规定，不得要求任何农业信贷放款人与任何农业信贷系统股权进行抵销，或要求该放款人有义务分享从该农业信贷系统股权的抵销中获得的任何收益或金额。

第9.09节。管辖法律；管辖权；同意送达程序.

(a)本协议和其他贷款文件应根据纽约州法律解释并受其管辖。

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(b)每一贷款人和行政代理人在此不可撤销和无条件地同意，尽管任何适用的贷款文件的管辖法律规定，就本协议、任何其他贷款文件、抵押品或在此或由此设想的交易的完成或管理向行政代理人或其任何关联方提出的任何索赔，应根据纽约州法律解释并受其管辖。

（c）在本协议或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其相关的交易产生或相关的任何诉讼或程序中，本协议每一方在此不可撤销和无条件地为其自身及其财产接受位于曼哈顿自治市的美国纽约南区地区法院（或如果该法院缺乏标的管辖，则由位于曼哈顿自治市的纽约州最高法院）和来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，或为承认或执行任何判决，而本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔（以及针对行政代理人或其任何相关方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能）在该联邦法院（在法律允许的范围内）或纽约州法院进行审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不得（i）影响行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在其他情况下可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人、任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利，（ii）放弃任何法定、监管、普通法或其他规则、原则、法律限制、规定或类似规定，将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为特定目的的独立法人实体，包括UCC第4-106、4-A-105（1）（b）和5-116（b）节、UCP 600第3条和ISP98规则2.02以及URDG 758第3条（a）项，或（iii）影响哪些法院对任何信用证的开证银行或受益人或任何通知银行、指定银行或其项下收益的受让人或就与该信用证引起的或与该信用证有关的任何诉讼的适当地点具有或不具有属人管辖权，或影响非本协议一方的任何人的权利，无论该信用证是否包含其自身的管辖权提交条款。

（d）本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本节（c）段提及的任何法院就本协议或任何其他贷款文件引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点提出的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便诉讼地抗辩。

（e）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01节通知规定的方式送达过程。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判.此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于本协议或与本协议、任何其他贷款单证或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已

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除其他外，由本节中的相互豁免和证明诱使订立本协议。

第9.11节。标题.本协议使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密.行政代理人、发行银行和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能披露的信息除外(a)向其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问（据了解，将告知向其披露此类信息的人此类信息的机密性质并指示对此类信息保密），(b)在任何政府机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）对本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据任何其他贷款文件强制执行权利有关，（f）在载有与本条条文大致相同的条文的书面协议的规限下，以（一）其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或（二）与借款人及其义务有关的任何掉期、衍生工具、保险或其他交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），（g）在保密的基础上（一）任何评级机构与对借款人或其子公司进行评级或对此处提供的信贷便利进行评级或（二）对于此处提供的信贷便利，由CUSIP服务局或任何类似机构在发放和监测识别号方面，（h）经借款人同意或（一）在此类信息的范围内（二）变得公开，但不是因为违反本条或（三）以非保密方式从借款人以外的来源向行政代理人、任何发行银行或任何贷款人提供。就本节而言，"信息”指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理人、任何发行银行或任何贷款人在借款人披露前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外以及安排者定期向为借贷行业服务的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息除外；提供了即，在本协议日期之后从借款人收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

为免生疑问，本条第9.12条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体、“监管当局"），但本条第9.12款规定的任何此类禁止披露的规定应为适用于该监管机构的法律或法规所禁止。

第9.13节。重大非公开信息.

(a)各出借人承认，根据本协议向其提供的第9.12节中定义的信息可包括有关借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用

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重大非公开信息，并表示它将根据这些程序和适用法律，包括联邦和州证券法，处理此类重大非公开信息。

(b)由借款人或行政代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修正请求，将是综合级别的信息，其中可能包含有关借款人、贷款方及其相关方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人向借款人和其在行政问卷中确定的行政代理人代表一个信贷联系人，根据其合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，他们可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

第9.14节。利率限制.尽管本文有任何相反的规定，但如在任何时候适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过最高合法税率（即“最高速率"）根据适用法律可由持有该贷款的出借人订约、收取、收取或保留的，根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法的范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而未支付的利息和费用应予以累积，并应增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于最高利率），直至该累计金额连同截至还款日期按NYFRB利率计算的利息已由该贷款人收到。

第9.15节。没有受托责任等。

(a)借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何信用方都不会承担任何义务，并且每一信用方就贷款文件和本文及其中所设想的交易仅以借款人的公平合同对手方的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托人，或其代理人。借款人同意，不会基于任何信用方涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的受托责任而对任何信用方主张任何索赔。此外，借款人承认并同意，没有信用方就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供建议。借款人应就此类事项咨询自己的顾问，并负责对本协议或其他贷款文件中所设想的交易进行自己的独立调查和评估，信贷当事人对此不承担任何责任或义务。

(b)借款人进一步承认和同意，并承认其子公司的理解，即每一信用方及其关联机构，除了提供或参与本协议项下提供的商业借贷便利外，是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。任何信用方在日常经营过程中，可以为自己的账户和客户的账户，向借款人及借款人可能与其有商业或其他关系的其他公司提供投资银行及其他金融服务，并/或获取、持有或出售其股权、债权及其他证券金融工具（包括银行贷款和其他债务）。与

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就任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具而言，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。

（c）此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一信用方及其关联公司可能正在向其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务），借款人可能就本文所述交易或其他方面存在利益冲突。任何信用方都不会将凭借贷款单证所设想的交易或其与借款人的其他关系从借款人处获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供的服务，任何信用方也不会将任何此类信息提供给其他公司。借款人还承认，任何信用方都没有义务在与贷款文件所设想的交易有关的情况下使用，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.16节。美国爱国者法案.受2001年《美国爱国者法》要求约束的每一贷款人（“爱国者法案”）特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，要求其获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许该贷款人根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。

第9.17节。受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付予其；及

(b)任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；

（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或

（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第9.18节。关于任何受支持的QFII的致谢.在贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或任何其他属于QFC的协议或文书提供支持的范围内（此种支持“QFC信贷支持”和每个这样的QFC一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

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在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方”）将成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.19节。判断货币.如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以货币作出的判决，仍须判断货币“）但根据本协议的适用条款以该等款项计值的款项除外（”协议货币”），仅在行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）收到判决货币中判定到期的任何款项后的营业日，行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）可按照正常银行程序以判决货币购买协议货币的范围内解除。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中最初应支付给行政代理人或借款人的任何贷款人的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向行政代理人或该贷款人（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额高于原应以该货币支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视情况而定）同意将超出部分的金额退还借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

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作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署和交付本协议。


BOISE CASCADE公司，作为借款方
签名：			/s/Kelly Hibbs
			姓名：Kelly Hibbs
			职务：高级副总裁、首席财务官兼财务主管

信贷协议签署页


JPMorgan CHASE BANK，N.A.个别作为贷款人、Swingline贷款人、发行银行和行政代理人
签名：			/s/理查德·巴里特
			姓名：Richard Barritt
			职称：董事总经理

信贷协议签署页


富国银行，全国协会，作为贷款人和发行银行
签名：			/s/Gerrit J. Buddingh
			姓名：Gerrit J. Buddingh
			职务：执行董事

信贷协议签署页


Bank of America，N.A.，as a lender and as a issuing bank
签名：			/s/坎迪斯·桑德斯
			姓名：Candice M. Sanders
			职称：高级副总裁，信贷官

信贷协议签署页


美国银行全国协会，作为贷款人和发行银行
签名：			/s/马修·哈钦斯
			姓名：Matthew Hutchins
			职称：副总裁

信贷协议签署页


ZIONS BANCORPORATION，N.A。，作为贷款人
签名：			/s/凯利·罗伯逊
			姓名：Kelly Robertson
			职称：常务副总裁

信贷协议签署页


美国AGCREDIT，PCA，作为贷方
签名：			/s/Daniel K.Hansen
			姓名：Daniel K. Hansen
			职称：董事总经理

信贷协议签署页


AGWEST FARM CREDIT，PCA，作为贷款人
签名：			/s/Jeremy A. Roewe
			姓名：Jeremy A. Roewe
			职称：副总裁

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