美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
| 由注册人提交 | ☒ |
| 由注册人以外的一方提交 | ☐ |
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☒ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
GamesQUARE HOLDINGS，INC。
（注册人的名称如其章程所指明）
提交代理声明的人的姓名（如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ | 不需要费用。 |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 |
GAMESQUARE HOLDINGS INC。
6775 Cowboys Way，Ste. 13 35
德克萨斯州弗里斯科75034
股东周年大会通知
将于美国中部时间2026年6月18日下午12时正举行
尊敬的GameSquare Holdings，Inc.股东：
诚邀您参加我们的2026年年度股东大会（“年度会议”），该会议将于美国中部时间2026年6月18日下午12：00举行。年会将通过网络直播进行。您将可以通过访问https://meetnow.global/MKFDHCM在会议期间投票并提交您的问题。请您在访问网站时将您的通知或代理卡拿在手中。在年会期间，股东将被要求对以下提案进行投票，如随附的代理声明中更全面的描述：
1.选举两名二类成员进入我们的董事会，每名成员任期三年，直至其继任者正式当选并符合资格，但须提前辞职或免职；
2.批准委任Kreston GTA为截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
3.通过不具约束力的咨询投票，批准我们指定的执行官的薪酬；
4.批准与公司全资附属公司的合并协议，目的是重述公司注册证书，以（其中包括）取消修订公司注册证书的绝对多数投票要求、增加授权股份数目、解密董事会，以及实施其他非重大指明变更；及
5.处理年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。
我们的董事会已将2026年4月23日的营业结束时间确定为年会的记录日期。只有2026年4月23日登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。重要的是，你的股票在年会上有代表和投票。有关具体投票指示，请参阅代理声明中提供的信息，连同您的代理卡或您随代理声明收到的投票指示。
您的投票必须在美国中部时间2026年6月16日下午12：00之前收到。有关具体投票指示，请参阅代理声明中提供的信息，连同您的代理卡或您随代理声明收到的投票指示。这份代理声明将于2026年4月30日左右寄给股东。
你的投票很重要。无论你是否计划参加虚拟年会，我们要求你通过互联网、电话或邮件提交投票。
感谢您一直以来对GameSquare Holdings，Inc.的支持。
| 根据董事会的命令， | |
| /s/贾斯汀·肯纳 | |
| 贾斯汀·肯纳 | |
| 首席执行官兼董事 | |
| 德克萨斯州弗里斯科 | |
| 2026年4月27日 |
目 录
| 一般信息 | 1 | |
| 问答 | 1 | |
| 企业管治 | 8 | |
| 概述 | 8 | |
| 董事会领导Structure | 8 | |
| 董事会在风险监督中的作用 | 8 | |
| 董事独立性 | 9 | |
| 董事提名 | 9 | |
| 商业行为和道德准则 | 10 | |
| 卖空、衍生品交易和套期保值交易政策 | 10 | |
| 与董事会的沟通 | 10 | |
| 董事会和董事会各委员会 | 10 | |
| 董事会和委员会会议 | 10 | |
| 董事会委员会 | 12 | |
| 董事薪酬 | 14 | |
| 提案1：选举两名第二类成员进入我们的董事会，每名成员任期三年，直至其继任者正式当选并符合资格，但须提前辞职或免职 | 15 | |
| 建议2：批准委任独立注册会计师事务所 | 16 | |
| 审计师服务和费用 | 17 | |
| 提案3：进行咨询投票，以批准我们指定的执行干事的薪酬 | 18 | |
| 建议4：投票批准与公司全资附属公司的合并协议，目的是重述公司注册证书，以（其中包括）取消修订公司注册证书的绝对多数投票要求、增加授权股份数目、取消董事会成员资格以及实施其他非重大指明变更 | 19 | |
| 某些关系和关联方交易 | 22 | |
| 关联交易的政策与程序 | 22 | |
| 关联交易 | 22 | |
| 某些受益所有人和管理层的安全所有权 | 23 | |
| 执行干事 | 25 | |
| 执行干事 | 25 | |
| 行政补偿 | 25 | |
| 薪酬委员会报告 | 25 | |
| 高管薪酬 | 26 | |
| 财政年度结束时的杰出股权奖 | 31 | |
| 股权补偿方案信息 | 34 | |
| 审计委员会报告 | 35 | |
| 其他信息 | 37 | |
| 股东提案 | 37 | |
| 共享同一地址的股东 | 37 | |
| 2025财年年度报告和SEC文件 | 37 |
| i |
GamesQUARE HOLDINGS，INC。
代理声明
股东周年大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别会议之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东
将于美国中部时间2026年6月18日下午12时正举行
一般信息
我们现向您提供本委托书和随附的与我们的董事会征集有关的委托书，以供我们的2026年年度股东大会（“年度会议”）使用。年会将于美国中部时间2026年6月18日下午12：00通过访问https://meetnow.global/MKFDHCM以虚拟方式进行网络直播。本代理声明包含有关我们年度会议的重要信息、您被要求投票的提案、您可能认为对决定如何投票有用的信息以及有关投票程序的信息。如本文所用，“我们”、“我们”、“我们的”、“GameSquare”或“公司”是指GameSquare Holdings，Inc.，一家特拉华州公司。
这份代理声明和随附的代理卡或投票指示表将首先在2026年4月30日或前后提供给我们的股东。有关向股东访问我们的2025年年度报告的信息，请参阅标题为“2025财年年度报告和SEC文件”的部分。
以下“问答”格式提供的信息仅为您提供方便，仅为本委托书所载信息的摘要。您应该仔细阅读整个代理声明。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息无意通过引用并入本代理声明，本代理声明中对我们网站地址的引用仅为非活动文本引用。
问答
什么是代理？
代理人是您对另一个人的合法指定，可以对您拥有的股票进行投票。您指定的人是您的“代理人”，您通过提交随附的代理卡，或如果可用，通过电话或互联网投票，授予代理人投票您的股份的权力。我们已指定Michael Munoz担任年度会议的代理人。
年会将表决哪些事项？
年会将对以下事项进行表决：
提案1：选举两名第二类成员进入我们的董事会，每名成员任期三年，直至其继任者正式当选并符合资格，但须提前辞职或免职；
提案2：批准任命Kreston GTA为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；
提案3：通过不具约束力的咨询投票，批准我们指定的执行官的薪酬；
建议4：批准与公司全资附属公司的合并协议，目的是重述公司注册证书，以（其中包括）取消绝对多数投票要求以修订公司注册证书、增加授权股份数目、解密董事会及实施其他非重大指明变更；及
年度会议或年度会议的任何休会或延期之前可能适当发生的其他事项。
| 1 |
董事会如何建议我投票？
董事会建议您投票：
| ● | “赞成”选举两名二类成员进入我们的董事会，每名成员任期三年，直至其继任者正式当选并符合资格，但须提前辞职或免职； |
| ● | “为”批准任命Kreston GTA为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所； |
| ● | “为”批准我们指定的执行官的薪酬；和 |
| ● | “为”批准与公司全资附属公司的合并协议，目的是重述公司注册证书，以（其中包括）取消修订公司注册证书、增加授权股份数量、解密董事会以及实施其他非重大特定变更的绝对多数投票要求。 |
议程上还会有其他事项吗？
如果任何其他事务或其他事项被适当地提交给年会，您的代理人将就这些事务或其他事项向代理卡上指定的人授予酌处权。代理卡上列明的人打算根据他们的最佳判断投票给代理。我们的董事会不打算在年会上提出任何其他要表决的事项。我们目前不知道有任何其他事项可以适当地由其他人提出，以供在年度会议上采取行动。
谁有权在年会上投票？
我们的普通股和我们的A-2系列优先股在年会记录日期2026年4月23日收盘时持有人有权收到年会通知并在年会上投票。普通股持有人有权对截至记录日期持有的每股普通股拥有一票表决权。A-2系列优先股持有人有权与作为单一类别的普通股持有人一起，就提交给股东投票的所有事项进行投票，如下所述。股东不得就董事选举累积投票。
有权在年会上投票的股东名单将在年会和年会前至少十（10）天在我们的主要行政办公室供查阅。股东可出于与年会相关的任何合法有效目的审查该名单。
A-2系列优先股有多少票？
A-2系列优先股的每一股有权获得相当于3.86股普通股的投票权，与普通股持有人作为单一类别一起投票。然而，A-2系列优先股的所有已发行股份的总投票权不得超过等于（i）紧接发行日期前的已发行普通股股份的19.99%或（ii）发行日期或之后任何日期的已发行普通股股份的19.99%两者中较低者的票数。因此，截至记录日期，A-2系列优先股总共有权获得19,300，000票。
Do Series A-2 Preferred Stockholders vote on all proposals？
是啊。A-2系列优先股持有人有权与作为单一类别的普通股持有人一起对年度会议上提出的所有提案进行投票，但须遵守上述投票上限和适用法律。A-2系列优先股持有人已同意将其持有的A-2系列优先股的股份投票赞成根据提案4增加公司普通股的授权股份数量，并已就提案4就此类股份授予公司代理。
| 2 |
作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？
登记在册的股东。如果在记录日期营业结束时，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Computershare，Inc.登记，您就是记录在案的股东。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人，或在年度会议上代表您自己投票。
实益拥有人。如果在记录日期的营业结束时，您的股份由一家券商、银行或其他代名人持有，而不是以您的名义持有，您就是实益拥有人。成为实益拥有人意味着，像我们的许多股东一样，你的股票以“街道名称”持有。作为实益拥有人，您有权按照您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，指示您的经纪人、银行或代名人如何对您的股份进行投票。但是，由于受益所有人不是记录在案的股东，除非您遵循您的经纪人获得合法代理人的程序，否则您不得在年度会议上对您的股份进行投票。更多信息请看“如果我没有具体说明我的股份如何投票怎么办？”。
计划参加年会，是不是要提前做点什么？
年会将是一次虚拟的股东大会，将通过网络直播进行。只有当您在2026年4月23日收盘时是我们的普通股或A-2系列优先股的持有人，或者您持有年会的有效代理人时，您才有权参加年会。
要参加年会，您需要通知或代理卡上包含的控制号码。网络直播将于美国中部时间下午12时准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议，以便为报到程序留出充足的时间。
年会期间如何提问？
我们致力于确保我们的股东享有参加年会的同等权利和机会，就好像年会是在实体场所举行的一样。如果您希望在会议期间提交问题，您可以登录https://meetnow.global/MKFDHCM并输入您的15位控制号码。一旦过了登录屏幕，输入你的问题，然后点击“提交”。
与会议事项有关的问题将在会议期间得到答复，受时间限制。有关个人事项的问题与会议事项无关，因此不予答复。
在线打卡、听会遇到困难，如何获得帮助？
如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打登录页面将发布的技术支持电话：https://meetnow.global/MKFDHCM。
| 3 |
我怎么投票，投票截止日期是什么？
登记在册的股东。如果你是一个有记录的股东，有几种方法可以让你的股票投票：
| ● | 通过邮件.如收到打印的代理材料，可将收到的每一张代理卡填写、签名并注明日期并装在预付信封中退回，以提交投票。完全按照代理卡上显示的方式签署您的名字。您填妥、签名并注明日期的代理卡必须在年会之前收到。 |
| ● | 通过电话或互联网.您可以按照代理卡中提供的指示，通过电话或互联网对您的股份进行投票。我们建议您在进行电话投票或通过互联网投票时，请备好您的代理卡。通过电话或互联网投票的，无需通过邮寄方式交回代理卡。24小时提供网络和电话投票服务。通过电话或互联网提交的投票必须在美国中部时间2026年6月16日下午12：00前收到。 |
| ● | 出席年会.你可以在年会上投票，方法是在https://meetnow.global/MKFDHCM.请您在访问网站时将您的通知或代理卡拿在手中。 |
受益业主。如果您是您股份的实益拥有人，您将收到持有您股份的经纪人、银行或其他代名人的投票指示。您应遵循您的经纪人、银行或代名人提供的投票指示，以便指导您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票。能否进行电话和互联网投票将取决于经纪人、银行或被提名人的投票过程。实益持有的股份只有在您从经纪人、银行或代名人处获得给予您股份投票权的法定代理人时，才能在年度会议上投票。
无论您是否计划参加年会，我们都要求您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。要投票，你需要控制号。如果您是登记在册的股东，控制号码将包含在通知中或您的代理卡上，如果您以“街道名称”持有您的普通股股份，则包含在您从您的经纪人、银行或其他代名人收到的投票指示中。
提供互联网代理投票，允许您在线投票您的股份，与程序设计，以确保您的代理投票指示的真实性和正确性。请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用。
我可以在提交代理后撤销或更改我的投票吗？
登记在册的股东。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式在年度会议上投票之前随时撤销您的代理：
| ● | 签字并返回一张日期较晚的新代理卡； |
| ● | 在美国中部时间2026年6月16日下午12时前通过电话或互联网输入新的投票； |
| ● | 在美国中部时间2026年6月17日下午5：00之前向我们的公司秘书送达书面撤销通知，地址为6775 Cowboys Way，Ste. 13 35 Frisco，Texas 75034；或 |
| ● | 遵循https://meetnow.global/MKFDHCM上的说明。 |
受益业主。如果您是您股份的实益拥有人，您必须联系持有您股份的经纪人、银行或其他代名人，并按照他们的指示更改您的投票。
如果我没有具体说明我的股票如何投票呢？
登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，并且您提交了代理，但您没有提供投票指示，您的股份将被投票：
| ● | “赞成”选举两名二类成员进入我们的董事会，每名成员任期三年，直至其继任者正式当选并符合资格，但须提前辞职或免职； |
| ● | “为”批准任命Kreston GTA为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所； |
| 4 |
| ● | “赞成”通过不具约束力的咨询投票，批准我们指定的执行官的薪酬； |
| ● | 「为」批准与公司全资附属公司的合并协议，目的是重述公司注册证书，以（其中包括）取消修订公司注册证书的绝对多数投票要求、增加授权股份数目、解密董事会，以及实施其他非重大指明变更；和 |
| ● | 在年度会议上适当提交表决的任何其他事项上由指定的代理人酌情决定。 |
受益业主。如果您是实益拥有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，您的经纪人、银行或其他代名人将确定其是否拥有就特定事项进行投票的酌处权。根据纳斯达克股票市场的规则，券商、银行和其他被提名人没有酌情权就诸如提案1之类的非常规事项进行投票，而无需您的指示。因此，如果您不向您的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，您的经纪人、银行或其他代名人可能不会就提案1、3或4投票您的股份。
什么构成法定人数，为什么需要法定人数？
法定人数是根据我们经修订的章程（“章程”）和特拉华州法律适当举行的年度会议所需出席年度会议的最低股份数量。有权在年会上投票的所有已发行和已发行股票的三分之一（1/3）（包括通过代理人）出席（包括通过代理人），包括普通股股份和归属于A-2系列优先股的投票权，将构成年会的法定人数。截至记录日期，我们有93,470，215股已发行普通股并有权在年度会议上投票，我们的A-2系列优先股持有人拥有相当于19,300，000股普通股的投票权。因此，共有112,770，215股有权在年度会议上投票，需要有三分之一（1/3）的此类股份出席，即37,590，072股，才能构成法定人数。
如果您在年度会议上提交代理或投票，您的股份将计入法定人数。弃权票和经纪人不投票也将计入法定人数要求。如果未达到法定人数，则（i）会议主持人，或（ii）出席年度会议的过半数股份可将会议延期至较后日期。
券商不投票有什么影响？
为受益所有人持有我们普通股股份的经纪人、银行或其他被提名人，在至少在年会召开十天前未收到受益所有人的投票指示时，有权对例行提案进行投票。当经纪人、银行或其他代名人没有收到受益所有人的投票指示，也没有指导股份投票的酌处权时，就会发生经纪人不投票。为计算出席年度会议的法定人数是否达到法定人数，经纪人未投票将被计算在内，但为确定出席并有权就某项提案投票的票数，将不被计算在内。因此，经纪人不投票将不会影响对需要多票参与的提案（提案1）的投票结果或获得出席、有权投票并对提案（提案2或3）投赞成票或反对票的过半数票的批准。经纪人不投票将与对提案4投反对票具有同等效力。
| 5 |
每项提案的投票要求是多少？
提案 |
需要投票 |
经纪人 自由裁量权 投票 允许 |
||
| 提案1：选举两名二类成员进入我们的董事会，每名成员任期三年，直至其继任者正式当选并符合资格，但须提前辞职或免职 | 投了多票。 | 无 | ||
| 提案2：批准任命Kreston GTA为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所 | 亲自出席或委托代理人出席并有权投票的我们股票的多数投票权。 | 有 | ||
| 提案3：不具约束力的咨询投票批准指定执行官的薪酬 | 亲自出席或委托代理人出席并有权投票的我们股票的多数投票权。 | 无 | ||
| 建议4：批准与公司全资附属公司的合并协议，目的是重述公司注册证书，以（其中包括）取消绝对多数投票要求以修订公司注册证书、增加授权股份数目、解密董事会及实施其他非重大指明变更 | 公司所有已发行股票的多数表决权。 | 无 |
关于提案1，你可以投票支持或反对任何被提名人当选为董事，也可以对任何被提名人投弃权票。选举董事需要经过多票表决才能获得通过。“多元化”是指获得最多赞成票数的被提名人当选为董事。因此，任何未投票给特定被提名人的股份（无论是由于投票反对、股东弃权还是经纪人未投票）将不被计算为对该被提名人有利，也不会对选举结果产生影响。
关于提案2，你可以投赞成票、反对票或弃权票。对本议案投弃权票的，弃权视为对议案投反对票。批准对Kreston GTA的任命需要亲自或通过代理人出席并有权对其进行投票的我们股票的多数投票权。
关于提案3，你可以投赞成票、反对票或弃权票。对本议案投弃权票的，弃权视为对议案投反对票。关于赔偿的不具约束力的咨询投票要求我们股票中亲自出席或委托代理人出席并有权就此投票的股份拥有多数投票权。
关于提案4，你可以投赞成票、反对票或弃权票。对本议案投弃权票的，弃权视为对议案投反对票。投票批准合并需要获得公司所有已发行股票的多数投票权。
关于提案4，特拉华州法律允许公司通过与全资子公司的合并修改其公司注册证书，前提是股东批准合并协议。公司之所以选择这种结构，是因为我们目前的公司注册证书只能在至少三分之二的已发行股份批准的情况下才能修改。相比之下，批准合并需要获得公司所有已发行股票投票权的多数赞成票。合并结构的影响是，股东将能够考虑既批准合并又导致采用新的公司注册证书的单一提案。您应仔细审查本委托书中的提案4全文。
| 6 |
合并协议提案的目的和影响是什么？
合并的目的是增加授权股份，取消绝对多数投票规定，并解密董事会，这需要至少三分之二的已发行股份的批准。通过批准合并，股东将采用具有多数投票标准的新的公司注册证书。有关具体修订的更多详细信息，请参阅本委托书第19页开始的“建议四”以及新的公司注册证书表格全文附录B。
谁来计票？
Broadridge企业发行人Solutions，Inc.（“Broadridge”）已受聘接收股东投票并将其制成表格。布罗德里奇将分别列出赞成和反对票、弃权票和经纪人不投票的情况。布罗德里奇还将对选举结果进行认证，并执行《特拉华州一般公司法》要求的任何其他行为。
谁在为这次代理征集的费用买单？
我们已聘请Innisfree M & A Incorporated协助为年会征集代理。如果Innisfree M & A Incorporated成功为提案4征集到足够的投票，我们预计将向Innisfree M & A Incorporated支付大约60,000美元的费用，外加合理费用的报销。代理人也可由公司人员征集，无需额外补偿，亲自或通过邮寄、传真、电话、信使或通过互联网。此外，我们将补偿券商和其他托管机构将代理材料转发给股民的合理自付费用。
如何才能找到年会的结果？
初步结果将在年会上公布。最终结果也将在年度会议后提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的8-K表格当前报告中公布。
收到一套以上的印刷品是什么意思？
如你收到多于一套印刷资料，你的股份可能会登记在多于一个名称及/或登记在不同的帐户。请按照每一套印刷品上的投票说明，视情况而定，确保你们所有的股份都投了票。
我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得代理材料的额外副本？
美国证交会通过了一些规则，允许一家公司向两个或更多股东共享的地址交付一份代理声明或年度报告。这种被称为“household”的交付方式，使我们能够实现显着的成本节约，减少股东收到的重复信息量，并减少打印和邮寄文件给我们的股东对环境的影响。在此流程下，某些股东将只收到一份我们的代理材料和任何额外的代理材料，直到这些股东中的一个或多个通知我们他们希望收到单独的副本。任何反对或希望开始持屋的股东可通过mmunoz@gamesquare.com或6775 Cowboys Way，Ste. 13 35 Frisco，Texas 75034通知我们的公司秘书。
受益所有人可联系其经纪人、银行或其他代名人，要求获得有关房屋所有权的信息。
| 7 |
明年股东年会提出议案审议或提名个人担任董事的截止时间是多少？
2027年年会股东提案
根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）第14a-8条，将股东提案纳入我们2027年年度股东大会代理材料的提交截止日期为2027年1月12日，但第14a-8条另有规定的除外。所有这些提案必须以书面形式提出，并由我们的公司秘书在规定的截止时间收盘前收到，地址为6775 Cowboys Way，Ste. 13 35 Frisco，Texas 75034，以便考虑纳入我们2027年年度股东大会的代理材料。在截止日期前提交提案并不能保证其被纳入我们的代理材料。
2027年年会提前通知程序
根据我们的章程，董事提名和其他业务可能会根据我们不时生效的章程的要求在股东年会上提出。除其他事项外，除了《交易法》第14a-8条规定的股东提案或董事提名的提前通知截止日期外，我们的章程规定，股东大会的书面通知应在会议日期前不少于10天或不超过60天发给截至会议记录日期有权投票的每个股东。有关更多信息和要求，请参阅我们的章程全文。我们目前的章程副本已与公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告一起提交，该年度报告已于2026年4月10日修订，并与公司于2026年4月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告一起提交。附例及附例修订的副本，可按我们的代理材料所列的地址致函我们的公司秘书索取。
企业管治
概述
我们的董事会监督我们的首席执行官和其他高级管理层在我们的业务和事务的胜任和道德运作方面，并确保为股东的长期利益服务。
董事会发现，GameSquare的管辖公司立法和普通法赋予个别董事的受托责任，以及适用的公司立法对个别董事参与与董事有利益关系的董事会决策施加的限制，已足以确保董事会独立于管理层运作并符合公司的最佳利益。此外，我们的审计师可以随时充分和不受限制地访问董事会的审计委员会（定义见下文），以讨论对公司财务报表的审计以及有关财务报告流程完整性的任何相关调查结果。
我们相信，良好的治理导致高董事会效率，促进我们股东的长期利益，加强我们董事会和管理层的问责制，并提高我们在行业中的地位。
董事会领导Structure
目前，我们的董事会认为，Justin Kenna担任总裁、首席执行官和董事会主席符合我们公司和股东的最佳利益。董事会主席主持所有董事会会议，并批准董事会会议议程。他还与董事会合作，推动有关特定战略和政策的决策。
董事会在风险监督中的作用
我们的管理层日常负责识别我们面临的风险，包括实施适当的缓解流程和控制措施，评估与公司战略和目标相关的风险，并以符合公司、我们的股东和其他利益相关者的最佳利益的方式适当管理风险。我们的董事会负责确保公司内部存在适当的风险管理文化，并监督我们的总体风险状况，并协助管理层应对特定风险。
| 8 |
通常，我们董事会的各个委员会负责监督与其各自职责和专长领域相关的风险。例如，我们的审计委员会监督、审查并与管理层和独立审计师讨论与我们的财务报告内部控制和程序相关的风险，以及管理层为监测和减轻这些风险而采取的步骤。我们的薪酬委员会监督与我们的薪酬政策、计划和做法相关的风险管理。我们的提名和治理委员会负责监督与董事独立性相关的风险管理以及董事会的组成和组织。管理层和其他员工不时就风险相关问题向董事会和/或相关委员会报告。
尽管董事会没有关于首席执行官和董事长角色分离的正式政策，但董事会已确定，此时合并董事长和首席执行官的角色符合公司及其股东的最佳利益。董事会认为，这种领导结构促进了统一的领导和方向，并允许更有效率和有效地实施公司的战略举措。董事会各委员会的独立性和非管理董事执行会议的使用，使董事会能够对我们的业务、我们的长期战略、年度运营计划和其他公司活动的风险保持独立监督。
董事独立性
根据适用的纳斯达克规则，只有在上市公司董事会认为该人不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或以其他方式为上市公司或其任何附属公司的关联人。为了就第10C-1条而言被视为独立，董事会必须为上市公司薪酬委员会的每位成员考虑与确定董事是否与该公司有关系的所有具体相关因素，这些因素对该董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重要意义，包括但不限于：（1）该董事的薪酬来源，包括该公司向该董事支付的任何咨询顾问或其他补偿性费用；及（2）该董事是否与该公司或其任何附属公司或关联公司有关联关系。
除GameSquare总裁、总裁、首席执行官兼董事会主席Justin Kenna外，所有现任董事都被视为“独立”，因为他们与GameSquare没有直接或间接的重大关系，董事会的判断可以合理地预期这种关系会干扰他们作为董事行使独立判断。这一认定的依据是，自GameSquare截至2025年12月31日的财政年度开始以来，截至本协议日期，除Justin Kenna外，现任董事均未为GameSquare工作、从GameSquare领取薪酬（以董事身份除外）或与GameSquare有可能干扰其为GameSquare的最佳利益行事的能力的重大合同或在GameSquare的重大利益。
审计委员会认为，它的运作独立于管理层。为增强其独立于管理层行事的能力，董事会成员可在没有管理层和非独立董事的情况下开会。在董事会会议上发生利益冲突时，冲突董事将根据公司法及其作为GameSquare董事的受托义务，向会议披露其利益的性质和程度，并对争议事项投弃权票。此外，鼓励非管理层成员的联委会成员从外部顾问和法律顾问那里获得他们认为必要的咨询意见，以便就提交联委会的问题达成结论。
董事提名
提名我们董事会的候选人由提名和治理委员会根据委员会章程以及我们的公司注册证书和章程选出。提名和治理委员会以相同的方式和使用相同的标准对所有候选人进行评估，而不考虑推荐的来源。
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提名和治理委员会负责寻找和评估合适的候选人担任董事会成员。在这样做时，提名和治理委员会考虑到：（i）董事会认为董事会整体具备的能力和技能；（ii）董事会认为每位被提名人具备的能力和技能；（iii）每位被提名人将为董事会带来的能力和技能；（iv）被提名人将为董事会的组成和多样性带来的贡献，包括被提名人的地理位置、性别、族裔和种族；（v）每个被提名人是否能够为其作为董事会成员的职责投入足够的时间和资源。虽然我们没有关于在确定被提名人时考虑多样性的正式政策，但公司认为，应选择候选人，使董事会是一个多元化的机构，多样性反映了年龄、性别、种族和专业经验等因素。提名和治理委员会可保留招聘专业人员，以协助确定和评估董事提名人候选人。
行为和道德准则
我们采纳了适用于我们所有高级管理人员，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官以及董事的道德行为准则（“Code of Ethics”）。Code of Ethics还包含我们的内幕交易政策，该政策适用于所有员工，包括我们的高级管理人员和董事。我们的Code of Ethics副本可在我们的网站https://investors.gamesquare.com上查阅。我们打算在我们的网站https://investors.gamesquare.com上发布对我们的Code of Ethics的修订或豁免（在适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员的范围内）。我们网站上的信息未通过引用方式并入本报告。
内幕交易政策与对冲交易
该公司的内幕交易政策禁止任何共享同一家庭的内幕人士及其家庭成员在任何情况下交易GameSquare证券的期权或“卖空”GameSquare证券，或就GameSquare的证券进行对冲或货币化交易或类似安排。内部人士也不得在保证金账户中持有GameSquare证券，也不得质押GameSquare证券作为贷款的抵押品。
与董事会的沟通
任何股东与我们的董事会或个人董事的沟通应直接联系GameSquare Holdings，Inc.，c/o Corporate Secretary，6775 Cowboys Way，Ste. 13 35 Frisco，Texas 75034。公司秘书将酌情将这些通信直接转发给董事。董事会独立董事定期审查和批准股东沟通过程，努力使股东能够通过有效的方式与董事会进行沟通。
董事会和董事会各委员会
董事会和委员会会议
我们的董事会及其委员会全年开会，根据需要召开特别会议，并不时以书面同意的方式行事。在2025财政年度，我们的董事会举行了四次会议，每位董事至少出席了（i）他或她担任董事期间举行的董事会会议总数和（ii）他或她担任的董事会所有委员会在其任职期间举行的会议总数的75%。
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我们的董事提名人和董事的姓名、年龄和有关他们的某些其他信息载列如下：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||
| 贾斯汀·肯纳 | 41 | 总裁、首席执行官兼董事（主席） | ||
| Stuart Porter | 60 | 董事 | ||
| Thomas Walker | 51 | 董事 | ||
| 特拉维斯·戈夫 | 41 | 董事 | ||
| Jeremi Gorman | 48 | 董事 | ||
| 保罗·汉密尔顿 | 55 | 董事 |
以下个人曾担任公司董事会成员，但已不再担任董事。Nick Lewin在公司2025年年会上没有被提名连任。此外，于2025年12月31日，公司与Lou Schwartz订立离职协议，据此，Schwartz先生辞去公司所有职务，包括董事会主席和成员，自该日期起生效。
我们的董事和董事提名人至少在过去五年的主要职业、职位和董事职位，以及有关他们的个人经验、资格、属性和技能的某些信息，这些信息导致我们的董事会得出结论，他们应该在董事会任职，如下所述。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
Justin Kenna自2021年1月起担任我们的董事会成员和首席执行官。2018年1月至2020年12月，他在FaZe Holdings，Inc.的全资子公司FaZe Clan Inc.担任首席财务官，在那里他领导了新的收入机会的开发，并将公司发展成为全球最有价值的电子竞技产业之一。在此之前，他曾在Madison + Vine担任财务总监，并在Optimist Inc.、JBWere、德勤和安永担任多个财务职务。Kenna先生拥有皇家墨尔本理工学院商学学士学位（会计学）。我们认为，由于Kenna先生在电子竞技行业的丰富经验以及他在财务、战略和运营方面的专长，他有资格担任董事会成员。
Stuart Porter自2023年4月起担任我们董事会的成员。波特先生于2004年创立了德纳姆资本，并担任其管理合伙人以及首席执行官和首席投资官。Porter先生自2020年6月起担任ChampionX公司的董事，该公司是一家纳斯达克上市公司，专注于化学项目、钻井技术和其他技术。Porter先生拥有超过三十年的评估、投资和为公司提供咨询的经验，拥有丰富的全球经验，曾为Denham Capital管理伦敦和澳大利亚珀斯的办事处，并在非洲、大洋洲以及南北美洲的超过25家投资组合公司部署投资资本。在波特先生之前担任过Sowood Capital Management LP的创始合伙人、哈佛管理公司（Harvard Management Company，Inc.）、培根投资公司（Bacon Investments）、高盛旗下部门J. Aron以及嘉吉（Cargill）的副总裁兼投资组合经理等职务时，波特先生负责监督公共和私营部门能源领域的交易和投资组合。波特先生拥有密歇根大学的学士学位和芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。我们认为，Porter先生有资格担任董事会成员，因为他作为创始人和私人投资者的经验为董事会带来了独特而有价值的视角，并且因为他在全球环境中为业务转型、战略发展、创新、人才发展和运营提供建议、监督和实施方面的丰富经验。
Thomas Walker自2021年9月起担任我们董事会的成员。Walker先生自2004年4月起担任达拉斯牛仔足球俱乐部和琼斯家族办公室的首席财务官，负责监督足球组织的财务运作以及琼斯家族办公室的多元化利益。在此之前，他曾在毕马威会计师事务所担任多个个人财务规划职务。Walker先生拥有俄克拉何马州立大学金融学士学位和会计学硕士学位。我们认为，Walker先生有资格担任董事会成员，因为他的金融专业知识以及他在管理广泛行业的各种利益方面的经验。
Travis Goff自2021年9月起担任董事会成员。Goff先生自2009年3月起担任Goff Capital，Inc.总裁，负责管理公司现有和未来的公共和私人投资。他目前担任多家私营投资组合公司的董事，包括Canyon Ranch自2023年7月起、Waterloo Solutions自2021年11月起、Alto自2021年6月起、Cascade Engineering Technologies，Inc.自2020年9月起、ProbablyMonsters，Inc.自2019年7月起。他还曾于2019年9月担任Wyreline Transformation，LLC的董事，直到2024年1月该公司与API Perforating，LLC合并。此前，他还曾担任纳斯达克上市公司Mid-Con Energy Partners的董事会成员，2020年6月至2021年1月。他还曾于2007年至2009年在摩根士丹利担任分析师。高夫先生获得了得克萨斯大学奥斯汀分校的经济学学士学位。我们认为，Goff先生有资格担任董事会成员，因为他拥有丰富的金融行业经验和在董事会任职的经验。
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Jeremi Gorman自2022年11月起担任我们董事会的成员。2022年9月至2023年10月，Gorman女士此前在纳斯达克上市的全球互联网流媒体公司奈飞公司担任全球广告总裁。2018年11月至2022年9月，她担任Snap Inc.（NYSE：SNAP）的首席商务官，负责整个公司的收入和客户运营。在此之前，Gorman女士受雇于亚马逊公司，于2018年6月至2018年11月担任全球领域广告销售主管，于2015年4月至2018年6月担任美国领域广告销售主管，并于2012年至2015年4月担任娱乐广告销售主管。Gorman女士自2024年6月起担任在纽约证券交易所上市的娱乐科技公司Xperi Inc.的董事。Gorman女士还于2021年3月至2022年10月在私营电视数据和全屏测量公司Samba TV，Inc.的董事会任职。Gorman女士拥有加州大学洛杉矶分校的学士学位和宾夕法尼亚州立大学的工商管理硕士学位。我们认为，Gorman女士有资格担任董事会成员，因为她在科技、娱乐和媒体行业的上市公司拥有财务和行政领导经验。
保罗·汉密尔顿自2024年3月起担任我们的董事会成员。他此前曾于2022年7月至2024年3月期间担任FaZe Holdings，Inc.的董事。汉密尔顿在其职业生涯的大部分时间里都在发展公司，他制定了导致财务盈利的综合战略，并为游戏、酒店、媒体和房地产行业陷入困境的公司提供重组和转型咨询服务，包括C级临时管理层。此外，Hamilton先生还参与并领导了多个投资组合锻炼、融资工作以及不良资产收购和清算，并在重组咨询服务方面拥有丰富经验，这些服务涉及破产前的战略替代方案和规划、财务预测和分析、商业计划制定、债权人和承租人的沟通和谈判、降低成本举措、确定和稳定核心业务以及对资产出售、剥离或关闭的分析。自2018年起，Hamilton先生担任Atlanta Esports Ventures的共同所有人兼首席执行官，该公司拥有并运营两支领先的电子竞技球队，即《使命召唤联盟》中的Atlanta FaZe和《守望先锋联盟》中的Atlanta Reign；自2011年起担任Greenspun Corporation的总裁兼首席执行官，该集团在印刷和电子媒体出版物、旅游、房地产和游戏领域拥有重要投资地位。自2007年以来，汉密尔顿先生还与他人共同创立并担任金融咨询公司Province，Inc.的负责人。汉密尔顿先生获得了佩珀代因大学Graziadio商学院的工商管理硕士学位。我们认为，汉密尔顿先生有资格担任董事会成员，因为他过去在FaZe Esports和金融行业的经验。
董事会委员会
我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和治理委员会，每个委员会都有如下所述的组成和职责。审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会均根据我们董事会批准的章程运作，这些章程可在我们的网站https://investors.gamesquare.com/governance上查阅。董事会可能会不时设立额外的委员会，以满足特定的需求。
下表列出（i）董事会的三个常设委员会，（ii）各委员会的现任成员，以及（iii）各委员会在2025财政年度举行的会议次数：
| 董事姓名 | 审计 | Compensation | 提名和治理 | |||
| 贾斯汀·肯纳 | ||||||
| Stuart Porter | X | X | ||||
| Thomas Walker | X | X | ||||
| 特拉维斯·戈夫 | X | X | X | |||
| Jeremi Gorman | X | |||||
| 保罗·汉密尔顿 | ||||||
| 2025年期间举行的会议数量 | 4 | 3 | 2 |
预计所有董事都将出席我们的年度股东大会。所有在我们2025年年度股东大会上担任董事会成员的董事，都出席了这样的会议。
| 12 |
审计委员会
我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程，并协助董事会监督我们的财务系统以及我们的法律和监管合规情况。我们的审计委员会负责（其中包括）：
| ● | 监督财务报告流程； |
| ● | 就审计结果与我们的外部审计师会面； |
| ● | 聘请并确保我们外部审计公司的独立性；和 |
| ● | 审查公司内部控制的有效性。 |
我们审计委员会的成员有Thomas Walker、Travis Goff和Jeremi Gorman。Thomas Walker担任我们的审计委员会主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克股票市场独立董事准则的含义，我们审计委员会的每位成员都是独立的。我们认为，我们的审计委员会的组成符合独立性要求，并且我们的审计委员会的运作符合纳斯达克股票市场和SEC规则和条例的所有适用要求。此外，我们的董事会已确定Thomas Walker符合根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》颁布的美国证券交易委员会适用法规含义内的“审计委员会财务专家”的资格。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会监督我们的公司薪酬政策、计划和计划。除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：
| ● | 与高级管理层协商，建立GameSquare的一般薪酬理念，并监督薪酬方案的制定和实施； |
| ● | 审议通过首席执行官薪酬； |
| ● | 与首席执行官协商，审查适用于公司高级管理层的薪酬方案； |
| ● | 就GameSquare的激励薪酬计划和基于股权的计划、负责管理这些计划的个人和委员会的活动以及履行任何这些计划强加给薪酬委员会的任何责任向董事会提出建议；和 |
| ● | 每年审查董事的薪酬，并向董事会建议任何变动以供考虑。 |
我们薪酬委员会的成员是Travis Goff和Stuart Porter。Travis Goff担任我们的薪酬委员会主席。我们的董事会已确定，我们的薪酬委员会的每位成员在纳斯达克股票市场独立董事准则所指的范围内都是独立的。我们相信，我们的薪酬委员会的组成符合独立性要求，并且我们的薪酬委员会的运作符合、纳斯达克股票市场的所有适用要求以及SEC规则和条例。
| 13 |
提名和治理委员会
我们的提名和治理委员会监督并协助我们的董事会审查和推荐公司治理政策和被提名人，以供我们的董事会选举。我们的提名和公司治理委员会除其他事项外，负责：
| ● | 物色、筛选及推荐合资格候选人出任公司董事；及 |
| ● | 保持对董事会和公司治理职能和有效性的监督。 |
我们的提名和公司治理委员会的成员有Tom Walker、Travis Goff和Stuart Porter。Stuart Porter担任我们的提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已确定，我们的提名和公司治理委员会的每位成员在纳斯达克股票市场独立董事准则所指的范围内都是独立的。
董事薪酬
下表列出了截至2025年12月31日的财政年度有关我们董事会成员向我们提供的服务所支付或赚取的报酬的信息。支付给Justin Kenna和Louis Schwartz的薪酬包含在题为“高管薪酬”的部分中，不包括在下表中：
| 姓名 | 费用 赚了 ($) |
分享- 基于 奖项 ($) |
选项- 基于 奖项 ($) |
非股权 激励 计划 Compensation ($) |
养老金价值 ($) |
所有其他赔偿 ($) |
合计 ($) |
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| Thomas Walker | - | 76,350 | - | - | - | - | 76,350 | |||||||||||||||||||||
| 特拉维斯·戈夫 | - | 101,800 | - | - | - | - | 101,800 | |||||||||||||||||||||
| Jeremi Gorman | - | 50,900 | - | - | - | - | 50,900 | |||||||||||||||||||||
| Stuart Porter | - | 76,350 | - | - | - | - | 76,350 | |||||||||||||||||||||
| 保罗·汉密尔顿 | - | 50,900 | - | - | - | - | 50,900 | |||||||||||||||||||||
| 尼克·勒温 | 50,900 | 50,900 | ||||||||||||||||||||||||||
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建议1：选举董事
在年会上，股东将被要求选举我们董事会的两（2）名成员。根据我们的章程，董事会可藉决议决定公司将不时拥有的董事人数。该委员会的规模目前定为六人。
我们的公司注册证书规定了分类董事会，分为三个等级，每个等级交错服务三年任期。因此，股东一般每年都会选出大约三分之一的董事会成员。我们的两位现任董事，Justin Kenna和Stuart Porter，任期将在2026年年度会议上届满。
根据我们的提名和治理委员会的建议，我们提名Justin Kenna和Stuart Porter在年度会议上当选为II类董事。根据我们目前的公司注册证书，如果当选，Justin Kenna和Stuart Porter的任期为三年，直到2029年举行的年度股东大会，直到他们的继任者当选并符合资格，或者直到他们提前辞职、被免职或去世。如果合并协议（提案4）获得批准，公司新的重述公司注册证书将取消分类结构，并规定每年选举所有董事，任期一年，从2027年股东年会开始。
Nick Lewin在公司2025年年会上没有被提名连任。此外，于2025年12月31日，公司与Lou Schwartz订立离职协议，据此，Schwartz先生辞去公司所有职务，包括董事长和董事会成员，自该日期起生效。由于勒温先生的不重新提名和施瓦茨先生的辞职，董事会目前由六名董事组成。
每名董事的任期一直持续到该董事的继任者当选并获得资格，或该董事较早去世、辞职或被免职为止。董事人数的任何增加或减少都将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由我们三分之一的董事组成。我们董事会的这种分类可能会产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果。
有关被提名人的简历，请参阅上文“董事会和董事会委员会”部分。下表列出了我们每位董事和董事提名人的姓名、年龄和某些其他信息：
| 姓名 | 年龄 | 与公司的职位 | 董事自 | |||
| 第一类董事 | ||||||
| Thomas Walker | 51 | 董事 | 2021年9月 | |||
| 特拉维斯·戈夫 | 41 | 董事 | 2021年9月 | |||
| Class II Directors | ||||||
| 贾斯汀·肯纳 | 41 | 首席执行官兼董事 | 2021年1月 | |||
| Stuart Porter | 60 | 董事 | 2023年4月 | |||
| 第三类董事 | ||||||
| Jeremi Gorman | 48 | 董事 | 2022年11月 | |||
| 保罗·汉密尔顿 | 55 | 董事 | 2024年3月 |
任何被提名人、董事和/或我们的任何执行官之间没有家庭关系。我们的执行官由董事会酌情决定任职。有关我们董事的更多信息，请参见上文“董事会和董事会委员会”部分。由已执行但未标记的代理人所代表的股票将在选举两名被提名人时投赞成票；但前提是，如果您通过经纪自营商、银行代名人、托管人或其他证券中介机构持有您的我们股票，该中介机构将不会为被提名人投票这些股份，除非您及时向中介机构发出具体投票指示，指示该中介机构以这种方式投票。
关于提案1，你可以投票支持或反对任何被提名人当选为董事，也可以对任何被提名人投弃权票。选举董事需要经过多票表决才能获得通过。“多元化”是指获得最多赞成票数的被提名人当选为董事。因此，任何未投票给特定被提名人的股份（无论是由于投票反对、股东弃权还是经纪人未投票）将不被计算为对该被提名人有利，也不会对选举结果产生影响。
董事会一致建议表决
“为”两位II类提名人担任我们的董事
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建议2：批准委任独立注册会计师事务所
我们的审计委员会已任命独立注册公共会计师事务所Kreston GTA对公司截至2026年12月31日的财政年度的财务报表进行审计，并建议股东投票赞成批准这一任命。Kreston GTA是我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
股东批准任命Kreston GTA为我们的独立注册公共会计师事务所不是我们的章程或其他要求。然而，董事会正在将Kreston GTA的任命作为良好公司惯例提交股东批准。如果股东未能批准任命，审计委员会和董事会将重新考虑是否保留该事务所。即使委任获得批准，审核委员会可酌情决定于年内任何时间指示委任另一间独立注册会计师事务所，前提是该等变更将符合公司及其股东的最佳利益。
Kreston GTA代表预计将以虚拟方式出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回答适当的股东问题。
需要投票
批准任命Kreston GTA为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所，需要获得出席、代表和有权就该提案投票的多数股份的“赞成”票。你可以对这个提案投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权视为投票，与对提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票不视为投票，不列入对本议案的表决结果制表，不影响对本议案的表决结果。由已执行但未标记的代理人代表的股票将投票赞成该提案的批准。
董事会建议表决
“为”批准克雷斯顿GTA的任命
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审计师服务和费用
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许非审计业务的政策
根据SEC和PCAOB关于审计师独立性的要求，我们的审计委员会有责任任命、设定薪酬、保留和监督我们独立注册会计师事务所的工作。为认识到这一责任，我们的审计委员会通过了一项政策和程序，以预先批准我们的独立注册会计师事务所向公司提供的审计和非审计服务。该政策一般会预先批准在规定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中达到规定金额的特定服务。预先批准也可以作为我们的审计委员会批准独立审计师的聘用范围的一部分，或者在独立审计师受聘提供每项服务之前以个别、明确和逐案的方式给予。审计和非审计服务的以下审计人员费用进行了预先核定。
核数师费
下表分别列出了我们的独立审计师Kreston GTA在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度提供的专业审计服务的费用：
| 截至12月31日的财年， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 审计费用（1） | $ | 702,781 | $ | 589,625 | ||||
| 审计相关费用 | - | - | ||||||
| 税费 | - | - | ||||||
| 费用总额 | $ | 702,781 | $ | 589,625 | ||||
| (1) | 包括为审计我们的合并财务报表而提供的专业服务而收取的费用，包括我们在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中提出的已审计财务报表、对我们季度报告中包括的中期合并财务报表的审查以及通常与监管文件有关的服务。 |
上述Kreston GTA分别于截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度提供的所有服务均已获得我们的审计委员会或董事会的预先批准。我们的审计委员会认定，Kreston GTA提供审计服务以外的服务与保持首席会计师的独立性是一致的。
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提案3：进行咨询投票，以批准我们指定的执行干事的薪酬
《交易法》第14A条要求我们向我们的股东提供咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上，就根据S-K条例第402项披露的批准我们指定的执行官薪酬的决议进行投票，包括本代理声明的“高管薪酬”部分。
关于未来高管薪酬咨询投票频率的最后一次股东咨询投票是在公司2024年年度股东大会上举行的。
我们为我们的执行官（包括我们指定的执行官）制定了全面的薪酬方案，本委托书的“高管薪酬”部分披露了有关我们指定的执行官薪酬的信息。在评估我们补偿指定执行官的方法时，股东应参考并考虑此类部分中的信息。
我们的董事会和董事会的薪酬委员会监督高管薪酬计划，并酌情对我们的薪酬计划进行修改，以反映我们竞争人才的竞争市场，以及影响高管薪酬的总体经济、监管和立法发展。
我们的高管薪酬计划的目标是吸引和留住我们取得长期成功所需的人才，并激励他们实现旨在提高长期股东价值的目标。考虑到这些目标，薪酬委员会根据以下考虑（其中包括）制定了高管薪酬结构：
| ● | 支付给可比组织中的执行官的薪酬； |
| ● | 公司业绩与相对股东回报； |
| ● | 具有类似技能和属性的人员的竞争市场； |
| ● | 以前年度支付给每位执行官的薪酬；和 |
| ● | 委员会对每位执行官当前和预期对公司成功的贡献的评估。 |
薪酬委员会将继续强调使我们的执行官的财务利益与我们的股东利益保持一致的薪酬安排。请参阅本代理声明的“高管薪酬”部分，讨论我们公司的高管薪酬做法和理念以及向我们指定的高管提供的实际薪酬。
对我们指定的执行官的薪酬进行投票是咨询性的，对我们、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。需要在年度会议上亲自出席或由代理人代表的具有投票权的多数股份持有人的赞成票，才能在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。因此，经纪人不投票将不会对决议的批准产生影响。由已执行但未标记的代理人所代表的股票将被投票赞成批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬；但前提是，如果您通过经纪自营商、银行代名人、托管人或其他证券中介持有您的我们股票，该中介将不会为我们指定的执行官的薪酬而投票这些股份，除非您及时向该中介发出具体投票指示，指示该中介以这种方式投票。虽然这次有关我们指定行政人员薪酬的咨询投票结果不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会将在为我们指定的行政人员作出未来薪酬决定时审查和考虑这次投票的结果。
董事会建议投票“支持”批准本代理声明中披露的我们指定的执行官员的薪酬。
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建议4：投票批准与公司全资附属公司的合并协议，目的是重述公司注册证书，以（其中包括）取消绝对多数投票要求，以修订公司注册证书、增加授权股份数目、解除董事会成员资格及实施其他非重大指明变更
概述
董事会已批准并正在建议公司股东批准与公司新成立的全资子公司GameSquare Merger Sub 3，Inc.的合并协议（“合并协议”），目的是重述我们的公司注册证书（“公司注册证书”），以增加授权股份、取消修改公司注册证书的绝对多数投票条款、解除董事会的机密以及其他非重大变更。这意味着，通过投票支持合并，股东也将投票支持新的公司注册证书中包含的所有变更，其中包括取消修改公司注册证书的绝对多数投票要求、增加授权股份、我们董事会的解密以及其他与治理相关的修订。
对章程的修订，例如本建议4所设想的修订，会受到诉讼风险的影响。例如，公司股东可以提起诉讼，要求撤销或延迟实施建议4。公司目前没有任何理由相信会就本建议4提出该等诉讼。
合并计划
公司将根据GameSquare Holdings，Inc.和GameSquare Merger Sub 3，Inc.之间的合并协议和计划的形式与GameSquare Merger Sub 3，Inc.合并，并并入GameSquare Merger Sub 3，Inc.，该协议和计划作为附录A附于本委托书。合并完成后，公司将成为存续法团。GameSquare Merger Sub 3，Inc.的公司注册证书将是存续公司的公司注册证书（“重述的公司注册证书”）。公司的附例仍为存续法团的附例。GameSquare Merger Sub 3，Inc.的公司注册证书表格作为附录B附在本代理声明中。
特拉华州一般公司法一般不会在公司普通股股票在国家证券交易所上市的合并情况下为股东提供评估权。公司普通股股票在纳斯达克股票市场上市，因此本次合并不会对公司股东产生任何评估权。
本代理声明中包含的有关本提案4的讨论通过参考本代理声明的附录A和附录B对其全部内容进行限定，应全文阅读。
取消绝对多数投票条款
目前，在董事选举中，作为单一类别共同投票的公司当时有权投票的所有已发行股票的至少三分之二投票权的持有人的赞成票，需要修订或废除公司注册证书的以下章节：
| ● | 第四条（股本）； |
| 19 |
| ● | 第五条（董事会）； |
| ● | 第七条（修订公司注册证书及附例）；及 |
| ● | 第八条（董事责任限制及赔偿）； |
如果合并协议获得股东批准，重述的公司注册证书，即在合并完成后将成为公司的公司注册证书，将不包括第七条中规定的修改公司注册证书的绝对多数票要求。根据重述的公司注册证书，股东修改公司注册证书的投票要求将恢复到特拉华州一般公司法规定的默认标准——已发行股份的多数并有权就该事项投票。
增加授权股份
公司的公司注册证书目前授权我们发行最多100,000，000股普通股和50,000，000股优先股，我们认为这不足以为我们提供应对未来需求和机遇所需的灵活性。截至记录日期，我们共有约93,470，215股普通股和5,003，433股已发行优先股，以及约6,529，785股预留发行的额外普通股。
如果合并协议获得股东批准，重述的公司注册证书（将在合并完成后成为公司的公司注册证书）将使普通股的授权股数增加到500,000，000股。授权优先股将保持在50,000，000股。
董事会解密
董事会已批准GameSquare Merger Sub 3，Inc.的公司注册证书，该证书将成为公司作为合并中的存续公司的公司注册证书（“重述的公司注册证书”）。重述的公司注册证书第6条第A款取消了分类结构，并规定每年选举所有董事，任期一年，从2027年年度股东大会开始。
此外，特拉华州法律规定，在未分类的董事会任职的董事可以有理由或无理由被免职，而目前董事只能有理由被免职。根据特拉华州法律，重述的公司注册证书将允许股东在董事会有理由或无理由解密后罢免当选的董事。在董事会仍处于分类状态时选出的董事，即通过2027年年度会议，将继续只能因故免职。
如果公司股东不批准合并协议（提案4），董事会将保持分类，每个类别的董事任期交错三年。
提出建议的理由
在评估是否对董事会进行解密时，董事会认为，分类董事会的一般目的是促进董事会工作的稳定性和连续性，增强非管理董事的独立性，并为董事会提供更大的机会，在出现主动收购要约时保护股东的利益。董事会还考虑了公司治理向年度选举董事的趋势，以及许多公司治理专家和机构股东的观点，即分类董事会具有将董事与公司股东隔离的效果。
董事会最初认定，绝对多数投票条款可以促进公司治理稳定性，并有助于确保广大股东对某些基本公司行为的支持。虽然董事会仍然认为这些是重要的好处，但董事会还认为，取消绝对多数投票要求可能会使我们的治理更好地与投资者群体支持的治理实践保持一致，投资者群体通常认为多数票足以让股东批准对治理文件的修订。董事会已仔细考虑公司注册证书中的绝对多数投票条款的利弊，并认为现时修订公司注册证书以取消现有的绝对多数投票条款是可取的，并符合公司及其股东的最佳利益。
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额外的授权股份将可不时发行，以使我们能够应对未来需要发行股份的商业机会，包括股票分割或股息、完成基于普通股的融资、涉及发行普通股或优先股的收购或战略交易、根据我们的综合计划或我们未来可能采用的任何新的股权补偿计划发行普通股或优先股，以及为董事会可能认为可取的其他一般公司目的发行普通股。
普通股的处理
在重述我们的公司注册证书的合并生效时间及之后，紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股的每一股将仍然是公司已发行和流通的普通股，不会受到合并的影响。
在合并生效时间之前已发行和流通的GameSquare Merger Sub 3，Inc.普通股的每一股，将因合并而自动注销和无偿清退，并将不复存在。
优先股的处理
在合并生效时重述我们的公司注册证书，紧接生效时间之前已发行和流通的公司优先股的每一股将在合并时根据各自的条款进行转换。
股东持有的A-1系列优先股的每一股流通股（包括任何零碎股份）应凭借合并，在合并生效时根据A-1系列可转换优先股指定证书的条款自动转换为GameSquare的1,000股已缴足且不可评估的普通股股份（包括任何零碎股份）。股东持有的A-2系列优先股的每一股流通股（包括任何零碎股份）应凭借合并，在合并生效时自动转换为根据A-2系列可转换优先股指定证书条款确定的GameSquare普通股股份总数（包括任何零碎股份）。
需要投票
为使合并协议生效，它必须获得至少公司所有已发行股票投票权多数的赞成票。经纪人不投票和弃权将与对合并协议投反对票具有同等效力。
未获得批准所需票数的影响
若合并协议未获公司股东批准，合并将无法完成，公司的注册证书将继续有效。
预计生效时间
如果合并协议获得公司股东的批准，预计公司将向特拉华州州务卿提交必要的文件，以在此后尽快在切实可行的范围内完成合并以重述我们的公司注册证书。
董事会建议投票“赞成”批准与公司全资子公司的合并协议，目的是重述公司注册证书，以（其中包括）取消修改公司注册证书、增加授权股份数量、解除董事会机密以及实施其他非重大特定变更的绝对多数投票要求
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某些关系和关联方交易
关联交易的政策与程序
为避免利益冲突，公司审核委员会会持续审查、批准及监督公司与其任何附属公司与任何高级人员、董事、内幕人士或关联方订立的所有重大合同，并可聘用外部会计师、律师及其他顾问协助其审查该等事项。审计委员会还确保就输入的任何关联方交易进行适当披露。
关联交易
与重要投资者的本票
于2025年3月25日，公司与Blue & Silver Ventures，Ltd.订立有担保本票。本票项下的本金200万美元按要求支付，不迟于2025年7月1日。本票按年利率百分之十（10%）计息，违约利率为年利率百分之十五（15%），最迟于2025年7月1日按要求支付本金额。公司可自行选择全部或部分预付本票，无需支付任何形式的提前还款罚款。
就本票而言，公司与Blue & Silver Ventures，Ltd.订立担保协议，向Blue & Silver Ventures，Ltd.提供公司资产的担保权益，以担保本票的相关义务。2025年7月，公司支付了210万美元本金和应计利息，以全额支付期票。
以公司一名董事为交易对手的可转换债券
2022年9月1日，Engine延长了原定于2022年10月和11月到期的本金总额为130万美元的可转换债券。关键条款包括（a）到期日为2025年8月31日，（b）利率为7%（到期时全额支付利息）和（c）转换价格为4.40美元。可转换债券由公司董事Stu Porter实益持有。该可转换债券于2025年第三季度到期。董事参与原发行可转债构成关联交易。
赔偿协议
我们的公司注册证书和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。这些赔偿义务可能要求我们（其中包括）赔偿每位此类董事或执行官的一些费用，包括律师费、判决、罚款以及他或她因担任我们的董事或执行官之一而在任何诉讼或程序中产生的和解金额。
就业安排
我们已与若干行政人员订立雇佣协议。有关与我们指定的执行官的协议的更多信息，请参阅“高管薪酬”。
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某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出截至2026年4月23日有关我们普通股实益所有权的某些信息：（i）我们认为仅根据我们对SEC文件的审查或该人向我们提供的信息而实益持有我们普通股已发行股份5%以上的每个人；（ii）每位董事和被提名人；（iii）在题为“高管薪酬”一节下题为“薪酬汇总表”的表格中列出的每位指定的执行官；（iv）所有董事和执行官作为一个整体。截至2026年4月23日，我国已发行在外普通股93,470，215股。除非另有说明，所有被指定为我们普通股的实益拥有人的人对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权。除非下文另有说明，表格中列出的每位股东的地址为c/o GameSquare Holdings，Inc.，6775 Cowboys Way，Ste. 13 35 Frisco，Texas 75034。
实益拥有人名称及地址(1) |
数量 普通股 |
百分比 类的 |
A-2系列数量 优先股 |
百分比 类的 |
% 合并 合计 投票 动力** |
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| 5%持有人 | ||||||||||||||||||||
| 与John Goff有关联的实体(2) | 6,342,653 | 6.7 | % | - | - | 5.6 | % | |||||||||||||
| Blue & Silver Ventures，Ltd.所属实体(3) | 8,452,646 | 9.0 | % | - | - | 7.4 |
% | |||||||||||||
| Branded Entertainment Network Holdings，LLC(10) | 5,000,000 | 100 | % | 17.1 | % | |||||||||||||||
| 董事、董事提名人和指定执行官 | - | |||||||||||||||||||
| 贾斯汀·肯纳(4) | 1,908,568 | 2.0 | % | - | - | 1.7 | % | |||||||||||||
| 特拉维斯·戈夫(5) | 387,135 | * | - | - | * | |||||||||||||||
| Jeremi Gorman(9) | 297,208 | * | - | - | * | |||||||||||||||
| Stuart Porter(6) | 1,531,183 | 1.6 | % | - | - | 1.4 | % | |||||||||||||
| 汤姆·沃克 | - | * | - | - | * | |||||||||||||||
| 保罗·汉密尔顿(7) | 664,273 | * | - | - | * | |||||||||||||||
| Michael Munoz(8) | 75,705 | * | - | - | * | |||||||||||||||
| 全体公司董事和现任执行官为一组（7人） | 4,864,072 | 5.2 | % | - | - | 4.3 | % | |||||||||||||
| * | 不到百分之一 |
| ** | 合并总投票权的百分比代表我们普通股和A-2系列优先股的所有股份的投票权，作为一个单一类别。我们的普通股持有人有权获得每股一票，我们的A系列优先股持有人有权获得每股3.86票。 |
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| (1) |
除非另有说明，上表所列各公司的营业地址均为c/o GameSquare Holdings，Inc.，6775 Cowboys Way，Ste. 1335，Frisco，Texas，USA，75034。 |
| (2) | 包括：（i）Goff Jones Strategic Partners LLC（“Goff Jones”）直接持有的4,316，547股股份；（ii）根据Goff Jones持有的PIPE认股权证的行使可发行的647,482股股份；（iii）JCG2016 Holdings，LP（“JCG Holdings”）持有的1,157，397股股份；（iv）Goff Family Investments，LP（“Family Investments”）持有的221,227股股份。Goff Capital，Inc.（“Goff Capital”）作为Family Investments的普通合伙人，可被视为实益拥有Family Investments记录在案的证券。John C. Goff是高夫资本的首席执行官。JCG Holdings对Goff Jones持有的股份行使共享投票和决定性控制权，并可被视为实益拥有Goff Jones持有的记录在案的证券。JCG 2016 Management，LLC（“Holdings GP”）作为JCG Holdings的普通合伙人，可被视为实益拥有JCG Holdings和Goff Jones持有的记录在案的证券。John C. Goff 2010家族信托（“Goff Family Trust”）是Goff Capital and Holdings GP的唯一股东，可被视为实益拥有JCG Holdings、Family Investments和Goff Jones持有的记录在案的证券。John C. Goff是Goff Family Trust的唯一受托人，Goff Family Trust是Goff Capital and Holdings GP的唯一股东，因此，他可能被视为实益拥有JCG Holdings、Family Investments和Goff Jones持有的记录在案的证券。这些信息截至2024年3月11日，仅基于John C. Goff于2024年3月14日向SEC提交的附表13D/A中列出的信息。Goff Jones、JCG Holdings、Family Investments、Goff Capital、Holdings GP、Goff Family Trust和John C. Goff的地址是3230 Camp Bowie Blvd. Suite 800，Fort Worth，TX 76107。 |
| (3) | 包括（i）Goff Jones Strategic Partners LLC（“Goff Jones”）直接持有的4,316，547股股份；（ii）根据Goff Jones持有的PIPE认股权证的行使可发行的647,482股股份；（iii）Blue & Silver Ventures，Ltd.持有的3,359，371股股份和（iv）Blue & Silver Ventures，Ltd.持有的可在2026年4月23日后60天内行使的已发行认股权证可发行的129,246股股份。 |
| (4) | 包括（i）Kenna先生直接持有的115,321股；（ii）Kenna Holdings Inc.持有的1,661，936股；（iii）Kenna先生持有的可在2026年4月23日后60天内行使的未行使股票期权发行的131,311股。 |
| (5) | 包括（i）Travis Goff直接持有的250,429股，（ii）Travis Goff持有的可在2026年4月23日后60天内行使的5,395股已发行认股权证的基础普通股，以及（iii）Travis Goff持有的可在2026年4月23日后60天内行使的已发行股票期权发行的131,311股。 |
| (6) | 包括（i）Porter先生直接持有的1,049，357股，（ii）Porter先生持有的可在2026年4月23日后60天内行使的107,914股已发行认股权证的基础普通股，（iii）Porter先生持有的可在2026年4月23日后60天内行使的已发行股票期权可发行的148,933股，（iv）Porter先生持有的可在2026年4月23日后60天内行使的8,313股已发行限制性股票奖励的基础普通股，以及（v）Porter先生通过Three Curve Capital LP间接持有的216,666股。 |
| (7) | 包括（i）AEV Esports，LLC持有的503,003股股份，（ii）Hamilton先生持有的100,000股股份，以及（iii）Hamilton先生持有的可在2026年4月23日后60天内行使的未行使股票期权发行的61,270股股份。Hamilton先生是AEV Esports，LLC的总裁兼首席执行官，可被视为分享对AEV Esports，LLC所持股份的投票权和决定性控制权。 |
| (8) | 包括（i）Munoz先生直接持有的43,423股和（ii）Munoz先生持有的可在2026年4月23日后60天内行使的已发行RSU发行的32,282股。 |
| (9) | 包括（i）Gorman女士直接持有的165,897股股份，以及（ii）Gorman女士持有的可在2026年4月23日后60天内行使的未行使股票期权发行的131,311股股份。 |
| (10) | 就收购TubeBuddy资产而言，公司于2026年2月20日向特拉华州州务卿提交了A-2系列可转换优先股的指定证书，后者指定了5,000，000股A-2系列优先股。A-2系列优先股的每一股都有权就提交给公司股东的任何事项与普通股持有人一起投票，作为一个单一类别一起投票。A-2系列优先股的每一股有权获得相当于3.86股普通股的投票数量（可根据反向和远期股票分割和类似交易的标准调整），前提是，在任何情况下，A-2系列优先股的所有已发行股份的总投票权均不得超过等于（i）截至紧接发行日期前的普通股已发行股份总数的19.99%或（ii）截至发行日期或之后的任何日期的当时已发行普通股已发行股份的19.99%中较低者的票数。就该交易而言，BEN Group，Inc.同意对其A-2系列优先股的股份进行投票，其股份的任何受让人将对其股份进行投票，以支持增加公司普通股的授权股份数量，并已就提案4授予公司有关此类股份的代理。BEN Group，Inc.将其持有的A-2系列优先股股份转让给Branded Entertainment Network Holdings，LLC。截至2026年4月23日，公司已发行和流通的普通股为93,470，215股。因此，A-2系列优先股的5,000，000股有权获得相当于3.86乘以5,000，000或19,300，000的票数。 |
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拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求公司的董事、执行官和普通股10%以上的持有人向SEC提交有关其所有权和公司证券所有权变更的报告（通常是表格3、4和/或5）。仅根据对提交给SEC的表格3、4和5及其修订的审查，我们认为，在截至2025年12月31日的财政年度内，公司的董事、高级职员和10%的股东遵守了所有适用的第16（a）节的申报要求，除了一份表格4未由Stuart Porter于2025年12月9日及时提交、两份表格4未由Jeremi Gorman及时提交，但随后在2026年4月24日提交的一份表格4上进行了报告，以及Blue & Silver Ventures未及时提交的一份表格4，有限公司于2025年12月9日。
执行干事
我们现任执行官的履历数据如下，但肯纳先生的履历除外，后者包含在上文“董事会和董事会委员会”标题下。
执行干事
Michael Munoz,42岁，自2023年4月起担任our 首席财务官。在此之前，他于2020年5月至2023年4月担任Engine Gaming和Media，Inc.（“Engine”）的首席财务官。Munoz先生曾在Frankly Inc.担任多个职务，包括自2018年4月起至2020年5月与公司控制人Engine合并前担任首席财务官，自2016年1月至2018年4月担任该公司TERM1，并于2015年9月至2015年12月担任助理财务总监。Munoz先生此前在Grant Thornton LLP担任了七年的审计师，包括审计经理和审计高级助理。Munoz先生是一名注册会计师，拥有长岛大学的学士学位和硕士学位。
Amaree Tanawong，45岁，自2026年2月起担任我们的首席运营官。Tanawong女士在高增长和充满活力的媒体和技术组织中领导战略、财务和运营方面拥有近二十年的经验。此前，她曾于2023年10月至2026年1月在领先的沉浸式艺术公司Meow Wolf Inc.担任战略财务和运营副总裁，在该公司通过新展览扩大品牌之际，她领导了战略规划并推动了运营纪律。2019年4月至2023年9月，Tanawong女士在YouTube担任YouTube BrandConnect战略和运营总监，负责领导公司网红营销平台的全球扩张和战略工作。在此之前，她担任过各种领导和战略制定职务，包括在雅虎担任业务运营和货币化总监。
行政补偿
薪酬委员会报告
薪酬委员会的以下报告不应被视为“征集材料”或以其他方式被视为向SEC“提交”，也不应通过引用将此类信息纳入未来根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非公司特别通过引用将其纳入此类文件。
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薪酬委员会成员
Travis Goff（主席）和Stuart Porter
高管薪酬
以下是我们指定的执行官（NEO）的薪酬安排的讨论和分析。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑、期望和有关未来薪酬计划的决定。我们采用的实际补偿方案可能与本讨论中总结的当前计划方案存在重大差异。作为一家规模较小的报告公司，我们不需要包括薪酬讨论和分析部分，并选择遵守适用于规模较小的报告公司的规模化披露要求。
我们力求确保支付给我们的执行官的总薪酬是合理的和有竞争力的。我们高管的薪酬是围绕个人绩效和近期公司目标以及长期业务目标的实现而构建的。
我们在2025财年的NEO如下，他们包括（1）我们在2025财年的首席执行官，以及（2）我们在2025财年担任执行官的下两位薪酬最高的执行官：
| ● | 我们的首席执行官兼董事Justin Kenna； | |
| ● | 我们的前任总裁兼董事（董事长）Louis Schwartz；以及 | |
| ● | Michael Munoz，我们的首席财务官首席财务官。 |
鉴于公司的规模和阶段及其运营，确定高管薪酬的过程相对非正式。执行官参与了这一过程，并向董事会提出建议，董事会考虑并决定是否批准高级管理人员（首席执行官除外）年度薪酬的酌情部分（例如现金奖金、股票期权和RSU）。除下文另有说明外，公司在确定高管薪酬时不维持具体的绩效目标或使用基准。董事会可酌情授予现金红利、股票期权或RSU，以奖励高绩效或董事会认为值得表彰的成就。
对近地天体的补偿主要由三部分组成：基本费用、绩效奖金和基于股票的补偿。在确定基本费用、绩效奖金以及股票期权和RSU的奖励水平时，董事会考虑了多种因素，包括公司的财务和经营业绩，以及每个NEO的个人业绩和对实现公司目标、责任和服务年限的贡献。
方法
虽然我们没有正式的薪酬政策，但我们的高管薪酬的总体目标是：
| ● | 吸引、留住和激励对我们的成功至关重要的高管； | |
| ● | 将管理层的利益与我们股东的利益联系起来；以及 | |
| ● | 通过酌情奖金为表现出色的企业和个人提供奖励。 |
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以下原则指导着我们的整体薪酬理念：
| ● | 薪酬按个人情况确定，需要吸引和留住有才能、有创业精神、有成就的人； | |
| ● | 总薪酬的适当部分是可变的，与个人和公司的成就挂钩；和 | |
| ● | 所有补偿和补偿目标应充分、明了地披露。 |
董事会负责确保薪酬政策的应用适当一致，以支持其既定目标并鼓励适当的管理行为，同时避免执行官过度冒险。审计委员会认为，在上一个财政年度支付给每个近地天体的报酬与每个近地天体的地位、经验和业绩是相称的。
赔偿风险监督与评估
鉴于我们的规模以及与我们的高管薪酬计划相关的长期目标和短期财务目标之间的平衡，董事会目前认为没有必要考虑与其薪酬政策和做法相关的风险的影响。
金融工具
禁止所有员工，包括NEO和董事，购买旨在对冲或抵消NEO或董事直接或间接授予作为补偿或持有的股本证券市值下降的金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈或单位外汇资金）。
补偿的组成部分
基本费用
基本费用构成我们薪酬组合的重要组成部分，因为它们是第一个相对于行业薪酬实践保持竞争力的基本措施，是固定的，因此不受不确定性的影响，并且可以用作确定薪酬和福利的其他要素的基础。在确定执行干事的基本费用时，审计委员会考虑如下：
| ● | 公司总裁及行政总裁的建议（有关总裁及行政总裁薪酬的建议除外）； | |
| ● | 与职位相关的特定职责； | |
| ● | 执行官的经验、专长和水平； | |
| ● | 董事会成员认为的是行业惯例； | |
| ● | 执行官对我们的服务年限；和 | |
| ● | 基于非正式反馈的执行官的职责级别和总体绩效。 |
没有强制性框架来确定这些因素中的哪些因素可能或多或少重要，对任何这些因素的强调由董事会酌情决定，并且可能因执行干事而异。基本费用的确定主要依赖于各自NEO与公司之间的谈判，因此具有很大的自由裁量权。关于支付给总裁和首席执行官的基本费用，董事会还广泛考虑了总裁和首席执行官的表现与公司上一年的表现。
奖金支付
我们的现金奖金奖励旨在奖励高管对公司的直接贡献。根据首席执行官的建议，NEO有权根据董事会的决定或批准不时获得酌情奖金。我们目前没有规定一套正式的客观措施来确定可自由支配的奖金权利。相反，我们使用非正式目标，其中可能包括对个人当前和预期未来表现、责任水平以及他/她的职位和对公司贡献的重要性的评估。精确的目标或里程碑不是董事会预先设定的。截至2025年12月31日和2024年12月31日财政年度支付给近地天体的绩效奖金列于薪酬汇总表。
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长期激励、RSU和期权
董事会认为，向关键人员授予股票期权和RSU鼓励留任，并使这些关键人员的利益与我们股东的利益更紧密地保持一致，同时不会动用公司有限的现金资源。
我们不使用一套正式的客观衡量标准来确定长期激励权利，相反，向NEO授予的长期激励授予，例如股票期权和RSU，是根据具体情况酌情确定的，但要考虑到之前授予的期权或RSU的数量。没有与期权和RSU授予相关的其他具体定量或定性衡量标准，也没有为任何标准单独分配特定权重；相反，在确定将授予的基于股票的薪酬（如果有的话）时，公司的业绩被广泛视为一个整体，我们不关注任何特定的业绩衡量标准。
我们采用了股票期权计划和RSU计划。股票期权计划在2023年3月的年度和特别会议上获得我们的股东批准，并于2024年3月7日进一步修订，当时公司采纳了经修订和重述的综合股权激励计划（“综合计划”）。
综合计划被视为“滚动”或“常青”计划，因为公司将被授权不时授予不超过其截至每年1月1日已发行和已发行普通股的20%的股票期权和限制性股票单位（“RSU”），没有归属条款，并在考虑到任何已发行的股票期权或RSU后。可供授予的期权和RSU数量随着已发行和已发行普通股数量的增加而增加。截至2025年1月1日，可授予的股票期权和RSU数量为6,527，199股普通股，占截至2025年1月1日已发行普通股的20%。2026年1月1日，可供授予的股票期权和RSU数量为1961.335万股普通股，占2026年1月1日已发行普通股的20%。
期权可在公司董事会决定的最长10年期间内行使。作为任何期权标的的股份的期权价格应由董事会在授予该期权时确定，但不得低于授予时该等股份的市场价值。
综合计划允许公司根据董事会可能确定的条件，包括实现公司薪酬委员会建议的绩效目标，向公司及其子公司的董事、高级职员、雇员和顾问授予限制性股票单位。根据每份受限制股份单位奖励（如有）可发行的公司普通股的购买价格应由董事会酌情确定。根据任何受限制股份单位奖励发行的普通股可根据满足服务要求、条件、限制、时间段或董事会确定的业绩目标而受归属条件的约束。
综合计划包含一个常青公式，该公式导致根据公司综合计划可发行的证券数量每年自动增加至不超过已发行普通股总股份的20%。
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高管雇佣协议
2026年1月16日，公司与Justin Kenna订立经修订和重述的雇佣协议，自2026年1月1日起生效（“雇佣协议”），该协议取代Kenna先生先前与公司于2023年7月7日签订的雇佣协议。雇佣协议规定，Kenna先生将担任首席执行官兼总裁，向董事会报告，自2026年1月1日起任期三年，自动续约一年，除非任何一方在当前任期届满前至少提前120天提供不续约书面通知。Kenna先生将获得660,000美元的初始年基薪，自《雇佣协议》生效日期的第二个和第三个周年日起自动每年增加3.5%，除非董事会及时提供相反的通知。他还有资格参加公司的年度奖金计划，根据董事会制定的绩效指标的实现情况，每年的目标奖金机会高达400,000美元。此外，Kenna先生将根据公司2024年股票激励计划（“计划”）获得一次性授予的500,000个RSU，该计划将在发行后立即归属。就每一整年的服务而言，Kenna先生还将获得每年500,000股受限制股份单位的授予，以及购买最多500,000股公司普通股的选择权，每一股均须遵守《雇佣协议》中规定并根据该计划制定的归属时间表，公司打算在《雇佣协议》生效日期的适用周年日或前后授予这些时间表。雇佣协议使Kenna先生有权参加公司的福利计划，包括健康、牙科、视力、人寿和残疾保险，以及某些辅助福利，例如汽车津贴、手机使用报销和俱乐部会员资格。如果Kenna先生的雇佣被公司无故终止，并且在其执行惯常的释放和其他适用条款的情况下，Kenna先生将有权：（a）支付截至终止日期的所有应计但未支付的工资；（b）相当于其当时工资的十二个月的离职工资，按照公司的常规工资发放做法在十二个月内支付；（c）偿还公司团体健康计划下的家庭保险最多十二个月所需的COBRA保费，前提是他有资格并选择此类保险，并受COBRA的最高付款限额限制；（d）在十二个月的遣散期结束前按比例归属所有未偿还的股权奖励，任何基于绩效的奖励按比例分配给积极就业，并根据适用的绩效计划条款和实际绩效结果支付。就业协议还包含惯常的保密、不竞争和不招揽条款。
自2023年4月11日Engine Gaming & Media，Inc.和GameSquare Esports，Inc.合并以来，Munoz先生一直受聘于公司担任首席财务官。Munoz先生的雇佣协议没有具体期限，构成随意雇佣。Munoz先生的基本年薪为31万美元。穆尼奥斯先生没有任何合同奖金或离职工资。
2026年2月2日，公司与Amaree Tanawong订立雇佣协议，日期为2026年2月2日。Tanawong女士的就业协议没有具体条款，构成随意就业。Tanawong女士最初的基本年薪将为35万美元。她还有资格参加公司的年度奖金计划，其受雇第一年的目标最低奖金金额为35,000美元，在随后的几年中，根据公司董事会制定的绩效指标的实现情况，增加到最高相当于她年薪的50%的金额。此外，Tanawong女士将根据公司计划获得一次性授予50,000个RSU，该授予将在授予日期后30天归属。Tanawong女士还将获得（i）购买最多470,570股公司普通股的期权（“期权”）和（ii）209,188个限制性股票单位（“LTIP RSU”）。期权和LTIP RSU将在授予日的六个月、12个月、18个月和24个月周年纪念日各分四期等额授予，但须视Tanawong女士在这些日期是否继续受雇而定。雇佣协议还赋予Tanawong女士参加公司福利计划的权利，包括健康、牙科、视力、人寿和残疾保险。如果公司无故终止对Tanawong女士的雇用，并在其执行惯例释放和其他适用条款的情况下，Tanawong女士将有权获得相当于其当时工资三个月的离职工资，但前提是，如果在雇佣协议日期一周年之后终止，则该金额将在其为公司服务的每增加一年后增加其当时工资的一个月，但最高金额为其当时工资的六个月。
追回政策
根据我们的追回政策，如果公司因重大不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，公司将寻求从任何涵盖的高管基于激励的薪酬中追回在公司被要求编制会计重述日期之前的三个完整财政年度中错误授予和收到的薪酬。可追回的金额通常等于收到的基于激励的补偿超过如果根据重述的财务结果确定此类补偿本应收到的金额的部分。
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可追回的基于激励的薪酬包括全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的薪酬，包括但不限于现金红利奖励、股票期权、限制性股票、限制性股票单位和基于绩效的股权奖励。财务报告措施包括根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及股票价格和股东总回报。
追回政策规定，无论执行官是否从事不当行为，也不考虑过错，都需要进行追偿。不会仅在薪酬委员会（或董事会多数独立成员）确定无法进行追偿的情况下才寻求追偿。
回拨政策以10-K表格的形式作为公司年度报告的附件 97提交。
补偿汇总表
下表提供了关于我们的首席执行官的薪酬信息，我们接下来的两位薪酬最高的执行官，他们在2025年12月31日和2024年12月31日担任执行官。
姓名 和 校长 职务 |
年份 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票 奖项 ($)(3) |
期权 奖项 ($)(1) |
非股权 激励计划 Compensation ($) |
养老金 价值 ($) |
所有其他 Compensation ($)(2) |
合计 Compensation ($) |
||||||||||||||||||||||||||
| 贾斯汀·肯纳 | 2025 | 600,000 | 100,000 | 1,343,553 | - | - | - | 35,138 | 2,078,691 | ||||||||||||||||||||||||||
| 总裁、首席执行官兼董事（主席） | 2024 | 600,000 | - | - | 109,859 | - | - | 33,796 | 743,655 | ||||||||||||||||||||||||||
| Louis Schwartz | 2025 | 500,000 | - | 913,103 | - | - | - | 104,671 | 1,517,774 | ||||||||||||||||||||||||||
| 前任总裁兼董事（主席） | 2024 | 500,000 | - | - | 109,859 | - | - | 33,944 | 643,803 | ||||||||||||||||||||||||||
| Michael Munoz | 2025 | 310,000 | - | 232,430 | - | - | - | 36,919 | 579,349 | ||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2024 | 293,317 | - | - | - | - | - | 34,690 | 328,007 | ||||||||||||||||||||||||||
注意事项：
| (1) | 采用Black-Scholes期权定价模型估算每份期权的公允价值价格。 |
| (2) | 基于医疗保险和其他保险福利。对于Schwartz先生来说，2025年的金额包括他因2025年12月31日与公司离职而支付的70,000美元遣散费。 |
| (3) | 每个RSU的价格等于发行日每股普通股的收盘价。 |
| 30 |
财政年终表上的杰出股权奖
下表汇总了截至2025年12月31日我们指定的执行官持有的基于股权的奖励的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 数量 证券 底层 未行使 选项（#） 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 选项（#） 不可行使 |
期权 运动 价格（$） |
期权 到期 日期 |
数 股份 或单位 库存 未归属（#） |
市场 价值 股或 单位 股票那 还没有 已归属（美元） |
股权 激励 计划 奖项： 数量 不劳而获 股份， 单位或 其他 权利 有 未归属 (#) |
股权 激励 计划 奖项： 市场 或支付 价值 不劳而获 股份， 单位或 其他 权利 有 未归属 ($)(1) |
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| 贾斯汀·肯纳 | 172,621 | - | 129,246美元，1.10美元 | 2029年8月15日 | 不适用 | 不适用 | 348,647 | 134,229 | ||||||||||||||||||
| 41,310美元兑21.30加元 | 2026年1月22日 | |||||||||||||||||||||||||
| 2,065美元兑16.95加元 | 2027年3月1日 | |||||||||||||||||||||||||
| Louis Schwartz | 133,938 | - | 129,246美元，1.10美元 | 2029年8月15日 | 不适用 | 不适用 | 348,647 | 134,229 | ||||||||||||||||||
| 201美元兑426.00加元 | 2026年2月10日 | |||||||||||||||||||||||||
| 182加元426.00加元 | 2027年3月3日 | |||||||||||||||||||||||||
| 4309报3.64美元 | 2029年5月26日 | |||||||||||||||||||||||||
| Michael Munoz | 11 | - | 11日报426.00加元 | 2026年2月10日 | 不适用 | 不适用 | 96,846 | 37,286 | ||||||||||||||||||
注意事项：
| (1) | 根据纳斯达克的报告，基于2025年12月31日，即2025财年最后一个交易日，我们普通股的收盘价0.385美元。 |
终止雇佣、责任变更、雇佣合同
以下介绍截至2025年12月31日公司与各NEO分别订立的雇佣协议：
| 姓名和职务 | 通知 期 |
每月 工资 |
遣散费 终止不为 原因 |
遣散费 终止不为 原因如下 控制权变更（1） |
|||||
| Justin Kenna，总裁、首席执行官兼董事会主席 | 不适用 | 美元$ | 50,000 | 12个月 | 24个月 | ||||
| Louis Schwartz， 前总裁兼董事会主席 |
不适用 | 美元$ | 41,667 | 12个月 | 24个月 | ||||
| Michael Munoz，首席财务官 | 不适用 | 美元$ | 25,833 | 不适用 | 不适用 | ||||
（1）控制权变更12个月内发生终止。
| 31 |
管制条文变更
就上述与高级职员的协议而言，“控制权变更”被定义为任何个人或实体获得：
（1）收购可转换为普通股或其任何组合的普通股或证券的股份或权利或期权，使该人在该收购完成后有权行使公司股东大会上有权投票的50%或以上的投票权；
（2）收购公司任何重要附属公司的股份或可转换为该重要附属公司股份或其任何组合的证券的股份或权利或期权，以使该人在该收购完成后有权行使有权在该重要附属公司股东大会上投票的50%或以上的投票权；或
（三）公司重大资产50%以上，包括收购公司任何重大子公司重大资产50%以上。
此类控制权变更付款可由公司或高级管理人员在此类控制权变更之日起一年内选择终止该高级管理人员的协议触发。
终止付款摘要
在无故终止或控制权变更（假设此类终止或控制权变更自2025年12月31日起生效）的情况下，根据上述协议可能向高级职员支付的估计增量付款、应付款项和福利详情如下：
| 姓名和职务 | 终止时的遣散费 不是因为原因（$） |
非因故终止时的遣散费 控制权变更后（$）（1） |
||||||
| 贾斯汀·肯纳， 总裁、首席执行官兼董事会主席 |
||||||||
| 工资/费用 | 美元 | 600,000 | 美元 | 1,200,000 | ||||
| 奖金： | 无 | 无 | ||||||
| 福利： | 12个月 | 18个月 | ||||||
| 合计： | 美元 | 600,000 | 美元 | 1,200,000 | ||||
| Louis Schwartz， 前总裁兼董事会主席 |
||||||||
| 工资/费用 | 美元 | 500,000 | 美元 | 1,000,000 | ||||
| 奖金： | 无 | 无 | ||||||
| 福利： | 12个月 | 18个月 | ||||||
| 合计： | 美元 | 500,000 | 美元 | 1,000,000 | ||||
（1）控制权变更12个月内发生终止。
| 32 |
就业、咨询和管理合同
GameSquare及其子公司的管理职能基本上由GameSquare的董事和执行官履行。截至2025年12月31日止年度，GameSquare未与除其董事和执行官（或其个人控股公司）以外的各方就提供此类管理职能订立任何合同、协议或安排。
贾斯汀·肯纳
2026年1月16日，公司董事会任命公司现任董事长兼首席执行官贾斯汀·肯纳为公司总裁，立即生效。关于Kenna先生被任命为总裁，公司与Kenna先生签订了一份经修订和重述的雇佣协议，自2026年1月1日起生效（“雇佣协议”），该协议取代Kenna先生先前与公司于2023年7月7日签订的雇佣协议。雇佣协议规定，Kenna先生将担任首席执行官兼总裁，向董事会报告，自2026年1月1日起任期三年，自动续约一年，除非任何一方在当前任期届满前提供至少120天的不续约书面通知。Kenna先生将获得660,000美元的初始年基薪，自《雇佣协议》生效第二周年和第三周年起自动每年增加3.5%，除非董事会及时提供相反通知。他还有资格参加公司的年度奖金计划，根据董事会制定的绩效指标的实现情况，每年的目标奖金机会高达400,000美元。此外，Kenna先生将根据公司2024年股票激励计划（“计划”）获得一次性授予的50万个RSU，该计划将在发行后立即归属。就每一整年的服务而言，Kenna先生还将获得每年500,000股受限制股份单位的授予，以及购买最多500,000股公司普通股的选择权，每一股均须遵守《雇佣协议》中规定并根据该计划制定的归属时间表，公司打算在《雇佣协议》生效日期的适用周年日或前后授予这些时间表。就业协议使Kenna先生有权参加公司的福利计划，包括健康、牙科、视力、人寿和残疾保险，以及某些辅助福利，如汽车津贴、手机使用报销和俱乐部会员资格。如果Kenna先生的雇佣被公司无故终止，并且在其执行惯常的释放和其他适用条款的情况下，Kenna先生将有权：（a）支付截至终止日期的所有应计但未支付的工资；（b）相当于其当时工资的十二个月的离职工资，按照公司的常规工资发放做法在十二个月内支付；（c）报销COBRA保费，以继续根据公司的团体健康计划提供最多十二个月的家庭保险，前提是他有资格并选择此类保险，并受COBRA的最高支付限额限制；（d）在十二个月的遣散期结束前按比例归属所有未偿还的股权奖励，任何基于绩效的奖励按比例分配给积极就业，并根据适用的绩效计划条款和实际绩效结果支付。雇佣协议还包含惯常的保密、不竞争和不招揽条款。
Louis Schwartz
2025年12月31日，公司与Lou Schwartz订立离职协议，据此，Schwartz先生辞去公司所有职务，包括董事会主席和成员以及公司总裁，自2025年12月31日（“终止日期”）起生效。根据离职协议的条款，公司将向Schwartz & Associates，P.C.（Schwartz先生的关联和控制的实体）支付总计250,000美元，其中70,000美元将在执行离职协议时支付，剩余余额将在2026年1月15日至2026年3月30日期间分六期等额支付。这些付款是固定和无条件的，将在IRS表格1099上作为非雇员薪酬报告。
此外，公司加速并立即根据Schwartz先生持有的未偿股权奖励归属174,324个限制性股票单位（“RSU”），这些RSU在终止日期被视为已赚取和发行，无需进一步服务或应急费用。公司还发行了收购公司普通股653,570股的既得期权，行权期为五年，并受公司经修订和重述的2024年股票激励计划条款的约束。公司将支付COBRA保费的全部费用，以在终止日期后继续Schwartz先生目前的健康保险长达九个月，或直到他被另一项团体健康计划覆盖。公司还同意在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿Schwartz先生因担任高级职员或董事而引起的索赔，包括预付与目前未决的股东诉讼有关的法律费用和开支。
| 33 |
Michael Munoz
自2023年4月11日Engine Gaming & Media，Inc.和GameSquare Esports，Inc.合并以来，Munoz先生一直受聘于公司担任首席财务官。Munoz先生的雇佣协议没有具体期限，构成随意雇佣。Munoz先生的基本年薪为31万美元。穆尼奥斯先生没有任何合同奖金或离职工资。
Amaree Tanawong
2026年2月2日，公司与Amaree Tanawong订立雇佣协议，日期为2026年2月2日。Tanawong女士的就业协议没有具体条款，构成随意就业。Tanawong女士最初的基本年薪将为35万美元。她还有资格参加公司的年度奖金计划，其受雇第一年的目标最低奖金金额为35,000美元，在随后的几年中，根据公司董事会制定的绩效指标的实现情况，增加到最高相当于她年薪的50%的金额。此外，Tanawong女士将根据公司计划获得一次性授予50,000个RSU，该授予将在授予日期后30天归属。Tanawong女士还将获得（i）购买最多470,570股公司普通股的期权（“期权”）和（ii）209,188个限制性股票单位（“LTIP RSU”）。期权和LTIP RSU将在授予日的六个月、12个月、18个月和24个月周年纪念日各分四期等额授予，但须视Tanawong女士在这些日期是否继续受雇而定。雇佣协议还赋予Tanawong女士参加公司福利计划的权利，包括健康、牙科、视力、人寿和残疾保险。如果公司无故终止对Tanawong女士的雇用，并在其执行惯例释放和其他适用条款的情况下，Tanawong女士将有权获得相当于其当时工资三个月的离职工资，但前提是，如果在雇佣协议日期一周年之后终止，则该金额将在其为公司服务的每增加一年后增加其当时工资的一个月，但最高金额为其当时工资的六个月。
股权补偿方案信息
2024年3月7日，公司采纳经修订及重述的综合股权激励计划（“综合计划”）。
综合计划被视为“滚动”或“常青”计划，因为公司将被授权不时授予不超过其截至每年1月1日已发行和已发行普通股的20%的股票期权和限制性股票单位（“RSU”），没有归属条款，并在考虑到任何已发行的股票期权或RSU后。可供授予的期权和RSU数量随着已发行和已发行普通股数量的增加而增加。截至2025年1月1日，可授予的股票期权和RSU数量为6,527，199股普通股，占截至2025年1月1日已发行普通股的20%。2026年1月1日，可供授予的股票期权和RSU数量为1961.335万股普通股，占2026年1月1日已发行普通股的20%。
期权可在公司董事会决定的最长10年期间内行使。作为任何期权标的的股份的期权价格应由董事会在授予该期权时确定，但不得低于授予时该等股份的市场价值。
综合计划允许公司根据董事会可能确定的条件，包括实现公司薪酬委员会建议的绩效目标，向公司及其子公司的董事、高级职员、雇员和顾问授予限制性股票单位。根据每份受限制股份单位奖励（如有）可发行的公司普通股的购买价格应由董事会酌情确定。根据任何受限制股份单位奖励发行的普通股可根据满足服务要求、条件、限制、时间段或董事会确定的业绩目标而受归属条件的约束。
综合计划包含一个常青公式，该公式导致根据公司综合计划可发行的证券数量每年自动增加至不超过已发行普通股总股份的20%。
| 34 |
根据股权补偿计划获授权发行的证券
| 计划类别 | 共同数 拟发行股份 在行使未行使期权时， 认股权证及权利 (A) |
加权-平均 行使价（$）of 未完成的选项， 认股权证及权利 (b) |
普通股数量 剩余可用于未来 权益项下发行 补偿计划（不包括 反映在 （a）栏） （c） |
|||||||||
| 股权补偿方案未获股东批准 | - | 不适用 | 不适用 | |||||||||
| 股权补偿方案获股东批准 | 股票期权 | 285,063 1,070,814 |
20.56加元 美元$ 1.78 |
不适用 | ||||||||
| RSU | 1,165,360 | 不适用 | 不适用 | |||||||||
| 合计 | 2,521,237 | 4,005,962 | ||||||||||
截至2025年12月31日，根据股权激励计划已发行的股票期权和RSU数量分别约占截至2025年12月31日已发行普通股98,066，751股的1.4%和1.2%。
审计委员会报告
以下审计委员会报告不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，否则不应被视为根据这些法案提交，除非我们特别通过引用并入此类文件。
我们的审计委员会由“独立”董事组成，这些董事是根据纳斯达克股票市场规则和《交易法》第10A-3条规则确定的。审计委员会具有董事会通过的书面章程中所述的某些职责和权力。该章程的副本可在公司网站上找到，网址为https://investors.gamesquare.com/governance/governance-documents/default.aspx。
正如其章程中更充分描述的那样，审计委员会的目的是协助董事会：
| ● | 公司的外部审计职能；包括外部审计人员的任职资格、独立性、聘任和监督工作； | |
| ● | 公司的会计和财务报告要求； | |
| ● | 公司向公众报告财务信息的情况； | |
| ● | 公司遵守法律法规要求的情况； | |
| ● | 公司的风险和风险管理政策； | |
| ● | 公司内部控制系统和管理信息系统；及 | |
| ● | 董事会授予它的其他职能。 |
| 35 |
审计委员会：
| ● | 与独立审计师管理层和Kreston GTA审查并讨论了我们的经审计财务报表； | |
| ● | 与Kreston GTA讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项；和 | |
| ● | 从Kreston GTA收到了PCAOB适用要求所要求的关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与审计师讨论了其独立性。 |
此外，审计委员会定期分别与管理层和Kreston GTA举行会议，并就上述事项进一步与Kreston GTA讨论了其审计的总体范围、计划和估计费用。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
审计委员会成员
Thomas Walker（主席）、Travis Goff和Jeremi Gorman
| 36 |
其他信息
股东提案
2027年年会股东提案
根据《交易法》第14a-8条规则，将股东提案纳入我们2027年年度股东大会代理材料的提交截止日期为2027年1月12日，但第14a-8条规则另有规定的除外。所有这些提案必须以书面形式提出，并由我们在GameSquare Holdings，Inc.，6775 Cowboys Way，Ste. 13 35 Frisco，Texas 75034的公司秘书在规定的截止时间收盘前收到，以便考虑纳入我们2027年年度股东大会的代理材料。在截止日期之前提交提案并不能保证其被纳入我们的代理材料。
2027年年会提前通知程序
根据我们的章程，董事提名和其他业务可能会根据我们不时生效的章程的要求在股东年会上提出。除其他事项外，除了《交易法》第14a-8条规定的股东提案或董事提名的提前通知截止日期外，我们的章程规定，股东大会的书面通知应在会议日期前不少于10天或不超过60天发给截至会议记录日期有权投票的每个股东。有关更多信息和要求，请参阅我们的章程全文。我们目前的章程副本已与公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告一起提交，该年度报告已于2026年4月10日修订，并与公司于2026年4月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告一起提交。附例及附例修订的副本，可按我们的代理材料所列的地址致函我们的公司秘书索取。
共享同一地址的股东
美国证交会通过了一些规则，允许一家公司向两个或更多股东共享的地址交付一份代理声明或年度报告。这种被称为“household”的交付方式使我们能够实现显着的成本节约，减少股东收到的重复信息量，并减少打印和邮寄文件给我们的股东对环境的影响。在此流程下，某些股东将只收到一份我们的代理材料和任何额外的代理材料，直到这些股东中的一个或多个通知我们他们希望收到单独的副本。任何反对或希望开始持屋的股东可通知我们的公司秘书，GameSquare Holdings，Inc.，地址为6775 Cowboys Way，Ste. 13 35 Frisco，Texas 75034。
2025财年年度报告和SEC文件
我们截至2025年12月31日的财政年度的财务报表包含在我们的10-K表格年度报告中。我们的年度报告和这份委托书发布在我们的网站https://investors.gamesquare.com/financials上，可从SEC的网站www.sec.gov上查阅。您也可以通过向GameSquare Holdings，Inc.，6775 Cowboys Way，Ste. 13 35 Frisco，Texas 75034公司秘书发送书面请求免费获得我们的年度报告副本。
***
董事会并不知悉有任何其他事项须在年度会议上提出。如果在年度会议上适当提出任何其他事项，所附代理卡中指定的人员将有权根据自己对这些事项的判断对他们所代表的我们普通股的股份进行投票。
重要的是，无论你持有多少股份，你持有的我们的股票都要在年会上得到代表。因此，请您按照所附代理卡上的指示，通过电话或互联网进行投票或在您方便的时候尽早执行并归还同样已提供的信封中的随附代理卡。
| 董事会 | |
| 由董事会命令 | |
| GamesQUARE HOLDINGS，INC。 | |
| /s/贾斯汀·肯纳 | |
| 贾斯汀·肯纳 | |
| 首席执行官兼董事 | |
| 德克萨斯州弗里斯科 | |
| 2026年4月27日 |
| 37 |
附录A
合并的协议和计划
的
GameSquare Merger Sub 3，Inc。
With and into
GamesQUARE HOLDINGS，INC。
特拉华州公司GameSquare Holdings，Inc.（“GameSquare”）与特拉华州公司、GameSquare Holdings，Inc.的直接全资子公司GameSquare Merger Sub 3，Inc.（“GameSquare子公司”）于2026年______签署的协议和合并计划（本“协议”）。
然而，GameSquare Holdings，Inc.是GameSquare子公司所有已发行流通股本的唯一持有人；以及
然而，本协议各方拟将GameSquare子公司与GameSquare Holdings，Inc.合并并并入GameSquare Holdings，Inc.（“合并”），从而使GameSquare Holdings，Inc.成为合并中的存续实体（以下有时以“存续公司”的身份提及），并且：（i）在紧接合并生效时间之前有效的GameSquare子公司的注册证书应为存续公司的注册证书，以及（ii）GameSquare的章程仍为存续公司的章程。
因此，考虑到上述情况以及本协议所载各自的陈述、保证、契诺和协议，本协议各方同意如下：
第一条
公司名称
第1.1节拟合并公司名称。拟合并的公司名称为GameSquare Merger Sub 3，Inc.，一家特拉华州公司。这类公司成立时的名称是GameSquare Merger Sub 3，Inc.。
第1.2节存续公司名称。存续公司名称为GameSquare Holdings，Inc.，一家特拉华州公司。这类公司成立时的名称是GameSquare Holdings，Inc.。
第二条
组成公司的未偿还股份
第2.1节将被合并的公司已发行股份的指定和数量。截至本协议发布之日，GameSquare子公司的法定股本包括：（i）500,000，000股普通股，每股面值0.0001美元（“GameSquare子公司普通股”）和（ii）50,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“GameSquare子公司优先股”），所有这些股票均已发行和流通，并由GameSquare拥有。
| A-1 |
第2.2节存续公司已发行股份的指定和数量。截至本协议签署之日，GameSquare的法定股本包括150,000，000股股本，包括100,000，000股普通股，每股面值0.0001美元（“GameSquare普通股”），以及50,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“GameSquare优先股”），其中3,433.33股根据A-1系列优先股指定证书的条款被指定为A-1系列优先股，其中5,000，000股根据A-2系列优先股指定证书的条款被指定为A-2系列优先股。截至本报告发布之日，已发行的GameSquare普通股股票有________股，已发行的GameSquare优先股股票有________股。
第三条
合并的条款和条件
第3.1节一般。根据本协议规定的条款和条件，在合并生效时间（定义见下文），GameSquare子公司应根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第251条与GameSquare合并并并入GameSquare。GameSquare将是合并中的存续实体，并将根据特拉华州法律继续其公司存在。合并完成后，GameSquare子公司的单独公司存在将终止。
第3.2节合并生效时间。GameSquare和GameSquare子公司应促使向特拉华州州务卿提交合并证书（“合并证书”）。合并应自合并证书根据DGCL第251条相关规定（如适用）规定的日期和时间生效，或在适用法律规定的其他日期和时间（该日期和时间以下简称“合并生效时间”）生效。
第3.3节合并的影响。在合并生效时间及之后，合并应具有DGCL和本协议适用条款中规定的效力。
第3.4节注销GameSquare子公司股票。GameSquare附属公司普通股的每一股，以及GameSquare附属公司的任何其他类别或系列股本的每一股，在每种情况下，在紧接合并生效时间之前已发行和流通的，应在合并生效时间，仅凭合并并由于合并而在其任何持有人未采取任何行动的情况下，自动被注销和无偿清退，并应不复存在。
第3.5节GameSquare股票。在合并生效时间及之后，在合并生效时间之前已发行和流通的每一股GameSquare普通股仍应是GameSquare已发行和流通的普通股，不受合并的影响。在合并生效时间，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股GameSquare优先股将在合并时根据各自的条款进行转换。股东持有的A-1系列优先股的每一股流通股（包括任何零碎股份）应凭借合并在合并生效时根据A-1系列可转换优先股指定证书的条款自动转换为1,000股存续公司的缴足股款且不可评估的普通股股份（包括任何零碎股份）。股东持有的A-2系列优先股的每一股流通股（包括任何零碎股份）应凭借合并，在合并生效时自动转换为根据A-2系列可转换优先股指定证书条款确定的存续公司普通股股份总数（包括任何零碎股份）。
第3.6节存续法团成立证明书。在合并生效时间，GameSquare子公司的注册证书，如紧接合并生效时间之前有效，应为存续公司的注册证书。
| A-2 |
第3.7节存续法团附例。在合并生效时，在紧接合并生效时间之前生效的GameSquare章程应为存续公司的章程，直至其后根据其条款和适用法律进行修订。
第3.8节存续公司的董事和高级管理人员。截至紧接合并生效时间之前，GameSquare的董事和高级管理人员应在合并生效时间及之后分别为存续公司的董事和高级管理人员，这些个人将以其各自的继任者应已被正式选举或任命并符合资格的身份任职，或直至其各自较早时去世、辞职或被免职。
第四条
先决条件
第4.1节各缔约方实现合并义务的条件。GameSquare和GameSquare子公司各自为实现合并而承担的义务，须在合并生效时间之前满足或书面放弃（以适用法律为准）以下条件：
（a）完成合并所需的所有政府当局的所有重要批准、同意和授权、备案和登记以及通知，均应已获得或作出，并应具有充分的效力和效力，法律规定的所有法定等待期均已届满或终止；和
（b）任何司法管辖区、有管辖权的法院或政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何生效并禁止或使合并的完成成为非法的法规、规则、条例、判决、法令、强制令或其他命令（不论是临时、初步或永久的）。
（c）GameSquare股东根据特拉华州法律批准本协议以及GameSquare以GameSquare子公司唯一股东身份批准本协议。
第五条
终止与协议
第5.1节终止。经GameSquare和GameSquare子公司各自的董事会相互书面同意，本协议可在合并生效时间之前的任何时间终止，并可放弃合并。如果本第5.1节规定的本协议终止，本协议将立即失效且没有任何效力，GameSquare或GameSquare子公司、其各自的任何关联公司或其中任何一方的任何高级管理人员或董事均不承担本协议项下任何性质的任何责任或义务，或与本协议所设想的交易有关的任何责任或义务。
第5.2节修正案。本协议不得修改，除非通过代表本协议各方签署的书面文书。
第六条
一般规定
第6.1节陈述和保证。本协议的每一方均声明并保证，本协议已由该方正式授权、执行和交付，并且（假定另一方适当授权、执行和交付）构成该方的有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行（除非在所有情况下，此类可执行性可能受到破产、无力偿债、暂停执行、重组或影响债权人权利的一般适用的类似法律以及衡平法补救办法的可用性的限制）。
第6.2节协议不存续。本协议中的任何协议或根据本协议交付的任何文书中的任何协议均不得在第5.1节规定的合并生效时间或本协议终止后继续有效。
第6.3节解释。在本协议中提及各节时，除非另有说明，此种提及应为本协议的某一节。本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。“或”一词不应具有排他性。提及“本协议的日期”是指本协议的日期。
第6.4节对应人员。本协议可在对应方（包括通过.pdf）执行，均视为同一协议，并在对应方已由各方签署并交付给另一方时生效，据了解，双方无需在同一对应方签署。
第6.5节全部协议。本协议（包括此处提及的文件和文书）构成整个协议，并取代各方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。
关于法律的第6.6节。本协议应根据适用于完全在特拉华州范围内订立和将要履行的协议的特拉华州法律进行管理和解释，而不考虑任何适用的法律冲突原则。
第6.7节任务。未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方（无论是通过法律实施或其他方式）转让。任何违反本协议的所谓转让均为无效。
[签名页关注]
| A-3 |
作为证明，GameSquare和GameSquare子公司已安排由各自的高级管理人员在上述第一个书面日期正式授权的情况下签署本协议。
| GamesQUARE HOLDINGS，INC。 | ||
| 签名： | /s/ | |
| 姓名： | 贾斯汀·肯纳 | |
| 职位： | 首席执行官兼董事 | |
| GameSquare Merger Sub 3，Inc。 | ||
| 签名： | /s/ | |
| 姓名： | 贾斯汀·肯纳 | |
| 职位： | 首席执行官兼董事 | |
| A-4 |
附录b
GameSquare Merger Sub 3，Inc。
成立法团证明书
FIRST：公司名称为GameSquare Merger Sub 3，Inc.（以下简称“公司”）。
第二：公司在特拉华州的注册办事处的地址是公司信托中心1209 Orange Street，位于纽卡斯尔郡的威尔明顿市。该地址的注册代理人名称为公司信托公司。
第三：公司的宗旨是从事根据特拉华州一般公司法可能组织公司的任何合法行为或活动。
第四：
A.公司有权发行的各类股票总数为伍亿伍仟万（550,000，000）股，由：
1.五亿（500,000，000）股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）；和
2.五千万（50,000，000）股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。
B.授权董事会在不受法律规定的任何限制的情况下，就优先股的股份发行作出规定，并通过根据特拉华州的适用法律提交证书（该证书以下简称“优先股指定”），不时确定每个此类系列的股份数量，并确定每个此类系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制。优先股的授权股份数量可由普通股过半数持有人投赞成票而增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数量），而无需优先股或其任何系列的持有人投票，除非根据任何优先股指定的条款需要任何此类持有人的投票。
C.除法律另有规定或本条另有明文规定外，公司股本股份记录持有人亲自出席或委托代理人出席，使公司股本股份持有人有权投有表决权的公司股本股份持有人有权投的三分之一（1/3）票（如有要求，在施行本条条文后），即构成股东所有会议的法定人数，而本法团注册证明书中为厘定任何法定人数规定或任何股东同意或批准的规定而提述一定比例股本（或其持有人）的每一处提述，均须当作提述在施行本条条文后，当时有权就该股本投出的该等比例的投票（或其持有人）。
| B-1 |
D.在符合法律规定和优先股和任何其他类别或系列股票持有人在股息优先于当时已发行普通股方面的权利的情况下，可在董事会决定的时间和金额下支付普通股股息。在公司解散、清算或清盘时，普通股持有人有权在以下情况后分别按其持有的股份数量按比例收取公司可供分配给其股东的所有剩余资产：（i）支付公司的债务和负债或为支付公司的债务和负债提供准备金；（ii）在公司清算、解散或清盘时向优先于普通股的任何类别或系列股票的持有人提供分配或分配准备金。
FIFTH：对公司的业务管理和事务处理，以及对公司及其董事和股东的权力的进一步定义、限制和规范，插入以下规定：
A.公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。除章程或本法团证明书或公司附例明确授予他们的权力及授权外，董事现获授权行使所有该等权力及作出公司可能行使或作出的一切作为及事情。
B.除非附例有此规定，否则公司的董事无须以书面投票方式选出。股东不得累积投票选举董事。
C.在符合公司任何类别或系列优先股的权利的规定下，公司股东要求或准许采取的任何行动，必须在正式召开的公司股东年会或特别股东大会上进行，并可在该等股东的书面一致同意下进行。
D.公司股东特别会议只能由董事会根据经授权董事职位总数的多数通过的决议（无论在任何该等决议提交董事会通过时先前授权的董事职位是否存在任何空缺）（“全体董事会”）召集。
第六届：
A.董事人数应由董事会根据全体董事会过半数通过的决议不时确定。在每届股东年会上，自2027年年会开始，所有董事均应当选，任期至下一届股东年会届满，直至该等董事的继任者当选合格为止。董事应由亲自出席或由代理人代表并有权在董事选举中投票的多数股份选出（除非法律、法规、章程或普通股随后在其上交易的任何证券交易所的上市标准另有规定）。
B.在符合当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的情况下，因董事授权人数增加或因死亡、辞职、退休、被取消资格、被免职或其他原因导致董事会出现任何空缺而新设立的董事职位，可由当时在任的董事以多数票填补，但低于法定人数，并且如此选出的董事的任期应在其所选择的类别的任期届满的股东年度会议上届满。组成董事会的董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。
C.股东提名选举董事和股东将在公司的任何股东大会上提出的业务的事先通知，应按公司章程规定的方式发出。
D.在符合当时已发行的任何一系列优先股的持有人的权利的情况下，任何董事或整个董事会可随时被免职，无论是否有因由，由在董事选举中有权普遍投票的公司当时所有已发行股本的至少过半数表决权的持有人投赞成票（在本公司注册证书第四条（“第四条”）的规定生效后），作为单一类别一起投票。
| B-2 |
Seventh：董事会获明确授权采纳、修订或废除公司章程。董事会对《公司章程》的任何采纳、修订或废除，须经全体董事会过半数批准。股东还应有权以特拉华州法律规定的方式，通过公司当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本股份的投票权的多数票（在实施第四条的规定后），通过、修订或废除公司章程。
第八条：公司董事会在评估他人的任何要约时，（a）对公司的任何股权证券提出要约或交换要约，（b）将公司与另一公司或实体合并或合并，或（c）购买或以其他方式收购公司的全部或基本全部财产和资产，可在行使其判断以确定什么是符合公司及其股东的最佳利益时，适当考虑所有相关因素，包括但不限于，接受该要约的社会和经济影响：公司现在和未来的客户和雇员及其子公司的客户和雇员；公司及其子公司经营或所在的社区；公司实现其公司目标的能力；以及公司根据适用的法规和条例实现其目标的能力。
第九届：
A.每名曾或现已成为任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的当事人或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的当事人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或法律程序（以下简称“法律程序”）的人，由于他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或正在应公司的要求担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划（以下简称“受偿人”）有关的服务，无论该程序的依据是指称以董事、高级人员、雇员或代理人的官方身份或在担任董事、高级人员、雇员或代理人期间以任何其他身份采取的行动，公司均应在《特拉华州一般公司法》授权的最大范围内获得赔偿并使其免受损害，因为该法律已存在或以后可能会得到修订（但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比此类法律允许公司在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内），针对此类受偿人合理招致或遭受的与此相关的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及在和解中支付的金额）；但前提是，除本协议C节中关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，只有在该法律程序（或其部分）获公司董事会授权的情况下，公司才可就该受偿人提起的法律程序（或其部分）向该受偿人作出赔偿。
B.本条第A款赋予的赔偿权利第九条应包括公司有权在任何此类程序最终处分前为其辩护所产生的费用（以下简称“垫付费用”）；但条件是，如果特拉华州一般公司法要求垫付受偿人以其作为董事或高级人员的身份（而不是以该受偿人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）所产生的费用，只有在由该受偿人或代表该受偿人向公司交付一项承诺（以下简称“承诺”）以偿还所有如此预付的款项时，才应作出赔偿，如果最终应由没有进一步上诉权利的最终司法裁决（以下简称“最终裁决”）确定该受偿人无权根据本条或其他方式就该等费用获得赔偿。本条第NINTH条第A款和第B款所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利为合同权利，这些权利继续作为已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的受偿人，并应为受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益而享有。
| B-3 |
C.根据本条第A或B条提出的索赔，如在公司收到书面索赔后六十天内，公司未全额支付，则除垫付费用索赔的情况外，在这种情况下，适用期限为二十天，则受偿人可在其后的任何时间向公司提起诉讼，以追回未支付的索赔金额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款为追讨垫付费用而提起的诉讼中胜诉，则受偿人亦有权获支付起诉或抗辩该等诉讼的费用。在（i）受偿人为强制执行本协议项下的弥偿权利而提起的任何诉讼中（但不在受偿人为强制执行费用垫付权利而提起的诉讼中），应作为抗辩，并且（ii）在公司为根据承诺条款追回费用垫付而提起的任何诉讼中，公司有权在最终裁决时追回此类费用，即受偿人未达到《特拉华州一般公司法》规定的任何适用的赔偿标准。公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前确定在当时情况下对受偿人的赔偿是适当的，因为受偿人已达到《特拉华州一般公司法》规定的适用行为标准，也没有公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定受偿人未达到此类适用行为标准，应设定受偿人未达到适用的行为标准的推定，或在受偿人提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩。在受偿人为强制执行根据本协议获得赔偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺条款追回预支费用而提起的任何诉讼中，证明受偿人根据本条或其他规定无权获得赔偿或此类预支费用的责任应由公司承担第九条或其他规定。
D.本条第九款赋予的获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何人根据任何法规、公司的公司注册证书、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。
E.公司可自费维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失的影响，无论公司是否有权根据《特拉华州一般公司法》就此类费用、责任或损失向该人作出赔偿。
F.公司可在董事会不时授权的范围内，就公司董事和高级职员的费用的赔偿和垫付，在本条第九条规定的最大限度内，向公司的任何雇员或代理人授予获得赔偿和垫付费用的权利。
第十条：本公司董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但以下责任除外：（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）根据特拉华州一般公司法第174条，或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果《特拉华州一般公司法》被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么公司董事的责任应在经修订的《特拉华州一般公司法》允许的最大范围内消除或限制。
公司股东对前述段落的任何废除或修改，不得对公司董事在该废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。
第十一届：
A.除非公司书面同意选择替代法院，否则（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反公司的任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所负的信托义务的任何诉讼，（iii）声称根据《特拉华州一般公司法》的任何条款产生的索赔的任何诉讼，或（iv）声称受内政原则管辖的索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，应是位于特拉华州内的州或联邦法院，在所有受该法院管辖的案件中，对被列为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意本条第十一条的规定。
B.除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据1933年《证券法》提出诉讼因由的任何申诉的唯一法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意本条第十一条的规定。
TWELFTH：公司保留以特拉华州法律规定的方式修改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，授予股东的所有权利均受此保留的约束。
第十三届：唯一纳入人的名称及通讯地址如下：
| 姓名 | 邮寄地址 |
| 约翰·威尔克 | c/o GameSquare Holdings，Inc.，
6775 Cowboys Way，1335套房
弗里斯科，TX75034 |
本人，即被签署人，作为入主者，为根据特拉华州法律组建公司的目的，确实制作、归档和记录本公司注册证书，确实证明此处所述的事实属实，并据此，在2026年_____日的这个____日，我已在此确定了我的手。
| /s/ | |
| 姓名：约翰·威尔克 | |
| 法人 |
| B-4 |
