年度资料表格

截至2020年12月31日止年度

日期为2021年3月24日

格兰维尔街501-543号套房

温哥华，British Columbia V6C1X8

加拿大

电话:604-688-6390

传真:604-688-1157

电子邮件:info@emxroyalty.com

网址:www.emxroyalty.com

目录

前瞻性信息

本年度信息表（“AIF”）可能包含反映本公司目前对其未来业绩的预期和预测的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述可包括有关财产的预期价值、勘探结果和预算、矿产储量和资源估计数、工作方案、资本支出、运营成本、现金流量估计数、产量估计数以及与项目经济可行性、时间表、战略计划、交易完成情况有关的类似陈述。非事实陈述的金属或其他陈述的市场价格。这些报表涉及基于对未来结果的预测、尚未确定的数额估计数和管理层假设的分析和其他信息。有关矿产资源估计数的陈述也可被视为“前瞻性陈述”，只要它们涉及如果开发该财产将会遇到的矿化估计数。

表达或涉及对预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或业绩的讨论的任何陈述（通常但并非总是通过诸如“期望”、“预期”、“相信”、“计划”、“项目”、“估计”、“假定”、“打算”、“战略”、“目标”、“目标”、“潜力”等词语或短语确定），“可能”或其中的变种或声明某些行动、事件、条件或结果“可能”、“可能”、“会”、“应该”、“可能”或“会”被采取、发生或实现，或其中任何术语和类似表述的否定）均不是历史事实陈述，可能是前瞻性陈述。

前瞻性陈述基于若干重大假设，包括下列假设，这些假设可能被证明是非常不正确的:

•公司在其任何矿物属性上实现生产的能力；

估计资本成本、业务成本、生产和经济回报；

•估计金属定价、冶金、可开采性、适销性以及运营和资本成本，以及公司资源和储量估计所依据的其他假设；

•公司以合理成本发展充足基础设施的预期能力；

假定将获得所有必要的许可证和政府批准；

•在解释钻探结果、公司矿床的地质、品位和连续性方面所作的假设；

•公司对勘探和开发矿产所需设备、熟练劳动力和服务需求的预期；以及

•公司的活动不会受到开发、运营或监管风险的不利干扰或阻碍。

前瞻性陈述受到各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中反映的情况不同，其中包括但不限于:

该公司的矿产勘探及开发物业是否会有生产的不确定性；

资本成本、业务成本、生产和经济回报估计数的不确定性；

•与公司资源和储量估计所依据的假设有关的不确定性，如金属定价、冶金、可开采性、适销性以及运营和资本成本；

•与公司开始生产并产生材料收入或为其计划中的勘探和开发活动获得足够融资的能力有关的风险；

•与公司通过外部融资、合资企业或其他战略联盟、出售物业权益或其他方式为其矿产物业开发融资的能力有关的风险；

•与公司勘探开发活动所依赖的第三方有关的风险；

•依赖合资伙伴在勘探和开发物业方面的合作；

•信贷、流动性、利率和货币风险；

•与市场事件和一般经济状况有关的风险；

与推断的矿产资源有关的不确定性；

•与钻探结果解释、公司矿床地质、品位和连续性有关的风险和不确定性；

缺乏适当基础设施的风险；

•采矿和开发风险，包括与基础设施、事故、设备故障、劳资纠纷或与开发、建设或生产中的其他意外困难或中断有关的风险；

•公司财产上开发和经营矿山所需的许可证和政府批准不能及时或根本不能获得的风险；

•商品价格波动；

与政府管制和许可证有关的风险，包括环境管制；

与公司物业需要进行填海活动有关的风险及与此有关的成本估计的不确定性；

与公司矿产产权所有权有关的不确定性；

潜在诉讼结果的不确定性；

•与勘探和开发矿产所需设备、熟练劳动力和服务需求增加以及相关成本增加有关的风险；

•采矿业竞争加剧；

•公司吸引和留住合格的管理和技术人员的需要；

与套期保值安排或缺乏套期保值安排有关的风险；

•公司收购额外商业可开采矿权的能力存在不确定性；

•与潜在新收购整合到公司现有运营中有关的风险；

•与收购相关的未知负债相关的风险；

•公司部分董事利益冲突相关风险；

与全球气候变化有关的风险；

与非政府组织不利宣传有关的风险；

•与公司矿产所在地国家政治不确定性或不稳定有关的风险；

•本公司被动对外投资公司（“PFIC”）地位的不确定性；

•未来几年公司作为“外国私人发行人”和“新兴成长型公司”地位的不确定性；

不确定公司是否有能力保持对财务报告的充分内部控制；以及

与监管和法律合规有关的风险以及与此有关的费用增加。

本清单并非详尽无遗可能影响公司任何前瞻性陈述的因素。前瞻性陈述是关于未来的陈述，具有内在不确定性，而公司的实际成就或其他未来事件或情况可能因多种风险、不确定性和其他因素而与前瞻性陈述中反映的内容存在重大差异。

本公司的前瞻性陈述基于管理层在本AIF日期的信念、期望和意见，且本公司不承担在情况或管理层的信念、期望或意见应发生变化时更新前瞻性陈述的任何义务，除非法律规定。基于上述原因，投资者不应过分依赖前瞻性陈述。

有关该公司的更多信息，包括其最近的财务报告，请访问Sedar网站:www.sedar.com。公司关于Form40-F的年度报告，包括最近的财务报告，可在SEC的Edgar网站www.sec.gov和公司网站www.emxroyalty.com查阅。

向美国投资者发出的关于推断、指示和衡量资源估计数的警示说明

加拿大标准，包括国家标准43-101（“NI43-101”），与美国证券交易委员会（“SEC”）的要求大不相同，本AIF中所载的资源信息可能无法与美国公司披露的类似信息相比较。特别是，在不限制上述一般性的前提下，“资源”一词并不等同于“储备”一词。"根据美国证券交易委员会《行业指南第7号----从事或将要从事重大采矿业务的公司的财产说明》中规定的美国标准，矿化不得被归类为“储量”，除非在确定储量时已确定矿化可以经济和合法地生产或提取。

这个AIF可以使用“推断”、“指示”和“测量”矿产资源等术语。EMX建议投资者，尽管这些条款在NI43-101下得到加拿大法规的认可和要求，但SEC在行业指南7下并不认可这些条款。

A.初步说明

资料日期

除非另有说明，本年度信息表格（“AIF”）所载的所有信息截至2020年12月31日。

货币和汇率

在本AIF中，所有提及“加元”和“加元”之处均为加元，提及“美元”和“美元”之处均为美元。加拿大银行中午用加元购买一美元的购买率在所述期间如下:

加拿大央行2021年3月24日中午买入1美元兑1加元的买入利率为1.2562加元（当日1加元等于0.7961美元）。

词汇表、转换和缩写

地质和采矿术语汇编

Alunite:水合铝钾、硫酸盐矿物【（KAl3（SO4）2（OH）6】。

安山岩:一种中间成分的挤压火成岩，具有无花岩到斑岩的结构。

泥质蚀变:引入高岭石、蒙脱石、伊利石等粘土矿物的围岩热液蚀变。

测定:对矿石、矿物或精矿进行定量化学分析，以确定特定元素的量。

角砾岩:一种粗粒碎屑岩，由破碎的岩石碎片组成，由矿物水泥或细粒基质固定在一起。

英安岩:一种含铁量高的火成岩挤压岩.

闪长岩:主要由斜长石、黑云母、角闪石和/或辉石组成的灰色至深灰色的中间侵入性火成岩。

岩脉:一种板状火成岩侵入，穿过国家（地区）岩石的层理或叶面，通常是垂直的。

Dor:一种主要由金矿生产的金银混合物，通常呈棒状，然后由精炼厂分离提炼成金银。

浅成热液矿床:形成于距地球表面约1公里范围内，温度范围为50摄氏度至200摄氏度的热液矿床。

叶化:变质岩中的重复分层作用。

底板:断层、矿体或矿井的下部；尤指倾斜矿脉或断层下的围岩。

地层:一种持续存在的火成岩、沉积岩或变质岩，具有易于识别的边界，无需借助详细的古生物或岩石学分析就可以在野外追踪，并且足够大，可以在地质图上表示为实用或方便的绘图和描述单位。

片麻岩:由先前存在的火成岩或沉积岩形成的高级区域变质作用形成的岩石类型。

花岗岩类:与花岗岩有关或由花岗岩组成。

花岗闪长岩:介于石英闪长岩和石英二长岩之间的一组深成岩。

Greenfields:概念性勘探；依靠矿石成因模型的预测能力，在未勘探的处女地寻找矿化。

悬壁:矿体、断层或矿井上覆的一面，尤指倾斜矿脉或断层上方的围岩。

角砾岩:由等维晶粒镶嵌而成的细粒岩石，无优先取向，通常由接触变质作用形成。

热液:属于或关于热水，热水的作用，或热水作用的产物，如从热水溶液中沉淀下来的矿床，与火成岩过程有或没有明显的联系。

火成岩:起源于岩浆的岩石。

标明的矿物资源:在Ni43-101中的定义是，矿物资源的数量、品位或质量、密度、形状和物理特征可以用足够可靠的程度来估计，以便能够适当应用技术和经济参数来支持采矿规划和评价矿床的经济可行性。估计数所依据的是通过适当技术从露头、壕沟、坑洞、工作区和钻孔等地点收集到的详细可靠的勘探和测试信息，这些地点的间距足以合理假设地质和品位的连续性。

推断矿产资源:在Ni43-101中的定义是，在地质证据和有限取样的基础上，并合理假定但未经核实的地质和品位连续性，可以估计其数量、品位或质量的矿产资源的一部分。估计数的依据是有限的信息和通过适当技术从露头、壕沟、坑穴、工作场所和钻孔等地点收集的取样。

夹层:指存在于或引入于不同性质的地层之间的层状物质；尤指一种物质的相对较薄的地层，与另一种较厚的地层交替，如夹在砂岩体中的页岩地层。

克立格（Kriging）:一种加权的移动平均插值方法，其中分配给样本的权值集最小化估计方差，它作为变量图模型和样本相对于彼此的位置，以及被估计的点或块的函数计算。

浸出:用化学物质溶解矿石中的矿物或金属。

岩性岩浆:斑岩型铜系统的浅部，典型地位于铜-金/钼主带之上；蚀变带上部。

测量矿物资源:镍43-101中定义为矿物资源的数量、品位或质量、密度、形状和物理特征非常确定，因此可以有足够的信心加以估计，以便适当应用技术和经济参数来支持生产规划和评价矿床的经济可行性。估计数所依据的是通过适当技术从露头、壕沟、坑洞、工作场和钻孔等地点收集的详细可靠的勘探、取样和测试信息，这些地点的间距足以确认地质和品位的连续性。

meta:前缀，用于沉积岩或火成岩的名称时，表示岩石已经变质。

变质岩:由火成岩或沉积岩通过热和压力作用转变成一种新的岩石形式的岩石。

矿产储量:在Ni43-101中定义为至少经过初步可行性研究证明的经测量或指示的矿产资源的经济可开采部分。这项研究必须包括关于采矿、加工、冶金、经济和其他有关因素的充分资料，这些因素在编写本报告时证明经济开采是合理的。矿物储备包括稀释材料和对材料开采时可能发生的损失的补偿。

矿物资源:镍43-101定义为地壳内或地壳上天然、固体、无机或石化有机物质的浓度或赋存（沉积），其形式和数量、品位或质量使其具有合理的经济开采前景。矿产资源的位置、数量、品位、地质特征和连续性是从具体的地质证据和知识中知道、估计或解释的。

净冶炼厂回报特许权使用费或NSR特许权使用费:一种特许权使用费，以冶炼厂或精炼厂出售从精矿和Dor中提取的金属所得收入的百分比为基础，扣除冶炼、精炼和运输成本及罚款。

NI43-101:加拿大证券管理人员矿产项目披露标准国家文书43-101。

氧化物:一种矿石化合物，由于长期暴露在氧气中而受到风化和蚀变。

伟晶岩:一种粒度非常粗的火成岩，其粒度达到或超过20毫米。

千层岩:区域性变质岩，介于板岩和片岩之间。绢云母和绿泥石的微小晶体使乳沟暴露的表面呈现丝滑光泽。

侵入性火成岩:侵入性火成岩，由岩浆缓慢冷却到地球表面以下结晶而成。

斑岩:由分布在细粒基质或基质中的大颗粒晶体组成的火成岩。

可能的矿产储量:在Ni43-101中定义为至少经过初步可行性研究证明的一种指明的、在某些情况下是一种测量的矿产资源的经济上可开采的部分。这项研究必须包括关于采矿、加工、冶金、经济和其他有关因素的充分资料，这些因素在编写本报告时证明经济开采是合理的。

探明矿产储量:在Ni43-101中定义为至少经过初步可行性研究证明的已测量矿产资源的经济可开采部分。这项研究必须包括关于采矿、加工、冶金、经济和其他相关因素的充分资料，这些因素在编写本报告时证明经济开采是合理的。

火山碎屑:指火山爆发或从火山口空中喷出形成的碎屑岩材料；也指源于爆炸的岩石结构。

露天矿:矿石自然状态下，因为它被移出矿山，没有受到额外的尺寸削减。

片岩:一种强烈的叶状结晶岩，由于成分晶体的平面排列，很容易分裂成片状或板状。成分矿物通常被指定（例如“石英-白云母-绿泥石片岩”）。

剪切带:由于沿着断层或软弱带的“剪切”而被平行裂缝压碎和角砾化的岩石表面带。这些都可以用成矿溶液矿化。

硅化:二氧化硅的引入或取代，通常导致细粒石英、玉髓或蛋白石的形成，可能填充孔隙和取代现有矿物。

摄谱仪:用摄谱仪绘制或拍摄光谱的过程。

Stockwork:由结构控制或随机定向的静脉组成的复杂系统。

地层:具有内部一致特征的沉积岩层，将它们与其他层区分开。

走向:在水平面上测量的岩脉或岩层的方向、走向或方位。

分层:局限于某一特定的地层或单位。

层状的:发生在或排列在地层中的。

条带（或剥离）比:在露天矿场开采一吨矿石必须清除的废料吨数或体积。

硫化物或硫化物:硫（或硫）与其他金属元素的化合物。

尾矿:在可回收的有价值矿物被提取后，从磨坊中排出的材料。

凝灰岩:固结火山碎屑岩的总称。

脉状:由裂隙充填或寄主岩石置换形成的片状矿物体。

vuggy:岩石或矿脉中含有小孔，通常含有与周围岩石成分不同的矿物衬里。

转换

分析性的

B.公司结构

名称、地址及成立法团

EMX Royalty Corporation（“公司”或“EMX”）是一家British Columbia公司，于1996年5月13日在艾伯塔省注册成立，名称为Marchwell Capital Corp.，并于2004年9月21日继续进入British Columbia，受《商业公司法》（British Columbia）管辖。

2003年11月24日，Marchwell接受了Southern European Exploration Ltd.的反向收购，后者于2001年8月21日在育空地区注册成立为33544Yukon Inc.，并于2001年10月10日更名为Southern European Exploration Ltd.。2003年11月23日，Marchwell更名为Eurasian Minerals Inc。2017年7月19日，欧亚更名为EMX Royalty Corporation，以更好地反映其业务。

EMX是一家根据British Columbia和艾伯塔省证券法提交报告的公司。其无面值普通股（“普通股”）在TSX创业交易所（“TSX-V”）上市，纽交所美国交易所（“NYSE American”）代码为“EMX”，法兰克福证券交易所代码为“6E9”。

公司的公司办公室位于温哥华格兰维尔街543号501套房，British Columbia V6C1X8，加拿大，其电话号码为604-688-6390。公司的注册和记录办事处位于温哥华豪街595号704套房，British Columbia V6C2T5，加拿大。

该公司的技术办公室位于美利坚合众国科罗拉多州利特尔顿泰坦路10001号，电话号码为303-973-8585。

公司间关系

该公司的大部分业务是通过其各个子公司进行的。下表显示该公司的主要附属公司，包括其各自成立法团的司法管辖权及附属于该公司直接或间接实益拥有、控制或指示的各附属公司的所有具投票权证券的投票百分比:

B.业务说明

概览

EMX从事从矿物产权权益组合中有机产生特许权使用费的业务。该公司通过版税收购和战略投资来增加版税产生。EMX的投资组合主要由北美、欧洲、土耳其、澳大利亚、智利和海地的特许权使用费和矿产资产组成。

公司经营战略的三大关键组成部分概括为:

• 版税产生:EMX超过17年的成功勘探活动记录已发展成为有机产生矿物产权使用费利益的途径。该战略是利用国内地质专业知识，在开放的土地上获得潜在的财产，并通过低成本的工作方案和目标来创造价值。该等物业出售或选择予合作公司，以保留特许权使用费权益、垫付最低特许权使用费及每年垫付特许权使用费、项目里程碑付款及其他可能包括股本权益的代价。生产前付款为EMX提供早期现金流，而运营公司则通过勘探和开发建立价值。EMX在不增加成本的情况下参与项目的上行选择，并有可能在生产开始时支付未来的特许权使用费。

• 版税收购:EMX自2012年以来一直收购版税物业权益。购买特许权权益可使EMX获得从生产矿山到勘探项目等范围的资产。配合潜在收购基本金属及贵金属领域的生产及投产前特许权使用费，公司亦会考虑其他现金流特许权使用费收购机会。及时确定收购机会往往从公司的国内特许权使用费产生举措中获得信息。

• 战略投资:EMX的特许权使用费产生和特许权使用费收购举措的一个重要补充来自对具有上行勘探或开发潜力的低估矿产资产的公司的战略投资。退出策略可以包括股权出售、版税头寸，也可以两者结合。

EMX专注于增加来自特许权使用费、前期制作和其他现金支付以及战略投资的收入流。这种方法为长期支持EMX的增长和提高股东价值提供了基础。

专业技能和知识

EMX业务的各个方面都需要专门的技能和知识。这些技能和知识包括地质、金融、会计和法律等领域。

竞争条件

矿产勘探和特许权使用费行业竞争激烈。EMX与其他公司竞争，其中许多公司拥有更多的财政资源和技术设施，以获取和勘探矿产和特许权权益，以及招聘和保留合格的雇员和顾问。

原材料（组件）

除了水和电力或机械动力----所有这些都可以在其特性上或附近随时获得----EMX不需要任何原材料来开展业务。

无形财产

EMX在其业务中不需要也不使用任何品牌名称、流通清单、专利、版权、商标、特许经营权、许可、软件（商业可用软件除外）、订阅清单或其他知识产权。

经济周期和季节性

EMX的业务模式是多样化的，以应对来自商品价格和商业周期的影响，然而，它的业务不是季节性的。

经济依赖

EMX的业务在很大程度上不依赖于任何合同，例如销售其产品或服务的主要部分或购买其货物、服务或原材料需求的主要部分的合同，或使用其业务所依赖的专利、配方、商业秘密、工序或商号的任何专营权、特许或其他协议。

重新谈判或终止合同

预期EMX的业务于本财政年度将不会因重新磋商或终止合约或分包合约而受到影响。

环境保护

EMX勘探的所有阶段都受其业务所在的各个管辖区的环境监管。

环境立法正在演变，需要更严格的标准和执法，增加对不遵守行为的罚款和惩罚，对拟议项目进行更严格的环境评估，并提高公司及其官员、董事和雇员的责任程度。虽然可以管理，但EMX预计这种演变（影响到大多数矿产勘探和特许权使用费公司）可能会导致成本增加。

雇员

在截至2020年12月31日的财政年度，EMX有40名员工和顾问在全球各地工作。

国外业务

EMX的矿产权益位于美国、加拿大、斯堪的纳维亚、澳大利亚和智利，以及从政治或经济角度传统上被认为有风险的地区，包括塞尔维亚、土耳其、海地和俄罗斯联邦。

破产重组

在最近完成的三个财政年度或本财政年度内，并无任何针对EMX的自愿或非自愿破产、接管或类似程序。

重大重组

除在“三年历史”标题下披露外，于最近完成的三个财政年度或本财政年度内并无对EMX或其附属公司进行任何重大重组。

社会或环境政策

EMX实施了对其运营至关重要的各种社会政策，例如有关其与公司运营所在社区关系的政策。

EMX致力于执行一项全面的健康、安全、环境、劳工和社区政策以及利益攸关方参与战略（“政策”）。EMX确保将这些政策告知其所有管理人员、工作人员、承包商以及勘探和合资伙伴，并确保其中所载的要求得到充分规划，在EMX积极管理项目和EMX已获得勘探和合资伙伴采取同样政策的正式承诺的情况下，实施和监测资源配置。

1.环境政策

该公司认为，在其管理的每一个项目上良好的环境管理，无论是在勘探阶段、可行性阶段、项目建设或矿山现场运营，都需要积极主动的健康和安全程序，与当地社区进行透明的互动，并执行审慎的支出和业务绩效标准，这是成功勘探和后续开发的基础，如果结果证明是必要的话。

EMX将为其地面技术调查、探矿和评价及开发工作的不同阶段制定和实施适当的标准作业程序，这些程序将旨在满足矿产勘探业所有适用的环境要求和最佳环境做法。

2.社区关系、沟通及通知政策

与公司勘探和开发计划可能对其产生影响的利益相关者的积极互动被认为是公司在北美、土耳其、欧洲、海地、澳大利亚和亚太地区勘探计划中正在规划的长期投资的重要组成部分。

• EMX认识到，从勘探活动或新的实地工作方案开始，随着勘探项目逐步走向发展，必须:
• 与可能受其勘探方案影响的所有当地社区和其他利益攸关方进行沟通并积极参与；
• 向可能受到勘探、评价和开发影响的所有利益攸关方通报情况并与之达成共识；
• 查明受影响社区内的任何弱势或边缘化群体（如妇女、老年人或残疾人），并确保上述信息披露和咨询活动也能接触到他们。

在这些方面，EMX将与政府当局、其他民选政党、非政府组织和社区本身积极和透明地合作，以确保社区了解公司的活动，并确保这些活动的影响和利益有利于社区。

当实施详细或高级勘探活动，包括钻探、评估和其他此类方案时，该公司将努力确定如何最好地管理此类工作对社区的影响，以及如何通过其活动为社区提供最佳效益。这项工作将与受影响社区协商进行。

3.劳工、健康和安全政策

其员工、承包商、受影响社区以及可能参与和受到EMX活动影响的任何其他角色角色的健康和安全对公司的长期成功至关重要。

公司将建立并保持建设性的工作-管理关系，根据世界银行集团成员国际金融公司的绩效标准2、劳动和工作条件，促进工人的公平待遇、不歧视、机会均等。

将尽一切努力，通过培训、定期审查和情况介绍以及其他程序，确保EMX执行和保持最佳做法、劳工、健康和安全以及良好的国际行业做法，包括迅速和深入的事故和事件调查以及执行调查结论。公司将采取措施防止任何童工或强迫劳动。

该公司的目标是在任何时候都实现零误伤和死亡。

4.环境和社会管理政策

EMX将与当地社区和利益攸关方进行沟通和协商，以期通过促进和维持公开和建设性的对话和工作关系，促进相互理解和分享利益。

风险和不确定因素

由于EMX的业务性质和目前的发展阶段，对普通股的投资具有很大程度的风险，应被视为投机行为。有意投资者在作出投资决定前，应连同本AIF所载的其他资料，仔细检讨以下因素。

矿产资源勘查风险

矿产勘查、开采业务风险程度较高。很少有被勘探的财产最终成为正在生产的矿山。主要经营风险包括通过确认特许权使用费协议、期权协议、债权和租赁处于良好状态并获得勘探活动、矿山开发和采矿业务许可，确保矿物财产的所有权和使用权。

EMX目前正通过期权协议赚取其部分物业的利息，而物业业权的收购只有在期权条件已获满足时才告完成。这些条件一般包括支付财产款项、在财产上发生勘探支出，并可包括令人满意地完成可行性前期研究或其他研究。倘公司未能于期权协议所载时间框架内圆满完成该等期权条件，则公司对相关物业的所有权将不会归属，而公司将须撇销任何先前资本化的与该物业有关的成本。

珍贵的，基本的，而且，其他金属可能具有波动性，即使发现或正在开采商业数量的贵金属和其他金属，也不能保证会有一个有利可图的市场来作出生产决定或最终出售这些金属。

EMX版税或流媒体利益中未知的缺陷或损害

EMX持有或收购的特许权使用费和流权益存在未知缺陷或争议，可能妨碍EMX实现其特许权使用费和流权益的预期收益，并可能对EMX的业务、经营成果、现金流和财务状况产生重大不利影响。也有可能发生重大变化，可能对管理层对EMX特许权使用费和流权益账面价值的估计产生不利影响，并可能导致减值费用。虽然EMX寻求确认EMX所获得的版税和流权益的存在、有效性、可执行性、条款和地域范围，但无法保证不会出现关于这些和其他事项的争议。确认这些事项以及EMX持有或寻求获得特许权或流权益的采矿财产的所有权是一项复杂的事项，并须受各司法管辖区的法律适用于每宗采矿财产的特定情况及反映特许权使用费或流权益的文件所规限。同样，许多法域的特许权使用费和流权益是契约性的，而不是土地权益，因此可能会发生控制权变更、破产或经营者破产。EMX通常没有对EMX可以清算的财产的担保权益的保护，以收回EMX在特许权使用费或流权益方面的全部或部分投资。即使EMX在运营商发生任何控制权变更、破产或资不抵债后仍保留其在采矿项目中的特许权使用费和溪流权益，该项目也可能最终处于新运营商的控制之下，世卫组织可能会或可能不会以与当前运营商类似的方式运营项目，这可能会对EMX产生负面影响。

经营者对EMX特许权使用费和流权益的解释；未履行的合同义务

EMX的特许权使用费及串流权益一般受限于采矿项目所在司法管辖区适用合同法及财产法而产生的不确定性及复杂性。运营商和管理EMX版税和流利益的协议的其他各方可能会以对公司不利的方式解释EMX的利益，或以其他方式可能不遵守其合同义务，EMX可能被迫采取法律行动来强制执行其合同权利。EMX可能无法成功地执行其合同权利，在任何此类争议期间，或如果EMX的立场得不到维护，EMX与任何受到质疑的特许权使用费或流权益有关的收入可能被推迟、削减或消除，这可能对其业务产生重大不利影响，经营成果、现金流量和财务状况。除其他外，争端可能会产生挑战性:

特许权使用费或溪流权益的存在或地理范围；

计算特许权使用费或流量利息的方法，包括在计算按净额确定的特许权使用费时是否可适当地从总收入中扣除某些运营商费用；

第三方对相同的特许权使用费权益或EMX拥有特许权使用费或流权益的财产提出权利主张；

经营者或第三方在特许权使用费或流权益中或对其享有的各种权利；

生产和适用于支付特许权使用费或流权益的其他阈值和上限；

经营者有义务支付特许权使用费和流量利息；以及

•关于特许权使用费和流权益的协议中的各种缺陷或含糊之处。

收入及版税风险

EMX无法预测采矿活动地区的未来收入或经营成果。管理层预期塞尔维亚Timok项目及内华达州Leeville Royalty物业的未来收益将视乎未来产量水平及金价而波动。就Leeville物业而言，亦存在营运商可能停止在该公司的权益范围内经营的风险，因此无法保证正在进行的特许权使用费付款将会实现或由该公司从任何一项物业收取。

EMX还获得或即将获得额外收入，包括分期期权付款、预付年度特许权使用费、管理或运营费，以及各种财产协议中的反稀释条款。这些付款中任何一笔都有收到的风险，任何收款的时间都可能发生波动。此外，若干付款可能取决于里程碑条件，或价值可能基于包括金属价格在内的若干市场条件，或收取的股本权益的市场价格。订立协议管理时，管理层无法合理估计该等未来收款的价值。

特许权使用费运营及勘探资金风险

EMX的战略是通过期权寻求勘探合作伙伴，为勘探和项目开发提供资金。这一战略的主要风险是，供资方可能无法筹集到足够的资本，以满足特定期权协议中的勘探和其他支出条款。因此，勘探及开发公司的一项或多项物业权益可能会延迟，视乎EMX能否物色另一方或有足够资本资源自行资助勘探及开发。

金属价格波动

公司无法控制的因素对全球金属价格产生直接影响，全球金属价格波动较大，尤其是近年来，而且不能保证会有一个有利可图的市场来作出生产决定或最终出售这些金属，即使是如果在EMX的任何属性及其持有特许权使用费的属性上发现了商业数量的贵金属和其他金属。因此，任何这些勘探项目的经济可行性以及EMX或运营商为其项目开发提供资金的能力无法准确预测，并可能受到金属价格波动的不利影响。

广泛的政府监管和许可要求存在风险

矿产勘查、开发、开采，必须遵守各级政府关于矿山权益取得、勘查、开发、开采、生产、出口、税收、劳动标准、职业卫生、废弃物处理、有毒物质、土地利用、环境保护、矿山安全等方面的广泛法律、法规。此外，从勘探到开发活动和生产，目前和今后的作业都需要其中一些政府当局的许可证、执照和核准。EMX已取得及相信其持有特许权权益的物业的营运商已取得经营其业务至今所需的所有政府牌照、许可证及批准。不过，可能需要额外的许可证、许可和批准。未能取得可能需要的任何执照、许可证或批准，或撤销现有执照、许可证或批准，将对EMX、其业务和经营成果产生重大不利影响。

不遵守适用的法律、条例和许可证可能导致根据这些法律、条例和许可证采取执法行动，包括监管或司法当局发布命令，要求EMX或项目运营者停止或削减业务，并可能包括采取纠正措施，要求资本支出、安装额外设备或采取补救行动。可能要求EMX和这类经营者赔偿因其矿产勘探活动而遭受损失或损害的人，并可能对违反这类法律、规章和许可证的行为处以民事或刑事罚款或处罚。任何此类事件都可能对EMX及其业务产生重大不利影响，并可能导致EMX无法实现其业务目标。

国外和政治风险

该公司在政治和经济环境各异的国家经营并持有物业的特许权使用费。因此，它面临某些风险，包括货币波动和可能的政治或经济不稳定，可能导致矿产特许权或其他矿业权的减损或丧失，环境组织或其他非政府组织的反对，及矿产勘探及开采活动可能在不同程度上受到政治稳定及与矿产勘探及开采行业有关的政府规例的影响。任何法规的变化或政治态度的转变均超出公司的控制范围，并可能对其业务造成不利影响。勘探和开发可能在不同程度上受到政府条例的影响，这些条例涉及对未来开采和生产的限制、价格管制、出口管制、外汇管制、所得税、财产征用、环境立法以及矿山和场址安全。

尽管在重组政治机构或经济条件方面取得了任何进展，但EMX运营或持有特许权权益的一些国家的现任行政当局或继任政府可能无法维持任何进展。倘该等国家的政治或经济环境发生任何负面变化，则可能对该公司于该等国家的营运造成不利影响。本公司不含政治风险保险。

流行病的影响和风险

EMX的所有版税物业及产生版税业务均受限于新出现传染病的风险，包括COVID-19，或透过EMX的版税权益及潜在版税权益所关乎的采矿业务及勘探物业爆发病毒或其他传染的威胁。此外，EMX自身的运营也面临传染病风险。因此，任何病毒或其他传染病或流行病的爆发或威胁都可能对EMX及其业务产生重大不利影响，这是业务和财务状况造成的。

当前新型冠状病毒（COVID-19）全球卫生大流行正在显著冲击全球经济以及大宗商品和金融市场。COVID-19大流行的全面程度和影响未知，迄今已包括金融市场的极端波动、经济活动放缓、大宗商品价格（包括黄金、白银、钯金以及石油和天然气）的极端波动，并提高了全球衰退延长的前景。随着努力减缓COVID-19大流行的传播，采矿项目的运营和发展可能会受到冲击。倘公司持有特许权使用费、串流或其他权益并从中收取或预期收取收益的一项或多项物业的营运或发展暂停，则可能对公司的盈利能力造成不利影响，财务状况及公司证券的交易价格。COVID-19大流行对投资者、企业、全球经济或金融和商品市场的更广泛影响也可能对公司的盈利能力、经营成果、财务状况和公司证券的交易价格产生重大不利影响。该公司继续监察有关情况及COVID-19可能对其业务造成的影响。

融资及股价波动风险

EMX的财政资源有限，无法保证将为其项目的进一步勘探和开发提供更多资金。进一步勘探和开发公司的一个或多个项目可能取决于公司通过股权或债务融资或其他方式获得融资的能力。如果不能获得这笔资金，可能导致其项目的进一步勘探和开发被推迟或无限期推迟，从而可能造成其一项或多项财产的损失。

证券市场可能经历高度的价格和交易量波动，许多公司的证券市场价格，特别是那些被认为处于发展阶段的公司，如EMX，可能会出现股价大幅波动，而波动未必与其经营业绩、基础资产价值或前景有关。无法保证未来不会发生股价波动，若确实发生，对公司通过股权增发募集资金能力影响的严重程度。

竞争

该公司与许多公司竞争，这些公司在收购和开发其项目以及招聘和留住合格员工方面拥有比它大得多的财政和技术资源。

投资回报风险

投资者不能指望在可预见的未来从普通股投资中获得红利，如果有的话。

没有所有权或边界的保证

取得矿产性质的勘探权和开采权是一个非常细致和耗时的过程。无法保证公司已取得任何该等地表或矿业权的所有权或日后将取得该等权利。在获得所有权的情况下，对公司表面或矿物财产的所有权可能会受到质疑或质疑，所有权保险一般不提供。该公司的表面或矿物属性可能受制于先前未注册的协议、转让或债权和所有权可能会受到（其中包括）未检测到的缺陷的影响。该等第三方申索及缺陷可能对公司的营运造成重大不利影响。

货币风险

该公司的股权融资来源为加元，但大部分支出为当地货币或美元。此时，还没有货币对冲到位。因此，加元兑美元或当地货币走软可能会对可用资金量和开展的工作产生不利影响。

投保与未投保风险

在矿产资源的勘探、开发和生产过程中，公司一般会受到若干风险和危害，包括不利的环境条件、运营事故、劳资纠纷、异常或意外的地质条件、恶劣天气条件、洪水、地震等调控环境和自然现象的变化。此类情况可能导致公司财产或设施设备受损、人身伤亡、公司财产或其他财产的环境损害、延误、金钱损失和可能的法律责任。

尽管该公司可能会维持保险，以其认为合理的金额防范某些风险，但其保险可能不会涵盖与其运营相关的所有潜在风险。该公司也可能因经济上可行的保费或其他原因无法维持保险以承保这些风险。倘出现该等负债，该等负债可能减少或消除未来盈利能力并导致成本增加、对公司业绩造成重大不利影响及公司证券价值下跌。

有些工作是通过独立顾问进行的，该公司要求所有顾问携带自己的保险，以覆盖因从事某一项目的工作而产生的任何潜在负债。

环境风险和危害

该公司的活动受制于政府机构颁布和执行的环境法规。环境立法正在以一种需要更严格的标准和执法的方式演变，涉及增加对不遵守行为的罚款和惩罚，对拟议项目进行更严格的环境评估，以及提高公司及其官员、董事和雇员的责任程度。无法保证未来环境监管的变化（如果有的话）不会对公司的运营产生不利影响。公司持有权益的物业可能存在公司目前未知的环境危害。

气候条件的变化

一些国家政府已经或正在着手在国际、国家、州、省和地方各级制定气候变化立法和条约。与排放水平（如碳税）和能源效率有关的监管正在变得更加严格。如果目前的监管趋势持续下去，这可能会导致公司部分或全部运营成本增加。此外，气候变化的物理风险也可能对公司经营产生不利影响。极端天气事件有可能扰乱公司物业的营运，并可能要求公司作出额外开支以减轻该等事件的影响。

关键人员风险

EMX的成功取决于在管理和行政能力方面工作或担任顾问的关键人员的业绩。失去高级管理人员或关键人员的服务可能对公司、其业务和经营成果产生重大不利影响。

利益冲突

根据British Columbia的公司法，公司的董事和高级管理人员必须诚实、诚实和符合公司的最大利益。EMX的董事及高级人员可担任其他公司的董事或高级人员，或在其他资源公司拥有重大股权，并在该等其他公司可能参与公司可能参与的风险投资的范围内，此类董事和高级管理人员在谈判和缔结有关此类参与程度的条款时可能存在利益冲突。倘该等利益冲突于公司董事会议上产生，则有该等利益冲突的董事将放弃投票赞成或反对批准该等参与或该等条款。

被动对外投资公司

普通股的美国投资者应意识到，基于当前的业务计划和财务预期，EMX目前预计其在截至2020年12月31日的财政年度将被归类为被动外国投资公司（“PFIC”），并预计在未来纳税年度为PFIC。如果EMX是美国股东持股期间任何一个纳税年度的PFIC，那么这种美国股东一般将被要求将处置普通股所实现的任何收益，或其普通股所获得的任何所谓“超额分配”视为普通收入，及就该等收益或分派的一部分支付利息费用，除非美国股东就普通股作出及时及有效的“合资格选举基金”选举（“QEF选举”）或“按市价”选举。参加QEF选举的美国股东通常必须在EMX为PFIC的任何年份报告其在EMX净资本收益和普通收益中所占的份额，无论EMX是否向其股东分配任何金额。对于EMX符合PFIC资格的每个纳税年度，EMX打算:（a）应美国股东的书面请求，向其提供财政部条例第1.1295-1（g）节（或任何后续财政部条例）所述的“PFIC年度信息报表”；（b）经书面请求，使用商业上合理的努力，以提供所有额外的信息，这类美国股东必须获得与保持这样的质量保证基金选举有关的EMX。EMX可选择在其网站www.emxroyalty.com上提供此类信息。每个美国投资者都应该就PFIC规则以及普通股的收购、所有权和处置所带来的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

《公司治理和公开披露条例》

本公司须遵守若干美国及加拿大政府及自律组织，包括美国证券交易委员会（「SEC」）、British Columbia及艾伯塔省证券委员会所颁布的不断变动的规则及规例，这些规则和条例在范围和复杂性上不断演变，产生了许多新的要求，使遵守变得更加困难和不确定。公司遵守新规则和条例的努力已经并可能继续导致一般和行政费用增加，管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

对财务报告的内部控制

适用的证券法要求管理层对公司财务报告内部控制的有效性进行年度评估。本公司日后可能无法达致及维持其财务报告内部监控的充分性，因该等准则不时修订、补充或修订，及公司未必能确保其可持续地得出其对财务报告拥有有效内部监控的结论。

未来对公司的收购可能会给公司在其收购业务中实施所需的流程、程序和控制带来挑战。被收购公司可能没有像目前适用于公司的证券法所要求的那样彻底或有效的披露控制和程序或财务报告内部控制。

任何评估均无法提供完全保证公司对财务报告的内部控制将发现或揭露公司内部人员未能披露其他要求报告的重大信息的所有情况。公司控制和程序的有效性也可能受到简单错误或错误判断的限制。此外，如果公司未来扩张，对财务报告实施适当的内部控制所涉及的挑战将增加，并将要求公司继续改善其财务报告的内部控制。

业务的一般发展

三年历史

截至2018年12月31日止财政年度

2018年1月17日，EMX执行了一项协议，将亚利桑那州Buckhorn Creek铜斑岩项目的期权授予Kennecott勘探公司（“Kennecott”），用于在Kennecott的盈利期内向EMX支付现金和工作承诺，并在100%盈利期内，除了为EMX的利益而进行的前期生产和里程碑付款外，还有2%的NSR特许权使用费利息。

2018年2月5日，EMX收到来自IFTAY的相当于第三笔500盎司金条付款的现金665,525美元，作为Akarca付款时间表的一部分。收到这第三笔付款后，将向EMX支付5,500盎司黄金（或现金等价物）的生产前费用。

2018年2月8日，EMX与Norden Crown Metals Corp.（“Norden”前身为Boreal Metals Corp.）新创建的全资子公司Boreal Energy Metals Corp.（“BEMC”）执行了瑞典Guldgruvan钴项目的购买协议。根据协议，Guldgruvan NR101许可证转让予BEMC，以换取BEMC发行股份、该项目3%的NSR特许权使用费权益，以及有利于EMX利益的其他代价。

2018年2月14日，EMX执行了向Norden出售挪威Modum钴项目的最终协议。该协议向EMX提供Norden的股份权益、该项目3%的NSR特许权使用费以及预付年度特许权使用费。

2018年2月14日，EMX收购Norden Crown Metals Corp.1,324,181股普通股，占Norden已发行和发行在外股份的2.6%。EMX根据向Norden出售挪威Modum钴项目收购该等股份（见EMX日期为2018年1月16日的新闻稿）。收购后该公司拥有10,530,064股普通股，占Norden在外流通普通股的19.9%。

在2018年3月1日的新闻稿中，该公司宣布了Norden位于Gumsberg Royalty Property的首批五个钻孔的钻探结果，证实了高品位锌铅银矿化。

在2018年3月5日的新闻发布中，该公司宣布IG Copper LLC（“IGC”）的冬季钻探活动正在Malmyzh项目进行。此外，该公司宣布，The Bank of Nova Scotia的英国子公司Scotiabank Europe Plc已被保留，以协助IGC的战略业务举措。

2018年3月19日，EMX收购了BEMC2,979,798股普通股，占BEMC在外流通普通股的5.9%。EMX根据向BEMC出售瑞典Guldgruvan钴项目收购该等股份（见EMX日期为2018年2月9日的新闻稿）。

在2018年4月17日的新闻发布中，该公司宣布IFTAY已完成7844米钻探，导致EMX的Akarca Royalty Property的金银矿化足迹大幅增加。EMX还宣布，已于2018年2月收到665,525美元的投产前付款，相当于500盎司黄金的现金。

于2018年4月18日，EMX签立协议，向South32Ltd.（“South32”）授出瑞典Riddarhyttan铁-氧化物-铜金（“IOCG”）及块状硫化物项目的期权。根据协议，South32可透过向EMX作出现金付款及作出一次性期权行使付款，以及完成工作承诺，于五年期内赚取项目100%权益。South32行使100%控制该项目的选择权后，EMX将保留3%的NSR特许权使用费，并获得AAR和里程碑付款。

于2018年5月2日，EMX与Sprott Private Resource Lending（Collector），LP（“Sprott”）订立信贷融资协议，向EMX提供500万美元的高级担保信贷融资。EMX将信贷融资的收益用于公司及营运资金用途。

在2018年5月2日的新闻发布中，该公司宣布了来自Norden在Gumsberg Royalty Property的冬季钻探活动的额外高品位锌铅银钻探结果。

2018年5月16日，EMX与BEMC执行了瑞典Njuggtr Skliden和MJ Vattnet镍铜钴项目的购买协议。于BEMC、AARS的额外股本权益，以及于每个项目上不设上限的3%NSR特许权使用费权益。

2018年5月18日，EMX收购了BEMC的2,020,202股普通股，代表BEMC额外4%的股权，并使EMX的合计权益达到BEMC已发行和发行在外股份的9.9%。EMX根据出售位于瑞典的Njuggtr Skliden及MJ Vattnet镍铜钴项目收购额外股份（见EMX日期为2018年4月11日的新闻稿）。EMX还获得了两个项目3%的NSR特许权使用费，以及对EMX利益的其他考虑。

在2018年6月14日的新闻稿中，该公司宣布，IGC已执行最终股份购买协议，将Malmyzh铜金斑岩项目出售给俄罗斯联邦一家私人控股的领先铜生产商俄罗斯铜业公司（“交易”）。交易的完成取决于RCC完成额外的尽职调查，以及获得俄罗斯联邦反垄断局的批准。

在2018年8月13日的新闻稿中，该公司提供了土耳其西北部Balya Royalty地产钻探结果的最新情况，以及土耳其东北部Sisorta Royalty地产继续开发许可的最新情况。

2018年9月24日，EMX与恩菲尔德勘探公司执行了西澳大利亚州金伯利铜矿项目的购买协议。协议包括恩菲尔德承诺为该项目的初步钻探试验筹集100万美元。

在2018年10月2日的新闻稿中，该公司提供了IGC向俄罗斯铜业公司出售Malmyzh项目的最新情况，包括股份购买协议中定义的完成出售的所有先决条件均已达成，及2亿美元完成代价已支付予托管。

在2018年10月11日的新闻稿中，该公司宣布，IGC已通知EMX，以2亿美元出售Malmyzh项目给俄罗斯铜业公司的交易已经结束。其中1.9亿美元解除代管，剩余的1000万美元在代管后12个月内按一定条件解除。IGC向EMX的初始现金分配约为6500万美元，随后向EMX的现金分配（最多400万美元）将在剩余资金从托管中释放后完成。

为了支持Malmyzh的出售，EMX曾向Sprott（“Sprott贷款”）贷款1850万美元，随后又将这1850万美元贷款给了IGC（“EMX贷款”）。Sprott贷款及EMX贷款均于Malmyzh出售事项完成后重新支付。就Sprott贷款而言，EMX向Sprott发行了381,321股普通股，并支付了550,000美元的现金费用和185,000美元的利息。关于EMX贷款，IGC在IGC发放了37,000台EMX，偿还了EMX根据Sprott贷款支付的费用、利息和费用，并向EMX支付了550,000美元的费用（这一数额包括在上文提到的初步现金分配中）。

2018年10月29日，EMX从IGC出售Malmyzh项目中获得其初始现金分配6515万美元。

2018年11月5日，EMX偿还了Sprott提供的500万美元高级担保信贷工具贷款。

2018年11月8日，EMX与South32签署了区域战略联盟协议。该协议为两年期间的生成性工作和采购提供了年度资金，并为推进感兴趣的项目提供了一个框架。进入演练计划阶段的项目可被选为指定项目。指定项目将根据单独的期权协议推进，该协议规定在South32的盈利期内向EMX提供工作承诺和现金付款，并在100%盈利期内向EMX支付2%的NSR特许权使用费利息以及投产前和里程碑付款，以使EMX受益。South32最初选择了亚利桑那州的5个EMX铜矿项目，开始向钻探计划阶段推进。

在2018年11月28日的新闻稿中，该公司提供了由五大洲90多个项目组成的特许权使用费和矿产财产组合的最新情况。

在2018年11月30日的新闻稿中，该公司提供了一份详细披露，内容涉及就EMX管理层和工作人员七年来努力将该公司在IGC和Malmyzh项目的投资货币化而授予他们的380万美元奖金。这一补充披露包括与奖金有关的理由、批准程序、领取人和分配情况摘要。

2018年12月12日，EMX执行了向OK2Minerals Ltd.（2019年2月更名为Norra Metals Corp.）出售挪威Bleikvassli、Sagvoll、Mer Ker多金属项目以及瑞典Bastutr SK多金属项目的购买协议。根据协议，EMX获得OK2（NORRA）的股权、推进项目的工作承诺、每个物业上不封顶的3%NSR特许权使用费权益以及AAR付款。EMX在British Columbia的Ok2金字塔项目中也获得了1%的NSR版税。

截至2019年12月31日止财政年度

2019年2月15日，EMX收到Norra Metals Corp.（“Norra”）（TSX-V:NORA）（此前为OK2）的4,808,770股普通股，代表Norra9.9%的股权。EMX根据出售位于挪威的Bleikvassli、Sagvoll及Mer Ker项目，以及位于瑞典的Bastutr SK项目收购该等股份。

2019年2月20日，EMX收购了1,995,672股普通股（占流通股的2.63%）和认股权证，以每股0.15加元购买Norden额外的1,995,672股普通股，直至2022年2月20日。

2019年2月28日，EMX执行了一项协议，将挪威R Stvangen和Vakkerlien物业的期权授予Playfair Mining Ltd.（“Playfair”）。协议向EMX提供Playfair的股份权益，并于Playfair完成期权条款及其他代价后，向EMX提供Playfair的9.9%权益、项目的3%NSR特许权使用费及预付特许权使用费。

2019年4月1日，EMX签署了一项协议，向British Columbia公司Gold Line Resources Ltd.（“GLR”）出售EMX位于瑞典中部的Gold Line项目的13个勘探许可证。协议向EMX提供GLR的初始9.9%权益、预付特许权使用费及该等物业的3%NSR特许权使用费权益。

在2019年4月2日的新闻稿中，该公司宣布，Nevsun ResourcesLtd.（“Nevsun”）在Timok Project Royalty Property取得了重大进展，包括:（a）更新了高品位上层区PFS，（b）开始了上层区勘探下降，及c）完成下层斑岩项目的初步推断资源量。紫金矿业集团股份有限公司2019年Q1收购Nevsun的交易也宣告完成。

2019年4月10日，EMX向私人控股的British Columbia公司Carlin-Type Holding Ltd（简称“CTH”）的全资子公司Ridgeline Minerals Corporation（简称“Ridgeline”）执行了向其出售内华达州Swift和Selena Carlin风格黄金项目的期权购买协议。该协议向EMX提供CTH的初始9.9%权益，并就每个项目提供3.25%的生产特许权使用费及预付特许权使用费及里程碑付款。

2019年4月12日，EMX从出售Malmyzh项目中获得200万美元的代管分配，加上2018年最初的6515万美元付款，支付给EMX的现金总额达到6715万美元。

在2019年4月24日的新闻发布中，该公司宣布通过私募融资对Millrock Resources Inc.（“Millrock”）（TSX-V:MRO，OTCQX:MLRKF）进行100万加元的战略股权投资。作为回报，Millrock授予EMX在阿拉斯加Goodpaster矿区拥有Pogo高品位地下金矿的部分地产的特许权权益。私募基金用于支持Millrock在Goodpaster区的项目。

2019年4月25日，EMX收购了7,142,857股普通股（占流通股的9.4%）和认股权证，以每股0.14加元购买Millrock额外的7,142,857股普通股直到2019年12月14日；然后每股0.17加元直到12月14日，2020年；然后每股0.20美元，直到2021年12月14日。

2019年5月17日，EMX执行购买协议，以35万加元向Corvus Gold Inc.（“Corvus”）收购阿拉斯加Goodpaster矿区的特许权权益，并通过私募融资向Corvus进行90万加元（相当于50万股）的股权投资。EMX收购Corvus Royalty物业权益作为公司向Millrock收购Goodpaster Royalty物业权益的补充。

在2019年8月14日的新闻稿中，该公司宣布已收到土耳其物业支付的63.6万加元版税和前期制作费用。

在2019年8月27日的新闻稿中，该公司提供了有关其在澳大利亚东北部昆士兰黄金项目勘探计划的最新情况。昆士兰州金矿包含一个46,400公顷的区域，涵盖历史金矿、金矿、钻探定义的金矿化带以及历史数据集显示的多个未经测试的黄金地球化学异常。

于2019年9月13日，EMX就向KAR Mineral Madencilik N Aat Turizm Sanayi ve Ticaret A.出售位于土耳其的Alank Y及Trab-23项目签立购买协议。（“KAR”），一家私营土耳其公司。EMX在项目结束时收到了一笔金条付款（或现金等价物）、每个项目的无上限2.5NSR特许权使用费利息、AAR和里程碑付款，以及KAR为推进项目所作的工作承诺。

在2019年9月30日的新闻稿中，该公司宣布，British Columbia公司Partner Gold Line Resources（“GLR”）完成了超额认购的私人融资，筹集了912,750加元。GLR正在推进EMX位于瑞典中部的Gold Line Royalty物业。

于2019年10月22日，EMX与Norden订立定期负债表及贷款协议，据此，公司拟向Norden贷款80万加元，为期一年。

2019年10月30日，EMX收购了Norden的79.1万股普通股（占流通股的1.04%）。这笔收购是根据通过TSX-V型飞机设施以每股0.05加元（共计39550加元）的价格购买的。股份乃为投资目的而收购。

在2019年11月14日的新闻稿中，该公司宣布已收到Akarca和Sisorta特许权使用费77.6万加元（58.4万美元）。

于2019年12月，EMX收购19.9%股本权益（按全面摊薄基准计算为18.9%），于Rawhide Acquisition Holding LLC（“RAH”），一间私人持有的特拉华州公司，透过全资附属公司Rawhide Mining LLC拥有Rawhide金银矿业营运。Rawhide矿山位于内华达州Fallon约50英里处，是一项完全许可的露天堆浸作业，生产黄金和白银Dor。RAH按季度将其应税收入的50%分配给LLC成员，作为税收分配。此外，RAH在历史上向其成员进行了大量额外的普通分配，并可能继续这样做，因为Rawhide和Regent露天矿坑正在进行采矿。

截至2020年12月31日止财政年度

2020年1月，EMX完成了从Dedeman Madencilik San手中转让公司位于土耳其的Balya多金属版税财产的交易。好吧。一个...为了Esan Eczaciba我结束了Striyel Hammaddeler San好吧。一个...（“ESAN”）一家经营40座矿山和八家加工厂的土耳其私营公司，是土耳其领先的原材料和基本金属生产商之一。ESAN于紧接EMX的Balya Royalty物业的物业上经营铅锌矿及浮选厂。EMX对未封顶且无法回购的物业保留4%的冶炼厂净回报（“NSR”）权利金。Dedeman于2015年开始进行中试生产；并于2019年末达成向Esan出售该物业及采矿设施的协议。作为交易的一部分，EMX与ESAN执行了经修订的版税协议，该协议规定将从ESAN物业开采的材料与EMX的版税物业混合使用，并提供了有关版税支付计算的详细指导方针。

2020年2月10日，EMX与荷兰私营公司Akkerman Exploration B.V.订立协议，就位于芬兰总面积略超过1000公顷的各种勘探许可证（“Kaukua特许权使用费”）收购2%的NSR特许权使用费。Kaukua版税由EMX以12.5万加元和发行5.2万股EMX股票的价格从Akkerman手中收购。EMX的NSR特许权使用费适用于来自Kaukua特许权使用费许可证的所有未来矿产生产。Palladium One可以在交付“银行可担保的可行性研究”之前，以100万购买NSR特许权使用费的1%。剩下的1%的NSR版税是无上限的，不能回购。

2020年2月13日，公司与PursuisMineralsLimited（“PursuisLimited”）执行了挪威Espedalen、Hosanger和Sigdal镍铜钴项目的期权协议，后者是一家在澳大利亚证券交易所上市的专注于Fennoscandia电池金属资产的公开交易公司。该协议向EMX提供追求的股本权益、每个项目3%的NSR特许权使用费，以及包括年度预付特许权使用费（“AAR”）和里程碑付款在内的其他代价。Pursuit亦可能于若干条件获满足时向EMX发行其已发行及发行在外股本最多9.9%。

2020年2月14日，EMX结束了对私人控股的特拉华州公司Ensero Holdings，Inc.（简称“Ensero”）379万美元的战略投资。EMX对Ensero的投资为该公司提供了七年内总计854万美元的股息和其他付款以及7.5%的股权头寸带来的正现金流，以及建立战略联盟以确定用于收购、填海和后续出售的矿产物业的基础。

于2020年2月27日，公司就向District Metals Corp.（“District”）出售位于瑞典的Tomtebo及Trollberget多金属项目签立协议。协议向EMX提供District初始9.9%股本权益、每年预付特许权使用费、项目2.5%NSR特许权使用费权益及其他代价。随后，于2020年6月29日公司签订经修订及重列买卖协议。

于2020年3月19日，EMX订立协议，以1,162,000美元向Revelo Resources Corp.（“Revelo”）购买Net Smelter退回涵盖智利18处物业的特许权使用费权益。该协议包括Revelo偿还一笔应付EMX总额约369,907美元的贷款的条款。

于2020年3月30日，公司与Hochschild Mining Plc（“Hochschild”）就内华达州羚羊黄金项目执行期权协议。该协议向EMX提供Hochschild盈利期内的工作承诺和现金付款，并在盈利期后提供4%的NSR特许权使用费、年度预付特许权使用费和里程碑付款。根据协议，Hochschild可通过以下方式获得该项目100%权益:（a）支付期权付款共计60万美元；（b）在协议签署五周年前完成150万美元勘探支出；（c）偿还EMX上一年度的持有成本。

于2020年4月6日，公司与Gold Lion Resources Inc.（CSE:GL）的附属公司Gold Lion Resources（NV）Inc.就爱达荷州Erickson Ridge、South Orogrande及Robber Gulch黄金项目分别签立三份期权协议。协议规定向EMX支付股份和现金，以及金狮在每个给定项目的盈利期内的工作承诺，并在盈利期后支付3.5%的冶炼厂净回报特许权使用费、年度预付特许权使用费和里程碑付款。根据每份协议，金狮可行使其选择权以赚取特定项目的100%权益，方式为:（a）向EMX作出总额为60万美元的选择权付款，（b）向EMX交付合共95万股金狮股份，及（c）于协定订立五周年前完成勘探开支1,500,000美元。

2020年5月18日，EMX执行了对其与Sienna Resources Inc.（“Sienna”）期权协议的修订，最初于2017年12月签署，用于瑞典南部SL TTberg镍-铜-钴-PGE（Ni-Cu-Co-PGE）项目。根据修订协议Sienna可赚取芬兰Kuusamo项目的100%权益，通过以下方式向EMX支付3%的NSR特许权使用费:（a）在执行修订协议时向EMX增发500,000股Sienna股票；（b）在今后两年内至少花费250,000加元用于勘探和项目推进；（c）偿还EMX的购置费用及与Kuusamo项目有关的开支；及（d）于两年期权期末向EMX增发1,500,000股Sienna股份。如果Sienna满足期权协议的条件并选择收购该项目，EMX将自期权行使日的第一个周年日起获得每年2.5万美元的预支权利金（“AAR”）付款，每次AAR支付每年增加5,000美元，直至达到每年75,000美元的上限。

于2020年6月4日，公司签立购买协议，透过其公司1544230Ontario Inc.，以300万加元向加拿大探矿者及企业家Perry English收购特许权使用费及物业权益组合。该投资组合由60多个物业组成，包括52个选择给第三方的项目，其中39个包括NSR特许权使用费权益的拨备。该投资组合可能在未来三年半内通过超过250万加元的期权支付，以及使用交易时的市场价格计算价值约80万加元的基于股票的支付，为EMX产生现金流。根据交易时的估值，EMX的投资将自负盈亏，该公司在39个选定项目上保留从NSR特许权使用费权益0.75%至2.5%不等的上行空间。

于2020年8月11日，EMX与New Dimension Resources（“NDR”）就挪威L KKEN及KJ LI多金属项目及瑞典Southern Gold Line Properties（名称更改为Capella Minerals Limited2020年11月10日，TSX-V:CMIL）签立期权协议。协议向EMX提供NDR（CMIL）最多9.9%的股本权益、每年预付特许权使用费、项目中2.5%的NSR特许权使用费权益及其他代价。随后，于2020年11月25日签订经修订及重列勘探协议。

于2020年9月4日，公司与澳洲私营公司Many Peaks Gold Pty Ltd（“MPL”）就澳洲东北部昆士兰黄金项目执行勘探及期权协议。协议向EMX提供现金、工作承诺、每年预付特许权使用费，以及项目2.5%的NSR特许权使用费权益，以及其他代价。

于2020年10月21日，EMX执行其与Sienna Resources Inc.的期权协议的另一项修订，最初于2017年12月订立。修正案将EMX在挪威南部的Bleka和Vekselmyr项目加入期权协议，根据该协议，Sienna将进入为期两年的期权期，通过履行工作承诺并向EMX支付现金和股权，获得挪威项目的100%权益，与EMX保留3%净冶炼厂回报版税利息西耶娜的收入。Sienna能赚到Bleka100%的利息和Vekselmyr通过以下方式进行项目:（a）在执行经修订的协议时向EMX增发50万股Sienna股票；（b）今后两年每年至少花费25万加元用于项目勘探；（c）偿还EMX的购置费用及与Bleka及Vekselmyr项目有关的开支；及（d）于两年期选择权期间结束时向EMX增发1,500,000股Sienna股份。如果Sienna满足协议的收入条件并选择收购这些项目，EMX将从期权行使日的第一个周年开始每年为每个物业收取25000美元的预支特许权使用费，每次AAR支付每年增加5,000美元，直至达到每年75,000美元的上限。

于2020年11月24日，EMX以80万加元向Frontline Gold Corporation（TSX-V:FGC）（“Frontline”）签立特许权使用费及物业权益组合的购买协议，将以现金支付50%及以EMX股份支付50%。该投资组合由41项遗产索赔（总计约6100公顷）组成，分布在安大略省红湖矿区的四处房产（Gullrock Lake、Duchess、Red Lake和Tilly）上，目前由Pacton Gold Inc运营。

2020年12月11日，该公司收购了Daura Capital Corp.（“DAURA”）120万股普通股（占流通股的17.01%）的所有权，股票被收购根据National Instrument45-106招股章程第2.3节【认可投资者】所载的招股章程豁免，为投资目的加拿大证券管理人以每股0.15加元的价格进行私募配售，总代价为180,000加元。

矿物性质

1.导言

EMX公司开发勘探项目已有17年多时间，目前的重点是订立协议，将这些资产转化为特许权权益，以及直接收购新的特许权财产。EMX建立了贵金属、贱金属、电池金属、钯铂权利金和矿产权益的投资组合，包括200多个项目，横跨五大洲。这些资产为公司提供来自特许权使用费、投产前付款和股权发行的收入流，同时随着运营商和合作伙伴推进项目，保持对开发和勘探上行选择的敞口。EMX通过对被低估的公司或项目进行战略投资来补充矿产财产性收入流和价值创造，退出策略可以包括特许权使用费头寸、股权出售或两者相结合。公司的特许权使用费、特许权使用费产生和战略投资组合主要由位于北美、欧洲、土耳其、澳大利亚、智利和海地的物业组成。

这份AIF是根据加拿大现行证券法的要求编写的，这些要求不同于美国证券法的要求。除非另有说明，本共同投资框架中包括的所有资源和储量估计数都是根据加拿大国家文书43-101（“NI43-101”）和加拿大矿冶分类系统研究所（“CIM”）----CIM矿产资源和矿产储量定义标准编制的，经修正后由CIM理事会通过。NI43-101是加拿大证券管理人员制定的一项规则，规定了发行人公开披露有关矿产项目的科学和技术信息的所有标准。

资源和储备

本共同执行框架中使用的术语“计量资源”、“标明资源”和“推断资源”是按照NI43-101定义的术语。警告美国投资者不要认为测量和指示类别中的任何部分或所有矿藏都会转化为储量。

提请投资者注意，推断出的资源对其存在有很大的不确定性，对其经济和法律可行性有很大的不确定性。推断的资源是指在有限的地质证据和取样的基础上估计数量和品位的矿产资源的一部分。地质证据足以暗示但不能证实地质和品位的连续性。可以合理地预期，随着勘探的继续，大多数推断的资源可以升级为指示的资源。推断的资源不得列入公开披露的预可行性或可行性研究中的经济分析、生产进度计划或估计矿山寿命，或列入已开发矿山的矿山计划和现金流模型的寿命。推断出的矿产资源只能用于镍43-101规定的经济研究。警告美国投资者不要认为推断出的资源的任何部分或全部存在或在经济上或法律上可以开采。

披露本文件矿产资源类别中以盎司表示的金、银、铂、钯资源，或以磅或吨表示的铜、铅、锌、镍、钴资源，符合NI43-101、但不符合SEC的行业指南7的要求，该指南将只接受披露非储量矿化的吨位和品位估计。

NI43-101对识别“储量”的要求也与行业指南7不尽相同，按照NI43-101报告的储量可能不符合行业指南7下的“储量”。因此，本文件所载关于矿藏的信息可能无法与按照美国标准报告的公司公布的信息相比较。

2018年10月31日，SEC通过修订，对矿业发行人的财产披露要求进行现代化，以及相关指引，目前载于1933年《美国证券法》和1934年《证券交易法》下S-K条例第102项，并在行业指南7。修正案合并了采矿财产披露要求，将其移至S-K条例（第1300分节）的一个新的分节。修正案使采矿财产的披露要求和政策与当前行业和全球监管做法和标准更加密切地保持一致。然而，虽然EMX根据多司法管辖区披露制度（MJDS）提交报告，但它将不受第1300分节规定的新披露规则的约束，但如果EMX丧失了根据MJDS提交报告或注册报表的能力，EMX将被要求提交符合第1300小节的报告，这将导致成本增加。

即使该公司完成了其勘探项目，并成功地确定了矿床，仍需在每个矿床上投入大量资金，用于进一步钻探、工程、环境、及公司之前的其他研究将知道其是否于该物业拥有商业上可行的矿藏（储备）。为了平衡这一风险，EMX专注于与其他各方订立协议，将其特许权产生勘探资产转换为具有早期生产前付款的特许权权益。EMX直接购买版税物业权益有助于加速该公司的近期收入流。

矿物性质讨论

EMX对位于塞尔维亚东部的Timok项目的特许权使用费权益对该公司来说是重要的（见下文“塞尔维亚”一节）。其他物业说明载于本报告内，但本公司并不认为个别该等物业于此时属重大。该公司所有已被选择或出售的物业包括EMX特许权使用费权益的拨备。其中许多物业提供里程碑和预付最低版税（“AMR”）或年度预付版税（“AAR”）支付，在生产前为EMX的利益产生早期收入流。

关于矿物性质讨论的一般性评论:

• 该公司及其合作伙伴的勘探方案一直按照行业标准最佳实践指南进行。勘探样品安全地提交给独立的、经过国际认证的（例如ISO）实验室，以便进行准备、化验和地球化学分析。常规QA/QC分析由EMX执行，包括使用经认证的参考材料、空白和重复样本。

• 在类似地质环境中提到附近的矿山和矿藏为EMX的属性提供了背景，但这并不一定表明该公司的属性包含类似的矿化。

• EMX一年来一直密切关注有关COVID-19大流行的事态发展，重点关注该公司运营所在的司法管辖区。COVID-19在全球范围内的传播导致各国政府实施了遏制病毒传播的措施。EMX遵循国际机构以及其开展业务的每个国家的政府和监管机构的指导方针，制定并实施了COVID-19预防、监测和应对计划。

EMX的优先事项是保障其人员和东道社区的健康和安全，支持政府减缓COVID-19传播的行动并评估和减轻对业务连续性的风险。截至本AIF日期，虽然实施了重大限制（例如旅行限制等），但管理层顺应形势，继续推进公司的业务举措。最初这包括在家工作的协议，但现在已经发展到让我们的外地项目与我们在国内的工作人员一起启动和运行。

有关EMX的特许权使用费、特许权使用费产生和战略投资物业组合的更多细节包含在以下章节中。

B.北美洲

美国

截至年底，EMX在美国的投资组合包括位于亚利桑那州、内华达州、犹他州、爱达荷州、怀俄明州和阿拉斯加州的69处特许权和特许权产生地。共有29个特许权地产和项目选择了EMX特许权权益，9个项目正在根据South32Regional Strategic Alliance（“RSA”）推进，31个特许权发电地产可供合作。作为随后的一项活动，South32选择了另外三个铜勘探物业作为指定项目。

该公司2020年的工作重点是a）推进South32资助的RSA项目和美国西南部的生成计划，b）通过Staking Open Ground收购新的版税生成黄金项目，c）为可用物业组建新的合作伙伴关系，以及d）确定用于购买的版税资产。

利维尔酒店

Leeville Royalty Property是2012年与Bullion Monarch Mining Inc合并时收购的EMX资产。Leeville1%总冶炼厂回报（“GSR”）特许权使用费涵盖内华达州北部Carlin Trend的西Leeville、Turf、Carlin East、Four Corner和其他地下黄金开采作业和矿床的部分地区。Leeville Royalty物业包括于内华达金矿有限责任公司（“NGM”）Barrick-Newmont Nevada合资企业（分别为61.5%-38.5%）。Leeville Royalty于2020年期间向EMX临时支付的款项总额约为97.76万美元。权利金产量总计555特洛伊盎司，分别来自西里维尔（72%）、东卡林（15%）和草皮（13%）业务。较EMX于2019年收到的476个版税黄金盎司有所增加。Leeville Royalty于2020年按管理层预期表现。

NGM继续强调Leeville综合体的“显著增长潜力”，该综合体部分由EMX的Leeville Royalty物业覆盖。尽管NGM最近强调的大部分上行潜力位于Leeville Royalty地产以北，但也具体提到了Rita K矿床的上行空间。Rita K位于西利维尔东南部的一条金矿化走廊内，横跨EMX的皇室足迹，仍然是钻探和地下开发的主题。NGM专注于推进Leeville综合体的潜力，凸显了EMX的Leeville Royalty物业的上行可选性。然而，该公司并无取得来自NGM的资料，以便有信心地评估该等勘探及开发努力将于何时实现对该公司Leeville Royalty物业的影响。

Maggie Creek and Maggie Creek South Properties

额外的卡林趋势勘探上行空间由EMX的Maggie Creek South和Maggie Creek Royalty Properties提供。Maggie Creek South3%NSR Royalty Property位于NGM金矿开采作业东南偏南约1.5公里处，覆盖了NGM控制的约5.2平方公里的土地。EMX并不知悉NGM于2020年期间就EMX的版税财产进行的任何工作。

Maggie Creek金矿位于采金场东北偏北约两公里处。EMX对贵金属征收2%的NSR权利金，对所有其他矿物征收1%的NSR权利金（见2016年2月23日EMX新闻稿）。Maggie Creek Royalty物业占地约7.2平方公里，由Renaissance Gold Inc.控股。U.S.GoldCorp.有权在Maggie Creek项目中获得高达70%的权益，并在2020年进行了数据审查和全区重力调查，确定了一些后续目标（见U.S.Gold News发布的2020年5月13日和10月28日的数据）。

金条南楼盘

金条南皇室物业位于内华达州尤里卡西北约40公里处的战山-尤里卡潮流上。EMX对金条南方地产（以前称为AFGAN）拥有1%的NSR特许权使用费。

金条南方（英语:Gold Bar South，简称“GBS”），由McEwen MiningInc.（TSX&NYSE:MUX）（简称“MMI”）运营，是位于MMI金条开采业务东南约5.6公里处的一个卫星矿床，于2019年开始商业化生产（见MMI2019年5月23日发布的新闻稿）。2020年期间，MMI进行钻探以填埋和测试GBS矿化总计35,000英尺的延伸。作为后续活动，MMI为金条业务提供了矿产资源和储量更新，包括首次以假设金价1500美元/盎司对GBS进行露天约束的可能储量，并说明为2,135千吨，平均0.031盎司/吨黄金，收益率包含黄金65.7Koz和可回收黄金40.1Koz（见MMI2021年1月7日发布的新闻稿）。MMI将GBS卫星露天矿纳入金条矿山计划是在一项可行性研究中给出的，其中包括了GBS的储备贡献（见MMI2021年2月22日的新闻稿）。EMX对MMI将GBS版税物业迅速推进至矿山开发感到鼓舞。

硬壳属性

硬壳铅锌银版税物业位于亚利桑那州图森市东南约75公里处。Hardshell由16个未获专利的联邦Lode采矿权利要求组成，这些权利要求包括在South32的Hermosa财产中。EMX保留2%的NSR版税，在硬壳物业上不设上限，也不受买断限制。

2020年期间，South32首次披露了克拉克矿床（前称中央矿床）的JORC地下氧化物资源估算，并开始了一项范围研究，“重点研究Hermosa项目克拉克矿床的冶金和锰电池化学品市场，预期于H1FY22完成”（见South32截至2020年12月31日止半年财务业绩及展望）。South32还提供了完成泰勒可行性初步研究的最新时间表，该研究"现在预计将在2021年6月半年内完成，届时将提供关于首选配置的最新情况，预计资本概况和首次投产时间表”（见South32September2020Quarterly Report）。

EMX强调，Clark Resources和Taylor Reserves相邻，但据该公司所知不包括托管在Hardshell索赔区块内的矿化。然而，South32钻探，总计约8500米的倾斜岩心，在Hardshell Royalty索赔区块内与铅锌银矿化以及铜矿化相交。

南32区域战略联盟

EMX在其全资子公司Bronco Creek Exploration，Inc.与South32之间有一项区域战略联盟（“RSA”）协议（见EMX日期为2018年12月6日的新闻稿）。根据RSA协议的条款，South32每年为EMX开展的生成工作提供资金，以确定在由亚利桑那州、新墨西哥州和犹他州组成的RSA感兴趣区域（“AOI”）内有待进一步勘探的财产（“联盟勘探财产”或“AEPS”），但不包括South32在亚利桑那州南部的Hermosa项目。RSA的初始任期为两年，于2020年11月延长了两年。EMX人员继续利用South32提供的额外资金在AEPS上开展勘探活动，以确定适合指定为指定项目的项目。

每份涵盖指定项目的期权协议将规定，South32可透过于期权协议签立时偿还EMX的持有成本，以及于期权协议的五年期限内作出期权付款及完成工作承诺，于项目中赚取100%利息。South32行使期权后，EMX将保留项目上不设上限的2%NSR特许权使用费（不受购买或买断的限制），并将获得年度预支特许权使用费和项目里程碑付款。

2020年在South32RSA下推进了11个亚利桑那州斑岩铜项目。代表RSA的EMX工作方案包括钻探、钻探许可、地质测绘、地球物理调查和地球化学取样。此外，还开展了生成性侦察工作，以确定新的铜目标以供获取。Midnight Juniper项目入选Q2指定项目。South32在Q3完成三孔侦察演练测试后放弃了该项目。

作为2021年Q1的后续事件，South32选择增加EMX的铜泉、贾斯珀峡谷、马龙项目作为指定项目，执行三个单独的期权协议。铜泉项目此前与Anglo American Exploration（USA），Inc.处于期权状态，后者于2020年Q1放弃了对该项目的期权。EMX认为该物业上还有额外的钻探目标仍未测试，而这些目标将是South32在该物业上的工作重点。2021年的侦察演习计划将于第一季度在贾斯珀峡谷和第二季度在马龙开始。

Swift和Selena Properties

EMX于2019年执行了向私人持有的Ridgeline Minerals Corporation（“Ridgeline”）出售内华达州Swift和Selena黄金项目的购买协议（见EMX日期为2019年5月30日的新闻稿）。Ridgeline（TSX-V:RDG）于2020年8月13日完成IPO，EMX拥有Ridgeline约7%的IPO后已发行和流通股。EMX帮助Ridgeline确保了其最初的项目组合和资金（见2019年5月30日的EMX新闻稿），作为IPO过程的一部分，Ridgeline完成了对该公司位于内华达州中北部的Swift和Selena房产的期权承诺，现已转换为EMX3.25%的NSR版税权益。Ridgeline在Swift和Selena的2020年勘探计划回报了令人鼓舞的结果。

在Swift Royalty Property，这是一个位于内华达州科尔特斯矿区的卡林式黄金项目，Ridgeline将陆地位置的规模扩大了大约一倍，并在倒下的城市目标处完成了总计2413米的三孔侦察钻探计划。Fall City的三个间距较大的钻孔中有两个与文班组和罗伯茨组的蚀变岩相交，并有短时间的金银矿化相交（见2021年1月20日Ridgeline新闻发布）。重要的是，Ridgeline的结果代表了Cortez区主要含金岩石之一的Wenban组首次与Swift Property相交。

塞莱纳矿区（英语:Selena Royalty Property）是位于内华达州卡林趋势（英语:Carlin Trend）南部的一个含沉积物的银金项目。Ridgeline钻出22个反循环钻孔，共计3223米。这项工作证实了最初的目标概念，也扩大了氧化物矿化的足迹，22个钻孔中有14个钻孔返回了显著的银金截获。这些拦截包括36.5米@54.22克/吨白银和0.31克/吨黄金（SE20-014，从125.0米至161.5米）以及44.2米@57.2克/吨白银和0.22克/吨黄金（SE20-021，距离“新发现”区208.8-253.0米（真实宽度估计为钻探截获的80-90%）（见2021年1月20日Ridgeline新闻稿）。新发现区的走向长度约为1公里，矿化主要赋存于主岩中，其中既包括先导页岩，也包括纪米特石灰岩。额外的侦察工作还确定了新的目标区域，导致Ridgeline在EMX的版税足迹范围内增加了1780英亩的土地。

强盗峡谷、埃里克森岭和南奥罗格兰德地产

Robber Gulch Gold项目位于爱达荷州东南部，距离Twin Falls东南约36公里。Erickson Ridge和South Orogrande黄金项目位于爱达荷州中北部的Greater Elk City矿区。

EMX根据三项单独的期权协议将Robber Gulch、Erickson Ridge和South Orogrande选择给了金狮资源公司（CSE:GL；FWB:2BC）（“金狮”）的子公司Gold Lion Resources（NV）Inc.（见2020年4月7日EMX新闻稿）。协议规定向EMX支付股票和现金（即总计60万美元的期权付款和95万股金狮股票），以及金狮五年盈利期内150万美元的工作承诺，并在盈利期内支付3.5%的NSR权利金、AAR付款，以及为EMX的利益支付里程碑付款。

在Robber Gulch，金狮正瞄准透过矿物后火山覆盖岩暴露在“窗户”中的卡林式金矿化。作为金狮勘探计划的一部分，完成了700米的挖沟和取样，其中Trench RG-20-03在新确定的突袭者地带（真实宽度未知）返回了174米以上的0.45克/吨黄金。Gold Lion于2020年底开始了最初的钻探计划（见2020年12月8日和2021年1月4日的Gold Lion新闻稿）。

南奥罗格兰德和埃里克森岭项目是沿区域尺度奥罗格兰德剪切带分布的中温性金矿。在南奥罗格兰德，金狮号从X区向南扩展了陆地位置，并完成了土壤取样和诱发极化地球物理调查。在埃里克森岭，金狮沿着趋势完成了从历史资源区向南北延伸的IP调查。基于其地面勘探项目取得的令人鼓舞的成果，金狮公司允许美国林业局在埃里克森岭（Erickson Ridge）和南奥罗格兰德（South Orogrande）各设立62个钻探点和多达50个钻探点（见2020年5月5日、8月6日和2021年1月19日发布的金狮新闻）。

羚羊地产

羚羊项目位于内华达州伊利帕矿区，包含多个卡林式金矿目标。

EMX选择内华达州的羚羊黄金项目给Hochschild Mining（US）Inc.（“Hochschild”），要求其在五年期权期内承担150万美元的工作承诺和总计60万美元的期权付款。Hochschild行使该项目100%权益的选择权后，EMX将保留4%的NSR特许权使用费利息，并收取AAR及里程碑付款（见日期为2020年6月3日的公司新闻发布）。

利用Hochschild地质制图、地球化学调查和IP地球物理调查的结果，确定了后续共计1523米的四孔侦察演练方案的目标。三个孔截获了含碳酸盐岩岩性脱钙和硅化组成的卡林式蚀变。Hochschild目前正在评估该物业的下一步措施。

Goodpaster properties

EMX在阿拉斯加的Goodpaster矿区拥有大量的特许权地产，该矿区拥有Northern Star Resources Ltd.的Pogo高品位金矿开采业务。EMX于2019年向Millrock Resources Inc.（TSX-V:MRO）（“Millrock”）及Corvus Gold Inc.（TSX:COR）（“Corvus”）收购特许权使用费（见EMX分别于2019年4月24日及2019年5月21日发布的新闻稿）。鉴于Northern Star在其附近Goodpaster勘探的成功，EMX的Goodpaster版税特性尤其具有前景。

从Millrock获得的特许权使用费覆盖了毗连的索赔区块，其中包括基本上围绕Pogo矿区财产的黄金前景和目标，以及沿着黄金前景和地球化学异常的“Shaw-Eagle-LMS趋势”约30公里的走向范围。对EMX的NSR特许权使用费要么为0.5%，要么为1%。此外，EMX有权买断位于Pogo矿山物业西部边界的Hansen及Aurora申索区块各自的基础1.5%NSR特许权使用费。

于2020年期间，Millrock与Resolution Minerals Ltd.（“Resolution”）订立最终协议，为64North Gold项目（由Goodpaster项目更名而来）的勘探提供500万美元资金（见Millrock日期为2020年2月4日的新闻稿）。钻探工作在西波戈区块的极光、反射和回波目标进行，这些目标被EMX Royalty Ground覆盖，在~9.7-69米的井下宽度上交叉不同宽度的结构、蚀变、石英丝袜/脉纹和硫化物（真实宽度未知）（见Millrock2020年9月28日发布的新闻稿）。2020年期间，西波哥一共钻了9个共计4778米的核心孔（见2020年12月13日Millrock News Release）。作为2021年Q1的后续事件，Millrock宣布Resolution已经完成了在64North Gold项目中赚取最初30%权益的要求（见Millrock2021年1月27日发布的新闻稿）。

EMX从Corvus收购的NSR版税财产权益包括West Pogo WPX索赔区块，以及LMS项目。Corvus的收购，加上从Millrock收到的EMX版税财产，使EMX在一个快速发展的高品位黄金地区拥有了支配版税财产的地位。

轮盘游戏属性

位于内华达州中西部叶林顿矿区的轮盘赌场（也称为叶林顿西），在矿产覆盖后岩石下含有斑岩铜钼和铜铁硅卡岩目标。

轮盘赌曾与Hudbay MineralsInc.（TSX&NYSE:HBM）（简称“Hudbay”）达成期权协议，该协议于2019年到期。2020年，EMX与Hudbay子公司Mason Resources（US）Inc.执行了一项新的期权协议，据此Hudbay将在三年期间内进行期权支付，总额为25万美元，并完成3000米钻探计划。Hudbay行使选择权后，EMX将保留2.5%的NSR特许权使用费，并在完成初步经济评估（“PEA”）、预可行性研究（“PFS”）和可行性研究（“FS”）后分别获得AAR付款以及500,000美元、100,000美元和100,000美元的里程碑付款。此前在轮盘的勘探，包括地球物理调查、地球化学取样和一个四孔侦察钻探程序，将斑岩铜相关矿化的远端样式交叉到当前目标区以北。

主教座堂井

EMX的Cathedral Well Royalty Property位于内华达州Carlin Trend的南端，围绕着历史悠久的Greensprings露天矿山。

Cathedral Well于2014年以现金、保留2.5%的NSR版税利息和AAR付款（见2014年7月17日EMX新闻稿）出售给伊利黄金版税（TSX-V:ELY）（“伊利”）。伊利随后选择该项目与Gold Corp.（TSX-V:C）（“Contact Gold”）联系。Contact Gold提交了一份关于Sedar的GreenSprings项目技术报告（生效日期为2020年6月12日），概述了后续钻探的几个勘探目标，其中两个目标100%位于EMX权利金位置（即狐步舞和威士忌），第三个部分位于EMX的权利金地面（即探戈）。Contact Gold于2020年9月开始了一个9,000米的钻探项目，到年底已经完成了正在进行的项目中的5,785米（见Contact Gold2021年1月26日的新闻稿）。到目前为止，没有一次钻探在EMX的矿区测试过目标。

铜王地产

铜王斑岩铜钼项目位于亚利桑那州Superior（先锋）矿区Resolution斑岩铜矿西北约四公里处。

EMX拥有与力拓集团旗下Kennecott勘探公司（“Kennecott”）就Copper King购买协议的勘探和选择权（见EMX日期为2016年10月19日的新闻稿）。Kennecott可就工作承诺及向EMX支付现金获得项目100%权益，并于Earn-in、AMR及里程碑付款后，由EMX保留2%的NSR特许权使用费权益。

2020年期间，该项目的工作包括与美国林业局开展钻探许可活动，以及与当地利益攸关方开展社区关系活动。

苏必利尔西区酒店

Superior West项目位于亚利桑那州历史悠久的矿业重镇Superior和Resolution斑岩铜矿项目以西。该项目涵盖了几个斑岩铜靶区，以及对历史岩浆脉向西延伸的解释。

EMX拥有与Kennecott就Superior West购买协议的勘探和选择权（见2015年5月4日的EMX新闻稿）。Kennecott可就工作承诺及向EMX支付现金获得项目100%权益，并于Earn-in、AMR及里程碑付款后，由EMX保留2%的NSR特许权使用费权益。

2020年期间，该项目的工作包括与美国林业局开展钻探许可活动，以及与当地利益攸关方开展社区关系活动。

铜弹簧性能

铜泉项目位于亚利桑那州Globe-Miami矿区南部。该属性涵盖了先前未被确认的斑岩趋势，该趋势跨越了大部分未经测试的、结构上向下掉落的区块，这些区块隐藏在年轻盆地填充物之下。

EMX与Anglo American Exploration（USA），Inc.（“英美资源”）就铜弹簧订立期权协议（见EMX日期为2017年2月28日的新闻稿）。英美资源集团在2019年完成了三个总计2765.93米的钻石钻孔，以跟进其2018年总计超过5700米的四个钻孔计划的结果。与2018年类似，2019年钻探相交斑岩蚀变和异常铜矿化。英美资源集团还进行了地球物理调查，以帮助将深度限制在基岩上，并确定了更多仍未测试的钻探目标。英美资源集团于2020年Q1放弃了对铜弹簧的选择权，该项目随后作为后续事件（如上所述）于2021年Q1被选择至South32。

EMX在美国开展的其他工作。

公司及其合作伙伴在2020年期间保持了上述未讨论的特许权产生（如Mineral Hill等）和特许权财产的良好状态（如Ophir等）。

EMX继续评估美国西部的特许权产生和收购机会。生成工作重点关注内华达州和爱达荷州的黄金机会，以及亚利桑那州、新墨西哥州和犹他州的斑岩铜矿目标。

加拿大

EMX在2020年期间对其在加拿大的特许权使用费和特许权使用费发电组合进行了重要的战略补充，在安大略省和魁北克省建立了重要的存在。此前，EMX在加拿大的唯一专利权益包括Norra Metal Corp.在British Columbia的金字塔项目。EMX在安大略省和魁北克省的房地产组合总面积超过180,000公顷，其中80%以上是根据期权或特许权协议，为该公司提供了来自主要采矿管辖区的现金流和显著的上行选择权。

最初的物业组合（“Perry English Portfolio”）以约300万加元从加拿大探矿者和企业家Perry English购买（见日期为2020年7月7日的EMX新闻稿）。投资组合主要涵盖太古宙Lode金矿和造山金矿目标。在EMX收购的占地约132,000公顷的60多个物业中，52个项目被选择给第三方，其中39个项目包含0.75%至2.5%不等的NSR特许权权益条款。该投资组合正通过期权支付向EMX产生现金流，以及通过以股份为基础的期权支付产生股本权益。购买Perry English投资组合标志着EMX进入加拿大优越的地质省，该省拥有安大略省和魁北克省的几个高产矿区和绿岩带。投资组合包括在多产的红湖区以及Abitibi、Uchi、Wabigoon和Wawa次级省极具前景的地区的物业。

第二个版税及物业权益投资组合以80万加元向Frontline Gold Corporation（TSX-V:FGC）（“Frontline”）购买，作为50%现金及50%EMX股份支付（见EMX日期为2020年12月8日的新闻稿）。Frontline投资组合包括41项遗产索赔（总计约6,100公顷），分布在安大略省红湖矿区中心的四处房产（即Gullrock Lake、Duchess、Red Lake和Tilly），所有这些房产目前都由Pacton Gold Inc.（TSX-V:PAC）（“PACTON”）选择或运营。该投资组合正从期权支付以及以股份为基础的支付产生现金流给EMX，以及递延收入。该公司保留来自NSR特许权使用费权益的上行勘探和开发选择权，范围从4个物业的0.25%至2.25%。Frontline Portfolio Properties与Pacton的Red Lake Gold项目毗连，该项目由收购Perry English Portfolio所得的EMX NSR特许权权益覆盖。EMX对红湖区的承诺凸显了一项针对加拿大最具前景的司法管辖区之一的投资战略。

Perry英语和Frontline投资组合由EMX在2020年期间收购额外物业所补充。

合资格的人

Michael P.Sheehan，CPG，NI43-101定义的合资格人士及公司雇员，已审阅、核实及批准上述有关北美的技术披露。

南美洲Name

EMX持有NSR特许权权益，涵盖位于智利北部关键成矿带内的18处房产。这些版税权益于2020年以1,162,000美元从Revelo Resources Corp.（“Revelo”）收购，其中369,907美元用于全额偿还Revelo到期的未偿还贷款EMX（见EMX日期为2020年3月20日和3月26日的新闻稿）。

Revelo将位于Antofagasta地区的八个铜项目出售给西太平洋风险投资公司（West Pacific Ventures Corp.），该公司通过企业合并，现持有Pampa Metals Corporation（CSE:PM）（“Pampa”）（见Revelo2020年11月30日新闻稿）。Pampa物业由EMX1%NSR版税权益涵盖（即Arrieros、Block2、Block3、Block4、Redondo-Veronica、Cerro Blanco、Cerro Buenos Aires及Morros Blancos）。Pampa专注于通过各种地球物理调查推进Arrieros、Redondo-Veronica和Block3项目，以在侦察钻探前划定目标（见Pampa2020年12月23日和2021年3月9日的新闻稿）。

作为后续事件，Revelo与Austral Gold Limited（ASX:AGD；TSX-V:AGLD）（“Austral”）之间的业务合并完成，Revelo成为Austral的全资子公司（见2021年2月4日Austral新闻稿）。EMX的五个版税物业，NSR版税为0.5%至1%，现在由Austral控制（即圣吉列尔莫、雷普拉多、林博、麦哲伦和雷东多-维罗尼卡）。其中三个项目位于智利北部古新世-始新世金带的Austral Guanaco/Amancaya采矿综合体附近。

EMX投资组合中剩余的5处房产，NSR特许权使用费为1%至2%，由活跃在智利的其他勘探和矿业公司控制（即Victoria Norte-Hochschild、Kolla Kananchiari-Masglas America、T4的San Valentino和Las Animas-Atacama铜业）。

EMX智利特许权组合中的财产包括斑岩铜、IOCG（铁-氧化物-铜-金）、Manto和浅热金银项目。这些矿藏分布在智利北部高产的沿海地区（例如Amancaya和Manto Verde）、古新世（例如El Penon和Spence）和Domeyko（例如Escondida、Chuquicamata和El Albra）成矿带。权利金投资组合所涵盖的金属的远景地质和多样性为EMX提供了重大的上行发现和商品选择性。

合资格的人

Michael P.Sheehan，CPG，NI43-101定义的合资格人士及公司雇员，已审阅、核实及批准上述有关南美洲的技术披露。

塞尔维亚Name

该公司拥有塞尔维亚东部Timok岩浆带三处房产的特许权使用费。该等特许权权益包括Timok项目涵盖Cukaru Peki上区铜金开发项目及下区斑岩铜金资源项目的Brestovac许可证上不设上限的0.5%NSR特许权使用费。另外两处Timok物业为Brestovac West License所涵盖的走廊地带物业及Durlan Potok物业。紫金矿业集团股份有限公司（简称“紫金”）100%控股Timok项目。

自2019年通过收购Nevsun ResourcesLtd.获得Timok项目100%控制权以来，紫金一直稳步推进该项目，并从美国自由港麦克莫兰铜金矿公司手中购买了剩余的下层少数股权EMX认为Timok项目特许权使用费物业，尤其是包含上区发展项目及下区资源项目的Brestovac物业对公司而言属重大。

作为后续事件，EMX向Sedar提交了日期为2021年2月26日的题为“NI43-101技术报告-Timok铜金项目Royalty，Serbia”的技术报告，生效日期为2018年6月19日，由Mineral Resource Management LLC（见2021年3月2日EMX新闻稿）。以下讨论摘自Timok项目技术报告。

1.导言

加拿大证券管理人（“CSA”）要求EMX Royalty Corporation（“EMX”或“公司”）编制矿产项目信息披露标准（“NI43-101”）。及向若干加拿大证券委员会提交一份有关Timok项目（“该项目”或“Timok项目”）的技术报告，内容有关其于该项目未来生产的特许权使用费。该项目位于塞尔维亚东部博尔区，由香港联交所上市的公开交易公司紫金矿业集团股份有限公司（简称“紫金”）拥有和运营。

EMX对该项目的特许权使用费最初是通过2006年向Reservoir Capital Corp.（“Reservoir Capital”）出售其包括Brestova West在内的物业以获得未封顶的净冶炼厂回报（“NSR”）而产生的，黄金和白银的特许权使用费为2%，所有其他金属的特许权使用费为1%。Reserve Capital后来将这些权益转让给Reserve Minerals Inc.（“Reserve Minerals”）。随后，EMX收购了涵盖Brestova和Jasikovo-Durlan Potok物业（见EMX2014年2月4日和2020年10月5日的新闻稿）的0.5%NSR版税权益（注:版税百分比仅按版税协议规定下调），该权益与Brestova West、都包含在紫金控股的Timok项目中。

因此，本报告是Mineral Resource Management LLC（“MRM”）的Kevin Francis为EMX编写的，EMX在该项目中拥有特许权权益（而不是直接所有权）。采矿公司通常不被要求向在其经营活动中拥有特许权权益的公司披露详细信息，除非法律或合同授权这样做。尽管多次提出要求，紫金仍未向EMX提供任何信息。因此，获取有关该项目的信息和细节仅限于公共领域现有的信息和细节。

根据NI43-101第9.2（2）部分，为仅在矿产项目中拥有特许权权益的发行人编写表格43-101F1技术报告的合格人员（“QP”）无需对项目进行现场访问，QP也不需要填写表格43-101F1中要求核实数据、检查文件或亲自检查财产的项目。EMX依赖NI43-101第9.2（2）部分规定的豁免来完成本NI43-101技术报告。

紫金在他们2020年3月22日发布的2019年年报中表示，他们“保证Timok铜金矿在2021年第二季度末投产，并在2023年前达到产能。“2020年4月22日，国际矿业在他们的网站上发布了以下有关该项目初始生产的内容。CPM咨询公司在紫金矿业集团塞尔维亚子公司紫金博尔铜业（Zinzin Bor Copper）的大型Timok铜金项目中担任监督角色，该公司表示，该业务将从Ukaru Peki上部矿区生产3.3百万吨/年（10,000吨/天）的矿石。该业务也代表着中国矿业承包商JCHX在欧洲的首个大型项目，该公司成立了本地公司JCHX Kinsey Mining Construction Doo Bor来管理矿山建设。JCHX一直忙于将现场的通风竖井下沉，并开发主下降段。预计到2021年底仍将有来自上区矿的第一批铜。"

本文件所列所有美元数额均为美元。

地点和出入

Timok项目位于塞尔维亚东部海拔300米至400米之间的缓坡高原，属中度大陆性气候。位于博尔镇以南5公里处，博尔镇是一个区域行政和采矿中心，位于塞尔维亚首都贝尔格莱德东南方向公路约250公里处。该地点位置优越，可用于采矿基础设施（公路、铁路、电力、水）和博尔最近升级的铜冶炼厂综合设施附近。Ukaru Peki矿床的通用横向Mercator系统（UTM）坐标（世界大地测量系统，1984年）为4874888N和590706E（UTM区34）。

EMX的特许权使用费说明

布里斯托瓦王室。Brestova特许权使用费最初由Reserve Capital通过2010年执行的特许权协议（“特许权协议”）授予Euromax。EMX在2013年收购了Euromax的NSR版税权益（见2014年2月4日的EMX新闻稿）。版税协议载有若干明示及特定情况下削减0.5%NSR版税税率的条文。经彻底检讨版税协议及根据若干公开资料，EMX并不认为会触发降低版税税率的情况已经发生，因此NSR版税税率维持在0.5%。再者，未来也没有降低版税的机制。EMX的版税区域如下图所示。

EMX特许权权益和勘探许可证位置图

其他EMX Timok版税财产。该公司还拥有另外两处Timok Royalty物业，包括Brestova West和Durlan Potok。

• Brestova West的黄金和白银的NSR特许权使用费为2%，所有其他金属为1%。布列斯托瓦西部包含走廊地带金矿，直接位于布列斯托瓦以西。

• Durlan Potok被0.5%的NSR版税覆盖，发生在布雷斯托瓦和乌卡鲁佩基以北约20公里的Timok带

地质和矿产资源估计

Ukaru Peki是一个铜金矿床，位于Timok岩浆杂岩的中心地带（或博尔区）。蒂莫克岩浆杂岩位于东南欧喀尔巴阡-巴尔干地区晚白垩世Apuseni-Banat-Timok-Srednogorie岩浆带的中段。阿普塞尼-巴纳特-蒂莫克-斯雷德诺戈里带是特提斯岩浆和成矿带西段的一部分。特提斯岩浆和成矿带沿欧亚大陆南缘延伸1000多公里，从匈牙利穿过罗马尼亚的阿普塞尼山脉，到塞尔维亚和保加利亚，再到黑海。

Ukaru Peki矿床由上带和下带两种不同类型的铜金矿化组成。

2017年10月26日，该项目的前业主Nevsun ResourcesLtd.发布了一份新闻稿，报告了上层区的矿产资源估计值如下。

Nevsun宣布，截至2017年4月24日Timok Upper Zone项目的所有可用钻井数据均提供给SRK Consulting（Canada）Inc。与此前Nevsun发布的2016年3月矿产资源估计数相比，新数据库包括额外的52个勘探和资源钻孔，导致额外的36639米。截至2017年4月24日的钻井总数为100,338米的180个孔。

据Nevsun称，该矿产资源是根据基于铜、金和砷的资源NSR（“RSCNSR”）截止值进行评估的，采用铜价3.49美元/磅和金价1,565美元/盎司的长期共识预测，并酌情上调20%，以评估矿产资源的最终经济潜力。假定选定的技术和经济参数是根据初步经济评估（“PEA”）研究的结果。

SRK认为，RSCNSR值大于35美元的区块具有“最终经济开采的合理前景”，可报告为矿产资源。SRK在区块模型中确定了一个水平（低于最低采矿生产水平45米），基于5米垂直区块增量审查，低于该水平，RSCNSR无法覆盖这一成本。报告的矿产资源包括高于这一海拔的所有材料，但没有对单个区块重新适用RSCNSR截止值，这使得无法报告位于模型底部的大于35美元/吨RSCNSR的孤立区块。

矿产资源由SRK使用普通克里金和多个通道估算，搜索半径从75米增加到250米，并需要在搜索量内至少有两个钻孔来估计区块品位。在0.2%铜当量壳体的孔洞50米范围内，使用最后一道孔洞填充任何未经估计的区块。

2017年SRK对Ukaru Peki矿床上部区域的矿产资源量报表见表1.1。

表1.1:2017年10月26日Nevsun新闻发布报告豌豆结果截至2017年4月24日Ukaru Peki矿床上部地带矿产资源量报表

1.用于报告估计数的RSCNSR值为35美元/吨。

2.所有数字均四舍五入，以反映估计数的相对准确性。

3.矿产资源不是矿产储备，不具有明显的经济可行性。

2018年Hatch PFS报告的下层Ni43-101矿产资源是以每吨25美元以上的截止值为基础和报告的。建模、资源估算和制表工作由SRK咨询（加拿大）公司完成。矿床模型采用LeapFrog和0.2%铜当量截止点，使用102个钻孔和14,592次测试。结果采用美元等值制表，每磅铜3.00美元，每盎司金1400美元，根据对典型样品的初步测试结果，斑岩铜区铜和金的回收率分别为87%和69%。开采方法假定为块状洞穴开采。

Ukaru Peki矿床下层2018年矿产资源量报表见表1.2。

表1.2:Ukaru Peki矿床下层截至2018年6月19日的SRK矿产资源表

1.用于报告估计数的价值为每吨25美元。

2.所有数字均四舍五入，以反映估计数的相对准确性。

3.矿产资源不是矿产储备，不具有明显的经济可行性。

选矿和冶金试验

上层区

作为SRK Consulting（UK）于2016年发布的PEA的一部分，2015年11月至2016年3月期间，SGS Canada Inc.对上层区的样本进行了初步测试。

2016年PEA期间开发的流程使用了常规试剂，实现了铜矿物从硫铁矿和矸石中很好地分离成可出售的散装铜精矿、硫铁矿精矿和矸石尾矿浆流。该矿床中含有大量黄金的硫铁矿精矿将储存在一个专门设施中，以便日后可能进行处理，但在这项研究中，硫铁矿精矿被认为是一种废物流。

在随后的2017年更新豌豆研究过程中，SGS在2016年9月至2017年9月期间完成了对上层区样本的第二次测试计划。测试工作的重点是优化2016年PEA建立的浮选条件，并提供样品以评估单独的高砷铜精矿的处理方案，称为复杂铜精矿、低砷精矿和分离黄铁矿和废矸石流。

后来，在第三个方案中，范围增加到包括:矿物学、粉碎试验工作、工艺进料老化试验工作、散装浮选试验工作、进一步浮选优化和变异性试验、固液分离试验和环境表征。

2017年研究的一个测试目标是优化2016年PEA中选择的流程，该流程生产两种铜精矿，即低砷和一种复杂精矿。然而，在这项研究的变异性测试计划中，豌豆工艺组认识到，矿体的一部分不大可能对这种双精矿生产情景作出良好反应。然后对生产单一散装精矿的简化流程进行了测试和分析，将高砷精矿和低砷精矿合并成单一产品，并与Nevsun的营销顾问合作，豌豆团队决定改用这种更简单的流程，对2017年修订后的PEA采取更强有力的单一集中方法。

在2018年PFS设计和分析过程中，PFS团队还确定，作为2017年豌豆模型的一部分，没有从生产和储存的硫铁矿精矿中回收黄金的经济可行、经过验证的方法。因此，就本2018年PFS而言，Apyrite精矿并无单独生产或储存及所有硫铁矿进入存放于单一内衬尾矿储存设施内的组合整体尾矿。因此，在目前的PFS过程中开发的优化流程使用了常规试剂，适用于所有工艺进料类型，并实现了铜矿物从硫铁矿和矸石到散装铜精矿的良好分离。如果能在晚些时候证明有回收硫铁矿中剩余黄金的经济处理方法，那么包括所含硫铁矿在内的所有尾矿都将被回收，以回收黄金，可能使用铜浮选回路，届时铜浮选回路将停止运行，把硫铁矿浮起来。

在2017年Pea Orway Mineral Consultants期间，安大略省Mississauga审查了最初的研磨优化工作和粉碎测试工作，并完成了一项工艺工厂规模研究。他们的报告和SGS浮选及其他测试结果被传递给多伦多的Ausenco Engineering，以产生设计标准、流程、用于处理Ukaru Peki矿床上部地区的植物饲料的研磨和浮选厂的布局、资本和运营成本估计数，用于豌豆设计。

来自2017年PEA的所有测试工作结果和研究报告随后被传递给Hatch Consulting，用于进一步优化、成本估算、执行规划和完成这份PFS报告。安大略省萨德伯里的XPS公司也于2017年年中对Ukaru Peki试验工作进行了地质冶金评估，并随后确认了单一精矿相对于双重（低砷和高砷）精矿生产的相对优点。2018年2月，XPS发布了一份关于他们当前测试项目的报告草稿，其中他们确认粗糙浮选将足以在生产的最初几年生产出单个可销售的最终精矿。

此外，作为《2017年环境影响评估》的一部分，完成了四项权衡研究（TOS，#1、2、3和4），以确定以下方面的备选方案:

1.精矿销售，散装与分装高、低砷精矿。

2.从黄铁矿中回收金的工艺选择。

3.降低复杂精矿中砷含量的工艺选择。

4.浓缩物运输考虑因素的定义。

作为TOS#2的一部分，对硫铁矿精矿样品进行了测试，以确定某些金回收工艺的适用性，即硫铁矿焙烧（“Outotec”）和细磨后大气氧化（“Albion”）。布里斯班Ausenco Engineering审查了各自工艺技术供应商的测试结果和初步报告，并编制了初步的范围界定水平、资本和运营成本估计数，以协助确定从硫铁矿中回收金的工艺是否经济，供今后考虑。初步迹象表明，目前这些工艺对Ukaru Peki硫铁矿等级来说并不经济，但审查仍在进行。这项工作超出了这个PFS的范围。

作为TOS#3的一部分，对复杂（高砷）铜精矿样品进行了各种除砷工艺试验，即部分还原焙烧（OUTOTEC）、铁氧化（“Flsmidth Rol”）和碱浸（“Toowong”）。每个流程供应商都编写了一份初步报告，总结了其潜在的应用。这仍然是一个有待进一步研究的选择。

下部区域

对下部矿化带进行了有限的冶金试验工作。2016年，Aminpro（Aminpro，2016）对下层发现的三种矿化类型进行了测试:DC1覆印、DC2混合区和DC3原生。原生或斑岩型铜矿化是迄今为止最丰富和最重要的。

从下部带（LZ）处理了三种类型的成矿作用。收到的样品表明，铜矿物主要为黄铜矿和硼铁矿，黄铜矿含量随深度增加而增加。

圣地亚哥Aminpro-Chile实验室进行的冶金试验工作是概念性的。

矿产储量

矿产储量报表所依据的材料被归类为经济上可开采、计量和标明的矿产资源，并采用稀释和采矿/加工回收系数。损耗已包括在这些估计数中。据MRM所知，尚未申报探明矿产储量。

可能影响矿产储量估计数的因素包括:商品价格和估价假设；拟议的地下洞穴设计、岩土技术、采矿和加工厂恢复假设的变化；适当的稀释控制；资本和运营成本估计数的变化。

2018年Hatch PFS（定义见下文）中Ukaru Peki矿床的矿产储量报表见表1.3。

表1.3:2018年3月8日塞尔维亚共和国Ukaru Peki矿床矿产储备表

注:

1.本新闻稿中的矿产储量和资源量是利用加拿大矿业、冶金和石油研究所（“CIM”）、CIM矿产资源和储量标准、CIM储量定义常设委员会编写并经CIM理事会通过的定义和准则进行估算的。

2.所用金属价格包括3.00美元/磅铜和1300美元/盎司非盟。

3.采用了35美元/吨的储备NSR截止值来优化SLC环布局。

4.所含金属数字和总数可能因数字的四舍五入而有所不同。

Nevsun在《National Instrument43-101Technical Report:Timok铜金项目，塞尔维亚:上部地区预可行性研究和下部地区资源估算》中报告了表1-4汇总结果的现金流模型假设、排除、收入和成本构成，8月7日，2018年-生效日期2018年6月19日”。请注意，假设5%的塞尔维亚特许权使用费在我的拟议生命周期内产生2.38亿美元。

表1.4:现金流量汇总表

B.建议

根据MRM的专业知识，建议EMX继续要求紫金矿业集团提供与Timok项目有关的所有当前信息，以便对该项目进行独立评估。

MRM不知道任何其他重要因素和风险，这些因素和风险可能会影响对Timok项目的访问、所有权或继续工作的权利或能力。

EMX上述Timok项目特许权使用费属性，摘自《NI43-101技术报告-塞尔维亚Timok铜金项目特许权使用费》，增加了来自世界顶级铜开发项目之一的重大上行选择。

合资格的人

Eric P.Jensen，CPG，NI43-101定义的合格人士及公司雇员，已审阅、核实及批准上述有关塞尔维亚的技术披露。

芬诺斯坎迪亚

截至年底，该公司在Fennoscandia的投资组合共有59个特许权使用费和特许权使用费生成项目。2020年合作伙伴钻探了多个项目，年内提交了许多新项目的申请，重点关注黄金项目和镍-铜-钴（电池金属）+/-铂族元素（“PGE”）项目。人们对现有的特许权产生项目越来越感兴趣，EMX正在推动与一些公司就新的伙伴关系进行讨论。与此同时，该公司通过进行早期数据汇编、地质测绘、地球化学取样和地球物理调查，继续在现有特许权使用费生成项目上建立价值。

考库阿房产

EMX向荷兰私营公司Akkerman Exploration B.V.（“Akkerman”）收购涵盖芬兰北部Kaukua PGE-Ni-Cu矿床的各种勘探许可证（“Kaukua特许权使用费”）的2%NSR特许权使用费（见2020年2月25日EMX新闻稿）。Kaukua版税以12.5万加元和发行5.2万股EMX股票的价格从Akkerman手中收购。Kaukua矿床正由Palladium One Mining Inc.（TSX-V:PDM）（“Palladium One”）推进，作为其旗舰L ntinen Koillismaa（“LK”）项目的一部分。Palladium One可以100万购买EMX的NSR特许权使用费的1%，然后再交付“银行可担保的可行性研究”。EMX剩余1%的NSR版税未封顶，无法购买。

2019年9月，Palladium One*公布了Kaukua矿床的矿产资源估计。Palladium One的技术报告概述了Kaukua矿床在0.3克/吨钯（钯）的截止点受到露天限制的矿物资源（注:“钯当量”为钯当量）:

2020年，钯一号宣布完成诱导极化（IP）调查，将考夸南区圈定为5.5公里长的异常。后续一期钻探测试，共在14个岩心孔中~2500米，沿着四公里的趋势长度相交矿化（见日期分别为2020年8月10日、11日和25日、9月15日和29日以及10月22日的Palladium One新闻稿）。在LK20-016（真实宽度未知）中截获了62.7米（起始深度23.5米）的3.52g/t PD当量（即1.84g/t PD、0.64g/t PT、0.14g/t Au、0.18%Cu和0.15%Ni）。在第一阶段钻探成功的基础上，计划于11月开始进行17500米的第二阶段钻探活动（见2020年11月10日Palladium One新闻稿）。Kaukua南区的大部分地区由EMX的版税覆盖。

*《芬兰L Ntinen Koillismaa项目Kaukua矿床技术报告》，日期为2019年9月9日。

**载于技术报告表1-1附有解释性说明其中包括:"矿产资源采用了CIM定义；区块模型中所有岩性的散装密度均为2.9吨/立方米，但散装密度为2.1吨/立方米的覆盖层除外；优化使用的钯金属价格（美元）为1,100美元/盎司，PT为950美元/盎司，Au为1300美元/盎司，Cu为6614美元/吨，Ni为15432美元/吨；采矿稀释和回收系数分别假定为5%和95%；PD EQ是PD、PT、Au的加权和，镍和铜的等级以概述的商品价格为基础；由于四舍五入到适当的重要数字，可能会出现误差。“EMX注意到，在PD EQ计算中，回收率和冶炼厂净回报假设为100%。

Espedalen、Hosanger和Sigdal Properties

EMX与Purse Minerals Limited（ASX:PUR）（“Purse”）就挪威的Espedalen、Hosanger和Sigdal镍铜钴项目执行期权协议（见EMX2020年2月18日新闻稿）。该协议向EMX提供追求的股本权益、每个项目3%的NSR特许权使用费，以及EMX利益的其他代价，包括AAR和里程碑付款。Pursuit亦可能于若干条件获满足时向EMX发行其已发行及发行在外股本最多9.9%。协议为Pursuit提供了在项目中赚取100%利息的选择权。

Pursuit于年内承担了项目评估及评估工作。

Tomtebo和Trollberget属性

EMX将位于瑞典Bergslagen矿区的Tomtebo和Trollberget项目出售给District Metals Corp.（TSX-V:DMX）（“District”）（见EMX日期为2020年2月28日的新发布和日期为2020年6月30日的地区新闻发布）。该协议规定了District最初9.9%的股权、AAR付款、项目中2.5%的NSR特许权使用费权益，以及EMX的其他利益对价。此外，District将向EMX增发股份，以维持其9.9%的权益，而无需向EMX支付额外成本，直至District筹集到3,000,000美元股本为止。

2020年期间，District在Tomtebo进行实地工作，包括在历史悠久的Tomtebo矿山进行地球物理调查、地质测绘、地球化学取样、钻芯审查和三维建模（见2020年7月27日、9月30日、10月7日、10月15日、10月28日和12月7日的District新闻稿）。从这项工作中，区确定了2021年后续钻探的多个目标。

L KKEN和KJ Li Properties

EMX选择挪威的L KKEN和KJ LI多金属项目以及瑞典的Southern Gold Line Properties向Capella Minerals Limited（TSX-V:CMIL）（“Capella”）（Q4由New Dimension Resources Ltd更名）进行现金支付，一年期权期间内于Capella的股本权益及工作承诺（见日期为2020年8月11日的EMX新闻稿）。在Capella获得项目100%控制权后，公司将获得项目2.5%的NSR特许权使用费权益、AAR和里程碑付款、Capella的额外股份以及EMX的其他利益对价。Capella可于协议签立后六年内向EMX购买NSR特许权使用费的0.5%。

L KKEN和KJ LI是火山成因块状硫化物（VMS）项目，而南部金线属性承载造山型/侵入型金矿成矿作用。卡佩拉动员现场工作人员前往L KKEN、KJ LI和Southern Gold Line黄金项目，以确定后续行动的优先目标（见2020年10月28日卡佩拉新闻发布）。

SL TTberg、Kuusamo、Bleka和Vekselmyr Properties

瑞典SL TTberg镍铜钴项目被选择给Sienna Resources Inc.（TSX-V:SIE）（“Sienna”），用于Sienna的股权、现金支付和工作承诺。一旦Sienna在该项目中获得100%的利息，EMX将保留3%的NSR特许权使用费利息，并将获得Sienna的额外股权（股份支付），以及里程碑付款（见2017年12月4日EMX新闻稿）。

EMX在Q2执行了对其与Sienna的期权协议的修订（见日期为2020年5月25日的EMX新闻稿）。作为修订的一部分，Sienna还进入了两年的期权期，收购EMX在芬兰的Kuusamo电池金属项目，以换取3%的NSR特许权使用费，满足工作承诺，并向EMX支付现金和股权。Kuusamo Ni-Cu-Co-PGE项目由两个勘探“保留地”组成，分别位于EMX公司位于芬兰的Kaukua PGE矿区附近。Kuusamo和Kaukua性质都具有靠近镁铁质侵入杂岩基底的Ni-Cu-Co-PGe富硫化物层。描绘这一地平线的地区地质图显示，它沿着EMX保留区内的走向延伸了近30公里。

Sienna于Q3公布了其在SL TTberg进行的三孔707.9米钻孔项目的结果（见Sienna2020年7月15日发布的新闻稿）。Sienna称，“所有三个孔都与富镍硫化物矿化相交，包括矿化存在于矿脉和硫化物基质角砾岩中，类似于早期钻孔中看到的矿化样式。2020年方案结果表明，在该物业的关键目标区域，矿化继续在深度进行。"

随后，EMX与Sienna执行了期权协议的额外修订（见日期为2020年8月27日的EMX新闻稿）。此次修订将挪威南部的Bleka和Vekselmyr金矿项目加入协议，据此，Sienna进入为期两年的选择权期间，通过满足工作承诺以及向EMX支付现金和股权支付，获得该项目100%的权益，与EMX保留3%的NSR版税权益的项目后，西耶娜的收入。布莱卡是历史上从高品位金矿脉开采和生产黄金的地点，在Vekselmyr露头的造山式金矿脉已被记录在案。Sienna于第四季度开始在Bleka开展实地工作，包括地质测绘、地表采样和无人机磁力调查规划（见2020年11月5日Sienna新闻稿）。

R Stvangen和Vakkerlien Properties

Playfair Mining Ltd.（TSX-V:PLY）（“Playfair”）于2019年从EMX手中选择了挪威R Stvangen和Vakkerlien铜镍钴项目（见2019年3月4日EMX新闻稿），并于2020年行使了收购两个项目100%权益的选择权（见7月13日Playfair新闻稿，2020年）通过向EMX增发300万股Playfair股份，公司保留该物业3%的NSR特许权使用费权益。Playfair有权在五年内以300万美元回购至多1%的版税。

Playfair在历史悠久的Storboren VMS矿山执行了包括地表地球化学采样和人工智能（“AI”）目标选择在内的程序（见Playfair2020年7月21日、9月29日和10月15日的新闻稿），以及委托后续无人机磁力调查（见Playfair2020年11月10日的新闻稿）。

Viscaria Property

EMX持有位于瑞典基律纳矿区的Viscaria铜矿项目的有效0.5%至1.0%NSR特许权使用费权益，该项目由斯德哥尔摩上市公司Copperstone Resources AB（“Copperstone”）运营。

2020年期间，Copperstone继续在Viscaria开展钻探活动，重点是D区的资源划定。Copperstone更新的D区资源估计值（PERC2017）为0.8%铜截止值，平均为1.7%铜和28.07%铁的1277万吨，平均为1.18%铜和29.41%铁的推断值（生效日期为2020年11月30日）（见Copperstone2020年12月8日新闻稿）。铁被包含在铜矿化带内，并被报告为副产品。此外，在铜区之外还有一个铁矿化的D区区域，最新的资源估计值为20%铁的截止值为10.95百万吨，平均含铁25.76%，含铜0.20%，含铁41.2百万吨，含铜0.19%。2015年之前的运营商Sunstone Metals Ltd.定义的A区和B区（JORC2012）也有历史矿产资源。Copperstone计划在2021年更新A区和B区资源预估。

Burfjord和Gumsberg Properties

EMX拥有3%的NSR特许权权益，涵盖位于挪威的Burfjord铜金项目，由Norden Crown Minerals Corp.（TSX-V:NOCR）（“Norden”由Boreal Metals Corp.更名而来）运营。2020年10月21日）。Norden于Q2与Boliden Mineral AB（“Boliden”）订立合资协议（见Norden日期为2020年6月10日的新闻稿）。EMX对其与Norden的特许权转让协议进行了修订，以适应Norden与Boliden之间的合资协议，并确保EMX在Burfjord的特许权权益。诺顿在2020年期间进行了由地质测绘、地球化学采样和地球物理调查组成的实地项目（见2020年8月24日诺顿新闻发布）。从这项实地工作中确定的目标预计将在2021年进行钻探测试。

EMX还在Norden位于瑞典Bergslagen矿区的Gumsberg VMS项目上拥有3%的NSR。Norden推进Fredriksson Gruva铅锌银靶材在夏季野外季节进行钻探测试（见Norden2020年11月9日和12月9日发布的新闻稿），并开始在Stra Silvberg Prospect进行2500米钻石钻探项目（见Norden11月16日发布的新闻稿，2020年）对早期钻探活动的多个高品位拦截进行跟踪，其中包括10.94米656.7克/吨白银、16.97%锌、8.52%铅和0.76克/吨黄金（BM-17-05）（真实宽度估计为报告区间的20-50%）（见2018年2月28日Norden新闻发布）。

金线资源

EMX就向Gold Line Resources Ltd.（“GLR”）出售位于瑞典中北部“金线”地区（4个项目）和Skellefte带（1个项目）的5个黄金项目（由13个勘探许可证组成）签订了购买协议，2019年British Columbia公司（见2019年4月4日EMX新闻发布）。该协议向EMX提供GLR的初始9.9%权益、预付特许权使用费以及项目中3%的NSR特许权使用费权益。GLR有权在EMX-GLR协议结束之日起六年内，通过支付EMX2500盎司黄金或其现金等价物，买下欠该公司的最多1%的特许权使用费（留给EMX2%的NSR）。

公司协助GLR在100%报销的基础上，于2020年期间推进该五个项目（见日期为2020年7月29日的EMX新闻稿）。实地工作包括地质测绘、地球化学调查和基岩顶部钻探，以确定即将开展的钻石钻探活动的目标。

GLR于Q4完成对Tilting Capital Corp.的反向收购，现作为二级矿业发行人在TSX-V（TSX-V:GLDL）上市（见GLR日期为2020年11月2日的新闻稿）。

Bleikvassli、Sagvoll、Mer Ker和Bastutr SK Properties

EMX在2019年关闭了向Norra Metals Corp.（TSX-V:NORA）（“NORA”）出售挪威的Bleikvassli、Sagvoll和Mer Ker项目，以及瑞典的Bastutr SK项目（见2018年12月13日和2019年2月19日的EMX新闻稿）。此次出售为EMX提供了Norra最初9.9%的股权、预付版权费、项目3%的NSR版权费、Norra位于British Columbia金字塔项目1%的NSR版权费以及EMX的其他利益。Norra在终止Sagvoll和Bastutr SK VMS项目的权益后，于2020年期间专注于Bleikvassli和Mer Ker项目（见Norra日期为2020年1月24日的新闻稿）。

Bleikvassli是挪威最后运营的金属矿山之一，由Zn-Cu-Pb-Ag块状硫化物矿化透镜组成。历史上的采矿作业作业跨越几个层次，从1917年至1997年跨越25公里的漂移、隆起和竖井。在Bleikvassli，Norra确定了三个优先钻探目标，计划进行总计1500米的5-10钻石钻孔测试（见Norra2020年10月19日发布的新闻稿）。

Mer Ker项目拥有可追溯至200多年前的历史采矿记录。Norra正在规划侦察取样和地质测绘方案，以确定后续钻探测试的目标。

Sagvoll和Bastutr SK项目已恢复到100%EMX控制，并可供合作。

里达尔海坦酒店

South32Ltd在Q1终止了瑞典Riddarhyttan IOCG和Massive硫化物项目的期权协议。2019年完成了一项5,568.5米的钻探计划，由分布在项目主要矿化趋势中的15个间隔广泛的勘探孔组成。该钻探项目测试了12个个别目标区，并与异常铜、钴和金矿化的多层带和样式相交。Riddarhyttan是位于Bergslagen矿区的一家过去的铁和铜生产商，也是钴元素首次被发现的地点。

Riddarhyttan已恢复到100%EMX控制，并可用于合作。

EMX在Fennoscandia开展的其他工作

EMX在2020年期间继续追求Fennoscandia的新收购机会，重点是造山LODE/入侵相关的黄金和电池金属/PGE资产。2020年收购的一些新版税发电项目随后在当年晚些时候进行了合作。该公司正在为其可用的特许权使用费产生物业寻求合作伙伴。

2020年终了年度以后发生的事件

EMX选择了挪威的FL T、Bamble和Bratt Ssen镍-铜-PGE-钴项目以及瑞典的MJ Vattnet和Njuggtr Skliden镍-铜-PGE-钴项目给总部位于英国的私营公司Martin Laboratories EMG Limited（“MLE”）（见EMX2021年2月3日的新闻稿）。MLE创建的具体意图是推进斯堪的纳维亚地区的这种“电池金属”项目组合，最初将得到私营部门投资的支持。该协议向EMX提供MLE的股本权益、工作承诺、MLE就特定项目的100%权益赚取的2.5%NSR特许权使用费，以及包括AAR及里程碑付款在内的其他代价。MLE亦可能于若干条件获满足时向EMX发行最多占其已发行及发行在外股本9.9%的股份。

EMX与Gold Line Resources Ltd.和Agnico Eagle Mines Limited签订了最终协议。（NYSE和TSX:AEM；“Agnico”），借此GLR将收购Agnico位于芬兰中部的OIJ RVI黄金项目和位于瑞典南部的Solvik黄金项目，总收购价为1000万美元，由GLR和EMX各自的现金和股票组成。Agnico将保留项目2%的NSR特许权使用费，其中1%（一半）可能由EMX在任何时候以100万美元购买。由于该协议，Agnico将成为EMX和GLR的股东，EMX将增持Gold Line的股权，并从GLR获得阶段性现金支付（见EMX日期为2021年3月22日的新闻稿）。协议的达成须经GLR和EMX的TSX-V批准。

合资格的人

Eric P.Jensen，CPG，NI43-101定义的合资格人士及公司雇员，已审阅、核实及批准上述有关Fennoscandia的技术披露。

土耳其Name

EMX在土耳其西部安纳托利亚和东部Pontides矿带持有六处版税物业，均由土耳其公司推进。该公司继续与其土耳其合作伙伴密切合作，并保留总部位于安卡拉的土耳其采矿工程公司Dama Engineering Inc.（“DAMA”），以协助管理EMX在土耳其的利益。

巴利亚酒店

Balya Royalty物业位于土耳其西北部具有历史意义的Balya铅锌银矿区。EMX持有巴利亚无上限的4%NSR版税，现在由Esan Eczaciba I End Striyel Hammaddeler San经营。好吧。一个...（“ESAN”），一家土耳其私营公司（见日期为2020年1月7日的EMX新闻稿）。ESAN在EMX的Balya Royalty物业旁边的物业上经营铅锌矿和浮选厂。该公司与ESAN的特许权协议规定，从EMX的特许权财产开采的矿化材料与从ESAN财产开采的矿化材料混合，并在ESAN的设施进行加工。

2020年期间，ESAN完成了一项22230米的钻探计划，以填埋和延伸Balya North矿床（以前称为Hastanetepe）的铅锌银矿化带，该矿化带由EMX的版税覆盖（见2021年2月11日EMX新闻稿）。演习计划取得了成功，ESAN通知EMX，它已经开始在Balya North进行4900米下降的开发，将在大约两年半内（即2023年某个时候）完成。ESAN还建议EMX，预计2021年第四季度Balya North“Run of Mine”材料的初始产量将随着下降趋势的发展而推进，并在其路径上遇到铅锌银矿化体。

阿卡卡酒店

EMX的Akarca矿区覆盖了安纳托利亚矿带西部的浅成热液金-银区。EMX将Akarca项目出售给Iftay n aat Taahh t ve Ticaret A.。（“IFTAY”），一家私人拥有的土耳其公司，用于现金支付，生产前和里程碑金条支付（或现金等价物），以及从1%到3%不等的浮动规模的生产特许权使用费，没有上限，不能买断或减少（见日期为2016年8月8日的EMX新闻稿）。

IFTAY推进Akarca的计划自2018年以来一直推迟，同时等待钻探许可和土地使用指定批准。这些行政和法律程序将需要相当长的时间。EMX和IFTAY已经同意，在Akarca项目能够向前推进之前，前期生产付款将保持暂停。

尽管实地项目被搁置，但IFTAY在第二季度报告称，在Kappes Cassidy&Associates使用高压磨辊技术进行的额外冶金测试已产生了+-75%范围内的金回收率。

西索尔塔酒店

Sisorta Royalty Property位于东部Pontides矿带，是出售给Bahar Madencilik Sinayi ve Ticaret Ltd STI（“Bahar”）的近地表浅成热液型金矿，是一家私人拥有的土耳其公司（见2016年8月3日EMX新闻稿）。出售条款规定Bahar分阶段向EMX付款，包括每年预付125,000美元直至开始商业生产，然后对从现场处理的物业开采的矿化进行某些扣减（“NSR付款”）后的生产回报的3.5%（如果在场外处理则提高到5%）。NSR付款是无上限的，不能买断或减少。

Sisorta工作计划和项目开发在2020年期间因COVID-19形势而推迟。2020年的年度付款也有所延迟。EMX正在努力解决这个问题。

Alank Y和Trab-23Properties

公司就向Kar Mineral Madencilik N aat Turizm Sanayi ve Ticaret A.出售Alank Y和Trab-23项目执行购买协议。（“KAR”），一家私人拥有的土耳其公司（见2019年9月25日EMX新闻稿）。这两个项目都有露头和钻探的区域，确定了金和铜的矿化。公司在Q1收到矿产部所需批准后，完成了向KAR出售Alank Y和Trab-23金铜项目的交易。收盘时，EMX收到KAR支付的10.6万美元，相当于70盎司黄金的现金。出售项目亦规定向EMX支付AAR及Milestone Gold Bullion（或现金等值）款项，以及工作承担，以及每个项目不设上限的2.5%NSR特许权使用费权益。

Q2，KAR因COVID-19宣布不可抗力。

合资格的人

Eric P.Jensen，CPG，NI43-101定义的合资格人士及公司雇员，已审阅、核实及批准上述有关土耳其的技术披露。

澳大利亚

该公司在澳大利亚的投资组合包括Koonenberry Royalty物业、于2020年合作的昆士兰州黄金项目以及可供合作的新项目Yarrol。年内，EMX继续评估产生专利费的机会，并提出新的许可证申请。

Koonenberry地产

EMX拥有新南威尔士州Koonenberry金矿项目3%的特许权，在过去十年中，沿着澳大利亚东南部区域规模的构造带Koonenberry断裂带，冲积和冲积金矿已被确认。在确认了一个新出现的金带之后，EMX记录了基岩金矿的来源，这些来源可能是表层金矿的来源。这些新发现导致EMX在数年的过程中巩固了矿权，导致2017年与澳大利亚私营公司Koonenberry Gold Pty Ltd（“KNB”）达成协议，以进一步勘探该矿带（见2017年9月19日EMX新闻稿）。

KNB在这一年中继续开展工作方案，其中包括地球化学取样、地质测绘、大块取样和“礁石”（即基岩）重力浓缩以及冲积金矿勘探。最近的勘探重点一直是圈定和优先考虑金矿化礁目标，为2021年的钻探测试做准备。

昆士兰黄金地产

EMX的昆士兰州黄金项目位于昆士兰州中东部的入侵相关黄金系统（“IRGS”）带沿线。该项目占地4.64万公顷，涵盖历史上的小规模金矿、金矿、钻探定义的金矿化带和多个未经测试的黄金地球化学异常。

该公司在Q3将昆士兰州黄金项目选择给了澳大利亚私营公司Many Peaks Gold Pty Ltd（“MPL”）（见日期为2020年9月8日的EMX新闻稿）。协议规定，在为期一年的选择权期间，向EMX和工作承付款（即50万澳元）支付现金（即结束时支付65,000澳元，一周年时支付235,000澳元），并在MPL赚取100%项目利息、额外现金和/或股份付款后，保留2.5%的NSR特许权使用费利息，AAR和项目里程碑付款，以及对EMX利益的其他考虑。MPL将有权在不迟于协议签署五周年时，以1000盎司黄金或其现金等价物购买0.5%的NSR特许权使用费。

MPL在Q4期间完成了侦察勘探计划，为2021年的后续钻探做准备。

Yarrol属性

公司昆士兰州中东部Yarrol项目的许可申请已于Q3获批。Yarrol是一个入侵相关的黄金项目~EMX昆士兰州黄金物业以南30公里处。

Yarrol的历史勘探产生了金矿钻探截获、多个地表地球化学异常和一系列未经测试的磁特征，这些特征被假定代表了深部隐伏的闪长岩赋存的金目标。Yarrol项目可供合作。

东金伯利地产

涵盖西澳大利亚东金伯利项目的许可证于2020年被EMX放弃，原因是缺乏令人鼓舞的勘探结果。

合资格的人

Eric P.Jensen，CPG，NI43-101定义的合资格人士及公司雇员，已审阅、核实及批准上述有关澳洲的技术披露。

海地Name

EMX在海地的矿产产权权益由0.5%的NSR特许权使用费覆盖。该公司的特许权财产涵盖纽蒙特风险投资有限公司持有的49份研究许可申请，以及由私人控股的内华达公司控制的Grand Bois项目。

据该公司所知，海地政府在执行新矿业法方面没有取得重大进展，这一进程自2013年《采矿公约》进程暂停以来一直在进行。诚如公司所理解，EMX的特许权权益所涵盖的物业仍处于照护及保养状态。

合资格的人

Michael P.Sheehan，CPG，NI43-101定义的合资格人士及公司雇员，已审阅、核实及批准上述有关海地的技术披露。

战略投资

Ensero Holdings Inc.

该公司在Q1对私人控股的特拉华州公司Ensero Holdings，Inc.进行了379万美元的投资（见日期为2020年2月18日的EMX新闻稿）。Ensero Holdings透过其全资附属公司Ensero Solutions，Inc.（“Ensero”）营运。Ensero一直是一个成功和稳步增长的环境咨询做法，重点是在美国和加拿大进行矿山复垦和实施创新补救技术。

EMX对Ensero的投资为该公司提供了近期季度现金流，这些现金流来自股息和其他付款，在七年内总额将达到854万美元，以及7.5%的股权仓位。2020年期间，EMX从Ensero获得了20.7万加元（15.3万美元）的季度股息支付。

这项投资还为一个战略联盟奠定了基础，该联盟独特地利用了EMX公司对美国和加拿大历史矿区的知识与Ensero公司的矿山回收专业知识的结合。这种协同作用有可能在最终出售资产用于勘探或开发潜力之前，通过补救和填海来释放遗留采矿财产的价值。EMX和Ensero在年内评估了EMX-Ensero战略联盟下在北美的多个机会。

Rawhide Acquisition Holding LLC

该公司对Rawhide Acquisition Holding LLC（“RAH”）的19.9%股权（按全面摊薄基准计算为18.9%）进行了350万美元的战略投资，Rawhide Acquisition Holding LLC是一家私人控股的特拉华州公司，于2019年拥有Rawhide金银开采业务（见日期为2019年12月19日的EMX新闻稿）。其后于2020年12月31日，公司透过作出额外投资1,250,000美元增加其于RAH的权益。发生在内华达州Walker Lane金银矿带的Rawhide矿是一种露天堆浸作业，生产和销售黄金和白银Dor。

2020年的生产主要来自摄政露天矿场，该矿场于2019年初获得RAH许可，并于其后不久投入生产。RAH建议EMX在2020年期间以1,602美元/盎司黄金和18.90美元/盎司白银的平均价格出售24,687盎司黄金和162,039盎司白银。这产生了4260万美元的总收入，经成本和扣除后，提供了117万美元的税前净亏损。由于2020年相对预测表现欠佳，EMX及其他RAH成员于年内并无收取普通股息或其他款项。

EMX以及其他RAH投资者正在与RAH管理层积极接触，以评估优化生产和确定额外资源的方法。这些努力包括:（a）通过改进地质和品位估算模型，查明摄政地区更多的金银矿化；（b）划定历史采矿遗留在高墙内的生皮露天矿坑可能可开采的金银矿化，c）评估放置在历史疯狂露天矿坑中的金银矿化回填材料开采和加工的可行性，以及留在高墙中的矿化，d）评估该物业的上行勘探潜力，包括“高峰”、门户、砾石和巨石异常前景，（e）调查氧化带下硫化物矿化物质的未实现价值，氧化带一直是历史和当前勘探方案及采矿作业的唯一重点。另一个较长期的项目价值来源可能来自堆浸材料的后处理，这是在第四季度完成的独立撰写的RAH内部报告的主题。

合资格的人

NI43-101定义的合资格人士、本公司雇员Michael P.Sheehan，CPG已审议、核实及批准上述有关策略性投资的技术披露。

资本结构说明

EMX的法定资本由普通股（其中无限数量）和无限数量的无面值优先股两类股本证券组成。

截至2021年3月24日，EMX拥有84,994,898股普通股，无已发行和发行在外的优先股。所有已发行普通股均全额支付，且不受未来任何催缴或评估的限制。普通股在投票权、EMX资产在清算、解散或清盘时的参与和分配以及获得股息的权利方面具有同等地位。普通股持有人有权收到EMX所有股东大会的通知、出席会议并参加表决。在这种会议上，每股普通股有一票表决权。普通股持有人也有权在董事宣布分红时获得分红，并在清算时获得EMX资产中可分配给这些持有人的部分。

分红

EMX自注册成立以来，未就其任何普通股支付任何股息。EMX目前并无派息意向，但EMX董事会将根据盈利、财务要求及其他相关因素决定任何未来派息政策。参见“业务的一般发展——风险因素”。公司被禁止支付任何会使其资不抵债的股息。

证券市场

普通股在加拿大的TSX-V上市交易，在美利坚合众国的NYSE American上市交易，代码为“EMX”，在法兰克福证券交易所上市交易，代码为“6E9”。

以下列出了TSX-V在所述期间的市场价格高低和普通股交易量:

以下列出所述期间纽交所美国公司普通股的高、低市价和交易量:

董事及高级人员

公司每名董事及执行人员的姓名、省份或国家、居住地及在公司的职位，以及每名董事或执行人员在紧接其后的五年内所从事的主要业务或职业，自本共同执行框架之日起生效，具体如下:

1.关于居住国和主要职业的资料已由各自的主任和干事个别提供。

2.表示审计委员会成员。

3.表示薪酬及福利委员会成员。

4.表示提名及企业管治委员会成员。

每位董事的任期将于EMX下届股东周年大会上届满。

董事及执行人员持股量

于2021年3月24日，董事及执行人员作为集团实益拥有、直接或间接或行使对占已发行普通股约5.29%的4,497,634股普通股的控制权或指挥权。

停止贸易命令、破产、惩罚或制裁

企业停止贸易订单

于本认可机构成立日期，EMX的现任董事或执行人员并非任何公司（包括EMX）的董事、行政总裁或首席财务官，或在本认可机构成立日期前十年内，该命令须受以下命令所规限:停止交易令、类似停止交易令的命令或拒绝有关公司根据证券法例获得任何豁免的命令，而该命令的有效期连续超过30天:

（a）该董事或执行人员以董事、行政总裁或首席财务官的身分行事时；或

（b）在该董事或执行人员不再是董事、行政总裁或首席财务官后，而该董事或执行人员是因该人以董事、行政总裁或首席财务官身分行事时发生的事件而产生的。

破产

据EMX所知，概无董事、执行人员或持有本公司足够数目证券以实质上影响本公司控制权的股东:

（a）在本认可机构成立之日，或在本认可机构成立之日前10年内，是任何公司（包括EMX）的董事或执行人员，而该人当时正以该身分行事，或在该人停止以该身分行事、破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议或受制于债权人或与债权人订立任何法律程序、安排或妥协或有接管人后一年内，获委任持有其资产的接管人经理或受托人；

（b）在本认可机构成立日期前10年内已破产、已根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、已受制于或已向债权人提起任何法律程序、安排或妥协，或已有接管人，获委任持有董事、执行人员或股东资产的接管人经理或受托人。

处罚和制裁

据EMX所知，截至本AIF日期，并无现任董事、行政人员

高级人员或持有本公司足够数目证券以实质上影响本公司控制权的股东须遵守以下规定:

（a）与证券法例有关的法庭或证券管理当局施加的惩罚或制裁，或已与证券管理当局订立和解协议的惩罚或制裁；或

（b）法院或监管机构施加的可能被认为对理性投资者作出投资决定十分重要的任何其他处罚或制裁。

利益冲突

EMX的董事和高级管理人员可能不时参与其他采矿发行商的业务和运营，在这种情况下可能会产生冲突。更多详情请参见“业务的发展-风险因素”。

审计委员会的资料

根据加拿大证券管理人员第52-110号国家文书的要求，关于本公司审计委员会的资料载于本共同投资框架附表A。

法律程序及规管行动

公司全资附属公司Bullion Monarch Mining Inc.（“Bullion”）继续推进对Barrick Goldstrike Mines，Inc.及附属实体的诉讼，内容有关未支付内华达州卡林趋势的物业的特许权使用费，而该物业须受利息面积所规限。该诉讼正在内华达州法院进行。Bullion正在将案件推进到审判阶段。

管理层和其他人在重大交易中的利益

EMX并不知悉（i）EMX的任何董事或执行人员，（ii）于本公告日期为EMX的直接或间接实益拥有人的人或公司，以证券实益拥有权或其他方式而直接或间接拥有的任何重大权益，或对EMX任何类别或系列未偿还证券的超过10%及（iii）上文（i）或（ii）所提述的任何人或公司的任何联系人或联属人士行使控制或指示，在最近完成的三个财政年度内或在本财政年度内进行的任何交易已对或将对EMX或其任何附属公司造成重大影响。

转让代理人及注册处处长

EMX的转让代理和注册商是加拿大温哥华British Columbia Computershare Investor Services Inc.。

材料合同

加拿大证券管理人根据National Instrument51-102持续披露义务订立的重大合同为合同，但在公司正常业务过程中订立的对公司具有重大意义的合同除外。

除于正常业务过程中订立的合约外，概无公司于截至2020年12月31日止财政年度或最后财政年度前订立但仍有效的重大合约。

专家的利益

专家姓名

下列人士、商号及公司须被指名为已拟备或核证一份报告、估值报表或意见，该报告、估值报表或意见在提交文件内描述或包括，或在提交文件内提述，加拿大证券管理人根据第51-102号国家文书在最近完成的财政年度内或与最近完成的财政年度有关而其专业或业务授权该人、事务所或公司所作的报告、估价声明或意见的公司所承担的持续披露义务。

专家的利益

Davidson和Company LLP已经建议公司在British Columbia特许专业会计师的专业行为规则范围内，以及在证券交易委员会管理的联邦证券法和上市公司会计监督委员会道德和独立性规则范围内，独立于公司和标准。

据该公司所知，上述部分所指名的任何其他专家在编制或核证该等报告、估值报表或意见时，均未于该时间后接获或将直接或间接接获任何注册或实益权益，在公司的任何证券或其他财产中。

任何该等专家或该等专家的董事、高级人员或雇员均不得或预期将不得当选、委任或受雇为本公司或本公司任何关连人士或联系人士的董事、高级人员或雇员。

补充资料

额外资料，包括董事及高级人员薪酬及负债、本金、公司证券持有人、根据股权补偿计划获授权发行的证券（如适用），载于公司管理层就其最近一次股东周年大会发出的资料通函。

该公司最近完成的财政年度的财务报表以及管理层的讨论和分析中提供了更多的财务信息，所有这些信息都在Sedar上提交。审计委员会章程和有关事项详情见附表A和B。

有关该公司的其他更多信息，请访问Sedar网站:www.sedar.com。

附表A

审计委员会章程

一.任务规定

EMX Royalty Corporation（“本公司”）董事会（“董事会”）审计委员会（“委员会”）应通过监督本公司的会计和财务报告过程以及本公司财务报表的审计，协助董事会履行其财务监督职责。根据这一任务规定，委员会的主要职责和责任是作为独立和客观的一方:

1.监控公司财务报表及其他财务信息的质量和完整性；

2.确保公司财务报表和资料符合法律法规要求；

3.委任、补偿、保留及监督本公司独立外聘核数师（「核数师」）的工作；及

4.审议公司内部会计程序履行情况。

ii.结构和业务

A.组成

委员会应由至少三名成员组成，每名成员均为公司董事，符合下列独立性、财务知识和其他要求。

B.资格

委员会每名成员必须符合所有适用的加拿大和美国证券法及证券交易所规则（统称“AC规则”）的独立性要求，除非获得豁免。

除以委员会、联委会或联委会任何其他委员会成员的身份外，委员会任何成员均不得直接或间接接受来自以下机构的任何咨询、咨询或其他“补偿费”（适用的AC规则对该术语的定义）:或为本公司或本公司任何附属公司的“联属人士”（定义见适用AC规则），除非可获得适用AC规则项下的豁免或例外情况。

委员会任何成员均不得于过去三年内任何时间参与编制本公司或本公司任何现任附属公司的财务报表，除非具备适用AC规则项下的豁免或例外情况。委员会每名成员必须能够阅读和理解公司发布的性质和形式的财务报表。

至少有一名委员会成员必须“财务经验丰富”，因为他或她具有财务或会计方面的以往就业经验、必要的会计专业证书或导致个人财务经验丰富的任何其他类似经验或背景，包括但不限于担任或曾经担任首席执行官、首席财务官、其他负有财务监督责任的高级官员。“审计委员会财务专家”（经修订的1933年《美国证券法》S-K条例第407（d）（5）（ii）和（ii）项对该词作了定义）被推定为财务老手。

C.任用和免职

根据公司章程，委员会成员应由董事会在董事会肯定其独立性后任命，并须任职至该成员的继任人妥为选出及符合资格为止，或直至（i）公司股东下届周年大会结束为止；（ii）任何成员去世为止，或（iii）任何成员辞职、丧失资格或遭罢免为止。委员会的任何成员均可被董事会以多数票罢免，无论有无因由。

D.主席

除非理事会应任命一名主席，否则委员会成员应以委员会所有成员的多数票指定一名主席。主席应召集、制定委员会的议程并主持委员会的所有会议。

E.小组委员会

委员会可酌情组成由一名或多名成员组成的小组委员会，并将权力下放给这些小组委员会，包括有权事先批准审计和允许提供的非审计服务，但该小组委员会给予预先批准的决定须提交全体委员会下次排定的会议。

F.会议

委员会应视需要经常开会，以履行本章程规定的关于公司季度和年度财务报表的职责，但不得少于每季度开会一次。委员会应每年与审计师和管理层举行会议，以符合本章程第三节的方式审查公司的财务报表，并履行本章程第三节规定的职责。

主席、委员会任何成员、核数师、Shlomo Kramer或首席财务官可召开会议，通知公司秘书，秘书须通知委员会成员。

核数师须获给予合理通知，并有权出席委员会每次有关公司年度财务报表的会议及在委员会认为有需要或适当的情况下出席每次其他会议并在会上发言。应核数师要求，主席须召开委员会会议，以考虑核数师认为应提请委员会、董事会或本公司股东注意的任何事项。

每次会议的法定人数应由组成委员会的过半数成员组成。

作为促进公开沟通目标的一部分，委员会可定期分别与管理层和审计员举行会议，讨论委员会认为适宜私下讨论的任何事项。

委员会可邀请任何董事、公司任何经理及委员会认为适当的任何其他人士出席其会议，以履行其职责。委员会还可将其认为为履行其职责而应排除在外的任何人排除在会议之外。此外，委员会可举行只有独立董事出席的未排定或排定的会议。

iii.职责

A.导言

1.委员会在执行本宪章第一节所列宗旨时的共同经常性职责如下。这些职责应作为指南，但有一项谅解，即委员会可根据不断变化的业务、立法、监管或其他条件履行额外职责，并酌情采取额外的政策和程序。委员会还应履行联委会不时授予它的与本章程第一节概述的委员会宗旨有关的任何其他责任和职责。

委员会在履行其监督职责时，有权研究或调查委员会全权酌定认为适合委员会研究或调查的任何感兴趣或关切的事项。

必要时，委员会应充分接触公司内部会计人员、账簿和记录、管理人员、其他工作人员和审计师，以履行这些职责。委员会在其规定的宗旨范围内行事时，应具有理事会的一切权力，但仍应受理事会的制约。尽管如此，委员会直接负责委任、补偿、保留及监督核数师及任何其他为编制或发出审计或为公司执行其他审计、审阅或证明服务而聘用的注册公共会计师事务所的工作。

公司须提供委员会厘定的适当资金，以支付（i）补偿予核数师或任何为编制或发出审核报告或为公司执行其他审核、审阅或证明服务而聘用的注册公共会计师事务所，（ii）向委员会聘用的任何独立大律师或其他顾问提供补偿，及（iii）委员会执行委员会职责所需或适当的一般行政开支。

B.权力和责任

委员会将承担以下职责，为了履行和履行这些职责，委员会将拥有下列权力和权力:

审计师的独立性

1.就任何可能影响核数师客观性及独立性的已披露关系或服务积极与核数师进行对话，并取得核数师的正式书面声明，列明核数师与本公司之间的所有关系。

2.采取或建议董事会采取适当行动监督审计师的独立性。

3.要求核数师及任何其他为编制或发出审核报告或为公司进行其他审核、审阅或证明服务而聘用的注册公共会计师事务所直接向委员会报告。

4.审议及批准公司有关合伙人、雇员及前合伙人及核数师及公司前独立外聘核数师的雇员的聘用政策。

审计员履行和完成其工作的情况

5.直接负责聘任、薪酬、保留和监督为编制或发布审计报告或进行其他审计而聘用的审计师和任何其他注册公共会计师事务所的工作（包括解决管理层与审计师或此类公共会计师事务所在财务报告方面的分歧），审查或证明为公司提供的服务。

6.每年审查审计员的业绩，并建议理事会（i）任命一名新审计员或重新选举现有审计员。

7.预先批准所有审核服务及允许核数师为公司执行的非审核服务（包括费用及其条款）；但如该等服务属以下情况，则无须预先批准审核、审阅或证明服务以外的其他服务:

（a）合计不超过本公司于提供服务的财政年度内向核数师支付的收益总额的5%；

（b）于委聘时并未获公司承认为非审计服务；及

（c）迅速提请委员会注意，并在委员会完成审计之前由委员会或委员会授权批准的委员会一名或多名成员批准。

财务报表的编制

8.与管理层及核数师讨论与编制公司财务报表有关的重大财务报告问题及作出的判断，包括公司在选择或应用会计原则方面的任何重大变动，就公司内部监控的充分性及因重大监控不足而采取的任何特别步骤而提出的任何重大问题。

9.与管理层和审计师讨论与监管机构或政府机构的任何通信，以及任何员工投诉或发布的报告，这些投诉或报告提出了与公司财务报表或会计政策有关的重大问题。

10.与管理层和审计师讨论监管和会计举措以及表外结构对公司财务报表的影响。

11.与管理层讨论公司的主要财务风险敞口及管理层为监察及控制该等敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估及风险管理政策。

12.与审计师讨论与进行任何审计有关的需要讨论的事项，特别是:

（a）采纳或更改核数师或管理层建议的本公司重大审计及会计原则及实务。

（b）在审计工作过程中遇到的任何困难，包括对活动范围或获取所要求信息的任何限制，以及与管理层的任何重大分歧。

（c）审查牵头参与伙伴的资格和业绩，确保该伙伴已有五个以上财政期间未担任这一职务，并确保参与小组具有进行适当审计的经验和能力。

公司公开披露

13.审查公司的年度和季度财务报表、管理层关于收益的讨论和分析，并就这些信息向董事会提供委员会的建议。

14.检讨本公司之财务报告程序及内部监控，以信纳除上段所述披露外，就本公司公开披露其财务报表摘录或衍生之财务资料而言，已有足够程序，并定期评估这些程序是否适当。

15.检讨公司行政总裁及首席财务官在核证公司财务报表过程中向委员会作出的披露，以及就内部监控设计或运作方面的任何重大缺陷或其中的重大弱点作出的公开披露及涉及管理层或对公司内部监控有重大作用的其他雇员的任何欺诈行为。

关联交易业务往来

16.根据适用的AC规则的要求，审查和批准相关的业务关联交易。

执行任务的方式

17.在其认为必要或适当的范围内，在管理层不在场的情况下，就公司会计原则的质量、内部控制以及公司财务报表的完整性和准确性与核数师进行磋商。

18.要求公司任何高级人员或雇员或公司外部法律顾问或核数师出席委员会会议或会见委员会的任何成员或顾问。

19.如认为必要或适当，有权聘请独立法律顾问、会计顾问或其他顾问向委员会提供咨询意见。

20.在管理层和审计师认为必要或适当的情况下，单独开会。

21.根据需要或要求向董事会提交定期报告。

22.每年审查和重新评估本章程是否适当，并向理事会建议任何拟议的修改以供核准。

23.每年审查委员会本身的业绩。

24.为审计师和董事会之间提供一个公开的沟通渠道。

25.除委员会一名或多名独立成员有权预先核准（委员会必须在下次会议上批准）、审计和允许审计员提供非审计服务外，不得将这些职责委托给委员会其他成员。

26.审查公司内部会计和披露制度及其财务审计和会计机构和制度的充分性。

C.举报人政策

委员会应制定并每年审查以下程序:（一）接收、保留和处理公司收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉；（二）公司雇员就可疑的会计或审计事项提交保密的、匿名的关注事项。

D.审计委员会作用的限制

虽然委员会拥有《宪章》规定的责任和权力，委员会并无责任计划或进行审核或确定公司的财务报表及披露完整及准确，并符合公认会计原则及适用规则及规例。这些都是管理层和审计师的职责。

公开披露章程

本章程将刊载于本公司网站。

经修订的本章程已于2021年1月27日获委员会批准及于2021年1月27日获董事会批准。

附表B

审计委员会事项

概览

董事会审核委员会主要负责

• 向董事会推荐将由公司股东于股东周年大会上提名以供选举的外聘核数师，并就该等外聘核数师的薪酬进行磋商。

• 监督外聘审计员的工作。

• 审查公司的年度和中期财务报表、MD&A和有关收益的新闻稿，然后再由董事会审议批准并由公司公开发布。

• 检讨公司的财务报告程序及内部监控，以确保除上段所述披露外，公司公开披露从其财务报表摘录或衍生的财务资料有足够程序。

审计工作委员会的组成

审计委员会由三名董事组成，他们都是独立的，财务知识渊博。此外，公司的管治性企业立法要求公司必须有一个至少由三名董事组成的审计委员会，这些董事都不是公司的高级管理人员或雇员。审计工作委员会遵守了这些要求。

下表列出审计委员会成员的姓名，以及他们是否“独立”和“财务知识渊博”。

（1）要被视为独立，委员会成员不得与公司有任何直接或间接的‘实质关系’。物质关系是指董事会认为可能合理干扰成员行使独立判断的关系。

（2）被视为财务知识渊博，委员会成员必须有能力阅读和理解一套财务报表，这些报表所反映的会计问题的广度和复杂程度一般与这些问题的广度和复杂程度相当这一点可以合理地预期会被公司的财务报表提高。

相关教育和经验

审计委员会每一成员在履行其作为审计委员会成员的职责方面的教育和经验，特别是为该成员提供以下方面的教育或经验:

1.了解公司编制财务报表所采用的会计原则；

2.评估此类会计原则在估计数、应计项目和准备金会计方面的一般适用情况的能力；

3.具有编制、审计、分析或评价财务报表的经验，财务报表所反映的会计问题的广度和复杂程度一般与公司财务报表可合理预期提出的问题的广度和复杂程度相当，或有积极监管一名或多于一名人士从事该等活动的经验；及

4.对财务报告的内部控制和程序的理解如下:

投诉

审计委员会制定了一项“举报人政策”，其中概述了雇员就公司的会计、审计和财务报告义务提交保密、匿名材料的程序，无需担心遭到任何形式的报复。如果适用的个人对会计、审计、内部控制或财务报告事项有任何他们认为可疑、不正确、误导或欺诈的关切，敦促适用的个人提供任何此类信息、投诉或关切，不考虑对有关申诉或关注的主题事项负责的人或多人的立场。

适用的个人可将其关注事项以书面形式报告，并以密封信封提交审计委员会主席，信封上注明“仅由审计委员会主席打开”。"此外，如果适用的个人希望与审计工作委员会讨论任何事项，应在呈件中说明这一要求。公司接获的任何该等信封将迅速转交及未拆封予审核委员会主席。

在收到提交给它的任何投诉后，审计委员会将立即对每项投诉进行调查并采取适当的纠正行动。

审计工作委员会将保留任何投诉或关切事项，作为其记录的一部分，期限不少于七年。审计委员会将保留所有此类报告或查询的书面记录，并就任何正在进行的调查提出季度报告，其中将包括为令人满意地处理每项投诉而采取的步骤。

“举报人政策”由审计委员会每年进行一次审查。

审计委员会的监督

自公司最近完成的财政年度开始以来，审核委员会并无建议提名或补偿未获董事会采纳的外聘核数师。

NI52-110中对豁免的依赖

自公司最近完成的财政年度开始以来，公司并无依赖:

o NI52-110第2.4节（最低限度非审核服务）中的豁免（豁免公司核数师提供的所有非审核服务，如该等服务少于核数师向公司收取的年费的5%，则无须获得审核委员会预先批准），在聘请审计员进行审计时不被确认为非审计服务，并随后在该年度审计结束前得到审计委员会的核准）；

o第3.5条（死亡，NI52-110的残疾或辞任审核委员会成员）（其豁免审核委员会一名替任成员独立至下届股东周年大会较后时间或如空缺是由审核委员会成员死亡、伤残或辞职所致，则自该成员填补空缺之日起计六个月；或

o证券监管机构根据NI52-110第8部（豁免）授予的全部或部分NI52-110豁免。

预先核准的政策和程序

审计工作委员会通过了《章程》第三.B节“权力和责任----审计员履行和完成其工作”所述的聘用非审计服务的具体政策和程序。

外聘审计员服务费（按类别分列）

下表披露该公司外聘核数师于最近两个财政年度向该公司收取的费用。

（1）公司核数师就核数费用所开出的合计费用。

（2）本公司核数师就保证及相关服务收取的与本公司财务报表执行审计或审阅工作合理相关而未在‘审计费用’一栏披露的合计费用。

（三）公司审计师为税务合规、税务咨询、税务筹划等提供专业服务收取的汇总费用。这些服务涉及编制公司的企业纳税申报表。

（四）其他三栏所列以外的专业服务收费总额。