办公室

股东

董事

委员会

与会议有关的一般规定

官员

证书及股东

董事、高级人员、雇员及代理人的补偿

杂项规定

紧急附例

办公室

注册办事处和代理人。本公司的注册办事处和注册代理人将由本公司在特拉华州州务卿办公室提交的适当文件不时指定。

其他办事处。公司还可在特拉华州内外的其他地方设立办事处，由公司董事会（“董事会”）不时决定或根据公司业务的需要。

股东

年会。除非董事会成员是根据《特拉华总公司法》第211（b）条以书面同意代替年会的方式选出的，否则公司股东（“股东”）年会将在董事会不时指定并在会议通知中说明的日期、时间和地点（如有的话）于每个历年举行。如果为会议选定的日期是法定假日，则会议将在通知中指定的时间在下一个工作日举行。在该会议上，股东将选举董事并处理可能适当提交会议的其他事项。

特别会议。股东特别会议可由公司董事会主席（“董事会主席”）或董事会过半数成员随时召集，并须由公司高级人员应董事会主席的要求召集，持有不少于百分之十表决权的股东的所有有权在该次会议上投票的股份（假定决定股东实体在该次会议上投票的记录日期是按本文件要求向董事会主席发出召开该次会议的请求的日期）。特别会议的日期、时间和地点（如有的话）应由召集会议的人指定（对于股东根据前一句要求召开的任何会议，应由召集会议的人员指定），并且必须在特别会议的通知中说明；但只有董事会有权决定以远程通讯方式召开股东特别会议。只有特别会议通知中所述或指明的事务才可在特别会议上进行；但董事会可在股东根据本节要求召开的会议通知中列入董事会认为适当的任何其他事务。

会议地点。股东会议将在公司的主要办事处举行，除非（i）在特拉华州内外另一地点以第2.1和2.2条规定的方式指定举行会议，或（ii）董事会决定会议仅以远程通讯方式举行。

注意。根据第5.1节发出的通知，说明每次股东会议的地点（如有的话）、日期和时间，以及股东和代理股东可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式（如有的话），但本文另有规定或法律要求的除外（此处和下文是指《特拉华总公司法》或《公司注册证书》不时要求的），决定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与决定有权收到会议通知的股东的记录日期不同），以及在特别会议的情况下，召集会议的目的，应在会议日期前不少于十天或不多于六十天，由召集会议的官员或个人或在召集会议的人的指示下，给予每一有权在会议上投票的记录股东。

如某次会议延期至另一时间或地点（包括因技术故障而未能以远程通讯方式召开或继续举行某次会议而进行的休会），则无须就该次延期会议发出通知，条件是：（一）在休会的会议上宣布了延期会议的时间和地点，以及股东和代理人可被视为亲自出席并在该次延期会议上投票的远程通讯方式（一），（二）在会议预定的时间内显示，在为使股东和代理持有人能够以远程通信方式参加会议而使用的同一电子网络上，或（三）按照本条第2.4款发出的会议通知中所列的方式；但是，如果休会时间在会议最初收到通知之日之后超过30天，则应通知休会的地点、日期和时间，以及远程通信的方式，股东和代理人可被视为亲自出席该续会并在该续会上投票的，应按照本协议发给每一股东。如在休会后，续会为有权投票的股东订定新的记录日期，则董事会须订定一个新的记录日期，以发出续会的通知，该记录日期不得早于董事会通过订定记录日期的决议的日期，而除法律另有规定外，该记录日期不得多于续会日期前60天或少于10天，并须向每名有权在该次延期会议上投票的纪录持有人发出该次延期会议的通知，而该次延期会议的通知须自为该次延期会议的通知而订定的纪录日期起计。在任何续会上，可处理在原会议上可能已处理的任何事务。

投票名单。公司应至迟于每次股东大会的第十天，编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单；但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期的十（10）天，则该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东，并按字母顺序排列，包括每个股东的地址和在每个股东名下登记的股份数目。本条第2.5条的任何规定均不得要求公司在该名单上列入电子邮件地址或其他电子联络资料。在截至会议日期前一天的十（10）天期间内，该名单将以法律规定的方式开放给任何股东审查。

股份表决。公司股本中的股份，如属于（i）本公司；（ii）另一法团，如在该另一法团的董事选举中有权投票的多数股份由本公司直接或间接持有；或（iii）任何其他实体，如该其他实体的多数表决权由本公司直接或间接持有，或如该其他实体以其他方式由本公司控制、董事或间接控制，则该等其他实体无权投票，亦不得为法定人数计算。本条并不解释为限制公司以受托人身分持有的股票投票权，包括但不限于公司本身的股票。所有以受托人身份持有公司股票的人都有权对所持有的股票投票。股票被质押的股东有权投票，除非在公司账簿上的出质人的转让中，该股东已明确授权质权人就该股票投票，在这种情况下，只有质权人或该质权人的代理人可以代表该股票并就该股票投票。

法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，有权在某次会议上投票的所有已发行股票的过半数表决权的持有人，如亲自出席或由代理人出席，即构成任何股东会议的法定人数。如未能亲自或委托代理人出席任何股东会议的法定人数，有权在该会议上投票并亲自或委托代理人出席的股东或会议主席可将会议休会。如无有权投票的股东出席，公司任何高级人员可将会议休会，但会议公告除外（除非董事会在休会后为休会的会议订定新的记录日期），直至出席会议的法定人数、亲自出席或由代表出席为止。

法定投票；撤回法定人数。在达到法定人数的股东大会上，公司董事应以所投票数的多数选出，除法律另有规定外，所有其他事项均应以赞成票或反对票的多数票决定。出席正式组成的会议的股东可继续处理事务，直至休会为止，尽管已有足够多的股东退席，使其未达到法定人数。

投票方式；代理人。除《公司注册证书》或法律另有规定外，每一未偿还的股份有权对提交股东大会表决的每一事项投一票。董事的选举不必以书面投票方式进行。在任何股东大会上，每一有表决权的股东均可亲自或通过书面文书授权的代理人，或通过按照为股东大会规定的程序提交的法律允许的传送，或通过法律允许的任何其他方式进行表决。除非委托书另有规定，否则任何委托书在其日期起计三年后均无效。如果代理文件中没有说明日期，则该代理文件将被推定为在拟进行表决的会议之日执行。除非每项代理人明确规定该代理人是不可撤销的，并附有在法律上足以支持不可撤销权力的利益，或以其他方式被法律规定为不可撤销，否则该代理人是可撤销的。

公司可在任何股东大会召开前，并在法律规定的范围内，委任一名或多于一名视察员出席股东大会，并作出书面报告。公司可指定一名或多名候补视察员，以取代任何不作为的视察员。如任何督察员或候补督察员不能在股东会议上行事，会议主持人可在法律规定的范围内指定一名或多名督察员在会议上行事。每名视察员在开始执行其职责前，须信誓旦旦地履行视察员的职责，严格公正，并尽其所能。在指定视察员的会议上以投票方式进行的每一表决，均应由会议主席指定的一名或多名视察员计算。

记录日期。

股东会议。为使公司可决定有权获得任何股东大会通知或任何股东大会休会通知的股东，除法律另有规定外，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该会议日期前60天或少于10天。如董事会如此订定日期，则该日期亦为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在订定该记录日期时，决定在该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期将是在发出通知的前一天的营业时间结束时，如果通知被放弃，则是在会议召开的前一天的营业时间结束时。有权在股东大会上获得通知或有权投票的在册股东的确定，将适用于会议的任何休会；但董事会可为确定有权在休会会议上投票的股东确定一个新的记录日期，在此情况下，亦须订定与根据本条第2.10条的上述条文确定有权在该次延期会议上投票的股东相同或较早的日期，作为有权获得该次延期会议通知的股东的纪录日期；

不举行会议就采取行动。为使公司可以在不举行会议的情况下确定有权同意公司行动的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录的决议的日期，而该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议的日期后十天。如果董事会没有确定记录日期，在法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不举行会议的情况下同意公司行动的股东的记录日期，将是根据《特拉华州一般公司法》第228（d）条向公司交付已签署的同意书的第一个日期，该同意书载明已采取或拟采取的行动；但公司无须为接收股东的同意书指定信息处理系统。如果董事会没有确定记录日期，而法律要求董事会采取事先行动，则确定有权以书面同意公司行动而无需召开会议的股东的记录日期将是董事会通过采取事先行动的决议当日的营业时间结束时；并且

股息，分配，其他行动。为使公司决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于订定记录日期的决议的通过日期，而该记录日期不得多于该行动的60天。如果没有确定记录日期，为任何此种目的确定股东的记录日期将是在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

会议的进行。如董事会主席的职位已获填补，或如董事会主席缺席或不能以其他方式行事，则公司的任何高级人员或在会议上获委任的某些人将主持所有股东会议。这些官员或人员将保存每次股东大会的记录。任何股东大会的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括他认为适当的表决方式和讨论方式的规定，并有权休会任何股东大会。股东将在会议上投票的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。

代替会议的股东的同意。除法律或法团证明书另有规定外，在任何股东周年大会或特别股东大会上，任何根据法律、法团证明书或本附例规定须采取或可采取的行动，如获得列明所采取行动的同意书，可不经会议、事先通知及不经表决而采取，在有权就该行动投票的所有股份的持有人出席并投票的会议上，由不少于授权或采取该行动所需的最低票数的已发行股份持有人签署，但此种同意须根据《特拉华总公司法》第228条签署和交付；但公司无须为接收股东的同意而指定一个信息处理系统。除非已发行股票持有人签署的同意书不少于授权或采取此种行动所需的最低票数，在同意书首次交付公司之日起60天内，以《特拉华总公司法》第228条所要求的方式交付公司，否则任何同意书对采取其中所述的公司行动均不具有效力。任何签立同意书的人，如已向公司提供有关该项指示或条文的证据，则可藉指示或其他方式，规定该项同意书在发出该项指示或作出该项规定后不迟于60天的未来时间（包括在某一事件发生时所决定的时间）生效。除非另有规定，任何此种同意在其生效前均可撤销。

董事

管理。本公司的业务和事务将由董事会管理。除法律、法团证明书或本附例所施加的限制外，董事局可行使公司的一切权力。

人数；选举；任期；资格。组成整个董事会的董事人数不得少于一人。第一届董事会将由《公司注册证书》中指定的董事人数组成，如果没有这样指定的董事，则将由注册人在组织会议上或以书面一致同意代替组织会议选出的董事人数组成。此后，在上述规定的限度内，构成整个董事会的董事人数将由董事会决议或股东在年度会议或为此目的召开的特别会议上的决议决定。除法律、公司注册证书或本附例另有规定或许可外，董事将在达到法定人数的股东年会上，并按照上文第2.8节所载的董事选举规定选出。以这种方式选出的每一名董事任期至

号码变化。组成整个董事会的董事人数减少，不会缩短任何现任董事的任期。核准董事人数的任何减少，在当时任职的董事任期届满前不得生效，除非在减少时，董事会中有因减少而填补的空缺。

免职和辞职。在任何股东会议上，或在法律及法团证明书所准许的情况下，未经股东同意而举行会议，任何董事或整个董事会均可由持有当时有权就董事选举投票的已发行股份的过半数表决权的股东投票罢免，不论是否有因由。

任何董事可随时辞职。辞呈可采用书面或电子传送方式，并在辞呈指明的时间生效，如无指明的时间，则在董事会主席（如有的话）或任何高级人员收到辞呈时生效。接受辞职不是使其生效所必需的，除非在辞职中有明确规定。

空缺。因核准的董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位，可由当时在任的董事过半数填补，但不足法定人数，或由一名仅剩的董事填补。每名如此选出的董事的任期至其当选后举行的第一次股东年会为止，直至其继任者当选并符合资格为止，如较早，则至其去世、辞职或被免职为止。没有董事任职的，可以按照章程规定的方式进行董事选举。如在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事占整个董事会（紧接任何该等增加之前所组成的）的多数，则衡平法院可应持有当时已发行股份至少10%有权投票支持该等董事的股东的申请，即刻命令进行选举，以填补任何该等空缺或新设立的董事职位，或取代当时在任的董事所选出的董事。除本附例另有规定外，当一名或多于一名董事从董事会辞职时，自日后生效，当时在任的过半数董事（包括已如此辞职的董事）将有权填补该等空缺，有关表决将于该等辞职生效时生效，而每名如此选出的董事将按本附例就填补其他空缺的规定任职。

会议地点。董事会可举行会议，并可在董事会不时决定的或在该会议的通知或妥为签立的放弃该会议的通知中指明的特拉华州内外的地方设有办事处。

第一次见面。每一新当选的董事会如达到法定人数，可在股东年会之后立即在同一地点举行第一次会议。这种会议的通知是没有必要的。

定期会议。董事会定期会议可在董事会决议不时指定的时间和地点举行，而无须通知，并可通知所有董事。

特别会议；通知。董事会的特别会议将在任何董事或高级职员召集时举行。有关该特别会议的地点、日期及时间的通知，须在会议召开前不少于五天，以邮寄书面通知的方式，或在会议召开前不少于24小时，以传真或电子传送的方式，向不获豁免的每名董事发出。在董事会的任何常会或特别会议上处理的事务或会议的目的，均无须在该会议的通知或放弃通知中指明。除非有关事宜的通知另有说明，任何及所有事务均可在任何特别董事会议上处理。

法定人数；多数票。在董事会的所有会议上，以本附例所规定的方式确定的董事总数的过半数将构成处理业务的法定人数。如出席会议的法定人数不足，则出席会议的过半数董事或仅出席会议的任何董事可将会议延期，除非在会议上发出公告，否则无须另行通知，直至出席会议的法定人数达到为止。除法律、法团证明书或本附例另有规定或规定外，所有事宜均须由出席会议的董事过半数票决定，而出席会议的董事人数已达法定人数。在任何时候，如公司注册证书规定由某一类别或一系列股票的持有人选出的董事在任何事项上对每名董事拥有多于或少于一票的投票权，则本附例中凡提及过半数或其他比例的董事，均指该等董事的过半数或其他比例的投票权。

商业秩序。在董事会会议上，处理事务的顺序由董事会决定。董事会主席如有，则由董事会从出席会议的董事中选出一名主席，如无主席或主席缺席或不能以其他方式行事，则由董事会从出席会议的董事中选出一名主席。高级职员须担任董事会每次会议的秘书，除非董事会委任另一人担任该次会议的秘书。会议的常规会议记录必须放在公司的会议记录簿上。

补偿。董事会有权确定向董事本人支付的报酬，包括费用和费用的偿还，以补偿他们作为董事或任何委员会或董事会成员的服务、出席董事会或任何委员会的定期会议或特别会议的费用；但本条款所载的任何内容不得解释为妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务或因此而获得报酬。

不举行会议就采取行动。如董事局或任何委员会的全体成员（视属何情况而定）均以书面或电子传送方式同意，则在董事局或任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的行动，可在不举行会议的情况下采取，在采取行动后，有关的同意或同意，须连同董事局或其委员会的会议纪录，以与会议纪录保持相同的纸张或电子形式一并存档。

委员会

指定。董事会可指定一个或多个委员会。

编号；资格；任期。每个委员会将由一名或多名董事组成，由全体董事会过半数通过的决议任命。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员。任何该等候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。如果没有

权威。各委员会在设立该委员会的决议所规定的范围内，将拥有并可行使董事会在管理公司业务和财产方面的所有合法授权。

委员会变动。董事会有权在任何时候填补任何委员会的空缺，改变其成员，并解散任何委员会。

定期会议。任何委员会的定期会议可在委员会指定的时间和地点举行，而无须通知，并可通知委员会所有成员。

特别会议。任何委员会的特别会议可在任何委员会成员召集时举行。召开任何特别会议的委员会成员，必须安排将该特别会议的通知，包括该特别会议的日期、时间和地点，发给每一位未被放弃的委员会成员，在会议召开前不少于五天邮寄书面通知，或安排在会议召开前不少于24小时以传真或电子传送方式发出通知。在任何委员会的特别会议上须处理的事务或委员会的特别会议的目的，均无须在该特别会议的通知或豁免通知中指明。

法定人数；多数票。在任何委员会的会议上，董事会指定的成员人数过半数即构成处理事务的法定人数，除非该委员会由一名或两名成员组成，在这种情况下，一名成员即构成法定人数。如任何委员会的会议未能达到法定人数，则出席会议的过半数委员可休会，但无须发出通知，除非在会议上宣布，直至达到法定人数为止。出席任何达到法定人数的会议的委员过半数的作为，即为委员会的作为，但法律、法团证明书或本附例规定人数较多的作为除外。任何委员会如全体委员均以书面或电子传送方式同意，可不经会议而采取行动。在采取行动后，有关的同意书或同意书须连同该委员会的会议纪录一并以保存纪录的纸张或电子形式存档。

每一委员会均可决定会议和处理其事务的程序规则，并应依照这些规则行事，但本条另有规定或法律要求的除外。

与会议有关的一般规定

注意。凡法律、法团证明书或本附例规定须向任何股东发出通知，而并无就如何发出通知作出规定，则任何该等通知须当作发出：

如果是邮寄的，寄存在美国的邮件中，预付邮资，按公司记录上的股东邮寄地址发给股东；

如以快递服务送达，则以收讫或留在该股东的邮寄地址（如公司纪录所示）中较早者为准；及

如果是通过电子邮件（如《特拉华总公司法》第232（d）（2）节所定义）发出，则是通过发送至该股东的电子邮件地址（如《特拉华总公司法》第232（d）（2）节所定义），除非该股东已以书面或电子传送方式通知公司反对通过电子邮件收到通知，或该通知是《特拉华总公司法》第232（e）节所禁止的。

在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的方式的情况下，向股东发出的任何通知可通过另一种形式的电子传送，方式为《特拉华总公司法》第232（b）节所规定的方式，这种通知应视为《特拉华总公司法》第232（c）节所规定的方式发出。

放弃通知。凡法律、法团证明书或本附例规定须向任何股东、董事或委员会成员发出任何通知，由有权获得该通知的人签署的书面放弃通知或由该人以电子传送的方式作出的放弃通知，不论在本应发出通知的时间之前或之后，均相当于发出该通知。此项豁免无须指明任何会议的事项或目的。股东、董事或委员会成员出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，理由是该会议不是合法召集或召开的。

电话和类似会议。董事或委员会成员可使用会议电话或类似的通信设备参加会议和举行会议，所有参加会议的人都可通过这些设备听到彼此的声音。参加这样的会议将构成亲自出席会议，除非某人参加会议是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，理由是该会议不是合法召集或召开的。

官员

编号；头衔；选举；任期。董事会可不时指定一名或多于一名人士为公司高级人员。任何获如此指定的高级人员，均具有董事局不时转授的权力及执行董事局不时转授的职责。董事会可以授予高级职员头衔，但不是必须这样做的。除非董事会另有决定，分配给根据经修订的《特拉华总公司法》成立的商业公司的高级职员的任何头衔，如通常用于该公司的高级职员，此种头衔的转让即构成授予该高级职员通常与该职位有关的权力和职责。除本附例另有规定或董事会决议另有规定外，董事会可在每届股东周年会议后的首次董事会会议上，在达到法定人数的情况下，选举董事。每名官员的任期至其继任者正式当选和合格为止，直至其去世或按此处规定的方式辞职或被免职为止。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。这些管理人员都不需要是股东或公司董事。

免职和辞职。每名高级职员的任期应在下列日期中较早的日期自动终止：（一）其继任人获正式指定和符合资格的日期；（二）其死亡、伤残或按下文规定的方式辞职或被免职；或（三）该人员因任何理由不再受雇于TPG公司控制的任何实体（或其继任人）的日期。由董事局选出或委任的任何人员或代理人，可在任何时间被董事局罢免，不论是否有因由，但该罢免并不损害被罢免的人的合约权利（如有的话）。官员或代理人的选举或任命本身不会产生合同权利。高级人员在接到公司书面通知后，可随时辞职。除非在辞呈中有此规定，否则接受辞呈并不是使其生效所必需的。

空缺。公司任何职位出现的空缺，可由董事会填补。

权威。在不顾及上述对军官的一般授权的情况下，在适用法律允许的范围内，每名军官（不考虑其适用的头衔）单独行事，即有权并在此获授权（i）订立，（ii）签立及交付任何及所有协议或其他文书（“文书”），而该等协议或文书须由该人员决定为公司签立而与公司的业务及事务有关，并对该人员认为需要或适当的任何文书作出不时的更改或修改；（ii）签立及交付任何其他协议、证明书、保证或其他文书，而该等协议、证明书、保证或其他文书是由上述人员所设想的，或由该人员以其他方式认为与任何文书所设想的交易有关的需要或适当的；（iii）将所有该等申请、通知书、证明书、存档，该官员认为与任何文书所设想的交易有关的任何联邦、州、地方或外国政府当局需要或适当的文件和其他文书，并向任何个人或实体寻求必要或适当的批准，或向该官员合理地认为必要或适当的个人或实体发出通知，（iv）完成任何文书所设想的交易；及（iv）采取该人员所认可的任何及所有其他行动，作为进行及实现任何文书所设想的交易所必需或适当的行动。在每宗个案中，该等协议或其他文件的签立及交付，或该等行动的采取，均为该人员批准该等协议或其他文件或文件或就该等文件或文件作出任何必要决定的确证，而无须公司进一步批准。高级职员在管理公司方面将拥有本附例所规定的权力及履行本附例所规定的职责，或由董事会决议所决定的与本附例并无抵触的职责。

补偿。高级职员及代理人的薪酬（如有的话）将由董事会不时厘定；但董事会可藉决议将厘定该等薪酬的权力转授任何一名或多于一名高级职员。

董事会主席。董事局主席如由董事局选出，则具有董事局所订明的权力及职责。

证书及股东

股票证书。除董事会另有规定外，本公司的股份不得核证。本公司股份的证明书（如有的话）将采用董事会批准的格式。证书必须由两名获授权人员签署。证书上的任何及所有签名均可为传真，并可盖上公司印章或该印章的传真。如任何人员、转让代理人或注册主任

股份的代价。认购或购买公司将发行的股本股份的代价，必须以董事会决定的形式和方式支付。在交易不存在实际欺诈的情况下，董事对此种对价价值的判断将是决定性的。

更换遗失或损毁的证明书。董事会可发出一份新的股票或无证明股份证明书，以取代由董事会发出的任何声称遗失、被盗或毁坏的证明书，而董事会可要求遗失、被盗或毁坏的证明书的所有人或他、她或其法定代表向公司提供一份保证金，以补偿公司因声称遗失、被盗或毁坏该证明书或发出新的股票或无证明股份证明书而可能向公司提出的任何索偿。

股份转让。股票的转让，只可根据存放于公司办事处的公司转让簿册或由指定转让公司股票的转让代理人进行。除根据本附例第7.3条发出的证明书外，就所涉股份数目而言，如已发出一份尚未发出的证明书，则须在发出新的证明书（如有的话）前交还注销。

注册股东。公司将有权将任何股份的纪录持有人视为该股份的实际持有人，因此，除法律另有规定外，公司将无须承认任何其他人对该等股份的衡平法或其他申索，不论该公司是否已就该等股份发出明示或其他通知。

条例。董事会将有权力和权力就公司股票的发行、转让、登记或更换证书制定其认为适宜的所有规则和条例。

传说。董事会将有权力和权力规定，代表股票的证书必须带有董事会认为适当的图例，以确保公司遵守适用的联邦和州证券法律或其他法律。

董事、高级人员、雇员及代理人的补偿

董事和执行干事。公司应在不受《特拉华总公司法》或任何其他适用法律禁止的最大限度内，对其董事和执行人员（就第8条而言，“执行人员”应具有根据1934年法令颁布的规则3b-7中定义的含义）进行赔偿；但公司可通过与其董事和执行人员签订的个人合同修改这种赔偿的范围；此外，公司无须就任何由该人提起的法律程序（或其部分）而向任何董事或执行人员作出弥偿，除非（i）该等弥偿是法律明文规定作出的，（ii）该法律程序是由董事局授权作出的，（iii）该等弥偿是由公司根据《特拉华一般公司法》或任何其他适用法律赋予公司的权力全权酌情提供的，或（iv）该等弥偿是根据第8.4条规定作出的。

其他人员、雇员和其他代理人。公司有权按照《特拉华总公司法》或任何其他适用法律的规定，对其他高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿。董事会有权将是否给予补偿的决定转授予董事会所决定的任何人（执行人员除外）。

费用。公司须向任何曾是或现已是任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或法律程序）的一方或被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，在该诉讼、诉讼或法律程序的最后处置前，因该人是或曾是公司的董事或行政人员，或因该人是或曾是公司的董事或行政人员，或因该人是或曾是公司的董事或行政人员，或因该人是或曾是另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或行政人员而应公司的要求而在该诉讼或法律程序的最后处置前，在提出要求后，迅速任何董事或执行人员因该法律程序而招致的一切费用；但如《特拉华总公司法》规定，董事或执行人员以董事或执行人员的身份（而不是以该受偿人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）所招致的预支费用，须仅在该受偿人或代表该受偿人向公司交付一项承诺（下称“承诺”）时支付，偿还所有如此预付的款项，但最终须由终局司法裁决（下称“终局裁决”）裁定该受偿人无权就本条或其他规定下的该等开支获得弥偿。尽管如此，除非依据第8.5条另有决定，否则公司不得在任何民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或法律程序中（不论是民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或法律程序）向公司的执行人员（除非该执行人员是或曾经是公司的董事，在这种情况下，本句不适用）作出任何预支，但（i）并非法律程序当事方的董事以多数票作出的决定是合理而迅速的，即使不是法定人数，（ii）由该等董事的过半数投票所指定的委员会所指定，即使少于法定人数，或（iii）如没有该等董事，或该等董事如此直接，则由独立法律顾问以书面意见作出，表明决策方在作出该等决定时所知悉的事实清楚而令人信服地显示，该人的行为是不诚实的，或以该人认为不符合或不违反公司最佳利益的方式行事。

强制执行。在无须订立明示合约的情况下，根据本条第8款向董事及执行人员提出的所有补偿及垫款权利，均应视为合约权利，其效力与公司与董事或执行人员之间的合约所规定的程度相同。第8条授予董事或执行人员的任何获得赔偿或垫款的权利，应由拥有此种权利的人或由其代表在任何有管辖权的法院强制执行，如果（i）要求赔偿或垫款的要求被全部或部分拒绝，或（ii）在提出要求后90天内未对此种要求作出处置。在法律允许的范围内，此种强制执行行动中的索赔人如果全部或部分胜诉，也有权获得起诉索赔的费用。就任何赔偿要求而言，公司有权对索赔人未达到《特拉华总公司法》或任何其他适用法律所允许的行为标准的任何诉讼提出抗辩，要求公司就索赔金额向索赔人作出赔偿。就公司高级人员提出的任何垫款申索（在任何诉讼、诉讼或法律程序中，不论是民事、刑事、行政或调查程序中，由于该执行人员是或曾经是公司董事，则不在此限），公司有权就任何该等诉讼提出抗辩，证明该人的行为是不诚实的，或以该人认为不符合或不违反公司最佳利益的方式行事，或就该人在没有合理因由而相信其行为是合法的任何刑事诉讼或法律程序而言。公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）既没有在此种诉讼开始之前作出裁定，认为赔偿申请人符合《特拉华总公司法》或任何其他适用法律规定的适用行为标准，在这种情况下是适当的，也没有公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）实际作出裁定，认定申请人没有达到此种适用行为标准，应作为对诉讼的抗辩或推定索赔人未达到适用的行为标准。在任何董事或执行人员为强制执行根据本条例要求获得赔偿或预支费用的权利而提起的诉讼中，证明该董事或执行人员无权根据本条第8条或其他规定获得赔偿或预支费用的责任应由公司承担。

权利的非排他性。第8条赋予任何人的权利不应排除该人根据任何适用的法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利，包括以其官方身份采取行动和在任职期间以其他身份采取行动的权利。本公司被特别授权在《特拉华总公司法》或任何其他适用法律未禁止的最大限度内，与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订有关赔偿和垫款的个人合同。

权利的存续。第8条赋予任何人的权利应继续适用于已不再担任董事或执行官员的人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

保险。在《特拉华总公司法》或任何其他适用法律允许的最大限度内，经董事会批准，本公司可代表根据第8条要求或允许获得赔偿的任何人购买保险。

修正。对第8条的任何废除或修改只应是预期的，不应影响本附例所规定的权利，这些权利在指称发生任何作为或不作为时生效，而该作为或不作为是针对本公司任何代理人的任何法律程序的起因。

保留条款。如果本第8条或本条款的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则本公司仍应向每名董事和执行人员作出不受本条任何未被宣布无效的适用部分或任何其他适用法律禁止的全部赔偿。如果本条因适用另一司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应根据任何其他适用法律对每位董事和执行人员进行全额赔偿。

某些定义。为第8条的目的，应适用下列定义：

“诉讼”一词应作广义解释，并应包括但不限于对任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序进行调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁、上诉和提供证词，不论是民事、刑事、行政或调查。

“费用”一词应作广义解释，并应包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、在和解或判决中支付的金额以及与任何诉讼程序有关的任何性质或种类的任何其他费用和开支。

“公司”一词除所产生的法团外，还包括在合并或合并中合并的任何组成法团（包括组成法团的任何组成法团），如果合并或合并继续单独存在，该组成法团将有权和授权对其董事、高级人员、雇员或代理人进行赔偿，从而使任何现为或曾经是该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾经应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，就产生的法团或尚存的法团而言，他在本条条文下所处的地位，与他在该组成法团继续独立存在时对该组成法团所处的地位相同。

凡提述公司的“董事”、“执行人员”、“高级人员”、“雇员”或“代理人”，均应包括但不限于该人应公司要求分别担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、执行人员、高级人员、雇员、受托人或代理人的情况。

凡提述“其他企业”，应包括雇员福利计划；凡提述“罚款”，应包括就雇员福利计划向某人征收的任何消费税；凡提述“应公司要求服务”，应包括担任公司董事、高级人员、雇员或代理人，对该董事、高级人员、雇员或代理人就雇员福利计划及其参与人规定的职责或涉及其提供的服务，或受益人；而以其合理地认为符合雇员福利计划参与人和受益人利益的善意和方式行事的人，应被视为以本条所指的“不违背公司最佳利益”的方式行事。

杂项规定

股息。董事会可在任何常会或特别会议上依法宣布公司股本的股息，但须符合《公司注册证书》的规定及适用的法规（如有的话）。股息可以现金、财产或股本的股份支付。

储备金。在支付任何股息前，可从公司任何可用于支付股息的资金中，拨出董事以其绝对酌情决定权认为适当的一笔款项，作为备用金，以应付意外情况，或用于平摊股息，或用于修理或维持公司的任何财产，或用于董事认为有利于公司利益的其他目的，而董事可按备用金的设立方式，修改或废除备用金。

书籍和记录。公司必须备存正确和完整的帐簿和记录，并必须备存股东和董事会的会议记录。公司必须在其注册办事处或主要营业地点，或在其转让代理人或登记官的办公室，保存公司最初发行股份的记录，以及已提交公司登记转让的股份的每一次转让的记录，提供所有过去和现在的股东的姓名和地址，以及各自持有的股份的数量和类别。

财政年度。公司的会计年度将由董事会确定；但是，如果会计年度不是由董事会确定的，并且会计年度的选择不是由董事会明确推迟的，则该会计年度将是日历年。

海豹。本公司的印章将采用董事会不时批准的格式。

其他实体的证券。任何获董事会指定的高级人员，均有权力及授权就公司可能持有或拥有的另一发行人的任何证券，转让、背书转让、投票、同意或采取任何其他行动，并就任何该等证券作出、签立及交付任何放弃、委托或同意。

无效的规定。在本附例的任何条文（包括但不限于本段的任何条文）被裁定无效或不可执行的情况下：（1）该无效或不可执行不影响本附例的任何其他条文的有效性或可执行性；

秘书的证明。就公司透过其正式授权人员签立的任何契据、信托契据、按揭或其他文书而言，秘书对该等契据、信托契据、按揭或其他文书的签立的证明，无须构成对公司的有效及具约束力的义务，除非授权该等签立的董事局的任何决议（如有的话）明示有需要该等证明。

标题；目录。本附例所使用的标题及目录仅为行政上的方便而插入，并不构成解释本附例时须予解释的事项。

参考资料。在本附例中，每当使用单数时，该单数在适当情况下包括复数，任何性别的词语在适当情况下包括彼此的性别。

修正。本附例可由董事局在任何会议上修订或废除，或由股东在任何会议上修订或废除。

传真签名。除本附例其他地方特别授权使用传真签名的条文外，公司任何高级人员或高级人员的传真签名，可在董事会或董事会委员会授权时使用。

对账簿、报告和记录的依赖。每名董事、董事局指定的任何委员会的每名成员及公司的每名高级人员，在执行其职责时，均须受到充分保障，他们须真诚地依赖公司的帐簿或其他纪录，以及公司的任何高级人员或雇员，或如此指定的董事局委员会向公司呈交的资料、意见、报告或陈述，或由任何其他人就该董事或委员会成员合理地认为属于该另一人的专业或专家能力范围内的事宜，而该另一人是由公司或代表公司以合理的谨慎态度选定的。

时间周期。在适用本附例的任何条文时，如该条文规定某项作为须在某一事件发生前的指明天数作出或不作出，或某项作为须在某一事件发生前的指明天数期间作出，则须使用历日，该作为作出的日期须予排除，而该事件发生的日期亦须包括在内。

紧急附例

紧急附例。在《特拉华总公司法》第110条所设想的任何紧急情况下，本条第10.1款的规定均应有效，尽管本附例、《公司注册证书》或《特拉华总公司法》中有任何不同或相互冲突的规定。如出现任何该等紧急情况，出席董事局会议或董事局常务委员会会议的一名或多名董事即构成法定人数。该等董事或出席会议的董事如认为有需要及适当，可进一步采取行动，委任一名或多于一名本人或其他董事为董事局任何常设委员会或临时委员会的成员。除非董事会另有决定，在任何该等紧急情况下，公司及其董事和高级人员可行使《特拉华总公司法》第110条所设想的任何权力和采取任何行动或措施。