附件（d）（5）

股权承诺书

私密且严格保密

2025年3月6日

Blazing Star Parent，LLC

Blazing Star Shields Direct Parent，LLC

Blazing Star IA Parent，LLC

Sycamore Partners Management，L.P。

西57街9号，31楼

纽约，纽约10019

女士们先生们：

本函件协议（本“函件”）载列开曼群岛获豁免有限合伙企业Sycamore Partners III，L.P.（“SP III”）、开曼群岛获豁免有限合伙企业Sycamore Partners III-A，L.P.（“SP III-A”）和特拉华州有限合伙企业Sycamore Partners Wing Co-Invest，L.P.（“Co-Invest Fund”，与SP III和SP III-A合称“Funds”，以及各自的“Fund”）的承诺，在每种情况下，根据本协议规定的条款和条件，在首次交割和合并交割（如适用）时或紧接前，向基金、直接或间接通过其他母实体：（1）Blazing Star Parent，LLC，一家新成立的特拉华州有限责任公司（“母公司”）（为免生疑问，包括通过向母公司的任何直接或间接母实体提供资金而间接），（2）Blazing Star Shields Direct Parent，LLC，一家新成立的特拉华州公司（“Shields Parent”）（为免生疑问，包括通过向Shields Parent的任何直接或间接母实体提供资金而间接）和（3）Blazing Star IA Parent，LLC，一家新成立的特拉华州有限责任公司（“IA Parent”，连同母公司和Shields Parent，“母公司ECL各方”）（包括，为免生疑问，通过间接资助IA母公司的任何直接或间接母实体），在每种情况下都与母实体在交易协议下的义务有关。预计，根据母公司、Blazing Star Merger Sub，Inc.、一家特拉华州公司和母公司的全资子公司（“Merger Sub”）、其中确定并根据协议条款和本函条款成为其一方的其他母实体（连同其除母公司和Merger Sub以外的全资子公司，“其他母实体”）以及沃尔格林联合博姿公司之间截至本协议日期的合并协议和计划（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“交易协议”），特拉华州公司（“公司”），除其他事项外，Merger Sub将与公司合并（“合并”），公司为该合并的存续实体和母公司的全资子公司。交易协议中使用且未在此另行定义但已在交易协议中定义的大写术语应具有交易协议中赋予此类术语的含义。就本函而言，基金的“承诺百分比”是指附表1“合计承诺百分比”标题下该基金名称对面所列的百分比。

1.承诺。在符合本协议规定的条款和条件下，各基金在此分别而非共同承诺，在初始交割时或之前，其应直接或间接通过一个或多个直接或间接全资拥有的其他母实体为（1）现金总额不超过（a）所附附表2所载“总母交割承诺”（“总母交割承诺”）乘以（b）该基金的承诺百分比（每个此类基金的每个此类产品，其“母交割承诺”）的乘积，（2）Shields母公司的现金总额不超过（a）附表2所列的“Aggregate Shields Parent Closing Commitment”（“Aggregate Shields Parent Closing Commitment”）乘以（b）该基金的承诺百分比的乘积（每个该等产品针对每个该等基金，其“Shields Parent Closing Commitment”），以及（3）IA母公司的现金总额不超过（a）附表2所列的“Aggregate IA Parent Closing Commitment”（“Aggregate IA Parent Closing Commitment”）的乘积，与Aggregate Parent Closing Commitment和Aggregate Shields Parent Closing Commitment合称，“Aggregate Commitment”）乘以（b）该基金的承诺百分比（针对每只此类基金的每只此类产品，其“IA Parent Closing Commitment”，以及与该基金的母公司Closing Commitment和Shields Closing Commitment合称，该基金的“Commitment”）。尽管本函另有相反规定，任何基金均无义务提供超出其承诺的金额（就每只基金而言，其“上限”），且在不使该基金的上限生效的情况下，不得对基金强制执行本函。合计承诺连同优先股融资和债务融资的净收益，并在考虑到再投资后，将用于为（i）母公司根据交易协议在首次交割和合并交割时（或根据其指示）需要支付的所有金额提供资金，以及（ii）支付根据交易协议和根据交易协议在首次交割和合并交割时需要支付的与交易有关的任何其他费用和开支（统称，“结算付款”），但须遵守交易协议的条款和条件。在初始结算时或之前，每只基金可将其全部或部分投资分配给一个或多个关联投资基金、关联的单独管理账户或关联或另类投资工具，并且在此类分配后，其在本协议项下的承诺将减去这些人在初始结算日期或之前为结算付款提供资金而向母公司实际提供（且不退还）的任何金额，只要合理预期此类分配不会（i）防止，损害或延迟交易的完成，或（ii）需要任何额外的同意、批准、授权、等待期到期或监管备案，如果未能获得这些同意、批准、授权、等待期到期或监管备案，将阻止、损害或延迟交易的完成（但前提是，任何此类分配不得解除该基金在本函下的任何义务（包括其为其在本协议下的承诺提供资金的义务，但受其上限限制），除非在收盘时由该等关联投资基金、关联的单独管理账户或关联或另类投资工具实际出资和履行的范围内）。如果根据交易协议要求就期末付款支付的金额低于总承诺，则每个基金在本协议下的承诺将减少，以便每个基金将负责其根据交易协议要求支付的金额的承诺百分比。在不限制前述内容的情况下，允许资金在聚合母结清承诺、聚合盾牌母结清承诺和

 

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Aggregate IA Parent Closing Commitment，前提是Aggregate Commitment的任何该等部分未被用于（或根据债务承诺函被要求用于，包括为满足其下的最低股权出资条件（如适用）的目的）为Aggregate Commitment的每一该等部分承诺和打算用于的期末付款提供资金（据了解，在根据本句允许的范围内，资金将从任何此类未使用（或不需要使用）的Aggregate Shields母公司交割承诺中重新分配，其范围是满足与交易协议附表6.16下的“WBAFinancial Sale”相关的交割付款所需，假设TERM1Innovation Parent，LLC的隐含企业估值为100,000，000美元）。本协议项下的所有付款均应以美国的合法资金、即时可用的资金进行。

2.母实体；备案承诺。

（a）在符合本协议所列条款和条件的情况下，各基金特此同意，在切实可行范围内尽快（无论如何在本协议日期后的30天内），其将（并将与其他基金、母公司、合并子公司和其他母公司实体（如适用）合作）促使母公司实体（母公司和合并子公司除外）（i）成立和（ii）执行交易协议的合并协议（该合并协议在形式和实质上均令基金和公司合理满意），据此，合并该等母实体（母公司和合并子公司除外）将同意受交易协议项下母实体的约束，并履行其在交易协议项下的义务，其程度与该等母实体（母公司和合并子公司除外）在本协议日期执行交易协议时为交易协议的一方的程度相同。

（b）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各基金特此分别承诺而非共同承诺并促使其关联公司（包括母公司和其他母实体）或其他适用的“最终母实体”或控制人在适用的情况下并在适用的范围内善意合作编制和提交，并在适用的范围内提交实现交易协议第6.4（a）（iii）节所设想的提交所需的所有文件（包括为免生疑问，为此类关联公司或其他适用的“最终母实体”或控制人提供，在适用的情况下，有关母公司和其他母公司实体及其子公司的预期交割后所有权结构的信息）（“备案承诺”）。

3.条件。每项基金的承诺须满足以下条件（i）满足或放弃交易协议第7.1节和第7.3节中规定的对母公司和合并子公司实现初始交割义务的每项条件（在每种情况下，根据其性质将在初始交割时满足的任何条件除外，但须事先或基本上同时满足或放弃此类条件），（ii）如果总承诺的适用部分是这样提供资金的，则与初始结算有关的拟提供资金的融资交易已经或将与初始结算基本同时提供资金（当每项此类融资交易的已提供资金部分被添加到总承诺的适用部分时，其金额足以支付在初始结算时需要支付的结算款项），以及（iii）初始结算基本同时完成。

 

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4.有限担保。在执行和交付本函的同时，SP III和SPIII-A正在执行并向公司交付与交易协议项下的某些母公司义务相关的有限担保（“有限担保”）。公司有权根据有限担保第6条向无追索权一方（ies）主张任何保留债权，而该等保留债权可根据有限担保第6条就根据或与之相关的任何责任或义务而针对基金或任何其他无追索权一方（可根据有限担保第6条就该等责任或义务主张保留债权），该权利应是且旨在是公司和公司关联方可利用的唯一和排他性的直接或间接补救措施，交易协议或由此设想的交易或其谈判，包括在母实体违反其在交易协议下的义务的情况下，无论该违约是否是由基金违反其在本函项下的义务引起的。就本函而言，“保留债权”、“无追索权当事人”和“担保人”各具有有限担保中赋予它们的含义。

5.利害关系方；第三方受益人。本协议各方在此同意，其各自在本协议中规定的协议和义务仅为本协议其他各方及其各自的继承人和被允许的受让人的利益，根据并受本函条款的约束。本函无意也不会授予除本协议各方及其各自的继承人和被允许的受让人以外的任何人，任何根据或由于原因而产生的利益、权利或补救办法，或任何强制执行或促使母公司强制执行本协议规定的义务的权利；但前提是，尽管有上述规定，（a）公司是本函第1节第四句、本函第2节、本函第5节、本函第6节（b）和（c）款、本函第8节、本函第9节第一句、本函第12节第二句和本函第14节的明确第三方受益人，在每种情况下，受其条款和条件的限制，以及（b）任何无追索权的一方可依赖和执行本协议第4节的规定。

6.可执行性。本函只可由（a）母体实体强制执行，（b）公司根据公司的权利寻求具体履行任何母体实体的义务，以根据本协议的条款、并根据交易协议第10.10节的条款和条件以及本协议或（c）公司就第1节第四句、第2节、第5节、第6（b）节、第6（c）节、第8节规定的权利、义务和限制，本函第九节第一句、第十二节第二句、第十四节。母公司或其他母公司实体的债权人或任何其他人（本协议规定的范围内的公司除外）均无权强制执行本函或促使母公司实体强制执行本函。

7.共同投资基金执法。在共同投资基金未能按照本协议条款履行其承诺的出资义务的情况下，共同投资基金应强制执行并寻求具体履行已向共同投资基金作出承诺的共同投资人的义务，以资助共同投资基金的全部或任何部分

 

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承诺，根据并按照此处规定的条款、义务和限制。共同投资基金不得在未经公司事先书面同意的情况下，终止或放弃其在任何承诺函或其他合同项下的权利，该等承诺函或其他合同规定了该等共同投资者为共同投资基金承诺中的该等共同投资者部分提供资金的义务（如适用），或修订或修改任何该等信函或合同，在每种情况下，其方式均将构成禁止修订（比照）。

8.房地产债务融资。在不限制本函其他条款和条件的情况下，SP III承认并同意，在SP III是截至本协议日期由UBS AG、斯坦福分行和作为贷方的富国银行银行以及Merger Sub（“REE融资承诺函”）签署并在其之间享有的某些融资承诺函（日期为本协议日期）的一方并在其项下享有权利或义务的范围内，公司有权寻求具体履行（根据并按照，交易协议第10.10条的条款和条件）针对SP III的交易协议第6.11条，犹如其是交易协议的一方，而“母实体”或“合并子公司”在该交易协议第6.11条下的义务是SP III的义务，在每一种情况下，就SP III在REE融资承诺函下的义务而言（前提是本第8条在任何情况下均不得使公司（或任何其他人）向SP III寻求任何金钱补救，针对SP III的任何此类货币补救措施应限于公司寻求强制执行SP III的担保义务（定义见有限担保）的能力。

9.不得修改；全部协议。未经母公司、各基金和公司事先书面同意，不得修改或以其他方式修改本函。本函连同交易协议、投票协议、再投资协议、有限担保和保密协议构成唯一协议，并取代基金或其任何关联公司与母实体或其任何关联公司之间就本协议所设想的交易达成的所有先前书面或口头协议、谅解和声明。

10.管辖法律；管辖权；地点；放弃陪审团审判。

（a）本函及因本函、本函所设想的任何交易、或母实体、基金或公司在谈判、管理中的任何作为或不作为而产生或与本函有关的所有诉讼、诉讼或程序（不论基于合约、侵权行为或其他原因），本协议或其的履行或执行应根据特拉华州的法律进行管辖和解释，而不会使其或任何其他司法管辖区的法律冲突原则生效，而这些原则将需要适用任何其他司法管辖区的法律。

（b）本协议每一方（i）同意在因本函、本函所设想的任何交易、或母实体、基金或公司在本协议或其中的谈判、管理、履行或强制执行过程中的任何作为或不作为而产生或与之相关的任何诉讼或程序中，接受特拉华州衡平法院、New Castle County的专属属人管辖权，如果该法院不具有管辖权，（ii）同意就该诉讼或法律程序提出的所有申索，须在任何该等法院聆讯及裁定，

 

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（iii）同意其不得试图通过任何该等法院的动议或其他许可请求来否认或破坏该属人管辖权，及（iv）同意不在任何其他法院提起因本函、本函所设想的任何交易或母实体、基金或公司在协商、管理、履行或强制执行本协议或其中的任何作为或不作为而引起或与本函有关的任何诉讼或程序。本协议每一方均放弃对维持如此提起的任何诉讼或程序的任何不便诉讼地抗辩，并放弃任何其他人可能需要的与此相关的任何保证金、担保或其他担保。

（c）在适用法律（如交易协议中所定义）允许的最大范围内，本协议的每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，以通过陪审团就本函以及因本函、本函所设想的任何交易或母实体、基金或公司在协商、管理、履行或强制执行本协议或其中的任何作为或不作为（视情况而定）而产生或与本函有关的所有诉讼、诉讼或程序（无论是基于合同、侵权或其他）进行审判。本协议每一方（i）证明，本协议任何其他方的任何代表、代理人或律师均未明示或以其他方式表示，如果发生诉讼，本协议该另一方不会寻求强制执行上述放弃，并且（ii）承认，除其他外，本协议每一方和本协议其他方是通过本第10（c）节中的相互放弃和证明而被诱导订立本函的。

11.同行。本函经协议各方签署并送达后方可生效。本函可以任意数量的对应方（包括通过传真或通过电子邮件送达的.pdf）签署，每一对应方在签署时均被视为原始文书，所有这些对应方应共同构成同一份协议。

12.保密。本函将被视为机密，仅就合并提供给母公司和公司。母实体或公司不得在任何文件中使用、分发、引用或以其他方式提及本函，除非在每种情况下获得各基金的事先书面同意；但在适用法律要求的范围内，对本函（a）的存在的任何披露无需获得此类书面同意（前提是，在适用法律允许的范围内，母实体或公司（如适用）将向各基金提供在进行此类公开披露之前审查此类要求的披露的机会），（b）向任何母体实体或公司的代表，而他们需要知悉本函的存在或条款，以及（c）与公司强制执行其在本协议下或在交易协议或有限担保下的权利有关；进一步规定，为免生疑问，公司可在任何国家证券交易所适用规则要求的范围内或在与交易协议所设想的交易有关的任何美国证券交易委员会备案中披露本函的存在和条款及条件（前提是，在与任何此类备案有关的任何披露的情况下，公司将为每个基金提供机会，在进行此类公开披露之前审查此类规定的披露）。

 

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13.终止。每只基金在本函项下或与本函有关的义务将于（a）根据本协议项下的全部承诺完成交割和提供资金，（b）交易协议根据其条款有效终止，（c）公司或其任何关联公司或其任何各自的董事、经理、普通合伙人或高级职员，获正式授权代表公司或其关联公司行事时最早自动和立即终止，根据交易协议接受母公司终止费的全部或任何部分，或根据有限担保接受担保人就该等担保义务（如其中所定义）支付的任何款项，（d）公司或其任何关联公司或其任何董事、经理、普通合伙人或高级职员，获正式授权代表公司或其关联公司行事，根据本函或与本函有关向基金或任何无追索权的一方提出索赔，有限担保或交易协议或在此或由此设想的任何交易，但公司根据有限担保第6条向任何无追索权当事人主张任何保留债权，而该保留债权可针对该等无追索权当事人主张，以及（e）公司或其任何关联公司或其任何各自的董事、经理、普通合伙人或高级职员（获正式授权代表公司或其关联公司行事）主张（i）不在任何方面限制有限担保的条款，任何基金根据或就本函件、交易协议、特此或由此拟进行的任何交易和/或任何相关事项所承担的责任，并不限于其承诺或上限的金额，或该等责任对该等承诺或上限的金额的限制全部或部分是非法、无效或不可执行的，或（ii）在不限制本函件的任何方面的条款的情况下，任何担保人根据或就有限担保所承担的责任并不根据其中所载的限制而受到限制，或任何此类限制全部或部分是非法的、无效的或不可执行的。在本函对任何基金有效终止后，该基金不再承担本协议项下的义务或责任。

14.没有分配。未经本协议其他各方和公司同意，本信函或本协议规定的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让、转授或以其他方式转让，但各基金可（如果并在按照第1节第四句的范围内）将其本协议规定的权利、利益或义务全部或部分转让、转授或以其他方式转让给任何人；但此类转让、转授或转让均不得解除该基金在本协议项下的义务。

15.可分割性。在任何法域内无效或不可执行的本函的任何条款或规定，就该法域而言，在不使本函的其余条款和规定无效或不可执行或影响本函的任何条款或规定在任何其他法域内的有效性或可执行性的情况下，将在此种无效或不可执行的范围内无效；但在不使每个基金根据本协议第1节应付的金额限制生效的情况下，不得执行本函。如果本函的任何条款宽泛到无法执行，则该条款将被解释为仅宽泛到可以执行。

16.申述及保证。各基金在此向母实体声明并保证：（a）其按照其组织所在司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉，（b）拥有执行、交付和履行本函及执行、交付和履行本函所需的所有有限合伙或其他权力和授权

 

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本函已获所有必要行动的正式授权，并不违反该基金的合伙协议或其他组织文件的任何规定或对该基金或其资产具有约束力的任何法律、法令、命令、判决或合同限制；（c）已获得或作出该基金为适当执行、交付和履行本函所必需的任何政府机构的所有同意、批准、授权、许可、向其备案和通知，且其所有条件均已得到适当遵守，且没有其他行动，也没有向其发出通知或备案，任何政府当局或监管机构均需参与执行、交付或履行本函；（d）假定母公司ECL各方对本函给予应有的授权、执行和交付，则本函构成该基金的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该基金强制执行，但须遵守：（i）破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的类似法律的影响，（二）一般衡平法原则（无论是在股权程序中还是在法律中考虑）；（e）自本协议之日起至本函根据本协议第13条有效终止之日止，它有且在此之前将维持未收回的资本承诺或其他可用资金，超过其在本协议项下的承诺的总和加上其当时尚未履行的所有其他承诺和义务的总额。

17.建设。此处的描述性标题仅为便于参考而插入，并非旨在成为本函的一部分或影响本函的含义或解释。凡适当时适用下列规定：（一）“本”、“特此”、“本下”、“hereof”和其他等效词应将本函作为一个整体而非仅指本函中使用任何此类词语的特定部分；（ii）无论此处定义的词语是否以单数或复数形式使用，均应视为适用于此处列出的所有定义；（iii）在此处使用的任何地方，任何代词或代词均应被视为包括单数和复数，并涵盖所有性别；（iv）“包括”或其任何变体应指“包括但不限于”。

18.同行。本函可在任意数量的对应方（包括通过Docusign或通过电子邮件送达的.pdf）中签署，每一对应方在签署时将被视为原始文书，所有这些对应方应共同构成一份相同的协议。

[签名页关注]

 

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真诚的，

 

【股权承诺函之签字页】

同意并接受：
Blazing Star Parent，LLC
签名：		/s/Kevin Burke
姓名：		Kevin Burke
职位：		联席总裁
Blazing STAR SHIELDS Direct Parent，LLC
签名：		/s/Kevin Burke
姓名：		Kevin Burke
职位：		联席总裁
Blazing STAR IA Parent，LLC
签名：		/s/Kevin Burke
姓名：		Kevin Burke
职位：		联席总裁

【股权承诺函之签字页】

附表1

 

基金		百分比 合计承诺
Sycamore Partners III，L.P。		43.311%
Sycamore Partners III-A，L.P。		24.698%
Sycamore Partners Wing Co-Invest，L.P。		31.992%
合计		100.000%

附表2

 

总承诺部分		金额
总母关闭承诺		$	690,000,000
Aggregate Shields母公司交割承诺		$	1,700,000,000
Aggregate IA Parent Closing Commitment		$	110,000,000
合计承诺		$	2,500,000,000