执行版本
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2026年1月16日
（其章程所指明的注册人的确切名称）
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（州或其他司法管辖区
注册成立）
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（佣金
档案编号）
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（IRS雇主
识别号）
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（主要行政办公室地址）
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（邮编）
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注册人的电话号码，包括区号：（
972
)
445-0042
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易
符号（s）
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各交易所名称
在其上注册
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明。
如先前披露，2024年9月4日，Frontier Communications Parent, Inc.（“边境”或“公司“）订立合并协议及计划（The”合并协议”）与特拉华州公司威瑞森通信公司（“家长”），以及特拉华州公司、母公司全资子公司France Merger Sub Inc.（“合并子公司”），其中规定合并子公司与公司合并并并入公司，公司作为母公司的全资子公司在合并后存续（“合并”).
于2026年1月20日（第截止日期“），根据合并协议中规定的条款和条件，并根据《特拉华州一般公司法》（以下简称”DGCL”），合并完成。在合并生效之时（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报生效时间”），Merger Sub的独立企业存续终止，公司作为母公司的全资子公司在合并后存续。
项目1.02重大最终协议的终止。
介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目1.02。
于交割日，公司终止了（i）特拉华州有限责任公司前线通信 Holdings，LLC之间于2021年4月30日签订的某些经修订和重述的信贷协议（“借款人”），摩根大通 Bank，N.A.（作为行政代理人和担保物代理人）、高盛 Sachs Bank USA（作为左轮手枪代理人）、其一方的金融机构及其在其中指明的其他代理人、安排人和账簿管理人（经不时修订、重列、修订和重列、补充或以其他方式修改的“信贷协议（二）特拉华州有限责任公司Frontier Tampa Bay FL Fiber 1 LLC于2024年12月31日签署的某些贷款和担保协议（“仓库借款人”），特拉华州有限责任公司Frontier SPE FL Guarantor LLC（the“仓库保证人”），Citibank，N.A.作为抵押品代理人，巴克莱银行 PLC作为行政代理人，每一资产实体不时作为其当事人作为担保人，每一金融机构不时作为其当事人作为贷款人和管道投资者，以及公司仅就其第6.12（b）节（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“仓库信贷协议”).
关于信贷协议的终止，借款人偿还（或促使偿还）了所有未偿债务，包括未偿本金、利息和费用1021481679.46美元，并终止了该协议项下的所有未偿信贷承诺（“信贷协议偿付”).就信贷协议清偿而言，借款人和担保人在信贷协议及其他相关协议下的所有义务均已全额履行（明确在信贷协议清偿后存续的适用义务除外），所有与此相关的担保权益和担保均已解除。本公司或其任何附属公司并无就信贷协议的终止而招致提前还款溢价或提前终止罚款。
关于仓库信贷协议的终止，仓库借款人（或导致偿还）偿还了所有未偿债务，包括未偿本金、利息和费用1095640197.11美元，并终止了该协议项下的所有未偿信贷承诺（“仓库信贷协议偿付”).就仓库信贷协议清偿而言，仓库借款人及仓库保证人和其他保证人在仓库信贷协议及其他相关协议下的所有义务均已全额清偿（明确在仓库信贷协议清偿后存续的适用义务除外），与此相关的所有担保权益和已执行的担保均已解除。本公司或其任何附属公司并无就仓库信贷协议的终止而招致预付款溢价或提前终止罚款。
项目2.01收购或处置资产完成。
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中的信息通过引用并入本项目2.01。
如上所述，在生效时，根据合并协议中规定的条款和条件，（i）母公司完成其先前宣布的对公司的收购，（ii）公司成为母公司的全资子公司，以及（iii）在紧接生效时间之前已发行和流通的每股公司普通股股份（不包括在紧接生效时间之前由（a）母公司或合并子公司或（b）公司拥有的公司普通股股份）转换为收取相当于每股38.50美元现金的权利，无息（the“合并对价”).
此外，在生效时，（i）每个仅受基于时间的归属条件约束的已发行和未归属（x）限制性股票单位（每个，a“公司RSU”）和（y）同时受基于业绩和基于时间的归属条件约束的限制性股票单位（每个，a“公司PSU"）在合并协议日期之前授予的，以及（ii）在合并协议日期之后授予的公司RSU和公司PSU的按比例部分被归属和取消，其持有人有权获得相当于该奖励所依据的公司普通股股份数量（在公司PSU的情况下，基于在生效时间计量的实际业绩水平上实现所有适用的业绩目标）乘以合并对价的现金金额。
于生效时，于合并协议日期后批出的未偿还公司受限制股份单位及公司私营部门服务单位按比例转换为母公司若干未归属受限制股份单位（“母RSU”）等于此类公司RSU和公司PSU的数量乘以等于合并对价的交换比率除以截止收盘日前第二个完整交易日结束的母公司普通股的五天成交量加权平均价格。公司PSU的这种转换是基于在有效时间测量的实际绩效水平上实现所有适用的绩效目标。
母公司受限制股份单位须遵守在生效时间前适用于公司受限制股份单位及公司PSU的相同条款及条件（包括基于时间的归属条件，但不包括基于业绩的归属条件）。
根据合并协议，于生效时，公司2021年管理层激励计划及2024年管理层激励计划已终止，并将不再根据该计划授予进一步奖励。此外，于生效时，公司的非雇员董事递延薪酬计划已终止；但前提是该终止不影响公司向其参与者全额支付款项的义务。
上述对合并协议及其所设想的交易的描述并不完整，其全部内容均受制于合并协议，并通过引用对其进行限定，合并协议作为公司于2024年9月5日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 2.1提交，其条款通过引用并入本文。
第3.01项除牌通知或不符合持续上市规则或标准的转让上市。
本8-K表格当前报告的介绍性说明和项目2.01中的信息通过引用并入本项目3.01。
2026年1月15日，公司通知了纳斯达克全球精选市场（连同纳斯达克 Stock Market LLC，“纳斯达克”）的合并预计将于交割日结束，并要求暂停公司普通股的交易并取消公司普通股在纳斯达克的上市。在交割日，纳斯达克向SEC提交了一份表格25，报告公司普通股已不再在纳斯达克上市，并根据经修订的1934年证券交易法第12（b）条（“交易法”).公司普通股从纳斯达克退市将于2026年1月30日（表格25提交后10天）生效。在该表格25生效后，公司打算向SEC提交一份表格15上的终止注册证明和通知，要求根据《交易法》第12（g）条终止公司普通股的注册，并根据《交易法》第13和15（d）条暂停公司关于公司普通股的报告义务。公司普通股股票在纳斯达克的交易于收盘日前开盘前停牌。
项目3.03证券持有人权利的重大修改。
本报告表8-K的介绍性说明、项目2.01、项目3.01、项目5.01和项目5.03中的信息通过引用并入本项目3.03。
根据合并协议并就完成合并而言，每一股公司普通股（不包括在紧接生效时间之前（a）由母公司或合并子公司或（b）由公司拥有的公司普通股股份）自动注销、消灭并转换为收取合并对价的权利。因此，在生效时，公司普通股的此类股份的持有人不再拥有作为公司股东的任何权利，但收取合并对价的权利除外。
项目5.01注册人控制权变更。
本报告关于表格8-K的介绍性说明、项目2.01和项目5.02中的信息通过引用并入本项目5.01。
因合并完成，公司控制权发生变更，公司成为母公司全资子公司。
项目5.02董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的安排。
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中的信息通过引用并入本项目5.02。
自合并完成后，Kevin L. Beebe、Lisa Chang、Pamela L. Coe、Nick Jeffery、Stephen C. Pusey、Margaret M. Smyth、TERM4、John G. Stratton、TERM5、Maryann Turcke、Prat Vemana及George（Woody）Young各自不再担任公司董事，而紧接生效时间前Merger Sub的董事成为公司董事。
就合并的完成而言，自生效时间起，John Stratton、Nick Jeffery、Scott Beasley和Mark Nielsen各自不再是公司的执行官。
2026年1月16日，约翰·斯特拉顿、Nick Jeffery、Scott Beasley和Mark Nielsen（“离职高管”）向公司递交辞职信，通知公司其辞去公司职务的决定，自合并完成时生效。离职高管的辞职将被视为有正当理由的辞职（这一术语在其雇佣协议中有定义）。公司已同意在补救期内放弃与离职高管因正当理由辞职有关的任何必要行动。这些辞职是由于合并的完成，并不是由于与公司在与其运营、政策或实践有关的任何事项上存在任何分歧。2026年1月16日，公司与各离职高管订立离职协议，修改其现有雇佣协议项下的某些遣散条款，规定2026年历年按比例分配的年度奖金将按目标金额支付，不迟于发布生效日期后的第一份工资单（受第409A条规定的任何延迟期限制）。
项目5.03对公司章程或章程的修订；财政年度的变更。
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中的信息以引用方式并入本项目5.03。
就完成合并而言，于截止日生效，公司注册成立证明书及公司章程各自获修订及重述全文。自2026年1月20日起第二次修订和重述的Frontier Communications Parent, Inc.公司注册证书副本以及自2026年1月20日起第二次修订和重述的Frontier Communications Parent, Inc.章程副本分别作为附件附件 3.1和3.2在此提交，并以引用方式并入本文。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品。
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附件编号
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附件的说明
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合并协议和计划，日期为2024年9月4日，由Frontier Communications Parent, Inc.、威瑞森通信 Inc.和France Merger Sub Inc.签署并在其之间达成（通过参考前线通信 Parent，Inc.于2024年9月5日提交的表格8-K的当前报告的附件 2.1并入）
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自2026年1月20日起经第二次修订及重订的Frontier Communications Parent, Inc.注册成立证明书
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自2026年1月20日起第二次修订及重述的Frontier Communications Parent, Inc.章程
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公司与John Stratton的离职协议，日期为2026年1月16日
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| 公司与Nick Jeffery的分居协议，日期为2026年1月16日 |
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| 5.3 |
公司与Scott Beasley的分居协议，日期为2026年1月16日
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| 5.4 |
公司与Mark Nielsen的分居协议，日期为截至2026年1月16日
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*根据S-K条例第601（b）（2）项，附表已被省略。注册人同意应SEC的要求向SEC补充提供任何省略的附表的副本。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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Frontier Communications Parent, Inc.
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签名：
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/s/小威廉·L·霍顿。
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姓名：
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小威廉·L·霍顿。
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职位：
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秘书
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日期：2026年1月20日