附件 4.2
HUMANA INC.，
发行人
纽约梅隆银行信托公司，N.A.，
受托人
第一补充契约
截至2026年3月9日
______________________________
2056年到期的6.625%固定对固定利率初级次级票据
______________________________
截至2026年3月5日经修订及重订契约的补充
目 录
| 第一条定义 | 2 | |||||||
| 1.1 | 术语的定义 | 2 | ||||||
| 第二条。票据的一般条款及条件 | 6 | |||||||
| 2.1 | 指定及本金金额 | 6 | ||||||
| 2.2 | 规定的期限 | 6 | ||||||
| 2.3 | 表格及付款；最低转让限制 | 6 | ||||||
| 2.4 | 票据转让的交换和登记；转让的限制；存托人 | 6 | ||||||
| 2.5 | 利息；计算代理 | 8 | ||||||
| 2.6 | 就某些税务处理达成协议 | 9 | ||||||
| 第三条。赎回票据 | 9 | |||||||
| 3.1 | 公司可选择赎回 | 9 | ||||||
| 3.2 | 赎回程序 | 10 | ||||||
| 3.3 | 没有下沉基金 | 10 | ||||||
| 第四条。推迟支付利息的选择 | 10 | |||||||
| 4.1 | 延期支付利息的选择权 | 10 | ||||||
| 4.2 | 延期通知 | 12 | ||||||
| 第一条五、违约和补救措施 | 13 | |||||||
| 5.1 | 违约事件。 | 13 | ||||||
| 5.2 | 加速成熟；撤销与废止。 | 13 | ||||||
| 第六条。修正 | 14 | |||||||
| 第七条。杂项 | 17 | |||||||
| 7.1 | 批准义齿；第一次补充义齿控制 | 17 | ||||||
| 7.2 | 独奏会 | 17 | ||||||
| 7.3 | 管治法 | 17 | ||||||
| 7.4 | 可分割性 | 17 | ||||||
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第一补充契约
这第一个补充契约，日期为截至二零二六年三月九日止第一 补充契约”），介于HUMANA INC.，一家特拉华州公司，其主要办公室位于101 East Main Street，Louisville，Kentucky 40202（the“公司”），并由全国性银行业协会纽约梅隆信托公司（Bank of New York MELLON TRUST COMPANY，N.A.）作为受托人（以下简称“受托人”).
Whereas，公司与受托人订立一份经修订及重订的契约，日期为截至2026年3月5日基础契约，“并连同这第一个补充义齿，在此称为”义齿"）（本第一补充契约中使用且未在此另行定义的所有大写术语具有基础契约中赋予此类术语的含义），为发行其证券、证明其初级次级无担保债务、本金金额不受限制、承担此类利率、在此类时间或时间到期、将在一个或多个系列中发行以及具有经公司董事会一项或多项决议授权或根据其授权的其他规定；和
Whereas，Base Indenture第901节规定，未经根据Base Indenture发行的任何系列证券持有人同意，公司在获得董事会决议授权时，与受托人可在某些情况下订立一项或多项补充Base Indenture的契约；和
Whereas，公司建议发行一系列证券，指定为其于2056年到期的6.625%固定对固定利率初级次级票据，其条款须载于或按基准契约第301条规定的公司高级职员证书（该等次级票据在此称为“笔记”，除文意另有所指外，基契约中对证券的所有提及均应被视为也是对票据的提及）；以及
Whereas、本合同各方订立本第一个补充契约在所有方面均获得基础契约条款的授权；及
Whereas、授权执行和交付本第一份补充契约并使其成为公司有效和具有约束力的义务所必需的所有条件均已完成或履行；和
现在，因此，这个第一个补充契约见证:
就承诺及其持有人购买票据而言，为所有票据持有人的平等和成比例利益，双方订立并同意如下：
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第一条。
定义
1.1术语的定义.就本第一个补充义齿的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：
（a）此处未另行定义的大写术语应具有基础义齿中规定的含义；
（b）本条所界定的用语具有本条赋予的含义，包括复数和单数；
（c）经修订的1939年《信托契约法》中定义的此处使用的所有其他术语，无论是直接还是通过其中的引用，都具有其中赋予它们的含义；
（d）本文未另有定义的所有会计术语具有根据美利坚合众国公认会计原则赋予它们的含义，且除本文另有明文规定外，关于本协议要求或允许的任何计算的“公认会计原则”一词系指在该计算之日在美利坚合众国普遍接受的会计原则；但当两项或两项以上原则被如此普遍接受时，系指与公司正在使用的原则一致的一套原则；
（e）除非另有说明，对某一节或条的提述是指本第一个补充义齿的某一节或条；
（f）“此处”、“此处”和“此处”等类似含义的词语是指本第一补充义齿整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分；和
（g）标题仅为方便参考，不影响口译。
“额外利息”具有第2.5（a）节规定的含义。
“计算剂”指在任何时间，由公司委任并在该时间就票据担任该等代理人的实体。为免生疑问，除非受托人同意有关委任，否则受托人并无责任担任计算代理人。
“首次重置日期”是指2031年9月15日。
“五年期美国国债利率"是指，在任何重置利息确定日，（i）利率（以小数点表示）被确定为等于自下一个重置日期起五年期限的调整为固定期限并在公开证券市场交易的美国国债到期收益率的算术平均值的年利率，在紧接相应的之前的连续五个营业日
2
重置最近的H.15中公布的利息确定日期，或（ii）如果没有自下一个重置日期起五年到期并在公开证券市场交易的已公布的美国国债证券，则利率将通过在公开证券市场上调整为固定期限交易的两个系列美国国债证券的到期收益率的算术平均值之间的插值来确定，（a）一个到期日期尽可能接近但早于下一个重置利息确定日期之后的重置日期，（b）另一个到期日尽可能接近但晚于下一个下一个重置利息确定日之后的重置日期，在每种情况下为紧接最近的H.15中在“库房固定到期日”标题下公布的相应重置利息确定日之前的连续五个营业日。如果五年期美国国债利率无法按照上述第（i）或（ii）款所述方法确定，则五年期美国国债利率将与之前的重置利率确定日确定的利率相同，或者，如果截至第一个重置日期之前的重置利率确定日，五年期美国国债利率无法如此确定，则自第一个重置日期（包括第一个重置日期）开始的重置期适用的利率将被视为初始利率。
“H.15”是指美国联邦储备系统理事会（或其任何继任者）发布的被指定为此类的统计数据发布，或任何后续发布。
“初始利率”表示6.625%。
“付息日期”指每年的3月15日及9月15日，由2026年9月15日开始。
“最近的H.15”是指在适用的重置日期之前的第二个营业日，在时间上最接近但在营业结束前发布的H.15。
“笔记”具有第2.1节规定的含义。
“可选延期期限”具有第4.1节规定的含义。
“原发行日期”是指2026年3月9日。
“平价证券”具有第4.1节规定的含义。
“评级机构”是指经修订的1934年《证券交易法》第3（a）（62）节含义内的任何国家认可的统计评级组织（或其任何后续条款），然后发布对公司的评级。
“评级机构事件”是指，就票据而言，截至任何日期，任何国家认可的统计评级组织根据经修订的《1934年证券交易法》第3（a）（62）节（或其任何后续条款）的含义发布的证券（例如票据）在将股权信用分配给证券时方法的变更、澄清或修订，然后发布对公司的评级，（a）因为该方法在
3
自2026年3月5日起生效，如任何评级机构公布截至2026年3月5日对公司的评级，或（b）由于该方法在该评级机构首次公布对公司的评级之日起生效，如任何评级机构在2026年3月5日之后首次公布对公司的评级（在（a）或（b）条的情况下，“现行方法”），导致（i）如果当前方法没有改变，该评级机构与票据有关的特定水平的股权信用本应生效的时间长度会缩短，或者（ii）该评级机构在此类变更、澄清或修订之日授予票据的股权信用（包括最多较少的金额）低于如果当前方法没有改变，该评级机构授予票据的股权信用。受托人不得被控知悉评级机构事件是否已发生。
“记录日期”具有第2.5（a）节规定的含义。
“注册环球证券”具有第2.3（a）节规定的含义。
“重置日期”是指2031年后每五年的第一个重置日期和9月15日。
“重置利息厘定日期”是指，就任何重置期而言，在该重置期的第一天前两个营业日的那一天。
“重置期”指从第一个重置日期至（但不包括）下一个重置日期的期间，以及其后从（包括）一个重置日期至（但不包括）下一个重置日期的每一期间，或视情况而定的到期或赎回日期。
“高级负债”指公司就以下任一事项支付本金、溢价、利息、罚款、费用及任何其他付款的所有义务，不论现时存在或日后不时发生、创造或承担：
（1）公司对所借款项的所有义务，包括但不限于以信贷协议、票据、债权证、债券或其他证券或工具证明的义务；
（2）公司的所有财务、经营和合成租赁义务；
（三）公司对任何信用证、银行承兑汇票、证券购买便利或类似信贷便利的全部偿付义务；
（4）公司作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的所有义务，包括公司或公司任何附属公司为联邦所得税目的同意被视为标的财产的所有人所依据的主租赁交易项下的所有义务（但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款或应计负债）；
4
（5）公司在利率掉期或类似协议或外币对冲、兑换或类似协议下的所有付款义务在确定时，包括公司仅为对冲公司其他不时未偿还的可变或浮动利率债务条款下可能发生的利率上升而招致的任何该等义务；
（6）公司根据任何协议承担、背书、担保、或有同意购买或提供资金以支付或以其他方式承担的另一人的上述第（1）至（5）条所述类型的所有义务；
（7）公司依据本契约的若干条款向受托人承担的所有补偿及偿还责任；及
（8）公司对上文第（1）至（7）条所提述的任何该等优先债项（以及任何该等经修订、修改、续期、延期、再融资、替换或退还优先债项）的所有修订、修改、再融资、替换或退还；
但前提是，以下情况不应构成优先债务：（a）在正常业务过程中产生的贸易应付账款和应计负债，或（b）任何债务、修订、修改、续期、延期、再融资、替换或退款，如果通过创建或证明它的工具的条款或对它的假设或担保规定它在受款权和清算时不优于票据，或在受款权和清算时与票据相等。
“规定的期限”具有第2.2节规定的含义。
“税务事件”指，就票据而言，公司已收到在此类税务事项方面经验丰富的国家认可会计师事务所或大律师的意见，大意是，由于（a）美国或其任何政治分支机构或税务机关的法律或条约或此类法律或条约下的任何法规的任何修订、澄清或变更（包括任何已宣布的潜在变更），（b）任何司法裁决或任何官方行政声明、裁决、监管程序，通知或公告（包括有意发布或通过任何行政声明、裁决、监管程序或条例或任何私人函件裁决、技术咨询备忘录或类似声明的任何通知或公告），（c）任何立法机构、法院、政府当局或监管机构在每种情况下对官方立场或对任何行政行动或司法决定的解释作出的任何修正、澄清或变更，或对任何行政行动或司法决定作出的任何解释或就某项行政行动或司法决定作出规定的立场与此前普遍接受的立场不同的任何解释或公告，不论引入或公布该等修订、澄清或变更的时间或方式，或（d）就公司或其任何附属公司的税务审计以书面提出的任何威胁质疑，或公开已知的威胁质疑
5
针对通过发行与票据实质上相似的证券筹集资金的任何其他纳税人提出书面主张，哪些修正、澄清或变更是有效的，或采取了哪些行政行动或发布了哪些司法决定、解释或声明或威胁质疑被主张或公开，在2026年3月5日之后的每一种情况下，都存在公司就票据应付的利息不可扣除或在90天内不可全部或部分扣除的非实质性风险，由公司为美国联邦所得税目的。
第二条。
票据的一般条款及条件
2.1指定和本金金额.特此设立本契约下拟发行的新系列债务证券，指定为公司“2056年到期的固定利率初级次级票据”（简称“笔记"），初始本金总额不超过1,000，000,000美元，该数额应在公司根据《基本契约》第303条认证和交付票据的任何书面命令中列出，以及 第7.1节。附加票据，但不限于数额，也可不经当时未付票据持有人同意，也可按基本契约第303节规定的方式进行认证和交付。任何该等额外票据将与根据本第一补充契约首次发行的票据具有相同的规定到期日和其他条款（发行价格、发行日期以及如适用，初始利息支付日期除外），并应与根据本第一补充契约首次发行的票据合并，并作为同一系列票据的一部分，用于契约的所有目的，包括豁免和修订；但前提是，如果任何此类额外票据不能与未偿还票据进行美国联邦所得税或证券法目的的互换，将会向他们发放一个或多个单独的CUSIP号码（或其他适用的识别号码）。
2.2规定期限.这些票据的“规定到期日”为2056年9月15日。
2.3表格和付款；最低转让限制.
（a）票据应以完全注册的全球形式发行（以下简称“注册全球 证券”）不含最低面额2000美元的息票和超过1000美元的整数倍。票据的本金和利息将予支付，该等票据的转让将是可登记的，且该等票据将可在受托人的公司信托办公室兑换为条款和规定相同的票据；但条件是，公司可选择就最终注册证券支付利息，方式是在证券登记册中出现的地址邮寄支票给有权获得该证券的人，或通过转账到证券登记册中指明的有权获得该证券的人所维持的账户，前提是付款代理人至少在记录日期前五个工作日已收到书面的适当转账指示。票据的证券登记册应备存于受托人的企业信托办公室，现指定受托人为票据的证券登记官和付款代理人。
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（b）可根据《基本契约》第304和305节的条款转让或交换票据。
2.4票据转让的交换和登记；转让的限制；存托人.票据将按照以下程序发行给持有人：
（a）只要票据有资格与存托人进行记账式结算，或者除非法律要求，所有符合此种资格的票据将由一个或多个注册全球证券代表，并且除下文第2.4（c）节规定外，注册全球证券的受益所有人无权在其名下拥有最终注册证券，将不会收到或有权收到最终注册证券的实物交付，也不会成为此类全球票据的注册持有人。
（b）注册全球证券的实益权益的转让和交换应根据契约和存托人的程序和长期指示通过存托人进行，受托人应作出适当的背书，以反映该注册全球证券本金的增加或减少。
（c）尽管有义齿的任何其他规定（本条第2.4（c）款规定的规定除外，已登记的全球证券不得全部或部分交换为最终形式的票据，也不得登记已登记的全球证券的转让，以保存人或其代名人以外的任何人的名义，除非（i）该保存人（a）已通知公司其不愿或无法继续担任该已登记全球证券的保存人，或（b）在要求该保存人如此登记以担任该保存人时已不再是根据《交易法》注册为该等的结算机构，且公司在收到该通知或知悉该等不合格后的90天内未指定任何继任保存人，或（ii）公司全权酌情并在符合保存人程序的情况下，以书面指示受托人将该已登记全球证券交换为非已登记全球证券的票据（在此情况下，该交换（受该等程序规限）应由受托人进行）。
存托人应为根据《交易法》注册的清算机构。本公司初步委任存管信托公司担任已登记全球证券的存管人。最初，已登记的全球证券应以Cede & Co.的名义登记，作为保存人的代名人，并作为保存人的托管人存放在受托人处。
根据本条第2.4（c）款为交换已登记全球证券的全部或部分而发行的确定注册证券，应按照保存人根据其直接或间接参与者的指示或其他方式指示受托人的名称和授权面额进行登记。经执行和认证后，受托人应将该最终注册证券交付给该最终注册全球证券以其名义如此注册的人。
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只要票据由一家或多家注册全球证券代理，（i）票据注册处处长及受托人有权就与该注册环球证券有关的义齿的所有目的，作为该注册环球证券所证明的票据的唯一持有人处理，并对该注册环球证券的实益权益持有人不承担任何义务；及（ii）该注册环球证券的实益权益持有人的权利仅应通过存托人行使，并应限于法律和该等持有人之间的协议所确立的权利及保存人和/或保存人的参与者。
在已登记的全球证券的所有权益已被支付、赎回、交换、回购或注销时，该已登记的全球证券应由受托人按照其惯例程序予以注销。在注销前的任何时间，如注册全球证券的任何权益被交换为最终注册证券、由公司根据第三条赎回或注销，或转让为注册全球证券的一部分，则该注册全球证券的本金金额应根据存托人的常设程序和指示（视情况而定）减少或增加，并应由受托人对该注册全球证券作出背书，以反映该减少或增加。
2.5利息；计算剂.
（a）每份票据将按（i）自原发行日起至（但不包括）第一个重置日的利率（每年6.625%）和（ii）自（包括）第一个重置日起，在每个重置期内按每年等于该重置期重置利率确定日的五年期美国国债利率加上将在每个重置日重置的利差2.891%的利率计息；但任何重置期内的利率不会低于6.625%。根据下文第四条所述的公司延期支付利息的权利，票据的利息须于每个付息日每半年支付一次，直至其本金支付或可供支付。如果利息支付被推迟或以其他方式未支付，这些利息将每半年累积和复利一次，直至在适用法律允许的范围内按与当时适用于票据的利率相等的年利率支付（“额外利息”).任何期间的应付利息金额将根据一年360天的十二个30天的月份计算。如此应付的利息将在该利息支付日期之前的下一个记录日期的营业时间结束时支付给该票据登记在其名下的人；但到期应付的利息将支付给本金应付的人。任何未按时支付或未作适当规定的利息，以及未根据本协议第四条延期支付的利息，将立即停止在该记录日期支付给持有人，并应支付给该票据（或在其转让或交换登记时发行的任何票据）在根据基础契约第307条确立的支付该违约利息的记录日期营业时间结束时登记的人。“记录日期"利息的支付将为适用的利息支付日期前一个营业日的营业时间结束，除非该票据是向保存人或保存人的代名人以外的持有人登记的，在这种情况下，每个利息支付日期的记录日期将是在适用的利息支付日期前的第十五个日历日（无论是否为营业日）的营业时间结束时
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适用的付息日。每个重置期的利率将由计算代理确定。
除非公司已在第一个重置日期或之前发生的赎回日期有效地要求赎回所有未偿还票据，否则公司将在紧接第一个重置日期之前的重置利息确定日期之前为票据指定一名计算代理人；但如公司已在第一个重置日期或之前发生的赎回日期要求赎回所有未偿还票据，但公司并未在该赎回日期赎回所有未偿还票据，公司将于该建议赎回日期后尽快委任票据的计算代理人。公司可终止任何该等委任，并可于任何时间及不时委任一名继任计算代理人（只要在有此需要时，就票据而言总会有一名计算代理人）。公司可以指定自己或其任何关联机构，公司或其任何关联机构可以担任，计算代理。
各重置期的适用利率由计算机构自适用的重置利率确定日起确定。经确定后，计算代理将重置期利率及时通知公司，公司应将该利率及时通知受托人和各支付代理，或促使计算代理及时通知该利率。计算代理对任何利率的确定，以及其对自第一个重置日期或之后开始的任何重置期间的利息金额的计算将在公司的主要办事处存档，将应要求提供给票据的任何持有人或实益拥有人，并将在没有明显错误的情况下是最终的和具有约束力的。
（b）如票据的付息日、赎回日或述明到期日为非营业日，则利息及本金将于下一个营业日支付，而自该付息日、赎回日或述明到期日（如适用）起的期间将不会就如此应付的金额产生任何利息。
2.6同意某些税务处理.票据的每个持有人和实益拥有人通过接受票据或其中的实益权益，将被视为同意持有人或实益拥有人打算将票据构成债务，并将为美国联邦、州和地方所得税目的将票据视为债务，并且不得采取任何与此类处理不一致的立场，除非根据经修订的1986年美国国内税收法典第1313（a）（1）条含义内的最终“确定”要求。
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第三条。
赎回票据
尽管《基本契约》第11条有任何相反的规定：
3.1公司可选择赎回.公司有选择权赎回票据：
（a）在一次或多次以相当于被赎回本金100%的赎回价格，加上（i）在自首次重置日期前90天开始并于首次重置日期（包括首次重置日期）结束的期间内的任何一天的应计未付利息，以及（ii）在首次重置日期后的任何利息支付日期的赎回价格全部或部分赎回；
（b）在不迟于税务事件发生后120天的日期前，以相当于被赎回本金的100%的赎回价格，加上截至（但不包括）赎回日的应计未付利息，全部而非部分赎回；及
（c）在不迟于评级机构事件发生后120天的某一日期，以相当于被赎回本金的102%的赎回价格，加上截至（但不包括）赎回日的应计未付利息，全部而非部分赎回。
除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。
公司应在支付赎回价款之日纽约市时间上午10：00前向受托人存入足以支付适用赎回价款的金额。受托人不得被控知悉是否已发生评级机构事件。
3.2赎回程序.
（a）于票据赎回日期当日或之前的任何利息支付日期到期应付的票据分期利息，将于该利息支付日期根据票据及契约的条款于有关记录日期的营业时间结束时支付予该票据的注册持有人，但如任何票据的赎回日期在可选延期期内的任何一天，则应计及未付利息（包括，在适用法律许可的范围内，将予赎回的票据的任何额外利息）将于该赎回日期支付予有权收取该等票据赎回价格的人士。为免生疑问，紧接任择递延期最后一天后的付息日，将不会被视为该任择递延期内的某一天。
（b）在部分赎回的情况下，将根据存托人的程序选择赎回票据，而在最终票据的情况下，则以抽签方式选择。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。如有票据要
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仅获部分赎回，有关票据的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由保存人持有，票据的赎回应按照保存人的政策和程序进行。
（c）任何赎回通知应在赎回日期前至少10天但不超过60天向票据的每一持有人发送或以电子方式交付（或按照存托人的程序以其他方式传送）。
3.3无下沉基金.票据不受任何偿债基金的约束。
第四条。
推迟支付利息的选择
4.1延期支付利息的选择.尽管本契约中有任何相反的规定，但只要没有发生与票据有关的违约事件并且仍在继续，根据公司的选择，公司可在一个或多个场合，将票据本应到期的全部或部分当期和应计利息的支付推迟至多连续10年的期间（每个期间，自第一次此类利息支付本应支付之日起，一项“可选延期期限”).
利息支付的延期可能不会在利息支付日期以外的日期结束，并且可能不会超过票据规定的到期日，并且公司可能不会开始新的可选延期期间，并且可能不会支付票据的当期利息，直到其支付了上一个可选延期期间的票据的所有应计利息。该等应计利息须于该利息支付日期之前的下一个记录日期的营业时间结束时支付予票据登记在其名下的人。公司还可以选择缩短任何可选延期期限的长度。
票据的任何递延利息将在适用法律允许的范围内按与当时适用于票据的利率相等的利率累积额外利息，并在每个付息日复利。一旦公司支付票据的所有递延利息付款，包括递延利息应计的任何额外利息（包括复利），公司将有权再次按上述方式递延支付票据的利息，但不得超过票据规定的到期日。
在可选延期期间，公司不得做以下任何一项：
（a）就公司的任何股本宣派或支付任何股息或分派，或赎回、购买、取得或作出清算付款；
（b）就公司任何与受付权票据同等或低于受付权票据的债务支付本金、利息或溢价（如有的话），或偿还、购买或赎回公司的任何债务；或
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（c）就公司对任何债务的任何担保作出任何付款，而该等担保在受付权上与票据的等级相同或低于票据。
但前述规定不妨碍、限制公司作出：
（d）就以下事项购买、赎回或以其他方式收购公司股本：
（i）与公司或公司任何附属公司或联属公司的任何一名或多于一名雇员、高级人员、董事、顾问、代理人或独立承建商订立或为其利益订立的任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排；
（ii）根据在该可选延期期开始前订立的任何合约或担保而清偿公司的义务（a）在正常业务过程中或（b）在预期可选延期期开始时除外；或
（iii）股息再投资或股东购买计划；
（e）因公司股本的任何重新分类而导致的任何支付、股息、分派、购买、回购、赎回、其他收购、交换、转换或宣派股息或分派；
（f）任何交换、赎回或转换任何类别或系列的公司股本或公司其中一间附属公司的股本，以换取任何其他类别或系列的公司股本，或任何类别或系列的公司债务以换取任何类别或系列的公司股本；
（g）根据该等股本或正在转换或交换的证券的转换或交换规定，或与在利息支付被推迟之日或与任何拆分、重新分类或类似交易有关的未完成的股票购买合同的结算有关的任何购买、赎回或以其他方式收购公司股本股份的零碎权益；
（h）就任何股东权利计划宣派股息或分派，或根据任何股东权利计划发行权利、股票或其他财产，或依据该计划赎回、交换或购买权利；
（i）以公司股本（或取得公司股本的权利）作出的任何付款、股息或分派，或就股本（或可转换为或可交换为公司股本股份的证券）的发行或交换而进行的股本回购、赎回或收购，以及就在利息支付延期之日未偿还的股票购买合同的结算而进行的分派；
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（j）票据、任何信托优先证券、次级债权证、初级次级债权证或票据或其他债务证券的付款，或上述任何一项的任何担保，在每种情况下与票据的受付权相等（"平价证券"），按该等债务的到期金额按比例作出，只要就该等证券或担保所支付的款项按比例支付当时未偿还的所有该等证券和担保，与每一系列该等证券和担保如全额支付后有权获得的全额付款成比例；
（k）平价证券的任何付款、偿还、赎回或购回，如未能作出，将导致公司违反管辖该平价证券的文书条款；或
（l）在适用的可选延期期开始日期之前宣布的任何定期股息或分派付款。
4.2延期通知.公司应在该可选延期期的第一个利息支付日期前至少五个营业日向受托人发出其选择开始可选延期期的书面通知，其中应载有受托人将该通知转发给票据持有人的指示。然而，公司未能于任何利息支付日期支付利息本身将构成有关票据的可选延期期的开始，除非公司于利息支付日期后五个营业日内支付该等利息，不论公司是否提供延期通知。
第五条。
违约和补救措施
5.1违约事件。
仅就《说明》而言，应删除《基础契约》第501节，改为：
第501节。违约事件。
此处就票据所使用的“违约事件”是指以下任何一项事件（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是自愿还是非自愿的，还是根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例通过法律实施而实现的）：
（1）任何票据的任何利息（包括复利）在到期时发生违约，且该违约持续30天（以第一补充契约第IV条规定的公司有权选择延期支付利息为前提）；
（2）在任何票据到期应付时、在赎回时、在申报时或以其他方式偿付本金或溢价（如有的话）的违约；
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（3）公司须展开任何案件或程序，寻求以其作为债务人的名义订立济助命令或裁定其为破产或资不抵债或寻求重组、清算、解散、清盘、安排、组成或重新调整其债务或任何破产、无力偿债、重组、清算、解散、安排、安排、组成或重新调整其债务或任何其他救济下的任何其他救济，国内或国外的任何司法管辖区，现时或以后已存在的债务或其他类似行为或法律；或公司须申请接管人，其或其全部或大部分财产的保管人或受托人（就公司所借款项发行债务而获委任为承押人或有担保方的任何受托人除外）；或公司须为债权人的利益作出一般转让；或公司须采取任何公司行动以促进上述任何一项；或
（4）针对公司的非自愿案件或其他程序，须就该公司或其根据现时或其后有效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务而展开，以寻求委任公司的受托人、接管人、清盘人、保管人或类似官员或其财产的任何实质部分；而该案件或其他程序（a）导致针对公司的济助令或类似命令的进入，或（b）须持续不受中止并在连续60天内有效。
除上述另有规定外，违约事件不包括未能遵守契约项下的契诺。
5.2加速成熟；撤销与废止。
仅为《说明》的目的，应删除《基础契约》第502节第一和第二款，改为：
如有关票据及任何相关息票的违约事件发生并仍在继续（第501（3）或（4）条就公司所描述的违约事件除外），则及在每宗该等情况下，票据的受托人或未偿还票据本金总额不少于25%的持有人，可藉向公司（如持有人发出，则向该等受托人）发出书面通知，宣布所有票据的全部本金立即到期应付，并且在任何此类加速声明后，该本金连同应计利息和根据本协议欠下的所有其他金额将立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，所有这些均在此明确放弃。
如就公司发生第501（3）或（4）条所指明的任何违约事件，则当时尚未偿还的所有票据的所有未付本金及应计利息须ipso事实成为并立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。
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第六条。
修正
关于票据，现对基础契约作如下修订，载于本第六条；提供了,然而、每项该等修订仅适用于票据，而不适用于根据义齿发行的任何其他系列证券。
6.1通过将基本契约第105（2）节全部替换如下：
（2）由该受托人或任何持有人提供的公司，如以书面提供并邮寄、预付一等邮资、寄给公司、以提醒首席财务官注意、在本文书第一段所指明的其主要办事处的地址或公司先前以书面向该受托人提供的任何其他地址，或如以电子传送方式发送至公司向该受托人提供的电子邮件地址，则该公司即足以应付本协议项下的每项用途。
6.2通过完整删除基础契约第305节第8段。
6.3通过将基本契约的第403节全部替换如下：
第403节。盟约违约。
当公司根据适用于本条第403条的选择权第401条行使时，公司须在第404条所载的条件达成之日及之后解除根据本条例第704及801条所载的有关未偿还证券的契诺所承担的任何义务（以下简称“契诺失效”），而票据及其附属的任何息票其后就持有人就该等契诺作出的任何指示、放弃、同意或声明或作为（及其任何后果）而言，须被视为并非“未偿还”，但应继续被视为本协议项下所有其他目的的“未偿还”（但有一项理解，此类票据不应被视为会计目的的未偿还）。为此目的，该等契约失效是指，就未偿还票据及其附属的任何息票而言，公司可能因本文其他地方对任何该等契诺的任何提述或因任何该等契诺中对本文或任何其他文件中的任何其他条文的提述而直接或间接地忽略遵守任何该等契诺所载的任何条款、条件或限制，且无须承担任何法律责任，但除上文指明外，本契约及票据的其余部分不会因此而受到影响。
6.4将基本契约第404（b）节全部替换如下：
（b）如属法律失责，公司应已向该系列证券的受托人交付该受托人合理接受的美国律师意见，确认在符合惯例的情况下
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假设和排除，（1）公司已收到或已有美国国税局发布的裁决，或（2）自发布之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并基于美国法律顾问的此种意见，应确认，根据惯例假设和排除，该系列已发行证券的持有人和实益拥有人将不确认收入，由于此类法律违约而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生此类法律违约的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；
6.5将基本契约第404（c）节全文替换如下：
（c）在《盟约》失效的情况下，公司应已向该系列证券的受托人交付该受托人合理接受的美国律师意见，确认根据惯例假设和排除，该系列未偿还证券的持有人和实益拥有人将不会因该《盟约》失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳美国联邦所得税，以与未发生此种违反《公约》行为的情况相同的方式和相同的时间进行；
6.6将基本契约第404（d）节全部替换如下：
（d）任何违约事件或事件，如随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，将成为票据的违约事件，均不得在该存款的日期发生并持续进行，而根据第501（3）或501（4）条发生的违约事件，亦不得在该日期后第123天发生并持续进行；
6.7通过将基本契约的第405节全部替换如下：
第405节。义齿的满足和解除。
本契约将不再具有进一步效力，当某些特定条件已获满足，包括以下条件时，公司将被视为已就任何系列票据达成并解除本契约：
（a）所有先前未交付予受托人注销的票据已到期应付或将在其规定的到期日或一年内的赎回日期到期应付；
（b）公司以信托方式向受托人存入足以支付先前未交付的票据全部债务的资金
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对于注销，对于截至存款日期的本金和利息，在已到期应付的票据的情况下，或者对于已到期应付的票据的情况下，如果更早，则对于已到期应付的票据的情况下，到规定的到期日或赎回日期；
（c）公司已就票据支付或安排支付根据本契约应付的所有其他款项；及
（d）公司已向受托人交付高级职员证明书及大律师意见，每一份均述明所有该等条件已获遵从。
6.8通过将基本契约第607节最后一段全文替换如下：
当受托人因第501（3）和（4）条规定的违约事件而产生费用或提供服务时，费用（包括其律师的合理费用和开支）和对服务的赔偿旨在构成任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律下的管理费用。
6.9Base Indenture第1008节删除，改为：
第1008节。对某些盟约的放弃。
公司可在任何特定情况下忽略遵守第1005及1006节所载的任何契诺或条件，前提是在该等遵守的时间之前或之后，受该遗漏影响的每一系列证券的未偿证券的本金总额超过50%的持有人，在每种情况下均须根据该等持有人的行为，在该情况下放弃该等遵守，或一般放弃遵守该等契诺或条件，但除如此明确放弃的范围外，该等放弃不得延伸至或影响该等契诺或条件，及在该等豁免生效前，公司的义务及受托人就每一系列证券就任何该等契诺或条件所承担的责任，须保持完全有效。
6.10通过从基础契约中完整删除第1009节。
第七条。
杂项
7.1批准义齿；第一次补充义齿控制.经本第一补充义齿补充和（仅为票据之目的）修订的基础义齿在所有方面均获得批准和确认，本第一补充义齿应被视为基础义齿的一部分，其方式和范围应在本文和其中规定的范围内。本第一补充义齿的规定，在与本合同不一致的范围内，以本合同的规定取代本合同的规定。
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7.2独奏会.本文所载的陈述仅由公司作出，而非由受托人作出，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本第一份补充契约的有效性或充分性或本协议的条款或规定作出任何陈述。受托人不对本公司适当执行本协议或本协议规定的任何修改的后果负责，受托人对此类事项不作任何陈述。
7.3管辖法律.本第一补充义齿和票据应受纽约州法律管辖并根据其解释，但在因此需要适用另一法域的法律的范围内不使适用的法律冲突原则生效。
7.4可分割性.如本第一补充义齿或票据中所载的任何一项或多项规定无效、违法或不可执行，则其余规定的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。
[签名页关注]
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作为证明，本协议各方已促使本第一份补充契约于上述第一份书面日期正式签署。
| 休曼纳公司 | |||||
| 签名： | /s/Celeste M. Mellet | ||||
| 姓名：Celeste M. Mellet | |||||
| 标题：首席财务官 | |||||
| 纽约梅隆信托公司（Bank of New York MELLON TRUST COMPANY，N.A.）担任受托人 | |||||
| 签名： | /s/Ann Dolezal | ||||
| 姓名：Ann Dolezal | |||||
| 职称：副总裁 | |||||
[签署页至第一次补充契约]