EX-10
限制性股票编号。
Spero Therapeutics, Inc.
限制性股票批出通知书
根据本公司的规定授予限制性股票
2019年诱导股权激励计划（于2022年12月22日修订）
1.参加者的姓名和地址：
2.批予日期
限制性股票奖励：
3.相关股份的最大数目
限制性股票奖励：
4.奖励的归属：本限制性股票奖励应按以下方式授予，条件是在适用的归属时，参与者是公司或关联公司的雇员：
受限制股份单位数目归属日期
[归属时间表说明]
本公司及参与者确认收到本限制性股票授予通知，并同意本协议所附并以引用方式并入本协议的限制性股票协议的条款、经修订的本公司2019年激励股权激励计划以及本限制性股票授予的条款。
Spero Therapeutics, Inc.
签名：
姓名：
职位：
参与者
Spero Therapeutics, Inc.
限制性股票单位协议–合并条款和条件
协议（本“协议”）是特拉华州公司Spero Therapeutics, Inc.（“公司”）与其姓名出现在限制性股票授予通知上的个人（“参与者”）于授予日期在限制性股票授予通知中规定的日期签订的。
鉴于公司已采纳经修订的2019年激励股权激励计划（“计划”），通过向公司及其附属公司的员工提供激励来促进公司的利益；
鉴于根据该计划的规定，公司希望根据该计划的规定，向参与者授予与公司普通股相关的限制性股票单位（“RSU”），每股面值0.00 1美元（“普通股”），所有这些单位均符合以下规定的条款和条件；
有鉴于此，本公司及该参加者均明白并同意，该等注册会计师须遵照纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条的规定，获批注册会计师资格，作为该参加者受雇于本公司的重要诱因；及
因此，本公司及参与者明白并同意，本计划所使用及未予界定的任何用语，均具有本计划内该等用语所赋予的涵义。
因此，考虑到本协议所载的承诺和共同契约，并考虑到其他良好和有价值的代价，本协议各方特此同意如下：
1.
授标.本公司特此就限制性股票授予通知书所载的受限制股份单位数目向参与者授予奖励（“奖励”）。每个RSU代表参与者根据条款和条件获得一股普通股的或有权利，但须遵守本计划和本计划中规定的所有限制，本计划通过引用并入本文。参加者确认收到该计划的副本。
(a)
在符合本协议及本计划所载的条款及条件下，本协议所授予的奖励须按《限制性股票授予通知书》所载的条款及条件授予，并受本协议及本计划的其他条款及条件所规限。在限制性股票授予通知书所列的每个归属日期，参与者有权获得相当于限制性股票授予通知书所列受限制股份单位数目的普通股股份，条件是该参与者在该归属日期受雇或向公司或关联公司提供服务。此后，公司应在适用的归属日期后的五个工作日内，按照本协议和本计划，将这些普通股股份交付给参与者。
(b)
除本协议另有规定外，如参与者在限制性股票授予通知书所列归属日期前因任何理由而不再受公司或附属公司雇用或提供服务（“终止”），则自该参与者的雇用或服务终止之日起，所有未归属的受限制股份单位将立即被公司没收，而本协议亦将终止，不再具有任何效力或影响。
3.
禁止转让和出售.本裁决（包括参与者因股票股息、股票分割或影响公司证券的任何其他类似交易而未收到对价而获得的任何额外RSU）不得由参与者转让，除非（i）通过遗嘱或世系和分配法律，或（ii）根据《国内税收法》或《雇员退休收入保障法》第一章或其下的规则所界定的合格的国内关系令。除了
按照前一句的规定，根据本协议发行的普通股股份应在参与者的有生之年仅向参与者发行（或在法律上无行为能力或不胜任能力的情况下，向参与者的监护人或代表发行）。本裁决不得以任何方式转让、质押或抵押（不论是通过法律的实施或其他方式），并且不受执行、扣押或类似程序的约束。任何企图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置本裁决或违反本第3条的条文而根据本裁决批出的任何权利，或对本裁决征收任何附加税或类似的程序，均属无效。
4.
调整.该计划载有关于在股票分割等若干突发事件中如何处理受限制股份单位和普通股股份的规定。本计划中有关调整本裁决的条文及有关本公司业务继承人的条文，现于本计划下适用，并以参考方式并入本计划。
5.
遵守证券法.与会者明确承认并同意，任何普通股股份的出售均应按照经修订的1933年《证券法》的要求进行。公司目前已在证券交易委员会备案了一份有效的登记声明，内容涉及根据本协议将授予的普通股。公司打算保留这份登记声明，但没有义务这样做。如果登记声明因任何原因不再有效，参与者将不能转让或出售根据本协议向参与者发行的任何普通股股份，除非可根据适用的证券法豁免登记或备案。此外，尽管进行了登记，但适用的证券法可能会限制参与者出售其普通股的能力，包括由于参与者与公司的关联关系。公司没有义务发行普通股或允许转售任何普通股，如果这种发行或转售会违反任何适用的证券法律、规则或条例。
6.
作为股东的权利.对于受本协议约束的RSU，参与者作为股东没有任何权利，包括投票权和股息权。
7.
纳入计划.参与者特别了解并同意，根据该计划发行的受限制股份单位和普通股股份将根据该计划发行给参与者，参与者承认他或她已阅读和理解该计划的副本，以及他或她同意受该计划约束。本计划的规定以引用方式并入本文。
8.
参加者的税务责任及缴付税款.参与者承认并同意，参与者就本奖励或根据本协议发行或以其他方式出售的普通股应缴纳的任何收入或其他税款应由参与者负责。在不限制上述规定的情况下，参加者同意，如果根据适用法律，参加者在每个归属日期就当时归属的部分欠缴税款，公司有权立即从参加者那里获得适用法律或条例要求公司预扣的任何税款或其他款项。应缴纳的任何税款或其他款项，应由署长选择如下方式支付：
(a)
通过减少在适用的归属日期有权发行给参与者的普通股股份的数量，其数额等于该参与者应缴纳的税款和公司应缴纳的其他预扣税款总额的法定最低数额。零碎股份将不会被保留以履行公司的任何部分扣缴义务。因此，参加者同意，如果所要求的扣缴数额将导致所欠份额的一小部分，将通过从参加者的薪金中扣缴这一小部分数额来满足这一数额；
(b)
要求该参加者向公司存入一笔数额相当于公司所确定的数额的现金，该数额须就该参加者应缴的税款及其他扣缴义务总额的法定最低数额扣缴，或以其他方式从该参加者的薪金中扣缴一笔数额相当于该公司应缴的数额的款项；或
（c）
如果本公司认为出售股份可以在符合适用的证券法的情况下进行，授权在参与者不掌握重大非公开信息的情况下进行，
参与者在适用的归属日期出售公司指示注册经纪人在扣除经纪人的佣金后为履行公司的扣缴义务而出售的普通股股份的数量，该经纪人应被要求向公司汇出必要的现金，以便公司履行其扣缴义务。在出售所得超过公司的扣缴义务的范围内，公司同意在切实可行的范围内尽快向参与者支付超出部分的现金。此外，如果此种出售不足以支付公司的扣缴义务，参与者同意在切实可行的范围内尽快向公司支付，包括通过额外的工资扣缴，即通过出售普通股股份而不能支付的任何扣缴义务的数额。参与者同意使公司和经纪人免受与任何此类销售有关的所有费用、损害或开支的损害。参与者承认，公司和经纪人没有义务以任何特定价格安排此类销售。就出售普通股股份而言，参与者应签署经纪人要求的任何此类文件，以实现出售普通股股份和向公司支付扣缴义务。与会者承认，本款旨在遵守《交易法》第10b5-1（c）（1（i）（B）节。
公司在信纳所有规定的预扣款已全部兑现之前，不得向参与者交付任何普通股股份。
与会者承认以下几点：
(a)
根据本计划或本奖励，本公司并无义务让该参加者继续作为本公司或附属公司的雇员。
(b)
该计划属酌情决定性质，公司可随时暂停或终止该计划。
（c）
授予这一奖励被视为一次性福利，并不产生根据该计划获得任何其他奖励、代替奖励的福利或将来获得任何其他福利的合同或其他权利。
（d）
该计划是公司的自愿计划，未来的奖励（如有）将由公司自行决定，包括但不限于任何授予的时间、奖励的金额、归属条款和购买价格（如有）。
（e）
这一裁决的价值是一项特殊的补偿项目，超出了参加者的雇用或合同的范围，如果有的话。因此，就计算任何遣散费、辞职费、裁员、服务终止费、奖金、长期服务费、退休金或退休金或类似款项而言，该裁决书并非正常或预期补偿的一部分。普通股的未来价值是未知的，不能确定地预测。
（f）
参与者（i）授权公司及各附属公司及公司的任何代理人或管理计划或提供计划记录服务的任何附属公司，向公司或其任何附属公司披露公司或任何该等附属公司要求的资料及数据，以方便授予奖励及管理计划；及（ii）授权公司及各附属公司为本协议所述的目的，以电子形式储存及传送该等资料。
10.
通知.本协议或本计划条款所要求或允许的任何通知，应通过认可的快递服务、传真、挂号或核证邮件发出，并要求回执，地址如下：
如果对公司：
Spero Therapeutics, Inc.
马萨诸塞大道675号
马萨诸塞州剑桥02139
注意：首席财务官
如以限制性股票授予通知书上所列的地址或先前已以同样方式发出通知书的其他地址或地址向参加者发出。任何该等通知须当作最早于收件之日、寄件人交付认可信使服务后的一个营业日或以挂号邮件或经核证邮件邮寄后的三个营业日发出。
(a)
本协议是参与者个人的，未经公司事先书面同意，除遗嘱或世系和分配法律外，不得由参与者转让。本协议适用于参与者的法律代表，并可由参与者的法律代表执行。
(b)
本协议对本公司及其继承人和受让人有利，并具有约束力。
12.
管辖法律.本协议应按照特拉华州法律解释和执行，但不应影响其法律冲突原则。为了对根据本协议产生的任何争议进行诉讼，无论是在法律上还是在公平上，双方在此同意在马萨诸塞联邦享有专属管辖权，并同意此种诉讼应在马萨诸塞州萨福克县的州法院或美国马萨诸塞地区的联邦法院进行。
13.
可分割性.如果本协议的任何条款被有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则应对该条款进行必要的修改，以使该条款有效和可执行，如果不可能，则该条款应被视为从本协议中删除，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。
14.
整个协议.本协议连同本计划，构成本协议双方就本协议的主题事项达成的全部协议和谅解，并取代之前就本协议的主题事项达成的所有口头或书面协议和谅解。本协议中未明确规定的任何声明、陈述、保证、约定或协议均不得影响或用于解释、更改或限制本协议的明示条款和规定，但在任何情况下，本协议应受本计划的约束和约束。
15.
修改和修正；放弃和同意.本协定的条款和规定可按本计划的规定加以修改或修正。除本计划另有规定外，本协议的条款和规定只能通过有权享受这些条款或规定的利益的一方签署的书面文件予以放弃或同意离开。此种放弃或同意不应被视为或应构成对本协定任何其他条款或规定的放弃或同意，不论是否类似。每项此种放弃或同意仅在特定情况下和为其目的而有效，不应构成持续放弃或同意。
16.
第409A款.本协定所证明的RSU裁决旨在作为“短期递延”而不受《守则》第409A节不合格递延补偿规则的限制（因为该术语用于《守则》第409A节发布的最后条例和其他指导，包括《财务条例》第1.409A-1（b）（4）（i）节），并应作相应解释。
17.
数据隐私.在订立本协议时，参与者：（i）授权公司及各附属公司，以及公司或任何附属公司的任何代理人管理计划或提供计划记录
服务，向公司或其任何附属公司披露公司或任何该等附属公司应要求提供的信息和数据，以便利授予期权和管理计划；（ii）在适用法律允许的范围内，放弃他或她可能对该等信息拥有的任何数据隐私权，以及（iii）授权公司和各附属公司为本协议所述目的以电子形式存储和传输该等信息。
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