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附件(a)(1)(二)

 

转递函

投标A类普通股的股份

 

OVERSEAS SHIPHOLDING GROUP,INC.(NYSE:OSG)

 

a特拉华州公司

 

 

每股现金8.50美元的要约价格

 

根据要约购买

 

日期:2024年6月10日

 

 

海鹰MERGECO.,INC.,

 

的全资附属公司

 

SALTCHUK Resources,INC。

 

要约和撤销权将于2024年7月9日东部时间晚上11:59后1分钟到期,除非要约延长或提前终止。

 

要约的存管人及付款代理人为:

 

以头等舱、挂号或核证邮件:   快递或隔夜送达:

Computershare Trust Company,N.A。

c/o公司自愿行动

邮政信箱43011

普罗维登斯,RI 02940-3011

 

Computershare Trust Company,N.A。

c/o公司自愿行动

罗亚尔街150号,套房V

MA广州02021

 

将这封转递信递送至上述规定以外的地址将不构成向保存人和付款代理人的有效递送。

 

 
 

 

要约收购股份说明

Name(s)and address(es)of
记录持有人
(如空白,请填写

与股票上出现的名字完全一样)

 

 

要约收购的股份
(如有必要,另附名单)

 

    凭证式股份*  

图书分录

股份

 

证书编号(s)

和/或表示

记账*

 

股份总数
代表

证书(s)being
已招标*

 

总数

记账式股份

招标

           
       
             
       
             
       
             
       
             
       
    总股份        
*上述证书所代表的所有普通股股份将被视为已在此提交。见说明4。

 

  

将本转递函交付至上述以外的地址将不构成对要约的共同存托人和付款代理人(“存托人和付款代理人”)Computershare Inc.和Computershare Trust Company,N.A.的有效交付。您必须在下面为其提供的适当空间签署本转递函,如有需要,保证签名,如果股东是美国人,则必须填写并签署本转递函中包含的美国国税局(“IRS”)表格W-9。非美国人的股东应提交适当填写并签名的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(如适用),或其他适当的IRS表格W-8。未能提供IRS表格W-9、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适当的IRS表格W-8(如适用)上的信息,可能会使您对根据要约(定义见下文)向您支付的任何款项缴纳美国备用预扣税。在贵公司将贵公司的任何股份(定义见下文)纳入要约(定义见下文)之前,应仔细阅读本转递函中所载的指示。

 

有关要约的所有问题均应直接向信息代理机构GEORGESON LLC提出,请致电(866)643-6206或在本转递函背面设置的地址。

 

如果您想要这封转递信的额外副本或与要约相关的任何其他材料,请致电(866)643-6206与信息代理GEORGESON LLC联系。

 

请在完成这封传递信之前,仔细阅读这封传递信的随附说明。

 

 
 

 

此次要约正在向所有股份持有人提出。买方不知道在哪个司法管辖区,提出要约或接受要约会被该司法管辖区的证券、“蓝天”或其他有效法律或法规禁止。如果买方知悉在任何美国州提出要约或根据要约接受股份将不符合根据美国州法规采取的行政或司法行动,买方将真诚地努力遵守任何此类法律或法规。如果经过此类善意努力,买方无法遵守任何此类法律或法规,则将不会向处于该状态的股份持有人提出要约(也不会接受来自或代表)的要约。在适用法律或法规要求要约由持牌经纪人或交易商提出的任何司法管辖区,要约应被视为由一名或多名根据该司法管辖区的法律或法规获得许可的注册经纪人或交易商代表买方提出,由买方指定。

 

本转递函现就Seahawk MergeCo.,Inc.(一家特拉华州公司(“买方”)和Saltchuk Resources,Inc.(一家华盛顿州公司(“母公司”)的全资子公司)提出的以每股8.50美元的现金、但须缴纳适用的预扣税且不计利息(“发售价”)购买海外航运集团有限公司(纽约证券交易所代码:OSG)(“OSG”)的所有已发行流通股A类普通股(“股份”)的要约送达。如贵公司以股票凭证为代表的要约收购股份或在OSG的股票转让代理机构——股份过户代理机构(“过户代理”)的账簿上以记账式形式持有的股份(如要约收购条款摘要中所述并按照“要约收购—第三节”中规定的程序。要约收购股份的程序》)。

 

要约于到期日届满。「 到期日 」一词指美国东部时间2024年7月9日晚上11:59过一分钟,即自要约开始之日起二十(20)个工作日(根据经修订的1934年证券交易法第14d-1(g)(3)条规则确定)的日期,除非根据日期为2024年5月19日的协议和合并计划的条款,由OSG、母公司和买方(连同其任何修订或补充,“合并协议”)将要约期满延长至随后的日期,以及美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)的适用规则和条例,在这种情况下,“到期日”一词是指到期日如此延长的日期和时间。

 

请在此处查看是否有在此交付的要约股份。
   
请在此处查看要约股份是否正在通过簿记转存方式交付给存款人和付款代理人在DTC保留的账户并完成以下操作(请注意,只有参与DTC系统的金融机构才可以通过簿记转存方式交付股份):

 

招标机构名称:  
   
DTC参与者编号:  
   
交易代码编号:  

 

 
 

 

注意:签名必须提供如下

 

请仔细阅读随附的说明

 

女士们先生们:

 

下列签署人特此向特拉华州公司Seahawk MergeCo.,Inc.(“买方”)和华盛顿州公司Saltchuk Resources,Inc.(“母公司”)的全资子公司(“母公司”)投标特拉华州公司(“OSG”)的上述已发行A类普通股流通股(每股面值0.01美元)(“股份”),根据买方以每股8.50美元现金购买有效投标但未适当提取的每一股流通股的要约,但须缴纳适用的预扣税且不计利息(“发售价”),根据日期为2024年6月10日的购买要约(连同其任何修订或补充,称为“购买要约”)和本转递函(连同其任何修订或补充,称为“转递函”,其连同每项可能不时修订和补充的购买要约,共同构成“要约”)中所述的条款和条件,特此确认收到。

 

根据要约的条款和条件(以及如要约获延期或修订,则为任何该等延期或修订的条款),并在接受支付在此有效提交且未在根据要约条款于到期日或之前适当撤回的股份时生效,以下签署人兹出售、转让和转让在此提交的所有股份的所有权利、所有权和权益(以及任何和所有股息、分派、权利,于本协议日期或之后就其发行或可发行的其他股份或其他证券(统称“分派”)),并不可撤销地构成及委任要约的共同存管及付款代理人Computershare Inc.及Computershare Trust Company,N.A.(“存管及付款代理人”)为以下签署人就该等股份(以及任何及所有分派)的真实及合法代理人及事实上的律师,并具有完全替代权力(该授权书被视为不可撤销的权力连同在本转递函所投股份中的权益),(i)交付代表该等股份的凭证(“股份凭证”)(及任何及所有分派),或在存托信托公司(“DTC”)维持的账簿上转移该等股份的所有权(及任何及所有分派)或以其他记账式形式持有,在任何该等情况下,连同所有随附的转移及真实性证据,向买方作出或根据买方的命令作出;(ii)将该等股份(及任何及所有分派)呈交于OSG的账簿上以供转让;及(iii)收取该等股份的所有利益或以其他方式行使该等股份的所有实益拥有权(及任何及所有分派),所有这些均须按照要约的条款及条件进行。

 

通过执行此转递函(或采取导致传递代理消息的行动,如“要约收购—第三节。要约购买股份的程序》),以下签署人在此不可撤销地委任买方的每一位指定人为以下签署人的实际代理人和代理人,每一位均具有完全替代权,在该股东对在此提交的股份以及就该等股份的任何和所有分配所享有的充分权利范围内,但须遵守并在其根据要约条款接受在此有效提交且未在到期日之前适当撤回的股份的付款后生效。就该等股份及分派而言,买方的指定人士将获授权在OSG股东的任何年度、特别、延期或延期的会议上,以书面同意代替任何该等会议或其他方式,行使该等股东自行酌情认为适当的所有投票权及任何其他权利。此项委任将在买方接受随本转递函提交的该等股份以根据要约付款时及何时且仅在此范围内生效。本授权书及代理授权书不可撤销,乃根据要约条款就接受支付该等股份的代价而授出。在本协议的委任生效后,在不采取进一步行动的情况下,以下签署人在任何时间就该等股份(以及任何及所有分派)授予的所有先前授权书、同意书和代理将被撤销,并且以下签署人不得就该等股份给予任何后续授权书、代理书和同意书(并且,如果给予,将不被视为有效)。买方保留权利要求,为了使股份被视为有效投标,在买方接受支付该等股份后,买方或其指定人员必须能够在适用法律允许的范围内就该等股份(以及任何和所有分派)行使充分的投票权、同意权和其他权利,包括在任何OSG股东会议上投票或就任何事项签署书面同意。

 

 
 

 

以下签署人在此声明并保证,以下签署人拥有投标、出售、转让和转让在此提交的任何和所有股份(以及任何和所有分配)的完全权力和授权,并且当买方接受支付该股份时,买方将获得该等股份的良好、可销售和未设押的所有权(以及此类分配),不受任何留置权、限制、费用和产权负担,并且同样不会受到任何不利的索赔。以下签署人在此声明并保证,以下签署人是股份的登记所有者,或者股票证书已空白背书给以下签署人,或者以下签署人是DTC的参与者,其姓名出现在作为股份所有者的证券头寸清单上。下列签署人将应要求签署和交付保存人和付款代理人或买方认为必要或可取的任何额外文件,以完成在此提交的股份的出售、转让和转让(以及任何和所有分配)。此外,下列签署人应迅速将与在此提交的任何和所有股份有关的所有分派汇出并为买方的账户将其转移给存托人和付款代理人,并附有适当的转移文件,并且,在此种汇款和转移或对其作出适当保证之前,买方应有权作为每一次此类分配的所有人享有所有权利和特权,并可扣留在此提交的股份的全部发售价或从该发售价中扣除买方全权酌情决定的该等分配的金额或价值。

 

根据本转递函授予或同意授予的所有权力不受以下签署人死亡或丧失行为能力的影响,并且在其死亡或丧失行为能力后继续有效,并且以下签署人在本协议项下的任何义务对以下签署人的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、破产受托人、继承人和受让人具有约束力。除购买要约中所述的情况外,本次投标是不可撤销的。

 

据了解,除非且直至股份被接受付款,以及直至存托人和付款代理人按上述地址收到股份凭证,连同存托人和付款代理人可能要求的附加文件,或如股份以记账式形式持有,则股份的所有权在DTC维护的账簿上有效转移,直至存托人和付款代理人处理相同的付款,否则以下签署人将不会收到股份的付款。

 

股份的交付方法、这封传递信和所有其他所需文件,包括通过DTC交付,由投标股东自行选举并承担风险。所有此类文件的交付将仅在保存人和付款代理人实际收到(包括在账簿-入账转移的情况下,通过账簿-入账确认)时才被视为作出。如果此类交付是通过邮寄,则建议所有此类文件均通过适当投保的注册邮件发送,并要求回执。在所有情况下,都应留出足够的时间,以确保及时交付。

 

以下签署人理解,根据购买要约和本协议指示中所述的任何程序进行的有效股份投标将构成以下签署人对要约条款和条件的接受。买方接受该等股份付款将构成以下签署人与买方之间根据要约的条款和条件(以及如果要约被延期或修订,则该等延期或修订的条款和条件)达成的具有约束力的协议。以下签署人承认,在要约中规定的某些情况下,买方可能无需接受在此提交的任何股份以支付款项。

 

 
 

 

除非在“特别付款指示”项下另有说明,否则请以“已投标股份说明”项下出现的登记拥有人的名义签发发售价支票,及/或签发代表未投标或未接受付款的股份的任何股份凭证。同样,除非在“特别交付指示”下另有说明,请将发售价支票和/或将代表未投标或未接受付款的股份的任何股份凭证(及随附文件,视情况而定)寄回至“已投标股份说明”下出现的登记拥有人的地址(es)。如特别交付指示及特别付款指示均已完成,请发出发售价支票及/或发出代表未以其名义提出或接受付款的股份的任何股份凭证,并将该等支票及/或将该等股份凭证(及随附文件,视情况而定)交付予如此指明的人。除非“特别付款说明”下另有说明,请将特此投标或通过代理消息并以记账式转账方式交付但未被购买的任何股票通过记入上述指定的DTC账户的方式记入账户。以下签署人承认,如果买方不接受任何如此投标的股份付款,则买方没有义务根据特别付款指示从其登记拥有人的名下转让任何股份。

 

特别付款指示

 

特别交付指示

(见说明1、4、5、6、7)   (见说明1、4、5、6、7)
仅在未提交或未被接受付款的股票凭证和/或接受付款的股份的发售价支票是以以下签署人以外的人的名义签发的情况下,或如果以记账式转让方式提交但未被接受付款的股份将以贷记方式退回至上述指定的账户以外的维持在DTC的账户,才能完成。   仅在未提交或不接受付款的股票证书和/或接受付款的股份的发售价支票须寄发予下列签署人以外的人或以上述地址以外的地址寄发予下列签署人的情况下完成。
     
签发:☐支票及/或☐股权证予:   交付:☐支票(s)及/或☐股权证予:
     
姓名:__________________________________________   姓名:__________________________________________
(请打印)   (请打印)
     
地址:   地址:
__________________________   __________________________
______________________________________   ____________________________________
(含邮编)   (含邮编)
     
     
(税务识别或社保号码)    

 

 
 

 

重要

股东:你必须在下面签名

(美国持有人:请填写并交回下文所附IRS表格W-9)

(非美国持有人:请获取、填写并交回适当的IRS表格W-8BEN或其他适用的IRS表格W-8)

 

 

_____________________________________________________________________________________________

(股份持有人签署)

日期:2024年______________

 

Name(s):

 

(请打印)

Capacity(full title)(see instruction 5):

_______________________________________________________________________________________________

 

地址:

 

(含邮编)

区号及电话号码:

_______________________________________________________________________________________________

 

税务识别号。(e.g. social security No.)(见下文附IRS表格W-9):

_______________________________________________________________________________________________

(必须由登记持有人完全按照证券头寸清单上出现的姓名和随函转递的文件签署。如由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、实际代理人、代理人、法团高级人员或其他以受托人或代表身份行事的人签署,请列明完整标题,见说明5。有关签字保证的信息,见说明1。)

 

签署的保证(s)

(如有需要-见说明)

 

【在这里盖章】

授权签署:

                             

姓名:

 

(请打印)

 

Name of

商行:__________________________________________________________________________________________________________

地址:

 

(含邮编)

区号及电话号码:

_______________________________________________________________________________________________

日期:,2024年

 

 
 

 

指示

构成要约的部分条款及条件

 

1.签字保证。本转递函上无需签字保证:(a)如果本转递函是由在此提交的股份的登记持有人(就本指示而言,该术语包括任何名称出现在作为股份所有者的证券头寸清单上的DTC系统的参与者)签署的,除非该登记持有人已填写本转递函上标题为“特别付款说明”的方框或标题为“特别交货说明”的方框;或(b)如果该等股份是为金融机构(包括大多数商业银行、储蓄和贷款协会和经纪行)是经美国证券转让协会(Securities Transfer Association,Inc.)批准的认可大奖章计划的信誉良好的成员,包括证券转让代理大奖章计划、纽约证券交易所大奖章签名计划和证券交易所大奖章计划(各自称为“合格机构”)。在所有其他情况下,这封转递函上的所有签名必须由符合条件的机构提供保证。见说明5。如果股份证书是以本转递函签署人以外的人的名义登记的,或者如果要付款或未提交或未被接受付款的股份证书将被发行或退回给所交回的股份证书的登记所有人以外的人,则所投标的股份证书必须进行登记或附有适当的股份权力,在任何一种情况下,签名都必须与股份证书上出现的登记所有人或持有人的姓名完全一致,与股份证书上的签名或股票权力保证如上所述。见说明5。如代表股份的股份凭证被分别转发给存托人和付款代理人,则每次交付股份凭证时必须随附一份妥为填妥并妥为签立的转递函。

 

2.招标要求。本转递函必须由以股权证为代表的要约收购股份的股东或在转让代理人的账簿上以记账式形式持有的股东完成,或者按照“要约收购—第三节”中规定的记账式转让程序要约收购股份的股东完成。要约收购股份程序》的要约收购,除非在以记账式形式持有或转让的股份的情况下,代理人的讯息正在递送给存托人和付款代理人,以代替本转递函。根据要约接受付款的股份的付款,在所有情况下,只有在根据“要约收购—第3节”中规定的程序尚未在存托人和付款代理人处持有股份、股份凭证或簿记确认书(定义见购买要约)的范围内,存托人和付款代理人及时收到(i)后才能支付。股份投标程序」的购买要约,(ii)适当填写并妥为签立的本转递函,并附有任何所需的签字保证,及(iii)本转递函或存托人和付款代理人要求的任何其他文件,在每种情况下均在到期日之前。在任何情况下,买方都不会就要约价格支付利息,无论要约有任何延期或延迟支付。如果你的股票以街道名义持有(即通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人),你的股票可以由你的代名人通过存托人和付款代理人以记账式转让方式投标。

 

“代理电文”一词是指由DTC传输给存托人和付款代理人并由其接收并构成记账确认的一部分的电文,该电文表明DTC已收到DTC投标的股份的参与者作出的明示确认,该参与者已收到并同意受本转递函条款的约束,买方可对该参与者强制执行该协议。

 

按照DTC的程序向DTC交付文件,不构成向存托人和付款代理人的交付。

 

股份的交付方法、这封传递信和所有其他所需文件,包括通过DTC交付,由投标股东自行选举并承担风险。所有此类文件的交付将仅在保存人和付款代理人实际收到(包括在账簿-入账转移的情况下,通过账簿-入账确认)时才被视为作出。如果此类交付是通过邮寄,则建议所有此类文件均通过适当投保的注册邮件发送,并要求回执。在所有情况下,都应留出足够的时间,以确保及时交付。

 

将不接受任何替代、有条件或有条件的投标,也不会购买零碎股份。通过执行本转递函,投标股东放弃接收任何股份付款接受通知的任何权利。

 

 
 

 

3.空间不足。如此处提供的篇幅不足,则应将股份证书编号和/或投标的股份数量列在随附的单独签署的附表上。

 

4.部分投标(仅适用于经认证的股东)。如果要投标的股份少于任何交付给存托人和付款代理人的股票凭证所证明的全部股份,股东应致电1-800-546-5141(美国免费电话)与转让代理人联系,安排将该股票凭证分为代表将投标的股份数量和未投标的股份数量的单独的股票凭证。然后,股东应提交代表本转递函规定的拟投标股份数量的股票凭证。交付存托人和付款代理人的股票所代表的全部股份将被视为已投标。

 

5.转递函上的签名;股票权力和背书。

 

  (a) 联席持有人.如特此投标的任何股份由两个或两个以上的人持有记录,则所有该等人必须签署本转递函。
     
  (b) 受托或代表能力的证据.如本转递函或任何股票凭证或股票权力由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、实际代理人、公司或其他法律实体的高级管理人员或其他以受托或代表身份行事的人签署,则该人在签署时应注明,并须提交该人如此行事的权力的保存人和付款代理人满意的适当证据。授权的正当证据包括授权书、遗嘱证明书或委任书。
     
  (c) 凭证式股份.如本转递函由特此投标的股份的记录持有人签署,则该签署必须与股票证书正面所写的名称相对应,而无任何变更或任何其他变更。如本转递函由特此转递的已上市股份的记录持有人签署,则无需为股份证书或单独的股份权力背书,除非须向记录持有人以外的人付款,或以非记录持有人的名义发行代表未投标或未被接受付款的股份的股份证书,在这种情况下,代表本转递函所投标股份的股份证书必须背书或附有适当的股份权力,在任何一种情况下,签署的名称与股份证书上出现的记录持有人的名称完全一致。此类股票凭证或股票权力上的签名必须由符合条件的机构提供担保。如本转递函由所列股份的记录持有人以外的人签署,则该股份证书必须背书或附有适当的股票权力,在任何一种情况下,其签署完全与该股份证书上出现的一个或多个记录持有人的姓名相同。此类股票凭证或股票权力上的签名必须由符合条件的机构提供担保。

 

6.股票转让税。除本说明6另有规定外,母公司或买方(各自在合并协议中定义)将支付与根据要约转让和出售任何股份有关的所有股票转让税(为免生疑问,转让税不包括美国联邦所得税或预扣税)。但是,如果要向注册持有人以外的任何人支付对价,则母公司和买方将不负责因转让给该等其他人而应支付的任何股票转让或类似税款(无论是对注册持有人或该等其他人征收或以其他方式征收),并且不得就该等股份支付对价,除非提交了已支付该等税款或该等税款不适用的证据。

 

7.特别付款和交付指示。如拟就本转递函所投标的任何股份的发售价发出支票,或如代表未经投标或接受付款的股份的股份的股份证书将以本转递函签字人以外的任何人的名义发出,或如拟邮寄发售价支票,或如代表未经投标或接受付款的股份的股份证书(及所附文件,视情况而定)须退回本转递函签字人以外的任何人士或本转递函所示地址以外的任何人士,须填写本转递函上的相应方框。

 

 
 

 

8.税收减免。根据美国联邦所得税法,存托人和付款代理人可能需要备用预扣根据要约向某些股东(或其他收款人)支付的任何款项的一部分金额(如适用)。为避免此类备用预扣税,每个被视为或被视为美国人(出于美国联邦所得税目的)且未以其他方式确立美国联邦备用预扣税豁免的投标股东(或其他收款人)应填写并返回所附的美国国税局(“IRS”)表格W-9,证明该股东(或其他收款人)是美国人,提供的纳税人识别号(“TIN”)是正确的,并且该股东(或其他收款人)不受备用预扣税的约束。

 

某些股东和其他收款人(其中包括公司、非居民外国个人和外国实体)如果适当证明有资格获得豁免,一般不受这些备用预扣和报告要求的约束。被豁免的美国人应在IRS表格W-9上注明其豁免身份。获豁免的非美国人士应填写、签署并向保存人和付款代理人提交适当的IRS表格W-8。适当的IRS表格W-8可在以下地址从美国国税局网站下载:www.irs.gov。未能填写IRS表格W-9或适当的IRS表格W-8本身不会导致股份被视为无效投标,但可能要求存托人和付款代理人扣留根据要约支付的发售价的任何款项的一部分金额。

 

招标人股东(或其他收款人)应咨询其税务顾问,了解是否具备备用扣缴豁免资格,以及获得豁免的程序。

 

注意:未能填写并退回IRS表格W-9(或适当的IRS表格W-8,视情况而定)可能会导致被撤回根据要约向您支付的任何款项的一部分。请看下面“重要美国税务信息”一节。

 

9.违规行为。有关任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受付款的所有问题将由买方全权酌情决定,该决定应为最终决定,并对所有各方具有约束力。然而,股东可以在有管辖权的法院对买方的裁决提出质疑。买方保留绝对权利拒绝任何和所有经买方认定为不符合适当形式的投标或接受付款或付款的投标,而买方认为这些投标可能是非法的。买方还保留放弃任何特定股东的任何股份的投标中的任何缺陷或违规行为的绝对权利,无论在其他股东的情况下是否放弃类似的缺陷或违规行为。在有关的所有缺陷和违规行为被豁免或纠正之前,任何股份投标将被视为已有效提出。母公司、买方或其各自的任何关联公司或受让人、保存人和付款代理人、信息代理人或任何其他人均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知,或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。买方对要约的条款和条件(包括本转递函及其指示以及与要约有关的任何其他文件)的解释将是最终的和具有约束力的,但须遵守股份的投标持有人在有管辖权的法院对买方的裁决提出质疑的权利。

 

10.问题和索取更多副本的请求。如有疑问和/或要求提供额外的购买要约副本、本转递函和其他要约材料,可按本转递函最后一页所载的地址和电话与信息代理联系。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人寻求帮助。此类副本将立即提供,费用由买方承担。

 

11.丢失、被盗或销毁的股票证书。如有股票遗失、被盗或毁损,请及时拨打1-800-546-5141(美国免费电话)通知过户代理。然后,您将被告知必须采取哪些步骤来更换此类股票证书。你可能会被要求贴出债券,以防范股份证书随后可能被重新流通的风险。我们敦促您立即联系转让代理,以便收到进一步的指示,并确定您是否需要邮寄保证金,并允许及时处理此文件。在补办遗失、被盗、毁损的股票凭证手续之前,不能办理本函转件及相关单证。

 

12.放弃条件。在符合合并协议的条款及条件及适用法律的规定下,要约的条件可由买方在任何时间及不时全权酌情全部或部分放弃。

 

对存管人和付款代理人在DTC的账户的账簿入账确认,以及此转递函,均已妥善完成并妥为执行,并附有任何所需的签字保证,或代理人的信息(如果以此转递函的作假方式使用),以及此转递函所要求的任何其他文件,必须在该转递函到期前收到

 

 
 

 

重要税务信息

 

根据联邦所得税法,除非适用豁免,否则作为美国人放弃股票的股东必须向存款人和付款代理人(作为付款人)提供IRS表格W-9上的股东正确的TIN,其副本包含在本转递函中。如果持股人是个人,那么持股人的TIN一般就是这种持股人的社保号码。如果没有提供正确的TIN,那么股东可能会受到IRS的处罚,根据要约向股东(或其他收款人)支付现金可能会受到美国联邦备用预扣税(目前的税率为24%)。

 

某些股东(包括,除其他外,某些公司和某些外国个人和实体)如果适当证明有资格获得豁免,一般不受备用预扣和报告要求的约束。被豁免的美国人应提供其TIN,在IRS表格W-9上提供适用信息并在IRS表格W-9上签名、注明日期并将其交还给保存人和付款代理人,以避免错误的备用预扣。有关其他说明,请参阅本转递函中包含的IRS表格W-9随附的说明。为使非美国人的豁免股东避免备用扣缴,该人应填写、签署并提交根据伪证罪处罚签署的适当IRS表格W-8,证明其豁免身份。IRS表格W-8可以从存管人和付款代理人处获得,也可以从IRS网站(www.irs.gov)获得。这类股东应咨询税务顾问,以确定哪种版本的IRS表格W-8是合适的。

 

如果适用备用预扣税,存款人和付款代理人必须预扣并向IRS支付向股东支付的任何款项的一部分。备用预扣税不是附加税。如果备用预扣导致多缴税款,只要及时向IRS提供所需信息,就可以从IRS获得退款。

 

IRS表格W-9的用途

 

为防止就根据要约购买的股份向股东支付的款项被备用扣缴,股东必须通过填写本转递函中包含的IRS表格W-9将股东的正确TIN通知存托人和付款代理人,证明(1)IRS表格W-9上提供的TIN是正确的(或该股东正在等待TIN),(2)该股东不受备用扣缴的约束,因为(i)该股东免于备用扣缴,(ii)美国国税局未通知该股东因未报告所有利息和股息而被扣缴备用税款,或(iii)美国国税局已通知该股东该股东不再被扣缴备用税款,且(3)该股东为美国人。

 

给存款方和付款代理人打什么号

 

要求投标股东向存托人和付款代理人提供特此投标的所有股份的记录持有人的TIN,一般是社保号码或雇主识别号码。如果此类股份在多个名称中或不在实际所有者的名称中,请查阅随本转递函中包含的IRS表格W-9随附的说明,以获得关于报告哪个号码的额外指导。如果投标股东未获得TIN且已申请编号,该股东应在IRS表格W-9上的TIN空白处写上“已申请”,在IRS表格W-9上签名并注明日期,并在下面的候补纳税人识别号证明上签名并注明日期。如果投标股东在TIN的空格中写上“Applied for”,且截至付款时未向保存人和付款代理人提供TIN,则保存人和付款代理人将扣留发售价的全部付款的一部分,如果在保存人和付款代理人收到等待纳税人识别号证明后的六十(60)天内向保存人和付款代理人提供TIN,则退还该部分。如果向存款人和付款代理人提供了与此类付款有关的不正确的TIN,那么该股东可能会受到IRS的处罚。

 

注意:美国人未能填写并归还本转递函中包含的IRS表格W-9,可能会导致被撤回根据要约向您支付的任何款项的一部分。请查阅这封转递函中包含的IRS表格W-9随附的说明,以获取更多详细信息。如果您在IRS表格W-9上的TIN空格中写下“申请”,您必须填写以下证书。

 

等待纳税人识别号码的证明

 

本人以伪证罪处罚证明未向本人发放纳税人识别号,或者(1)本人已将领取纳税人识别号的申请邮寄或投递至相应的国税局中心或社保管理处,或者(2)本人拟于近期邮寄或投递申请。我的理解是,如果我在付款时没有提供纳税人识别号,将扣留向我支付的所有应报告款项的一部分,但如果我随后在六十(60)天内提供纳税人识别号,这些金额将退还给我。

签名     日期
       

 

 
 

 

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要约的存管人及付款代理人为:

 

 

以头等舱、挂号或核证邮件:   快递或隔夜送达:

Computershare Trust Company,N.A。

c/o公司自愿行动

邮政信箱43011

普罗维登斯,RI 02940-3011

 

Computershare Trust Company,N.A。

c/o公司自愿行动

罗亚尔街150号,套房V

MA广州02021

 

Georgeson LLC(“信息代理”)如有疑问和/或要求提供购买要约、本转递函和其他要约收购材料的额外副本,可按其下列地址和电话号码与其联系。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人寻求帮助。此类副本将立即提供,费用由买方承担。

 

要约的信息代理为:

 

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美洲大道1290号,9楼层

纽约,NY 10104

 

股东、银行和经纪商

免费电话:(866)643-6206