附件 10.1

认购协议

兰亭集势控股有限责任公司

4潘丹新月# 03-03

新加坡，128475

女士们先生们，

本认购协议（本“认购协议”）由开曼群岛豁免公司LightInTheBox Holding Co.，Ltd.（一家开曼群岛豁免公司）（“公司”）与以下签署人（“认购人”）于2026年7月10日订立。

然而，认购人希望以每股0.2566667美元的购买价格（“每股价格”以及所有认购股份的每股价格的总和在此称为“购买价格”）认购并从公司购买，该数量的普通股，每股面值0.000067美元（“普通股”），载于本协议签署页（“认购股份”），并在本协议拟出售的普通股结束时（“结束时”），本公司希望发行及出售认购股份予认购人，以作为认购人或代表认购人向本公司支付购买价款的代价，所有这些均按本协议所载的条款及条件进行；

鉴于根据本认购协议的条款和条件，公司希望根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节和/或美国证券交易委员会（“SEC”）根据《证券法》颁布的条例D（“条例D”）第506条豁免登记的私募发行和出售认购股份；和

鉴于于交割时或之前，公司正与若干其他投资者（“其他认购人”，连同认购人，“认购人”）订立认购协议（“其他认购协议”，连同本认购协议，“认购协议”），据此，该等其他认购人已同意向公司认购及购买，而公司希望于交割时向其他认购人发行及出售每股价格的普通股（其他认购人的股份，“其他认购股份”）。

因此，考虑到上述情况以及相互间的陈述、保证和契诺，并在符合本协议所载条件的前提下，并拟在此受法律约束，本协议各方特此约定如下：

第1节。订阅。根据本协议的条款和条件，认购人在此不可撤销地认购并同意购买，而公司在此同意在支付购买价款后向认购人发行和出售，在每种情况下，在收盘时，认购的股份（该等认购和发行，“认购”）。认购股份的购买、发行、出售和交付应根据并依赖《证券法》第4（a）（2）条和/或据此颁布的条例D进行。

第2节。交割；股份交割；条件。

（a）交割须于第2（d）、2（e）及2（f）条所载条件达成或放弃时（根据其性质须于交割时达成的条件除外）发生，或于公司与多数认购人书面同意的其他时间（“认购截止日期”）发生。就本认购协议而言，“营业日”是指纽约、纽约或开曼群岛政府当局的商业银行根据法律（定义见下文）授权或要求关闭的周六、周日或其他日子以外的一天。就本认购协议而言，“法律”指任何联邦、州、地方、市、外国或其他法律、法规、立法、条例、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、令状、强制令、命令或同意，由或在任何政府当局（定义见下文）的授权下发布、颁布、通过、通过、批准、颁布、实施或以其他方式生效。

（b）在认购截止日，上午10：00（美国东部时间）之前，认购人应在截止日或之前以电汇方式将认购股份的购买价格以即时可用资金的美元交付至公司指定的账户。

（c）在第2（d）、2（e）及2（f）条所载条件达成（或如适用，豁免）后，公司须于收市时向认购人（i）交付以簿记形式、不受任何留置权或其他限制（根据本认购协议或适用证券法产生的限制除外）的认购股份，以认购人（或其在收市前不少于一个营业日以书面向公司指明的代名人）的名义，及（ii）于收市后在切实可行范围内尽快交付，公司转让代理人于认购截止日期向认购人发行认购股份的证据（以簿记形式并载有惯常的限制性图例）。

（d）本协议所设想的交易的完成应以本协议各方均满足或有效放弃的条件为前提，即在认购截止日：

（e）公司完成本协议所设想的交易的义务须以公司满足或有效放弃附加条件为前提，即在认购截止日期：

（f）认购人完成本协议所设想的交易的义务须经认购人满足或有效放弃附加条件，即在认购截止日：

（g）在交割前或交割时，认购人须签立及交付或安排签立及交付公司合理要求的所有其他文件、文书及资料，以便公司向认购人发行认购股份，包括妥为填妥及签立的国内税务署表格W-9或适当的表格W-8。

第3节。公司陈述和保证。公司向认购人声明并保证，除非公司根据《证券法》和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）提交或提供的报告、附表、表格、报表和其他文件另有明确规定，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的一年期间（统称“SEC文件”），这些声明和保证完全符合条件：

（a）公司（i）经适当组织、有效存在并根据开曼群岛法律具有良好信誉，（ii）拥有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，按目前正在进行的方式经营其业务，并订立、交付和履行其在本认购协议下的义务，以及（iii）获得正式许可或有资格经营其业务，并在适用的情况下，根据其业务的开展或其财产或资产的所有权需要此类许可或资格的每个司法管辖区（其注册成立的司法管辖区除外）的法律，其信誉良好，但就上述第（iii）条而言，无法合理地预期信誉良好将不会对公司产生重大不利影响的情况除外。就本认购协议而言，“公司重大不利影响”是指与公司及其附属公司有关的事件、变更、发展、发生、条件或影响，综合起来（在综合基础上），该事件、变更、发展、发生、条件或影响将单独或合计合理地预期将对公司完成本协议所设想的交易（包括发行和出售所认购股份）的能力产生重大不利影响。

（b）于认购截止日期，认购股份将获正式授权，并于根据本认购协议的条款获发行及交付认购人全额付款后，将获有效发行、缴足款项及不可评税。

（c）本认购协议已获公司正式授权、签立及交付，且假设认购人已适当授权、签立及交付该协议，则本认购协议应构成公司的有效及具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非该可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行和影响债权人权利的类似法律以及衡平法补救措施的可用性的限制。

（d）公司法定股本为50,000美元，分为750,000，000股普通股。公司已发行和流通股本如最近的SEC文件中所述，其中包含截至该SEC文件所示日期的披露（根据本认购协议和其他认购协议或根据SEC文件中提及的保留、协议或员工福利计划（在每种情况下，根据SEC文件中提及的可转换证券或期权的行使或SEC文件中提及的未来奖励的归属）的后续发行（如有）除外）。

（e）假定认购人的陈述和保证的准确性，本认购协议的签署和交付、认购股份的发行和出售以及公司遵守本认购协议的所有条款和完成本协议所设想的交易，将不会与或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或导致设定或施加任何留置权，根据（i）公司作为一方或公司受其约束或公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书的条款对公司的任何财产或资产进行抵押或抵押，（ii）公司第六次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则；或（iii）任何国内或国外法院或政府当局或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，对公司或其任何财产拥有管辖权，而在第（i）及（iii）条的情况下，合理地预期会对公司产生重大不利影响。

（f）假设认购人的陈述及保证准确，公司无须就公司执行、交付及履行本认购协议（包括但不限于发行认购股份）取得任何法院或美国联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织或其他人士的任何同意、放弃、授权或命令、给予任何通知或作出任何备案或登记，但（i）适用的当地或美国州证券法要求的备案除外，（ii）联交所就认购股份上市所要求的备案，及（iii）备案，若未能获得备案，则不会合理地相当可能单独或合计产生公司重大不利影响。

（g）公司已及时提交所有SEC文件。在提交该文件时，SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求，以及SEC根据其制定的规则和条例，截至各自日期，没有任何SEC文件包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。

（h）除SEC文件中披露的情况外，公司符合适用的证券交易所持续上市要求。已发行和流通的普通股根据《交易法》第12（b）条进行登记，并在证券交易所上市交易，代码为“LITB”。除SEC文件中披露的情况外，没有任何诉讼、诉讼、程序或调查待决，或据公司所知，没有任何证券交易所或SEC就该实体撤销普通股登记或禁止或终止普通股在证券交易所上市的任何意图对公司构成威胁。公司没有采取任何旨在或合理可能根据《交易法》终止普通股登记的行动。

（i）公司或任何代表其行事的人士均未就任何发售或出售认购股份而进行或将进行任何形式的一般招标或一般广告（在《证券法》条例D的含义内）。假设以下签署人在第4节中规定的陈述和保证的准确性以及以下签署人遵守其在本认购协议中规定的义务，根据本协议向以下签署人发售和出售认购股份无需根据《证券法》进行登记。

（j）公司不是，而且在收到认购股份的付款后立即也不会是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

第4节。订阅者陈述及保证。认购人向公司声明并保证：

（a）如认购人为法律实体，则认购人（i）根据其注册成立或组织的司法管辖区的法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉，且（ii）拥有订立、交付和履行其在本认购协议下的义务所需的权力和授权。认购人为个人的，认购人具有订立、交付和履行其在本认购协议项下义务的法律权限和能力。

（b）如认购人为法律实体，则本认购协议已获认购人正式授权、签立及交付。认购人为个人的，认购人签字为真实，签署人具有执行本认购协议的法律权限和行为能力。假设公司适当授权、执行和交付该协议，本认购协议应构成认购人的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对认购人强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行和一般影响债权人的类似法律以及衡平法补救措施的可用性的限制。

（c）认购人签署、交付及履行本认购协议、购买认购股份及认购人遵守本认购协议的所有条款及完成本协议所设想的交易，不会与或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或导致根据（i）任何契约、抵押、信托契据的条款对认购人的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，认购人作为一方当事人或认购人受其约束或认购人的任何财产或资产受其约束的贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书；（ii）如认购人为法律实体，则认购人的组织文件；或（iii）任何国内或国外对认购人或其任何财产具有管辖权的法院或政府当局或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，在第（i）和（iii）条的情况下，合理地预期会对认购人产生重大不利影响。就本认购协议而言，“认购人重大不利影响”是指就认购人而言，合理预期会对认购人完成本协议所设想的交易（包括购买认购股份）的能力产生重大不利影响的事件、变更、发展、发生、条件或影响。

（d）认购人（i）是“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条）或机构“认可投资者”（根据《证券法》第501（a）条的含义），（ii）仅为自己的账户而不是为他人的账户购买认购股份，或者，如果认购人作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购认购认购认购股份，则该账户的每个所有者均为合格机构买方或认可投资者，认购人对每个此类账户拥有充分的投资酌情权，以及代表每个此类账户的每个所有者在此作出确认、陈述和协议的全部权力和授权，以及（iii）收购认购股份不是为了违反《证券法》的任何分配，或与其有关的要约或出售。认购人不是为获取认购股份的特定目的而成立的实体，除非该新成立的实体是所有股权所有者均为认可投资者的实体，并且是FINRA规则第4512（c）条所定义的“机构账户”。

（e）认购人了解认购股份是在不涉及《证券法》所指的任何公开发售的交易中发售，且认购股份并未根据《证券法》进行登记，且除第5条规定的情况外，公司无须登记认购股份。认购人明白，认购人不得在没有根据《证券法》的有效登记声明的情况下发售、转售、转让、质押或以其他方式处置认购股份，但（i）向公司或其附属公司，或（ii）根据《证券法》的登记要求的适用豁免，以及在（i）和（ii）每一种情况下，根据美国适用的州和其他司法管辖区的任何适用证券法，以及由于这些转让限制，认购人可能无法轻易转售所认购的股份，并可能被要求无限期地承担投资于所认购股份的财务风险。认购人承认并同意，根据《证券法》颁布的规则144（“规则144”），认购股份最初将不具备要约、转售、转让、质押或处分的资格。认购人了解，其已获建议在作出任何要约、转售、质押或转让任何认购股份前谘询法律顾问。

（f）认购人明白，认购股份的每份帐面分录须载有大致如下形式的记号：

该证券未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，除根据以下判决外，不得提供、出售、质押或以其他方式转让。收购人通过其在此收购或在此获得利益，收购人：

（1）同意为LIGHTINTHEBOX HOLDING Co.，Ltd.（“公司”）的利益，其在以下日期之前不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或任何受益权益（X）根据《证券法》第144条规则或其任何继承者条款所允许的期限中较晚的日期和（y）A可能要求的较晚日期（如有）

（a）向公司或其任何附属公司，或

（b）根据根据《证券法》已生效并在此类转让时有效的登记声明，或

（c）根据《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。

在根据上文第（1）（c）条对任何转让进行登记之前，公司和转让代理人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。

（g）认购人了解并同意认购人是直接向公司购买认购股份。认购人进一步承认，公司、其任何关联公司或任何控制人、高级职员、董事、雇员、合伙人、代理人或代表、此处所设想的交易的任何其他方或任何其他个人或实体明示或暗示地向认购人作出的任何陈述、保证、契诺或协议，均没有，且认购人在此同意，其不依赖于该等陈述、保证、契诺或协议，但第3节所述的公司的那些陈述、保证、契诺和协议除外。订阅者承认，公司提供的某些信息是基于预测，而此类预测是根据假设和估计编制的，这些假设和估计本质上是不确定的，并受到各种重大业务、经济和竞争风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测中包含的结果存在重大差异。订阅者进一步承认，向订阅者提供的信息是初步的，可能会发生变化。

（h）认购人在作出购买认购股份的决定时，已完全依赖认购人作出的独立调查以及公司在第3条中作出的陈述及保证。认购人承认并同意，认购人已收到认购人认为必要的信息，以便就所认购的股份作出投资决定，包括有关公司和本协议所设想的交易。

（i）认购人声明并同意认购人及认购人的专业顾问（如有的话）已有充分机会提出该等问题、收到该等答复及取得该等资料，如认购人及该以下签署人的专业顾问（如有的话）认为有必要就认购股份作出投资决定。在不限制上述内容的一般性的情况下，订阅方承认它已经审查了SEC的文件。

（j）认购人承认，（a）公司目前可能拥有、以后可能会拥有认购人不知道的、可能对作出本次交易的决定具有重要意义的有关公司的信息（“排除信息”），（b）认购人已决定进行本次交易，尽管其不了解排除信息，以及（c）公司不对认购人承担责任，认购人特此在法律允许的范围内放弃并解除其就未披露排除信息可能对公司提出的任何索赔。

（k）认购人仅透过认购人与公司或其代表或联属公司之一的直接接触而知悉本次发售认购股份，而认购股份仅透过认购人与公司（或其代表或联属公司）的直接接触而向认购人发售。认购人并不知悉有关认购股份的本次发售，亦不知悉有关认购股份以任何其他方式向认购人发售。认购人承认，认购股份（i）并非以任何形式的一般招标或一般广告（在《证券法》条例D的含义内）发售，以及（ii）并非以涉及根据《证券法》或任何州证券法进行公开发售或在违反任何州证券法的情况下进行分配的方式发售。

（l）认购人承认，其知悉认购股份的购买和所有权存在重大风险，包括公司向美国证券交易委员会提交的文件中所述的风险。认购人在财务和商业事项方面具有知识和经验，能够评估认购股份投资的优点和风险，并且认购人曾有机会寻求并已寻求认购人认为作出知情投资决定所必需的会计、法律、商业和税务建议。本公司或其任何联属公司均未就认购人投资于认购股份向认购人提供任何税务建议，或就认购人投资于认购股份的税务后果作出任何陈述、保证或保证。

（m）认购人单独或连同任何专业顾问，已充分分析及考虑投资于认购股份的风险，并确定认购股份为适合认购人的投资，且认购人有能力在此时及在可预见的将来承担认购人于公司的投资全损的经济风险。订阅者明确承认存在全损的可能性。

（n）认购人理解并同意，没有任何联邦或州机构或任何其他政府或政府当局（不论外国或国内）通过或认可发行认购股份的优点，或就此项投资的公平性作出任何调查结果或决定。

（o）认购人不是、也不是由（与特此设想的交易有关的）受制裁人拥有或控制或代表其行事。认购人并非非美国空壳银行或向非美国空壳银行提供银行服务。认购人表示，如果它是受2001年《美国爱国者法》及其实施条例（统称为“BSA/PATRIOT法案”）修订的《银行保密法》（31 U.S.C.第5311条等）约束的金融机构，则该认购人维持合理设计的政策和程序，以遵守《BSA/PATRIOT法案》规定的适用义务。认购人还表示，在适用法律要求的范围内，它直接或通过使用第三方管理人维持合理设计的政策和程序，以便根据与制裁相关的被阻止或受限制人员名单对任何投资者进行筛选。认购人进一步声明并保证，认购人持有并用于购买认购股份的资金来源于合法活动。就本认购协议而言，“受制裁人”是指在任何时候，任何个人或实体：（i）列于任何与制裁有关的指定或封锁或限制人员名单上，（ii）是不时成为全面制裁对象的国家或领土的国民、政府或政府的任何机构或工具，或居住在该国或根据其法律组建的国家或领土（截至本认购协议签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚，和克里米亚地区）或（iii）由上述任何一方拥有或控制或代表上述任何一方行事。“制裁”是指（a）美国（包括但不限于美国财政部、外国资产管制局、美国国务院和美国商务部）、（b）欧盟并由其成员国、（c）联合国和（d）英国财政部不时实施、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制性措施（在每种情况下均具有法律效力）。

（p）认购人连同其将持有认购股份的联属公司，目前（并在收盘前的任何时候都不会成为或成为）为收购、持有、投票或处置公司股本证券（根据《交易法》规则13d-5（b）（1）的含义）而行事的“集团”（根据《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义）的成员。

（q）任何外国人（定义见31 C.F.R.第800.224部分）在其中拥有重大权益的单一外国国家或国家以下各级政府（定义见31 C.F.R.第800.244部分）将不会因购买和出售本协议项下的认购股份而获得公司的重大权益，从而根据31 C.F.R.第800.401部分向美国外国投资委员会作出的声明将是强制性的，且任何外国人士自收盘后（定义见31 C.F.R.第800.208部分）将不会因买卖本协议项下的认购股份而对公司拥有控制权。

（r）如认购人是受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）标题I规限的雇员福利计划、受经修订的1986年《国内税收法》第4975节规限的计划、个人退休账户或其他安排（“守则”）或属政府计划的雇员福利计划（定义见ERISA第3（32）节）、教会计划（定义见ERISA第3（33）节），非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）或其他不受上述规定约束但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似于ERISA或《守则》此类规定的法律或法规的规定约束的计划，或其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”（每一项，“计划”）的实体，但受ERISA或《守则》第4975节的信托或禁止交易规定约束，认购人声明并保证（i）公司，其各自的任何关联公司（“交易方”）均未就其收购和持有认购股份的决定担任计划的受托人，或被依赖提供建议，且任何交易方均不得在任何时候就收购、继续持有或转让认购股份的任何决定被依赖为计划的受托人，并且（ii）收购和持有认购股份不会导致ERISA或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易。

（s）认购人已作出或已作出承诺，并在根据上文第2条被要求向公司交付付款时，将有足够资金支付购买价款，并在根据本认购协议被要求时完成购买认购股份。

（t）在交割时或交割前的所有时间，认购人并无处置或以其他方式（直接或间接）转让任何认购股份的具有约束力的承诺。

（u）认购人承认其根据适用证券法就处理与公司有关的非公开信息所承担的义务。

（v）认购人目前无意对公司实施“控制权变更”，因为根据《交易法》第13（d）条颁布的规则和证券交易所的规则，该术语被理解为。

第5节。注册权；锁定。

（a）公司须于收市后一百二十（120）个历日内（由公司自行承担成本及费用）向SEC提交有关F-3表格的登记声明或当时可获得的其他形式的登记声明（“登记声明”），以登记认购股份的转售，而公司须尽其商业上合理的努力促使登记声明在提交后尽快宣布生效，但不迟于（i）公司最初提交注册声明之日之后的第六十（60）个日历日（如果SEC通知公司其将“审查”该注册声明）和（ii）公司被SEC通知（口头或书面通知，以较早者为准）该注册声明将不会被“审查”或将不会受到进一步审查之日之后的第十（10）个工作日（该日期，“生效截止日期”）中较早者；但前提是，公司将认购人的认购股份列入登记声明的义务取决于认购人以书面向公司提供公司合理要求的有关认购人、认购人持有的公司证券以及认购股份的预期分配方式（仅限于非包销公开发售）的信息，以实现认购股份的登记，并应签署公司合理要求的与此类登记有关的文件，这些文件是类似情况下的售股股东的惯常做法。本公司同意，除本协议允许本公司暂停使用构成注册声明一部分的招股章程的时间外，本公司将尽其合理的最大努力，由其承担费用，促使该注册声明或另一注册声明（可能是“货架注册声明”）对认购人保持有效，保持本公司确定获得的任何资格、豁免或符合国家证券法对认购人的持续有效，并保持适用的登记声明或任何其后的储架登记声明不存在任何重大错误陈述或遗漏，直至（i）所有认购股份应已售出之日，（ii）以下签署人可根据《证券法》第144条出售其所有认购股份的第一个日期，但不限于出售方式、可出售该等证券的数量，且不要求公司遵守第144条规定的当前公开信息，及（iii）在根据本协议提交的初始注册声明宣布生效后三年；但公司有权延迟提交或推迟注册声明的有效性，并不时要求认购人不得根据注册声明出售或暂停其有效性，前提是（a）公司董事会（“公司董事会”）合理地确定，为了使注册声明不包含重大错误陈述或遗漏，需要对其进行修订，（b）公司或其附属公司就某项交易进行的谈判或完成待决或某事件已发生，而公司董事会合理地认为，该谈判、完成或事件将要求公司在登记声明中额外披露公司具有保密的善意商业目的的重要信息，而在登记声明中预计不会披露的重要信息，在公司董事会合理认定导致注册声明未能遵守适用的披露规定或（c）公司董事会合理判断的情况下，此类提交或有效性或使用此类注册声明将严重损害公司（此种情况，“暂停事件”）；但前提是公司不得在任何360天期间内延迟或暂停注册声明超过连续60个日历日或超过120个日历日。在收到公司发出的任何书面通知（该通知不得载有任何有关公司的重大非公开信息）后，在注册声明生效期间发生任何暂停事件，或如果由于暂停事件，注册声明或相关招股章程载有任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实， 鉴于作出这些规定的情况（就招股章程而言）并无误导，认购人同意（1）立即终止根据登记声明提供及销售认购股份（为免生疑问，不包括，根据规则144进行的销售），直至认购人收到补充或经修订的招股章程（公司同意迅速编制）的副本，该招股章程更正上述错误陈述或遗漏，并收到任何生效后修订已生效的通知，或除非公司另行通知其可能恢复此类要约和销售，以及（2）除非法律或传票另有要求，否则将对公司交付的此类书面通知中包含的任何信息进行保密。倘公司如此指示，认购人将向公司交付或由认购人全权酌情销毁涵盖认购人所管有的认购股份的招股章程的所有副本；但条件是，交付或销毁涵盖认购股份的招股章程的所有副本的义务不适用于（i），只要认购人须保留该招股章程的副本（x），以符合适用的法律、监管、自律或专业要求或（y）根据善意预先存在的文件保留政策或（II）由于自动数据备份而以电子方式存储在档案服务器上的副本。尽管有上述规定，如果由于适用的股东或以其他方式使用《证券法》第415条规则以转售普通股的限制，SEC阻止公司将根据登记声明提议登记的任何或所有普通股包括在内，则该登记声明应登记转售的认购股份数量等于委员会允许的认购股份的最大数量。在此情况下，登记声明中指名的每名售股股东须登记的认购股份数目应在所有该等售股股东中按比例减少，而在根据《证券法》规则415获准登记额外认购股份后，公司应尽快提交新的登记声明，以登记未包括在初始登记声明中的该等认购股份，并促使该登记声明按照本第5条的条款在切实可行的范围内尽快生效。在任何情况下，除非响应SEC或其他监管机构工作人员的评论或请求，否则不得在注册声明中将认购人确定为法定承销商；但前提是，如果SEC要求在注册声明中将认购人确定为法定承销商，认购人将有机会退出注册声明。认购人无权将登记声明用于认购股份的包销发售，且尽管本认购协议另有相反规定，公司并无任何义务就根据登记声明出售认购股份而编制任何招股章程补充文件、参与任何尽职调查、签立任何协议或证书或交付法律意见或取得安慰函。

（b）公司应在两（2）个营业日内及时告知认购人：

尽管有任何与此相反的规定，公司在就该等事件向认购人提供如此建议时，不得向认购人提供任何有关公司的重要、非公开信息，但如向认购人提供有关上述（i）至（v）所列事件发生的通知构成有关公司的重要、非公开信息或使认购人承担任何保密义务，则除外。

（c）公司须运用其商业上合理的努力，争取撤回任何暂停任何注册声明有效性的命令（如该命令应予发出）。

（d）除公司根据本协议获准暂停使用或已暂停使用构成本认购协议所设想的注册说明书一部分的招股章程的时间外，公司须尽其合理的最大努力，在合理切实可行范围内尽快编制对该等注册说明书的生效后修订或相关招股章程的补充文件，或提交任何其他所需文件，以便在其后交付予其中所包括的认购股份的买方时，该等招股章程将不包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，而不会产生误导。

（e）公司应尽其合理的最大努力促使所有认购股份在普通股已上市的各证券交易所或自动报价系统（如有）上市。

（f）公司将运用其商业上合理的努力（a）应认购人的合理要求，交付所有必要文件，以促使转让代理人向公司移除根据登记声明或在出售该等认购股份时根据规则144出售的任何认购股份中的所有限制性传说，或可由认购人根据规则144不受限制地出售的所有限制性传说，包括但不限于任何数量、信息和出售限制的方式，及（b）在收到认购人的陈述函及公司及其大律师所要求（且以合理可接受的格式）的其他惯常证明文件后，向公司交付或促使其法律顾问向公司交付转让代理人就根据（a）条作出的指示所要求的必要法律意见或指示函件（如有），在每种情况下（a）及（b）条的情况下。认购人同意应合理请求向公司（或其继任者）披露其各自根据《交易法》第13d-3条规则确定的认购股份的实益所有权，以协助公司作出上述确定。

（g）锁定。在交割后的六（6）个月期间内，认购人同意不直接或间接出售、要约出售、订立合约或以其他方式同意出售，或以其他方式转让或处置认购人或任何附属于认购人的人士所持有的任何认购股份。就本第5（g）节而言，“人”是指并包括所有自然人、公司、商业信托、协会、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司和其他实体以及政府和机构以及政治分支机构。

（h）认购人可向公司交付书面通知（“选择退出通知”），要求认购人不得收到本第5条另有规定的公司通知；但该认购人可于稍后以书面撤销任何该等选择退出通知。在收到认购人的选择退出通知（除非随后被撤销）后，（i）公司不得向认购人交付任何该等通知，且认购人不再有权享有与任何该等通知相关的权利，及（ii）每次在认购人拟使用有效注册声明之前，认购人将在该等拟使用至少提前两（2）个营业日以书面通知公司，及倘有关暂停活动的通知先前已送达（或若非根据本第5（h）条的规定本应送达）而有关暂停期间仍然有效，则公司将于认购人向公司发出通知后的一个（1）营业日内如此通知认购人，方法是向认购人交付该先前暂停活动通知的副本，其后将在该通知送达后迅速向认购人提供该暂停活动结束的相关通知。

第6节。终止。除第7条和第8条在本认购协议的任何终止后仍有效外，除本协议另有约定外，本认购协议应予终止，且为无效且不再具有效力和效力，且双方在本协议项下的所有权利和义务均应终止，任何一方无需就此承担任何进一步的责任，经双方共同书面同意终止本认购协议；但本协议中的任何内容均不免除任何一方在终止时间之前因任何故意违反本协议而承担的责任，各方将有权在法律上或股权上获得任何补救，以追回因此类违约行为而产生的损失、责任或损害。

第7节。赔偿。

（a）公司同意在法律允许的范围内对认购人、其董事、高级职员、雇员和代理人以及控制认购人的每个人（在《证券法》或《交易法》的含义内）和认购人的每个关联公司（在《证券法》第405条的含义内）进行赔偿并使其免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和费用（包括但不限于，因任何注册声明、任何注册声明或初步招股章程所载的招股章程或其任何修订或补充文件所载的任何不真实或指称不真实的重大事实陈述或其中所载的任何注册声明、招股章程或其任何修订或补充文件所载的任何不真实或指称的重大事实的任何遗漏或指称的遗漏而招致的任何合理律师费及开支（如属招股章程，须根据作出该等陈述的情况）不具误导性，除非同样的情况是由认购人或代表认购人以书面向公司提供的任何明示在其中使用的资料引起或包含在该等资料中。

（b）认购人同意，就认购人作为卖方的任何登记声明而言，分别而非与其他认购协议的任何一方的任何人共同作出赔偿，并使公司、其关联公司及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，以及控制公司的每个人（在《证券法》或《交易法》的含义内）免受任何损失、索赔、损害、责任和费用（包括但不限于，与为任何此类诉讼或索赔进行辩护或调查有关的合理律师费和开支）因注册声明、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充中所载的任何重大事实的不真实陈述或任何遗漏或指称遗漏其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实（在招股章程的情况下，根据作出这些陈述的情况）而产生的合理律师费和开支，但仅限于此类不真实的陈述或遗漏包含（或未包含，在遗漏的情况下）由认购人或代表认购人如此提供的任何明确用于其中的资料或誓章。在任何情况下，认购人的赔偿责任在金额上均不得高于认购人在出售所认购股份时收到的所得款项净额产生该赔偿义务的美元金额。

（c）任何有权在本协议中获得赔偿的人，须（i）就其寻求赔偿的任何申索迅速向赔偿方发出书面通知（但如未能及时发出通知，则不得损害任何人根据本协议获得赔偿的权利，只要该失责并未损害赔偿方），及（ii）准许该赔偿方与被赔偿方合理满意的大律师承担该申索的抗辩。如果承担了这样的抗辩，赔偿方未经其同意对被赔偿方作出的任何和解不承担任何责任。选择不承担索赔抗辩的赔偿方不得有义务就该索赔向该赔偿方所赔偿的所有当事人支付多于一名律师的费用和开支，除非法律顾问对任何受赔偿方的合理判断，该受赔偿方与该受赔偿方中的任何其他方就该索赔存在利益冲突。任何获弥偿方未经获弥偿方同意，不得同意作出任何判决或订立任何不能在所有方面通过支付款项解决的和解（而该等款项是由弥偿方根据该和解的条款如此支付的）或该和解不包括作为无条件条款的索赔人或原告给予该受弥偿方就该索赔或诉讼免除所有责任的和解。

（d）本认购协议项下所规定的弥偿，不论受弥偿方或该受弥偿方的任何高级人员、董事、雇员、代理人、联属公司或控制人作出任何调查或代表作出任何调查，均应保持完全有效，并应在认购股份的转让后继续有效。

（e）如根据本条第7款向获弥偿方提供的弥偿无法或不足以使获弥偿方就本条文所提述的任何损失、申索、损害赔偿、责任及开支免受损害，则获弥偿方须代替获弥偿方就该等损失、申索、损害赔偿、责任及开支按反映获弥偿方与获弥偿方的相对过失的适当比例，以及任何其他有关的衡平法考虑，向获弥偿方支付或应付的款额作出贡献。赔偿一方和被赔偿一方的相对过错，应参照（其中包括）有关的任何行为，包括对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述，是否由该赔偿一方或被赔偿一方作出（或未作出，如属遗漏），或与该赔偿一方或被赔偿一方或代其提供（或未提供，如属遗漏）的信息有关，以及赔偿一方和被赔偿一方的相对意图、知情情况，获得信息和机会以纠正或阻止此类行动。一方当事人因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应被视为包括该当事人因任何调查或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用、收费或开支，但以本条第7款规定的其他限制为限。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权根据本第7条从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得出资。任何认购股份的卖方根据本条第7（e）款作出的任何出资，其数额应限于该卖方根据登记声明从出售该等认购股份中获得的净收益的数额。尽管有任何与此相反的规定，在任何情况下，任何一方都不会对与本认购协议有关的后果性、特殊、惩戒性或惩罚性损害赔偿承担责任。

第8节。杂项。

（a）本协议项下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（i）当面交付时，（ii）发出后三个工作日，如以挂号信或经证明的邮件方式发出，要求收取邮资的回执，（iii）发出后一个工作日，如由联邦快递或其他国家认可的隔夜送达服务发送，或（iv）以电子邮件方式送达，并附有电子送达确认书，在每种情况下，以其在本协议签字页上指定的地址或随后根据本条第8（a）款发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址寄给预定收件人。

（b）认购人承认公司及其他人已依赖并将依赖本认购协议所载的认购人的承认、谅解、协议、陈述及保证；但前提是，本第8（b）条的前述条款不得给予公司或任何第三方除本协议明文规定以外的任何权利。在交割前，认购人同意在知悉此处所述的认购人的任何确认、谅解、协议、陈述和保证在所有重大方面不再准确时，立即通知公司。认购人承认并同意，认购人向公司购买认购股份将构成对截止收盘时认购人在此作出的承认、谅解、协议、陈述和保证的重申。本公司确认，认购人将依赖本认购协议所载本公司的确认、谅解、协议、陈述及保证。在交割前，公司同意在知悉本协议所载公司的任何确认、谅解、协议、陈述和保证在所有重大方面不再准确时及时通知认购人。

（c）公司及认购人各自均有权依赖本认购协议，并获不可撤销授权在任何行政或法律程序或有关本协议所涵盖事项的官方调查中向任何利害关系方出示本认购协议或本协议的副本。

（d）认购人应自行支付与本认购协议及本协议所设想的交易有关的所有费用。

（e）认购人在此承认并同意，在完成交割（或根据其条款提前终止本认购协议）之前，其不会、也不会有任何人应认购人的指示行事或根据与认购人的任何谅解，直接或间接地对所认购的股份提出、出售、质押、合同出售、出售任何期权、从事对冲活动或执行《交易法》下条例SHO规则200所定义的任何“卖空”。

（f）本认购协议或根据本协议可能产生的认购人的任何权利（根据本协议取得的认购股份除外，如有）均不得转让或转让。本认购协议或本协议项下本公司可能产生的任何权利均不得转让或转让。尽管有上述规定，认购人仍可将其在本认购协议项下的权利和义务转让给其一名或多名关联人（包括由代表认购人行事的投资管理人管理或建议的其他投资基金或账户（如有）），或经公司事先书面同意后转让给另一人，但如任何该等受让人未能履行该等义务，则该等转让不得解除认购人在本协议项下的义务。

（g）本认购协议中双方在本认购协议中作出的所有协议、陈述和保证应在交割后继续有效。

（h）公司可向认购人索取公司合理认为有需要的额外资料，以评估认购人取得认购股份的资格，而认购人须提供合理要求的资料。认购人确认，公司可向SEC提交本认购协议表格的副本，作为公司报告或公司注册声明的证据。

（i）本认购协议不得修改、修改或放弃，除非通过书面文书，并由双方签署。

（j）本认购协议构成双方之间的全部协议，并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证。

（k）除本协议另有规定外，本认购协议对双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人、许可受让人具有约束力，并对其有利，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定。本协议各方均承认并同意，本协议各方均有权寻求并获得衡平法上的救济，而无需证明实际损害，包括针对特定履行的强制令或禁令或命令，以防止违反本认购协议，并具体强制执行本认购协议的条款和规定，以导致公司或直接导致认购人为购买价格提供资金并导致在认购截止日发生交割。本协议每一方进一步同意，本协议任何一方均不得被要求获得、提供或寄送与本第8（k）条所述任何补救措施有关的任何保证金或类似票据，或作为获得本第8（k）条所述任何补救措施的条件，本协议每一方均不可撤销地放弃其可能拥有的要求获得、提供或寄送任何此类类似票据保证金的任何权利。

（l）本协议各方承认并同意，如果本认购协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，并且金钱或其他法律补救措施将不是此类损害的适当补救措施，则将发生无法弥补的损害。因此，双方同意，协议各方有权获得衡平法救济，包括以强制令或强制令的形式，以防止违反或威胁违反本认购协议，并具体执行本认购协议的条款和规定，这是对该方在法律上、在股权、合同、侵权或其他方面有权获得的任何其他补救的补充。本协议各方承认并同意，公司有权具体执行认购人的义务，为本协议签署页上规定的购买价格和认购协议的规定提供资金，在每种情况下，根据本协议规定的条款和条件。本协议双方进一步承认并同意：（i）放弃与任何此类衡平法补救有关的任何保证金的担保或过账要求；（ii）不断言根据本条第8（l）款的特定强制执行补救措施不可执行、无效、违反适用法律或因任何原因不公平；（iii）放弃在任何针对特定履行的诉讼中的任何抗辩，包括在法律上的补救措施将是充分的抗辩。就公司被授予金钱损害赔偿的任何程序而言，认购人同意，在该方应付的范围内，该等损害赔偿应包括但不限于与根据本认购协议将或将向公司支付的对价相关的损害赔偿，且该等损害赔偿不限于与本认购协议相关的自付费用和开支的裁决。

（m）在因本认购协议或在此设想的任何其他协议、文件、文书或证书引起或与之有关的任何争议中，或在此或由此设想的任何交易中，适用的裁判机构应将胜诉方因争议而合理招致的费用和律师费（如有）判给胜诉方，并强制执行其在本认购协议或在此设想的任何其他协议、文件、文书或证书下的权利，在胜诉方在部分但非全部的诉讼请求和反诉讼中胜诉的情形下，裁判机构确定一方当事人为胜诉方的，裁判机构可以将胜诉方在本认购协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本

（n）如本认购协议的任何条款无效、非法或不可执行，则本认购协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不因此而受到任何影响或损害，并应继续完全有效。

（o）协议一方在行使本认购协议项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何失败或延误，以及协议各方之间的任何交易过程，均不得作为对该一方的任何该等权利、权力或补救措施的放弃。任何一方在本认购协议项下单独或部分行使任何权利、权力或补救措施，或任何放弃或终止执行任何该等权利、权力或补救措施的步骤，均不得妨碍该一方在本协议项下行使任何其他或进一步行使该等权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议一方选择任何补救办法，不构成放弃该一方寻求其他可用补救办法的权利。对本认购协议未明确要求的一方的任何通知或要求，均不得使收到该通知或要求的一方在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求，或构成对发出该通知或要求的一方在没有该通知或要求的任何情况下对任何其他或进一步行动的权利的放弃。

（p）本认购协议可在对应方（包括通过电子邮件或在.pdf中）以及由不同的对应方在不同的对应方签署和交付，其效力与本协议的所有各方已签署同一份文件相同。所有如此签署和交付的对应方应被解释在一起，并应构成一份相同的协议。

（q）本认购协议，以及基于、由本认购协议产生或与之相关的任何索赔或诉讼因由（无论是基于法律、股权、合同、侵权或任何其他理论）或本认购协议的谈判、执行、履行或强制执行，均应受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑法律冲突原则，否则将需要适用任何其他司法管辖区的法律。

（r）每一方当事人和任何以第三方受益人身份主张权利的人在此放弃对基于或产生于本认购协议或与本认购协议有关的任何债权或诉讼因由或在任何诉讼、诉讼程序或任何类型的其他诉讼中在此设想的交易进行陪审团审判的各自权利，无论是否与合同索赔、侵权索赔当事各方同意，任何此类索赔或诉讼因由应由法院审判，不设陪审团。在不限制上述规定的情况下，当事各方还同意，对于寻求全部或部分质疑本认购协议或本协议任何条款的有效性或可执行性的任何行动、反索赔或其他程序，本第8（r）条的操作将放弃其各自的陪审团审判权利。本豁免适用于本认购协议的任何后续修订、更新、补充或修改。

（s）双方同意，因本认购协议引起或与之有关的所有争议、法律诉讼、诉讼和诉讼必须仅在纽约州法院提起，或者，如果它拥有或能够获得管辖权，则必须在美国纽约南区地区法院（统称“指定法院”）提起。各方在此同意并服从指定法院的专属管辖权。不得就本认购协议在任何其他法院提起法律诉讼、诉讼或程序。各当事方在此不可撤销地放弃所有管辖豁免请求，以及该当事方现在或以后可能对在任何指定法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议，包括基于在指定法院提起的任何争议、诉讼、诉讼或程序已在不适当或不方便的法院或地点提起的任何异议权。本协议各方还同意，按照本认购协议第8（a）节的规定向本协议一方交付任何程序、传票、通知或文件，应是在指定法院就各方已提交上述管辖权的任何事项提起的任何诉讼、诉讼或程序的有效程序送达。

（t）本认购协议只能针对强制执行，而基于本认购协议、由本认购协议产生或与之相关的任何索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序，或本认购协议的谈判、执行或履行，只能针对明确指定为本协议当事人或第三方受益人的实体，然后仅针对本协议规定的与该当事人或第三方受益人有关的特定义务。任何过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、入主人、经理、成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师或本协议任何一方或本协议任何一方的任何关联公司的其他代表，或其任何继任者或许可受让人，均不得对本认购协议下任何一方的任何义务或责任，或对基于、就或因本协议所设想的交易而提出的任何索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序承担任何责任。

（u）如因任何重新分类、资本重组、股票分割（包括反向股票分割）或合并、交换或重新调整股份或任何股票股息而在本协议日期至紧接收市前发生普通股的任何变动，则向认购人发行的认购股份数目应适当调整以反映该变动。

（v）认购人特此同意在公司发布的任何新闻稿、公司就本协议所设想的交易向SEC提交的任何6-K表格以及注册声明（以及在联邦证券法、交易所规则、SEC或任何其他证券当局或由此颁布的任何规则和条例另有规定的范围内，公司向任何政府当局或公司任何证券持有人提供的任何其他文件或通讯）关于认购人的身份和认购股份的实益所有权以及认购人在本认购协议项下及与本认购协议有关的承诺、安排和谅解的性质，以及（如公司认为适当）本认购协议的副本，所有这些均仅在适用法律或任何法规或证券交易所上市要求的范围内。认购人将及时提供公司合理要求的任何信息，用于任何监管申请或提交的文件或寻求的批准（包括向SEC提交的文件）。尽管有上述规定，公司须在根据本条第8（v）条的条文向认购人提供任何与认购人有关的建议披露的副本，并须在该等披露的刊发前善意考虑认购人合理要求的对该等建议披露的修订。

（w）认购人在本认购协议项下的义务为若干项，并不与任何其他认购人或任何其他投资者在其他认购协议项下的义务共同承担，认购人不得以任何方式对任何其他认购人在本认购协议项下或任何其他认购人或其他投资者在其他认购协议项下的义务的履行负责。认购人根据本认购协议购买认购股份的决定已由认购人独立于任何其他认购人或任何其他投资者作出，且独立于任何其他认购人或投资者或任何其他认购人或投资者的任何代理人或雇员可能作出或给予的有关公司或其任何附属公司的业务、事务、营运、资产、财产、负债、营运结果、状况（财务或其他）或前景的任何资料、资料、陈述或意见，认购人或其任何代理人或雇员均不对任何其他认购人或投资者（或任何其他人）承担与任何该等资料、资料、陈述或意见有关或由此产生的任何责任。本协议或任何其他认购协议所载的任何内容，以及认购人或任何其他投资者根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为构成认购人及其他认购人或任何其他投资者作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或设定认购人及其他认购人或其他投资者就该等义务或本认购协议及其他认购协议所设想的交易以任何方式一致行动或作为一个集团行事的推定。认购人承认，并无其他认购人就根据本协议作出投资而代理认购人，亦无其他认购人将就监察其于认购股份的投资或强制执行其在本认购协议项下的权利而代理认购人。认购人有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本认购协议而产生的权利，任何其他认购人或投资者无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。

[签名页关注]

作为证明，本协议各方均已签署或促使本认购协议由其正式授权的代表于上述第一个日期签署。

[认购协议签署页]

您必须以电汇方式将美元的即时可用资金支付购买价款至公司指定的公司账户。

[认购协议签署页]