文件

EX-10.1 2 图表1012025-01x07.htm 分居协议文件

附件 10.1

2025年1月7日

Taylor Sandison

3rd Street 1042，Encinitas，加利福尼亚州 92024

tgsand @ uw.edu

via email/docusign

亲爱的泰勒：

本函阐述了离职协议的实质内容（《离职协议》、《离职协议》、《离职协议》、《离职协议》、《离职协议》、《离职协议》、《离职协议》、《离职协议》、《离职协议》、《离职协议》、《离职协议”）表示，Cidara Therapeutics, Inc.（“公司”）正在向你提供帮助，以帮助你的就业过渡。

1.分离.你在公司工作的最后一天及终止雇佣日期为2025年2月3日（以下简称“离职日期”).

2.最后付款.在离职日期，公司将向你支付所有应计工资以及通过离职日期赚取的所有应计和未使用的带薪休假（统称“应计补偿"），须按标准工资扣减和扣缴。无论是否签署本协议，您都将收到您未支付的应计补偿。

3.遣散费. 虽然公司没有义务这样做，但如果您：（i）在分居日期后的二十一（21）个日历日或之内签署本协议并将其交还公司；（ii）允许本协议所载的解除生效；以及（iii）遵守您对公司的所有法律和合同义务（统称为“遣散先决条件"），然后公司将向你支付相当于你当前基薪九（9）个月的金额作为遣散费，但须按标准工资扣减和预扣（总额为378,825美元）（“遣散费”).遣散费将在生效日期（定义见下文）后十五（15）个日历日内一次性支付。

4.健康保险.作为额外的遣散费，在你满足遣散费先决条件的情况下，并在你及时选择COBRA继续承保的情况下，公司将（根据其选择）直接支付或偿还你的COBRA保费，以继续你的健康保险（包括合格受抚养人的承保范围，如适用）（“眼镜蛇保费”）期间（该“COBRA溢价期"）自离职日期开始，并于最早发生的日期结束：（i）离职日期后九（9）个月；（ii）您通过新雇主有资格获得团体健康保险的日期；或（iii）您因任何原因不再有资格获得COBRA延续保险的日期。如果公司选择向您报销COBRA保费，那么您必须及时支付您的保费，然后向公司提供相同的证明，以根据本节获得此类报销。如果您在COBRA保费期内获得其他雇主的团体健康计划的保障或以其他方式不再有资格获得COBRA，您必须立即将此类事件通知公司。尽管有上述规定，如果公司自行决定无法在不存在违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的重大风险的情况下支付COBRA保费，公司将在每个日历月的第一天向您支付在COBRA保费期剩余时间内相当于该月适用的COBRA保费的全额应税现金付款，

您可以（但没有义务）将其用于支付COBRA保费的费用。除非您遵循本节规定的程序，否则您参加公司的团体健康保险计划将在离职日期发生的月份的最后一天结束。在联邦COBRA法或（如适用）州保险法规定的范围内，以及根据公司当前的团体健康保险政策，您将有资格在分居日期后自费继续您的团体健康保险福利。稍后，如果您愿意，您可能可以通过公司健康保险的提供者转换为个人保单。您将获得单独的通知，说明您在COBRA下的权利和义务，以及选择COBRA覆盖范围的表格。

5.股权. 根据贵公司的股票期权协议和适用的计划文件的条款，贵公司的股票期权的归属将在分离日期终止。你行使任何既得股份的权利，以及与你的股票期权有关的所有其他权利和义务，将在你的股票期权协议、授予通知和适用的计划文件中规定。

6.没有其他补偿或福利.您承认并同意，无论根据您2017年3月22日的雇佣协议（“雇佣协议”）、聘书或任何其他协议、计划或政策，本协议向您提供的福利完全满足并超过公司本应作为与您的雇佣终止相关的遣散费向您支付的任何和所有义务。通过执行本协议，您同意并承认公司向您提供除本协议规定的以外的任何和所有遣散费福利（包括但不限于《雇佣协议》）、补偿或其他福利的义务在此消灭。贵公司进一步确认，除本协议明文规定外，在离职日期之前或之后，贵公司未获得也不会从公司获得任何额外补偿（包括基本工资、奖金、奖励补偿或股权）、遣散费或福利，但根据书面ERISA资格的明文条款，贵公司可能拥有的任何既得权利除外（例如、401（k）账户）或任何既得股票期权。

7.费用报销. 您同意，在离职日期后的五（5）个日历日内，您将提交您的最终书面费用报销报表，反映您通过离职日期发生的所有业务费用（如果有的话），您将寻求报销。公司将根据其常规业务惯例向您报销这些费用。

8.解除索赔

(a)索赔的一般解除。为换取根据本协议向贵方提供的本协议项下贵方在其他情况下无权获得的对价，贵方在此一般性地、完全解除公司及其关联、关联、母子实体及其现任和前任董事、高级职员、雇员、股东、合伙人、代理人、律师、前任、继任者、保险人、关联公司和受让人（“解除方”）因事件、行为、行为、行为、或以任何方式相关的已知和未知的任何和所有索赔、责任、要求、诉讼因由和义务，或在您签署本协议日期之前（包括该日期）的任何时间发生的遗漏。

(b)发布范围。本一般新闻稿包括但不限于：（a）因你受雇于公司或终止该雇佣而产生或以任何方式与之相关的所有索赔；（b）与你从公司获得的薪酬或福利相关的所有索赔，包括工资、奖金、佣金、假期工资、费用报销、遣散费、附加福利、股票、股票、股票期权或任何其他所有权、股权或利润

在公司的权益；（c）所有违约、错误终止、违反善意和公平交易默示契约的索赔；（d）所有侵权索赔，包括欺诈、诽谤、情绪困扰和违反公共政策解雇的索赔；（e）所有联邦、州和地方法定索赔，包括歧视、骚扰、报复、律师费索赔，或根据1964年联邦民权法案（经修订）、1990年联邦美国残疾人法案、加州劳动法（经修订）、加州家庭权利法引起的其他索赔，就业年龄歧视法案（“ADEA”）和加州公平就业和住房法案（经修订）。您承认，根据加州政府法典第12964.5（b）（4）节的要求，您已被告知，您有权就本协议咨询律师，并且您获得了一段不少于五个工作日的合理时间来这样做。您进一步承认并同意，如果您在公司提供的合理期限结束之前签署本协议，您接受此类缩短时间的决定是明知和自愿的，并且不是公司通过欺诈、虚假陈述或威胁在合理期限届满之前撤回或更改要约，或通过在期限届满之前向签署此类协议的员工提供不同条款而诱导的。

（c）ADEA发布。您承认，您是在知情的情况下自愿放弃和解除您在ADEA下拥有的任何权利，并且您在本协议中给予的放弃和解除的对价是您已经有权获得的任何有价值的东西的补充。您进一步确认，您已被告知，根据ADEA的要求，表示：（a）您的放弃和解除不适用于您签署本协议之日后产生的任何权利或主张；（b）您应在签署本协议之前咨询律师（尽管您可以自愿选择不这样做）；（c）您有二十一（21）天的时间考虑本协议（尽管您可以选择更早地自愿签署）；（d）您在签署本协议之日后有七（7）天的时间撤销本协议（通过电子邮件legal@cidara.com发送给公司的书面撤销）；及（e）本协议直至撤销期限届满之日（即你方签署本协议后的第8天，但条件是你方不撤销本协议之日（“生效日期”）方告生效。

（d）第1542条豁免。在此发布，其中包括您目前可能不知道的索赔，您承认您已阅读并理解《加利福尼亚民法典》第1542条，内容如下：

“一般解除并不适用于债权人或解除担保方在执行解除担保时不知道或怀疑存在对其有利的情况，并且如果被他或她知道，会对他或她与债务人或解除担保方的和解产生重大影响的债权。”

您在此明确放弃并放弃根据该节和任何其他具有类似效力的司法管辖区的法律就您在此解除债权而享有的所有权利和利益，包括但不限于您解除未知债权。

（e）例外。尽管有上述规定，贵公司在此并不免除公司：（i）根据公司章程和细则、与公司的任何有效的完全执行的赔偿协议、适用法律或适用的董事和高级职员责任保险对贵公司进行赔偿的任何义务；（ii）法律不能放弃的任何索赔；或（iii）因违反本协议而提出的任何索赔。

（f）受保护的权利。您了解本协议中的任何内容均不限制您向平等就业机会委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、职业安全和健康管理局、加州民权部门、司法部、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）提出指控或投诉的能力。你进一步了解本协议并不限制你与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括在不通知公司的情况下提供文件或其他信息。虽然本协议不限制您就提供给任何政府机构的与政府举报人计划或受保护的举报人活动有关的信息而获得政府颁发的奖励的权利，但您理解并同意，在法律允许的最大范围内，您以其他方式放弃您可能拥有的基于您已发布的任何索赔以及您通过签署本协议而放弃的任何权利的个人救济的任何和所有权利。本协议中的任何内容均不会阻止您讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或您有理由认为是非法的任何其他行为。

9.归还公司财产.您同意，在离职日期前，您将向公司退还您所拥有或控制的所有公司文件（及其所有副本）和其他公司财产，包括但不限于公司档案、说明、图纸、记录、计划、预测、报告、研究、分析、提案、协议、草案、财务和运营信息、研发信息、销售和营销信息、客户名单、前景信息、管道报告、销售报告、人员信息、规格、代码、软件、数据库、计算机记录信息、有形财产和设备（包括但不限于计算和电子设备、移动电话、服务器）、信用卡、入境卡、身份识别徽章，和密钥；以及包含或体现公司任何专有或机密信息的任何种类的任何材料（以及其全部或部分的所有复制品或实施例）。您同意，您将在分居日期营业结束前或此后尽快进行勤勉的搜索，以找到任何此类文件、财产和信息。如果您曾使用任何个人拥有的计算机或其他电子设备、服务器或电子邮件系统接收、存储、审查、准备或传输任何公司机密或专有数据、材料或信息，则在分离日期之前，您应向公司提供此类信息的计算机可用副本，然后从这些系统中永久删除和删除该公司机密或专有信息；并且您同意按要求向公司提供对您系统的访问权限，以验证是否完成了必要的复制和/或删除。您同意，自离职之日起，您不再被授权访问公司机密信息和系统，包括但不限于公司电子邮件和软件程序，并且您将不会试图访问或获得进入此类信息或系统的权限。你遵守本条，包括你及时归还公司财产，是遣散的先决条件，因此，是你收到本协议规定的遣散费的条件。

10.保密信息义务. 您承认并重申您在员工机密信息和发明转让协议下的持续义务，该协议的副本作为附件 A附于本协议后，并以引用方式并入本文。

11.保密.本协议的规定将由你们严格保密，不以任何方式予以公示或披露；但前提是，that：（a）you may disclose this agreement in confidence to your immediate

家人以及您的律师、会计师、报税人员和财务顾问；（b）您可以在执行协议条款或法律另有要求的情况下披露本协议；（c）您可以做出本协议中题为“受保护的权利”的部分中规定的声明和披露，或促进您根据《国家劳动关系法》第7条享有的权利。特别是，但不限于，你们同意不向任何现任或前任公司雇员或独立承包商披露本协议的条款。

12.不贬损. 除上述“受保护的权利”部分允许的范围外，您同意不对公司、其高级职员、董事或雇员或任何其他被释放者做出任何贬低的陈述，包括但不限于公司或任何其他被释放者的业务、产品、知识产权、财务状况、未来或雇佣/补偿/福利做法；前提是，如果法律程序要求或与政府调查有关，您可以准确、全面地回应任何信息请求。此外，本条款或本协议中的任何规定均不禁止或限制您进行受联邦或州法律举报人条款保护的披露，或行使您根据《国家劳动关系法》第7条（如适用）从事受保护言论的权利。您申明，从您收到本协议之日起到您签署本协议之日，您没有贬低被释放者。您还同意，在不迟于生效日期之前，您应删除或以其他方式删除您在生效日期之前就发布或与发布相关的任何和所有贬低公众的评论或声明，包括但不限于在线论坛或网站（包括但不限于Facebook、Instagram、X（Twitter）、Glassdoor、Yelp和LinkedIn）上的评论，但“受保护的权利”部分允许的评论或声明除外。您应将未来潜在雇主的任何查询直接发送至公司人力资源部门，该部门应尽最大努力仅提供您的最后职位和受雇日期。您同意在离职日期后一（1）周内修改和更新公开可用的信息，包括LinkedIn和Facebook等专业和社交网站，以删除任何表明您受雇于公司的迹象。贵方违反本条款即为实质性违反本协议。

13.不采取自愿的不良行动.你同意，你将不会自愿（除非因应法律强制或本协议题为“受保护的权利”一节所允许）协助任何人对公司、其母公司或子公司实体、关联公司、高级职员、董事、雇员或代理人提起或进行任何拟议或未决的诉讼、仲裁、行政索赔或其他正式程序。

14.合作.您同意与公司就其实际或预期的辩护、起诉或调查由第三方提出或针对第三方提出的任何索赔或要求，或因您受雇于公司期间发生的事件、行为或不作为而产生的其他事项进行充分合作。这种合作包括但不限于在合理通知下，在没有传票的情况下向公司提供自己，以在证人访谈、证词和审判证词中提供完整、真实和准确的信息。

15.不招生.贵公司理解并同意，就本协议作出的承诺和付款不应被解释为本公司承认对贵公司或任何其他人的任何责任或义务，而本公司不作此种承认。

16.申述.您在此声明：已获得所欠的所有赔偿和所有工作时间；已获得根据《家庭和医疗假法》、《加州家庭权利法》或其他规定您有资格获得的所有休假和休假福利和保护；未遭受您尚未提出工人赔偿索赔的任何工伤。此外，贵公司在此声明，在贵公司执行本协议之前，没有进行任何导致或合理可能导致对公司造成重大损害的明知或故意的不法或欺诈行为，并且贵公司同意在贵公司执行本协议后不会进行此类行为。

17.争议解决.你与本公司同意，因本协议或其解释、强制执行、违约、履行或执行、你的受雇或终止该等雇佣（包括但不限于任何法定索赔）而产生或与之有关的任何及所有争议、索赔或任何性质的争议（统称，“索赔”，每一个“索赔“），应根据《联邦仲裁法》，9 U.S.C. § 1-16，并在法律允许的最大范围内，通过JAMS，Inc.在加利福尼亚州圣地亚哥（或另一双方可接受的地点）由单一中立仲裁员进行的最终、有约束力和保密的仲裁解决（”卡纸"）或其继任者，根据当时适用的JAMS仲裁规则和雇佣纠纷程序（可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/).通过同意这一仲裁程序，你和公司都放弃了通过陪审团或法官的审判解决任何索赔的权利.您将有权在任何仲裁程序中由法律顾问代理，费用自理。本节不适用于任何不能作为法律事项接受强制仲裁的诉讼或索赔，只要适用法律不允许将此种索赔提交强制仲裁，且适用法律不被《联邦仲裁法》优先采用或以其他方式无效（统称为“不包括的索赔”).如果您打算提出多项索赔，包括上面列出的一项排除索赔，排除索赔可能会公开向法院提出，而任何其他索赔仍将受到强制仲裁的约束。仲裁员应拥有确定索赔是否须经仲裁的唯一权力，以及与争议有关并影响最终处置的任何其他程序性问题。此外，仲裁员还应：（a）有权为解决争议而强制进行充分的发现，并有权在法院程序中裁决根据适用法律本来可以获得的救济；（b）就每项索赔的处分和就每项索赔所判的任何救济（如有的话）、裁决的理由以及裁决所依据的仲裁员的基本调查结果和结论出具一份由仲裁员签署的书面声明。公司应支付所有JAMS仲裁行政费用，超过如果争议在法院裁决时您将被要求支付的行政费用。本协议中的任何内容均不妨碍贵公司或本公司在法庭上获得禁令救济，以防止在任何仲裁达成之前造成不可弥补的损害。此类仲裁中的任何裁决或命令可作为判决在任何主管司法管辖区的联邦和州法院作出和执行。

18.杂项.本协议，包括其证物（如有），构成贵公司与本公司就其标的事项达成的全部协议的完整、最终和排他性体现，并取代和取代任何和所有先前关于本协议标的事项的协议和谅解以及贵公司与公司的关系，包括任何适用的要约函或雇佣协议项下的协议和谅解，但前提是本协议中的任何内容均不会修改、取代、作废或以其他方式更改贵公司的保密协议或本协议中具体指明的其他文件（除非在此明确修改），或您所欠公司的任何其他持续义务，这些义务在您的雇佣关系终止后仍然有效。It is entered into without

依赖任何书面或口头承诺或陈述，但此处明确包含的承诺或陈述除外，并且它取代任何其他此类承诺、保证或陈述。本协议不得修改或修正，除非双方与公司正式授权人员签署书面协议。本协议对贵公司双方的继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力，对贵公司双方及其继承人、继承人和受让人均有利。如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则此确定将不会影响本协议的任何其他条款，并且有关条款将由法院修改，以便在法律允许的最大范围内，与当事人的意图一致，使其可执行。本协议将被视为已订立，并将根据加利福尼亚州的法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则。本协议中的任何歧义不得解释为对作为起草人的任何一方不利。对违反本协议的任何放弃应以书面形式作出，不应被视为对任何连续违约的放弃。本协议可在对应方执行，电子或传真签字将足以作为原始签字。您承认，您已被告知，在签署本协议之前，您应该咨询律师（尽管您可能会自愿选择不这样做）。

如本协议为贵方所接受，请于贵方收到本协议后二十一（21）日或之前签署如下。如果我们未在此时间范围内收到完整签署的协议，本公司在此包含的要约将自动失效。

我们祝愿你们在今后的努力中一切顺利。

真诚的，

签名：/s/谢恩·沃德

沙恩·沃德

首席运营官和首席法务官

本人已阅读、理解并完全同意上述协议：

/s/Taylor Sandison

Taylor Sandison

1/7/2025

日期

附件 A

员工保密信息

和发明转让协议

[见下一页]

Cidara Therapeutics, Inc.

雇员机密资料及发明转让协议

考虑到本人受雇或继续受雇于Cidara Therapeutics, Inc.、其子公司、母公司、关联公司、继承人和受让人（合称“公司”），以及本人现在和受雇于公司期间支付给本人的补偿，本人特此订立本员工保密信息及发明转让协议（“协议”）并约定如下：

员工机密信息和发明转让协议

第1页

1.机密信息保护.

1.1承认公司权利；不披露.我理解并承认，我受雇于公司就公司的机密信息（定义见下文）建立了一种信任和信任的关系，并且公司在其中拥有可保护的利益。在我受雇期间和之后的任何时候，我都会保密，不会披露、使用、讲授或发布公司的任何机密信息，除非我为公司工作可能需要披露、使用或发布此类信息，或除非公司高级人员明确授权此类披露。在发布或提交发布任何披露和/或包含任何机密信息的材料（书面、口头或其他）之前，我将获得公司的书面批准。本人特此将我在此类机密信息中可能拥有或获得的任何权利转让给公司，并承认所有机密信息均为公司及其受让人的唯一和专有财产。我会采取一切合理的防范措施，防止不慎意外泄露机密信息。尽管有上述规定，根据18 U.S.C.第1833（b）条，根据任何联邦或州商业秘密法，我不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：（1）向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或向律师（仅为报告或调查涉嫌违法行为）以保密方式作出的商业秘密；或（2）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出的，如果此类提交是盖章的。

1.2机密资料.术语“机密资料”指公司的任何和所有机密知识、数据或信息。通过说明而不是限制的方式，“机密资料“包括（a）商业秘密、发明、思想、过程、公式、源代码或对象代码中的软件、数据、程序、作者的其他作品、专有技术、改进、发现、发展、设计和技术以及其中的任何其他专有技术和所有知识产权（定义见下文）（统称，”发明"）；（b）有关研究、开发、新产品、营销和销售、业务计划、预算和未公布的财务报表、许可证、价格和成本、保证金、折扣、信用条款、定价和账单政策、报价程序、获得业务的方法、预测、未来计划和潜在战略、财务预测和业务战略、运营计划、融资和筹资计划、活动和协议、内部服务和运营手册、开展公司业务的方法、供应商和供应商信息以及采购的信息；（c）有关公司客户和潜在客户的信息，包括客户名单、姓名、代表、他们对公司提供的产品或服务类型、提案、投标、合同及其内容的需求或愿望

和当事人、向公司客户和潜在客户提供或寻求提供的产品和服务的类型和数量以及与客户和潜在客户有关的其他非公开信息；（d）有关公司任何业务合作伙伴及其服务的信息，包括名称、代表、提案、投标、合同及其内容和当事人、公司收到的产品和服务的类型和数量，以及与业务合作伙伴有关的其他非公开信息；（e）有关人员、员工名单、薪酬、和员工技能；及（f）公司的竞争对手可能利用的任何其他非公开信息，使公司处于竞争劣势。尽管有上述规定，但据了解，在所有这些时间，我可以自由使用在我受雇于公司之前为我所知的信息，或通过不违反本协议或我的其他作为或不作为而在行业或行业中普遍为人所知的信息，并且我可以自由地在《国家劳动关系法》第7条明确允许的范围内与他人讨论我受雇的条款和条件。

1.3第三方信息. 本人理解，此外，公司已收到并将在未来收到第三方提供的其机密和/或专有知识、数据或信息（“第三方信息”）受制于公司方面有义务维护此类信息的机密性并仅将其用于某些有限的目的。在我受雇期间及其后，我将以保密方式持有第三方信息，并且不会向任何人（除了需要知道与其为公司工作有关的此类信息的公司人员）披露或使用，除非与我为公司工作有关，第三方信息或除非公司高级人员书面明确授权。

1.4保密限制的期限.本人理解，机密信息和第三方信息绝不由本人使用或披露，如本第一节所规定。如果适用法律要求对我不使用或披露此类信息的义务进行时间限制，而协议或其限制（s）无法以其他方式强制执行，我同意并且公司同意，自我受雇结束之日起的两年期间将是与有争议的限制相关的时间限制；然而，提供,本判决不适用于适用法律规定的无时间限制保护的商业秘密。

1.5没有不当使用前雇主和其他人的信息.在我受雇于公司期间，我不会不当使用或披露任何前雇主或我对其负有保密义务的任何其他人的机密信息或商业秘密（如有），并且我不会将任何未公布的文件或属于任何前雇主或我对其负有保密义务的任何其他人的任何财产带到公司场所，除非该前雇主或个人书面同意。

员工机密信息和发明转让协议

2.发明转让.

2.2排除发明和其他发明.随函附上为附件 A 是一个列明所有现有发明（如有的话）的清单，（a）由本人拥有或拥有权益，并在本人首次受雇于公司的日期之前由本人作出或取得，（b）可能与公司业务或实际或明显预期的研究或开发有关，及（c）不会分配予公司的发明（"排除发明”).如果没有附上这样的清单，我代表并同意这是因为我没有被排除的发明。就本协定而言，"其他发明”指在受雇开始时或其后，本人拥有或可能拥有权益的发明，但公司发明（定义见下文）和排除发明除外。本人承认并同意，如果我在受雇范围内使用任何排除发明或任何其他发明，或如果我在公司的任何产品或服务中包含任何排除发明或其他发明，或如果我在任何排除发明或其他发明中的权利可能会阻止或干扰公司行使根据本协议转让给公司的任何权利，或可能因其他原因而被要求行使，我将立即以书面形式通知公司。除非公司和我就特定的排除发明或其他发明另有书面约定，否则本人特此授予公司，在这种情况下（无论我是否按上述要求向公司发出通知），非排他性、永久、可转让、全额支付和免版税、不可撤销的全球许可，并有权通过多个级别的分许可人再许可，以任何形式或媒介复制、制作衍生作品、分发、公开表演和公开展示，无论是现在已知的还是后来开发的，制造、已经制造、使用、销售、进口、要约销售，并行使任何和所有现在或将来的权利，这类被排除在外的发明和其他发明。在任何第三方对任何该等其他发明拥有权利的范围内，本人谨此声明并保证该等第三方或多方已有效且不可撤销地授予本人上述许可的权利。

2.3转让公司发明.除第2.4条另有规定外，除第附件 A及其他发明，兹将本人在任何及所有发明（及所有知识产权以

尊重）在我受雇于公司期间，由本人单独或与他人作出、构思、降为实践或学习（“公司发明”).在适用的版权法要求的范围内，我同意在未来（当任何可受版权保护的发明首先固定在有形的表达媒介中时）转让我在这些公司发明中的版权权利以及对这些公司发明的版权权利。本协议项下的公司发明（以及与之相关的所有知识产权）的任何转让均包括所有道德权利的转让。在不能将此种道德权利转让给公司的范围内，并且在存在道德权利的任何国家的法律允许的范围内，本人特此无条件和不可撤销地放弃执行此种道德权利，以及与此种权利有关的针对公司或与公司客户有关的所有针对公司的任何类型的索赔和诉讼因由。本人进一步承认并同意，我的利益继承人或法定继承人均不保留任何公司发明的任何道德权利（以及与之相关的任何知识产权）。

2.4未分配或不可转让的发明.本人认识到，本协议将不会被视为要求转让《加州劳工法》第2870（a）条所涵盖的任何发明（“特定发明法”），但公司与美国或其任何机构之间的合同所涵盖的那些要求此类专利或发明的完全所有权必须在美国的发明除外。

2.5保持公司知情的义务.本人受雇期间，本人单独或与他人共同创作、构思、或沦为实践的所有发明，均将及时、充分地以书面形式向公司披露。在每次此类披露时，我将以书面形式告知公司我认为完全符合《特定发明法》规定的保护条件的任何发明；届时我将以书面形式向公司提供证实该信念所需的所有证据。公司将保持保密，不会出于任何目的使用或未经本人同意向第三方披露任何根据本协议向公司书面披露的与完全符合《特定发明法》保护条件的发明有关的机密信息。任何不完全符合《特定发明法》保护条件的发明，我会为其保密。

2.6政府或第三方.我同意，按照公司的指示，我将把我在任何特定公司发明中的所有权利、所有权和利益转让给第三方，包括但不限于美国。

2.7工作产品的所有权.本人同意公司在本人受雇范围内独家拥有本人（单独或与他人共同）制作的所有工作产品，本人在此不可撤销且无条件地将所有权利、所有权和

员工机密信息和发明转让协议

世界各地对这种工作产品的兴趣。我承认，根据美国版权法（17 U.S.C.，第101节），所有由我（单独或与他人共同）在我受雇范围内制作并受版权保护的原创作品均为“为租用而制作的作品”。本人理解并同意，本人无权在任何受本节保护的工作产品上发表、提交发表或为任何出版物使用，但为公司提供服务所必需的除外。

2.8知识产权执法与协助.我将以一切适当方式协助公司在任何国家和所有国家获得并不时执行与公司发明有关的美国和外国知识产权和道德权利。为此，本人将执行、核实和交付公司在申请、获得、完善、证明、维持和执行此类知识产权及其转让时合理要求使用的文件和其他行为（包括作为证人出庭）。此外，我将执行、核实并向公司或其指定人（包括美国或公司指定的任何第三方）交付此类知识产权的转让。我在任何和所有国家就与此类公司发明有关的知识产权方面协助公司的义务将在我的雇佣关系终止后继续存在，但公司将在我终止后以合理的比率补偿我应公司要求在此类协助上实际花费的时间。如公司因任何理由，经合理努力，无法确保本人在与前款规定的行动有关的任何所需文件上签字，本人特此不可撤销地指定并委任公司及其正式授权的高级人员和代理人为本人的代理人和代理人，该项委任与利益相结合，以代理并代表本人执行，对任何此类文件进行核实和归档，并作出一切其他合法许可的行为，以推进前款目的，具有与本人执行的同等法律效力和效力。本人特此放弃并撤销对公司的任何和所有索赔，任何性质的，我现在或以后可能因侵犯根据本协议转让给公司的任何知识产权而拥有的索赔。

2.9纳入软件代码.本人同意，我不会将根据GNU通用公共许可证或较小的通用公共许可证或任何其他许可证获得许可的软件代码并入任何公司软件或以其他方式向公司交付任何软件代码，而根据其条款，这些代码要求或限制使用或分发该等代码，以披露、许可或分发公司拥有或许可的任何源代码除了严格遵守公司有关使用此类软件的政策。

3.记录.本人同意保存和保持足够的、当前的记录（以笔记、草图、图纸的形式以及任何其他由

Company）在我受雇于Company期间开发的所有机密信息和所有公司发明，这些记录将随时提供给并且仍然是Company的唯一财产。

4.就业期间的忠诚义务. 本人同意，在本人受雇于公司期间，未经公司明确书面同意，本人不直接或间接从事与本人受雇于公司有直接或间接竞争关系，或与本人受雇于公司有其他冲突的雇佣或经营活动。

5.不得招揽雇员、顾问或承建商.本人同意，在本人受雇期间及本人受雇因任何理由（包括但不限于本人自愿终止或公司非自愿终止）结束之日后的一年期间内，除代表公司外，本人不会以高级职员、董事、雇员、顾问、拥有人、合伙人或以任何其他身份直接或通过他人招揽、诱导、鼓励或参与招揽、诱导或鼓励任何本人已知为公司雇员、顾问或独立承建商的人终止其与公司的关系，即使我没有发起讨论或寻求联系。

6.限制的合理性.

6.1我同意我已经阅读了整个协议并理解它。我同意，这份协议并不妨碍我谋生或追求事业。本人同意本协议所载的限制是合理、适当的，是公司合法经营利益所必需的。本人声明并同意，本人在知悉其内容的情况下自由订立本协议，意图受本协议及其所载限制的约束。

6.2如法院认定本协议或其任何限制含混不清、不可执行或无效，本人与本公司同意，法院将整体解读本协议，并在法律允许的最大范围内将所涉限制解释为可执行和有效。

6.3如果法院拒绝以第6.2款规定的方式强制执行本协议，公司和我同意本协议将自动修改，为公司提供法律允许的对其商业利益的最大保护，我同意受经修改的本协议的约束。

7.没有相互冲突的协议或义务.本人声明，本人履行本协议的所有条款以及作为公司的雇员，没有也不会违反我在受雇于公司之前以保密方式或信托方式获得的任何保密信息的协议。我没有进入，

员工机密信息和发明转让协议

且本人同意不会订立与本协议有冲突的任何书面或口头协议。

8.归还公司财产. 当我离开公司时，我将向公司交付任何和所有图纸、说明、备忘录、规格、装置、配方和文件，连同其所有副本，以及包含或披露任何公司发明、第三方信息或公司机密信息的任何其他材料。本人同意在退回公司前，不会复制、删除或更改公司计算机或公司设备上包含的任何信息。此外，如本人曾使用任何个人计算机、服务器或电子邮件系统接收、存储、审核、准备或传输任何公司信息，包括但不限于机密信息，本人同意向公司提供所有此类机密信息的计算机可用副本，然后从这些系统中永久删除和删除此类机密信息；且本人同意提供公司按合理要求访问我的系统的权限，以验证必要的复制和/或删除是否已完成。本人进一步同意，位于公司房地内并由公司拥有的任何财产，包括磁盘和其他存储介质、文件柜或其他工作区域，均须接受公司人员随时检查，无论是否通知。离职前，如公司要求，本人将配合公司参加离职面谈并填写并签署公司终止声明。

9.合法和公平的补救办法.

9.1本人同意，可能无法评估因本人违反本协议或其任何条款而造成的损害。本人同意，任何威胁或实际违反本协议或其任何条款的行为将构成对公司的直接和不可弥补的损害，公司将有权通过强制令、特定履行或其他衡平法救济强制执行本协议及其任何条款，不附带担保，也不影响公司因违反或威胁违反本协议而可能拥有的任何其他权利和补救措施。

9.2如果公司通过法院命令强制执行本协议，我同意第5条的限制将在强制执行协议的命令生效之日起12个月内继续有效。

10.通告.本协议要求或允许的任何通知将在发出通知时在其总部地点向公司发出，标记为“注意首席执行官”，并在公司工资单上列出的我的地址或公司或我可能通过书面通知另一方指定的其他地址向我发出。通知自收到或拒绝交付之日起生效。如以挂号信或挂号信方式送达，通知将被视为在寄出后五个工作日内发出，如有

邮戳。以快递或快件服务送达的，视为在快递员或快件服务回执反映的送达日期发出通知。

11.向雇员的后续雇主或商业伙伴公布本协议.

11.1如果在本协议第5节所述限制生效期间，向我提供了作为所有者、合伙人、顾问或其他身份进入任何商业企业的工作或机会，我同意将我在本协议下的义务告知我的潜在雇主、合伙人、共同所有人和/或参与管理我有机会与之相关的企业的其他人，并同意向这些人或多人提供本协议的副本。

11.2本人同意将我在本协议第5节所述限制生效期间订立的所有雇佣和商业企业通知公司，并授权公司向我的雇主、合伙人、共同所有人和/或参与管理我受雇或与之有关联的企业的其他人提供本协议的副本，并使这些人了解我在本协议下的义务。

12.一般规定.

12.1管辖法律；同意人身管辖.本协议将受加利福尼亚州法律管辖并按其解释，因为此类法律适用于加利福尼亚州居民之间完全在加利福尼亚州范围内订立和将履行的协议。我在此明确同意位于加利福尼亚州的州和联邦法院对公司因本协议引起或与本协议有关而在那里对我提起的任何诉讼的属人管辖权和地点。

12.2可分割性.如本协议所载的任何一项或多项条款、分节或句子因任何原因将被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行将不影响本协议的其他条款，本协议将被解释为该等无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中。此外，如果本协议所载的任何一项或多项规定因任何原因将被认为在期限、地理范围、活动或主体方面过于宽泛，则将通过限制和减少来解释，以便在随后出现的与适用法律相符的范围内具有可执行性。

12.3继任者和受让人.本协议为本人和公司、接任者、受让人、母公司、子公司、关联企业、收购人的利益，对本人具有约束力

员工机密信息和发明转让协议

继承人、被执行人、管理人及其他法定代表人。

12.4生存.无论出于何种原因，本协议应在我的雇佣关系终止以及公司将本协议转让给任何利益继承人或其他受让人后继续有效。

12.5随意就业.本人同意并理解，本协议不会改变我的随意雇佣状态或赋予公司继续雇佣的任何权利，也不会以任何方式干涉我的权利或公司随时终止我的雇佣的权利，无论是否有因由或事先通知。

12.6豁免.公司对任何违反本协议的行为的任何放弃将不构成对任何先前或后续违约行为的放弃。公司对本协议项下任何权利的放弃将不被解释为对任何其他权利的放弃。公司将不会被要求发出通知以强制严格遵守本协议的所有条款。

12.7出口.本人同意不直接或间接出口、转口或转让从公司获得的任何美国技术数据或利用此类数据的任何产品，违反美国出口法律或法规。

12.8对口单位.本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应视为正本，所有协议应合并起来视为一份文书。本协议还可以通过传真签名、PDF或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名（例如www.docusign.com）执行和交付。

12.9律师的意见.我承认，在执行本协议时，我曾有机会寻求独立法律顾问的建议，我已阅读并了解本协议的所有条款和规定。本协议不会因起草或编制本协议而对任何一方构成损害。

12.10整个协议.根据本协议第1节和第2节（第2.4节和第2.7节第二句除外）承担的义务将适用于我以前或将来被公司聘为顾问期间的任何时间，如果在该期间没有其他协议管辖不披露和转让发明。本协议是各方就本协议标的事项达成的最终、完整和排他性协议，取代并合并了我们之前的所有讨论。本协议的任何修改或修正，除非以书面形式并经被收费方签署，否则不会生效。本人职责、薪酬或报酬的任何后续变动或变更，均不影响本协议的有效性或范围。

[下一页要关注的签名]

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本协议自_9/1/16__________________.


员工：

我仔细阅读了这份协议，并理解其条款。我已完整填写了本协议的附件 A。


/s/Taylor Sandison
（签名）

Taylor Sandison
姓名

2016年9月1日
日期


公司：

接受并同意

Cidara Therapeutics, Inc.

签名：	/s/Matt Onaitis

	姓名：	马特·奥奈蒂斯
	职位：	CFO & GC

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签名页

附件 A

排除发明


至：			Cidara Therapeutics, Inc.
来自：			Taylor Sandison
日期：			' 2016年9月1日

1. 排除发明披露.除下文第2节所列情况外，以下是所有被排除发明的完整清单：

X没有被排除的发明。

☐见下文：

☐附加页附后。

2.由于事先的保密协议，我无法根据上文第1节完成有关以下一般列出的排除发明、我对以下一方（ies）负有的知识产权和保密义务的披露：


	排除发明	缔约方（ies）	关系
1.
1.
1.

☐附加页附后。

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附件 A，第1页

3.有限排除通知.

谨此根据《加州劳工法》第2872节通知您，您与公司之间的上述协议不要求您转让或提议将您完全在不使用公司设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下自行开发的任何发明转让给公司，但以下任何一项发明除外：

a.与公司业务、或实际或明显预期的研究或开发有关的在受孕时或减少到实践时；或

b.您为公司执行的任何工作的结果。

如果上述协议中的一项规定旨在要求您转让一项不属于前款的发明，则该规定违反了该州的公共政策，并且不可执行。

此有限排除不适用于公司与美国或其任何机构之间的合同所涵盖的任何专利或发明，该合同要求此类专利或发明的全部所有权在美国。

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附件 A，第2页