于2026年2月17日向美国证券交易委员会提交
注册号333-__________
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
根据1933年《证券法》作出的注册声明
RICHTECH机器人公司
（章程规定的注册人确切名称）
| 内华达州 | 88-2870106 | |
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（IRS雇主 识别号） |
| 林肯路2975号， 内华达州拉斯维加斯 |
89115 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
第二次修订和重述Richtech Robotics Inc.2023年股票期权计划
（计划全称）
Zhenwu（Wayne）Huang
C/O RICHTECH ROBOTICS INC。
林肯路2975号，
拉斯维加斯，NV89115
（送达代理人姓名、地址）
(866) 236-3835
电话号码，含代办服务区号。
复制到：
Richard I. Anslow，ESQ。
Lijia Sanchez，ESQ。
Ellenoff Grossman & Schole LLP
美洲大道1345号，11楼
纽约，纽约10105
电话：（212）370-1300
传真：（212）370-7889
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一项）：
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
| 非加速披露公司 | ☒ | 较小的报告公司 | ☒ |
| 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
根据表格S-8的一般指示E登记额外证券
解释性说明
本注册声明由内华达州公司Richtech Robotics Inc.（“注册人”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）提交，以注册额外的8,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），可根据第二次修订和重述的Richtech Robotics Inc. 2023股票期权计划（“2023股票期权计划”）发售和出售，以根据其中包含的常青条款增加根据该计划可供发行的股票数量。根据美国证券交易委员会（“证监会”）颁布的表格S-8第I部的指示说明，本登记声明已省略表格S-8第I部指明的资料。
注册人先前根据Richtech Robotics Inc.2023年股票期权计划和经修订和重述的Richtech Robotics Inc.2023年股票期权计划在注册声明上登记其普通股股份以供发行表格S-8于2023年12月11日向监察委员会提交（档案编号：333-275975），并经注册声明生效后第1号修订于表格S-8 POS于2024年11月7日向委员会提交（“事先注册声明”）。根据表格S-8的一般指示E，本注册声明特此通过引用纳入事先注册声明的内容。
第一部分
第10（a）节招股说明书所需资料
项目1。计划信息。*
项目2。注册信息和员工计划年度信息。*
| * | 载有表格S-8第I部分第1项和第2项（计划信息和登记信息以及员工计划年度信息）规定的信息的文件将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条规定的2023年股票期权计划向受赠人发送或提供。根据委员会的规则和条例以及表格S-8的指示，这些文件不会作为本注册声明的一部分或根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。这些文件和根据本协议第二部分第3项以引用方式并入本注册声明的文件，合在一起构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。注册人将向参与者提供一份书面声明，告知他们应书面或口头请求免费提供以引用方式并入本协议第II部分第3项的文件，并包括前一句中的声明。向所有参与者提交的书面陈述将表明，根据《证券法》第428（b）条规则，应书面或口头请求免费提供要求交付的其他文件，并将包括请求所指向的地址和电话号码。 |
1
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目3。以参考方式纳入文件
注册人须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的信息要求。委员会维持一个网站，其中载有以电子方式向委员会提交的关于登记人的报告、代理和信息声明以及其他信息，包括登记人。该委员会网站的地址是“http://www.sec.gov。”注册人向委员会提交的以下文件通过引用并入本文：
| （一） | 注册人的年度报告表格10-K截至二零二五年九月三十日止年度，于二零二六年一月二十日提交（「表格10-K 」）； | |
| （二） | 注册人的季度报告表格10-Q截至2025年12月31日止季度，于2026年2月12日提交; | |
| （三） | 注册人有关表格8-K的现行报告于2025年10月1日,2025年11月4日,2025年11月17日,2025年12月5日和2026年1月30日，分别；和 | |
| （五） | 对注册人普通股的描述，以引用方式并入注册人的注册声明中表格8-A 于2023年11月13日向委员会提交（注册号为001-41866），以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。 |
除非此类信息被视为根据证券法律和法规提供且未提交，否则我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交的所有文件，并在其中具体指定的范围内，以注册人向委员会提供的8-K表格报告，在每种情况下，在本登记声明日期之后和提交本登记声明的生效后修订（表明根据本登记声明提供的所有证券已售出或注销当时仍未售出的所有证券）之前，应被视为通过引用并入本登记声明，并自该等文件提交之日起成为本登记声明的一部分。
此处或文件中包含的全部或部分通过引用并入或被视为通过引用并入此处的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要此处或任何其他随后提交的文件中包含的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入此处的声明修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。
项目4。证券说明
不适用。
项目5。指定专家和律师的利益
不适用。
二-1
项目6。高级人员及董事的赔偿
公司第二次修订和重述的公司章程（经修订）以及第二次修订和重述的章程限制了董事的责任，并可能在内华达州修订法规（“NRS”）NRS 78.7502-NRS 78.751允许的最大范围内对董事和高级职员进行赔偿。
内华达州法律NRS78.138规定，公司的董事和高级管理人员将不会因其作为董事或高级管理人员的任何作为或不作为而对我们、我们的股东或我们的债权人承担个人赔偿责任，除非在董事或高级管理人员违反其对我们或我们的股东的受托责任的情况下，并且此类违反行为涉及故意不当行为、欺诈或明知违法，而事实审判者确定其善意行事的推定，在知情的基础上并为了公司的利益而被反驳，或关于违反NRS支付股息。虽然内华达州法律允许公司的公司章程规定公司的董事和高级职员承担更大的责任，但我们第二次修订和重述的公司章程并没有规定我们的高级职员和董事承担比内华达州法律规定的更大的责任。
内华达州法律允许公司就董事或高级职员根据内华达州法律的责任限制条款或在他或她出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背我们的最佳利益的方式行事的行为向高级职员和董事作出赔偿，并且，在不是由公司或不符合公司权利的诉讼的情况下，就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信该行为是非法的。
在内华达州法律或我们第二次修订和重述的公司章程允许的情况下，我们修订和重述的章程（a）包括消除我们的董事或高级管理人员因某些违反作为董事或高级管理人员的受托责任而造成的损害的个人责任的条款；（b）要求公司对任何高级管理人员或董事的所有费用、责任和损失（包括但不限于律师费、判决、罚款、税款、罚款以及已支付或将在和解中支付的金额）进行赔偿，并使其免受损害，这些费用、责任和损失（包括但不限于律师费、判决、罚款、罚款以及已支付或将在和解中支付的金额）由受偿人合理承担或遭受的与任何威胁、未决或已完成的行动有关，诉讼或程序（包括但不限于由公司提起或有权提起的诉讼、诉讼或程序），不论民事、刑事、行政或调查；及（c）要求我们垫付受偿人的费用，因为如果最终由有管辖权的法院裁定他或她无权获得公司赔偿，则这些费用是在收到受偿人或其代表作出的偿还该金额的承诺时发生的。
这些规定的效果是限制我们的权利以及我们的股东在衍生诉讼中就董事或高级管理人员违反作为董事或高级管理人员的受托责任向其追偿损害赔偿的权利。此外，公司根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用。
这些责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，并且不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或衰退。
我们已获得一份董事和高级职员保险单，据此，我们的董事和高级职员就以董事和高级职员身份采取的行动承担责任投保。
项目7。豁免注册申索
不适用。
二-2
项目8。展品
以下证物随本注册声明一起归档。
展览指数
| * | 随此归档或提供 |
项目9。承诺。
| (a) | 以下签署的注册人在此承诺： |
| (1) | 在提出要约或出售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订： |
| （一） | 包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书； |
| （二） | 在招股章程中反映在本注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化；和 |
| （三） | 包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对该信息的任何重大更改 |
但前提是，如果上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入本注册声明，则上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用；
二-3
| (2) | 为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时提供此类证券应被视为初始善意提供。 |
| (3) | 以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。 |
| (b) | 以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为在首次善意提供。 |
| （c） | 就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。 |
II-4
签名
根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，因此于2026年2月17日在内华达州拉斯维加斯获得正式授权。
| 理光机器人公司。 | ||
| 签名： | /s/黄振武 | |
| 姓名： | 黄振武 | |
| 职位： | 首席执行官兼董事 | |
通过这些礼物了解所有人，以下出现的签名的每个人都构成并指定Zhenwu Huang作为其真实合法的实际代理人和代理人，以其名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何或所有修订（包括根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条规则提交的生效后修订和登记声明），并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以做和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合他可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或他的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下具有上述身份和日期的人员已在表格S-8上签署了本登记声明。
| 姓名 | 职务 | 日期 | ||
| /s/黄振武 | 首席执行官兼董事 | 2026年2月17日 | ||
| 黄振武 | （首席执行官） | |||
| /s/黄振强 | 首席财务官兼董事 | 2026年2月17日 | ||
| 黄振强 | （首席财务会计干事） | |||
| /s/约翰·希格利 | 董事 | 2026年2月17日 | ||
| 约翰·希格利 | ||||
| /s/Stephen Markscheid | 董事 | 2026年2月17日 | ||
| Stephen Markscheid
|
||||
| /s/Saul因子 | 董事 | 2026年2月17日 | ||
| 扫罗因素 |
二-5